AGM Information • Mar 11, 2021
AGM Information
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Capitale Sociale Euro 14.400.000 i.v. Sede Sociale in Provaglio d'Iseo (BS) Via Sebina, n.74 Codice Fiscale ed Iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia n. 03032420170
I Signori azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 27 aprile 2021 alle ore 17.00, in unica convocazione, che si considera tenuta presso la sede legale di GEFRAN S.P.A. in Via Sebina, n.74, Provaglio d'Iseo (BS), per discutere e deliberare sul seguente
1.1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2.1 Approvazione della proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 2.2 Destinazione della rimanente quota dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Via Sebina, 74 25050 Provaglio d'Iseo (BS) Italy
Tel. +39 030 9888.1 Fax +39 030 9839063 www.gefran.com [email protected]
Cap. Soc. € 14.400.000 i.v. Reg. Imprese Brescia 03032420170 R.E.A. 313074 BS Mecc. BS 016227
Si precisa che la data e/o il luogo e/o le modalità di intervento e/o di voto e/o di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente Avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica da "Covid-19".
Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'Avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
In ragione dell'emergenza sanitaria in corso, nel rispetto del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto"), recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da Covid-19", all'art. 106 – la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, ai sensi dell'art. 3, comma 6, del Decreto-Legge 31 dicembre 2020, n. 183 – la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga, esclusivamente, tramite rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati di Milano, nella persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento, ("Rappresentante Designato").
Al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società.
L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli organi sociali, il segretario, il Rappresentante Designato, la società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente e il segretario si trovino nel medesimo luogo.
Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto Sociale, il capitale sociale è di Euro 14.400.000,00, suddiviso in n. 14.400.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Ogni azione dà diritto a un voto. Alla data odierna la società detiene n. 27.220 azioni proprie, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto risulta sospeso. Tale numero potrebbe risultare variato alla data dell'Assemblea.
Ai sensi dell'art.126-bis del D. Lgs. n. 58/98, i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto, possono chiedere, entro il 28 marzo 2021, l'integrazione delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto all'Organo Amministrativo della Società - a mezzo lettera racc. A/R all'indirizzo via Sebina n. 74, 25050 Provaglio d'Iseo (Bs), ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata:
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[email protected] - e devono essere accompagnate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta. Le integrazioni e le relazioni ricevute, unitamente ad eventuali commenti degli amministratori, verranno pubblicate con le stesse modalità del presente Avviso, almeno quindici giorni prima della data dell'Assemblea.
La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto - che potrà essere esercitata unicamente a mezzo del Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, coincidente con il 16 aprile 2021.
Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 16 aprile 2021 non avranno diritto di partecipare e votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 22 aprile 2021. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Come sopra specificato, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente conferendo apposita delega e/o sub-delega al Rappresentante Designato, alternativamente ai sensi:
dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",
con le modalità di seguito descritte.
Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), utilizzando lo specifico Modulo di delega al Rappresentante Designato, in versione stampabile e/o editabile, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.gefran.com/it/it/assemblee.
Il Modulo di delega al Rappresentante Designato, debitamente compilato, con le relative istruzioni di voto scritte – corredato da copia di un documento d'identità del delegante (ovvero del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica o poteri) – dovrà pervenire, in originale, allo Studio Legale Trevisan & Associati, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. il 23 aprile 2021, ore 23.59)
(i) per le deleghe in firma autografa, all'indirizzo:
Via Sebina, 74 25050 Provaglio d'Iseo (BS) Italy
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Studio Legale Trevisan & Associati Viale Majno n. 45 20122 MILANO - Italia;
(ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta certificata, all'indirizzo: [email protected] (riferimento "Delega Assemblea GEFRAN 2021").
Entro lo stesso termine e con le stesse modalità delega e istruzioni di voto sono revocabili.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del medesimo decreto, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega", in versione stampabile e/o editabile, disponibili sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.gefran.com/it/it/assemblee.
Le deleghe ex art. 135-novies TUF – corredate da copia di un documento d'identità del delegante (ovvero del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica o poteri) – dovranno essere recapitale, allo Studio Legale Trevisan & Associati, entro il 24 aprile 2021, ore 12:00
(i) a mezzo posta, all'indirizzo:
Studio Legale Trevisan & Associati Viale Majno n. 45 20122 MILANO - Italia, ovvero
(ii) mediante comunicazione elettronica, all'indirizzo di posta certificata: [email protected] o email: [email protected] .
Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine, gli aventi diritto potranno revocare la delega e/o sub-delega e le istruzioni di voto conferite.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).
Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di proporre domande connesse all'ordine del giorno, fino a sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (record date), vale a dire entro il 16 aprile 2021, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] . Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'azionista. Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato la Società darà risposta, entro due giorni prima dell'Assemblea, e cioè entro il 25 aprile 2021, tramite pubblicazione sul proprio sito internet nella sezione Governance / Assemblee (https://www.gefran.com/it/it/assemblee).
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Ai sensi della Comunicazione Consob nr. 3 del 10 aprile 2020 - paragrafo 6, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno presentare proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del TUF entro il termine di quindici giorni antecedenti la data dell'Assemblea (12 aprile 2021) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. Le proposte verranno pubblicate sul sito internet della Società nella sezione Governance / Assemblee (https://www.gefran.com/it/it/assemblee) entro il 13 aprile 2021, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e permettere al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Le proposte di delibera dovranno essere corredate da un documento di identità del socio proponente unitamente a una certificazione di possesso azionario con blocco fino alla record date (16 aprile 2021). In caso di ricezione di tali proposte, verranno aggiornati i moduli di delega.
Alla nomina del Collegio Sindacale si procede mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia.
Hanno diritto di presentare una lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria (quota di partecipazione individuata dalla Consob con determinazione dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021).
Ogni socio non può presentare, anche se per interposta persona o per tramite di società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti.
Entro e non oltre il 2 aprile 2021 le liste dei candidati, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano e corredate dalla documentazione richiesta, devono essere depositate, a cura degli azionisti che le presentano, presso la sede legale della Società rivolgendosi alla Direzione Affari Legali e Societari, ovvero spedite con lettera racc. A/R sempre presso la sede legale della Società o trasmesse via posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Le liste dovranno recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati dovranno essere contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
Inoltre, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una comunicazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti per i membri del Collegio Sindacale con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa
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delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura; (iv) l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (e quindi entro e non oltre il 5 aprile 2021). In tal caso la soglia sopra prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e quindi all'1,25% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
La certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate necessario per la presentazione della lista, alla data di deposito della stessa, potrà essere depositata dagli azionisti presso la sede sociale entro il 6 aprile 2021.
La presidenza del Collegio Sindacale, ai sensi dello Statuto, spetta al primo candidato della lista di minoranza, ove presentata, oppure al primo candidato della lista che riceverà la maggioranza dei voti.
Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26/02/2009: unitamente alle liste deve quindi essere depositata una dichiarazione da parte dei soci diversi dal socio di maggioranza, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con quest'ultimo.
La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli azionisti, e di coloro ai quali spetta il diritto di voto, di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso il meccanismo di stoccaggio , consultabile all'indirizzo , gestito da Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 nonché presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.gefran.com, sezione Governance / assemblee (https://www.gefran.com/it/it/assemblee ).
In particolare:
Provaglio d'Iseo, 11 marzo 2021
Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Maria Chiara Franceschetti
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