Gefran

AGM Information • Mar 30, 2020

Informazione Regolamentata n. 0136-10-2020		Data/Ora Ricezione 30 Marzo 2020 18:33:46	MTA - Star
Societa'	:	GEFRAN
Identificativo Informazione Regolamentata	:	129896
Nome utilizzatore	:	GEFRANN04 - Coffano
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Marzo 2020 18:33:46
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Marzo 2020 18:33:47
Oggetto	:	CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA	GEFRAN: INTEGRAZIONE AVVISO DI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

GEFRAN S.P.A.

Capitale Sociale Euro 14.400.000 i.v. Sede Sociale in Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, n.74 Codice Fiscale ed Iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia n. 03032420170

INTEGRAZIONE E RETTIFICA ALL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

A integrazione e rettifica dell'avviso di convocazione pubblicato in data 12 marzo 2020 con cui è stata convocata per il giorno 28 aprile 2020 alle ore 17:00 in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione per il 19 maggio 2020 al medesimo orario e luogo, l'assemblea straordinaria e ordinaria dei soci di Gefran S.p.A., in Provaglio d'Iseo, via Sebina 74 (l'"Assemblea"), a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legge n. 18/2020 c.d. Decreto Cura Italia ("Decreto") - che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza COVID-19 applicabili alle assemblee delle società quotate – Gefran S.p.A. procede come segue all'integrazione e alla rettifica del predetto avviso di convocazione.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, Gefran S.p.A. ha deciso di avvalersi della facoltà - stabilita dal Decreto - di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs n.58/98 (TUF), senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Ai sensi dell'art. 127-ter, TUF ed al fine di agevolare l'informativa agli azionisti, Gefran S.p.A. provvederà a pubblicare sul proprio sito entro il 26 aprile 2020 le risposte alle domande dei soci sulle materie all'ordine del giorno, purché le stesse pervengano almeno sette giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ossia entro il 17 aprile 2020.

Si riporta di seguito, così come integrato e rettificato, il testo dell'avviso di convocazione, con evidenza in grassetto delle parti integrate e rettificate.

***

L'Assemblea Straordinaria e Ordinaria di Gefran S.p.A. è convocata - presso la sede di GEFRAN S.P.A. in Via Sebina, n.74, Provaglio d'Iseo (BS), per il giorno 28 aprile 2020 alle ore 17.00, in prima convocazione ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 19 maggio 2020, stesso luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica degli articoli 8 e 14 dello Statuto Sociale vigente.

Parte Ordinaria

2. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019.

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• 2.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• 2.2 Approvazione della distribuzione di dividendi.
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Approvazione della prima sezione della Relazione, ai sensi del comma 3-ter dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
• 5. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 5.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 5.2 Determinazione della durata dell'incarico;
• 5.3 Nomina dei consiglieri;
• 5.4 Determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

6. Nomina del Presidente Onorario.

7. Revoca della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto Sociale, il capitale sociale è di Euro 14.400.000,00, suddiviso in n. 14.400.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Ogni azione dà diritto a un voto. Alla data odierna la società detiene n. 27.220 azioni proprie, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto risulta sospeso. Tale numero potrebbe risultare variato alla data dell'assemblea.

Ai sensi dell'art.126-bis del D. Lgs. n. 58/98, i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto, possono chiedere, entro il 23 marzo 2020, l'integrazione delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto all'Organo Amministrativo della Società - a mezzo lettera racc. A/R all'indirizzo via Statale Sebina n. 74, 25050 Provaglio d'Iseo (Bs), ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: gefran@legalmail.it - e devono essere accompagnate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta. Le integrazioni e le relazioni ricevute, unitamente ad eventuali commenti degli amministratori, verranno

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pubblicate con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima della data dell'Assemblea.

La legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, coincidente con il 17 aprile 2020.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 17 aprile 2020 non avranno diritto di partecipare e votare in Assemblea.

Ogni socio che abbia diritto ad intervenire in Assemblea potrà farsi rappresentare, ai sensi e con le modalità di legge, con delega scritta. Il modulo di delega è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.gefran.com, sezione Governance / assemblee) e dovrà essere inviato alla Società stessa con lettera racc. A/R all'indirizzo via Statale Sebina n. 74, 25050 Provaglio d'Iseo (Bs), all'attenzione dell'Ufficio Legale, oppure potrà essere notificato, anche su supporto informatico sottoscritto in forma elettronica, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: gefran@legalmail.it.

L'eventuale notifica preventiva della delega non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

Ai sensi di quanto previsto statutariamente, è esclusa la designazione da parte della Società di un rappresentante incaricato di ricevere le deleghe e le relative istruzioni di voto di cui all'art. 135 undecies, del D. Lgs. n. 58/98.

Ai sensi di quanto previsto dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 c . d . 'Cura Italia' ("Decreto"), al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria COVID-19, Gefran S.p.A. ha deciso di avvalersi della facoltà - introdotta dall'art. 106 del Decreto - di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135 -undecies del DLgs n.58/98 (TUF).

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.gefran.com (Governance/Assemblee). Nel documento rubricato "Informazioni per gli azionisti" è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto

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precedente l'assemblea (24 aprile 2020 ovvero entro il 15 maggio 2020 in caso di seconda convocazione) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gefran.com. Tenuto conto dell'emergenza in corso, tali deleghe possono essere conferite entro il 27 aprile 2020 in caso di prima convocazione e entro il 18 maggio 2020 in caso di seconda convocazione. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 4677 6834 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di proporre domande connesse all'ordine del giorno, fino a cinque sette giorni di mercato aperto prima della data dell'assemblea in prima convocazione, vale a dire entro il 17 21 aprile 2020, inviando lettera racc. A/R presso la sede della Società, ovvero all'indirizzo elettronico gefran@legalmail.it. Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'azionista. Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato la Società darà risposta, al più tardi, in Assemblea entro il 26 aprile 2020.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procederà ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale al quale si rinvia.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, come stabilito dalla Determinazione Consob n. 28 del 30/01/2020. Ogni socio non può presentare, anche se per interposta persona o per tramite di società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Entro e non oltre il giorno 3 aprile 2020 le liste dei candidati, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano e corredate dalla documentazione richiesta, devono essere depositate, a cura degli azionisti che le presentano, presso la sede legale della Società rivolgendosi all'Ufficio Legale, ovvero spedite con

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lettera racc. A/R sempre presso la sede legale della Società, ovvero via pec all'indirizzo gefran@legalmail.it. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, entro il giorno 7 aprile 2020, l'apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate alla data di deposito della lista.

Fermo quanto precede, i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità di cui all'art. 13 dello Statuto, dalla legge e dalle disposizioni applicabili.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non inferiore a 7 e non superiore a 11.

Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore indipendente ex art. 147 ter T.U.F., con un numero progressivo non superiore a sette.

Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere, ed espressamente indicare, due amministratori indipendenti ex art. 147-ter T.U.F. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di

comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Inoltre, ciascuna lista dovrà essere composta in modo da assicurare al suo interno l'equilibrio tra i generi, prevedendo pertanto che gli esponenti del genere meno rappresentato rappresentino almeno i due quinti, con arrotondamento per eccesso.

Le liste dovranno contenere in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti per legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come amministratori indipendenti ex art. 147-ter o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26/02/2009: unitamente alle liste deve quindi essere depositata una dichiarazione da parte dei soci diversi dal socio di maggioranza, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con quest'ultimo.

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie all'ordine del giorno, sono già stati, in parte, resi disponibili al pubblico verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli azionisti, e di coloro ai quali spetta il diritto di voto, di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Spafid Connect S.p.A. nonché presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.gefran.com, sezione Governance / assemblee (https://www.gefran.com/it/it/assemblee).

In particolare:

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• le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno sono già state rese disponibili dal 12 marzo 2020 verranno messe a disposizione contestualmente al presente avviso;
• la documentazione di cui ai punti n. 2, 3 e 4 dell'ordine del giorno verrà messa a disposizione entro il 30 marzo 2020;
• la documentazione relativa al punto 5 all'ordine del giorno verrà messa a disposizione entro il 7 aprile 2020.

I Signori Azionisti sono invitati a presentarsi almeno un'ora prima dell'inizio dei lavori assembleari onde agevolare le operazioni di registrazione.

Provaglio d'Iseo, 12 25 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maria Chiara Franceschetti

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