Geekco Technologies Corporation — Management Reports 2021

May 1, 2021

CORPORATION GEEKCO TECHNOLOGIES

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RAPPORT DE GESTION POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2020

Contexte

Le présent rapport de gestion de Corporation Geekco Technologies (la « Société » ou « Geekco ») est établi au 29 avril 2021 et doit être lu conjointement avec les états financiers annuels audités de la Société et les notes y afférentes pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020. Les états financiers annuels audités pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020 ont été préparés par la direction conformément aux normes IFRS telles qu’élaborées par le Bureau international des normes comptables (« BINC »). Les lecteurs de ce rapport de gestion doivent se référer à la section « Principales conventions comptables et estimations » ci-dessous pour une discussion des normes IFRS et de leurs effets sur la présentation financière de la Société. À moins d’indication contraire, les informations financières incluses dans les états financiers et contenues dans le présent rapport de gestion sont libellées en dollars canadiens. Des informations supplémentaires relatives aux activités de la Société sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Nature des activités

La Société a été constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 5 février 2010 sous le nom de Corporation de Capital de Risque Woden et a changé de nom pour Corporation Geekco Technologies dans le cadre de son opération admissible (au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») clôturée le 2 octobre 2020 avec FlipNpik Technologies Inc. (antérieurement Geekco Technologies Inc.). Les actions catégorie « A » de la Société se transigent sous le symbole GKO à la Bourse depuis le 14 octobre 2020. L'année financière de la Société se termine le 31 décembre (auparavant 31 janvier). Le siège social de la Société est situé au 300-2250, boul. Saint-Martin Est, Laval (Québec), H7E 5A4.

Geekco se positionne à l'avant-garde des médias sociaux en offrant FlipNpik, un réseau social collaboratif qui vise à promouvoir l’achat local, contribuant ainsi à l’amélioration de l’économie locale et à la qualité de vie des citoyens, et qui récompense la contribution de valeur avec tous les utilisateurs actifs. L’écosystème et l’application mobile FlipNpik mettent à profit le levier de la communauté de consommateurs, créateurs de contenu et influenceurs pour stimuler l’achat local et dynamiser la visibilité des commerces locaux. En échange, les utilisateurs actifs qui créent et partagent du contenu numérique au sein de la plateforme reçoivent des « Flip Social » qu’ils utilisent pour obtenir des récompenses et/ou consommations offertes par les partenaires stratégiques et commerces locaux.

Énoncés prospectifs

Certaines informations incluses dans cette analyse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les plus récentes perspectives et comportent divers risques et incertitudes. Ces risques et incertitudes peuvent causer ou contribuer aux résultats actuels qui peuvent être sensiblement différents de ceux exprimés de façon implicite ou explicite. La Société décline toute obligation ou toute intention de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif.

Informations financières trimestrielles

Le tableau suivant contient une sélection d'informations financières pour les huit derniers trimestres :

	Q4	Q3	Q2	Q1	Q4	Q3	Q2	Q1
	2020	2020	2020	2020	2019	2019	2019	2019
	$	$	$	$	$	$	$	$
Bénéfice net (perte nette)	(1 434 611)	(52 341)	(88 974)	(305 198)	(35 324)	(16 343)	(21 456)	(950)
et résultat étendu
Bénéfice (perte) net par	(0,04)	(0,002)	(0,0038)	(0,1327)	(0,0038)	(0,001)	(0,00933)	(0,0004)
action de base et dilué

Résultats

Résultats d’opération

La Société a généré au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, 60 748 $ de produits totaux, dont 36 750 $ de produits de collaboration et 23 412 $ de produits de royautés, comparativement à 246 182 $ de produits de collaboration et aucun produit de royauté pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019.

La Société a contribué au cours des exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 à la réalisation de contenus numériques et à la participation à la commercialisation de ces derniers au bénéfice d’un client Européen.

Dépenses

Au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020, les dépenses totales de la Société s’élèvent à 1 941 874 $ comparativement à 287 360 $ pour l’exercice financier terminé le 31 décembre 2019. Cette augmentation des dépenses totales de 1 654 514 $ réalisée au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020 est principalement due aux frais en octobre 2020 de 965 617 $ en lien avec la prise de contrôle inversée, à l’augmentation des frais de vente de 244 310 $ et des frais d’administration de 7 40 290 $ au cours de l’exercice, comparativement à la période correspondante de l’année précédente ces derniers étant pour un montant de 592 756 $ constitués de frais comptables et juridiques et d’honoraires professionnels non récurrents également associés à l’opération de prise de contrôle inversée. Ces augmentations des dépenses sont atténuées par l’augmentation de la juste valeur marchande d’un actif financier de 278 954 $, représentant la juste valeur au 31 décembre 2020 des actions détenues par la Société de la société étrangère Fliptech SA. L’ensemble des augmentations des dépenses d`exploitation au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020 est principalement imputable à l’accélération des activités de commercialisation et de développement des affaires de la Société ainsi qu’à la prise de contrôle inversée.

Frais de ventes

Les frais de ventes s’élèvent à 296 273 $ au cours de l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2020 comparativement à 24 963 $ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019. Cette augmentation est imputable à l’accélération des activités de commercialisation et de développement des affaires de la Société, et plus spécifiquement l’accélération de ses efforts pour accentuer sa présence et sa visibilité sur les plateformes numériques et pour poursuivre sa pénétration du marché global. Cette augmentation des frais de ventes est majoritairement liée à l`utilisation de consultants externes spécialistes de la commercialisation et du développement des affaires et à l’augmentation des charges salariales reliées aux ventes.

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Frais d’administration

Au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020, les frais d’administration ont augmenté de 740 290 $ pour atteindre 981 650 $ comparativement à 241 360 $ au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2019. Cette augmentation est principalement due à un montant de 592 756 $ aux frais comptables et juridiques et d’honoraires professionnels non récurrents associés à l’opération de prise de contrôle inversée.

Salaires et avantages Sociaux

Au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020, les dépenses de salaires et avantages sociaux ont augmenté de 321 452 $ et s’élèvent à 361 452 $ comparativement à 40 403 $ pour 2019. La charge salariale est répartie dans les frais de ventes et les frais d’administration.

Au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020, la Société a capitalisé 55 281 $ de salaires et avantages sociaux net des subventions salariales reçu qui ont été encourus dans le cadre du développement de l’Application FlipNpik comparativement à 120 796 $ pour l’exercice de 2019.

Perte nette et résultat global

La perte nette et le résultat global de la Société présente une perte nette de 1 881 126 $ au cours de l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2020 alors qu’elle s’élevait à 40 656 $ pour l’exercice de 2019.

L’augmentation de la perte de 1 840 470 $ réalisée au cours de l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2020 par rapport à l’exercice de 2019 découle principalement des frais en lien avec la prise de contrôle inversée de 965 617, des augmentations des dépenses de frais de vente de 244 310 $ et de frais d’administration de 740 290 $.

Flux de trésorerie

Au 31 décembre 2020, Geekco Technologies disposait de 1 141 385 $ de trésorerie comparativement à 727 273 $ au 31 décembre 2019. Ces montants découlent des soldes de trésorerie en début de période et des activités d’exploitation, d’investissement et de financement générés au cours de chacun des exercices terminés respectivement les 31 décembre 2020 et 2019.

Au 31 décembre 2020, la Société disposait de 1 141 385 $, découlant de 727 273 $ provenant de la trésorerie en début de période et de 414 112 $ provenant de l’augmentation nette de la trésorerie réalisée au cours de l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2020. Cette augmentation provient majoritairement des activités de financement, qui ont générées des entrées de fonds de 2 053 808 $, diminués par les montants attribués aux activités d’exploitation qui ont entrainé des sorties de fonds de 1 228 164 $, ainsi que par les activités d’investissement qui ont entrainé des sorties de fonds nettes de 411 532 $, ces dernières principalement due, soit pour un montant de 425 304 $, aux investissements alloués au développement de l’Application FlipNpik .

Au 31 décembre 2019, la Société disposait de 727 273 $, découlant de 183 841 $ provenant de la trésorerie en début de période et de 543 432 $ provenant de l’augmentation nette de la trésorerie réalisée au cours de l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2019. Cette augmentation provenait majoritairement des activités de financement, qui avaient généré des entrées de fonds de 903 055 $ et des activités d’exploitation qui ont quant à elles avaient généré 30 097 $ de liquidité. Les investissements dans le développement de l’Application FlipNpik avaient totalisé 392 124 $ alors que les investissements totaux s’élevaient à 389 720 $.

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Activités d’exploitation

Les flux de trésorerie lié aux activités d’exploitation sont négatifs et s’élèvent à 1 228 164 $ au cours de l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2020, comparativement à un montant positif de 30 097 $ au cours de l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2019. La diminution de 1 258 261 $ provenant des activités d’exploitation réalisées au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020 par rapport à l’exercice financier précédent terminé le 31 décembre 2019 s’explique principalement par l’augmentation de 1 840 470 $ de la perte nette réalisée au cours de l’exercice financier terminée le 31 décembre 2020 ainsi que par une diminution de la variation nette d’éléments du fonds de roulement de 410 820 $, contrebalancée par certains éléments d’activités d’exploitation hors caisse, soit principalement par l’augmentation des frais de prise de contrôle inversée de 965 617 $, par l’augmentation de la juste valeur d’un actif financier de 278 954 $, par l’augmentation de paiement en actions de 123 750 $ et par l’augmentation de la rémunération à base d’actions de 119 506 $.

Activités d’investissements

Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement sont négatifs et s’élèvent à 411 532 $ et 389 720 $ respectivement au cours des exercices financiers terminés le 31 décembre 2020 et 2019. Ces montants de flux de trésorerie liés aux activités d’investissement s’expliquent principalement par la capitalisation des charges directement attribuables au développement de l’Application FlipNpik réalisé par la Société aux cours des exercices respectifs soient 425 304 $ en 2020 et de 392 124 $ en 2019.

Activités de financement

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement réalisées au cours des exercices financiers terminés le 31 décembre 2020 et 2019 s’élèvent respectivement à 2 053 808 $ et 903 055 $. Les sources de financement au cours des exercices financiers terminés le 31 décembre 2020 proviennent principalement d’un placement privé, alors qu’en 2019 ils représentent majoritairement des prêts à long terme portant intérêt à 5 %. Lesquels ont tous été convertis au cours de l’année 2019 en actions ordinaires de la Société au prix présumé de 0,20 $ par action.

Situation financière

Actif à Court Terme

L’actif à court terme s’élève à 1 873 856 $ au 31 décembre 2020 alors qu’il s’élevait à 956 289 $ au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020 il est principalement composé de 1 141 385 $ en trésorerie, de 325 299 $ en comptes clients et de 350 750 $ en frais payés d’avance.

Actif à Long Terme

L’actif à long terme s’élève respectivement à 2 864 502 $ et à 1 759 710 $ aux 31 décembre 2020 et 2019. Au 31 décembre 2020, il est principalement composé de 2 240 391 $ en immobilisations incorporelles. Ce montant de 2 240 391 $ en actif incorporel s’explique principalement par la capitalisation des investissements alloués au développement de l’Application FlipNpik. Des frais de 515 776 $ ont été capitalisés en immobilisations incorporelles au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020.

Passif à Court Terme

Le passif à court terme s’élève à 283 074 $ au 31 décembre 2020 alors qu’il s’élevait à 104 877 $ au 31 décembre 2019. Cette augmentation du passif à court terme s’explique principalement par l’augmentation des créditeurs de 174 409 $.

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Passif à Long Terme

Le passif à long terme s’élève à 337 456 $ au 31 décembre 2020 et est principalement constitué de passif financier de 300 000 $ lié à la cession en faveur de la Société de la propriété intellectuelle de l’Application FlipNpik. Le passif à long terme s’élève à 367 497 $ au 31 décembre 2019 et représente le coût amortis de débenture convertible.

Capitaux propres

Les capitaux propres s’élèvent à 4 117 828 $ au 31 décembre 2020 comparativement à 2 243 085 $ au 31 décembre 2019. Cette augmentation des capitaux propres de 1 874 743 $ au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020 s’explique principalement par l’augmentation du capital-actions de 3 375 094 $ et du surplus d’apport de 527 492 $ réalisé au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2019 diminués par l’augmentation du déficit de 1 881 126 $.

Respectivement aux 31 décembre 2020 et 2019, le capital-actions s’élevait à 6 103 143 $ comparativement à 2 728 049 $. Le surplus d’apport s’élevait à 1 751 154 $ au 31 décembre 2020 comparativement à 1 223 662 $ au 31 décembre 2019 et le déficit atteignait 3 736 469 $ au 31 décembre 2020, alors qu’il s’élevait à 1 855 343 $ au 31 décembre 2019.

Transactions avec des parties liées

Les parties liées de la Société comprennent les principaux dirigeants et les actionnaires exerçant une influence notable individuellement ou avec les membres de leur famille immédiate et d'autres parties liées, comme il est expliqué ci-après. Sauf indication contraire, aucune des transactions ne comporte de caractéristiques ni de conditions spéciales et aucune garantie n'a été donnée ou reçue.

Dans le but de financer le développement de son application, la Société a obtenu plusieurs prêts d'actionnaires liés à un administrateur en 2019 pour un montant de 400 000 $. Les prêts ont été octroyés à des taux avantageux.

Les principaux dirigeants de la Société sont les membres du conseil d'administration. La rémunération des principaux dirigeants s'élève à 293 859 $ (70 500 $ en 2019).

Le 2 janvier 2020, les dirigeants de la Société ont reçu un boni en actions de la Société d'une valeur totale de 100 000 $, au prix de 0,20 $ par action.

Au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020, la Société a reçu des services de comptabilité de la part d'une entreprise contrôlée par un des administrateurs de la Société. La valeur totale des services reçus s'élève à 14 787 $ (27 675 $ en 2019).

Le 1er février 2016, la Société a signé avec une société contrôlée par les dirigeants un contrat de licence pour les droits exclusifs d'exploitation de l'application FlipNpik (ci-après « l'Application ») pour l'Amérique du Nord. En contrepartie des droits d'exploitation acquis, la Société a émis 500 000 actions de catégorie « F » ayant une valeur de rachat de 500 000 $. Le 1er janvier 2019, le contrat de licence a été modifié afin de réduire les redevances. Le nouveau contrat prévoit des redevances de 1,5 % sur l'ensemble des produits générés par la Société, au lieu de redevances variant de 1,5 % à 25 % sur les produits générés par l'application, comme il était initialement convenu au contrat du 1er février 2016. Le 15 janvier 2020, le contrat a été modifié afin de hausser les redevances. Le nouveau contrat prévoit des redevances de 5 % en 2020 et de 2,5% en 2021. La valeur totale des redevances versées en vertu de l'entente sont nulles en 2020 (3 701 $ en 2019).

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Le 28 mai 2020, la Société et Gestion GNH Inc. ont conclu un contrat de cession en vertu duquel la société acquerra la propriété entière et exclusive de l’application FlipNpik, incluant toutes ses améliorations développées par la société ou Fliptech SA, ainsi que le contrat de Licence Fliptech intervenu entre Gestion GNH Inc. et Fliptech SA le 1er janvier 2019. En vertu du contrat de cession, la société devra payer trimestriellement à Gestion GNH Inc. les montants suivants:

• à compter du 1[er] janvier 2022, le plus élevé des deux montants suivants : (i) 2 % de toute contrepartie obtenue par la Société et liée à l’exploitation de l'Application FlipNpik sur le territoire de l’Amérique du Nord, ou (ii) une somme de 15 000 $; et

• à compter de la date de clôture, le plus élevé des deux montants suivants : (i) la moitié de toute contrepartie obtenue par la Société et liée à l’exploitation de l’Application FlipNpik à l’extérieur du territoire de l’Amérique du Nord ou (ii) une somme de 7 500 €.

Le contrat de licence Fliptech concède à Fliptech SA un droit d’exploitation exclusive et perpétuelle de l'application FlipNpik à travers le monde, sauf en Amérique du Nord, et de son développement. Le contrat de licence Fliptech permettra à la société de recevoir trimestriellement le plus élevé des deux montants suivants : (i) 1,5 % de toute contrepartie et de tous les revenus générés par Fliptech SA et liés à l'exploitation de l'application FlipNpik à l'extérieur de l'Amérique du Nord ou (ii) une somme de 15 000 €.

Le contrat de cession était conditionnel à la clôture de la transaction et a donné lieu à la comptabilisation d’un actif financier de 300 000 $ et d’un passif financier de 300 000 $.

Principales conventions comptables et estimations

La préparation des états financiers conformément aux IFRS exige de la direction qu'elle fasse des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. Les états financiers annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 contiennent une description et une divulgation complète des principales conventions comptables, estimations, jugements et hypothèses de la Société.

Facteurs de risque

Le détail des facteurs de risque est présenté dans les états financiers annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Informations sur les actions en circulation

	Au 29 avril 2021
	Nombre
Actions ordinaires	36 159 375
Options d’achat d’actions	3 506 250
Bons de souscription	3 562 500
Bons de souscription de l’intermédiaire	76 000
Débentures convertibles	2 083 332
(conversion maximale)
Total des actions ordinaires pleinement diluées	45 387 457

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Information, contrôles et procédures de communication

Conformément au Règlement 52-109 – Documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 »), le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société déposeront une Attestation de base pour émetteur émergent avec l’information financière contenue dans les états financiers non audités et les états financiers annuels audités et le rapport de gestion respectif.

Contrairement à l'Attestation complète prévue par le Règlement 52-109, l'Attestation de base pour émetteur émergent comprend un « Avis au lecteur » déclarant que le chef de la direction et le chef de la direction financière ne font aucune déclaration concernant l’établissement et le maintien de contrôles et procédures de communication de l’information (CPCI) et du contrôle interne à l’égard de l’information financière (CIIF), au sens du Règlement 52-109, au sens du Règlement 52-109.

Information additionnelle et information continue

Ce rapport de gestion est daté du 29 avril 2021 et est conforme au Règlement 51-102 sur l'information continue des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. L'objectif de ce rapport de gestion est d'aider le lecteur à comprendre et à évaluer les changements importants et tendances dans les résultats et la situation financière de la Société. Il présente le point de vue de la direction sur les activités et les résultats financiers actuels et passés de la Société, ainsi qu'un aperçu des activités prévues pour les mois à venir. La Société divulgue régulièrement des informations supplémentaires par le biais de communiqués de presse et d'autres rapports déposés sur SEDAR (www.sedar.com).

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