geechs inc. — Annual Report 2019

Jun 27, 2019

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年6月27日
【事業年度】	第12期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
【会社名】	ギークス株式会社
【英訳名】	geechs inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　曽根原　稔人
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号
【電話番号】	03-6690-6928
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　佐久間　大輔
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号
【電話番号】	03-6690-6928
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　佐久間　大輔
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34720 70600 ギークス株式会社 geechs Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E34720-000 2019-06-27 E34720-000 2016-04-01 2017-03-31 E34720-000 2017-04-01 2018-03-31 E34720-000 2018-04-01 2019-03-31 E34720-000 2017-03-31 E34720-000 2018-03-31 E34720-000 2019-03-31 E34720-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34720-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34720-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34720-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34720-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34720-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34720-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34720-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34720-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34720-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34720-000 2019-03-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第10期	第11期	第12期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月
売上高	(千円)	1,892,973	2,581,971	3,050,413
経常利益	(千円)	762	379,270	532,117
親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社 株主に帰属する当期 純損失(△)	(千円)	△21,555	277,809	411,610
包括利益	(千円)	△21,771	278,707	410,322
純資産額	(千円)	715,427	1,044,139	2,737,377
総資産額	(千円)	2,071,946	2,819,849	4,515,127
１株当たり純資産額	(円)	173.94	250.79	544.06
１株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△5.24	66.93	95.92
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益	(円)	―	―	89.32
自己資本比率	(％)	34.5	37.0	60.6
自己資本利益率	(％)	―	31.6	21.8
株価収益率	(倍)	―	―	46.1
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△122,655	457,454	191,429
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△134,422	△31,118	124,085
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	87,615	42,768	1,058,611
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	777,162	1,244,697	2,615,535
従業員数	(名)	213	269	308

(注) １．当社は、第10期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

４．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を第12期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

1. 平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

９．第10期、第11期及び第12期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月
売上高	(千円)	891,642	1,744,245	1,643,038	2,341,370	1,385,121
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	94,824	110,630	△13,125	343,045	204,463
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	70,372	49,984	△16,317	250,883	297,264
資本金	(千円)	85,200	295,191	295,191	320,191	972,152
発行済株式総数	(株)	178,000	205,646	205,646	208,146	5,050,920
純資産額	(千円)	191,608	661,574	645,256	946,140	2,526,328
総資産額	(千円)	1,002,646	1,759,085	1,967,322	2,649,625	3,767,437
１株当たり純資産額	(円)	53.82	160.85	156.89	227.28	500.17
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―
(１株当たり中間配当額)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	19.77	13.42	△3.97	60.45	69.27
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	64.51
自己資本比率	(％)	19.1	37.6	32.8	35.7	67.1
自己資本利益率	(％)	45.0	11.7	―	31.5	17.1
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	63.8
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(名)	76	100	148	200	84

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期、第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を第12期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載をしておりません。

５．第10期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第８期、第９期、第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第８期及び第９期の財務諸表については、監査を受けておりません。

８．2015年３月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割、及び2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

９．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

(最近５年間の株主総利回りの推移)

回次	第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月
株主総利回り(％)	―	―	―	―	130.0
(比較指標：東証マザーズ指数)	(―)	(―)	(―)	(―)	(101.4)

(注) 第８期から第11期の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月20日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)

回次	第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月
最高(円)	―	―	―	―	4,750
最低(円)	―	―	―	―	2,900

(注) 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

ただし、当社株式は、2019年３月20日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。  ### ２ 【沿革】

当社の代表取締役社長曽根原稔人は、前職において子会社としてIT人材事業を目的に2007年８月に設立した株式会社ベインキャリージャパンの全株式を、2009年４月にMBOにより取得し、2013年10月に現在のギークス株式会社に商号変更いたしました。IT人材事業を中心とした事業体制からゲーム事業やIT人材育成事業、動画事業、インターネット事業とIT・インターネット分野を軸としたポートフォリオ経営を展開しております。

設立以降の当社グループに係る経緯は以下の通りであります。

年月	概要
2007年８月	IT人材事業を展開する㈱ベインキャリージャパン(現 ギークス㈱)を設立
2009年１月	プライバシーマーク認証取得
2012年２月	㈱ブラフマーズ・ジャパンを吸収合併し、ゲーム事業(現 G2 Studios㈱)を開始
2013年１月	フィリピンセブ州にて海外子会社NexSeed Inc.(現連結子会社)設立
2013年６月	ISMS認証取得
2013年10月	ギークス㈱に商号変更
2014年１月	動画事業を開始
2014年10月	IT人材事業の地方拠点として大阪サテライトオフィス(現 大阪支店)開設
2016年２月	IT人材事業の地方拠点として名古屋サテライトオフィス開設
2016年３月	Geechs Asia Pte.Ltd.売却
2016年４月	ゴルフ情報サイト「Gridge(グリッジ)」リリース
2016年５月	IT人材事業の地方拠点として福岡サテライトオフィス(現 福岡支店)開設
2018年４月	㈱ベイングローバル売却
2018年５月	ゲーム事業を分社化し、G2 Studios㈱(現 連結子会社)設立
2019年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場

当社グループは、「21世紀で最も感動を与えた会社になる」ことをグランドビジョンに掲げ、いかなる環境の変化があろうとも、常に困難な課題に「挑戦」し、そしてその過程を「楽しみ」、自らの「成長」に繋げていくこと、このサイクルを繰り返すことで世の中に多くの「感動」を生み出していきます。そして、ITフリーランスのデータベース、グローバルで活躍するITエンジニア育成など人材インフラを活かし、インターネットの普及によりめまぐるしく変化する人々の生活や企業の動向を積極的に捉え、変化対応力を強みに、提供サービスの創造・進化を通じて、IT・インターネット分野を軸としたポートフォリオ経営を展開し、永続的な企業価値向上を目指しております。

当社グループが提供する事業は、日本において深刻な社会問題となっている慢性的なIT人材不足を、ITフリーランス（注１）を活用した技術リソースシェアリングや、フィリピン最大級の日系テックスクールとして次世代エンジニアの育成などを通じて、企業の経営課題を解決するIT人材領域をメイン事業としています。また、その他の事業として、大手ゲーム配信事業者とのパートナーシップにより数々のヒットタイトルを手がけるスマートフォン向けゲーム制作、VR(仮想現実)・AR(拡張現実)・MR(複合現実)・3Dホログラムなどの新技術を活用した動画コンテンツ制作、ゴルフ業界に特化したウェブメディア運営を行なっています。当社グループは子会社２社を含む全５事業で構成されており、各事業セグメントは「IT人材事業」、「IT人材育成事業」、「ゲーム事業」、「動画事業」、「インターネット事業」に分類されます。

(注) １．「ITフリーランス」とは、企業等に属さず個人事業主として活動し、システムやソフトウェア、アプリケーションの開発に従事するエンジニアやデザイナー等のことです。

(1) IT人材事業

①　事業の概要

IT人材事業では、企業の枠を超えて複数のプロジェクトに携わるITフリーランスの技術リソースシェアリングを活用した新しいエンジニアリングスタイルを提案しています。「働き方の "新しい当たり前"をつくる」 を事業ミッションに掲げ 、ITフリーランスの働き方を支援し、彼らの有する技術スキル、経験、志向性、そして企業の保有する案件をデータベース化することで、技術力をシェアするプラットフォームの役割を担い、企業のニーズに応える最適なマッチングを実現します。

特徴として、一般的な開発プロジェクトでは、開発初期の要件定義工程から、最も人材（工数）を必要とする本開発工程、開発後の運用工程に分けられますが、当社では主に本開発工程でのマッチングを実施し、企業と業務委託契約（準委任契約）を締結しております。これにより、企業は各種プロジェクトにおいて採用や教育にコストをかけずに、プロジェクトにおける計画的な活用や、想定外の欠員時、季節要因などの繁忙期に、必要な人材を効率的に確保することができます。

一方でITフリーランスにとっては、当社が運営するITフリーランス向け案件検索サイト「geechs job（ギークスジョブ）」を通じた各種情報の獲得や、営業代行を依頼することで当社が企業との仲介役となり、ITフリーランスにとっては安定的な受注とサポートを受けるメリットがあります。当社とITフリーランスにおいても業務委託契約（準委任契約）を締結しております。さらに、当社が提供するITフリーランス向け福利厚生プログラム（フリノベ）を利用し、確定申告サポートや健康診断などの各種サービスを優待利用することが出来ます。

本事業のビジネスモデルは、顧客企業内における開発プロジェクトへの常駐が主となりますが、顧客企業から指揮命令を受ける労働者派遣事業や成果物を保証する請負事業とは異なります。

また、本事業における業務委託取扱高は、受注数と人月単価、契約期間を乗じたものでありますが、この業務委託取扱高とITフリーランスへの発注額との差額を売上高としております。

②　IT人材事業のこれまでの成長

IT人材事業は、創業以来順調に成長しています。

(注) １．業務委託取扱高は、顧客からの業務委託受注額の年度別合計額となっております。

(2) IT人材育成事業

IT人材育成事業では、IT人材不足の解消とグローバルに活躍する人材を育成することを目的に、2013年にフィリピンセブ州にてNexSeed Inc.を設立し、エンジニア留学、英語留学を提供するスクール事業に参入し、この領域のパイオニア的存在となっております。卒業後に有名IT企業へ就職する卒業生や起業する卒業生を輩出しています。また、大学や高校などの学校法人や企業の社員研修などの法人契約も増加傾向にあります。そして、これまでに培った豊富なカリキュラムを活用して受託型スクール運営や、日本国内において提携企業へのフランチャイズ展開も行っております。本事業における収入は、留学生・企業からの留学費用と提携企業からの学校運営受託売上、フランチャイズ展開による業務委託売上であります。

［主な関係会社］

NexSeed Inc.

(3) ゲーム事業

ゲーム事業では、大手ライセンサーやゲームメーカーなどのゲーム配信事業者と協業・パートナーシップを組み、Unity（注１）を使ったスマートフォン向けネイティブアプリゲームの企画・開発・運営を受託しております。常にゲーム開発のプロ意識を持ち、主に女性向けのゲーム制作の企画・開発が得意であり、社内でプロジェクトマネージャー、各種ディレクター、プランナー、UI/UXデザイナー、エンジニア、QA/デバッグ（注２）により最大40名から50名規模のプロジェクトチームを組成します。その開発及び運営ノウハウや、自社開発したリズムゲームエンジン(注３)を保有していることが強みであります。受託サービスの収入は、ゲーム配信事業者からの企画・開発の制作料に加え、一定額の運営受託料となっております。また、協業の内容によっては、ゲーム配信事業者の課金売上収入から一部分配によるロイヤリティー収入を得ております。当社のIT人材事業との事業シナジーもあり、実装工程においては、当社に登録されたITフリーランスに開発業務を発注することで、開発スピードを向上させることができるのは大きな特徴の一つであります。

運用タイトル

「アイドリッシュセブン」(株式会社バンダイナムコオンライン協業タイトル)

「ツキノパラダイス。(ツキパラ。)」(株式会社バンダイナムコエンターテインメント協業タイトル)

「ワールドエンドヒーローズ」(株式会社スクウェア・エニックス協業タイトル)

［主な関係会社］

G2 Studios株式会社

※当事業は2018年５月に新設分割により設立したG2 Studios株式会社(連結子会社)に承継しております。

(注)　１.「Unity」とは、ユニティ・テクノロジーズが提供するゲームエンジンです。

２.「QA」とは品質保証を検証する担当者、「デバッグ」はバグ等の欠陥調査をする担当者です。

３．音楽に合わせてアクションすることでスコアを競うゲームエンジンです。

(4) 動画事業

動画事業では、主にパチンコ・パチスロなどの遊技機系とスマートフォンゲーム・アプリのPV（プロモーションビデオ）をはじめ、企業のサービス・商品、採用ホームページ用の映像・動画制作を行っています。また、新しい取り組みとして、VR（仮想現実）・AR（拡張現実）・MR（複合現実）やプロジェクションマッピング、ホログラムなどの様々な新技術を活用した動画コンテンツの制作を行っており、社内において企画立案・撮影・編集・プログラミング等、制作にかかる全ての工程を完了させることができます。特に遊技機系の分野においては、業界において数多くの実績を持っております。本事業における収入は、広告代理店や顧客企業からの受託制作料であります。

(5) インターネット事業

インターネット事業では、「ゴルフの楽しさをすべての人に」をコンセプトにしたゴルフ専門情報サイトの「Gridge（グリッジ）」を運営しており、主に若手世代や女性ゴルファーをターゲットに、一般ゴルファーのライターネットワークを活用して記事を掲載しています。特徴としては、ゴルファーの10人に１人が訪問し、モバイルからの閲覧が約80％を占めており、ゴルフ業界最大級のSNSフォロワーを獲得しているメディアへ成長しています。本事業における主な収入は、ゴルフ用品メーカーやアパレル企業からの記事広告・動画広告・リアルイベント連動広告・求人広告の配信料であります。

　  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有(又は被所有)割合(％)	関係内容
(連結子会社)
NexSeed Inc. (注)４	フィリピン セブ州	6,696	IT人材育成事業	39.8 [60.2]
(連結子会社)
G2 Studios株式会社 (注)２．６	東京都渋谷区	100,000	ゲーム事業	100.0	役員３名の兼任

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の［外書］は、緊密な者等の所有割合であります。

４．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．G2 Studios株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントのゲーム事業売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
IT人材事業	49
IT人材育成事業	77
ゲーム事業	147
動画事業	8
インターネット事業	12
全社(共通)	15
合計	308

(注) １．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

1. 平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が39名増加しております。主な増加理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
84	30.8	2.7	4,407

セグメントの名称	従業員数(名)
IT人材事業	49
動画事業	8
インターネット事業	12
全社(共通)	15
合計	84

(注) １．従業員は当社から他社への出向を除く就業人員であります。

２．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

５．前事業年度末に比べ従業員が116名減少しておりますが、主として2018年５月１日に新設分割による会社分割によりG2 Studios株式会社を子会社化したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。 

 0102010_honbun_8023800103104.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針及び経営環境等

当社グループが属するインターネット市場は、市場が拡大する中で技術進歩が非常に早く、サービスも多様化しております。このような状況下においては、既存事業の基盤を強化するとともに新規サービスへ経営資源を集中し、グランドビジョンの「21世紀で最も感動を与えた会社になる」に基づき、いかなる環境の変化があろうとも、常に困難な課題に「挑戦」し、そしてその過程を「楽しみ」、自らの「成長」に繋げていくこと、このギークスサイクルを繰り返すことで世の中に多くの「感動」を生み出していきます。

今後も、当社グループの強みである人材領域事業の更なる成長を加速させ、IT・インターネット分野を軸としたポートフォリオ経営を展開し、企業価値向上に努めたいと考えております。

(2) 会社の対処すべき課題

①　IT人材事業

当事業は、ITフリーランスを活用した技術リソースシェアリングであり、昨今の技術者不足による引合いの増加により、順調に業容を拡大してまいりました。今後も慢性的な技術者不足は継続すると予想されており、ITフリーランスの継続的な確保と、より一層のエンゲージメント強化を図る必要があると認識しております。

②　ゲーム事業

当事業は、大手ゲーム会社との協業型受託サービスを積極的に進めることで事業リスクの分散を進めておりますが、デバイスの高機能化により高いレベルでのゲームクオリティが求められており、競争が激しいゲーム業界において継続的に成長を遂げるためには、新技術への対応を適宜行っていくことが重要な課題であると考えております。その為に必要となる施策への積極的な投資を行ってまいります。

③　組織体制の整備

当社グループにおきましては、今後の事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動及び人材育成に伴う研修制度の拡充に取り組んでまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況等に関するリスクについて、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) IT人材事業に関するリスク

①　市場動向について

IT・インターネットの業界は過去20年間で飛躍的な成長を遂げており、今後も継続的に成長が見込まれております。それに伴い、技術リソースのニーズは常に高い状態にあります。しかしながら、予期せぬ法的規制や市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、ITフリーランスのニーズも減少する可能性があり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

当社グループは、主にWebシステムやスマートフォン向けアプリ制作などに強みを持つITフリーランスを中心に集めております。そして、案件ベースで業務委託契約を締結し、顧客企業にサービス提供しているため、ITフリーランスは重要な経営資源であり、優秀なITフリーランスの継続的確保が事業拡大の必要条件であります。

今後も企業の各種システムやサービス開発への投資ニーズが増加傾向にあると予測され、ITフリーランスの確保について同業他社との競争は激しくなると考えられます。当社グループとしては、ITフリーランスのサポート体制を充実させることでITフリーランスとのエンゲージメントの強化を図っていますが、ITフリーランスの継続的な確保が十分に行えない場合は、顧客企業のエンジニア要請に対応できないことになり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　顧客の企業機密漏洩について

当社グループが行うIT人材事業は、顧客企業における新製品開発等に係る機密性、ノウハウの高い業務であるため、外部からの不正アクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を与える可能性があります。

④　ITフリーランスによる不祥事に関するリスクについて

当社グループが行うIT人材事業は、当社と契約するITフリーランスが顧客先企業において事件や事故などの不祥事等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を与える可能性があります。

(2) ゲーム事業に関するリスク

①　市場動向について

スマートフォン向けゲーム市場は、高速データ通信に対応したモバイル端末の普及と、Apple・Googleなどのプラットフォーム事業者により急速に拡大した市場であり、今後も堅調な成長が見込まれております。しかしながら、プラットフォーム事業者の事業方針変更や予期せぬ法的規制、通信業者によるデータ通信料の改正などにより市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　他社との競合について

当社グループが取り組む事業分野においては、数多くの競合他社が存在しております。当社グループは、常にクリエィティブ力や技術力、開発効率の向上策などに取り組むとともに、これまで培ってきた経験・ノウハウを活かした魅力的なゲーム制作を提供し続けることで、他社との差別化を図っております。しかしながら、当社グループの優位性を上回るような競合他社が出現した場合には、次第に顧客からの依頼は減少し、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

③　受託開発及び受託運営売上について

当社グループが顧客から得るゲーム制作の企画・開発・運営の対価は、開発業務の納品に合わせて受け取る受託開発売上、ゲーム配信後の運営に伴う受託運営売上、顧客の課金売上から一部分配収入により、安定的な収益が得られるよう努めております。しかしながら、納期や仕様変更の要請があった場合、何らかの理由により契約が終了するなどした場合には、売上の計上時期及び計上額が変わり、その結果によっては、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。また、ゲーム配信後に課金売上の低迷が継続する場合には、配信事業者の意向により受託運営売上の減額や配信停止により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　開発期間の長期化について

当社グループのスマートフォン向けゲーム開発の期間は、１年から長い場合には３年を要します。開発が長期間にわたるため、計画段階において予測した開発期間と実際の開発期間に差異が生じる可能性があります。開発過程では、仕様追加や納期変更など計画段階では想定できなかった事態が生じた場合、その結果によっては、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

⑤　受託案件の規模による業績変動について

当社グループのスマートフォン向けゲーム受託開発は、受託する案件の規模により受託売上金額も異なっております。また、何らかの要因で受託案件の売上計上時期に変動があった場合、それが四半期または事業年度毎の区切りによって、期間毎の業績が大きく変動する可能性があり、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　不具合発生等について

当社グループがゲーム開発を受託開発した場合、通常、顧客に対して納品したソフトウェアについて瑕疵担保責任を負います。当社グループは品質管理を徹底しておりますが、予期せぬ不具合等が発生した場合には、無償修補を行う必要があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　外注について

当社グループは、新規タイトル及び既存タイトルを含め、大量のアイテム、キャラクターデザイン、各種プログラミングなど制作に多くの工数を必要とします。その制作において、限られた期間内に一定の質・量を維持するために、社内での効率的な制作に加え、複数の外注委託先へ分散させながら、社外に制作の一部を委託する場合がございます。このような中、スマートフォン向けゲーム市場においては、ヒットゲームのトレンド変化やユーザー層の変化などにより市場ニーズも常に変化を続けており、そのニーズに適合させるために制作中のゲーム機能の改変が生じる場合や、外注委託先の対応遅れや不備、人件費の上昇による発注単価の上昇リスク等により、当社グループの想定以上の制作費用の発生が想定されます。この結果、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　技術革新について

当社グループの事業領域であるスマートフォン向けゲーム市場は、インターネット環境やネットワーク技術等に密接に関連しており、顧客ニーズの変化や新しいサービスの導入等にあわせて、通信技術やデバイス等の技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社グループはそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めておりますが、このような技術の進歩に起因するビジネス環境の変化に当社が適切に対応できない場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(3) 組織体制に関するリスク

①　代表取締役社長を含む役員、幹部社員等への依存について

当社グループは、代表取締役社長を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、各グループの経営、業務執行について重要な役割を果たしており、当該役職員の継続勤務による経験値は、当社グループにおける重要なノウハウと考えられます。しかし、これら役職員が何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

②　人員確保について

当社グループは、人材採用及び人材育成を重要な経営課題と位置づけており、IT・インターネット業界における優位性を確保すべく、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　個人情報管理について

当社グループは、各事業運営を通じて取得した個人情報を保有しており、これらの個人情報の管理について、「個人情報の保護に関する法律」(2005年４月施行)の規定に則って作成されたプライバシーポリシーを有し、その遵守に努めております。しかし、コンピューターシステムの瑕疵、コンピューターウイルス、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、役職員・パートナー事業者の過誤、自然災害、急激なネットワークアクセスの集中等に基づき、個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等の損害が発生し、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(4) その他のリスク

①　新規事業について

当社グループは、「21世紀で最も感動を与えた会社になる」ことをグランドビジョンに掲げ、インターネットの普及によりめまぐるしく変化する人々の生活や企業の行動を的確に捉え、変化対応力を強みに、提供サービスの創造・進化を通じて常に成長し続けることを目指しております。コア事業であるIT人材事業とゲーム事業の継続的成長による経営基盤の強化を図り、将来にわたって確実に利益を出し続ける企業創りに専念し、その先の更なる飛躍につなげていく方針ですが、新規事業であるインターネット事業が想定通りに立ち上がらなかった場合に、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ゴルフ市場について

当社グループのインターネット事業は、ゴルフ専門情報サイト「Gridge」のサービスを提供しております。当社グループにとっては、ゴルフ市場の成長性が当事業のビジネスの成長との関連性を有します。ゴルフ市場は、ゴルフ場利用者数の減少やゴルフプレーヤーの高齢化が問題視されており、業界全体として若年層や女性ゴルファーの開拓に取り組んでおりますが、ゴルフプレーヤー数の急激な減少やゴルフ業界が今後成長しない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　広告宣伝が期待どおりの効果を得られないリスクについて

当社グループの事業にとって、業務委託先となるITフリーランスや留学生などのお客様の増加は非常に重要な要素であり、インターネットでのプロモーション等を用いた広告宣伝活動を積極的に実施しITフリーランスや留学生の増加を図っております。広告宣伝活動については、IT人材事業とIT人材育成事業のいずれにおいても、ITフリーランスや留学生獲得効率を勘案の上、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定通りに推移するとは限りません。これらの要因によりIT人材事業のITフリーランスまたは、IT人材育成事業の留学生の獲得が計画どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

④　海外進出について

当社グループは、海外での事業展開を進めております。進出先の国において、テロ・政変・クーデターなどによる政情不安と治安悪化、従業員のストライキ・ボイコットなどによる労働争議の発生、電力・用水・通信などのインフラの障害、伝染病の発生、その他予期せぬ税制・外為に関する法律・規制の変更など不測の事象の発生、文化や商習慣の違いによる取引先との関係における問題などが発生する可能性があり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　フィリピンのカントリーリスクについて

連結子会社のNexSeed Inc.はフィリピンにおける事業を展開しております。近年のフィリピンは、賃金水準が向上し、当社グループが希望する人材の確保が想定通りにできない可能性があります。また、台風等の自然災害により通信システムの障害等が発生し、都市機能が麻痺する場合や、フィリピン南部のミンダナオ島で頻発するテロ活動が他地域に拡大する場合には、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない可能性や、当社グループの財政状況や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥　フィリピンにおける外国資本の出資規制について

連結子会社のNexSeed Inc.が事業展開しているフィリピンでは、教育事業等の公益事業について、同国の憲法により外国資本が出資できる上限が40％と定められています。そして、憲法の規定を受けて外国資本の投資にその規定の細則を定めるForeign Investments Act(以下「外国投資法」といいます。)と外国資本が自己の出資比率以上に会社を支配し、経済的利益を得ることを規制するAnti Dummy Law(以下「アンチダミー法」といいます。)が制定されております。(上記法令に基づく外国資本の投資規制を以下「外資規制」と総称します。)

そのためフィリピンにおける公益事業については、外国資本が経営権を維持し、事業の拡大を図ることは、外国資本単独では実現できず、フィリピンにて信頼関係のあるフィリピン国籍を有する個人であるパートナーもしくは、フィリピン資本の法人との協調が不可欠となります。

Technical Education and Skills Development Authority(教育事業者適格)を取得したNexSeed Inc.は、かかる外資規制の対象となっております。NexSeed Inc.株式の当社直接持分は39.8％、残りの60.2％はNexSeed Inc.の日本人従業員及びフィリピンにおいて信頼関係のあるフィリピン国籍を有する個人が保有しております。

さらに、長期にわたり当社との間に、信頼関係が構築されているフィリピン国籍を有する個人に取締役に就任いただき、経営権を維持するようにしております。

当社と現地パートナーであるフィリピン国籍を有する個人株主や取締役との間で信頼関係が失われるなどして、当社の意向に反するNexSeed Inc.の取締役の選任を行ったときは、当社と協調しない可能性の高い取締役が過半数を占める形だけではなく、それにより経営権を失い、当社の意図する事業計画を実行できなくなる恐れがあります。

⑦　法的規制について

日本国内においてはインターネット上の情報流通や商取引、青少年のインターネット及びモバイルの利用等について議論がされており、当社グループ事業に関連して、ビジネスの継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制は現在のところありませんが、「下請代金支払遅延等防止法」(1956年６月施行)、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」(2002年５月施行)や、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」(2000年２月施行)、「個人情報の保護に関する法律」(2005年４月施行)、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」(2009年４月施行)など、当社グループの事業領域に適用される主要な法的規制が存在しております。当社グループはそれらの法令に基づき、利用者に対する法令遵守・利用者モラルの周知・徹底に努め、不正アクセスの防御や情報漏洩防止に関する取り組みの強化を行っております。また、2012年７月１日付で景品表示法の運用基準の改正があったように、今後インターネット及びインターネット上で情報の流通を仲介する事業者に対して、新たな法整備・既存の規制の強化等が行われることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。また、当社グループの運営するサービスにおいて、違法行為によって被害・損失を被った第三者より、サービス運営事業者として当社グループが損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性があります。

⑧　知的財産権について

当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。また、当社グループが提供するサービスにおいて、当社グループが所有する知的財産権を第三者に使用許諾する場合や、当社グループが第三者の所有する知的財産権の使用許諾を受ける場合があり、知的財産権管理部門の強化、使用許諾契約の締結、社内啓蒙等による管理体制を強化しております。しかしながら、知的財産権の範囲が不明確であること、契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決までに多額の費用と時間がかかり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑨　自然災害等について

地震や台風等の自然災害、未知のコンピューターウイルス、テロ攻撃といった事象が発生した場合、当社グループの事業が大きな影響を受け、混乱状態に陥る可能性があります。当社グループは、こうした自然災害等が発生した場合には、適切かつ速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、自然災害、コンピューターシステムの停止、データベースの漏洩、消失等の影響を完全に防止、軽減できる保証はありません。当該事象は、当社グループの営業活動に影響を与え、物的、人的な損害に関する費用を発生させ、あるいはブランドイメージを傷つける可能性があります。さらに、当社グループの拠点及びコンピューターネットワークのインフラは、サービスによって一定の地域に集中しているため、同所で自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　風評や評判について

当社グループの風評や評判は、お客様、投資者及び監督官庁等のステークホルダーとの信頼関係を良好に築くために非常に重要であります。しかしながら、法令違反、従業員不正、システム障害等が発生し、適切な対処が行えなかった場合には、風評や信用が損なわれる可能性があります。そのような場合に、お客様、投資者及び監督官庁等のステークホルダーとの信頼関係を失うことになり、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

⑪　ビジネスモデルが模倣された場合の影響ついて

当社グループのビジネスモデルの模倣等がなされた場合、当社グループの営業展開に支障をきたし経営成績に影響を与える可能性があります。

⑫　調達資金の使途について

当社の公募増資による調達資金の使途につきましては、今後の事業拡大に係るITフリーランス集客費、留学生集客費、設備資金、広告宣伝費、人件費、その採用費等の運転資金に充当する計画であります。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応するため、調達資金が計画どおりに使用されない可能性があります。また、計画どおりに使用された場合でも、期待どおりの成果があげられない可能性があります。

⑬　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションを付与しております。 これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社グループ株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当事業年度末現在これらのストック・オプションによる潜在株式数は212,380株であり、発行済株式総数5,050,920株の4.2％に相当しております。

⑭　配当政策について

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を行っておりません。しかしながら、株主の皆様に対する安定的な利益還元の実施は重要な経営課題であると認識しており、今後の利益配分につきましては、業績動向を考慮しながら、将来の事業拡大や収益の向上を図るための資金需要や財務状況を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績等の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の流動資産の残高は前連結会計年度末と比較して1,672,130千円増加し、4,091,404千円となりました。この主な増加要因は、現金及び預金が1,372,112千円、受取手形及び売掛金が156,716千円、仕掛品が105,129千円増加したことによるものであり、減少要因は、前渡金が7,316千円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末の固定資産の残高は前連結会計年度末と比較して23,147千円増加し、423,723千円となりました。この主な増加要因は、有形固定資産が30,891千円増加したことによるものであります。

この結果、資産合計は4,515,127千円となり、前連結会計年度末に比べ1,695,278千円増加しました。

（負債）

当連結会計年度末の流動負債の残高は前連結会計年度末と比較して10,431千円増加し、1,542,406千円となりました。この主な増加要因は、前受金が237,942千円、未払法人税等が137,910千円、買掛金が52,434千円増加したことによるものであり、減少要因は、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が199,500千円、前受収益が228,576千円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末の固定負債の残高は前連結会計年度末と比較して8,389千円減少し、235,343千円となりました。この主な増加要因は、資産除去債務が12,821千円増加したことによるものであり、減少要因は、長期借入金が21,211千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は1,777,750千円となり、前連結会計年度末に比べ2,041千円増加しました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産の残高は前連結会計年度末と比較して1,693,237千円増加し、2,737,377千円となりました。この主な増加要因は、資本金が651,961千円、資本剰余金が651,961千円、利益剰余金が411,610千円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は60.6％(前連結会計年度末は37.0％)となりました。

②　経営成績の状況

当社グループはグランドビジョンに「21世紀で最も感動を与えた会社になる」を掲げ、世界に通じる総合インターネットカンパニーを目指し、引き続き成長性の高いIT・インターネット市場に経営資源を集中しております。

当連結会計年度（2018年４月１日～2019年３月31日）における日本経済は、企業収益や雇用及び所得環境の改善を背景にした個人消費の持ち直しなどから緩やかな景気回復基調が続いているものの、米国の保護貿易政策や、米中貿易摩擦による景気減速が懸念され、金融資本市場の変動等を主因とする不透明感が続いております。

当社グループを取り巻く業界においては、ITや情報通信関連の有効求人倍率が高水準で推移する中で、各種ウェブサービス、ゲーム、フィンテック、人工知能、IoT分野において、ITフリーランスの需要はより一層の高まりを見せております。また、スマートフォンゲーム分野は機能やデザイン性の高度化とともに、ユーザー獲得競争が加速し、ゲームタイトル毎の収益格差が拡大傾向にあります。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,050,413千円（前連結会計年度比468,441千円増、同18.1％増）、営業利益は552,985千円（前連結会計年度比173,130千円増、同45.6％増）、経常利益は532,117千円（前連結会計年度比152,846千円増、同40.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は411,610千円（前連結会計年度比133,800千円増、同48.2％増）となりました。

セグメント別の業績は次の通りであります。

なお、当連結会計年度において、連結子会社である株式会社ベイングローバルの全株式を、2018年４月６日付で株式会社ベイングローバルホールディングスを引受先として譲渡いたしました。これに伴い、当連結会計年度より「グローバルリクルーティング事業」セグメントを廃止しております。

＜IT人材事業＞

IT人材事業におきましては、引き続き企業のインターネット関連における各種ウェブサービス、ゲーム、フィンテック、人工知能、IoT分野において、ITフリーランスの需要が高くマッチング依頼が増加した一方で、開発案件の終了したITフリーランスの他案件へのマッチングにも注力した結果、継続契約数の増加に繋がりました。

この結果、当事業の売上高は、1,101,023千円（前連結会計年度比180,015千円増、同19.5％増）、セグメント利益は566,182千円（前連結会計年度比66,457千円増、同13.3％増）となりました。

＜IT人材育成事業＞

IT人材育成事業におきましては、合宿型でプログラミングと英語を学ぶことができる「エンジニア留学」が大きな特徴となっており、エンジニア留学が好調に推移しました。また、他企業からの学校受託運営売上も売上高増加へ寄与しました。

この結果、当事業の売上高は216,133千円（前連結会計年度比54,485千円増、同33.7％増）、セグメント利益は35,229千円（前連結会計年度比357千円増、同1.0％増）となりました。

＜ゲーム事業＞

ゲーム事業におきましては、株式会社バンダイナムコオンラインから受託開発した「アイドリッシュセブン」及び株式会社バンダイナムコエンターテインメントと共同開発した「ツキノパラダイス。（ツキパラ。）」を運営しております。また、「アイドリッシュセブン」の初の海外版となる繁体字版を2018年６月に配信を開始いたしました。株式会社スクウェア・エニックスから受託開発した「ワールドエンドヒーローズ」については2018年11月に配信開始しております。一方で、株式会社gumiと国内パブリッシング契約を締結した「カクテル王子（カクテルプリンス）」については、2018年７月に配信を停止しております。

この結果、当事業の売上高は、1,541,184千円（前連結会計年度比274,323千円増、同21.7％増）、セグメント利益は311,667千円（前連結会計年度比141,074千円増、同82.7％増）となりました。

＜動画事業＞

動画事業におきましては、遊技機向けのプロモーション動画制作や新たなプロダクトとして、VR（仮想現実）・AR（拡張現実）・MR（複合現実）等の新技術を活用した案件獲得に注力しております。特に遊技機向けのプロモーション動画制作の売上が好調に推移しました。

この結果、当事業の売上高は128,628千円（前連結会計年度比30,534千円増、同31.1％増）、セグメント利益は35,010千円（前連結会計年度比18,793千円増、同115.9％増）となりました。

＜インターネット事業＞

インターネット事業におきましては、主にゴルファー向けの情報サイト「Gridge(グリッジ)」の運営を主軸とし、利用ユーザーの獲得に向けて積極的な先行投資を実施しています。顧客企業であるメーカー各社に向けては、商品記事制作や動画・リアルイベント等を連動させた販売促進・PR活動の支援や、ゴルフ人材に特化した求人情報サイトの運営を行っています。

この結果、当事業の売上高は63,443千円（前連結会計年度比47,984千円増、同310.4％増）、セグメント損失は70,581千円（前連結会計年度は86,662千円の損失）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度に比べ、1,370,837千円増加し、当連結会計年度には2,615,535千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は191,429千円となりました。この主な増加要因は、税金等調整前当期純利益682,956千円、前受金の増加257,209千円等によるものであり、減少要因は、前受収益の減少219,563千円、売上債権の増加183,141千円、棚卸資産の増加103,806千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により獲得した資金は124,085千円となりました。この主な増加要因は、連結範囲の変動を伴う子会社株式の売却による収入171,858千円等であり、減少要因は、有形固定資産の取得による支出45,774千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は1,058,611千円となりました。この主な増加要因は、株式の発行による収入1,098,759千円等によるものであり、減少要因は、長期借入金の返済による支出58,648千円等によるものであります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要は、売上原価であるITフリーランスの集客費や受託開発にかかる外注費、販売費及び一般管理費である人件費であります。これらの資金需要に対しては、短期の運転資金につきましては、自己資金により充当することとし、長期の運転資金や設備投資につきましては、新株発行による調達資金により充当することとしております。

なお、当社のキャッシュ・フローにつきましては、「(1) 業績等の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。現時点において重要な資本的支出の予定はございません。

⑤　生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度における生産、受注及び販売の実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ａ．生産実績

生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

セグメントの名称	受注高(千円)	前年同期比(％)	受注残高(千円)	前年同期比(％)
ゲーム事業	654,587	21.9	489,650	86.7
インターネット事業	14,722	1,535.8	－	－
合計	669,309	24.5	489,650	86.7

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．IT人材事業、IT人材育成事業は提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。また、動画事業は概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
IT人材事業	1,101,023	19.5
IT人材育成事業	216,133	33.7
ゲーム事業	1,541,184	21.7
動画事業	128,628	31.1
インターネット事業	63,443	310.4
合計	3,050,413	18.1

(注) １．上記の金額には、消費税が含まれておりません。

２．セグメント間取引については相殺消去しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	第11期連結会計年度 (自　2017年４月１日   至　2018年３月31日)		第12期連結会計年度 (自　2018年４月１日   至　2019年３月31日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社スクウェア・エニックス	26,925	1.0	486,921	16.0
株式会社バンダイナムコオンライン	310,917	12.0	399,062	13.1
グリー株式会社	260,840	10.1	150,300	4.9

(1) 株式会社ベイングローバルの株式譲渡に関する契約

当社は、2018年３月29日開催の臨時取締役会において、2018年４月６日に当社連結子会社である株式会社ベイングローバルの株式について、当社が保有する全ての株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2018年４月６日付で同社の全株式を譲渡いたしました。

①　株式譲渡の理由

当社グループのグループ戦略の見直しを進める中で、事業の選択と集中による効率化を図ることで、より効果的な企業グループとして更なる業績向上を狙うことを目的としております。

②　譲渡の概要

ａ．子会社及び譲渡先企業の名称及び事業内容

ア．子会社

名称　　　株式会社ベイングローバル

事業内容　グローバルリクルーティング事業

イ．譲渡先企業

名称　　　株式会社ベイングローバルホールディングス

事業内容　持株会社

ｂ．株式譲渡日

2018年４月６日

ｃ．譲渡株式数、譲渡前の所有株式数、譲渡後の所有株式数、譲渡価額及び譲渡益の状況

譲渡株式数　　　　　160株

異動前の所有株式数　160株　（議決権所有割合　100％）

異動後の所有株式数　 －株　（議決権所有割合   －％）

譲渡価額　　　　　　250,000千円

譲渡益　　　　　　　150,839千円

③　セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれている区分の名称

グローバルリクルーティング事業

(2) ゲーム事業の会社分割について

当社は、2018年３月16日開催の定時取締役会において、2018年５月１日を効力発生日として、当社のゲーム事業を新設分割により設立するG2 Studios株式会社に承継することを決議し、2018年５月１日にゲーム事業をG2 Studios株式会社に承継いたしました。

①　会社分割の目的

当社グループにおいて、各事業会社及び各事業部門における事業戦略や採用育成戦略、ブランディング戦略は、画一的なものではなく各々異なる戦略が必要であります。また、企業規模の拡大に伴う意思決定や事業推進スピードの低下を防ぐためにも、より効果的な組織再編が必要であると考えております。この組織再編の一環として、当社ゲーム事業本部の事業を新設分割により設立する新設会社に承継させ、的確な事業戦略の立案及びスピード感のある業務遂行が実現できる環境を構築し、より一層の事業拡大を狙ってまいります。

②　取引の概要

ａ．対象となる事業の名称及びその事業の内容

スマートフォン向けのゲーム配信サービスとゲーム制作/運営受託サービスを手がけているゲーム事業

ｂ．会社分割の方式

当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割

ｃ．会社分割に係る割当の内容

新設会社は本会社分割に際して、普通株式1,000株を発行し、その全株式を当社に交付

ｄ．引継資産・負債の状況

資産	金額(千円)		負債	金額(千円)
流動資産	419,160		流動負債	343,709
固定資産	155,681		固定負債	31,131
資産合計	574,841		負債合計	374,841

ｅ．割当株式数の算定根拠

本新設分割は、当社が単独で行うものであり、本新設分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、承継会社の資本金の額等を考慮し、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断したものであります。

ｆ．会社分割後の組織の状況

	承継会社
商号	G2 Studios株式会社
本店所在地	東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　桜井　敦
事業内容	ゲーム事業
資本金	100,000千円

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、61,244千円の設備投資を行いました。その主なものは、本社オフィス増床、IT人材育成事業における校舎増床及び動画事業における撮影用機材等にかかる固定資産の取得費用となります。  ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数(名)
建物及び 構築物	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	その他	合計
本社 (東京都 渋谷区)	IT人材事業 動画事業 インターネット事業	事務所	67,923	10,783	564	－	79,271	84

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

1. 建物は賃借物件であり、年間賃借料は88,922千円であります。

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物及び 構築物	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	その他	合計
G2 Studios株式会社	本社 (東京都 渋谷区)	ゲーム事業	事務所	57,327	8,383	－	－	65,710	147

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

1. 建物は賃借物件であり、年間賃借料は99,952千円であります。

(3) 在外子会社

2018年12月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物及び 構築物	工具、器具 及び備品	車両運搬具	ソフト ウエア	その他	合計
NexSeed Inc.	現地 オフィス (フィリピン セブ州)	IT人材育成 事業	事務所及び校舎	8,635	3,455	3,663	65	－	15,819	77

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は34,299千円であります。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	17,000,000
計	17,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,050,920	5,172,420	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
計	5,050,920	5,172,420	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2015年３月13日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社監査役１名、 当社従業員73名、子会社取締役２名、子会社従業員８名)
	事業年度末現在 (2019年３月31日)	提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個)	4,572(注)１	4,572(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	91,440(注)１、４	91,440(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)	150 (注)２、４	150 (注)２、４
新株予約権の行使期間	2017年４月１日～ 2025年３月13日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　　　150（注）４ 資本組入額　　　　 75（注）４	発行価格　　　　　150（注）４ 資本組入額　　　　 75（注）４
新株予約権の行使の条件	新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 　その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)３	(注)３

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2019年３月31日)において20株、提出日の前月末現在(2019年５月31日)において20株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2016年３月24日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名、当社従業員63名、子会社従業員５名)
	事業年度末現在 (2019年３月31日)	提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個)	1,698(注)１	1,698(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	33,960(注)１、４	33,960(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)	850 (注)２、４	850 (注)２、４
新株予約権の行使期間	2018年４月１日～ 2026年３月15日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　　　850（注）４ 資本組入額　　　　425（注）４	発行価格　　　　　850（注）４ 資本組入額　　　　425（注）４
新株予約権の行使の条件	新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 　その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３	(注)３

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2019年３月31日)において20株、提出日の前月末現在(2019年５月31日)において20株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2017年３月29日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社従業員87名、子会社従業員９名)
	事業年度末現在 (2019年３月31日)	提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個)	345(注)１	339(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	6,900(注)１、４	6,780(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)	900 (注)２、４	900 (注)２、４
新株予約権の行使期間	2019年４月１日～ 2027年３月15日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　　　900（注）４ 資本組入額　　　　450（注）４	発行価格　　　　　900（注）４ 資本組入額　　　　450（注）４
新株予約権の行使の条件	新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 　その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３	(注)３

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2019年３月31日)において20株、提出日の前月末現在(2019年５月31日)において20株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2018年３月29日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役３名、当社従業員108名)
	事業年度末現在 (2019年３月31日)	提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個)	4,004(注)１	4,004(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	80,080(注)１、４	80,080(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,050 (注)２、４	1,050 (注)２、４
新株予約権の行使期間	2020年４月１日～ 2028年３月15日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　　　1,050 資本組入額　　　　  525	発行価格　　　　　1,050 資本組入額　　　　　525
新株予約権の行使の条件	新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 　その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３	(注)３

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2019年３月31日)において20株、提出日の前月末現在(2019年５月31日)において20株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。   #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年３月29日 (注)１	176,220	178,000	―	85,200	―	35,200
2015年６月５日 (注)２	10,000	188,000	60,000	145,200	60,000	95,200
2016年３月31日 (注)３	17,646	205,646	149,991	295,191	149,991	245,191
2017年６月30日 (注)４	2,500	208,146	25,000	320,191	25,000	270,191
2018年10月19日 (注)５	13,300	221,446	99,750	419,941	99,750	369,941
2018年11月14日 (注)６	4,207,474	4,428,920	―	419,941	―	369,941
2019年３月19日 (注)７	622,000	5,050,920	552,211	972,152	552,211	922,152

(注) １．株式分割(１株を100株に分割)による増加です。

２．有償第三者割当

発行価格　　12,000円

資本組入額　 6,000円

ＷＭグロース３号投資事業有限責任組合　8,330株

株式会社グッドスマイルカンパニー　1,670株

３．有償第三者割当

発行価格　　17,000円

資本組入額　 8,500円

ＷＭグロース３号投資事業有限責任組合　11,764株

みずほ成長支援投資事業有限責任組合　5,882株

４．有償第三者割当

発行価格　　20,000円

資本組入額　10,000円

加賀電子株式会社　2,500株

５．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加

発行価格　　15,000円

資本組入額　 7,500円

ＷＭグロース３号投資事業有限責任組合　13,300株

６．株式分割(１株を20株に分割)による増加です。

７．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　1,930.0円

引受価額　　　　1,775.6円

資本組入額　　　　887.8円

８．2019年４月22日に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とした有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が121,500株、資本金が107,867千円、資本準備金が107,867千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数　100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	5	25	32	21	2	1,268	1,353	―
所有株式数(単元)	－	2,940	3,692	19,766	2,368	4	21,735	50,505	420
所有株式数の割合(％)	－	5.82	7.31	39.14	4.69	0.01	43.04	100	―

(注) １．自己株式 20,000株は、「個人その他」に200単元含まれております。

２．2018年11月15日の臨時株主総会決議により、2018年11月15日付で１単元の株式数は１株から100株となっております。 

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
合同会社ベインパートナーズ	東京都渋谷区松濤五丁目18番22号	1,700	33.79
曽根原　稔人	東京都渋谷区	1,654	32.89
ＷＭグロース３号投資事業有限責任組合	東京都千代田区麹町三丁目２番	181	3.62
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	173	3.44
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ  (常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社）	１３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　Ｕ．Ｋ （東京都港区六本木六丁目10番１号）	123	2.45
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	110	2.20
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	92	1.83
楽天証券株式会社	東京都世田谷区玉川一丁目14番１号	81	1.61
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号	68	1.35
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ-ＭＡＲＧＩＮ (ＣＡＳＨＰＢ) （常任代理人野村證券株式会社)	１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ、ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ、　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋一丁目９番１号）	66	1.32
計	―	4,251	84.50

(注)　持株比率は発行済株式総数より自己株式数（20,000株）を控除して計算しています。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	20,000

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

50,305

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

5,030,500

単元未満株式

420

―

―

発行済株式総数

5,050,920

―

―

総株主の議決権

―

50,305

―  ##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ギークス株式会社	東京都渋谷区道玄坂二丁目 11番１号	20,000	―	20,000	0.40
計	―	20,000	―	20,000	0.40

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
株主総会(2018年６月29日)での決議状況 (取得期間　2018年６月29日～2019年６月28日)	20,000	21,000
当事業年度前における取得株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	20,000	21,000
残存授権株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	0.0	0.0
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	0.0	0.0

（注）１．2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数を記載しております。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	20,000	－	20,000	－

（注）2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。

当社の剰余金配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、剰余金の期末配当の決定機関は取締役会としております。また、当社は取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

内部留保資金の使途につきましては、事業拡大のための投資に資金を投じることが、株主価値を最大化するものと考えております。当社は過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。今後の配当等株主還元の実施につきましても、業容拡大のスピード及び財務体質等勘案の上、適切に決めてまいりたいと考えております。なお、内部留保につきましては、財務体質の強化及び事業拡大資金として、有効に活用してまいります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、ITフリーランスのネットワークの創造と普及という事業の性質上、社会からの信頼を得ることは必要不可欠であり、そのためにも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のために重要であると確信しております。この基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼の確保を図ってまいります。

当社の主要株主である曽根原稔人氏の持株比率は、同氏の個人資産管理会社の所有株式を合計すると過半数になることから支配株主に該当いたします。当社グループは、支配株主及び当該資産管理会社との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②　会社機関の内容及び内部統制システムの整備状況

ａ．会社機関の説明

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

(a) 取締役会・役員体制

当社の取締役会は常勤取締役３名、非常勤取締役(社外)１名で構成されており、代表取締役社長はインターネット事業本部を管掌し、２名の常勤取締役が経営管理本部とIT人材事業本部をそれぞれ管掌しております。他の部門長には執行役員を選任しております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役３名も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。

役名	職名	氏名
代表取締役社長	－	曽根原　稔人
取締役	経営管理本部長	佐久間　大輔
取締役	IT人材事業本部長	成末　千尋
社外取締役	－	松島　俊行
社外監査役	－	佐々木　貴
社外監査役	－	秦　信行
社外監査役	－	花木　大悟

(b) 監査役会・監査役

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、毎月１回開催される取締役会への出席を通して取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、経営会議等の重要会議にも適宜出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営会議への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき共有し協議しております。

役名	職名	氏名
常勤監査役	－	佐々木　貴
社外監査役	－	秦　信行
社外監査役	－	花木　大悟

(c) 経営会議

経営会議は、常勤取締役全員及び執行役員、本部長で構成しており、監査役も参加しております。毎週１回の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議や取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項についての審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

役名	職名	氏名
代表取締役社長	－	曽根原　稔人
取締役	経営管理本部長	佐久間　大輔
取締役	IT人材事業本部長	成末　千尋
社外監査役	－	佐々木　貴
執行役員	ゲーム事業推進室長	桜井　敦
－	動画事業本部長	大谷　明久
執行役員	海外事業推進室長	高原　大輔

(d) 執行役員制度

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在、執行役員は２名おり、任期は１年となっております。

役名	職名	氏名
執行役員	ゲーム事業推進室長	桜井　敦
執行役員	海外事業推進室長	高原　大輔

(e) リスク管理委員会

当社は、リスク管理体制及び危機対策体制を整備し、リスクの発生の防止または、リスクが発生した場合の損失の最小化を図り、もって業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長とし、本部長及び室長で構成しており、リスク情報や予防対策等を議論、共有し、報告しております。

役名	職名	氏名
代表取締役社長	－	曽根原　稔人
取締役	経営管理本部長	佐久間　大輔
取締役	IT人材事業本部長	成末　千尋
執行役員	海外事業推進室長	高原　大輔
執行役員	ゲーム事業推進室長	桜井　敦
－	動画事業本部長	大谷　明久
執行役員	海外事業推進室長	高原　大輔
－	内部監査室長	金子　久武

(f) 内部監査

当社は、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室(１名)を設置しております。内部監査室は当社グループをカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。

役名	職名	氏名
－	内部監査室長	金子　久武

ｂ．会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図

ｃ．内部統制システムの整備状況

企業が健全に継続・発展していくためには、全ての役員及び従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観をもち行動することが必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役及び従業員は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。

ロ．取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。

ハ．取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は法令、定款及び定められた規程に従い業務を執行する。

ニ．取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。

ホ．内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従って監査を実施する。

ヘ．取締役・従業員が法令、定款に違反する行為を発見した場合、「リスク管理規程」に従い報告する。

ト．必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるようにする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．各部門は、担当事業・業務に関するリスクの把握に努め、業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。

ロ．各部門は、様々なリスクに応じた適切な対応策を準備し、また「リスク管理規程」に従いリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月一回開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論・審議を行う事により情報の共有化及び経営意思決定の迅速化を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。

(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、子会社の法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

ロ．子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に当社取締役会において協議する。また、経営内容を的確に把握するために定期的に事業概況、経営状況等の報告を受ける。

ハ．法令及び定款に適合することを確保するための内部監査は、当社の内部監査を担当する部門が関連規程に基づき実施する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じその人員を確保します。

ロ．当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該従業員の人事評価については、当初の人事考課制度による評価対象外としております。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

イ．監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び従業員から職務執行状況の報告を求めることができます。

ロ．取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告することとしております。

ハ．取締役及び従業員は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することとしております。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、子会社の取締役及び従業員に対して、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うように指導する。

ロ．監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、社内システムを閲覧することができ、取締役または従業員は監査役から説明を求められた場合は詳細に説明することとする。

ハ．監査役会の承認により、監査役の職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該従業員を置くこととし、その人事については取締役会と監査役会の協議により決定します。当該従業員は、取締役または他の従業員の指揮命令を受けないものとする。

(i) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社グループの行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下取締役及び従業員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む姿勢を維持することに努めております。そのためには反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶します。

当社の対応部署を経営管理本部とし、事案により関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応する体制を構築しております。また、不当要求防止責任者として経営管理本部長を選任し、反社会的勢力からの不当要求に組織的対応ができる体制を整備しております。

ｄ．リスク管理及びコンプライアンス体制について

(a) リスク管理体制の整備状況

当社では、代表取締役社長を委員長として本部長及び室長で構成されたリスク管理委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図っております。リスク管理委員会は、必要に応じて、経営会議で情報共有や報告を行っております。事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は、委員長は随時招集し、開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。

(b) コンプライアンス体制の整備状況

当社グループでは、経営会議において法令遵守に係る取組みを推進し、教育の実施、遵守状況の調査、違反事例が発生した場合には、事実関係を調査の上、被害を最小限に留め、再発防止策を構築します。各部門長はコンプライアンス責任者として担当部門のコンプライアンスの徹底を図り所属員を指導します。

現在は「内部通報制度運用規程」を制定し、当社の経営に重大な影響を与える可能性のある企業倫理に関する事項を通報することができるよう管理体制を整備しております。 

③　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

会計面またはコンプライアンス等内部統制面の監査の充実を図るためには、内部監査室、監査役会及び監査法人の連携が不可欠であると考えており、監査計画及び監査結果の相互報告等の他、随時意見交換、情報共有を図り、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

また、これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果が取締役会の場で報告され、情報交換及び意見交換が行われることで、緊密な連携が保たれております。

④　取締役及び監査役の責任免除

当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑤　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項に基づく損害賠償責任を負う場合において、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とする契約を締結できる旨を定款で定めております。なお、本報告書提出日現在で社外取締役１名、社外監査役３名との契約を締結しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　1名(役員のうち女性の比率　14.3％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

曽根原　稔人

1975年３月１日

1995年４月	㈱パレスホテル入社
1997年３月	㈱長谷工販売センター(現、㈱長谷工アーベスト)入社
2001年５月	㈲ウェブドゥジャパン(現、クルーズ㈱)設立 取締役副社長就任
2002年５月	同社を株式会社に組織変更　代表取締役副社長就任
2007年８月	㈱ベインキャリージャパン設立　代表取締役社長就任
2009年４月	同社の全株式を取得(2013年10月に現在のギークス㈱に商号変更)代表取締役社長就任(現任)
2009年８月	(同)ベインパートナーズ代表社員(現任)
2012年４月	㈱ベイングローバル取締役
2012年10月	Vein Carry Asia Pte. Ltd.(現、BA Consulting Pte. Ltd.)director
2018年５月	G2 Studios㈱　取締役(現任)

(注)３

3,476,000
(注)６

取締役

経営管理

本部長

佐久間　大輔

1974年11月18日

1999年４月	日本アジア投資㈱入社
2010年12月	同社　ゼネラルマネージャー
2012年１月	クルーズ㈱入社
2015年１月	当社入社経営企画本部長
2015年２月	当社執行役員経営企画本部長
2016年１月	当社執行役員経営企画室長
2017年10月	当社管理部門管掌取締役 兼 経営企画室長 ㈱ベイングローバル取締役
2018年５月	G2 Studios㈱　取締役(現任)
2018年７月	当社　取締役経営管理本部長(現任)

(注)３

―

取締役

IT人材事業

本部長

成末　千尋

1977年５月19日

2001年４月	住友商事㈱入社
2001年12月	デジット㈱入社(現、㈱リンクアンドモチベーション)
2009年10月	トレンダーズ㈱入社
2010年３月	㈱ベインキャリージャパン(現、当社)入社 リクルートメントコンサルティングDept.マネージャー
2010年５月	当社社長室長
2013年７月	当社執行役員PR・採用戦略本部長
2015年１月	当社執行役員クラウドエンジニアリング(現、IT人材)事業本部長
2018年７月	当社執行役員IT人材事業本部長
2018年11月	当社取締役IT人材事業本部長(現任)

(注)３

―

取締役

松島　俊行

1977年８月９日

2000年９月	アクタスマネジメントサービス㈱入社
2005年１月	松島会計事務所開設
2005年１月	㈲スパイラル・アンド・カンパニー入社 (現、㈱スパイラル・アンド・カンパニー)
2005年11月	㈱ウェブドゥジャパン(現、クルーズ㈱)社外監査役
2006年３月	税理士登録
2006年６月	税理士法人スパイラル代表社員
2008年１月	㈱ディープインパクト　代表取締役
2008年２月	当社取締役
2008年３月	税理士法人ディープインパクト設立　代表社員就任
2009年８月	当社監査役
2013年６月	当社社外取締役(現任)
2018年11月	松島俊行税理士事務所設立　代表就任(現任)

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

(常勤)

佐々木　貴

1950年６月７日

1973年４月	日本勧業角丸証券㈱(現、みずほ証券㈱)入社
1999年12月	アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー日本支社(現、メットライフ生命保険㈱)入社
2000年12月	宝印刷㈱ 公開開発部次長
2015年10月	当社社外監査役
2016年５月	㈱べイングローバル監査役
2016年６月	当社常勤監査役(現任)
2018年５月	G2 Studios㈱　監査役(現任)

(注)４

―

監査役

秦　信行

1949年１月５日

1973年４月	㈱野村総合研究所入所
1991年６月	㈱ジャフコへ出向
1994年４月	國學院大學経済学部助教授
1995年４月	國學院大學経済学部教授(現任)
1999年８月	スタンフォード大学客員教授
2005年４月	國學院大學経済学部学部長
2006年９月	㈱オウケイウェイヴ社外監査役
2007年４月	学校法人國學院大學理事
2010年４月	財団法人(現、一般財団法人)ベンチャーエンタープライズセンター理事(現任)
2013年６月	㈱ジャフコ監査役
2015年６月	㈱ジャフコ取締役(監査等委員)
2016年６月	当社社外監査役(現任)

(注)４

―

監査役

花木　大悟

1974年５月31日

2000年10月	監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人トーマツ)入所
2004年４月	公認会計士登録
2014年９月	花木大悟公認会計士事務所(現、FPC会計事務所)設立　代表
2015年５月	税理士登録
2016年６月	当社社外監査役(現任)
2016年６月	FPC会計事務所　パートナー(現任)
2016年７月	合同会社FPC設立　代表社員(現任)

(注)４

―

計

3,476,000

(注) １．取締役松島俊行は、社外取締役であります。

２．監査役佐々木貴及び監査役秦信行、監査役花木大悟は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2018年11月15日開催の臨時株主総会集結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年11月15日開催の臨時株主総会集結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

５．当社では、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、執行役員 ゲーム事業推進室長 桜井敦、執行役員 海外事業推進室長 高原大輔の２名で構成されております。

６．代表取締役社長 曽根原稔人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ベインパートナーズが所有する株式を含んでおります。  ##### ②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外役員の状況は、社外取締役が１名、社外監査役が３名であります。社外監査役は、経営会議や取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適宜それぞれの経験や知見を踏まえ意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。また、内部監査担当や監査法人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、当社グループとの人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。

社外取締役 松島俊行は税理士の有資格者であり、税務に関する豊富な見識を有しており、当社グループの事業に関連する専門的な知識を有しております。同氏は、松島俊行税理士事務所代表を兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。

社外監査役 佐々木貴は、ベンチャー支援企業において企業の株式公開に関する指導を行うなど、豊富な見識を有しており、当社グループの経営に対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。なお、連結子会社のG2 Studios株式会社の監査役を兼務しております。

社外監査役 秦信行は、証券アナリスト・財務コンサルタントとして企業調査に長年携わり、また大学教授として、日米のベンチャーキャピタルやベンチャービジネスに関する研究の第一人者であり、豊富な経験と見識を有しているため、当社グループの経営に対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。同氏は、学校法人國學院大學教授及び一般財団法人ベンチャーエンタープライズセンター理事を兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。

社外監査役 花木大悟は、公認会計士の有資格者であり、会計監査に関する豊富な見識を有しており、当社グループのガバナンスやコンプライアンスに対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。同氏は、合同会社FPC代表社員及びFPC会計事務所パートナーを兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。

また、新株予約権について社外役員の保有数は、松島俊行30個、佐々木貴30個、秦信行30個、花木大悟30個でありますが、これら以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。  (3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

当社では代表取締役社長の直轄部門として内部監査室に内部監査室長を１名選任し、内部監査を実施しております。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、原則として当社本社及び各事業所、子会社等を対象とし、定期的に監査を実施することとしております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。また、監査役は監査計画に基づく監査を行うと共に、毎月開催される取締役会のみならず、経営会議等の重要会議へも参加することにより、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境が整備されております。

当事業年度において監査役会は毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
佐々木　貴	13回	13回
秦　信之	13回	13回
花木　大悟	13回	13回

②　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　吉村孝郎　伊藤裕之

・監査業務に係る補助者

公認会計士　：　４名

その他　　　：　５名

③　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、海外事業を進める当社の事業規模及び事業内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と世界的なネットワークを持っていること、審査体制が整備されていること、監査工数及び監査実施要領並びに監査費用が妥当であること、ベンチャー企業の監査実績があることなどにより総合的に判断いたします。

現監査法人は、上記選定条件を満たしていると判断し選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、当社は、上記のほか、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事象が発生した場合、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出いたします。

④　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	9,900	―	20,988	2,500
連結子会社	―	―	―	―
計	9,900	―	20,988	2,500

(その他重要な報酬の内容)

前連結会計年度

当社連結子会社であるNexSeed Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査業務に係る報酬として412千円支払っております。

当連結会計年度

当社連結子会社であるNexSeed Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査業務に係る報酬として448千円支払っております。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

(監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額についての同意の判断を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額(注)が決定されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議、監査役については、監査役の協議により決定されております。

(注) １．取締役の報酬限度額は、2007年９月３日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、2007年９月３日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	37,160	37,160	－	－	－	3
監査役 (社外監査役を除く)	－	－	－	－	－	－
社外役員	7,200	7,200	－	－	－	4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。 

 0105000_honbun_8023800103104.htm

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更へ的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に会計基準の検討を行うとともに、社内規程を整備しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年３月31日)	当連結会計年度 (2019年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,243,422	2,615,535
		受取手形及び売掛金								975,565	1,132,281
		商品								1,071	219
		仕掛品								149,056	254,185
		貯蔵品								589	598
		前渡金								8,066	749
		前払費用								23,246	46,878
		その他								18,253	40,955
		流動資産合計								2,419,273	4,091,404
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							※ 109,252	※ 133,886
			車両運搬具（純額）							※ 1,954	※ 3,663
			工具、器具及び備品（純額）							※ 18,074	※ 22,622
			有形固定資産合計							129,281	160,172
		無形固定資産
			ソフトウエア							1,075	629
			無形固定資産合計							1,075	629
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							193,474	188,839
			長期前払費用							903	-
			繰延税金資産							75,841	74,082
			投資その他の資産合計							270,219	262,921
		固定資産合計								400,576	423,723
	資産合計									2,819,849	4,515,127

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年３月31日)	当連結会計年度 (2019年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								605,156	657,590
		1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債								199,500	―
		1年内返済予定の長期借入金								54,840	57,403
		未払金								53,360	58,777
		未払費用								37,059	42,718
		未払法人税等								86,578	224,488
		未払消費税等								87,853	81,942
		預り金								28,874	31,138
		前受金								112,807	350,750
		前受収益								265,945	37,369
		その他								1	228
		流動負債合計								1,531,975	1,542,406
	固定負債
		長期借入金								189,026	167,815
		資産除去債務								54,707	67,528
		固定負債合計								243,733	235,343
	負債合計									1,775,709	1,777,750
純資産の部
	株主資本
		資本金								320,191	972,152
		資本剰余金								270,134	922,095
		利益剰余金								454,325	865,935
		自己株式								―	△21,000
		株主資本合計								1,044,650	2,739,184
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△648	△2,049
		その他の包括利益累計額合計								△648	△2,049
	非支配株主持分									137	242
	純資産合計									1,044,139	2,737,377
負債純資産合計										2,819,849	4,515,127

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2017年４月１日 　至 2018年３月31日)	当連結会計年度 (自 2018年４月１日 　至 2019年３月31日)
売上高										2,581,971	3,050,413
売上原価										1,232,834	1,352,224
売上総利益										1,349,137	1,698,188
販売費及び一般管理費										※１ 969,282	※１ 1,145,202
営業利益										379,854	552,985
営業外収益
	受取利息									116	106
	業務受託収入									―	600
	施設利用料									573	―
	債務免除益									402	―
	受取還付金									983	―
	補助金収入									1,400	―
	講演料収入									―	93
	その他									86	121
	営業外収益合計									3,561	922
営業外費用
	支払利息									1,278	1,520
	社債利息									1,002	543
	為替差損									1,837	4,277
	株式交付費									―	5,663
	株式公開費用									―	9,275
	その他									27	509
	営業外費用合計									4,146	21,790
経常利益										379,270	532,117
特別利益
	事業譲渡益									※２ 31,765	―
	関係会社株式売却益									―	150,839
	特別利益合計									31,765	150,839
税金等調整前当期純利益										411,036	682,956
法人税、住民税及び事業税										125,887	281,013
法人税等調整額										7,212	△9,780
法人税等合計										133,100	271,232
当期純利益										277,935	411,724
非支配株主に帰属する当期純利益										125	114
親会社株主に帰属する当期純利益										277,809	411,610

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2017年４月１日 　至 2018年３月31日)	当連結会計年度 (自 2018年４月１日 　至 2019年３月31日)
当期純利益										277,935	411,724
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									772	△1,401
	その他の包括利益合計									※ 772	※ △1,401
包括利益										278,707	410,322
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									278,577	410,216
	非支配株主に係る包括利益									130	106

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		非支配株主 持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	295,191	245,134	176,516		716,841	△1,420	△1,420	6	715,427
当期変動額
新株の発行	25,000	25,000			50,000				50,000
親会社株主に帰属する当期純利益			277,809		277,809				277,809
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						772	772	130	902
当期変動額合計	25,000	25,000	277,809		327,809	772	772	130	328,712
当期末残高	320,191	270,134	454,325	－	1,044,650	△648	△648	137	1,044,139

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		非支配株主 持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	320,191	270,134	454,325		1,044,650	△648	△648	137	1,044,139
当期変動額
新株の発行	651,961	651,961			1,303,923				1,303,923
親会社株主に帰属する当期純利益			411,610		411,610				411,610
自己株式の取得				△21,000	△21,000				△21,000
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△1,401	△1,401	105	△1,295
当期変動額合計	651,961	651,961	411,610	△21,000	1,694,533	△1,401	△1,401	105	1,693,237
当期末残高	972,152	922,095	865,935	△21,000	2,739,184	△2,049	△2,049	242	2,737,377

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2017年４月１日 　至 2018年３月31日)	当連結会計年度 (自 2018年４月１日 　至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									411,036	682,956
	減価償却費									25,095	26,247
	事業譲渡損益（△は益）									△31,765	―
	受注損失引当金の増減額（△は減少）									△8,082	―
	受取利息及び受取配当金									△116	△106
	支払利息									2,281	2,064
	株式交付費									―	5,663
	自己株式取得費用									―	500
	為替差損益（△は益）									1,151	―
	関係会社株式売却損益（△は益）									―	△150,839
	売上債権の増減額（△は増加）									△169,862	△183,141
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△60,841	△103,806
	仕入債務の増減額（△は減少）									40,541	55,118
	前受金の増減額（△は減少）									52,717	257,209
	前受収益の増減額（△は減少）									222,137	△219,563
	未払消費税等の増減額（△は減少）									68,957	△5,911
	その他									18,775	△23,168
	小計									572,023	343,222
	利息及び配当金の受取額									116	106
	利息の支払額									△2,033	△897
	法人税等の支払額									△112,652	△151,001
	営業活動によるキャッシュ・フロー									457,454	191,429
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△14,561	△45,774
	無形固定資産の取得による支出									△596	△255
	敷金及び保証金の回収による収入									162	561
	敷金及び保証金の差入による支出									△46,123	△2,304
	事業譲渡による収入									30,000	―
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入									―	171,858
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△31,118	124,085
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									43,000	40,000
	長期借入金の返済による支出									△50,232	△58,648
	株式の発行による収入									50,000	1,098,759
	自己株式の取得による支出									―	△21,500
	財務活動によるキャッシュ・フロー									42,768	1,058,611
現金及び現金同等物に係る換算差額										△1,568	△3,288
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										467,534	1,370,837
現金及び現金同等物の期首残高										777,162	1,244,697
現金及び現金同等物の期末残高										※ 1,244,697	※ 2,615,535

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

G2 Studios株式会社

NexSeed Inc.

G2 Studios株式会社については、2018年５月１日で当社を分割会社とする新設分割により新たに設立したため、当連結会計年度より同社を連結の範囲に含めております。

株式会社ベイングローバルについては、2018年４月６日付で保有株式の全てを売却したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、NexSeed Inc.の決算日は12月31日となっております。

連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日との差異が３ヶ月を超えないため、当該子会社の当該決算日現在の財務諸表に基づき連結財務諸表を作成しております。ただし、連結決算日までの間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っており、その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

ａ　商品

主として個別法による原価法

ｂ　仕掛品

主として個別法による原価法

ｃ　貯蔵品

主として個別法による原価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

建物附属設備・工具器具備品については定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)、一括償却資産については定額法による均等償却によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物	３～18年
車両運搬具	５年
工具、器具及び備品	４～10年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア	５年

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

現金、随時引き出し可能な預金並びに預け金、及び容易に換金可能であり、且つ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)

(1) 概要

本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財またはサービスの顧客への移転を当該財またはサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するように、収益を認識することであります。

基本となる原則に従って収益を認識するために、次の５つのステップを適用します。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。  ##### (表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

「税効果会計に係る会計基準の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当連結会計年度から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」70,926千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」75,841千円に含めて表示しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が6,599千円減少しております。  

(追加情報)

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※　有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (自  2017年４月１日 至  2018年３月31日)		当連結会計年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)
建物及び構築物	39,627	千円	54,799	千円
車両運搬具	788	千円	1,555	千円
工具、器具及び備品	23,298	千円	28,328	千円

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2017年４月１日 至  2018年３月31日)		当連結会計年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)
給料手当	366,552	千円	441,542	千円
広告宣伝費	44,195	千円	17,702	千円
減価償却費	17,950	千円	16,335	千円

前連結会計年度の事業譲渡益は、当社が保有するスマートフォン向けのネイティブアプリゲーム「SHOW BY ROCK!!」を譲渡したものであります。 

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2017年４月１日 至  2018年３月31日)		当連結会計年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	772	千円	△1,401	千円
その他の包括利益合計	772	千円	△1,401	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	205,646	2,500	―	208,146

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

第三者割当増資による増加　2,500株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。 ３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 ４　配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	208,146	4,842,774	―	5,050,920

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　　13,300株

株式分割による増加　　　 　4,207,474株

第三者割当増資による増加　   622,000株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	―	20,000	―	20,000

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

取得による増加　　　 1,000株

株式分割による増加　19,000株 ３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 ４　配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自  2017年４月１日 至  2018年３月31日)		当連結会計年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)
現金及び預金	1,243,422		2,615,535
流動資産その他(預け金)	1,274		－
現金及び現金同等物	1,244,697		2,615,535

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却により、株式会社ベイングローバルが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

流動資産	110,662千円
固定資産	20,483 〃
流動負債	△ 31,985 〃
固定負債	－ 〃
株式の売却益	150,839 〃
株式の売却価額	250,000 〃
現金及び現金同等物	△78,141 〃
差引：売却による収入	171,858 〃

２　重要な非資金取引の内容

（１）新株予約権の行使

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自  2017年４月１日 至  2018年３月31日)		当連結会計年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)
転換社債型新株予約権付社債の転換による資本金増加額	－		99,750
転換社債型新株予約権付社債の転換による資本準備金増加額	－		99,750
転換社債型新株予約権付社債の転換による転換社債型新株予約権付社債減少額	－		199,500

（２）重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自  2017年４月１日 至  2018年３月31日)		当連結会計年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)
重要な資産除去債務の計上額	185		12,821

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：千円)

	前連結会計年度 (2018年３月31日)		当連結会計年度 (2019年３月31日)
一年内	23,481		31,194
一年超	29,826		42,482
合計	53,308		73,677

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しデリバディブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

金融資産の主なものは、現金及び預金、売掛金があります。預金は主に普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先の銀行はいずれも信用度の高い銀行であります。営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替変動のリスクに晒されております。

金融負債の主なものは、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、長期借入金があります。買掛金及び未払金については、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日となっております。長期借入金は、運転資金及び設備資金に係る資金調達であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、取引先管理取扱要領に従い、営業債権について、各事業部門及び経理部門が連携し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の取引先管理取扱要領に準じて、同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

連結子会社は、外貨建て営業債権債務の残高を圧縮することにより、為替の変動リスクを低減しております。

借入金については、一部を固定金利で調達することによりリスクの軽減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2018年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	1,243,422	1,243,422	―
(2) 売掛金	975,565	975,565	―
(3) 敷金保証金	193,474	187,038	△6,435
資産計	2,412,463	2,406,027	△6,435
(1) 買掛金	605,156	605,156	―
(2) 未払金	53,360	53,360	―
(3) 未払法人税等	86,578	86,578	―
(4) 未払消費税等	87,853	87,853	―
(5) 長期借入金	243,866	243,803	△62
(6) １年内償還予定の転換社債型 　　新株予約権付社債	199,500	199,500	―
負債計	1,276,314	1,276,251	△62

当連結会計年度(2019年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	2,615,535	2,615,535	―
(2) 売掛金	1,132,281	1,132,281	―
(3) 敷金保証金	188,839	183,719	△5,119
資産計	3,936,655	3,931,535	△5,119
(1) 買掛金	657,590	657,590	―
(2) 未払金	58,777	58,777	―
(3) 未払法人税等	224,488	224,488	―
(4) 未払消費税等	81,942	81,942	―
(5) 長期借入金	225,218	225,201	△16
負債計	1,248,017	1,248,000	△16

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金保証金

これらの時価は、差入先ごとに、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを市場金利等適切な指標による利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等(4) 未払消費税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

これらの時価については、変動金利のものは市場金利に基づいて利率を見直しており、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利のものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。

(6) １年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債

これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該科目の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

(注) ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,243,422	―	―	―
売掛金	975,565	―	―	―
敷金保証金	―	―	―	193,474
合計	2,218,987	―	―	193,474

当連結会計年度(2019年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,615,535	―	―	―
売掛金	1,132,281	―	―	―
敷金保証金	―	―	―	188,839
合計	3,747,816	―	―	188,839

(注) ３．社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	54,840	51,215	65,032	35,856	28,456	8,467
１年内償還予定の転換社債型 新株予約権付社債	199,500	―	―	―	―	―
合計	254,340	51,215	65,032	35,856	28,456	8,467

当連結会計年度(2019年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	57,403	70,744	60,148	28,456	8,467	―
１年内償還予定の転換社債型 新株予約権付社債	―	―	―	―	―	―
合計	57,403	70,744	60,148	28,456	8,467	―

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回ストック・ オプション	第２回ストック・ オプション	第３回ストック・ オプション	第４回ストック・ オプション
決議年月日	2015年３月13日	2016年３月24日	2017年３月29日	2018年３月29日
付与対象者の区分 及び人数	当社取締役２名 当社監査役１名 当社従業員73名 子会社取締役２名 子会社従業員８名	当社監査役１名 当社従業員63名 子会社従業員５名	当社従業員87名 子会社従業員９名	当社取締役１名 当社監査役３名 当社従業員108名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 178,800株	普通株式　46,920株	普通株式　9,900株	普通株式　86,320株
付与日	2015年３月31日	2016年３月31日	2017年３月31日	2018年３月31日
権利確定条件	新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 　その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。	新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 　その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。	新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 　その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。	新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 　その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2017年４月１日～ 2025年３月13日	2018年４月１日～ 2026年３月15日	2019年４月１日～ 2027年３月15日	2020年４月１日～ 2028年３月15日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2018年11月14日付で株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2018年11月14日付で株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回ストック・ オプション	第２回ストック・ オプション	第３回ストック・ オプション	第４回ストック・ オプション
権利確定前(株)
前連結会計年度末	134,280	40,760	9,480	86,320
付与	－	－	－	－
失効	42,840	6,800	2,580	6,240
権利確定	91,440	33,960	－	－
未確定残	－	－	6,900	80,080
権利確定後(株)
前連結会計年度末	－	－	－	－
権利確定	91,440	33,960	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	91,440	33,960	－	－

②　単価情報

	第１回ストック・ オプション	第２回ストック・ オプション	第３回ストック・ オプション	第４回ストック・ オプション
権利行使価格(円)	150	850	900	1,050
行使時平均株価(円)	－	－	－	－
付与日における公正な 評価単価(円)	－	－	－	－

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	805,843千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2018年３月31日)			当連結会計年度 (2019年３月31日)
繰延税金資産
未払事業税	5,565	千円		17,711	千円
ソフトウエア	18,502	千円		62,159	千円
前受収益	64,574	千円		―
資産除去債務	16,773	千円		21,663	千円
賞与引当金	―			9,970	千円
その他	799	千円		887	千円
繰延税金資産小計	106,213	千円		112,391	千円
評価性引当額（注）	△16,773	千円		△21,663	千円
繰延税金資産合計	89,440	千円		90,728	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△13,586	千円		△16,645	千円
その他	△12	千円		―
繰延税金負債合計	△13,598	千円		△16,645	千円
繰延税金資産純額	75,841	千円		74,082	千円

（注）評価性引当額が4,890千円増加しております。この増加の主な内容は、当社及び連結子会社G2 Studios株式会社において、将来減算一時差異に関する評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2018年３月31日)			当連結会計年度 (2019年３月31日)
法定実効税率	30.86	％		30.62	％
（調整）
留保金課税	3.85	％		5.23	％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	―			△2.24	％
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.41	％		0.26	％
住民税等均等割額	0.37	％		0.91	％
税率変更による期末繰延税金資産の増減	△0.27	％		0.04	％
評価性引当金の増減	0.01	％		0.58	％
税額控除	△2.01	％		△1.57	％
未払事業税	0.84	％		△0.94	％
連結子会社との税率差異	0.16	％		2.73	％
連結調整による影響額	△1.56	％		4.05	％
その他	0.03	％		0.06	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	32.70	％		39.75	％

１．事業分離

（１）事業分離の概要

①分離先企業の名称

株式会社ベイングローバル

②分離した事業の内容

当社グループのグローバルリクルーティング事業

③事業分離を行った主な理由

当社グループのグループ戦略の見直しを進める中で、事業の選択と集中による効率化を図ることで、より効果的な企業グループとして更なる業績向上を狙うことを目的としております。

④事業分離日

2018年４月６日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

（２）実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

150,839千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　110,662千円
固定資産　 20,482千円
資産合計　131,145千円
流動負債　 31,985千円
負債合計　 31,985千円

③会計処理

「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、会計処理を行っております。株式譲渡額から株式取得額と株式譲渡日の利益剰余金の額の差額を関係会社株式売却益とし、150,839千円を特別利益に計上しております。

（３）分離した事業が含まれていた報告セグメント

グローバルリクルーティング事業

２．共通支配下の取引等

（１）取引の概要

①対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　ゲーム事業

事業の内容　スマートフォン向けのゲーム配信サービスとゲーム制作/運営受託サービスを手がけているゲーム事業

②企業結合日

2018年５月１日

③企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であります。

④結合後企業の名称

G2 Studios株式会社

⑤その他取引の概要に関する事項

当社グループにおいて、各事業会社及び各事業部門における事業戦略や採用育成戦略、ブランディング戦略は、画一的なものではなく各々異なる戦略が必要であります。また、企業規模の拡大に伴う意思決定や事業推進スピードの低下を防ぐためにも、より効果的な組織再編が必要であると考えております。この組織再編の一環として、当社ゲーム事業本部の事業を新設分割により設立する新設会社に承継させ、的確な事業戦略の立案及びスピード感のある業務遂行が実現できる環境を構築し、より一層の事業拡大を狙ってまいります。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社ビル建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を移転時から18年と見積もり、割引率は国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2017年４月１日 至  2018年３月31日)		当連結会計年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)
期首残高	54,522	千円	54,707	千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	―	千円	12,601	千円
時の経過による調整額	185	千円	219	千円
期末残高	54,707	千円	67,528	千円

 0105110_honbun_8023800103104.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループはサービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは事業本部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「IT人材事業」、「IT人材育成事業」、「ゲーム事業」、「動画事業」、「インターネット事業」の５つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

・IT人材事業

ITフリーランスと技術力を求める企業をマッチングさせ、プロジェクト単位で技術支援を行っております。

・IT人材育成事業

グローバルで活躍するITエンジニアの育成を目的に「エンジニア留学」と「英語留学」を提供するスクール事業を行っております。

・ゲーム事業

大手ライセンサーやゲームメーカーなどのゲーム配信事業者と協業・パートナーシップを組み、Unityベースのスマートフォン向けネイティブアプリゲームの企画・開発・運営を受託しております。

・動画事業

インターネット上のプロモーションに関わる動画・映像制作を受託しております。

・インターネット事業

ゴルフ専門情報サイトの「Gridge(グリッジ)」を運営しており、ゴルフ用品メーカーやアパレル企業からの記事広告や動画広告、リアルイベント連動広告の配信を行っています。また、「Gridge」を通じたECサービスの提供やゴルフ人材に特化した求人情報サイトを運営しています。　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、たな卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(単位：千円)

	報告セグメント					その他 (注4)	合計	調整額 (注１)	連結損益 計算書 (注２)
IT人材 事業	IT人材 育成事業	ゲーム 事業	動画事業	インター ネット 事業
売上高
外部顧客への売上高	921,007	161,648	1,266,860	98,093	15,458	118,902	2,581,971	―	2,581,971
セグメント間の内部 売上高又は振替高	―	―	―	―	39,950	-	39,950	△39,950	―
計	921,007	161,648	1,266,860	98,093	55,408	118,902	2,621,921	△39,950	2,581,971
セグメント利益 又は損失(△)	499,725	34,871	170,593	16,216	△86,662	△ 5,846	628,898	△249,043	379,854

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△249,043千円には各報告セグメントに配分していない全社費用△276,283千円及びセグメント間消去取引27,239千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失の合計額と調整額の合計は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。

1. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グローバルリクルーティング事業であります。なお、株式会社ベイングローバルの全株式を、2018年４月６日付で株式会社ベイングローバルホールディングスを引受先として譲渡いたしました。これに伴い、グローバルリクルーティング事業は2018年３月末をもって事業を廃止いたしました。 

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(単位：千円)

	報告セグメント					合計	調整額 (注１)	連結損益 計算書 (注２)
IT人材 事業	IT人材 育成事業	ゲーム 事業	動画事業	インター ネット 事業
売上高
外部顧客への売上高	1,101,023	216,133	1,541,184	128,628	63,443	3,050,413	-	3,050,413
セグメント間の内部 売上高又は振替高	―	9,781	-	-	-	9,781	△9,781	-
計	1,101,023	225,914	1,541,184	128,628	63,443	3,060,194	△9,781	3,050,413
セグメント利益 又は損失(△)	566,182	35,229	311,667	35,010	△70,581	877,508	△324,522	552,985

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△324,522千円には各報告セグメントに配分していない全社費用△351,698千円及びセグメント間消去取引27,175千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失の合計額と調整額の合計は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

日本	フィリピン	合計
116,079	13,201	129,281

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社バンダイナムコオンライン	310,917	ゲーム事業
グリー株式会社	260,840	ゲーム事業

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

日本	フィリピン	合計
144,418	15,754	160,172

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社スクウェア・エニックス	486,921	IT人材事業及びゲーム事業
株式会社バンダイナムコオンライン	399,062	ゲーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主兼役員	曽根原稔人	―	―	当社代表取締役社長	(被所有) 直接42.7 間接40.8	債務被保証	当社の銀行借入に対する債務被保証	383,700	―	243,866

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社は銀行借入に対して、主要株主兼代表取締役社長である曽根原稔人より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いを行なっておりません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主兼役員	曽根原稔人	―	―	当社代表取締役社長	(被所有) 直接32.9％ 間接33.8％	債務被保証	当社の銀行借入に対する債務被保証（注）２	383,700	―	―
子会社の役員に準ずるもの (注）５	大澤藍	―	―	会社役員	―	自己株式の取得 （注）３	自己株式の取得 （注）３	21,000	―	―
子会社の役員に準ずるものが議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会社を含む） (注）５	㈱ベイングローバルホールディングス	東京都中央区日本橋蠣殻町一丁目35番7号	1,000	純粋持株会社	―	子会社株式の譲渡（注）４	子会社株式の譲渡（注）４	250,000	―	―

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社は銀行借入に対して、主要株主兼代表取締役社長である曽根原稔人より債務保証を受けておりましたが、当事業年度末においては解消されております。なお、保証料の支払いを行っておりません。

３．自己株式の取得価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

４．株式の譲渡価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

５．株式会社ベイングローバルの代表取締役社長であり、2018年４月６日付で同社の保有株式を全て売却しておりますが、2018年４月６日まで当社の子会社であったため、子会社の役員に準ずるものとしております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2017年４月１日 至  2018年３月31日)	当連結会計年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)
１株当たり純資産額	250.79円	544.06円
１株当たり当期純利益	66.93円	95.92円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	―(注)２	89.32円

(注) １．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算出しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であ

り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

項目	前連結会計年度 (自  2017年４月１日 至  2018年３月31日)	当連結会計年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益 　(千円)	277,809	411,610
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	277,809	411,610
期中平均株式数(株)	4,150,592	4,291,222
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	－	411,610
普通株式増加数(株）	－	316,797
（うち新株予約権（株））	（－)	（316,797)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権５種類 （新株予約権の数13,542個)	－

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

項目	前連結会計年度 (自  2017年４月１日 至  2018年３月31日)	当連結会計年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)
純資産の部の合計額（千円） 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円）	1,044,139 137	2,737,377 242
（うち新株予約権（千円）） 　（うち非支配株主持分（千円））	（－) （137)	（－) （242)
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,044,002	2,737,134
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	4,162,920	5,030,920

第三者割当増資による新株式の発行　オーバーアロットメントの売出しに係る発行

当社は、2019年２月15日及び2019年３月４日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議し、2019年４月22日に払込が完了いたしました。

①募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

②発行する株式の種類及び数：普通株式　121,500株

③割当価格：１株につき　1,775.60円

④払込金額：１株につき　1,530円

会社法上の払込金額であり、2019年３月４日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑤資本金組入額：１株につき　887.80円

⑥割当価格の総額：215,735千円

⑦資本組入額の総額：107,867千円

⑧払込金額の総額：185,895千円

⑨払込期日：2019年４月22日（月曜日）

⑩割当先：ＳＭＢＣ日興証券株式会社

⑪資金使途：設備資金、運転資金、子会社への投融資資金、銀行からの借入金の返済資金 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	54,840	57,403	0.49	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	189,026	167,815	0.30	2020年４月25日～ 　2024年１月25日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	―	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	243,866	225,218	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	70,744	60,148	28,456	8,467

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	738,172	1,398,061	2,361,890	3,050,413
税金等調整前四半期 (当期)純利益	(千円)	391,084	508,032	623,823	682,956
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益	(千円)	242,861	319,156	396,410	411,610
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	58.34	76.79	93.86	95.92

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	58.34	18.39	17.73	3.38

（注）当社は、2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年３月31日)	当事業年度 (2019年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,117,262	2,032,473
		受取手形及び売掛金								944,732	974,760
		商品								1,071	219
		仕掛品								149,056	10,207
		貯蔵品								539	544
		前渡金								8,050	749
		前払費用								14,048	20,315
		関係会社短期貸付金								20,000	―
		立替金								―	199,639
		その他								※ 14,081	※ 42,458
		流動資産合計								2,268,843	3,281,368
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							96,341	67,923
			工具、器具及び備品（純額）							16,877	10,783
			有形固定資産合計							113,219	78,707
		無形固定資産
			ソフトウエア							753	564
			無形固定資産合計							753	564
		投資その他の資産
			関係会社株式							20,935	159,062
			敷金及び保証金							180,978	181,176
			長期前払費用							903	―
			繰延税金資産							63,993	66,558
			投資その他の資産合計							266,810	406,797
		固定資産合計								380,782	486,069
	資産合計									2,649,625	3,767,437

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年３月31日)	当事業年度 (2019年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								592,080	627,393
		1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債								199,500	―
		1年内返済予定の長期借入金								54,840	57,403
		未払金								54,696	53,902
		未払費用								32,681	38,483
		未払法人税等								86,441	105,018
		未払消費税等								87,853	―
		前受金								93,540	―
		預り金								※ 47,228	※ 48,219
		前受収益								210,888	―
		その他								1	228
		流動負債合計								1,459,751	930,648
	固定負債
		長期借入金								189,026	167,815
		長期預り保証金								―	99,952
		資産除去債務								54,707	42,692
		固定負債合計								243,733	310,460
	負債合計									1,703,485	1,241,109
純資産の部
	株主資本
		資本金								320,191	972,152
		資本剰余金
			資本準備金							270,191	922,152
			資本剰余金合計							270,191	922,152
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						355,758	653,022
			利益剰余金合計							355,758	653,022
		自己株式								―	△21,000
		株主資本合計								946,140	2,526,328
	純資産合計									946,140	2,526,328
負債純資産合計										2,649,625	3,767,437

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2017年４月１日 　至 2018年３月31日)	当事業年度 (自 2018年４月１日 　至 2019年３月31日)
売上高										※１ 2,341,370	※１ 1,385,121
売上原価										1,157,254	328,680
売上総利益										1,184,116	1,056,440
販売費及び一般管理費										※２ 860,527	※２ 858,069
営業利益										323,589	198,371
営業外収益
	受取利息及び配当金									※１ 16,090	※１ 45
	業務受託収入									※１ 3,600	※１ 23,623
	その他									2,074	13
	営業外収益合計									21,765	23,682
営業外費用
	支払利息									1,278	1,520
	社債利息									1,002	543
	株式交付費									―	5,663
	株式公開費用									―	9,275
	その他									27	587
	営業外費用合計									2,308	17,590
経常利益										343,045	204,463
特別利益
	事業譲渡益									31,765	―
	関係会社株式売却益									―	242,000
	特別利益合計									31,765	242,000
税引前当期純利益										374,810	446,463
法人税、住民税及び事業税										106,725	151,764
法人税等調整額										17,201	△2,565
法人税等合計										123,927	149,198
当期純利益										250,883	297,264

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	295,191	245,191	245,191	104,874	104,874		645,256	645,256
当期変動額
新株の発行	25,000	25,000	25,000		―		50,000	50,000
当期純利益			―	250,883	250,883		250,883	250,883
自己株式の取得			―		―		―	―
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			―		―		―	―
当期変動額合計	25,000	25,000	25,000	250,883	250,883	―	300,883	300,883
当期末残高	320,191	270,191	270,191	355,758	355,758	―	946,140	946,140

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	320,191	270,191	270,191	355,758	355,758		946,140	946,140
当期変動額
新株の発行	651,961	651,961	651,961				1,303,923	1,303,923
当期純利益			―	297,264	297,264		297,264	297,264
自己株式の取得			―		―	△21,000	△21,000	△21,000
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			―		―		―	―
当期変動額合計	651,961	651,961	651,961	297,264	297,264	△21,000	1,580,187	1,580,187
当期末残高	972,152	922,152	922,152	653,022	653,022	△21,000	2,526,328	2,526,328

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

主として個別法による原価法 

(2) 仕掛品

主として個別法による原価法

(3) 貯蔵品

主として個別法による原価法 ３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)、一括償却資産については定額法による均等償却によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物	８～18年
工具、器具及び備品	４～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。 

ソフトウエア	５年

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。　５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  ##### (表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

「税効果会計に係る会計基準の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当事業年度から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」70,593千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」63,993千円に含めて表示しております。

これにより、変更前と比べて総資産が6,599千円減少しております。 

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2018年３月31日)		当事業年度 (2019年３月31日)
短期金銭債権	1,789	千円	202,344	千円
短期金銭債務	23,027	千円	18,181	千円
長期金銭債務	―	千円	99,952	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2017年４月１日 至  2018年３月31日)		当事業年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	39,500	千円	―	千円
販売費及び一般管理費	―	千円	9,781	千円
営業取引以外の取引による取引高	19,682	千円	23,058	千円

	前事業年度 (自  2017年４月１日 至  2018年３月31日)		当事業年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)
給料手当	337,836	千円	338,486	千円
広告宣伝費	43,428	千円	17,620	千円
減価償却費	11,675	千円	8,955	千円

おおよその割合

販売費	5.0	％	2.1	％
一般管理費	95.0	％	97.9	％

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位：千円)

区分	前事業年度 (2018年３月31日)	当事業年度 (2019年３月31日)
子会社株式	20,935	159,062
計	20,935	159,062

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2018年３月31日)			当事業年度 (2019年３月31日)
繰延税金資産
ソフトウエア	6,986	千円		10,598	千円
資産除去債務	16,751	千円		13,072	千円
未払事業税	5,565	千円		7,611	千円
賞与引当金	―	千円		3,757	千円
前受収益	64,574	千円		―	千円
関連会社株式	―	千円		60,269	千円
その他	453	千円		704	千円
繰延税金資産小計	94,330	千円		96,014	千円
評価性引当額（注）	△16,751	千円		△13,072	千円
繰延税金資産合計	77,579	千円		82,941	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△13,586	千円		△9,986	千円
関連会社株式	―	千円		△6,396	千円
繰延税金負債合計	△13,586	千円		△16,383	千円
繰延税金資産純額	63,993	千円		66,558	千円

（注）評価性引当額が3,679千円減少しております。この増加の主な内容は、当社において、将来減算一時差異に関する評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。減少の主な内容は、2018年５月１日に新設分割による会社分割によりG2 Studios株式会社を子会社化したことによるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2018年３月31日)			当事業年度 (2019年３月31日)
法定実効税率	30.86	％		30.62	％
（調整）
留保金課税	4.18	％		5.45	％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△1.32	％		△3.43	％
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.44	％		0.28	％
住民税等均等割額	0.40	％		1.28	％
税率変更による期末繰延税金資産の増減	△0.29	％		―	％
評価性引当金の増減	0.02	％		0.87	％
税額控除	△2.18	％		△2.40	％
未払事業税	0.87	％		0.66	％
その他	0.09	％		0.09	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	33.06	％		33.42	％

１．事業分離

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．共通支配下の取引等

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

第三者割当増資による新株式の発行　オーバーアロットメントの売出しに係る発行

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております 

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④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物及び構築物	120,932	27,529	57,919	90,542	22,618	8,039	67,923
工具、器具及び備品	36,343	6,205	16,434	26,114	15,331	4,323	10,783
有形固定資産計	157,276	33,735	74,354	116,657	37,949	12,362	78,707
無形固定資産
ソフトウエア	5,850	255	832	5,273	4,708	444	564
無形固定資産計	5,850	255	832	5,273	4,708	444	564

(注)　１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物附属設備	本社８階増床に伴う内装工事費	27,529千円
工具、器具及び備品	本社８階増床に伴う什器購入等	6,205千円
ソフトウェア	映像制作ソフトウェア	255千円

２．当期減少額の金額は、会社分割に伴うものであります。  ###### 【引当金明細表】

該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎年６月中
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数(注)	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://geechs.com/
株主に対する特典	なし

(注)　当会社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2019年２月15日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2019年３月４日及び2019年３月12日関東財務局長に提出。

(3) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2019年３月25日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。