GECI International

Quarterly Report • Jan 30, 2024

Rapport

Financier

Table des matières

I.	Rapport Semestriel d'Activité ___________	1
II.	Etats Financiers semestriels Consolidés _______	25
III.	Notes Explicatives_____________	31
IV.	Notes relatives à certains postes de bilan et du compte de résultat_____	39
V.	Informations Boursières ________	53
VI.	Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel____	56
	Informations sur l'entreprise _________	57

I. Rapport Semestriel d'Activité

Le présent rapport d'activité du premier semestre 2023/2024 doit être lu en liaison avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 septembre 2023 et le Rapport Financier Annuel du Groupe pour l'exercice clos au 31 mars 2023.

GECI International est un Groupe spécialisé dans la Technologie et le Digital. Depuis son origine en 1980, le Groupe innove pour concevoir et développer des solutions, produits et services intelligents pour les secteurs de la Recherche, de l'Industrie et des Services.

Fort de son savoir-faire reconnu, de son écosystème de partenariats technologiques, de ses alliances commerciales et de ses compétences hautement qualifiées à l'échelle mondiale, GECI International se positionne, avec agilité, sur toute la chaine de valeur - conseil et expertise, développement et intégration, infogérance et formation - pour accompagner les entreprises et organisations dans leur recherche de stratégie compétitive.

GECI International déploie également une nouvelle dynamique entrepreneuriale avec le développement de nouvelles offres intelligentes et technologiques dans les domaines des « smart city » et du monde des transports.

Les activités du Groupe se répartissent autour de ces deux pôles historiques, le DIGITAL et la TECHNOLOGIE, qui constituent les bases de son développement et de sa stratégie de conquête commerciale, résolument offensive pour renforcer ses positions sur des marchés en forte croissance.

Le pôle DIGITAL intimement lié aux métiers de la transition numérique, regroupe les offres d'infra-IT et de calcul haute performance (HPC). Le Groupe a choisi de se positionner sur ces métiers, de plus en plus centraux et de plus en plus critiques au sein des entreprises et organisation compte tenu de leur rôle majeur dans l'économie. Le marché de la digitalisation poursuit une forte croissance et offre beaucoup d'opportunités de développement. Le marché du calcul haute performance qui représente 57 milliards de dollars sur le marché international, devrait atteindre 97 milliards de dollars en 2028, soit un taux de croissance annuel de plus de 11%¹ .

¹ Source: https://www.mordorintelligence.com/fr/industry-reports/high-performance-computingmarket

Le deuxième champ d'activité auquel s'adresse le Groupe, le pôle TECHNOLOGIE, regroupe les offres expertes dans différents domaines de la technologie et inclut également une offre liée aux métiers de l'ingénierie des transports, de l'environnement, des télécommunications et des infrastructures. Le pôle est porté en 2023-24 par les activités au Brésil qui enregistre une très forte croissance de leurs ventes.

Au cours des trois derniers exercices, le Groupe a enregistré une belle progression de son chiffre d'affaires consolidé. La poursuite de cette dynamique au premier semestre 2023-24 laisse présager un nouvel exercice de croissance pour le Groupe.

Pour accroître sa valeur ajoutée, le Groupe concentre ses efforts commerciaux sur ses activités qui génèrent le plus de marges et dont les perspectives sont les plus prometteuses (HPC, Finance et Télécoms au Brésil). Parallèlement, le Groupe reste vigilant sur sa structure de coûts fixes afin de garder l'agilité nécessaire pour faire face aux évolutions conjoncturelles.

1 . 1. Organigramme du Groupe

1 . 2. Informations chiffrées à fin septembre 2023

GECI International a réalisé au premier semestre 2023-24 un chiffre d'affaires consolidé de 11,57 millions d'euros, en croissance de +18,0% par rapport à l'exercice précédent (+18,7% à taux de change constant).

Le maintien de cette dynamique de forte croissance organique s'appuie principalement sur la progression soutenue des activités de télécoms avec la transformation de contrats majeurs au Brésil, et sur la résilience des activités de Calcul Haute Performance (HPC) et d'informatique financière malgré le ralentissement conjoncturel de la demande.

Au 30 septembre 2023, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe se répartit entre la France (59,2%) et le Brésil (40,8%). Il tient compte d'un effet de change négatif au Brésil pour un montant de 0,07 million d'euros, soit 0,6% du chiffre d'affaires total consolidé, compte tenu de l'évolution du real brésilien face à l'euro au cours du semestre.

Le Groupe compte à fin septembre 2023 un effectif total de 504 personnes, contre 442 à fin septembre 2022 et 530 à fin mars 2023. Cette évolution est principalement liée au déploiement des contrats cadres au Brésil.

Au cours du semestre, le Groupe a poursuivi sa politique d'alliances internationales notamment en ressources humaines, commercial et technologies.

en M€	Avr.23 à Sept.23 (6 mois)		Avr.22 à Sept.22 (6 mois)		Variation
	en M€	en % du CA	en M€	en % du CA
Technologie
Brésil	4,72	40,8%	2,30	23,5%	+ 105,1%
Energie Transport Industrie	0,34	3,0%	0,26	2,7%	+ 31,1%
Télécoms	1,32	11,4%	1,27	13,0%	+ 3,7%
Israël	0,00	0,0%	0,03	0,3%	N/S
Total	6,38	55,1%	3,86	39,4%	+ 65,3%
Digital
Banque et Assurances	2,73	23,6%	2,75	28,0%	- 0,6%
Infogérance et Cyber	0,93	8,0%	1,62	16,5%	- 42,8%
HPC	1,53	13,3%	1,57	16,1%	- 2,5%
Total	5,19	44,9%	5,94	60,6%	- 12,7%
Chiffre d'Affaires Total	11,57	100%	9,80	100%	+ 18,0%

Chiffre d'Affaires

• Le pôle Technologie : 6,38 millions d'euros, soit 55,1 % du chiffre d'affaires du semestre

Le Pôle Technologies enregistre une croissance de + 65,3 % par rapport à l'année précédente. Cette évolution repose principalement sur l'intensification du développement de l'activité de la filiale brésilienne (+ 108,0% à taux de change constant) avec le déploiement d'importants contrats signés au cours des exercices précédents dans le secteur des télécoms. En France, le pôle confirme la reprise des activités de télécoms (+ 3,7 %) et l'émergence des activités d'Ingénierie (+ 31,1 %).

• Le pôle Digital : 5,19 millions d'euros, soit 44,9 % du chiffre d'affaires du semestre

Le Pôle Digital est en baisse de -12,7% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Cette évolution s'explique principalement par la contraction des activités Infogérance sur la période (-42,8%), tandis que les activités HPC et Finance sont globalement stables par rapport à des bases de comparaison élevées au premier semestre de l'année précédente.

• Évolution du chiffre d'affaires par zone géographique

Au 30 septembre 2023, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe se répartit essentiellement entre la France (59,2%) et le Brésil (40,8%).

en M€		Avr.23 à Sept.23 (6 mois)	Avr.22 à Sept.22 (6 mois)		Variation
	en M€	en % du CA	en M€	en % du CA
Brésil	4,72	40,8%	2,30	23,5%	+ 105,1%
France	6,85	59,2%	7,48	76,3%	- 8,3%
Israël	0,00	0,0%	0,03	0,3%	N/S
Chiffre d'Affaires Total	11,57	100%	9,80	100%	+ 18,0%

Résultat

En M€	Semestre 1			Exercice
	2023-2024	2022-2023	Ecart	2022-2023	2021-2022	Ecart
Chiffre d'affaires	11,6	9,8	+ 1,8	20,6	18,3	+ 2,3
Résultat opérationnel courant	(0,1)	(0,3)	+ 0,2	(0,3)	(0,9)	+ 0,6
marge en %	-1%	-3%		-1%	-5%
Résultat courant avant impôt	(0,1)	(0,4)	+ 0,3	(0,6)	(1,4)	+ 0,8
résultat net consolidé	(0,3)	(0,3)	+ 0,1	(0,7)	(1,4)	+ 0,7
Résultat net part du Groupe	(0,3)	(0,3)	+ 0,1	(0,8)	(1,3)	+ 0,5

• Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant est négatif de (0,06) million d'euros au premier semestre de l'exercice 2023-24, contre (0,28) million d'euros au premier semestre de l'exercice précédent. Cette amélioration s'explique principalement par la croissance du chiffre d'affaires et l'augmentation mécanique de la marge brute en valeur. Les frais généraux, qui ont baissé sur les 3 derniers semestres, diminuent de - 8 % sur le semestre et atteignent désormais leur point bas.

• Résultat net

Après notamment prise en compte de charges financières nettes stables et d'une charge d'impôt en augmentation (+0,2 million d'euros), le résultat net part du Groupe du premier semestre de l'exercice 2023-24 fait ressortir une perte de (0,27) million d'euros contre une perte de (0,35) million d'euros pour la même période de l'exercice précédent.

Situation Financière

En M€		Semestre 1	Variation
	2023-2024	2022-2023		En %
Résultat net part du Groupe	(0,250)	(0,339)	0,089	-26%
Capital social	0,258	1,704	(1,445)	-85%
Primes d'émission	12,302	72,717	(60,415)	-83%
Capitaux Propres (Part du Groupe)	2,704	2,617	0,087	3%
Endettement Net	6,537	6,602	(0,064)	-1%
Trésorerie et équivalents	0,392	0,726	(0,333)	-46%

Après la prise en compte du résultat semestriel, les capitaux propres part du Groupe au 30 septembre 2023 sont positifs de 2,7 millions d'euros, contre 2,8 millions d'euros au 31 mars 2023 et 2,6 millions d'euros au 30 septembre 2022. Ils intègrent notamment la conversion de 15 ORNAN² , issues du tirage du 21 décembre 2022. Ce financement a également permis un remboursement partiel de l'endettement.

L'endettement financier net s'élève ainsi à fin septembre 2023 à 6,5 millions d'euros, en diminution de 0,12 million d'euros par rapport au 31 mars 2023 (6,7 millions d'euros). Il inclut des dettes financières pour un montant de 0,64 million d'euros (y compris les découverts), l'avance du factoring de 1,66 million d'euros, les dettes ORNAN et OCA pour 0,42 million d'euros, le retraitement des loyers pour 0,63 million d'euros, les dettes liées à l'acquisition du Groupe Eolen pour 3,45 millions d'euros (put et crédit-vendeur), un compte courant d'associé de 0,14 million d'euros et une trésorerie de 0,39 million d'euros.

L'endettement financier net diminue ainsi de 0,1 million d'euros, soit -1,8 %, par rapport à mars 2023 (6,7 millions d'euros).

Durant le premier semestre 2023-2024, la Société a levé 0,25 million d'euros brut à travers le tirage de 25 ORNAN³ . Ce financement a permis un remboursement partiel de l'endettement et le renforcement de ses capitaux propres à fin septembre 2023, à travers des augmentations de capital du même montant.

² Sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2020, le Groupe a mis en œuvre le même jour un financement portant sur un montant nominal net total pouvant aller jusqu'à 9,3 M€ par émission d'un nombre maximal de 1 000 ORNAN réservées à YA II PN, Ltd. Durant le semestre, le Groupe a procédé à la conversion de 15 ORNAN, qui a donné lieu à la création de 200 000 000 actions nouvelles. Il restait à la date de clôture, 15 ORNAN, qui ont été converties intégralement durant le mois d'octobre 2023, avec la création de 975 000 000 actions nouvelles.

³ Sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2022, la Société a mis en œuvre le 12 mai 2023 un financement portant sur un montant nominal net total pouvant aller jusqu'à 9,3 millions d'euros par émission d'un nombre maximal de 1 000 ORNAN réservées à YA II PN, Ltd. Durant le semestre, la Société a procédé à un tirage de 25 ORNAN le 25 juin 2023. Il reste 975 ORNAN, représentant une enveloppe de 9,75 millions d'euros brut. Sur les 25 ORNAN tirées du premier tirage, 11 ont été converties en novembre 2023 et ont fait l'objet de création de 1 100 000 000 actions nouvelles, tandis que 14 ont été converties en janvier 2024 après regroupement des actions, et ont fait l'objet de création de 115 641 actions. Il reste à la date de l'arrêté des comptes, 975 ORNAN (non tirées), représentant une enveloppe de 9,75 millions d'euros brut.

1 . 3.Événements postérieurs au 30 septembre 2023

Regroupement des actions GECI International

Comme annoncé dans son communiqué de presse en date du 15 novembre 2023, le Conseil d'administration de la Société, a décidé de (i) faire usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 27 septembre 2023, aux termes de sa 20ème résolution, à l'effet de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société à raison d'une (1) action nouvelle à émettre pour dix mille (10.000) actions anciennes à regrouper et (ii) conférer tous pouvoirs au Président Directeur Général pour mettre en œuvre ladite décision.

L'objectif de ce regroupement est de diminuer le nombre de titres de la Société en circulation, source de volatilité et de difficultés de gestion, et de redonner une dynamique à la vie boursière de la Société.

Le regroupement constitue une opération d'échange d'actions, sans incidence sur le montant du capital social : seule la valeur nominale de l'action et, corrélativement, le nombre d'actions en circulation sont modifiés. Compte tenu de la parité d'échange retenue, au résultat du regroupement, le nombre d'actions en circulation a ainsi été divisé par 10.000. La valeur nominale de l'action GECI International a été augmentée proportionnellement à la parité de regroupement et passera de 0,0001 euro à 1 euro.

Ce regroupement opère ainsi un ajustement purement technique, sans impact sur la valeur globale des actions GECI International détenues en portefeuille par chaque actionnaire, exception faite des rompus.

Dans le cadre de ces opérations, les actions anciennes GECI International (code ISIN : FR0000079634) ont été radiées du marché Euronext Growth après la clôture du marché le 2 janvier 2024 et ont été remplacées par les actions GECI International nouvelles (code ISIN : FR001400M1R1) le 3 janvier 2024. Le code mnémonique (ALGECP) reste inchangé.

A l'issue de ces opérations, le capital social de la Société s'élève à 465 477 euros divisé en 465 477 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune.

Il est précisé que depuis le 3 janvier 2024 les actions nouvelles qui n'ont pas pu être attribuées individuellement et qui correspondent à des droits formant rompus sont vendues automatiquement par bloc sur le marché par les intermédiaires financiers. Ceux-ci tiendront le produit de la vente à disposition de leurs clients actionnaires dans un délai de 30 jours à compter du 3 janvier 2024. Pour plus d'informations sur le regroupement, les actionnaires sont invités à consulter l'avis de regroupement d'actions publié au BALO N°137 du le 15 novembre 2023 et disponible sur le site de la Société.

La Société rappelle que la période de suspension des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital a pris fin le 6 janvier 2024.

1 . 4.Perspectives

La croissance du chiffre d'affaires, le renforcement continu de la situation financière et l'amélioration attendue de la rentabilité confortent le Groupe dans la pertinence de la stratégie mise en œuvre et dans sa capacité à poursuivre une croissance durable.

Dans une conjoncture disruptive portée par les nouveaux défis de la transformation numérique, écologique et énergétique des organisations et entreprises, la Société poursuit sa stratégie d'innovation et de redéploiement sur des marchés en forte croissance, notamment dans le domaine du HPC où les perspectives, autour du Big Data, du Cloud et de l'Intelligence Artificielle, sont considérables.

La Société élargit parallèlement ses alliances technologiques et partenariats commerciaux notamment en France et au Brésil, pour renforcer ses activités en informatique et télécoms.

Ces alliances visent également à favoriser la commercialisation d'une offre de solutions intelligentes à fort potentiel pour le marché de la smart city (villes intelligentes et systèmes associés tels systèmes de trafic, éclairage public, parkings, résidences, internet des objets…).

Avec l'esprit d'innovation qui le caractérise depuis sa création, sa maîtrise des projets complexes, sa capacité à dynamiser de nouvelles technologies, la Société ambitionne de poursuivre une croissance rentable.

1 . 5. Facteurs de Risques et principales incertitudes

Ces éléments sont décrits dans le paragraphe « Facteurs de risques » du rapport de gestion inclus dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 mars 2023, et appellent les mises à jour suivantes :

1.4.a. Risques financiers

Risque de liquidité/trésorerie

Le risque de liquidité correspond au risque d'incapacité à faire face aux échéances de remboursement des dettes bancaires et plus généralement aux autres obligations financières. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Les dettes financières du Groupe, à la date du 30 septembre 2023, s'établissent à 6,9 millions d'euros. Une partie des dettes financières sont :

• l'application de l'IFRS 16 sur le retraitement des loyers pour 0,63 million d'euros ;
• d'autres dettes liées à l'acquisition des sociétés du groupe Eolen et aujourd'hui contestées (« put » et option de rachat à hauteur de 3,45 millions d'euros) ;
• des avances consenties sur créances cédées à hauteur de 1,66 million d'euros ;
• des émissions d'OCA et ORNAN pour un montant de 0,42 million d'euros ;
• un compte courant d'associé de 0,14 million d'euros ;
• des dettes financières de 0,64 million d'euros (y compris un découvert à rembourser sur 2 ans).

Le Groupe a limité sa consommation de trésorerie avec l'optimisation des frais généraux. Les dettes accumulées durant la crise sanitaire ont fait l'objet de moratoires et ont été remboursées pour partie, grâce notamment au financement par ORNAN. En effet, ces financements ont permis au Groupe de faire face à ses besoins de trésorerie immédiats, et diminuer le risque de liquidité à court terme, tout en soutenant la relance de ses activités.

Le tableau ci-dessous illustre la répartition des dettes selon leur nature et leurs catégories.

	Sept.23				Mars.23
En k€	Total		à un an au plus + de 1 an à - de 5 ans	à + de 5 ans	Total
Dettes Loyers	626	380	246		641
Dettes Bancaires					6
Autres dettes financières	6	6
Crédit Vendeur	700		700		700
"Put"	2 750		2 750		2 750
ORNAN	382	382			300
OC	37	37			26
Comptes courants actionnaires	135	135			187
Factor	1 658	1 658			1 918
Découverts et autres	636	636			719
Dettes financières	6 930	3 234	3 696		7 249
dont court et moyen terme	3 234	3 234			3 521
dont long terme	3 696		3 696		3 728
Disponibilités et assimilés	(392)	(392)			(588)
Endettement (Trésorerie) Net(te)	6 537	2 841	3 696		6 660

Le plan de trésorerie a été établi, en tenant compte dans le calcul du fonds de roulement sur les 12 prochains mois, des échéances et obligations financières, notamment du remboursement des dettes bancaires. Les dettes fiscales et sociales ont été moratoriées. Selon la même méthode que lors de la clôture au 31 mars 2023, et lors des clôtures précédentes, des risques et provisions n'ont pas été inclus dans les prévisions de trésorerie, en se basant sur plusieurs critères : (i) l'état d'avancement des procédures (absence de clôture d'instruction, échanges entre les parties, nouvelles demandes envisagées par la Société…), (ii) l'analyse juridique des dossiers, (iii) le caractère certain/incertain des probabilités de sorties de trésorerie, (iv) et en tenant compte des avis des conseils juridiques de la Société. Une analyse de l'impact de ces litiges sur le plan de trésorerie est indiquée dans la note 6.6.4 « Base de préparation des états financiers consolidés, et continuité d'exploitation » du Rapport Financier Annuel 2022-23.

Ce plan, intégrant toutes les filiales françaises, a été établi en fonction de la conjoncture actuelle. Les prévisions d'activité ont été fixées sur la base d'un exercice normatif, tenant compte d'une projection de croissance du chiffre d'affaires. Le plan qui a été établi intègre notamment :

• Les moratoires déjà obtenus (URSSAF, Retraites, Découverts CEIDF etc.) ;
• Les coûts de redéploiement (renforcement des équipes opérationnelles …) ;
• Les demandes de remboursement des crédits d'impôt (CIR 2019 Alliance Services Plus) ;
• Le financement en cours (les ORNAN dont le contrat a été signé mai 2023).

Ce financement a permis au Groupe de se doter des ressources financières suffisantes afin de faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie à court et moyen termes. La Société dispose ainsi d'une réserve de liquidités considérée décisive pour renforcer le fonds de roulement nécessaire pour les douze prochains mois et rembourser les dettes échues et moratoriées. La Société pourra également utiliser le financement mis en place de manière à renforcer sa structure

financière, soutenir sa stratégie de développement.

En tenant compte de ces éléments, le plan de trésorerie, dont le suivi se fait quotidiennement, présente un excédent à la fin de la période de 12 mois.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net reste élevé, à court et moyen termes.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe a mis en place une politique de suivi des créances clients permettant de contrôler en permanence l'exposition au risque de crédit. Des évaluations du profil de risque sont établies pour les clients dont l'encours dépasse un certain montant établi via le contrat d'affacturage. Le risque de défaillance de ses clients est quant à lui limité compte tenu de la qualité de son portefeuille constitué, pour les premiers d'entre eux, par de grands groupes industriels mondiaux.

Les créances clients font l'objet d'une analyse individuelle déclenchant le cas échéant un provisionnement. Le délai de règlement usuel est de 60 jours. Les créances pouvant présenter des pertes attendues font l'objet de provisions sans attendre le dépassement de délai de règlement. C'est ainsi que les clients contentieux dont la situation est irrémédiablement compromise sont provisionnés à 100%. Le Groupe n'a pas constaté de problème particulier sur le recouvrement de ses créances.

L'exposition maximum au risque de crédit est représentée par le coût amorti de chaque actif financier figurant au bilan. La Société estime qu'elle est moyennement exposée à ce risque sur le court et moyen termes.

Risques liés à d'éventuels engagements hors bilan

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des engagements hors bilan vis-à-vis de tiers, pris par le Groupe GECI International :

En k€	Total	N+1	N+4 et au-delà	Mars.23
Avance remboursable Région Lorraine (1)	7 116		7 116	7 116
Abandon de créances avec clause de retour à meilleur fortune (2)	500		500	500
Engagements hors bilan	7 616	0	7 616	17 973

(1) La société GECI International a garanti auprès de la Région Lorraine le remboursement des 3 avances consenties par cette dernière à Sky Aircraft pour un montant de 21,2 millions d'euros. De manière identique, GECI Aviation a garanti le remboursement d'une de ces avances pour un montant de 9,1 millions d'euros. Ces garanties ont été effectivement appelées par le Conseil Régional de Lorraine en décembre 2012 et en janvier 2013. A ce jour, une somme de 4 millions d'euros a été payée par le Groupe. GECI International a décidé, sur conseil de ses avocats, de ne pas passer de provision au titre de ces aides, en ce que les conditions de remboursement des deux premières avances ne sont pas réunies (9,1 millions d'euros au titre de l'implantation en région Lorraine, remboursable dans le cas où la Sky Aircraft s'installerait dans une autre région que la Région Lorraine ; 7,1 millions d'euros au titre de l'industrialisation, remboursable dès la vente du premier avion) et en ce que le versement de la dernière aide - avance de trésorerie en attendant la mise en place des financements convenus par les partenaires privés et publics – peut s'analyser comme s'inscrivant dans le cadre de la participation au capital de GECI Aviation, telle que contractualisée à l'origine entre le Groupe et la Région. Le 16 avril 2013, le Tribunal de Commerce de Briey a prononcé la liquidation judiciaire de la société SKY AIRCRAFT. Le 27 avril 2021, le Tribunal Judiciaire de Metz a décidé que la validité de la mise en jeu de la garantie de GECI International vis-à-vis de SKYAIRCRAFT ou GECI AVIATION au profit de la région Grand Est n'est reconnue que pour les 2ème (7 millions d'euros) et 3ème (5 millions d'euros) avances remboursables.

La décision de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Metz n'engage en rien la pérennité de la Société et ne compromet pas la poursuite de ses activités.

La société GECI International, qui continue à contester la remboursabilité des trois aides publiques qui ont été consenties à la société Sky Aircraft ainsi que les appels en garantie dont elle a été l'objet, a interjeté appel de ce jugement devant la cour d'appel de Metz.

La cour d'appel a rendu un arrêt le 11 mai 2023, en confirmant les créances de garantie à l'égard de la société GECI INTERNATIONAL au titre de la seconde et de la troisième aide, mais sans qu'aucune condamnation ne soit prononcée à ce titre, à l'exception des indemnités d'article 700 du code de procédure civile et des dépens. La société GECI International a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de cet arrêt du 11 mai 2023.

Les termes du protocole d'accord conclu le 13 février 2014 continuent de s'appliquer entre les parties, ce qui n'est au demeurant pas contesté, la force obligatoire de cette convention ayant été rappelée par la Cour d'appel de Metz dans la motivation de sa décision.

Il n'existe à ce jour aucune décision de justice rendue avec l'autorité et la force de chose jugée en dernier ressort qui a statué sur la certitude et la liquidité des droits et sommes réclamés à la société GECI International.

La société GECI international a décidé, sur les fondements des arguments développés et la nature de la dette litigieuse, qui est subordonnée, de provisionner ce contentieux au titre de ces avances remboursables, mais uniquement dans les annexes de ses comptes annuels.

(2) La société GECI International a bénéficié d'un abandon de créances de 0,5 million d'euros accordé par la société XLP Holding ex-GTH en juillet 2004. Cet abandon est assorti d'une clause de remboursement éventuel en cas de retour à meilleure fortune. La clause de retour à meilleure fortune a été modifiée par des avenants du 3 octobre 2005, 26 novembre 2009, 22 juillet 2010, 16 juillet 2016 et le 9 décembre 2020. Le retour à meilleure fortune se définit comme suit : des comptes approuvés par l'assemblée générale faisant apparaître pour la deuxième année consécutive un résultat net consolidé supérieur ou égal à 1,3 million d'euros ou une situation nette consolidée supérieure ou égale à 5 millions d'euros, étant entendu que le calcul de la situation nette consolidée ne tiendra pas compte des montants ayant pour origine toute augmentation de capital passée ou future, des opérations internes de restructuration et/ou des opérations de refacturation. La clause de retour à meilleure fortune n'est pas applicable au 30 septembre 2023. Cette clause est valable jusqu'au 31 décembre 2024.

Le degré de criticité de ce risque est estimé « moyen » à court terme. A long terme, selon les issues des procédures évoquées sur le point n° 1, le degré de criticité peut évoluer.

Risque de taux.

Le risque de taux porte uniquement sur les avances sur créances cédées au factor, les autres dettes financières (crédit-vendeur, option de rachat, dettes vis-à-vis d'actionnaires, avances liées à des OC non encore converties) n'étant pas soumises à des taux d'intérêts variables. Ce risque s'est considérablement réduit, car aucun nouvel emprunt bancaire n'a été souscrit. Cf tableau ci-dessus dans la rubrique « Risque de liquidité/trésorerie ».

En conclusion, GECI International estime être moyennement exposé au risque de taux, à court, moyen ou à long termes.

Risques liés à la dépréciation de la marque Eolen

La marque, dont la valeur comptable au bilan est de 4,8 millions d'euros, a été évaluée par la méthode des redevances. La marque est une marque corporate avec 15 ans d'existence bénéficiant d'une forte visibilité sur le marché des Entreprises de Services Numériques au regard de la taille de la société.

La Société se focalise sur des marchés porteurs dans lesquels elle a déjà un rôle à jouer (DIGITAL & TECHNOLOGIE). Son expérience et son savoir-faire sont reconnus et lui permettent de maintenir ses référencements majeurs et assurer un niveau minimum mais suffisant d'activités. A la date de clôture, aucun indice de perte de valeur n'a été constaté. La Société estime le degré de criticité de ce risque « moyen » à court et moyen termes.

Risque de recours à de nouveaux financements complémentaires en cas de dégradation de la situation financière de la Société

Les besoins en fonds de roulement de la Société ont été établis sur la base de prévisions qui tiennent compte de plusieurs facteurs. La non-réalisation d'une ou plusieurs hypothèses retenues, peuvent impacter les résultats de la Société, sa situation financière et ainsi augmenter son besoin en trésorerie. Aussi, il n'est pas exclu que la Société, en fonction de son développement, ait recours à des financements complémentaires. Le Groupe travaille sur un accompagnement de nouveaux partenaires bancaires afin de limiter le recours à une opération en capital qui entraîne une dilution du capital et une pression sur le cours boursier.

La Société estime, à date, que la nouvelle enveloppe nette de 9,3 millions d'euros (dont 0,23 million d'euros ont déjà été tirés), devrait être suffisante pour couvrir cet aléa négatif. La Société estime le degré de criticité de ce risque « moyen ».

Risque de change.

Le Groupe est moyennement exposé à ce risque car la politique du Groupe est de facturer, autant que possible, dans la devise de ses coûts directs, ce qui réduit son risque de change. En d'autres termes, un contrat sera le plus souvent facturé dans la devise correspondant aux principaux coûts de réalisation du contrat. Ce risque ne fait pas l'objet d'une couverture.

L'impact de la dévaluation d'une devise sur les comptes consolidés du Groupe se répercute notamment sur :

▪ l'endettement intragroupe libellé en euros pour les filiales GECI Ltd, AS+ Do Brasil et GECI Advanced Technologies.

• les soldes bancaires et le netting en devises étrangères du solde des créances et dettes (notamment sur GECI Ltd et AS+ Do Brasil)
• le résultat net des filiales étrangères.

Compte tenu de l'évolution du cours du Réal brésilien et la contribution des filiales étrangères dans les comptes consolidés du Groupe (plus de 40% du chiffre d'affaires total consolidé), la Société estime qu'elle est moyennement exposée à ce risque à court et moyen termes.

1.4.b. Risques liés à l'activité de la Société

Risques liés au marché et à la concurrence

Le marché dans lequel évolue le Groupe est très concurrentiel, notamment dans les principaux pays où le Groupe est présent.

Ce marché se concentre de plus en plus, avec de moins en moins d'acteurs, et le référencement devient une étape obligée pour collaborer avec les grands groupes industriels.

Cette pression concurrentielle pourrait entrainer une baisse des prix et des marges des prestations de la Société et par conséquent de ses bénéfices. Pour faire face à cette concurrence, le Groupe se spécialise sur des niches où ses compétences sont reconnues (notamment les métiers de la structure, l'intégration de systèmes et le calcul haute performance), élargit sa gamme de services à forte valeur ajoutée, et améliore sa compétitivité en travaillant sur des alliances commerciales et/ou capitalistiques. Ses équipes commerciales ont comme mission principale de consolider les référencements et surtout d'en obtenir de nouveaux afin que le Groupe puisse se positionner sur de nouveaux appels d'offres. La Société multiplie également les partenariats stratégiques en termes technologiques, pour étoffer ses offres et minimiser ses risques.

Le degré de criticité de ce risque est estimé « élevé » à moyen et long termes.

Risques liés à la conjoncture

Au même titre que l'ensemble des acteurs des services numériques, le Groupe est exposé au ralentissement de la croissance de certains marchés sur lesquels il est présent.

Le retrait de certaines offres, comme l'infogérance (- 42,8%) a été compensé par la forte croissance de la filiale au Brésil (+ 105,1% à taux de change variable et + 108,3% à taux de change constant).

Ces développements ont été rendus possible grâce à la stratégie de renforcement des référencements sur les niches porteuses. L'équipe commerciale du Groupe poursuit cet objectif afin d'atténuer l'impact de la conjoncture sur la situation financière de la Société.

La Société estime son exposition à ce risque, « élevé » à court et moyen termes.

Risques de dépendance vis-à-vis d'un nombre réduit de clients

La stratégie du Groupe est aujourd'hui axée sur un accroissement de sa clientèle, sur une extension de ses activités dans des secteurs connexes, et enfin sur la valorisation de son savoir-faire et de sa connaissance des marchés internationaux au travers d'une offre de concepts et de projets en partenariat industriel.

Cette stratégie de développement devrait permettre au Groupe de se diversifier de façon beaucoup plus importante. Par ailleurs, le Groupe fait valoir son savoir-faire et ses relations privilégiées auprès des prescripteurs majeurs, pour entretenir une identité forte de sa marque EOLEN. Cela lui permet d'intégrer de nouveaux clients et de développer de nouveaux référencements tout en renforçant ses positions auprès de ses clients historiques.

Ce risque est considéré comme « moyen » par la Société à moyen et long termes.

Risques de bonne fin sur les opérations au forfait

Ces risques concernent, dans le conseil et le service en haute technologie, les contrats au forfait. En effet, le fournisseur s'engage sur la réalisation d'une prestation correspondant au cahier des charges initial émis par le client, et ce dans des délais et pour une somme forfaitaire négociée lors de la signature du contrat.

La gestion des risques sur contrat repose sur un management de programmes qui intègre des prévisions régulières, une replanification des ressources hebdomadaires et une distinction précise des réalisations qui relèvent soit du cahier des charges initial, soit de travaux complémentaires hors forfait facturables séparément.

Des clients historiques peuvent exiger la mise en place de tels contrats. Si tel est le cas, le Groupe s'assure que le forfait recouvre les dépenses qui devraient être engagées, que le projet est faisable dans les temps impartis en tenant compte d'aléas éventuels. De manière générale, les forfaits sont générateurs de marges plus importantes. Pour les sociétés Eolen, les contrats au forfait représentent un peu moins de 15% du chiffre d'affaires pour 1,7 million d'euros sur le semestre. Le reste concerne l'Assistance Technique (contrats en Régie).

Néanmoins, le Groupe est attentif aux propositions commerciales ainsi que leurs suivis dès le moment où les projets sont gagnés. Le Groupe multiplie la sensibilisation des acteurs, et le contrôle concernant ces projets. Le chiffre d'affaires réalisé en « forfait » représente moins de 15% du chiffre d'affaires du Groupe. Le Groupe est exposé dans une moindre mesure à ce risque à court, moyen et long termes.

Risques en cas de croissance externe

La Société a réalisé plusieurs opérations de croissance externe significatives ces dernières années.

Ces expériences passées démontrent qu'il n'est pas exclu que le Groupe puisse connaître dans le futur, des difficultés d'intégration des sociétés nouvellement acquises. Ces risques sont notamment liés aux coûts cachés : litiges non identifiés, engagement hors bilan divers, fuites de cerveaux. Ces risques peuvent être liés également à des efforts importants de financement si la société intégrée est en difficulté financière. Néanmoins, ces risques sont souvent identifiés au cas par cas selon la situation financière de la société intégrée. Le Groupe se fait souvent accompagner dans l'analyse des données opérationnelles, juridiques et financières, pour limiter les imprévus.

Le Groupe poursuit sa stratégie de partenariats ou d'alliances capitalistiques afin de trouver des synergies à ses nouvelles activités et/ou consolider ses positions sur des marchés ciblés.

Les éventuelles acquisitions s'entendent, sous réserve de disposer des financements nécessaires et après avoir mobilisé les moyens nécessaires pour assurer la continuité d'exploitation du Groupe.

La Société estime être moyennement exposée à ce risque à court, moyen et long termes.

1.4.c. Risques juridiques

Propriété intellectuelle

La Société n'a aucun litige relatif à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux des tiers et ne s'attend pas à ce qu'il y en ait dans le futur. La société estime donc son exposition à ce risque extrêmement faible.

Faits exceptionnels et litiges

Dans le cadre de la conduite normale de ses affaires, le Groupe fait face à des dossiers contentieux. La Direction du Groupe recense pour toutes les sociétés du Groupe l'ensemble des litiges et des risques identifiés (nature, montants, procédure, niveau de risque), en fait un suivi régulier avec ses conseils, et en rend compte régulièrement au Conseil d'Administration, mais également au Comité d'audit et aux Commissaires aux comptes. Le Groupe a passé, si nécessaire, les provisions adéquates afin de couvrir les risques afférents à des litiges généraux ou spécifiques. Les litiges évoqués ci-après sont les plus significatifs.

• Les litiges liés à l'ancienne activité aéronautique du Groupe :

Le litige opposant la Société à la Région Grand Est :

Dans le cadre du développement du programme Skylander en Région Lorraine, le Conseil Régional a signé avec la société Sky Aircraft une convention d'engagement partenarial en juin 2010, prévoyant le versement d'une subvention de 9,1 millions d'euros liée à l'installation de l'activité dans la Région, remboursable dans le cas où la Sky Aircraft s'installerait dans une autre région que la Région Lorraine.

À la suite des difficultés de financement du programme, le Conseil Régional a octroyé en décembre 2011 une avance remboursable de 7 millions d'euros au titre d'une convention AME, remboursable dès la vente du premier avion, dont seuls 6,1 millions d'euros ont été effectivement versés.

Enfin le 30 janvier 2012, la société Sky Aircraft a reçu la somme de 5 millions d'euros au titre d'une convention d'avance de trésorerie en vue de financer le BFR du projet afin de permettre la continuité de l'exploitation.

Faute d'avoir pu bénéficier des financements complémentaires nécessaires à la réalisation complète du programme, la société Sky Aircraft s'est déclarée en état de cessation des paiements auprès du tribunal de commerce de Briey. Une procédure de redressement judiciaire a été ouverte le 4 octobre 2012, convertie ultérieurement en liquidation judiciaire le 16 avril 2013.

A compter de décembre 2012, le Payeur Général de Lorraine a appelé en garantie la société GECI International pour obtenir le remboursement des aides versées à la société Sky Aircraft. La Région Lorraine a fait séquestrer 3,9 millions d'euros du CIR 2012 du groupe, ainsi que d'autres montants moins significatifs sur les différents comptes bancaires du Groupe.

Dès janvier 2013, la société GECI International a assigné, le Conseil Régional, le Président du Conseil Régional et le Comptable public du Conseil Régional, devant le tribunal de grande instance de Metz, pour contester ces appels en garantie et faire constater qu'elle n'est pas tenue au remboursement desdites sommes qui lui sont réclamées au titre des trois aides apportées à la société Sky Aircraft.

Entre temps, un protocole de conciliation organisant la cession du Pôle Ingénierie de GECI International à Alten a été conclu en février 2014, et homologué par les tribunaux de commerce de Paris et Nanterre par deux jugements du 3 mars 2014.

Dans le cadre de ce protocole de conciliation homologué, un protocole d'accord séparé a été conclu le 13 février 2014 avec la Région Lorraine, prévoyant le règlement à la Région de la somme de 4 millions d'euros prélevée directement sur le prix de cession payé par Alten, en contrepartie de la mainlevée des différentes mesures d'exécution forcées qui avaient été pratiquées.

Aux termes du protocole d'accord conclu avec la Région, qui n'a pas valeur transactionnelle et qui a été annexé au protocole de conciliation homologué par les tribunaux de commerce de Paris et Nanterre, la Région a accepté de suspendre l'exigibilité du solde des trois aides dont elle réclame le remboursement à la société GECI International, jusqu'à ce qu'une décision de justice rendue avec l'autorité et la force de chose jugée en dernier ressort ait statué sur la certitude et la liquidité des droits et sommes réclamés à la société GECI International.

Ce protocole d'accord a déjà strictement encadré les conséquences futures de la décision de justice définitive à intervenir dans le cadre du litige au fond, introduit devant le tribunal de grande instance de Metz, qui oppose la société GECI International au Conseil Régional, au Président du Conseil Régional et au Comptable public du Conseil Régional.

Dans l'hypothèse où la société GECI International devait in fine être reconnue en justice débitrice de quelque somme que ce soit au titre du solde des aides consenties à la société Sky Aircraft, des titres exécutoires ou de toute décision judiciaire déjà intervenue entre les parties :

• La Région ne pourrait lui en réclamer le remboursement que dans la limite de 10% de son résultat net annuel, pour autant qu'il soit bénéficiaire, et tel qu'il serait approuvé annuellement par l'assemblée générale des actionnaires, à due concurrence et jusqu'à complet remboursement.
• La somme de 4 millions d'euros qui a été réglée à la Région par la société GECI INTERNATIONAL au titre du protocole d'accord, viendrait s'imputer sur la troisième aide de 5 millions d'euros octroyée aux termes de la convention d'avance de trésorerie du 30 janvier 2012.

Quelle que soit l'issue de l'instance en cours, en ce compris si la société GECI International est reconnue comme n'étant tenue au remboursement d'aucune des aides qui ont été versées à la société Sky Aircraft, le protocole d'accord a prévu que la somme de 4 millions d'euros réglée à la Région lui restera définitivement acquise.

Le tribunal de grande instance de Metz a rendu un jugement dans ce contentieux le 27 avril 2021.

Ce jugement de première instance a considéré comme étant fondé l'appel en garantie de la société GECI International par la Région au titre des deuxième et troisième aides, respectivement de 6,1 et 5 millions d'euros, avant imputation des 4 millions d'euros qui ont déjà été réglés, sans toutefois condamner la société GECI International au règlement de cette dette de garantie étant donné les termes du protocole d'accord conclu le 13 février 2014 qui ont été précédemment rappelés.

A l'exception de l'indemnité de l'article 700 du code de procédure civile et des dépens, la société GECI International n'a ainsi formellement été condamnée au versement d'aucune autre somme, et a été déboutée de la demande de remboursement des 4 millions d'euros versés à la Région qu'elle formulait.

La société GECI International, qui continue à contester la remboursabilité des trois aides publiques qui ont été consenties à la société Sky Aircraft ainsi que les appels en garantie dont elle a été l'objet, a interjeté appel de ce jugement devant la cour d'appel de Metz.

La cour d'appel a rendu un arrêt le 11 mai 2023, en confirmant les créances de garantie à l'égard de la société GECI INTERNATIONAL au titre de la seconde et de la troisième aide, mais sans qu'aucune condamnation ne soit prononcée à ce titre, à l'exception des indemnités d'article 700 du code de procédure civile et des dépens.

La société GECI International a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de cet arrêt du 11 mai 2023.

Les termes du protocole d'accord conclu le 13 février 2014 continuent de s'appliquer entre les parties, ce qui n'est au demeurant pas contesté, la force obligatoire de cette convention ayant été rappelée par la Cour d'appel de Metz dans la motivation de sa décision.

Il n'existe à ce jour aucune décision de justice rendue avec l'autorité et la force de chose jugée en dernier ressort qui a statué sur la certitude et la liquidité des droits et sommes réclamés à la société GECI International.

La société GECI international a décidé, sur les fondements des arguments développés et la nature de la dette litigieuse, qui est subordonnée, de provisionner ce contentieux au titre de ces avances remboursables, mais uniquement dans les annexes de ses comptes annuels.

• Les litiges nés directement de l'acquisition du Groupe EOLEN :

Les litiges opposant la société ANTHEA et son dirigeant aux sociétés GECI International, ALTONA International et Groupe EOLEN sur la validité de la cession et ses conséquences : Au lendemain de l'acquisition du Groupe Eolen sont nés des litiges opposant le cédant, la société Anthéa, et son dirigeant Monsieur Leblanc, à GECI International, Altona International et Groupe Eolen.

Par acte du 19 novembre 2015, la société Anthéa et son dirigeant ont saisi le Tribunal de Commerce de Paris, à titre principal, pour obtenir la nullité de la cession du Groupe Eolen ainsi que des

dommages et intérêts, et à titre subsidiaire, l'exécution forcée sous astreinte des accords de cession, réclamant dans cette hypothèse, outre des indemnités, le paiement de 5 millions d'actions de GECI International ainsi que 3 millions d'euros au titre du rachat des parts détenues par Anthéa dans la société Altona International (représentant 20% du capital social et droits de vote de la société Altona International).

Les sociétés GECI International et Altona International ayant découvert immédiatement après l'acquisition du Groupe les malversations d'Anthéa et M. Leblanc, et notamment la fraude aux CIR ayant donné lieu à des redressements fiscaux conséquents, les versements de dividendes fictifs ainsi que de nombreux contentieux commerciaux qui leur avaient été dissimulés, mais également des éléments remettant en cause gravement la valorisation de la société (certains ayant donné lieu au dépôt de plaintes pénales), ont formé des demandes reconventionnelles, en diminution du prix de cession et en paiement de dommages et intérêts, fondées sur les manœuvres dolosives d'Anthéa et M. Leblanc. La société Groupe Eolen a également sollicité l'indemnisation de ses préjudices résultant des fautes de gestions commises par M. Leblanc. La somme globale sollicitée par les sociétés GECI International, Altona International et Groupe Eolen s'élève à 25 millions d'euros.

Le Tribunal de Commerce de Paris avait rejeté toutes les demandes des parties le 25 novembre 2016 et les sociétés concernées avaient interjeté appel de la décision. La Cour d'Appel de Paris a ordonné une expertise le 13 novembre 2018 portant sur les comptes de la société présentés à la cession. Le rapport de l'Expert, dont la mission a été étendue par une ordonnance du 3 mars 2020, a été produit le 17 décembre 2020. Certaines des conclusions de ce rapport sont contestées par les sociétés GECI International, Altona International et Groupe Eolen.

Dans leurs écritures du 17 octobre 2022, Anthéa et M. Leblanc ont changé leurs demandes au fond pour abandonner la demande de nullité de la cession et se placer sur le terrain strictement indemnitaire.

Parallèlement, une autre instance était pendante devant le Tribunal de commerce de Paris, saisi de l'exécution de la promesse de rachat des 20% d'actions détenues par Anthéa dans Altona International, et faisait l'objet d'un sursis à statuer depuis 2017. Anthéa a sollicité la révocation du sursis ainsi que la litispendance et/ou la connexité avec le litige pendant devant la Cour d'appel de Paris. Le Tribunal de commerce de Paris a rendu sa décision le 21 septembre 2022 prononçant la révocation du sursis à statuer et la litispendance avec le litige principal dont la Cour d'appel de Paris est saisie.

La Cour d'appel aura donc à statuer sur l'ensemble des litiges liés à la cession. Par ordonnance du 9 mai 2023, la Cour d'appel de Paris a prononcé la clôture de l'instruction et renvoyé l'affaire pour être plaidée le 12 juin 2023. L'audience de plaidoirie s'est tenue à cette date et le délibéré, prévu pour fin octobre 2023, a été reporté au 6 février 2024.

Par ailleurs, la société Anthéa et M. Leblanc avaient saisi le juge de l'exécution du Tribunal judiciaire de Paris d'une demande de nantissement judiciaire provisoire des valeurs mobilières détenues par la société Altona International dans la société Groupe Eolen.

Par ordonnance en date du 24 février 2022, le juge de l'exécution avait prononcé le nantissement desdites valeurs mobilières pour sûreté et conservation de la somme de :

• 3 700 000 euros à parfaire, correspondant aux engagements contractuels de GECI International et Altona International au terme du contrat de cession des actions de la société Groupe Eolen conclu le 6 août 2015,
• 1 550 000 euros à parfaire, correspondant aux engagements contractuels de GECI International et Altona International suivant l'acte de cession des actions de la société Groupe Eolen conclu le 6 août 2015.

Par acte d'huissier de justice du 8 mars 2022, la société Anthéa et M. Leblanc ont dénoncé à la société Altona International l'acte de nantissement judiciaire provisoire de valeurs mobilières.

GECI International, Altona International et Groupe Eolen ont assigné, le 9 janvier 2023, Anthéa et M. Leblanc devant le juge de l'exécution près le Tribunal judiciaire de Paris en rétractation des ordonnances autorisant le nantissement judiciaire.

Par jugement du 15 mars 2023, le juge de l'exécution près le Tribunal judiciaire de Paris a :

• rétracté l'ordonnance autorisant M. Leblanc à procéder au nantissement judiciaire des titres en garantie de la somme de 1 550 000 euros, et
• maintenu le nantissement judiciaire des titres en garantie de la somme de 3 700 000 euros.
• Les litiges résultant de la reprise du Groupe EOLEN :

Le litige opposant la société aux anciens Commissaires aux Comptes : En novembre 2016, les sociétés GECI International, Altona International et Groupe Eolen ont assigné en responsabilité pour faute les Commissaires aux comptes en charge de la certification des comptes du Groupe Eolen clos au 31 décembre 2014. La procédure est toujours en cours et l'affaire a été renvoyée à une audience de mise en état le 29 janvier 2024.

• Les litiges en droit social :

Les dossiers prud'homaux en cours sont à divers niveaux d'avancement. L'objet de ces litiges est de manière générale la contestation par l'ex-salarié(e) du licenciement (motif ou gravité des fautes).

Pour les sociétés du Groupe EOLEN, quatre dossiers sont actifs :

• Sur les deux anciens dossiers, qui ont connu de nombreux reports de procédure :
  • celui pour lequel une nouvelle audience a eu lieu fin septembre 2023 a obtenu un délibéré au cours duquel l'ex salariée a été intégralement déboutée de ses demandes ;
  • et le second, qui avait entraîné une condamnation de la société pour un montant de 0,021 million d'euros a vu sa peine réduite de moitié en Cour d'appel.
• La saisine par un ancien consultant du Conseil de Prud'hommes afin d'obtenir la requalification de sa prestation en contrat de travail, aura sa plaidoirie en février 2024 ;
• La saisine d'une salariée, intervenue fin 2022 afin d'obtenir le paiement de sommes prétendument dues et des dommages et intérêts, aura son dossier jugé fin mars 2024.

Les provisions faites dans ce Rapport financier sont estimées suffisantes.

En ce qui concerne les deux dossiers prud'homaux de la société GECI International : celui instruit en Bureau de Jugement en mars 2023 a entraîné une condamnation de la société à 0,11 million d'euros. Le second, plaidé à la Cour d'appel de Paris, et qui a connu son délibéré début février 2023, a entraîné une condamnation de 0,16 million.

Le Groupe estime que les montants déjà provisionnés sur chaque dossier correspondent aux risques probables et sont suffisants eu égard aux avancements de ceux-ci.

1.4.d. Risques liés à l'organisation de la Société

Risques liés à une éventuelle perte de collaborateurs clés

Si le Groupe venait à perdre certains de ses salariés, son activité pourrait en être négativement affectée. La catégorie de poste qui présente le plus grand risque est celle des Managers de Centres de profit et des activités dites « support ». Une revue des postes clés au sein du Groupe est régulièrement effectuée afin de veiller à la bonne gestion de l'ensemble des missions du Groupe. Les Managers des activités dites « support » sont sélectionnés pour leur polyvalence et leur aptitude à gérer à minima des sujets périphériques de leur cœur de métier. Le taux de turn-over est très variable d'une activité à une autre au sein du Groupe. Aucun poste clé n'est laissé vacant, dans l'hypothèse d'un départ non anticipé, une répartition temporaire des responsabilités est définie dans l'attente de l'arrivée de la nouvelle recrue ou une réorganisation est décidée.

Toutefois, ce risque a été atténué par l'organisation de la Société et sa structure de management répondant à des critères de multi-compétences et polyvalence accrue, réduisant fortement la dépendance à un petit nombre de salariés clés. Le Groupe a su ainsi, s'entourer au fil des années de collaborateurs et de dirigeants, dont la compétence managériale et technique est reconnue par les clients.

Une analyse approfondie est apportée lors des rapprochements capitalistiques. L'identification des personnes clés est primordiale, et l'analyse du contrôle interne permet d'accélérer cette identification et de dégager ainsi des risques éventuels et d'apporter des solutions.

Certains postes ont dû être externalisés pour des soucis de coûts. Cette stratégie n'a pas altéré la qualité de ses services. Le Groupe compte s'appuyer sur cette équipe réduite afin de respecter le plan de réduction de coûts. La Société estime être moyennement exposée à ce risque à court, moyen et long termes.

Risques liés à l'environnement

Les activités d'ingénierie du Groupe n'entraînent pas de risque significatif pour l'environnement. Plus spécifiquement, le Groupe étend progressivement l'utilisation de technologies informatiques collaboratives propres à faciliter la collaboration à distance et à limiter les déplacements. L'environnement fait partie des sujets sur lesquels le Groupe entend axer ses efforts de développement futur.

Si la crise sanitaire a impacté l'organisation du Groupe, avec la généralisation du télétravail, le partage de données, le Groupe constate qu'il n'y a pas eu de perte de qualité ni de productivité. Le Groupe a diminué ainsi les pertes de temps du transport, et par extension, les déplacements et l'effet sur l'environnement (l'empreinte carbone).

Le Groupe contribue à la sobriété énergétique à travers la sensibilisation de ses collaborateurs pour avoir un comportement éco-responsable (utilisation des transports en commun, utilisation des éclairages, du chauffage/climatisation, dématérialisation des documents de travail etc).

II. Etats Financiers semestriels Consolidés

2 . 1. Etat de Résultat Global semestriel consolidé

Etat du résultat global		Comptes consolidés
En k€	Notes	Avril.23-Sept.23 6 mois	Avril.22-Sept.22 6 mois	Avril.22-Mar.23 12 mois
Chiffre d'affaires	Note 4.1	11 570	9 803	20 569
Autres Produits courants		12	0	14
Coûts directs	Note 4.2	(9 345)	(7 590)	(15 913)
Marge sur coûts directs		2 237	2 213	4 670
% du chiffre d'affaires		19,3%	22,6%	22,7%
Coûts généraux et administratifs	Note 4.3	(2 295)	(2 491)	(4 935)
Résultat opérationnel Courant		(58)	(278)	(265)
Autres Produits et Charges Opérationnels	Note 4.4	(10)	(65)	(141)
Résultat opérationnel Net		(69)	(343)	(406)
Coût de l'endettement financier net		(67)	(22)	(77)
Autres charges et produits financiers		42	(5)	(112)
Résultat courant avant impôt		(93)	(371)	(595)
Impôts sur les bénéfices		(172)	22	(133)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat net avant plus-values nettes sur participations cédées et résultat net des activités abandonnées		(265)	(349)	(728)
Résultat net des activités abandonnées / destinées à être cédées
Résultat net		(265)	(349)	(728)
Attribuable aux propriétaires de la société mère		(250)	(339)	(752)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(14)	(10)	24
(en euros par action)		Avril.23-Sept.23 6 mois	Avril.22-Sept.22 6 mois	Avril.22-Mar.23 12 mois
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat de base		2 579 089 472	1 168 576 630	1 537 684 540
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat dilué		6 580 939 472	1 170 426 630	1 839 534 540
Résultat net de base par action		(0,000)	(0,000)	(0,000)
Résultat net dilué par action		(0,000)	(0,000)	(0,000)
Résultat net de base par action – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées		(0,000)	(0,000)	(0,000)
Résultat net dilué par action – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées		(0,000)	(0,000)	(0,002)

2 . 2. Etat de Résultat Global Semestriel Consolidé suite

Etat du résultat global	Comptes consolidés
en k€	Notes	Avril.23-Sept.23 6 mois	Avril.22-Sept.22 6 mois	Avril.22-Mar.23 12 mois
Résultat de l'exercice		(265)	(349)	(728)
Écarts actuariels		0	40	17
Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère		74	1	89
Impôt différé constaté directement en situation nette		0	(10)	(4)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres		74	30	102
Résultat global total		(191)	(319)	(626)
Attribuable aux propriétaires de la société mère		(188)	(316)	(642)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(2)	(3)	16

2 . 3. Etat de Situation Financière Semestrielle Consolidée

Etat de la situation financière	Comptes Consolidés
En k€	Notes	Avril.23-Sept.23	Avril.22-Mars.23
ACTIF
Immobilisations incorporelles	Note 4.6	6 365	6 367
Immobilisations corporelles	Note 4.6	1 026	1 040
Actifs financiers non courants	Note 4.7	199	219
Impôts différés	Note 4.13	680	679
Total Actifs non-courants		8 271	8 305
Clients et autres débiteurs	Note 4.8	5 564	5 191
Actif d'impôt exigible	Note 4.9	627	652
Autres actifs courants	Note 4.9	2 497	2 125
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 4.11	392	588
Total Actifs courants		9 079	8 556
Actifs non courants détenus en vue de la vente
Total Actif		17 351	16 861
PASSIF
Capital		258	2 380
Primes et réserves		2 696	1 208
Primes liées au capital		12 302	72 649
Réserves consolidées part du groupe		(10 341)	(72 113)
Réserve de conversion		734	672
Résultat consolidé (attribuable aux propriétaires de la société mère)		(250)	(752)
Total Capitaux propres, attribuable aux propriétaires de la société mère		2 704	2 836
Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		(2 281)	(2 283)
Total des capitaux propres		423	554
Emprunts et dettes financières	Note 4.11	3 696	3 728
Provisions non courantes	Note 4.10	269	256
Impôts différés	Note 4.13	0
Total Passifs non courants		3 965	3 984
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	Note 4.11	3 234	3 521
Provisions courantes	Note 4.10	455	564
Fournisseurs et autres créditeurs	Note 4.12	2 372	2 080
Passif d'impôt exigible	Note 4.12	261	262
Autres passifs courants	Note 4.12	6 641	5 895
Total Passifs courants		12 963	12 323
Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente
Total des passifs		16 928	16 307
Total Passif		17 351	16 860

2 . 4.Variation des Capitaux Propres Semestriels Consolidés

Etat de variation des capitaux propres					Comptes Consolidés
en K€	Capital	Capital et réserves liées Primes et réserves liées au capital	Reclassement des titres auto-détenus	Réserves de conversion	Autres réserves et résultat	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres consolidés
Capitaux propres au 1er avril 2023	2 380	72 649	(28)	672	(72 837)	2 836	(2 283)	554
Résultat net de la période					(250)	(250)	(14)	(265)
Autres éléments du résultat global (nets d'impôt) :	0			62		62	12	74
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres
Effet d'impôt
Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère	0			62		62	12	74
Résultat global de la période	0			62	(250)	(188)	(2)	(191)
Augmentation de capital	110	40				150		150
Paiements fondés sur des actions
Réduction du Capital	(2 231)					(2 231)		(2 231)
Reclassement des actions propres
Dividendes versés par la société mère
Variation de pourcentage d'intérêt
Autres variations		(60 387)			62 524	2 137	4	2 141
Total des transactions avec les actionnaires	(2 121)	(60 347)			62 524	56	4	60
Capitaux propres au 30 septembre 2023	258	12 302	(28)	734	(10 563)	2 704	(2 281)	423

2 . 5. Tableau des Flux de Trésorerie Semestriels Consolidés

En k€	Avril.23 Sept.23 (6 mois)	Avril.22-Sept.22 (6 mois)	Avril.22-Mars.23 (12 mois)
FLUX DE TRESORERIE LIE À L'ACTIVITE
Résultat net consolidé	(265)	(349)	(728)
+ Amortissements et provisions	135	330	690
+ Résultats de cession et des pertes et profits de dilution		(17)
- Autres éléments sans incidence de trésorerie	(68)	(270)	402
Augmentation de capital (ORNAN)	150	1 500	2 219
Conversion des ORNAN	(150)	(1 500)	(2 219)
Autres	(68)	(270)	402
- Intérêts payés	67	12	77
- Charge d'impôt (yc impôts différés)	(252)	(101)	(193)
Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôts	(383)	(394)	249
Impôts versés	276	(102)	364
Variation de stocks
Variation des créances exploitation	(746)	(516)	(761)
Variation des dettes exploitation	1 038	(55)	(917)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	292	(571)	(1 677)
FLUX DE TRESORERIE GENERE PAR l'ACTIVITE - (A)	184	(1 067)	(1 065)
Décaissements nets sur acquisitions/cessions immobilisations	(216)	(13)	(196)
Décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorp. / corp.	(216)	(30)	(196)
Encaissements sur cession d'immobilisations incorp. / corp. Developpement Autofinancé		17
Investissements d'exploitations nets	(216)	(13)	(196)
Encaissements liés aux cessions nets de la trésorerie cédée
Décaissements nets liés aux acquisitions financières (y compris Trésorerie des sociétés acquises)
Décaissements nets liés aux acquisitions d'immobilisations financières	20	179	174
Cession de Titres de participation (Consolidées et non Consolidées)
Trésorerie des activités destinées à être cédées
Regroupement d'entreprises et variation de périmètre (*)
Investissements financiers nets	20	179	174
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT - (B)	(196)	166	(21)
Encaissement net sur augmentation de capital
Augmentation du Capital des filiales souscrites par des tiers
Dividendes versés dans les filiales aux minoritaires
Augmentation et diminution des actions propres
Apports en compte courant		200	153
Variation nette des emprunts	164	590	883
Encaissement d'emprunt	232	918	1 853
Contrat de location longue durée et Crédit baux	(15)	(161)	(706)
Remboursement d'emprunt	(53)	(167)	(264)
Conversion des Ornanes
Intérêts payés	(67)	(22)	(77)
Dont intérêt net relatif au contrat de location	(3)	(3)	(4)
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT - (C)	97	768	959
Variation des cours des devises Incidence des changements de principes comptables	62	2	37
VARIATION DE TRESORERIE hors activités abandonnées	148	(131)	(89)
Trésorerie d'ouverture	(2 049)	(1 960)	(1 960)
Variation de trésorerie	148	(131)	(89)
Trésorerie de clôture	(1 902)	(2 091)	(2 049)
dont disponibilités et quasi disponibilités	392	726	588
dont avances perçues de la société d'affacturage	(1 658)	(2 047)	(1 918)
dont autres (découverts)	(636)	(770)	(719)

Flux net de trésorerie opérationnelle des opérations poursuivies, ressort à +0,2 million d'euros. Cette diminution s'explique par la variation du besoin en fonds de roulement de +0,3 million d'euros.

Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement, ressort à -0,2 million d'euros qui correspond au renouvellement usuel de matériels informatiques, mais également à la variation des dépôts de garantie chez Groupe Eolen.

Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement, ressort à +0,1 million d'euros. Les augmentations de capital liées à la conversion d'ORNAN, ont été reclassées en « Autres éléments sans incidence de trésorerie », comme son pendant relatif au remboursement de dettes ORNAN. Les flux qui sont indiqués dans cette catégorie, sont notamment l'encaissement d'un tirage d'ORNAN en juin 2023, le remboursement d'emprunts bancaires, et une partie du compte courant d'associé, et le paiement des dettes relatives aux contrats de location.

Tableau de rapprochement des dettes avec le tableau de flux de trésorerie

	Mars.23	Sept.23
En k€	Ouverture	Reclassement	Flux de Trésorerie	Variations de périmètre	Effets de change	Variation "non cash"	Clôture
Dettes Loyers	641					(15)	626
Dettes Bancaires	6	(6)				(1)	0
Autres dettes financières	0	6				1	6
Compte courant actionnaire	187		(52)			3 (4)	135
Crédit Vendeur	700						700
"Put"	2 750						2 750
ORNAN	300	(11)	232			(139)	382
OC	26	11				0	37
Factor	1 918		(260)				1 658
Découverts et autres	719		(83)				636
Dettes financières	7 249	0	(164)	0		3 (157)	6 930
Disponibilités et assimilés	(588)		196				(392)
Endettement (Trésorerie) Net(te)	6 660	0	32	0		(157) 3	6 537

III. Notes Explicatives

3 . 1. Activités et Faits marquants

Au cours du premier semestre 2023-24, le Groupe GECI International (la « Société ») a enregistré une croissance soutenue de ses activités avec un chiffre d'affaires consolidé en progression de + 18,0 % par rapport au premier semestre de l'exercice précédent.

Cette dynamique de croissance organique a été portée par le développement des activités de télécoms, encouragé par la livraison de contrats majeurs au Brésil, et par la solidité des activités d'informatique financière et de Calcul Haute Performance (HPC). Ces évolutions favorables ont permis de largement compenser la contraction des activités d'infogérance.

La rentabilité de la Société a poursuivi son redressement au cours du semestre. Avec une dynamique commerciale soutenue, une organisation agile et des coûts maîtrisés en dépit du contexte inflationniste, la Société a enregistré au premier semestre 2023-24 un résultat opérationnel courant à l'équilibre.

Nouveau financement

Le Groupe a conclu le 12 mai 2023 avec Yorkville Advisors un nouveau contrat de financement en ORNAN d'un montant nominal maximum de 10 millions d'euros, sans obligation de tirage, pour soutenir son développement.

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 11 mai 2023, a décidé de mettre en place le contrat de financement avec l'Investisseur et de faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée à cet effet par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société le 29 septembre 2022 aux termes de sa 17ème résolution.

L'accord signé avec l'Investisseur prévoit l'émission d'un nombre maximum de 1.000 ORNAN, d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune. Ce financement de 10 millions d'euros de valeur nominale sera utilisable, à la discrétion de la Société, en 20 tranches de 0,5 million d'euros de valeur nominale chacune sur une durée totale de 36 mois, sans obligation de tirage.

Alors que le précédent financement par l'émission d'ORNAN a permis de renforcer la situation financière du Groupe, la sécurisation de ces nouvelles ressources financières se justifie par les perspectives commerciales sur des nouveaux gisements de création de valeur et nécessitent un besoin en fonds de roulement suffisant pour faire face aux obligations et aux besoins de trésorerie à court et moyen termes.

Par ailleurs, le Groupe a procédé au tirage d'une tranche de 25 ORNAN représentant un montant principal de 0,25 million d'euros, pour un prix de souscription de 242.500 euros. A la date de l'arrêté des comptes, toutes les ORNAN ont été converties.

Réduction du capital à travers la réduction de la valeur nominale de l'action

En juin 2023, le Conseil d'administration a (i) décidé faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 septembre 2022, aux termes de sa 22ème résolution, à l'effet de procéder à une réduction du capital social de la Société motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société et (ii) conféré tous pouvoirs au Président Directeur Général pour mettre en œuvre ladite décision.

Le 27 juin 2023, le Président Directeur Général, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration, a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de (2.231.795,67) euros, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 0,001 euro à 0,0001 euro.

Cette opération purement technique n'a pas d'incidence sur le nombre d'actions en circulation de la Société. Ainsi, à l'issue de cette opération, le capital social de la Société s'élevait à 247.977,30 euros et était composé de 2.479.772.970 actions ordinaires de 0,0001 euro de valeur nominale chacune.

3 . 2.Base de préparation des états financiers consolidés, et continuité d'exploitation

Les états financiers consolidés du Groupe GECI International, établis pour la période de six mois close au 30 septembre 2023, ont été établis selon les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2023.

Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l'Union Européenne peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-

2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-

rps\_en

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros et ont été arrêtés par le conseil d'administration du 29 janvier 2024.

Les principes comptables ainsi que les méthodes d'évaluation, appliqués aux comptes Groupe clos le 31 mars 2023 ont été reproduits aux états financiers consolidés Groupe clos le 30 septembre 2023, à l'exception des effets des nouvelles normes et interprétation tels que décrits ci-dessous.

Les comptes au 30 septembre 2023 ont été établis dans le cadre d'un principe de continuité d'exploitation dans la mesure où celle-ci doit s'apprécier sur un horizon de 12 mois à compter de la date de clôture, soit jusqu'au 30 septembre 2024.

A ce titre, un plan de trésorerie soumis aux auditeurs, et dont le suivi se fait quotidiennement, présente un excédent à la fin de la période de 12 mois, en tenant compte des frais généraux rationnalisés et des perspectives d'évolution pour les sociétés opérationnelles, en tenant compte des hypothèses jugées probables sur l'évolution des activités et les charges afférentes.

La Direction de GECI International réalise de manière régulière un suivi et actualisation de ce plan de trésorerie qui a été validé par le Conseil le 29 janvier 2024.

Pour l'élaboration de ses hypothèses, à chaque clôture, la Société procède à l'analyse des risques et provisions qui peuvent survenir ou/et devenir certains sur une période de 12 mois à partir de la date de clôture. L'appréciation se fait, au cas par cas, et si des impacts de sorties de trésorerie doivent être envisagés, ces risques/provisions sont pris en compte dans les prévisions de trésorerie servant de base au principe de continuité d'exploitation.

A l'arrêté des comptes au 30 septembre 2023 et selon la même méthode que lors des clôtures précédentes, des risques et provisions n'ont pas été inclus dans les prévisions de trésorerie, en se basant sur plusieurs critères - l'état d'avancement des procédures (absence de clôture d'instruction, échanges entre les parties, nouvelles demandes envisagées par la Société…), l'analyse juridique des dossiers, le caractère certain/incertain des probabilités de sorties de trésorerie - et en tenant compte des avis des conseils juridiques de la Société. Les hypothèses retenues intègrent les développements à date, les différentes échéances procédurales, et avancements qui sont mentionnés dans la section 1.4.c « Risques Juridiques » et dont les montants provisionnés sont indiqués à la section 4.10 « Provisions ».

Le plan de trésorerie intègre les échéances, les moratoires et les obligations financières. Les plans d'étalement des dettes fiscales et sociales, négociés ou en cours de négociation, ont été pris en compte dans le plan de trésorerie. L'encaissement du CIR 2019 de la société Alliance Services Plus a été également inclus dans ce plan, ainsi que d'éventuels tirages d'ORNAN en cas de besoins.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2023. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2023, à l'exception de :

• Amendements à IAS 1 et du Practice Statement 2 Informations à fournir sur les méthodes comptables ;
• Amendements à IAS 8 Définition des estimations comptables ;
• Amendements à IAS 12 Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction.

Ces amendements d'application obligatoire n'ont pas d'incidences significatives sur les comptes consolidés au 30 septembre 2023.

Le Groupe n'a pas appliqué, par anticipation, les autres normes, amendements ou interprétations applicables pour les exercices postérieurs au 30 septembre 2023, qu'ils soient ou non adoptés par l'Union européenne.

3 . 2 . 1.Déclaration de conformité

Les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2023/2024 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant d'états financiers résumés au sens du §8 de la norme IAS 34, les notes annexes ne portent que sur les éléments significatifs du semestre. Ils n'incluent pas toutes les informations requises par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés annuels et doivent être lus conjointement avec le Rapport Financier Annuel 2023.

Autres principes comptables

Base d'évaluation : La comptabilisation des actifs et passifs est basée sur le principe comptable des coûts historiques.

Recours à des estimations : La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent s'avérer différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.

Amortissement des immobilisations : Les amortissements semestriels sont calculés sur la base des actifs détenus par le groupe au 30 septembre 2023 et compte tenu de la mise en œuvre de IFRS 16 sur les biens faisant l'objet d'un retraitement selon cette norme.

Test de dépréciation : s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur, le Groupe procède à l'estimation de la valeur recouvrable de l'actif. Par ailleurs, qu'il y ait un indice de perte de valeur ou non, le Groupe procède annuellement à un test de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée et du goodwill (IAS 36).

Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue ainsi que les équivalents de trésorerie (IAS 7).

Conversion des états financiers des sociétés étrangères : les états financiers des filiales étrangères sont intégrés selon les normes IFRS 21, avec la conversion dans la monnaie de présentation (euro).

Ecarts d'acquisition : L'écart d'acquisition constaté lors d'une prise de participation correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du Groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

• i. Les écarts d'acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
• ii. L'écart d'acquisition pour le solde non affecté.

Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles sont soumis à un test de valeur annuel.

Provision de fin de carrière : Le montant de l'engagement est comptabilisé sous forme de provision estimée sur la base d'évaluations actuarielles par un cabinet d'actuaires indépendant à la clôture de ce semestre. L'évaluation actuarielle intègre des hypothèses d'âge de départ, d'évolution des salaires et de rotation du personnel.

Les principales hypothèses retenues sont identiques à celles retenues à la clôture des comptes au 31 mars 2023 :

• Age de départ à la retraite : à l'initiative du salarié entre 63 ans et 65 ans selon les catégories d'effectif (non cadre/cadre).
• Taux d'actualisation : 3,6 %.
• Taux d'inflation attendu sur le long terme : 2,10 %.
• Taux de progression des salaires : 3,00 %
• Turn-over annuel déterminé par tranche d'âge entre 4,6 % et 19,1 %.

Les charges sont comptabilisées :

• en résultat opérationnel pour la partie afférente au coût des services,
• en résultat financier pour la partie afférente à l'actualisation.

Les pertes et gains actuariels (Écarts actuariels) sont reconnus directement dans les autres éléments du résultat global. Les prestations seront financées par fonds propres au fur et à mesure des départs actés.

3 . 3. Evolution du périmètre de consolidation

3 . 3 . 1. Méthode et périmètre de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s'apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l'exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états financiers des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l'année de l'entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-part des variations postérieures à l'acquisition des capitaux propres. La participation du groupe comprend le goodwill.

Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes semestriels arrêtés le 30 septembre 2023 et retraités, le cas échéant, pour être harmonisés avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

3 . 3 . 2. Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation reste identique à celui de fin mars 2023.

3 . 4. Événements postérieurs au 30 septembre 2023

3 . 4 . 1. Regroupement des actions GECI International

Comme annoncé dans son communiqué de presse en date du 15 novembre 2023, le Conseil d'administration de la Société, a décidé de (i) faire usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 27 septembre 2023, aux termes de sa 20ème résolution, à l'effet de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société à raison d'une (1) action nouvelle à émettre pour dix mille (10.000) actions anciennes à regrouper et (ii) conférer tous pouvoirs au Président Directeur Général pour mettre en œuvre ladite décision.

L'objectif de ce regroupement est de diminuer le nombre de titres de la Société en circulation, source de volatilité et de difficultés de gestion, et de redonner une dynamique à la vie boursière de la Société.

Le regroupement constitue une opération d'échange d'actions, sans incidence sur le montant du capital social : seule la valeur nominale de l'action et, corrélativement, le nombre d'actions en circulation sont modifiés. Compte tenu de la parité d'échange retenue, au résultat du regroupement, le nombre d'actions en circulation a ainsi été divisé par 10.000. La valeur nominale de l'action GECI International a été augmentée proportionnellement à la parité de regroupement et passera de 0,0001 euro à 1 euro.

Ce regroupement opère ainsi un ajustement purement technique, sans impact sur la valeur globale des actions GECI International détenues en portefeuille par chaque actionnaire, exception faite des rompus.

Dans le cadre de ces opérations, les actions anciennes GECI International (code ISIN : FR0000079634) ont été radiées du marché Euronext Growth après la clôture du marché le 2 janvier 2024 et ont été remplacées par les actions GECI International nouvelles (code ISIN : FR001400M1R1) le 3 janvier 2024. Le code mnémonique (ALGECP) reste inchangé.

A l'issue de ces opérations, le capital social de la Société s'élève à 465 477 euros divisé en 465 477 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune.

Il est précisé que depuis le 3 janvier 2024 les actions nouvelles qui n'ont pas pu être attribuées individuellement et qui correspondent à des droits formant rompus sont vendues automatiquement par bloc sur le marché par les intermédiaires financiers. Ceux-ci tiendront le produit de la vente à disposition de leurs clients actionnaires dans un délai de 30 jours à compter du 3 janvier 2024. Pour plus d'informations sur le regroupement, les actionnaires sont invités à consulter l'avis de regroupement d'actions publié au BALO N°137 du le 15 novembre 2023 et disponible sur le site de la Société.

La Société rappelle que la période de suspension des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital a pris fin le 6 janvier 2024.

3 . 5.Informations sur le caractère saisonnier ou cyclique des activités

L'activité du Groupe est sujette à saisonnalité, le premier semestre étant généralement, du fait des mois d'étés et des périodes de congés, plus faible que le second semestre.

3 . 6. Informations sur les transactions entre les parties liées

L'actionnaire principal de GECI International est Serge BITBOUL qui détient, au 30 septembre 2023, 6,20% des actions (et 7,22% des droits de vote) de la société directement et indirectement à travers la société XLP Holding dont il est l'associé unique. Le montant des compte-courants créditeurs vis-à-vis de XLP Holding dans GECI International est de 0,1 million d'euros.

IV. Notes relatives à certains postes de bilan et du compte de résultat

4 . 1. Chiffre d'Affaires

A l'issue de la phase de diagnostic de l'application de la norme IFRS 15, le groupe juge que les ajustements identifiés, en cumul ou pris individuellement, ont un impact non significatif sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel.

En k€	Avril.23-Sept.23 6 mois	Avril.22-Sept.22 6 mois	Avril.22-Mar.23 12 mois
Facturation	11 570	9 803	20 569
Chiffre d'Affaires (dont frais refacturés)	11 570	9 803	20 569

Le chiffre d'affaires semestriel a comptabilisé une forte croissance par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Recap Chiffre d'affaires	En euro T1	T2	1S23-24
Technologie
Brésil	2 294 327	2 422 800	4 717 127
Energie Transport Industrie	189 135	152 350	341 485
Télécoms	666 827	653 408	1 320 235
Israël	0	0	0
Afrique du Sud	0	0	0
Total	3 150 289	3 228 557	6 378 847
Digital
Banque et Assurances	1 497 766	1 231 421	2 729 187
Infogérance et Cyber	471 619	455 434	927 053
HPC	742 630	792 060	1 534 690
Total	2 712 015	2 478 915	5 190 930
Chiffre d'Affaires Total	5 862 304	5 707 472	11 569 777

Recap Chiffre d'affaires	En euro T1	T2	1S22-23
Technologie
Brésil	1 121 940	1 177 923	2 299 864
Energie Transport Industrie	127 040	133 500	260 540
Télécoms	623 862	648 667	1 272 529
Israël	0	27 005	27 005
Afrique du Sud	0	0	0
Total	1 872 843	1 987 095	3 859 938
Digital
Banque et Assurances	1 452 931	1 293 788	2 746 719
Infogérance et Cyber	841 359	780 720	1 622 078
HPC	741 165	832 802	1 573 967
Total	3 035 455	2 907 310	5 942 765
Chiffre d'Affaires Total	4 908 298	4 894 405	9 802 703

4 . 2.Coûts directs

Les coûts directs sont impactés par les inter-contrats. Le Groupe a adapté son plan de recrutement en diminuant les inter-contrats et en choisissant des profils adaptés aux nouveaux besoins du marché.

En k€	Avril.23-Sept.23 6 mois	Avril.22-Sept.22 6 mois	Avril.22-Mar.23 12 mois
Frais de personnel	4 143	4 018	8 066
Honoraires consultants, contractors & sous-traitance	2 520	2 530	5 296
Amortissements et provisions
Achats de marchandises	2 762	1 122	2 610
Autres Produits (CIR)	(80)	(80)	(60)
Coûts Directs	9 345	7 590	15 913

4 . 3.Frais généraux

Les frais généraux du Groupe ont diminué par rapport à la même période de l'exercice précédent, mais atteint son point bas.

En k€	Avril.23-Sept.23 6 mois	Avril.22-Sept.22 6 mois	Avril.22-Mar.23 12 mois
Frais de personnel	806	936	2 012
Loyers et frais de locaux (part relative aux contrats court terme exemptés)	117	101	91
Frais de télécommunication et frais postaux	52	46	93
Honoraires, consultants, contractors	547	553	952
Frais de représentation (Marketing)	1	27	38
Impôts et Taxes	110	77	140
Amortissements et provisions	241	135	228
Frais véhicules de société	10	19	47
Assurances	58	55	111
Frais bancaires	46	47	101
Frais de Recrutement et Formation	40	87	38
Affacturage	34	38	73
Documentations, autres fournitures de bureau petits informatiques	159	99	332
Frais de siège (frais de bourse, jetons de présence)	12	58	298
Autres charges	59	211	382
Frais généraux	2 295	2 491	4 935

4 . 4.Autres produits et charges opérationnels

En k€	Avril.23-Sept.23 6 mois	Avril.22-Sept.22 6 mois	Avril.22-Mar.23 12 mois
Plus ou moins value de cession d'immo. Corp. & incorp.		17
Dotations Incorporelles Clientèle
Amortissement GW		(157)	(157)
Frais liés à la rupture anticipée du bail de Trappes		(275)	(272)
Autres	(10)	351	288
Autres produits et charges opérationnels	(10)	(65)	(141)

4 . 5. Informations Sectorielles

Au titre de l'IFRS 8, et à la suite de son désengagement en 2020 du secteur automobile, le Groupe a redéfini au cours du semestre ses activités opérationnelles en deux pôles d'activités :

• Le pôle « Digital » : Ce pôle regroupe les offres de calcul haute performance, d'infra-IT, et de cybersécurité

• Le pôle « Technologie » désigne les offres expertes en télécoms, ingénierie, solutions et produits intelligents.

En K€	Avril.23 - Sept.23			Avril.22 - Sept.22
	Digital	Technologie	Holding	Total	Digital	Technologie	Holding	Total
Chiffre d'affaires	5 189	6 379	2	11 570	5 943	3 860		9 803
Autres Produits Courants	9	3		12	0	0		0
Coûts directs	(4 073)	(5 243)	(29)	(9 345)	(4 445)	(3 143)	(1)	(7 590)
Marge sur coûts directs	1 126	1 139	(27)	2 237	1 498	717	(1)	2 213
% du chiffre d'affaires	21,7%	17,8%		19,3%	25,2%	18,6%		22,6%
Coûts généraux et administratifs	(1 225)	(741)	(329)	(2 295)	(1 602)	(798)	(91)	(2 491)
Résultat opérationnel Courant	(100)	398	(356)	(58)	(104)	(81)	(93)	(278)
% du chiffre d'affaires	-1,9%	6,2%		-0,5%	-1,7%	-2,1%		-2,8%
Autres Produits et Charges Opérationnels	(54)	52	(8)	(10)	133	60	(259)	(65)
Résultat opérationnel Net	(154)	449	(364)	(69)	30	(21)	(352)	(343)
Coût de l'endettement financier net	(41)	(22)	(4)	(67)	(18)	(5)		(22)
Autres charges et produits financiers	(265)	(62)	369	42	(77)	(27)	99	(5)
Résultat courant avant impôt	(459)	366	1	(93)	(65)	(53)	(253)	(371)
Impôts sur les bénéfices	1	(173)	0	(172)	31	(5)	(4)	22
Résultat net avant plus-values nettes sur participations cédées et résultat net des activités abandonnées	(458)	192	1	(265)	(34)	(58)	(257)	(349)
Résultat net des activités abandonnées / destinées à être cédées
Résultat net	(458)	192	1	(265)	(34)	(58)	(257)	(349)

• Les activités holding.

4 . 6. Immobilisations

	Imm. Incorporelles				Imm. Corporelles
En k€	Logiciels Techniques	Goodwill	Marques	Relations Clients	Total	Droit d'usage (Construction)	Installations techniques	Equipement des bureaux, informatique	Autres	Immobilisations en cours	Total	Total
Valeur brute au 31 mars 2023	1 043	1 657	4 850	3 300	10 850	2 583	13	647	568		3 810	14 660
Acquisitions								4	29		33	33
Cessions									(11)		(11)	(11)
Ecarts conversion						9	0	0	7		16	16
Variations de périmètre						(68)					(68)	(68)
Autres								(2)			(2)	(2)
Valeur brute au 30 Sept. 2023	1 043	1 657	4 850	3 300	10 850	2 524	13	649	593		3 779	14 629
Amortissements au 31 mars 2023	(1 039)	(145)		(3 300)	(4 483)	(1 922)	(9)	(550)	(289)		(2 770)	(7 253)
Dotation	(2)				(2)	(172)	0	(25)	(24)		(221)	(222)
Perte de Valeur
Reprise sur cessions									11		11	11
Ecarts conversion	(0)				(0)	(4)	(0)	(0)	(4)		(8)	(9)
Variations de périmètre						234					234	234
Autres								2			2	2
Amortissements au 30 Sept. 2023	(1 041)	(145)		(3 300)	(4 485)	(1 864)	(10)	(572)	(307)		(2 753)	(7 238)
Valeur Nette au 30 Sept. 2023	2	1 512	4 850	(0)	6 365	660	3	77	286		1 026	7 391

Goodwill.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises, les goodwill comptabilisés ne sont pas amortis mais font l'objet au minimum d'un test de perte de valeur annuel pour acter d'une éventuelle perte de valeur à enregistrer. Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d'UGT définis par le Groupe : une UGT est un groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Le niveau d'UGT retenu pour tester les goodwill repose sur les caractéristiques de métier, de marché ou de segmentation géographique de chacune des activités. Les UGT ont été regroupées par Centre de Profit « Technologie » d'une part et « Digital » d'autre part, et par zone géographique.

Suivant cette même norme, le Groupe se doit de procéder à l'exercice de l'affectation du coût d'acquisition consistant notamment, à identifier les actifs incorporels de la société acquise devant être reconnus séparément du goodwill, et à évaluer ceux-ci à leur juste valeur. Le Groupe a fait appel à un cabinet d'expert, pour se faire assister dans cette mission.

L'estimation de la valeur de cet actif est conforme à la norme IFRS 3 sur la notion de « juste valeur ». Les synergies et hypothèses spécifiques à l'acquéreur (GECI International) ont été exclues. L'analyse faite reflète les synergies et hypothèses communes à tout acquéreur potentiel qui pourrait acheter ou vendre individuellement les actifs identifiés. Les approches qui ont été utilisées sont : la méthode des redevances, la méthode des surprofits et l'approche par les coûts.

Le résultat a permis de conforter la valeur de la marque Eolen à 4,9 millions d'euros, mais également de valoriser les relations clientèles à 3,3 millions d'euros. L'allocation du prix d'acquisition des sociétés Eolen, a donné lieu, par ailleurs, à la constatation d'un impôt différé passif de 1,1 million d'euros, notamment sur la valorisation de la relation clientèle. L'impact a été constaté sur la ligne « acquisition », du tableau ci-dessus et dans la colonne « Goodwill ».

Enfin, la société a procédé à la comptabilisation d'un Goodwill par suite du rachat des titres de GECI Advanced Technologies (Israël) au 1er janvier 2018 pour 0,1 million d'euros, intégralement déprécié à la clôture 2019.

La marque « EOLEN ».

La marque a été évaluée par la méthode des redevances. La marque est une marque corporate avec 15 ans d'existence à la date d'acquisition, bénéficiant d'une forte visibilité sur le marché des ESN au regard de la taille de la société. Le Groupe a retenu une durée de vie indéfinie en l'absence de limite prévisible.

Les taux de redevance utilisés dans le cadre de contrats de licence pour des marques B to B se situent entre 1% et 10% du chiffre d'affaires. Le taux de redevance retenu par rapport aux caractéristiques de la société est de 3% (ajusté au regard du positionnement de la marque sur son secteur). Les frais de support retenus sur la base de l'existant, ne sont pas significatifs, ce qui établit le taux de redevance brut à 3%. Le taux d'actualisation retenu correspond au taux pivot de l'activité, c'est-à-dire de 12,9%. La période de projection a été de 2024 à 2028.

Relations Clients.

Les Relations Clients (RC) ont été évaluées par la méthode des surprofits en déterminant : le chiffre d'affaires attribuable aux RC, la marge d'exploitation (EBIT) de l'activité, retraitée des frais commerciaux ne servant pas à maintenir les RC (frais engagés pour l'acquisition de nouveaux clients), les charges capitalistiques relatives aux autres actifs contribuant à l'exploitation des RC, et le taux d'actualisation à retenir pour l'actualisation des surprofits identifiés.

Les analyses du portefeuille clients des sociétés « Eolen » ont conduit à segmenter les Relations Clients par pôle d'expertise :

• Pris individuellement les pôles d'expertise ont un seuil de matérialité significatif, à l'exception des pôles Intec et Brésil,
• Les pôles présentent des niveaux de croissance du chiffre d'affaires et de profitabilité différents,
• Les efforts engagés pour acquérir de nouveaux clients sont variables selon les pôles et leur historique respectif.

Le portefeuille clients avait été évalué à environ 80 clients, le TOP 10 représentant environ 70% du chiffre d'affaires total. La grande majorité est constituée de clients référencés et récurrents/historiques. Après l'évaluation du taux d'attrition de 14%, la durée de vie moyenne des relations clients des UGT a été estimée à 7 ans.

Sur la base des analyses qui ont été menées, un taux d'attrition du chiffre d'affaires généré par le portefeuille clients existant à la date de l'acquisition entre 10% et 15% (12,5% en moyenne, durée de vie implicite des RC de 7 ans) a été retenu. Il n'y a pas eu de remise en cause de cette analyse depuis l'acquisition, et le portefeuille client continue d'être amorti.

Tests de perte de valeur.

Le Groupe procède à des tests de perte de valeur chaque fin d'année ou chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié afin d'estimer la valeur recouvrable de l'UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de l'actif et sa valeur d'utilité, qui correspond à la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés attendue de l'utilisation de l'unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable et doit être en premier lieu affectée au Goodwill de l'UGT.

Un plan d'affaires a été établi afin de permettre la réalisation du test de dépréciation. Ce plan d'affaires tient compte de plusieurs facteurs : l'historique, la stratégie définie et mise en place par le Groupe et les contraintes liées à la concurrence, les caractéristiques du marché, l'économie, la conjoncture etc. L'axe stratégique défini par le Groupe porte sur le renforcement de la position auprès des clients importants et la pénétration des marchés porteurs à forte valeur ajoutée. L'évolution du chiffre d'affaires, sur ce premier semestre, conforte la tendance d'une croissance des activités. Elle rend ainsi les hypothèses envisagées (croissance, évolution de marge, etc.) réalisables en tenant compte de l'impact négatif des conjonctures économiques actuelles. Par ailleurs, le Groupe poursuit sa politique d'optimisation de coûts et réduit au strict nécessaire ses frais généraux. A noter que la valorisation de ces actifs reste soumise à des aléas inhérents à la projection des plans d'affaires, ce qui explique les baisses sensibles des valeurs observées dans le tableau plus bas qui récapitule les valeurs testées et leurs valeurs actuelles.

A la date de clôture, la Société n'a pas détecté d'indice de perte de valeur significatif de ces UGT, et maintient ainsi leur valeur comme analysée lors de la clôture annuelle au 31 mars 2023.

Au 30.09.23	Participation dans les		Actifs financiers non courants	TOTAL Actifs financiers non courants et
En k€	entreprises associées	Autres actifs	Dépôts de garantie		participations mises en équivalence
	Non Placés en actions courants		Simples
Valeur brute au 31 mars 2023	10		1	208	219
Acquisitions/Augmentations
Variation de Périmètre
Cessions/Remboursements				(20)	(20)
Ecarts conversion
Autres
Valeur brute au 30 Sept. 2023	10		1	188	199
Dépréciations au 31 mars 2023
Dotation
Reprise sur cessions
Variation de Périmètre
Ecarts conversion
Autres
Dépréciations au 30 Sept. 2023
Valeur Nette au 30 Sept. 2023	10		1	188	199

4 . 7. Actifs financiers non courants

4 . 8. Actifs courants

En k€	Avril.23-Sept.23	Avril.22-Mars.23
Clients et compte rattachés	5 165	4 523
Provisions sur comptes clients	(75)	(94)
Factures à établir	474	762
Clients et autres débiteurs	5 564	5 191

Les créances clients font l'objet de factorisation auprès de FactoFrance. La constitution de provision sur comptes clients est faite au cas par cas.

4 . 9. Autres actifs courants et actif d'impôt exigible

En k€	Avril.23-Sept.23	Avril.22-Mars.23
Avances Fournisseurs	80	65
Créances sociales	31	24
Créances fiscales hors impôt	1 704	1 746
Charges constatées d'avance	517	283
Créances diverses	165	7
Autres actifs courants	2 497	2 125
Créances d'impôt	627	652
Actif d'impôt exigible	627	652

4 . 10.Provisions

En K€	Mars.23	Variation du périmètre	Dotations	Reprises suite à consommation	Reprises non utilisées	Impact capitaux propres	Reclassement	Sept.23
Provisions retraites et assimilées	140		13					153
Provision pour risques et litiges	117							117
Provisions non courantes	256		13					269
Litiges prud'hommaux	414				(109)			305
Autres Litiges	150							150
Provisions courantes	564				(109)			455
Total des Provisions	821		13		(109)			724

		Mars.23
En k€	Total		à un an au plus + de 1 an à - de 5 ans	à + de 5 ans	Total
Dettes Loyers	626	380	246		641
Dettes Bancaires (1)					6
Autres dettes financières	6	6
Crédit Vendeur (4)	700		700		700
"Put" (5)	2 750		2 750		2 750
ORNAN (3)	382	382			300
OC (6)	37	37			26
Comptes courants actionnaires (7)	135	135			187
Factor (2)	1 658	1 658			1 918
Découverts et autres	636	636			719
Dettes financières	6 930	3 234	3 696		7 249
dont court et moyen terme	3 234	3 234			3 521
dont long terme	3 696		3 696		3 728
Disponibilités et assimilés	(392)	(392)			(588)
Endettement (Trésorerie) Net(te)	6 537	2 841	3 696		6 660

(1) Les dettes bancaires concernaient l'emprunt Caisse d'Epargne IDF d'un montant de 1,5 million d'euros (totalement remboursé, portant des intérêts au taux fixe de 4,2% et est garanti par un nantissement à 100% des titres Amundis).

(2) Le Groupe EOLEN a mis en place un contrat de factoring avec la société FactoFrance. Le contrat a été conclu pour une durée indéterminée. Chaque partie peut résilier le contrat à tout moment moyennant un préavis de 3 mois. Les sociétés concernées par le contrat sont EOLEN Finance, Groupe EOLEN, AMUNDIS et ALLIANCE SERVICES Plus. La commission spéciale de financement est égale à la moyenne mensuelle établie le mois précédent de l'EURIBOR 3 mois majoré de 1,30% (130 points de base). Par ailleurs, la commission d'affacturage s'élève à 0,19% HT des créances cédées avec un minimum de 40 K€ HT par an.

(3) Le montant indiqué représente 40 ORNAN, dont 15 ORNAN concernent le tirage en décembre 2022 de l'ancien financement de 2020 (totalement converties en octobre 2023), et 25 ORNAN issues du premier tirage en juin 2023 du nouveau financement de 2023 (à la date de l'arrêté des comptes, toutes les ORNAN ont été converties).

(4) et (5) Le crédit vendeur lié à l'acquisition du Groupe EOLEN d'un montant de 0,7 million d'euros, n'est soumis à aucun intérêt. Par ailleurs, cette acquisition est assortie d'une option de rachat des titres Altona International (part détenue par Anthéa) pour une valeur nette de 2,75 millions d'euros.

(6) Les Obligations Convertibles (OC) ont été émises en juillet 2021, il reste 37 OC, dont la valeur nominale est de 1 000 euros, non apportées à la Fiducie, leur date d'échéance est prévue pour juillet 2023.

(7) Comptes courants de la société XLP Holding et Serge Bitboul.

4 . 12. Autres passifs courants et non courants

En k€	Avril.23-Sept.23	Avril.22-Mars.23
Fournisseurs et compte rattachés	1 962	1 610
Factures non parvenues	410	471
Fournisseurs et autres créditeurs	2 372	2 080
En k€	Avril.23-Sept.23	Avril.22-Mars.23
Dettes sociales	2 570	2 928
Dettes fiscales	3 069	2 541
Comptes clients créditeurs	11	337
Dettes diverses	706	72
Produits constatés d'avance	285	17
Autres passifs courants	6 641	5 895
Dettes d'impôts	261	262
Passif d'impôt exigible	261	262

4 . 13.Impôts différés

Les impôts différés actifs, qui s'élèvent à 0,7 million d'euros, portent essentiellement sur les activations des déficits pour 0,7 million d'euros.

En k€	Au 31 mars 2023	Variation en résultat	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	Au 30 Sept. 2023
Provision pour avantages au personnel	35	3				38
Activation de déficits	651					651
Réévaluations issues des regroupements d'activités	0					0
Autres	(7)	(2)				(9)
Impôts différés Net	679	1	0	0	0	680
Impôts différés Actif	679					680
Impôts différés Passif	0					0

4 . 14. Engagements Hors Bilan

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des engagements hors bilan vis-à-vis de tiers, pris par le Groupe GECI International :

En k€	Total	N+1	N+4 et au-delà	Mars.23
Avance remboursable Région Lorraine (1)	7 116		7 116	7 116
Abandon de créances avec clause de retour à meilleur fortune (2)	500		500	500
Engagements hors bilan	7 616	0	7 616	17 973

(1) La société GECI International a garanti auprès de la Région Lorraine le remboursement des 3 avances consenties par cette dernière à Sky Aircraft pour un montant de 21,2 millions d'euros. De manière identique, GECI Aviation a garanti le remboursement d'une de ces avances pour un montant de 9,1 millions d'euros. Ces garanties ont été effectivement appelées par le Conseil Régional de Lorraine en décembre 2012 et en janvier 2013. A ce jour, une somme de 4 millions d'euros a été payée par le Groupe. GECI International a décidé, sur conseil de ses avocats, de ne pas passer de provision au titre de ces aides, en ce que les conditions de remboursement des deux premières avances ne sont pas réunies (9,1 millions d'euros au titre de l'implantation en région Lorraine, remboursable dans le cas où la Sky Aircraft s'installerait dans une autre région que la Région Lorraine ; 7,1 millions d'euros au titre de l'industrialisation, remboursable dès la vente du premier avion) et en ce que le versement de la dernière aide - avance de trésorerie en attendant la mise en place des financements convenus par les partenaires privés et publics – peut s'analyser comme s'inscrivant dans le cadre de la participation au capital de GECI Aviation, telle que contractualisée à l'origine entre le Groupe et la Région. Le 16 avril 2013, le Tribunal de Commerce de Briey a prononcé la liquidation judiciaire de la société SKY AIRCRAFT. Le 27 avril 2021, le Tribunal Judiciaire de Metz a décidé que la validité de la mise en jeu de la garantie de GECI International vis-à-vis de SKYAIRCRAFT ou GECI AVIATION au profit de la région Grand Est n'est reconnue que pour les 2ème (7 millions d'euros) et 3ème (5 millions d'euros) avances remboursables.

La décision de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Metz n'engage en rien la pérennité de la Société et ne compromet pas la poursuite de ses activités.

La société GECI International, qui continue à contester la remboursabilité des trois aides publiques qui ont été consenties à la société Sky Aircraft ainsi que les appels en garantie dont elle a été l'objet, a interjeté appel de ce jugement devant la cour d'appel de Metz.

La cour d'appel a rendu un arrêt le 11 mai 2023, en confirmant les créances de garantie à l'égard de la société GECI INTERNATIONAL au titre de la seconde et de la troisième aide, mais sans qu'aucune condamnation ne soit prononcée à ce titre, à l'exception des indemnités d'article 700 du code de procédure civile et des dépens. La société GECI International a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de cet arrêt du 11 mai 2023.

Les termes du protocole d'accord conclu le 13 février 2014 continuent de s'appliquer entre les parties, ce qui n'est au demeurant pas contesté, la force obligatoire de cette convention ayant été rappelée par la Cour d'appel de Metz dans la motivation de sa décision.

Il n'existe à ce jour aucune décision de justice rendue avec l'autorité et la force de chose jugée en dernier ressort qui a statué sur la certitude et la liquidité des droits et sommes réclamés à la société GECI International.

La société GECI international a décidé, sur les fondements des arguments développés et la nature de la dette litigieuse, qui est subordonnée, de provisionner ce contentieux au titre de ces avances remboursables, mais uniquement dans les annexes de ses comptes annuels.

(2) La société GECI International a bénéficié d'un abandon de créances de 0,5 million d'euros accordé par la société XLP Holding ex-GTH en juillet 2004. Cet abandon est assorti d'une clause de remboursement éventuel en cas de retour à meilleure fortune. La clause de retour à meilleure fortune a été modifiée par des avenants du 3 octobre 2005, 26 novembre 2009, 22 juillet 2010, 16 juillet 2016 et le 9 décembre 2020. Le retour à meilleure fortune se définit comme suit : des comptes approuvés par l'assemblée générale faisant apparaître pour la deuxième année consécutive un résultat net consolidé supérieur ou égal à 1,3 million d'euros ou une situation nette consolidée supérieure ou égale à 5 millions d'euros, étant entendu que le calcul de la situation nette consolidée ne tiendra pas compte des montants ayant pour origine toute augmentation de capital passée ou future, des opérations internes de restructuration et/ou des opérations de refacturation. La clause de retour à meilleure fortune n'est pas applicable au 30 septembre 2023. Cette clause est valable jusqu'au 31 décembre 2024.

4 . 15.Filiales et Participations

Dénomination	Siège Social	Méthode de consolidation	% d'Intérêt
France
GECI International SA	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	Société Mère
Altona International	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	80
Groupe EOLEN	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	80
EOLEN Finance	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	89,8
Riskalis Consulting	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	73,8
AMUNDIS	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	80
Alliance Services Plus	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	80
GECI Cyber Solution	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	100
GECI INTEC	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	100
Europe
GECI LTD	1 Westferry Circus, Canary Wharf, London E14 4HD, ROYAUME UNI	Globale	100
Proche Orient
GECI Advanced LTD	Andrei Sacharov 9 - Haifa (Israel)	Globale	100
Amérique
Alliance Services Plus Servicos de Informatica Ltda	Av Paulista 568, 7° andaBela Vista - 01310-000 Sao Paulo Brasil	Globale	74,72

V. Informations Boursières

Répartition actuelle du capital et des droits de vote

Evolution de l'actionnariat.

Au 29 janvier 2024,

Compte tenu du regroupement d'actions intervenus postérieurement à la clôture des comptes semestriels, l'actionnariat s'établit désormais comme suit

		Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% du Nb droits de vote
XLP holding		1 5 218	2,62%	1 7 727	3,03%
Serge Bitboul		770	0,13%	1 252	0,21%
Total Serge Bitboul		1 5 988	2,75%	1 8 979	3,24%
Autres nominatifs		2 031	0,35%	3 784	0,65%
Autres au porteur		563 031	96,89%	563 031	96,11%
Auto-détention		6 8	0,01%	0	0,00%
	TOTAL	581 118	100,0%	585 794	100,0%

Au 30 septembre 2023

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% du Nb droits de vote
XLP holding	152 191 911	5,90%	177 284 418	6,75%
Serge Bitboul	7 707 453	0,30%	1 2 529 406	0,48%
Total Serge Bitboul	159 899 364	6,20%	189 813 824	7,22%
Autres nominatifs	1 9 854 127	0,77%	3 8 144 439	1,45%
Autres au porteur	2 399 335 981	93,01%	2 399 335 981	91,32%
Auto-détention	683 498	0,03%	0	0,00%
	TOTAL 2 579 772 970	100,0%	2 627 294 244	100,0%

Au 31 mars 2023

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% du Nb droits de vote
XLP holding	152 191 911	6,40%	177 284 418	7,31%
Serge Bitboul	7 707 453	0,32%	1 2 529 406	0,52%
Total Serge Bitboul	159 899 364	6,72%	189 813 824	7,82%
Autres nominatifs	7 5 213 933	3,16%	9 2 799 933	3,82%
Autres au porteur	2 143 976 175	90,09%	2 143 976 175	88,35%
Auto-détention	683 498	0,03%	0	0,00%
	TOTAL 2 379 772 970	100,0%	2 426 589 932	100,0%

Evolution du cours de bourse

Date	Plus Haut Cours	Date Plus Haut Cours	Plus Bas Cours	Date Plus Bas Cours	Dernier Cours	Moyenne (Ouverture)	Moyenne (Clôture)	Nombre de Titres	Montant en K€	Nombre de séances de cotation
mars-23	0,002	01-mars	0,001	08-mars	0,001	0,001	0,001	704 608 356	900 066,22	23
avr-23	0,002	18-avr	0,001	19-avr	0,001	0,001	0,001	342 442 713	430 558,55	18
mai-23	0,002	10-mai	0,001	15-mai	0,001	0,001	0,001	718 208 899	856 884,47	22
juin-23	0,001	27-juin	0,001	30-juin	0,001	0,001	0,001	353 791 631	302 754,39	22
juil-23	0,001	12-juil	0,001	03-juil	0,001	0,001	0,001	88 612 069	68 366,35	8
août-23	0,001	31-août	0,001	01-août	0,001	0,001	0,001	68 130 906	49 458,16	23
sept-23	0,001	27-sept	0	28-sept	0,001	0,001	0,001	271 699 623	172 502,56	21
oct-23	0,001	04-oct	0	19-oct	0	0	0	1 393 801 902	228 050,40	22
nov-23	0	30-nov	0	01-nov	0	0	0	1 359 559 670	159 993,56	22
déc-23	0	29-déc	0	01-déc	0	0	0	1 093 420 970	125 987,23	19

Les différents codes pour suivre le cours de GECI International sont :

▪ ISIN : FR001400M1R1(mnémonique : ALGEC)

GECI International a été introduite au Second Marché de la Bourse de Paris le 9 mars 2001. Elle est aujourd'hui cotée sur Euronext Growth (depuis le 29 mars 2021).

VI. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel

Responsable du Rapport Financier Semestriel

Monsieur Serge BITBOUL, Président du Conseil d'Administration

Attestation du Responsable du Rapport Financier Semestriel

J'atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d' activité ci-dessus présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l' exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 29 janvier 2024

Le Président du Conseil d'Administration,

Informations sur l'entreprise

GECI INTERNATIONAL

37/39 rue Boissière 75116 PARIS Tél +33 (1) 46 12 10 00 www.geci.net