Table des matières

I.	Rapport Semestriel d'Activité ___________	1
II.	Etats Financiers semestriels Consolidés _______	23
III.	Notes Explicatives_____________	29
IV.	Notes relatives à certains postes de bilan et du compte de résultat_____	36
V.	Informations Boursières ________	49
VI.	Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel____	52
	Informations sur l'entreprise _________	53

I. Rapport Semestriel d'Activité

Le présent rapport d'activité du premier semestre 2022/2023 doit être lu en liaison avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 septembre 2022 et le Rapport Financier Annuel du Groupe pour l'exercice clos au 31 mars 2022.

GECI International, porté par l'Innovation depuis son origine en 1980 et alliant la Technologie et le Digital, propose des solutions numériques de pointe et des services de conseil en technologie pour des acteurs majeurs des secteurs de l'Industrie, la Finance, la Recherche, les Services et les Télécoms.

GECI International déploie également une nouvelle dynamique entrepreneuriale avec le développement de nouvelles offres et de nouveaux produits intelligents au service des « smart cities », grâce à un écosystème de partenariats technologiques, d'alliances commerciales et de compétences hautement qualifiées à l'échelle mondiale.

Les activités du Groupe se répartissent autour de ces deux pôles historiques, le DIGITAL et la TECHNOLOGIE, qui constituent les bases de son développement et de sa stratégie de conquête commerciale, résolument offensive pour renforcer ses positions sur des marchés en forte croissance.

Le pôle DIGITAL intimement lié aux métiers de la transition numérique, regroupe les offres d'infra-IT, de calcul haute performance (HPC) et de cybersécurité. Le Groupe a choisi de se positionner sur ces métiers compte tenu de leur rôle majeur dans l'économie, de plus en plus central dans les entreprises et de plus en plus critique. Les derniers évènements conjoncturels majeurs de ces dernières années (pandémie, guerre en Ukraine, inflation etc.), ont amplifié la place de la digitalisation sur le marché des ESN et les autres marchés en général.

Ce pôle porte, depuis plusieurs exercices, la croissance du Groupe, avec une progression continue des offres « banque et assurances » et « HPC ».

Le deuxième champ d'activité auquel s'adresse le Groupe, le pôle TECHNOLOGIE, regroupe les offres expertes dans différents domaines de la technologie et inclut également une offre liée aux métiers de l'ingénierie des transports, de l'environnement, des télécommunications et des infrastructures.

Le Groupe a affiché au cours du dernier exercice sa volonté de se métamorphoser et d'inscrire son développement dans le cadre d'un nouvel écosystème privilégiant l'attractivité, la pérennité et la rentabilité de ses offres. Dans cette perspective, le Groupe a pour objectif d'accroître et d'ancrer sa présence sur ses principaux marchés cibles, ainsi que de nouer des alliances et des partenariats avec des entreprises technologiques, acteurs de référence dans leurs domaines de compétences, proposant des solutions et produits intelligents à fort potentiel de développement.

Ainsi, la Société entend mieux accompagner les grands prescripteurs, telles les grandes entreprises de la finance, des services, des institutions publiques et des startups, dans leur recherche de compétitivité et d'innovation, dans leur digitalisation et l'intégration de nouvelles technologies et dans le respect de l'environnement.

Ces efforts ont permis la conclusion de contrats majeurs qui contribuent à conforter le chiffre d'affaires et à dynamiser la croissance du Groupe. Les signatures de nouveaux contrats intervenues durant ce semestre, notamment dans les Télécom avec ZTE et ERICSSON, ont permis de matérialiser ce redéploiement. Le chiffre d'affaires a ainsi enregistré une croissance de +16,8% entre le mois de septembre 2022 et le mois de septembre 2021. Cette croissance est portée principalement par les offres Finance, HPC et Télécoms.

Parallèlement, l'allégement de la structure de coûts du Groupe lui confère une meilleure agilité pour faire face aux évolutions conjoncturelles.

1 . 1. Organigramme du Groupe

1 . 2. Informations Chiffrées à fin septembre 2022

GECI International a réalisé au premier semestre 2022-23 un chiffre d'affaires consolidé de 9,80 millions d'euros, en croissance de +16,8% par rapport au premier semestre 2021-22 (+16,2% à taux de change constant), confirmant ainsi la dynamique de développement.

Cette évolution s'appuie sur le redéploiement du Groupe sur les marchés à forte valeur ajoutée du Digital et des Technologies, plus particulièrement en HPC, en informatique financière et dans les Télécoms au Brésil. Ce redéploiement a permis de compenser le ralentissement des activités d'infogérance et de télécoms en France, ainsi que le désengagement des activités en Afrique du Sud.

Au 30 septembre 2022, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe se répartit entre la France (76,3%) et le Brésil (23,5%). Il tient compte d'un effet de change positif au Brésil pour un montant de 0,04 million d'euros, soit 0,4% du chiffre d'affaires, compte tenu de la réévaluation du real brésilien face à l'euro au cours du semestre.

Le Groupe compte à fin septembre 2022 un effectif total de 442 personnes contre 439 à fin mars 2022 et 491 à fin septembre 2021. Cette réduction ponctuelle de l'effectif global est principalement liée à la terminaison d'un projet dans les télécommunications au Brésil, à la compression de l'équipe administrative et à la fin du contrat en Afrique du Sud.

en M€	Avr.22 à Sept.22 (6 mois)		Avr.21 à Sept.21 (6 mois)	Variation
	en M€	en % du CA	en M€	en % du CA
Technologie
Brésil	2,30	23,5%	1,76	20,9%	+ 30,9%
Energie Transport Industrie	0,26	2,7%	0,24	2,9%	+ 7,9%
Télécoms	1,27	13,0%	1,39	16,6%	- 8,6%
Israël	0,03	0,3%	0,00	0,1%	N/S
Afrique du Sud	0,00	0,0%	0,23	2,7%	- 100,0%
Total	3,86	39,4%	3,62	43,1%	+ 6,6%
Digital
Banque et Assurances	2,75	28,0%	1,78	21,2%	+ 54,6%
Infogérance et Cyber	1,62	16,5%	1,73	20,7%	- 6,5%
HPC	1,57	16,1%	1,26	15,0%	+ 24,6%
Total	5,94	60,6%	4,77	56,9%	+ 24,5%
Chiffre d'Affaires Total	9,80	100%	8,40	100%	+ 16,8%

Chiffre d'Affaires

• La Technologie : 3,86 millions d'euros, soit 39,4 % du chiffre d'affaires du semestre

Le Pôle Technologies enregistre une croissance de +6,6% par rapport à l'année précédente. Les activités de Télécoms en France connaissent une baisse de -8,6% du fait d'une réduction de la demande. Cependant, la croissance du chiffre d'affaires de la filiale brésilienne (+28,5% à taux de change constant), consécutive au déploiement d'importants contrats dans le secteur des Télécoms signés au cours des deux dernières années, vient conforter le positionnement de la filiale AS+ Do Brazil.

• Le Digital : 5,94 millions d'euros, soit 60,6 % du chiffre d'affaires du semestre

Le Pôle Digital est en croissance de +24,5% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Le tassement des activités Infogérance (-6,5%) a été compensé par la progression des ventes en HPC (+24,6%) et la croissance des activités Finance (+54,6%).

• Évolution du chiffre d'affaires par zone géographique

en M€		Avr.22 à Sept.22 (6 mois)		Avr.21 à Sept.21 (6 mois)	Variation
	en M€	en % du CA	en M€	en % du CA
Afrique du Sud	0,00	0,0%	0,23	2,7%	- 100,0%
Brésil	2,30	23,5%	1,76	20,9%	+ 30,9%
France	7,48	76,3%	6,41	76,3%	+ 16,6%
Israël	0,03	0,3%	0,00	0,1%	N/S
Chiffre d'Affaires Total	9,80	100%	8,40	100%	+ 16,8%

Au 30 septembre 2022, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe se répartit essentiellement entre la France (76,3%) et le Brésil (23,5%).

Résultat

En M€	Semestre 1			Exercice
	2022-2023	2021-2022	Ecart	2021-2022	2020-2021	Ecart
Chiffre d'affaires	9,8	8,4	1,4	18,3	16,7	1,6
Résultat opérationnel courant	(0,3)	(0,8)	0,5	(0,9)	(1,6)	0,7
marge en %	-3%	-9%		-5%	-9%
Résultat courant avant impôt	(0,4)	(1,5)	1,1	(1,4)	1,0	(2,5)
résultat net consolidé	(0,3)	(1,5)	1,2	(1,4)	0,3	(1,8)
Résultat net part du Groupe	(0,3)	(1,4)	1,0	(1,3)	0,7	(2,0)

• Résultat Opérationnel Courant

Le résultat opérationnel courant est négatif de (0,3) million d'euros au premier semestre de l'exercice 2022-23, contre (0,8) million d'euros au premier semestre de l'exercice précédent. Cette amélioration s'explique principalement par la croissance du chiffre d'affaires et l'augmentation mécanique de la marge brute, ainsi que par la réduction du taux d'inter-contrat. Les frais généraux, qui ont baissé sur les 3 derniers semestres, atteignent désormais leur point bas.

• Résultat Net

Le résultat net part du Groupe du premier semestre de l'exercice 2022-23 fait ressortir une perte de (0,3) million d'euros contre une perte de (1,4) million d'euros pour la même période de l'exercice précédent. Ce résultat comprend pour un montant de (0,3) M€ des frais non récurrents liés notamment à la sortie anticipée du bail à Trappes suite à la sortie de périmètre de la société Etud Intégral en 2021.

	2022-2023	2021-2022
En M€	6 mois	6 mois	Variation	En %
Résultat net part du Groupe	(0,34)	(1,35)	1,02	-75%
Capital social	1,7	1,0	0,7	78%
Primes d'émission	72,7	72,1	0,6	1%
Capitaux Propres (Part du Groupe)	2,6	1,6	1,0	67%
Endettement total Net	16,3	17,7	(1,4)	-8%
Trésorerie et équivalents	0,7	0,8	(0,1)	-10%

Situation Financière

Après la prise en compte du résultat semestriel, les capitaux propres part du Groupe au 30 septembre 2022 sont positifs de 2,6 millions d'euros, contre 1,6 million d'euros au 31 mars 2022. Ils intègrent notamment la conversion de 150 ORNAN¹ . (dont 50 issues d'un tirage réalisé avant le 31 mars 2022) pour un montant brut de 1,5 million d'euros.

L'endettement total net du Groupe à fin septembre 2022, s'élève à 16,3 millions d'euros. L'endettement financier net s'élève quant à lui, à 6,6 millions d'euros, incluant des dettes financières pour un montant de 2,9 millions d'euros, le retraitement des loyers pour 0,7 million d'euros, les dettes liées à l'acquisition du Groupe Eolen pour 3,4 millions d'euros (put et crédit-vendeur), un compte courant d'associé de 0,2 million d'euros et une trésorerie de 0,7 million d'euros.

L'endettement financier net diminue ainsi de 1,0 million d'euros, soit -13,3%, par rapport à mars 2022 (7,6 millions d'euros). Le compte courant d'associé concerne l'actionnaire de référence XLP Holding, qui a apporté 0,2 million d'euros en août 2022 afin de soutenir la stratégie de développement du Groupe.

1 . 3.Perspectives

Le Groupe GECI International redéfinit sa stratégie avec le désengagement de l'Afrique du Sud, le recentrage de son activité d'informatique sur la finance et le tertiaire, le développement du HPC dans l'industrie et l'élargissement de son activité Télécoms vers les équipements urbains intelligents et les solutions et produits intelligents à destination de la smart city.

Dans ce contexte de relance et de métamorphose, le Groupe renforce sa stratégie d'innovations, alliant la technologie et le digital, pour soutenir son redéploiement et servir des marchés à fort potentiel - télécommunications, transports, énergies renouvelables, informatique financière et smart city.

Dans le domaine de la cybersécurité, le Groupe a également décidé de concentrer son expertise sur le conseil en SOC (Security Operations Centers) avec une offre originale de services 24/7 et multilingue, et de suspendre la distribution de logiciels de cybersécurité.

GECI International bénéficie aujourd'hui d'alliances technologiques et de capacités d'innovation, avec notamment son réseau d'alliances en France, Israël et Brésil, pour soutenir le développement de ses activités en Digital et Technologies, accroître la convergence de ses deux pôles, et répondre

¹ Sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2020, le Groupe a mis en œuvre le même jour un financement portant sur un montant nominal net total pouvant aller jusqu'à 9,3 millions d'euros par émission d'un nombre maximal de 1 000 ORNAN réservées à YA II PN, Ltd. Durant le semestre, le Groupe a procédé à deux tirages de 50 ORNAN le 25 mai 2022 et le 27 juillet 2022. Il reste 450 ORNAN, représentant une enveloppe de 4,5 millions d'euros brut.

aux challenges d'un monde nouveau à la recherche d'une transition énergétique et d'une économie adaptée aux conditions d'une planète en plein bouleversement.

Concernant l'exercice en cours et compte tenu de la bonne dynamique observée, le Groupe anticipe une croissance à deux chiffres de son chiffre d'affaires annuel.

Avec la convergence de ses activités en Digital et Technologie, l'esprit d'innovation qui le caractérise depuis sa création, sa maîtrise des projets complexes, sa capacité à dynamiser des sociétés technologiques nouvelles, le Groupe ambitionne de poursuivre son développement dans une nouvelle trajectoire de croissance rentable et de diversifier son modèle économique à de nouveaux relais de croissance, notamment ceux de la Smart City.

Dans cette optique, le Groupe a signé en septembre 2022 un accord de distribution exclusif en Israël et au Brésil avec la société Gertrude SAEM spécialisée dans le domaine de l'ITS - Intelligent Transportation System. Cet accord prévoit la distribution par les filiales de GECI International en Israël et au Brésil du logiciel Gertrude ITS, développé par la société Gertrude SAEM. Ce système de conduite de trafic intelligent optimise les flux de véhicules publics et privés, réduit la pollution et améliore la sécurité des voies urbaines et métropolitaines.

Gertrude SAEM et GECI International poursuivent une relation commencée en 2019 qui a conduit à un intérêt croissant des organismes de gestion des transports en Israël. Ce nouveau partenariat contribue à enrichir le portefeuille technologique de GECI International et lui permet de pénétrer le marché de la smart city, marché très significatif à l'échelle internationale sur lequel son expérience et son savoir-faire, technologique et digital, devraient permettre de favoriser l'expansion des solutions Gertrude ITS. En plus d'Israël, où des missions de partenariat sont mises en place avec des sociétés israéliennes afin de constituer des consortiums de réponse compétitive, cet accord sera également le moyen pour GECI International de lancer son activité smart city sur le marché brésilien à travers une offre à fort potentiel.

1 . 4. Facteurs de Risques et principales incertitudes

Ces éléments sont décrits dans le paragraphe « Facteurs de risques » du rapport de gestion inclus dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 mars 2021, et appellent les mises à jour suivantes :

1.4.a. Risques financiers

Risque de liquidité/trésorerie

Le risque de liquidité correspond au risque d'incapacité à faire face aux échéances de remboursement des dettes bancaires et plus généralement aux autres obligations financières. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Les dettes financières du Groupe, à la date du 30 septembre 2022, s'établissent à 7,3 millions d'euros. Une partie des dettes financières sont :

l'application de l'IFRS 16 sur le retraitement des loyers pour 0,7 million d'euros ;
d'autres dettes liées au rachat des sociétés Eolen et aujourd'hui contestées (« put » et option de rachat à hauteur de 3,5 millions d'euros) ;
des avances consenties sur créances cédées à hauteur de 2,0 millions d'euros ;
des émissions d'OCA (solde 56 milliers d'euros) ;
un compte courant d'associé de 0,2 million d'euros ;
un découvert à rembourser sur 2 ans de 0,8 million d'euros.

Le Groupe a limité sa consommation de trésorerie avec l'optimisation des frais généraux. Les dettes accumulées durant la période de pandémie ont fait l'objet de moratoires et ont été remboursées pour partie, grâce notamment au financement par ORNAN. En effet, ces financements ont permis au Groupe de faire face à ses besoins de trésorerie immédiats, et diminuer le risque de liquidité à court terme et de soutenir la relance de ses activités.

Le tableau ci-dessous illustre la répartition des dettes selon leur nature et leurs catégories.

		Sept.22
En k€	Total	à un an au plus	+ de 1 an à - de 5 ans	à + de 5 ans	Total
Dettes Loyers	688	327	361		1 347
Dettes Bancaires	27	27	0		194
Autres dettes financières	77	76	1		77
Crédit Vendeur	700	0	700		700
"Put"	2 750	0	2 750		2 750
ORNAN	0				490
OC	28	28	0		48
Comptes courants actionnaires	241	241	0		50
Factor	2 047	2 047			1 953
Découverts et autres	770	770			811
Dettes financières	7 328	3 516	3 812	0	8 420
dont court et moyen terme	3 516	3 516			4 088
dont long terme	3 812		3 812	0	4 332
Disponibilités et assimilés	(726)	(726)			(804)
Endettement (Trésorerie) Net(te)	6 602	2 790	3 812	0	7 616

Le plan de trésorerie a été établi, en tenant compte dans le calcul du fonds de roulement sur les 12 prochains mois, des échéances et obligations financières, notamment du remboursement des dettes bancaires. Les dettes fiscales et sociales ont été moratoriées. Selon la même méthode que lors de la clôture au 31 mars 2022, et lors des clôtures précédentes, des risques et provisions n'ont pas été inclus dans les prévisions de trésorerie, en se basant sur plusieurs critères : (i) l'état d'avancement des procédures (absence de clôture d'instruction, échanges entre les parties, nouvelles demandes envisagées par la Société…), (ii) l'analyse juridique des dossiers, (iii) le caractère certain/incertain des probabilités de sorties de trésorerie, (iv) et en tenant compte des avis des conseils juridiques de la Société. Une analyse de l'impact de ces litiges sur le plan de trésorerie est indiquée dans la note 6.6.4 « Base de préparation des états financiers consolidés, et continuité d'exploitation » du Rapport Financier Annuel 2021-22.

Ce plan, intégrant toutes les filiales françaises, a été établi en fonction de la conjoncture actuelle. Les prévisions d'activité ont été fixées sur la base d'un exercice normatif, tenant compte d'une projection de croissance du chiffre d'affaires. Le plan qui a été établi intègre notamment :

Les moratoires déjà obtenus (URSSAF, Retraites, Découverts CEIDF etc.) ;
Les coûts de redéploiement (renforcement des équipes opérationnelles …) ;
Les demandes de remboursement des crédits d'impôt (CIR 2018 Alliance Services Plus) ;
Le financement en cours (les ORNAN dont le contrat a été signé le 30 septembre 2020).

La mise en place de ces financements a permis au Groupe de se doter des ressources financières suffisantes afin de faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie à court et moyen termes. La Société dispose ainsi d'une réserve de liquidités considérée décisive pour renforcer le fonds de roulement nécessaire pour les douze prochains mois et rembourser les dettes échues et moratoriées. La Société pourra également utiliser le financement mis en place de manière à renforcer sa structure financière, soutenir sa stratégie de redéploiement et saisir de nouvelles opportunités de développement.

En tenant compte de ces éléments, le plan de trésorerie, dont le suivi se fait quotidiennement, présente un excédent à la fin de la période de 12 mois.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net reste élevé, à court et moyen termes, tant que la période de crise sanitaire perdure et qu'elle continue d'impacter la conjoncture économique.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe a mis en place une politique de suivi des créances clients permettant de contrôler en permanence l'exposition au risque de crédit. Des évaluations du profil de risque sont établies pour les clients dont l'encours dépasse un certain montant établi via le contrat d'affacturage. Le risque de défaillance de ses clients est quant à lui limité compte tenu de la qualité de son portefeuille constitué, pour les premiers d'entre eux, par de grands groupes industriels mondiaux.

Les créances clients font l'objet d'une analyse individuelle déclenchant le cas échéant un provisionnement. Le délai de règlement usuel est de 60 jours. Les créances pouvant présenter des pertes attendues font l'objet de provisions sans attendre le dépassement de délai de règlement. C'est ainsi que les clients contentieux dont la situation est irrémédiablement compromise sont provisionnés à 100%. Le Groupe n'a pas constaté de problème particulier sur le recouvrement de ses créances ni avant, ni pendant la crise sanitaire.

L'exposition maximum au risque de crédit est représentée par le coût amorti de chaque actif financier figurant au bilan. La Société estime qu'elle est moyennement exposée à ce risque sur le court et moyen termes.

Risques liés à d'éventuels engagements hors bilan

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des engagements hors bilan vis-à-vis de tiers, pris par le Groupe GECI International :

En k€		Mars.22
	Total	N+1 N+4 et au-delà
Avance remboursable Région Lorraine (1)	7 116		7 116	7 116
Abandon de créances avec clause de retour à meilleur fortune (2)	500		500	500
Garantie sur emprunts bancaires (3)	273	273	-	273
Engagements hors bilan	7 889	273	7 616	17 973

(1) La société GECI International a garanti auprès de la Région Lorraine le remboursement des 3 avances consenties par cette dernière à Sky Aircraft pour un montant de 21,2 millions d'euros. De manière identique, GECI Aviation a garanti le remboursement d'une de ces avances pour un montant de 9,1 millions d'euros. Ces garanties ont été effectivement appelées par le Conseil Régional de Lorraine en décembre 2012 et en janvier 2013. A ce jour, une somme de 4 millions d'euros a été payée par le Groupe. GECI International a décidé, sur conseil de ses avocats, de ne pas passer de provision au titre de ces aides, en ce que les conditions de remboursement des deux premières avances ne sont pas réunies (9,1 millions d'euros au titre de l'implantation en région Lorraine, remboursable dans le cas où la Sky Aircraft s'installerait dans une autre région que la Région Lorraine ; 7,1 millions d'euros au titre de l'industrialisation, remboursable dès la vente du premier avion) et en ce que le versement de la dernière aide - avance de trésorerie en attendant la mise en place des financements convenus par les partenaires privés et publics – peut s'analyser comme s'inscrivant dans le cadre de la participation au capital de GECI Aviation, telle que contractualisée à l'origine entre le Groupe et la Région. Le 16 avril 2013, le Tribunal de Commerce de Briey a prononcé la liquidation judiciaire de la société SKY AIRCRAFT. Le 27 avril 2021, le Tribunal Judiciaire de Metz a décidé que la validité de la mise en jeu de la garantie de GECI International vis-à-vis de SKYAIRCRAFT ou GECI AVIATION au profit de la région Grand Est n'est reconnue que pour les 2ème (7 millions d'euros) et 3ème (5 millions d'euros) avances remboursables.

Il est rappelé que le protocole d'accord signé en 2014 entre GECI International et la Région Lorraine encadre l'exercice de toute garantie au remboursement ou à l'imputation des 4 millions d'euros et que les conditions de règlement de toute dette de garantie ne sont pas réunies à ce jour. Il est également précisé qu'en vertu de ce protocole, le remboursement de toute dette éventuelle est subordonné et limité à 10% du résultat net annuel de la société sur l'exercice de la date du jugement définitif.

La décision de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Metz n'engage en rien la pérennité de la Société et ne compromet pas la poursuite de ses activités. En outre, la Société examine toutes les voies de recours utiles, en lien avec le protocole d'accord signé en 2014.

(2) La société GECI International a bénéficié d'un abandon de créances de 0,5 million d'euros accordé par la société XLP Holding ex-GTH en juillet 2004. Cet abandon est assorti d'une clause de remboursement éventuel en cas de retour à meilleure fortune. La clause de retour à meilleure fortune a été modifiée par des avenants du 3 octobre 2005, 26 novembre 2009, 22 juillet 2010, 16 juillet 2016 et le 9 décembre 2020. Le retour à meilleure fortune se définit comme suit : des comptes approuvés par l'assemblée générale faisant apparaître pour la deuxième année consécutive un résultat net consolidé supérieur ou égal à 1,3 million d'euros ou une situation nette consolidée supérieure ou égale à 5 millions d'euros, étant entendu que le calcul de la situation nette consolidée ne tiendra pas compte des montants ayant pour origine toute augmentation de capital passée ou future, des opérations internes de restructuration et/ou des opérations de refacturation. La clause de retour à meilleure fortune n'est pas applicable au 30 septembre 2022. Cette clause est valable jusqu'au 31 décembre 2024.

(3) L'emprunt Caisse d'Epargne IDF, de 1,5 million d'euros (capital restant dû 22 milliers d'euros) est garanti par un nantissement des titres Amundis.

Le degré de criticité de ce risque est estimé « moyen » à court terme. A long terme, selon les issues des procédures évoquées sur le point n° 1, le degré de criticité peut évoluer.

Risque de taux.

Le risque de taux porte uniquement sur les avances sur créances cédées au factor, les autres dettes financières (crédit-vendeur, option de rachat, dettes vis-à-vis d'actionnaires, avances liées à des OC non encore converties) n'étant pas soumises à des taux d'intérêts variables. Ce risque s'est considérablement réduit, car aucun nouvel emprunt bancaire n'a été souscrit. Cf tableau ci-dessus dans la rubrique « Risque de liquidité/trésorerie ».

En conclusion, GECI International estime être moyennement exposé au risque de taux, à court, moyen ou à long termes.

Risques liés à la dépréciation de la marque Eolen

La marque, dont la valeur comptable au bilan est de 4,8 millions d'euros, a été évaluée par la méthode des redevances. La marque est une marque corporate avec 14 ans d'existence bénéficiant d'une forte visibilité sur le marché des Entreprises de Services Numériques au regard de la taille de la société.

La Société se focalise sur des marchés porteurs dans lesquels elle a déjà un rôle à jouer (DIGITAL & TECHNOLOGIE). Son expérience et son savoir-faire sont reconnus et lui permettent de maintenir ses référencements majeurs et assurer un niveau minimum mais suffisant d'activités. A la date de clôture, aucun indice de perte de valeur n'a été constaté. La Société estime le degré de criticité de ce risque « moyen » à court et moyen termes.

Risque de recours à de nouveaux financements complémentaires en cas de dégradation de la situation financière de la Société

Les besoins en fonds de roulement de la Société ont été établis sur la base de prévisions qui tiennent compte de plusieurs facteurs. La non-réalisation d'une ou plusieurs hypothèses retenues, peuvent impacter les résultats de la Société, sa situation financière et ainsi augmenter son besoin en trésorerie. Aussi, il n'est pas exclu que la Société, en fonction de son développement, ait recours à des financements complémentaires. Le Groupe travaille sur un accompagnement de nouveaux partenaires bancaires afin de limiter le recours à une opération en capital qui entraîne une dilution du capital et une pression sur le cours boursier.

La Société estime, à date, que l'enveloppe nette de 9,3 millions d'euros (dont 4 millions d'euros ont déjà été tirés), devrait être suffisante pour couvrir cet aléa négatif. La Société estime le degré de criticité de ce risque « moyen ».

Risque de change.

Le Groupe est moyennement exposé à ce risque car la politique du Groupe est de facturer, autant que possible, dans la devise de ses coûts directs, ce qui réduit son risque de change. En d'autres termes, un contrat sera le plus souvent facturé dans la devise correspondant aux principaux coûts de réalisation du contrat. Ce risque ne fait pas l'objet d'une couverture.

L'impact de la dévaluation d'une devise sur les comptes consolidés du Groupe se répercute notamment sur :

l'endettement intragroupe libellé en euros pour les filiales GECI Ltd, AS+ Do Brasil et GECI Advanced Technologies.
les soldes bancaires et le netting en devises étrangères du solde des créances et dettes (notamment sur GECI ltd et AS+ Do Brasil)
le résultat net des filiales étrangères.

Compte tenu de l'évolution du cours du Réal brésilien et la contribution des filiales étrangères dans les comptes consolidés du Groupe (plus de 23,5% du chiffre d'affaires total consolidé), la Société estime qu'elle est moyennement exposée à ce risque à court terme.

1.4.b. Risques liés à l'activité de la Société

Risques liés au marché et à la concurrence

Le marché dans lequel évolue le Pôle Technologie est très concurrentiel, notamment dans les principaux pays où le Groupe est présent.

Ce marché se concentre de plus en plus, avec de moins en moins d'acteurs, et le référencement devient une étape obligée pour collaborer avec les grands groupes industriels.

Cette pression concurrentielle pourrait entrainer une baisse des prix et des marges des prestations de la Société et par conséquent de ses bénéfices. Pour faire face à cette concurrence, le Groupe se spécialise sur des niches où ses compétences sont reconnues (notamment les métiers de la structure et l'intégration de systèmes), élargit sa gamme de services à forte valeur ajoutée, et améliore sa compétitivité en travaillant sur des alliances commerciales et/ou capitalistiques. Ses équipes commerciales ont comme mission principale de consolider les référencements et surtout d'obtenir de nouveaux référencements afin que le Groupe puisse se positionner sur de nouveaux appels d'offres. La signature des contrats majeurs au Brésil et le référencement important dans le domaine du HPC, confortent le positionnement de la Société auprès des prescripteurs majeurs des marchés, ainsi que sa reconnaissance. La Société multiplie également les partenariats stratégiques en termes technologiques, pour étoffer ses offres et minimiser ses risques.

Le degré de criticité de ce risque est estimé « élevé » à moyen et long termes.

Risques liés à la conjoncture

Au même titre que l'ensemble des acteurs des services numériques, le Groupe est exposé au ralentissement de la croissance de certains marchés sur lesquels il est présent.

Le retrait de certaines offres, comme l'infogérance (- 6,5%) et le retrait dans l'énergie, a été compensé par la croissance enregistrée sur les autres offres comme le HPC (+ 24,6%), la finance (+54,6%), mais surtout par la croissance exceptionnelle de la filiale au Brésil (+ 30,9% à taux de change variable et + 28,5% à taux de change constant).

Ces développements ont été rendus possible grâce à la stratégie de renforcement des référencements sur les niches porteuses. L'équipe commerciale du Groupe poursuit cet objectif afin d'atténuer l'impact de la conjoncture sur la situation financière de la Société.

La Société estime son exposition à ce risque, « élevé » à court et moyen termes.

Risques de dépendance vis-à-vis d'un nombre réduit de clients

La stratégie du Groupe est aujourd'hui axée sur un accroissement de sa clientèle, sur une extension de ses activités dans des secteurs connexes, et enfin sur la valorisation de son savoir-faire et de sa connaissance des marchés internationaux au travers d'une offre de concepts et de projets en partenariat industriel.

Cette stratégie de développement devrait permettre au Groupe de se diversifier de façon beaucoup plus importante. Par ailleurs, le Groupe fait valoir son savoir-faire et ses relations privilégiées auprès des prescripteurs majeurs, pour entretenir une identité forte de sa marque EOLEN. Cela lui permet d'intégrer de nouveaux clients et de développer de nouveaux référencements tout en renforçant ses positions auprès de ses clients historiques.

Ce risque est considéré comme « moyen » par la Société à moyen et long termes.

Risques de bonne fin sur les opérations au forfait

Ces risques concernent, dans le conseil et le service en haute technologie, les contrats au forfait. En effet, le fournisseur s'engage sur la réalisation d'une prestation correspondant au cahier des charges initial émis par le client, et ce dans des délais et pour une somme forfaitaire négociée lors de la signature du contrat.

La gestion des risques sur contrat repose sur un management de programmes qui intègre des prévisions régulières, une replanification des ressources hebdomadaires et une distinction précise des réalisations qui relèvent soit du cahier des charges initial, soit de travaux complémentaires hors forfait facturables séparément.

Des clients historiques peuvent exiger la mise en place de tels contrats. Si tel est le cas, le Groupe s'assure que le forfait recouvre les dépenses qui devraient être engagées, que le projet est faisable dans les temps impartis en tenant compte d'aléas éventuels. De manière générale, les forfaits sont générateurs de marges plus importantes. Pour les sociétés Eolen, les contrats au forfait représentent un peu moins de 19,7% du chiffre d'affaires pour 1,5 million d'euros sur le semestre. Le reste concerne l'Assistance Technique (contrats en Régie).

Néanmoins, le Groupe est attentif aux propositions commerciales ainsi que leurs suivis dès le moment où les projets sont gagnés. Le Groupe multiplie la sensibilisation des acteurs, et le contrôle concernant ces projets. Le chiffre d'affaires réalisé en « forfait » représente moins de 15,0% du chiffre d'affaires du Groupe. Le Groupe est exposé dans une moindre mesure à ce risque à court, moyen et long termes.

Risques en cas de croissance externe

La Société a réalisé plusieurs opérations de croissance externe significatives ces dernières années.

Ces expériences passées démontrent qu'il n'est pas exclu que le Groupe puisse connaître dans le futur, des difficultés d'intégration des sociétés nouvellement acquises. Ces risques sont notamment liés aux coûts cachés : litiges non identifiés, engagement hors bilan divers, fuites de cerveaux. Ces risques peuvent être liés également à des efforts importants de financement si la société intégrée est en difficulté financière. Néanmoins, ces risques sont souvent identifiés au cas par cas selon la situation financière de la société intégrée. Le Groupe se fait souvent accompagner dans l'analyse des données opérationnelles, juridiques et financières, pour limiter les imprévus.

Le Groupe poursuit sa stratégie de partenariats ou d'alliances capitalistiques afin de trouver des synergies à ses nouvelles activités et/ou consolider ses positions sur des marchés ciblés.

Les éventuelles acquisitions s'entendent, sous réserve de disposer des financements nécessaires et après avoir mobilisé les moyens nécessaires pour assurer la continuité d'exploitation du Groupe.

La Société estime être moyennement exposée à ce risque à court, moyen et long termes.

1.4.c. Risques juridiques

Propriété intellectuelle

La Société n'a aucun litige relatif à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux des tiers et ne s'attend pas à ce qu'il y en ait dans le futur. La société estime donc son exposition à ce risque extrêmement faible.

Faits exceptionnels et litiges

Dans le cadre de la conduite normale de ses affaires, le Groupe fait face à des dossiers contentieux. La Direction du Groupe recense pour toutes les sociétés du Groupe l'ensemble des litiges et des risques identifiés (nature, montants, procédure, niveau de risques), en fait un suivi régulier avec ses conseils, et en rend compte régulièrement au Conseil d'Administration, mais également au Comité d'audit et aux Commissaires aux comptes. Le Groupe a passé, si nécessaire, les provisions adéquates afin de couvrir les risques afférents à des litiges généraux ou spécifiques. Les litiges évoqués ci-après sont les plus significatifs.

• Les litiges liés à l'activité aéronautique du Groupe :

Le litige opposant la Société à la Région Grand Est :

Dans le cadre du développement du programme Skylander en Région Lorraine, le Conseil Régional a passé avec la société Sky Aircraft une convention d'engagement partenarial en juin 2010, prévoyant le versement d'une subvention de 9,1 millions d'euros liée à l'installation de l'activité dans la Région, remboursable dans le cas où la Sky Aircraft s'installerait dans une autre région que la Région Lorraine. Suite aux difficultés de financement du programme, le Conseil Régional a octroyé en décembre 2011 une avance remboursable de 7 millions d'euros au titre de l'industrialisation, remboursable dès la vente du premier avion. Enfin le 30 janvier 2012, la société Sky Aircraft a reçu la somme de 5 millions d'euros au titre d'une convention d'avance de trésorerie en vue de financer le BFR du projet afin de permettre la continuité de l'exploitation. Faute d'avoir pu bénéficier des financements complémentaires nécessaires à la réalisation complète du programme, la société Sky Aircraft s'est déclarée en état de cessation de paiement et une procédure de redressement judiciaire a été ouverte le 4 octobre 2012, qui a abouti à la liquidation judiciaire de la société le 16 avril 2013. A compter de décembre 2012, le Payeur Général de Lorraine a appelé en garantie la société GECI International pour le remboursement des sommes versées à la société Sky Aircraft. La Région Lorraine a fait séquestrer 3,9 millions d'euros du CIR 2012 du groupe, ainsi que d'autres montants moins significatifs sur les différents comptes bancaires du Groupe. La société GECI International a assigné le Conseil Régional, le Président du Conseil Régional et le Comptable du Conseil devant le Tribunal de Grande Instance de Metz, afin de faire constater qu'elle n'est pas

tenue du remboursement desdites sommes.

Dans le cadre du protocole de cession du Pôle Ingénierie à Alten en février 2014, il a été conclu un accord avec la Région Lorraine, décidant du paiement de 4 millions d'euros à la Région Lorraine, en contrepartie de la mainlevée des différentes procédures d'exécution forcées. Le contentieux sur le fond pour savoir si la Région Lorraine est légitime à appeler la Société en garantie se poursuivra. Dans ce protocole d'accord homologué le 3 mars 2014, il en résulte que :

si le Tribunal faisait droit aux demandes de la société GECI International, le Conseil Régional serait irrecevable ou mal fondé à solliciter le remboursement des sommes versées, et devrait en outre, restituer la somme de 4 millions d'euros perçue en application du protocole.
si le Tribunal rejetait les demandes de la société, alors le remboursement serait, en vertu de ce protocole, limité à 10% du résultat annuel net de la société GECI International sur l'exercice de la date du jugement définitif.

Le 16 avril 2013, le Tribunal de Commerce de Briey a prononcé la liquidation judiciaire de la société Sky Aircraft. La Société estime que la liquidation de sa filiale ne saurait être considérée comme une désimplantation en Région Lorraine.

Le jugement de ce contentieux a été rendu par la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz le 27 avril 2021. Cette décision de première instance a débouté la société GECI International de sa demande de remboursement des 4 millions d'euros qu'elle a réglés au profit de la Région Lorraine. Elle a également retenu que la société était garante de deux des trois aides apportées à la société Sky Aircraft pour un montant de 11,1 millions d'euros, avant imputation des 4 millions d'euros qui ont déjà été réglés, sans toutefois condamner GECI International à cette dette de garantie. Il est rappelé que le protocole de conciliation, signé en février 2014 entre GECI International et la Région Lorraine, qui pour mémoire a été homologué devant les tribunaux de commerce de Paris et Nanterre, encadre l'exercice de toute garantie au remboursement ou à l'imputation des 4 millions d'euros et que les conditions de règlement de toute dette éventuelle est subordonné et limité à 10% du résultat net annuel de la société par exercice à compter de la date de la dernière décision de justice, dès lors qu'elle sera devenue définitive.

La société GECI International, qui continue à contester la remboursabilité des avances des aides publiques consenties, a décidé de faire appel de ce jugement. Après l'audience de plaidoiries intervenue le 6 octobre 2022, le délibéré est attendu pour le 15 décembre 2022.

La Société a décidé, sur conseil de ses avocats, et au regard des arguments développés et sur la nature de la dette litigieuse, qui est subordonnée, de provisionner le risque au titre de ces avances remboursables, uniquement dans les annexes.

• Les litiges nés directement de l'acquisition du Groupe EOLEN :

Les litiges opposant la société ANTHEA et son dirigeant aux sociétés GECI International, ALTONA International et Groupe EOLEN sur la validité de la cession et ses conséquences : De l'acquisition du Groupe EOLEN sont nés des litiges avec le cédant la société ANTHEA et l'ancien mandataire social Monsieur Leblanc. Par acte du 19 novembre 2015 la société ANTHEA (actionnaire de la Société Groupe EOLEN à hauteur de 20%) et son dirigeant ont saisi le Tribunal de Commerce de Paris, à titre principal, de la nullité de la cession du Groupe EOLEN, réclamant une somme de 3,6 millions d'euros au titre de dommages et intérêts, et à titre subsidiaire, de l'exécution forcée de la cession, réclamant dans cette hypothèse, outre des indemnités, le paiement de 5 millions d'actions de GECI International ainsi que 3 millions d'euros au titre du rachat des parts détenues dans la société ALTONA International.

Les sociétés GECI International et ALTONA International ayant découvert immédiatement après l'acquisition du Groupe l'existence de redressements fiscaux et de contentieux qui leur avaient été dissimulés, mais également d'éléments remettant en cause gravement la valorisation de la société (certains ayant donné lieu au dépôt de plaintes pénales), ont formé des demandes reconventionnelles fondées sur les manœuvres dolosives affectant le prix. La société Groupe EOLEN a également sollicité l'indemnisation de ses préjudices. La somme globale sollicitée par les sociétés GECI International, ALTONA International et Groupe EOLEN s'élève à 25 millions d'euros.

Le Tribunal de Commerce de Paris avait rejeté toutes les demandes des parties le 25 novembre 2016 et les sociétés concernées avaient interjeté appel de la décision. La Cour d'Appel de Paris a ordonné une expertise le 13 novembre 2018 portant sur les comptes de la société présentés à la cession. Le rapport de l'Expert, dont la mission a été étendue par une ordonnance du 3 mars 2020, a été produit en décembre 2020. Certaines des conclusions de ce rapport sont contestées par la société.

Parallèlement, une autre instance était pendante devant le Tribunal de commerce de Paris, saisi de l'exécution de la promesse de rachat des 20% d'actions détenues par ANTHEA dans ALTONA INTERNATIONAL, et faisait l'objet d'un sursis à statuer depuis 2017. ANTHEA a sollicité la révocation du sursis ainsi que la litispendance et/ou la connexité avec le litige pendant devant la Cour d'appel de Paris. Le Tribunal de commerce de Paris a rendu sa décision le 21 septembre 2022 prononçant la révocation du sursis à statuer et la litispendance avec le litige principal dont la Cour d'appel de Paris est saisie.

La Cour d'appel aura donc à statuer sur l'ensemble des litiges liés à la cession ; l'audience de plaidoirie a été fixée au 12 juin 2023.

• Les litiges résultant de la reprise du Groupe EOLEN :

Le litige opposant la société aux anciens Commissaires aux Comptes : En novembre 2016, les sociétés GECI International, ALTONA International et Groupe EOLEN ont assigné en responsabilité pour faute les Commissaires aux comptes en charge de la certification des comptes du Groupe EOLEN clos au 31 décembre 2014. La procédure est toujours en cours et l'affaire a été renvoyée pour des nouvelles conclusions (défense et demande) de novembre à janvier 2023 et audience de mise en état le 30 janvier 2023.

Les litiges opposant la société aux prestataires et/ou fournisseurs du Groupe EOLEN antérieurs à la cession : Une société sollicitée en 2010 par la société EOLEN Finance en qualité d'agent commercial a assigné, en novembre 2015, la société dans une première procédure aux fins de la faire condamner à l'indemnisation d'une rupture abusive de son contrat, au paiement de commissions et factures, et dans une seconde procédure en communication de pièces sous astreinte. La Cour d'Appel de Versailles est aujourd'hui saisie des deux aspects du litige. La médiation ordonnée par la Juridiction s'est déroulée au cours de l'exercice mais n'a pas abouti à un accord. Le délibéré a été prorogé en septembre 2020. La Société a été condamnée en appel à 0,375 million d'euros, ce dont elle s'est acquittée. Un pourvoi en cassation a été diligenté par la partie adverse sur l'assiette de calcul des indemnités de rupture et le point de départ des intérêts légaux. L'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de Cassation a été rendu le 7 septembre 2022 et le pourvoi de la partie adverse a été rejeté, la condamnant aux dépens et au règlement de l'article 700.

Le litige opposant le Groupe EOLEN à un établissement bancaire : Un établissement bancaire a assigné la société Groupe EOLEN afin d'obtenir le paiement de la somme de 0,98 million d'euros due au titre d'un découvert antérieur à son acquisition par la société GECI International. Compte tenu des graves manquements contractuels de la Banque commis dans le cadre de sa relation avec la société, cette dernière a formé des demandes reconventionnelles d'indemnisation s'élevant à 4,6 millions d'euros.

Ce dossier, après plusieurs reports, a pu être plaidé le 16 avril 2021 et le jugement est intervenu le 7 juin 2021 : la Société a été déboutée de ses demandes et condamnée au remboursement du découvert antérieur.

La somme sollicitée par la Banque figurait bien au passif de la société et la Société s'est rapprochée de l'établissement bancaire pour convenir d'un plan de règlement, dont les échéances ont déjà démarré.

• Les litiges propres à la société GECI International :

Une société avec laquelle des discussions avaient été engagées en 2015 sur un éventuel rapprochement sollicitait une indemnisation à hauteur de 0,2 million d'euros pour rupture abusive des pourparlers. La société GECI International avait formulé des demandes reconventionnelles à hauteur de 0,6 million d'euros au titre de l'indemnisation des frais engagés dans le cadre de ce projet et dans la procédure. Ce litige, plaidé le 13 juin 2019, a entraîné une décision intervenue le 5 juillet 2019 : la société a été condamnée au paiement de 0,1 million d'euros et compte-tenu du contexte du dossier, a interjeté appel et a dû exécuter les termes de la décision en raison de l'exécution provisoire. La procédure d'appel a vu sa date de délibéré de nombreuses fois reportée et la décision a été finalement rendue le 26 avril 2022 : si la décision rendue en première instance a été confirmée, le montant des dommages et intérêts alloués à la société plaignante a été réduit, entraînant un règlement dû par la société plaignante au Groupe.

• Les litiges en droit social :

Les dossiers prud'homaux en cours sont à divers niveaux d'avancement. L'objet de ces litiges est de manière générale la contestation par l'ex-salarié(e) du licenciement (motif ou gravité des fautes).

Pour les sociétés du Groupe EOLEN, et parmi les deux anciens dossiers, qui ont connu de nombreux reports de procédure : l'un a vu sa plaidoirie reportée en mars 2023 et le second aura son délibéré début décembre 2022.

Deux nouvelles saisines sont intervenues, avec un bureau de conciliation s'étant tenu dans les deux cas fin novembre : à ce stade, la société étudie la validité des demandes qui portent principalement sur la réclamation de complément salariaux.

Les provisions faites jusqu'à présent sont estimées suffisantes.

Un dossier, instruit en Bureau de Conciliation et d'Orientation fin septembre dernier concernant la saisie par un ancien consultant du Conseil de Prud'hommes afin d'obtenir la requalification de sa prestation en contrat de travail, sera plaidé en mai 2023. La société étudie actuellement ses arguments en défense et dans ce contexte, n'a prévu aucune provision.

En ce qui concerne les deux dossiers prud'homaux de la société GECI International : l'un sera instruit en Bureau de Jugement en mars 2023 et le second, plaidé à la Cour d'appel de Paris en novembre 2022, aura son délibéré début février 2023. Ces deux dossiers totalisent une provision de 0,3 million d'euros.

Le Groupe estime que les montants déjà provisionnés sur chaque dossier correspondent aux risques probables et sont suffisants eu égard aux avancements de ceux-ci.

1.4.d. Risques liés à l'organisation de la Société

Risques liés à une éventuelle perte de collaborateurs clés

Si le Groupe venait à perdre certains de ses salariés, son activité pourrait en être négativement affectée. La catégorie de poste qui présente le plus grand risque est celle des Managers de Centres de profit et des activités dites « support ». Une revue des postes clés au sein du Groupe est régulièrement effectuée afin de veiller à la bonne gestion de l'ensemble des missions du Groupe. Les Managers des activités dites « support » sont sélectionnés pour leur polyvalence et leur aptitude à gérer à minima des sujets périphériques de leur cœur de métier. Le taux de turn-over est très variable d'une activité à une autre au sein du Groupe. Aucun poste clé n'est laissé vacant, dans l'hypothèse d'un départ non anticipé, une répartition temporaire des responsabilités est définie dans l'attente de l'arrivée de la nouvelle recrue ou une réorganisation est décidée.

Toutefois, ce risque a été atténué par l'organisation de la Société et sa structure de management répondant à des critères de multi-compétences et polyvalence accrue, réduisant fortement la dépendance à un petit nombre de salariés clés. Le Groupe a su ainsi, s'entourer au fil des années de collaborateurs et de dirigeants, dont la compétence managériale et technique est reconnue par les clients.

Une analyse approfondie est apportée lors des rapprochements capitalistiques. L'identification des personnes clés est primordiale, et l'analyse du contrôle interne permet d'accélérer cette identification et de dégager ainsi des risques éventuels et d'apporter des solutions.

Certains postes ont dû être externalisés pour des soucis de coûts. Cette stratégie n'a pas altéré la qualité de ses services. Le Groupe compte s'appuyer sur cette équipe réduite afin de respecter le plan de réduction de coûts. La Société estime être moyennement exposée à ce risque à court, moyen et long termes.

Risques liés à l'environnement

Les activités d'ingénierie du Groupe n'entraînent pas de risque significatif pour l'environnement. Plus spécifiquement, le Groupe étend progressivement l'utilisation de technologies informatiques collaboratives propres à faciliter la collaboration à distance et à limiter les déplacements. L'environnement fait partie des sujets sur lesquels le Groupe entend axer ses efforts de développement futur.

Si la crise sanitaire a impacté l'organisation du Groupe, avec la généralisation du télétravail, le partage de données, le Groupe constate qu'il n'y a pas eu de perte de qualité ni de productivité. Le Groupe a diminué ainsi les pertes de temps du transport, et par extension, les déplacements et l'effet sur l'environnement (l'empreinte carbone).

Le Groupe contribue à la sobriété énergétique à travers la sensibilisation de ses collaborateurs pour avoir un comportement éco-responsable (utilisation des transports en commun, utilisation des éclairages, du chauffage/climatisation, dématérialisation des documents de travail etc).

II. Etats Financiers semestriels Consolidés

2 . 1. Etat de Résultat Global semestriel consolidé

Etat du résultat global	Comptes consolidés
En k€	Notes	Avril.22-Sept.22 6 mois	Avril.21-Sept.21 6 mois	Avril.21-Mar.22 12 mois
Chiffre d'affaires	Note 4.1	9 803	8 396	18 310
Autres Produits courants		0	1	1
Coûts directs	Note 4.2	(7 590)	(6 479)	(13 945)
Marge sur coûts directs		2 213	1 918	4 366
% du chiffre d'affaires		22,6%	22,8%	23,8%
Coûts généraux et administratifs	Note 4.3	(2 491)	(2 708)	(5 240)
Résultat opérationnel Courant		(278)	(790)	(873)
Autres Produits et Charges Opérationnels	Note 4.4	(65)	(251)	(477)
Résultat opérationnel Net		(343)	(1 041)	(1 351)
Coût de l'endettement financier net		(22)	(24)	(49)
Autres charges et produits financiers		(5)	(447)	(49)
Résultat courant avant impôt		(371)	(1 512)	(1 449)
Impôts sur les bénéfices		22	0	16
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat net avant plus-values nettes sur participations cédées et résultat net des activités abandonnées		(349)	(1 512)	(1 433)
Résultat net des activités abandonnées / destinées à être cédées
Résultat net		(349)	(1 512)	(1 433)
Attribuable aux propriétaires de la société mère		(339)	(1 354)	(1 297)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(10)	(158)	(137)
(en euros par action)		Avril.22-Sept.22 6 mois	Avril.21-Sept.21 6 mois	Avril.21-Mar.22 12 mois
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat de base		1 168 576 630	514 203 512	635 812 834
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat dilué		1 170 426 630	936 911 033	727 209 324
Résultat net de base par action		(0,000)	(0,003)	(0,002)
Résultat net dilué par action		(0,000)	(0,002)	(0,002)
Résultat net de base par action – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées		(0,000)	(0,003)	(0,002)
Résultat net dilué par action – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées		(0,000)	(0,002)	(0,002)

2 . 2. Etat de Résultat Global Semestriel Consolidé suite

Etat du résultat global		Comptes consolidés
en k€	Notes	Avril.22-Sept.22 6 mois	Avril.21-Sept.21 6 mois	Avril.21-Mar.22 12 mois
Résultat de l'exercice		(349)	(1 512)	(1 433)
Écarts actuariels		40	0	(8)
Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère		1	(7)	64
Impôt différé constaté directement en situation nette		(10)	0	2
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres		30	(7)	59
Résultat global total		(319)	(1 519)	(1 375)
Attribuable aux propriétaires de la société mère		(316)	(1 371)	(1 280)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(3)	(148)	(94)

2 . 3. Etat de Situation Financière Semestrielle Consolidée

Etat de la situation financière	Comptes Consolidés
En k€	Notes	Avril.22-Sept.22	Avril.21-Mars.22
ACTIF
Immobilisations incorporelles	Note 4.6	6 369	6 528
Immobilisations corporelles	Note 4.6	1 132	1 779
Actifs financiers non courants	Note 4.7	215	394
Impôts différés	Note 4.13	675	689
Total Actifs non-courants		8 391	9 389
Clients et autres débiteurs	Note 4.8	4 638	4 536
Actif d'impôt exigible	Note 4.9	1 147	1 067
Autres actifs courants	Note 4.9	2 430	2 009
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 4.11	726	804
Total Actifs courants		8 940	8 416
Actifs non courants détenus en vue de la vente
Total Actif		17 331	17 806
PASSIF
Capital		1 704	958
Primes et réserves		1 252	1 907
Primes liées au capital		72 717	72 099
Réserves consolidées part du groupe		(72 037)	(70 764)
Réserve de conversion		572	573
Résultat consolidé (attribuable aux propriétaires de la société mère)		(339)	(1 297)
Total Capitaux propres, attribuable aux propriétaires de la société mère		2 617	1 568
Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		(2 298)	(2 296)
Total des capitaux propres		318	(727)
Emprunts et dettes financières	Note 4.11	3 812	4 332
Provisions non courantes	Note 4.10	228	257
Impôts différés	Note 4.13	(0)	39
Total Passifs non courants		4 040	4 628
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	Note 4.11	3 516	4 088
Provisions courantes	Note 4.10	423	458
Fournisseurs et autres créditeurs	Note 4.12	1 998	2 138
Passif d'impôt exigible	Note 4.12	419	507
Autres passifs courants	Note 4.12	6 617	6 714
Total Passifs courants		12 973	13 905
Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente
Total des passifs		17 013	18 533
Total Passif		17 331	17 806

2 . 4.Variation des Capitaux Propres Semestriels Consolidés

Etat de variation des capitaux propres	Comptes Consolidés
en K€	Capital	Capital et réserves liées Primes et réserves liées au capital	Reclassement des titres auto-détenus	Réserves de conversion	Autres réserves et résultat	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres consolidés
Capitaux propres au 1er avril 2022	958	72 099	(28)	573	(72 033)	1 568	(2 296)	(727)
Résultat net de la période					(339)	(339)	(10)	(349)
Autres éléments du résultat global (nets d'impôt) :	0			(1)	24	23	7	30
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					32	32	7	40
Effet d'impôt					(8)	(8)	(2)	(10)
Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère	0			(1)	(0)	(1)	2	1
Résultat global de la période	0			(1)	(315)	(316)	(3)	(318)
Augmentation de capital	746	618	-		-	1 364 -		1 364
Paiements fondés sur des actions
Réduction du Capital
Reclassement des actions propres
Dividendes versés par la société mère
Variation de pourcentage d'intérêt
Autres variations					0	0	(0)	(0)
Total des transactions avec les actionnaires	746	618			0	1 364	(0)	1 364
Capitaux propres au 30 septembre 2022	1 704	72 717	(28)	572	(72 348)	2 617	(2 298)	318

2 . 5. Tableau des Flux de Trésorerie Semestriels Consolidés

En k€	Avril.22-Sept.22 (6 mois)	Avril.21-Sept.21 (6 mois)	Avril.21-Mars.22 (12 mois)
FLUX DE TRESORERIE LIE À L'ACTIVITE
Résultat net consolidé	(349)	(1 512)	(1 433)
+ Amortissements et provisions	330	499	939
+ Résultats de cession et des pertes et profits de dilution	(17)		(15)
- Autres éléments sans incidence de trésorerie	(270)	622	468
Augmentation de capital (ORNAN)	1 500	1 666	4 194
Conversion des ORNAN	(1 500)	(1 666)	(4 194)
Autres	(270)	622	468
- Intérêts payés	12	421	49
- Charge d'impôt (yc impôts différés)	(101)	(80)	(175)
Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et
impôts	(394)	(50)	(167)
Impôts versés	(102)	353	828
Variation de stocks
Variation des créances exploitation	(516)	400	(114)
Variation des dettes exploitation	(55)	(1 874)	(1 797)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	(571)	(1 474)	(1 911)
FLUX DE TRESORERIE GENERE PAR l'ACTIVITE - (A)	(1 067)	(1 171)	(1 251)
Décaissements nets sur acquisitions/cessions immobilisations	(13)	(36)	(27)
Décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorp. / corp.	(30)	(36)	(27)
Encaissements sur cession d'immobilisations incorp. / corp.	17
Developpement Autofinancé
Investissements d'exploitations nets	(13)	(36)	(27)
Encaissements liés aux cessions nets de la trésorerie cédée Décaissements nets liés aux acquisitions financières (y compris Trésorerie des sociétés		(0)	(0)
acquises) Décaissements nets liés aux acquisitions d'immobilisations financières	179	(6)	(8)

Cession de Titres de participation (Consolidées et non Consolidées) Trésorerie des activités destinées à être cédées

Regroupement d'entreprises et variation de périmètre (*)		(282)	(282)
Investissements financiers nets	179	(288)	(290)
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT - (B)	166	(324)	(317)
Encaissement net sur augmentation de capital		25	25
Augmentation du Capital des filiales souscrites par des tiers
Dividendes versés dans les filiales aux minoritaires
Augmentation et diminution des actions propres
Apports en compte courant	200
Variation nette des emprunts	590	1 384	1 292
Encaissement d'emprunt	918	3 095	3 595
Contrat de location longue durée et Crédit baux	(161)	(237)	(477)
Remboursement d'emprunt	(167)	(1 474)	(1 827)
Conversion des Ornanes
Intérêts payés	(22)	(24)	(49)
Dont intérêt net relatif au contrat de location	(3)	(14)
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT - (C)	768	1 385	1 268
Variation des cours des devises	2	16	89
Incidence des changements de principes comptables		(0)	(0)
VARIATION DE TRESORERIE hors activités abandonnées	(131)	(92)	(211)

Trésorerie d'ouverture	(1 960)	(1 749)	(1 749)
Variation de trésorerie	(131)	(92)	(211)
Trésorerie de clôture	(2 091)	(1 841)	(1 960)
dont disponibilités et quasi disponibilités	726	807	804
dont avances perçues de la société d'affacturage	(2 047)	(1 598)	(1 953)
dont autres (découverts)	(770)	(1 049)	(811)

Flux net de trésorerie opérationnelle des opérations poursuivies, ressort à -1,1 million d'euros. Cette diminution s'explique par la variation du besoin en fonds de roulement de -0,6 million d'euros, grâce à l'important désendettement réalisé au cours des derniers exercices.

Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement, ressort à + 0,2 million d'euros qui correspond au renouvellement usuel de matériels informatiques, mais également à la variation des dépôts de garantie chez Groupe Eolen.

Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement, ressort à +0,8 million d'euros. Les augmentations de capital liées à la conversion d'ORNAN, ont été reclassées en « Autres éléments sans incidence de trésorerie », comme son pendant relatif au remboursement de dettes ORNAN. Les flux qui sont indiqués dans cette catégorie, sont notamment l'encaissement des deux tirages d'ORNAN en mai et juillet 2022, le remboursement d'emprunts bancaires, l'avance apportée en compte courant d'associé par XLP holding, et le paiement des dettes relatives aux contrats de location.

	Mars.22	Sept.22
En k€	Ouverture	Reclassement	Flux de Trésorerie	Variations de périmètre	Effets de change	Variation "non cash"	Clôture
Dettes Loyers	1 347					(659)	688
Dettes Bancaires	194		(167)				27
Autres dettes financières	77					0	77
Compte courant actionnaire	50		200			(9)	241
Crédit Vendeur	700						700
"Put"	2 750						2 750
ORNAN	490		918			(1 408)	0
OC	48					(20)	28
Factor	1 953		93				2 047
Découverts et autres	811		(41)				770
Dettes financières	8 420	0	1 003	0		(2 096) 0	7 328
Disponibilités et assimilés	(804)		78				(726)
Endettement (Trésorerie) Net(te)	7 616	0	1 082	0		(2 096) 0	6 602

Tableau de rapprochement des dettes avec le tableau de flux de trésorerie

III. Notes Explicatives

3 . 1. Activités et Faits marquants

Le Groupe renforce son développement au premier semestre 2022-23 avec un chiffre d'affaires en progression de +16,8%. Cette performance conforte le Groupe dans ses objectifs de croissance pour l'ensemble de l'exercice 2022-23.

Cette croissance s'appuie sur le redéploiement du Groupe sur les marchés à forte valeur ajoutée du Digital et des Technologies, plus particulièrement en calcul haute performance (HPC), en informatique financière et dans les télécoms au Brésil. Ce redéploiement a permis de compenser le ralentissement des activités d'infogérance et de télécoms en France, ainsi que le désengagement des activités en Afrique du Sud² .

Le pôle « Digital » représente un socle solide pour le développement des activités du Groupe. L'offre HPC, poursuit son évolution avec une très belle croissance (+24,6%), le Groupe estimant que sa marge de progression demeure importante. L'offre Finance poursuit sa marche en avant avec la signature de nouveaux contrats et le renouvellement de contrats existants, qui conduisent à une forte progression des facturations (+54,6%). Les offres Infogérance sont en revanche en recul de -6,5% ; le Groupe rappelle que les marges réalisées sur ces offres sont par nature faibles, ce qui minimise l'impact de ce retrait sur les résultats du semestre.

Le pôle « Technologie », est porté par les offres « Télécom », et notamment par la filiale brésilienne, qui poursuite sa dynamique de succès commerciaux avec deux nouveaux contrats significatifs avec des prescripteurs majeurs, conclus durant le semestre. Ces contrats devraient soutenir la croissance des activités de la filiale sur les 3 prochaines années. Sur le semestre écoulé, à taux de change constant, la filiale enregistre déjà une croissance +28,5% de son chiffre d'affaires par rapport à la même période l'exercice dernier. La croissance des offres télécoms au Brésil a permis d'absorber l'impact des baisses des autres offres : i) En France, les offres télécoms ont connu un ralentissement (-8,6%), mais dispose d'un référencement auprès d'un opérateur majeur, qui devrait relancer le département, ii) En Afrique du Sud, le contrat avec Eskom a pris fin en novembre 2021.

² Le contrat avec ESKOM (énergie) a pris fin en novembre 2021.

Le Groupe a signé durant cette période, un accord de distribution exclusif en Israël et au Brésil avec la société Gertrude SAEM spécialisée dans le domaine de l'ITS - Intelligent Transportation System. Cet accord exclusif prévoit la distribution par les filiales de GECI International en Israël et au Brésil du logiciel Gertrude ITS, développé par la société Gertrude SAEM. Ce système de conduite de trafic intelligent optimise les flux de véhicules publics et privés, réduit la pollution et améliore la sécurité des voies urbaines et métropolitaines.

Durant le semestre (en mai et juillet 2022), la Société a levé 1 million d'euros brut à travers la conversion de 100 ORNAN³ . Ce financement a permis de rembourser partiellement l'endettement du Groupe et de renforcer ses capitaux propres à fin septembre 2022 à travers des augmentations de capital du même montant.

3 . 2.Base de préparation des états financiers consolidés, et continuité d'exploitation

Les états financiers consolidés du Groupe GECI International, établis pour la période de six mois close au 30 septembre 2022, ont été établis selon les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2022.

Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l'Union Européenne peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-

2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny rps\_en

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros et ont été arrêtés par le conseil d'administration du 15 décembre 2022.

Les principes comptables ainsi que les méthodes d'évaluation, appliqués aux comptes Groupe clos le 31 mars 2022 ont été reproduits aux états financiers consolidés Groupe clos le 30 septembre 2022, à l'exception des effets des nouvelles normes et interprétation tels que décrits ci-dessous. Les comptes au 30 septembre 2022 ont été établis dans le cadre d'un principe de continuité

³ Sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2020, le Groupe a mis en œuvre le même jour un financement portant sur un montant nominal net total pouvant aller jusqu'à 9,3 millions d'euros par émission d'un nombre maximal de 1 000 ORNAN réservées à YA II PN, Ltd. Durant le semestre, le Groupe a procédé à deux tirages de 50 ORNAN le 25 mai 2022 et le 27 juillet 2022. Il reste 450 ORNAN, représentant une enveloppe de 4,5 millions d'euros brut.

d'exploitation dans la mesure où celle-ci doit s'apprécier sur un horizon de 12 mois à compter de la date de clôture, soit jusqu'au 30 septembre 2023.

A ce titre, un plan de trésorerie soumis aux auditeurs, et dont le suivi se fait quotidiennement, présente un excédent à la fin de la période de 12 mois, en tenant compte des frais généraux rationnalisés et des perspectives d'évolution pour les sociétés opérationnelles, en tenant compte des incertitudes liées aux conjonctures actuelles (pandémie, guerre en Ukraine, inflation etc), mais également les opportunités qu'offre actuellement le marché des ESN (Entreprises de Services du Numérique).

La Direction de GECI International réalise de manière régulière un suivi et actualisation de ce plan de trésorerie qui a été validé par le Conseil le 15 décembre 2022.

Pour l'élaboration de ses hypothèses, à chaque clôture, la Société procède à l'analyse des risques et provisions qui peuvent survenir ou/et devenir certains sur une période de 12 mois à partir de la date de clôture. L'appréciation se fait, au cas par cas, et si des impacts de sorties de trésorerie doivent être envisagés, ces risques/provisions sont pris en compte dans les prévisions de trésorerie servant de base au principe de continuité d'exploitation.

A l'arrêté des comptes au 30 septembre 2022 et selon la même méthode que lors des clôtures précédentes, des risques et provisions n'ont pas été inclus dans les prévisions de trésorerie, en se basant sur plusieurs critères - l'état d'avancement des procédures (absence de clôture d'instruction, échanges entre les parties, nouvelles demandes envisagées par la Société…), l'analyse juridique des dossiers, le caractère certain/incertain des probabilités de sorties de trésorerie - et en tenant compte des avis des conseils juridiques de la Société. Les hypothèses retenues intègrent les développements à date, les différentes échéances procédurales, et avancements qui sont mentionnés dans la section 1.4.c « Risques Juridiques » et dont les montants provisionnés sont indiqués à la section 4.10 « Provisions ».

Si tous les risques et provisions avaient été intégrés dans le plan de trésorerie en ne tenant compte que des sommes réclamées et indépendamment de toute évaluation des dossiers, l'appréciation du principe de continuité d'exploitation aurait été différente et aurait conduit à une remise en cause dudit principe de continuité d'exploitation. Par ailleurs, si la totalité des montants provisionnés devait être intégrée dans les prévisions de trésorerie, et indépendamment de toute évaluation des dossiers, cette situation aurait également conduit à une remise en cause dudit principe de continuité d'exploitation.

Le plan de trésorerie intègre les échéances, les moratoires et les obligations financières. Les plans d'étalement des dettes fiscales et sociales, négociés ou en cours de négociation, ont été pris en

compte dans le plan de trésorerie. L'encaissement du CIR 2018 de la société Alliance Services Plus, et un tirage d'ORNAN pour 0,5 million d'euros brut, ont été également inclus dans ce plan.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2022. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2022, à l'exception de :

Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles Produits générés avant l'utilisation prévue ;
Amendements à IAS 37 Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire ;
Amendements à IFRS 3 Référence au Cadre conceptuel ;
Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 ;
Précisions IFRIC relatives au traitement comptable des coûts de configuration et d'adaptation d'un logiciel acquis en SaaS (« Software as a service »).

Ces amendements d'application obligatoire n'ont pas d'incidences significatives sur les comptes consolidés au 30 septembre 2022.

Le Groupe n'a pas appliqué, par anticipation, les autres normes, amendements ou interprétations applicables pour les exercices postérieurs au 30 septembre 2022, qu'ils soient ou non adoptés par l'Union européenne.

3 . 2 . 1.Déclaration de conformité

Les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2022/2023 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant d'états financiers résumés au sens du §8 de la norme IAS 34, les notes annexes ne portent que sur les éléments significatifs du semestre. Ils n'incluent pas toutes les informations requises par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés annuels et doivent être lus conjointement avec le rapport financier annuel 2022.

Autres principes comptables

Base d'évaluation : La comptabilisation des actifs et passifs est basée sur le principe comptable des coûts historiques.

Recours à des estimations : La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur

l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent s'avérer différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.

Amortissement des immobilisations : Les amortissements semestriels sont calculés sur la base des actifs détenus par le groupe au 30 septembre 2022 et compte tenu de la mise en œuvre de IFRS 16 sur les biens faisant l'objet d'un retraitement selon cette norme.

Test de dépréciation : s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur, le Groupe procède à l'estimation de la valeur recouvrable de l'actif. Par ailleurs, qu'il y ait un indice de perte de valeur ou non, le Groupe procède annuellement à un test de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée et du goodwill (IAS 36).

Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue ainsi que les équivalents de trésorerie (IAS 7).

Conversion des états financiers des sociétés étrangères : les états financiers des filiales étrangères sont intégrés selon les normes IFRS 21, avec la conversion dans la monnaie de présentation (euro).

Ecarts d'acquisition : L'écart d'acquisition constaté lors d'une prise de participation correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du Groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

i. Les écarts d'acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
ii. L'écart d'acquisition pour le solde non affecté.

Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles sont soumis à un test de valeur annuel.

Provision de fin de carrière : Le montant de l'engagement est comptabilisé sous forme de provision estimée sur la base d'évaluations actuarielles par un cabinet d'actuaires indépendant à la clôture de ce semestre. L'évaluation actuarielle intègre des hypothèses d'âge de départ, d'évolution des salaires et de rotation du personnel.

Les principales hypothèses retenues sont :

• Age de départ à la retraite : à l'initiative du salarié entre 63 ans et 65 ans selon les catégories d'effectif (non cadre/cadre).

Taux d'actualisation : 3,75 %.
Taux d'inflation attendu sur le long terme : 2,20 %.
Taux de progression des salaires : 3,00 %
Turn-over annuel déterminé par tranche d'âge entre 6,0 % et 20,4 %.

Les charges sont comptabilisées :

en résultat opérationnel pour la partie afférente au coût des services,
en résultat financier pour la partie afférente à l'actualisation.

Les pertes et gains actuariels (Écarts actuariels) sont reconnus directement dans les autres éléments du résultat global. Les prestations seront financées par fonds propres au fur et à mesure des départs actés.

3 . 3. Evolution du périmètre de consolidation

3 . 3 . 1. Méthode et périmètre de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s'apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l'exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états financiers des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l'année de l'entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-part des variations postérieures à l'acquisition des capitaux propres. La participation du groupe comprend le goodwill.

Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes semestriels arrêtés le 30 septembre 2022 et retraités, le cas échéant, pour être harmonisés avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

3 . 3 . 2. Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation reste identique à celui de fin mars 2022.

3 . 4. Evénements postérieurs au 30 septembre 2022

Aucun évènement postérieur marquant n'a été constaté depuis la date de clôture.

3 . 5. Informations sur le caractère saisonnier ou cyclique des activités

L'activité du Groupe est sujette à saisonnalité, le premier semestre étant généralement, du fait des mois d'étés et des périodes de congés, plus faible que le second semestre.

3 . 6. Informations sur les transactions entre les parties liées

L'actionnaire principal de GECI International est Serge BITBOUL qui détient, au 30 septembre 2022, 9,38% des actions (et 10,84% des droits de vote) de la société directement et indirectement à travers la société XLP Holding dont il est l'associé unique. Le montant des compte-courants créditeurs vis-à-vis de XLP Holding dans GECI International est de 0,2 million d'euros.

IV. Notes relatives à certains postes de bilan et du compte de résultat

4 . 1. Chiffre d'Affaires

A l'issue de la phase de diagnostic de l'application de la norme IFRS 15, le groupe juge que les ajustements identifiés, en cumul ou pris individuellement, ont un impact non significatif sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel.

En k€	Avril.22-Sept.22 6 mois	Avril.21-Sept.21 6 mois	Avril.21-Mar.22 12 mois
Facturation	9 803	8 396	18 310
Chiffre d'Affaires (dont frais refacturés)	9 803	8 396	18 310

Le chiffre d'affaires semestriel est resté stable par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Recap Chiffre d'affaires		En monnaie locale		1S22-23	En euro	1S22-23
	Devises	T1	T2		T1	T2
Technologie
Brésil	BRL	5 901 986	6 196 485	12 098 471	1 121 940	1 177 923	2 299 864
Energie Transport Industrie	EUR	127 040	133 500	260 540	127 040	133 500	260 540
Télécoms	EUR	623 862	648 667	1 272 529	623 862	648 667	1 272 529
Israël	ILS	0	94 362	94 362	0	27 005	27 005
Afrique du Sud	USD	0	0	0	0	0	0
Total					1 872 843	1 987 095	3 859 938

Digital
Banque et Assurances	EUR	1 452 931	1 293 788	2 746 719	1 452 931	1 293 788	2 746 719
Infogérance et Cyber	EUR	841 359	780 720	1 622 078	841 359	780 720	1 622 078
HPC	EUR	741 165	832 802	1 573 967	741 165	832 802	1 573 967
Total					3 035 455	2 907 310	5 942 765

Chiffre d'Affaires Total					4 908 298	4 894 405	9 802 703

4 . 2.Coûts directs

Les coûts directs sont impactés par les inter-contrats. Le Groupe a adapté son plan de recrutement en diminuant les inter-contrats et en choisissant des profils adaptés aux nouveaux besoins du marché.

En k€	Avril.22-Sept.22 6 mois	Avril.21-Sept.21 6 mois	Avril.21-Mar.22 12 mois
Frais de personnel	4 018	3 864	8 103
Honoraires consultants, contractors & sous-traitance	2 530	1 919	4 108
Amortissements et provisions
Achats de marchandises	1 122	776	1 893
Autres Produits (CIR)	(80)	(80)	(160)
Coûts Directs	7 590	6 479	13 945

4 . 3.Frais généraux

Les frais généraux du Groupe ont diminué par rapport à la même période de l'exercice précédent.

En k€	Avril.22-Sept.22 6 mois	Avril.21-Sept.21 6 mois	Avril.21-Mar.22 12 mois
Frais de personnel	936	1 075	2 021
Loyers et frais de locaux (part relative aux contrats court terme exemptés)	101	83	110
Frais de télécommunication et frais postaux	46	55	105
Honoraires, consultants, contractors	553	380	897
Frais de représentation (Marketing)	27	27	55
Impôts et Taxes	77	122	146
Amortissements et provisions	135	232	490
Frais véhicules de société	19	11	21
Assurances	55	56	114
Frais bancaires	47	68	124
Frais de Recrutement et Formation	87	100	182
Affacturage	38	35	71
Documentations, autres fournitures de bureau petits informatiques	99	73	152
Frais de siège (frais de bourse, jetons de présence)	58	134	245
Autres charges	211	256	508
Frais généraux	2 491	2 708	5 240

4 . 4.Autres produits et charges opérationnels

En k€	Avril.22-Sept.22 6 mois	Avril.21-Sept.21 6 mois	Avril.21-Mar.22 12 mois
Plus ou moins value de cession d'immo. Corp. & incorp.	17
Dotations Incorporelles Clientèle
Amortissement GW	(157)	(236)	(471)
Frais liés à la rupture anticipée du bail de Trappes	(275)
Autres	351	(16)	(6)
Autres produits et charges opérationnels	(65)	(251)	(477)

4 . 5. Informations Sectorielles

Au titre de l'IFRS 8, et à la suite de son désengagement en 2020 du secteur automobile, le Groupe a redéfini au cours du semestre ses activités opérationnelles en deux pôles d'activités :

• Le pôle « Digital » : Ce pôle regroupe les offres de calcul haute performance, d'infra-IT, et de cybersécurité

• Le pôle « Technologie » désigne les offres expertes en télécoms, ingénierie, solutions et produits intelligents.

• Les activités holding.

Etat du résultat global
En K€		Avril.221-Sept.22			Avril.21-Sept.21
	Digital	Technologie	Holding	Total	Digital	Technologie	Holding	Total
Chiffre d'affaires	5 943	3 860		9 803	4 775	3 621		8 396
Autres Produits Courants	0	0		0	1	0		1
Coûts directs	(4 445)	(3 143)	(1)	(7 590)	(3 553)	(2 917)	(9)	(6 479)
Marge sur coûts directs	1 498	717	(1)	2 213	1 223	704	(9)	1 918
% du chiffre d'affaires	25,2%	18,6%		22,6%	25,6%	19,5%		22,8%
Coûts généraux et administratifs	(1 602)	(798)	(91)	(2 491)	(1 640)	(870)	(197)	(2 708)
Résultat opérationnel Courant	(104)	(81)	(93)	(278)	(418)	(166)	(206)	(789)
% du chiffre d'affaires	-1,7%	-2,1%		-2,8%	-8,7%	-4,6%		-9,4%
Autres Produits et Charges Opérationnels	133	60	(259)	(65)	(163)	(48)	(41)	(252)
Résultat opérationnel Net	30	(21)	(352)	(343)	(580)	(214)	(247)	(1 041)
Coût de l'endettement financier net	(18)	(5)		(22)	(14)	(5)	(5)	(24)
Autres charges et produits financiers	(77)	(27)	99	(5)	(45)	(63)	(339)	(447)
Résultat courant avant impôt	(65)	(53)	(253)	(371)	(640)	(282)	(591)	(1 512)
Impôts sur les bénéfices	31	(5)	(4)	22	(16)	16	0	0
Résultat net avant plus-values nettes sur participations cédées et résultat net des activités abandonnées	(34)	(58)	(257)	(349)	(656)	(266)	(590)	(1 512)
Résultat net des activités abandonnées / destinées à être cédées
Résultat net	(34)	(58)	(257)	(349)	(656)	(266)	(590)	(1 512)

4 . 6. Immobilisations

	Imm. Incorporelles				Imm. Corporelles
En k€	Logiciels Techniques	Goodwill	Marques	Relations Clients	Total	Droit d'usage (Construction)	Installations techniques	Equipement des bureaux, informatique	Autres	Immobilisations en cours	Total	Total
Valeur brute au 31 mars 2022	1 044	3 910	5 250	4 200	14 404	3 328	13	631	532	29	4 533	18 937
Acquisitions								15	15		30	30
Cessions
Ecarts conversion	0				0		0	0	1		1	2
Variations de périmètre		(2 253)	(400)	(900)	(3 553)	(963)					(963)	(4 516)
Autres
Valeur brute au 30 Sept. 2022	1 044	1 657	4 850	3 300	10 851	2 365	13	647	548	29	3 602	14 453
Amortissements au 31 mars 2022	(1 036)	(2 398)	(400)	(4 043)	(7 876)	(1 995)	(10)	(499)	(251)		(2 755)	(10 631)
Dotation	(2)			(157)	(159)	(150)	(0)	(25)	(20)		(195)	(354)
Perte de Valeur
Reprise sur cessions
Ecarts conversion	(0)				(0)		(0)	(0)	(1)		(1)	(1)
Variations de périmètre		2 253	400	900	3 553	481					481	4 034
Autres									0		0	0
Amortissements au 30 Sept. 2022	(1 038)	(145)		(3 300)	(4 482)	(1 663)	(10)	(525)	(272)		(2 469)	(6 952)
Valeur Nette au 30 Sept. 2022	7	1 512	4 850	(0)	6 369	702	3	122	276	29	1 132	7 501

Goodwill.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises, les goodwill comptabilisés ne sont pas amortis mais font l'objet au minimum d'un test de perte de valeur annuel pour acter d'une éventuelle perte de valeur à enregistrer. Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d'UGT définis par le Groupe : une UGT est un groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Le niveau d'UGT retenu pour tester les goodwill repose sur les caractéristiques de métier, de marché ou de segmentation géographique de chacune des activités. Les UGT ont été regroupées par Centre de Profit « Technologie » d'une part et « Digital » d'autre part, et par zone géographique.

Suivant cette même norme, le Groupe se doit de procéder à l'exercice de l'affectation du coût d'acquisition consistant notamment, à identifier les actifs incorporels de la société acquise devant être reconnus séparément du goodwill, et à évaluer ceux-ci à leur juste valeur. Le Groupe a fait appel à un cabinet d'expert, pour se faire assister dans cette mission.

L'estimation de la valeur de cet actif est conforme à la norme IFRS 3 sur la notion de « juste valeur ». Les synergies et hypothèses spécifiques à l'acquéreur (GECI International) ont été exclues. L'analyse faite reflète les synergies et hypothèses communes à tout acquéreur potentiel qui pourrait acheter ou vendre individuellement les actifs identifiés. Les approches qui ont été utilisées sont : la méthode des redevances, la méthode des surprofits et l'approche par les coûts.

Le résultat a permis de conforter la valeur de la marque Eolen à 4,9 millions d'euros, mais également de valoriser les relations clientèles à 3,3 millions d'euros. L'allocation du prix d'acquisition des sociétés Eolen, a donné lieu, par ailleurs, à la constatation d'un impôt différé passif de 1,1 million d'euros, notamment sur la valorisation de la relation clientèle. L'impact a été constaté sur la ligne « acquisition », du tableau ci-dessus et dans la colonne « Goodwill ».

Enfin, la société a procédé à la comptabilisation d'un Goodwill par suite du rachat des titres de GECI Advanced Technologies (Israël) au 1er janvier 2018 pour 0,1 million d'euros, intégralement déprécié à la clôture 2019.

La marque « EOLEN ».

La marque a été évaluée par la méthode des redevances. La marque est une marque corporate avec 14 ans d'existence à la date d'acquisition, bénéficiant d'une forte visibilité sur le marché des ESN au regard de la taille de la société. Le Groupe a retenu une durée de vie indéfinie en l'absence de limite prévisible.

Le taux de redevance retenu par rapport aux caractéristiques de la société est de 3%. Les frais de support retenu sur la base de l'existant, sont estimés à 0,3% du chiffre d'affaires. Le taux d'actualisation retenu correspond au taux pivot de l'activité, c'est-à-dire de 11,8%. La période de projection a été de 2023 à 2027.

Relations Clients.

Les Relations Clients (RC) ont été évaluées par la méthode des surprofits en déterminant : le chiffre d'affaires attribuable aux RC, la marge d'exploitation (EBIT) de l'activité, retraitée des frais commerciaux ne servant pas à maintenir les RC (frais engagés pour l'acquisition de nouveaux clients), les charges capitalistiques relatives aux autres actifs contribuant à l'exploitation des RC, et le taux d'actualisation à retenir pour l'actualisation des surprofits identifiés.

Les analyses du portefeuille clients des sociétés « Eolen » ont conduit à segmenter les Relations Clients par pôle d'expertise :

▪ Pris individuellement les pôles d'expertise ont un seuil de matérialité significatif, à l'exception des pôles Intec et Brésil,

Les pôles présentent des niveaux de croissance du chiffre d'affaires et de profitabilité différents,
Les efforts engagés pour acquérir de nouveaux clients sont variables selon les pôles et leur historique respectif.

Le portefeuille clients avait été évalué à environ 80 clients, le TOP 10 représentant environ 70% du chiffre d'affaires total. La grande majorité est constituée de clients référencés et récurrents/historiques. Après l'évaluation du taux d'attrition de 14%, la durée de vie moyenne des relations clients des UGT a été estimée à 7 ans.

Sur la base des analyses qui ont été menées, un taux d'attrition du chiffre d'affaires généré par le portefeuille clients existant à la date de l'acquisition entre 10% et 15% (12,5% en moyenne, durée de vie implicite des RC de 7 ans) a été retenu. Il n'y a pas eu de remise en cause de cette analyse depuis l'acquisition, et le portefeuille client continue d'être amorti.

Tests de perte de valeur.

Le Groupe procède à des tests de perte de valeur chaque fin d'année ou chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié afin d'estimer la valeur recouvrable de l'UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de l'actif et sa valeur d'utilité, qui correspond à la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés attendue de l'utilisation de l'unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable et doit être en premier lieu affectée au Goodwill de l'UGT.

Un plan d'affaires a été établi afin de permettre la réalisation du test de dépréciation. Ce plan d'affaires tient compte de plusieurs facteurs : l'historique, la stratégie définie et mise en place par le Groupe et les contraintes liées à la concurrence, les caractéristiques du marché, l'économie, la conjoncture etc. L'axe stratégique défini par le Groupe porte sur le renforcement de la position auprès des clients importants et la pénétration des marchés porteurs à forte valeur ajoutée. L'évolution du chiffre d'affaires, sur ce premier semestre, conforte la tendance d'une croissance des activités. Elle rend ainsi les hypothèses envisagées (croissance, évolution de marge, etc.) réalisables en tenant compte de l'impact négatif des conjonctures économiques actuelles. Par ailleurs, le Groupe poursuit sa politique d'optimisation de coûts et réduit au strict nécessaire ses frais généraux. A noter que la valorisation de ces actifs reste soumise à des aléas inhérents à la projection des plans d'affaires, ce qui explique les baisses sensibles des valeurs observées dans le tableau plus bas qui récapitule les valeurs testées et leurs valeurs actuelles.

A la date de clôture, la Société n'a pas détecté d'indice de perte de valeur significatif de ces UGT, et maintient ainsi leur valeur comme analysée lors de la clôture annuelle au 31 mars 2022.

4 . 7. Actifs financiers non courants

Au 30.09.22	Participation dans les entreprises		Actifs financiers non courants	TOTAL Actifs financiers non courants et
En k€	associées	Autres actifs	Dépôts de garantie		participations mises en équivalence
		Non courants	Placés en actions	Simples
Valeur brute au 31 mars 2022	10		1	383	394
Acquisitions/Augmentations
Variation de Périmètre
Cessions/Remboursements				(179)	(179)
Ecarts conversion
Autres
Valeur brute au 30 Sept. 2022	10		1	204	215
Dépréciations au 31 mars 2022
Dotation
Reprise sur cessions
Variation de Périmètre
Ecarts conversion
Autres
Dépréciations au 30 Sept. 2022
Valeur Nette au 30 Sept. 2022	10		1	204	215

4 . 8. Actifs courants

En k€	Avril.22-Sept.22	Avril.21-Mars.22
Clients et compte rattachés	4 332	4 313
Provisions sur comptes clients	(98)	(115)
Factures à établir	404	338
Clients et autres débiteurs	4 638	4 536

Les créances clients font l'objet de factorisation auprès de FactoFrance. La constitution de provision sur comptes clients est faite au cas par cas.

4 . 9. Autres actifs courants et actif d'impôt exigible

En k€	Avril.22-Sept.22	Avril.21-Mars.22
Avances Fournisseurs	37	10
Créances sociales	84	32
Créances fiscales hors impôt	1 759	1 745
Charges constatées d'avance	503	197
Créances diverses	48	25
Autres actifs courants	2 430	2 009
Créances d'impôt	1 147	1 067
Actif d'impôt exigible	1 147	1 067

4 . 10.Provisions

En K€	Mars.22	Dotations	Reprises suite à consommation	Impact capitaux propres	Sept.22
Provisions retraites et assimilées	140	11		(40)	112
Provision pour risques et litiges	117				117
Provisions non courantes	257	11		(40)	228
Litiges prud'hommaux	443		(20)		423
Autres Litiges	15		(15)
Provisions courantes	458		(35)		423
Total des Provisions	715	11	(35)	(40)	651

4 . 11. Dettes Financières

	Sept.22				Mars.22
En k€	Total		à un an au plus + de 1 an à - de 5 ans	à + de 5 ans	Total
Dettes Loyers	688	327	361		1 347
Dettes Bancaires (1)	27	27			194
Autres dettes financières	77	76	1		77
Crédit Vendeur (4)	700		700		700
"Put" (5)	2 750		2 750		2 750
ORNAN (3)					490
OC (6)	28	28			48
Comptes courants actionnaires (7)	241	241			50
Factor (2)	2 047	2 047			1 953
Découverts et autres	770	770			811
Dettes financières	7 328	3 516	3 812		8 420
dont court et moyen terme	3 516	3 516			4 088
dont long terme	3 812		3 812		4 332
Disponibilités et assimilés	(726)	(726)			(804)
Endettement (Trésorerie) Net(te)	6 602	2 790	3 812		7 616

(1) Les dettes bancaires mentionnées correspondent à la somme des emprunts détaillés cidessous :

▪ l'emprunt Caisse d'Epargne IDF d'un montant de 1,5 million d'euros (capital restant dû 22 milliers d'euros) porte intérêt au taux fixe de 4,2% et est garanti par un nantissement à 100% des titres Amundis.

(2) Le Groupe EOLEN a mis en place un contrat de factoring avec la société FactoFrance. Le contrat a été conclu pour une durée indéterminée. Chaque partie peut résilier le contrat à tout moment moyennant un préavis de 3 mois. Les sociétés concernées par le contrat sont EOLEN Finance, Groupe EOLEN, AMUNDIS et ALLIANCE SERVICES Plus. La commission spéciale de financement est égale à la moyenne mensuelle établie le mois précédent de l'EURIBOR 3 mois majoré de 1,30% (130 points de base). Par ailleurs, la commission d'affacturage s'élève à 0,19% HT des créances cédées avec un minimum de 40 K€ HT par an.

(3) Les ORNAN ont été converties en totalité durant la période. Il reste 450 ORNAN de disponibles à la date d'arrêté des comptes.

(4) et (5) Le crédit vendeur lié à l'acquisition du Groupe EOLEN d'un montant de 0,7 million d'euros, n'est soumis à aucun intérêt. Par ailleurs, cette acquisition est assortie d'une option de rachat des titres Altona International (part détenue par Anthéa) pour une valeur nette de 2,75 millions d'euros.

(6) Les Obligations Convertibles (OC) ont été émises en juillet 2021, il reste 56 OC, dont la valeur nominale est de 1 000 euros, non apportées à la Fiducie, leur date d'échéance est prévue pour juillet 2023.

(7) Comptes courants de la société XLP Holding et Serge Bitboul.

4 . 12. Autres passifs courants et non courants

En k€	Avril.22-Sept.22	Avril.21-Mars.22
Fournisseurs et compte rattachés	1 553	1 555
Factures non parvenues	445	583
Fournisseurs et autres créditeurs	1 998	2 138

En k€	Avril.22-Sept.22	Avril.21-Mars.22
Dettes sociales	3 191	3 602
Dettes fiscales	2 591	2 460
Comptes clients créditeurs	256	356
Dettes diverses	263	271
Produits constatés d'avance	315	25
Autres passifs courants	6 617	6 714
Dettes d'impôts	419	507
Passif d'impôt exigible	419	507

4 . 13.Impôts différés

Les impôts différés actifs, qui s'élèvent à 0,7 million d'euros, portent essentiellement sur les activations des déficits pour 0,7 million d'euros.

En k€	Au 31 mars 2022	Variation en résultat	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	Au 30 Sept. 2022
Provision pour avantages au personnel	35	3	0	0	(10)	28
Activation de déficits	651	0	0	0	0	651
Réévaluations issues des regroupements d'activités	(39)	39	0	0	0	0
Autres	3	(7)	0	0	0	(4)
Impôts différés Net	650	35	0	0	(10)	675
Impôts différés Actif	689					675
Impôts différés Passif	(39)					0

4 . 14. Engagements Hors Bilan

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des engagements hors bilan vis-à-vis de tiers, pris par le Groupe GECI International :

En k€	Total	N+1	N+4 et au-delà	Mars.22
Avance remboursable Région Lorraine (1)	7 116		7 116	7 116
Abandon de créances avec clause de retour à meilleur fortune (2)	500		500	500
Garantie sur emprunts bancaires (3)	273	273	-	273
Engagements hors bilan	7 889	273	7 616	17 973

(1) La société GECI International a garanti auprès de la Région Lorraine le remboursement des 3 avances consenties par cette dernière à Sky Aircraft pour un montant de 21,2 millions d'euros. De manière identique, GECI Aviation a garanti le remboursement d'une de ces avances pour un montant de 9,1 millions d'euros. Ces garanties ont été effectivement appelées par le Conseil Régional de Lorraine en décembre 2012 et en janvier 2013. A ce jour, une somme de 4 millions d'euros a été payée par le Groupe. GECI International a décidé, sur conseil de ses avocats, de ne pas passer de provision au titre de ces aides, en ce que les conditions de remboursement des deux premières avances ne sont pas réunies (9,1 millions d'euros au titre de l'implantation en région Lorraine, remboursable dans le cas où la Sky Aircraft s'installerait dans une autre région que la Région Lorraine ; 7,1 millions d'euros au titre de l'industrialisation, remboursable dès la vente du premier avion) et en ce que le versement de la dernière aide - avance de trésorerie en attendant la mise en place des financements convenus par les partenaires privés et publics – peut s'analyser comme s'inscrivant dans le cadre de la participation au capital de GECI Aviation, telle que contractualisée à l'origine entre le Groupe et la Région. Le 16 avril 2013, le Tribunal de Commerce de Briey a prononcé la liquidation judiciaire de la société SKY AIRCRAFT. Le 27 avril 2021, Tribunal Judiciaire de Metz a décidé que la validité de la mise en jeu de la garantie de GECI International vis-à-vis de SKYAIRCRAFT ou GECI AVIATION au profit de la région Grand Est n'est reconnue que pour les 2ème (7 millions d'euros) et 3ème (5 millions d'euros) avances remboursables.

(3) L'emprunt Caisse d'Epargne IDF, de 1,5 million d'euros (capital restant dû 22 milliers d'euros) est garanti par un nantissement des titres Amundis.

Dénomination	Siège Social	Méthode de consolidation	% d'Intérêt
France
GECI International SA	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	Société Mère
Altona International	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	80
Groupe EOLEN	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	80
EOLEN Finance	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	89,8
Riskalis Consulting	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	73,8
AMUNDIS	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	80
Alliance Services Plus	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	80
GECI Cyber Solution	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	100
GECI INTEC	37-39 rue Boissière - 75116 Paris	Globale	100
Europe
GECI LTD	1 Westferry Circus, Canary Wharf, London E14 4HD, ROYAUME UNI	Globale	100
Proche Orient
GECI Advanced LTD	Andrei Sacharov 9 - Haifa (Israel)	Globale	100
Amérique
Alliance Services Plus Servicos de Informatica Ltda	Av Paulista 568, 7° andaBela Vista - 01310-000 Sao Paulo Brasil	Globale	74,72

4 . 15.Filiales et Participations

V. Informations Boursières

Répartition actuelle du capital et des droits de vote

Evolution de l'actionnariat.

Au 30 novembre 2022

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% du capital
XLP holding	152 191 911	8,93%	177 284 418	10,12%
Serge Bitboul	7 707 453	0,45%	12 529 406	0,72%
Total Serge Bitboul	159 899 364	9,38%	189 813 824	10,84%
RK Developpement	55 878 905	3,28%	55 878 905	3,19%
Autres nominatifs	19 335 028	1,13%	36 921 028	2,11%
Autres au porteur	1 468 976 175	86,17%	1 468 976 175	83,87%
Auto-détention	683 498	0,04%	0	0,00%
	TOTAL 1 704 772 970	100,0%	1 751 589 932	100,0%

Au 30 septembre 2022

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% du capital
XLP holding	152 191 911	8,93%	177 284 418	10,13%
Serge Bitboul	7 707 453	0,45%	12 529 406	0,72%
Total Serge Bitboul	159 899 364	9,38%	189 813 824	10,84%
RK Developpement	92 858 905	5,45%	92 858 905	5,30%
Autres nominatifs	19 148 992	1,12%	36 729 493	2,10%
Autres au porteur	1 431 232 211	84,00%	1 431 232 211	81,76%
Auto-détention	683 498	0,04%	0	0,00%
	TOTAL 1 703 822 970	100,0%	1 750 634 433	100,0%

Au 31 mars 2022

		Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% du capital
XLP holding		152 191 911	15,89%	177 284 418	17,64%
Serge Bitboul		7 707 453	0,80%	12 529 406	1,25%
Total Serge Bitboul		159 899 364	16,69%	189 813 824	18,89%
RK Developpement		95 358 905	9,95%	95 358 905	9,49%
Autres nominatifs		254 006 134	26,51%	271 584 019	27,03%
Autres au porteur		448 041 736	46,77%	448 041 736	44,59%
Auto-détention		683 498	0,07%	0	0,00%
	TOTAL	957 989 637	100,0%	1 004 798 484	100,0%

Evolution du cours de bourse

Date	Plus Haut Cours	Date Plus Haut Cours	Plus Bas Cours	Date Plus Bas Cours	Dernier Cours	Moyenne (Ouverture)	Moyenne (Clôture)	Nombre de Titres	Montant en K€	Nombre de séances de cotation
oct-21	0,013	01-oct	0,009	29-oct	0,01	0,012	0,012	67 384 704	784 041,15	21
nov-21	0,012	02-nov	0,006	30-nov	0,007	0,01	0,009	124 487 060	1 223 373,83	22
déc-21	0,013	15-déc	0,006	03-déc	0,007	0,008	0,008	646 626 412	6 379 561,03	23
janv-22	0,014	31-janv	0,007	24-janv	0,012	0,008	0,008	812 231 206	7 598 991,71	21
févr-22	0,013	01-févr	0,007	24-févr	0,008	0,009	0,009	430 774 958	4 418 452,98	20
mars-22	0,008	01-mars	0,007	14-mars	0,007	0,007	0,007	105 997 948	778 006,34	23
avr-22	0,01	21-avr	0,007	06-avr	0,007	0,007	0,007	196 682 686	1 579 824,09	19
mai-22	0,011	05-mai	0,007	17-mai	0,007	0,008	0,008	597 268 955	5 011 851,31	22
juin-22	0,007	03-juin	0,005	21-juin	0,006	0,006	0,006	101 903 304	650 762,17	22
juil-22	0,006	05-juil	0,002	26-juil	0,003	0,004	0,004	363 405 995	1 202 441,16	21
août-22	0,003	09-août	0,001	26-août	0,002	0,002	0,002	443 447 618	922 016,43	23
sept-22	0,002	15-sept	0,001	29-sept	0,001	0,001	0,001	1 115 530 817	1 417 226,88	22
oct-22	0,002	05-oct	0,001	03-oct	0,001	0,001	0,001	1 984 833 840	2 773 302,79	21
nov-22	0,004	30-nov	0,001	02-nov	0,003	0,002	0,002	3 477 161 302	8 636 596,70	22

Les différents codes pour suivre le cours de GECI International sont :

▪ ISIN : FR0000079634 (mnémonique : ALGEC)

GECI International a été introduite au Second Marché de la Bourse de Paris le 9 mars 2001. Elle est aujourd'hui cotée sur Euronext Growth (depuis le 29 mars 2021).

VI. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel

Responsable du Rapport Financier Semestriel

Monsieur Serge BITBOUL, Président du Conseil d'Administration

Attestation du Responsable du Rapport Financier Semestriel

J'atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d' activité ci-dessus présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l' exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 15 décembre 2022

Le Président du Conseil d'Administration,

Informations sur l'entreprise

GECI INTERNATIONAL

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Table des matières

I. Rapport Semestriel d'Activité

1 . 1. Organigramme du Groupe

1 . 2. Informations Chiffrées à fin septembre 2022

Chiffre d'Affaires

• La Technologie : 3,86 millions d'euros, soit 39,4 % du chiffre d'affaires du semestre

• Le Digital : 5,94 millions d'euros, soit 60,6 % du chiffre d'affaires du semestre

• Évolution du chiffre d'affaires par zone géographique

Résultat

• Résultat Opérationnel Courant

• Résultat Net

Situation Financière

1 . 3.Perspectives

1 . 4. Facteurs de Risques et principales incertitudes

1.4.a. Risques financiers

Risque de liquidité/trésorerie

Risque de crédit

Risques liés à d'éventuels engagements hors bilan

Risque de taux.

Risques liés à la dépréciation de la marque Eolen

Risque de recours à de nouveaux financements complémentaires en cas de dégradation de la situation financière de la Société

Risque de change.

1.4.b. Risques liés à l'activité de la Société

Risques liés au marché et à la concurrence

Risques liés à la conjoncture

Risques de dépendance vis-à-vis d'un nombre réduit de clients

Risques de bonne fin sur les opérations au forfait

Risques en cas de croissance externe

1.4.c. Risques juridiques

Propriété intellectuelle

Faits exceptionnels et litiges

Le litige opposant la Société à la Région Grand Est :

• Les litiges propres à la société GECI International :

• Les litiges en droit social :

1.4.d. Risques liés à l'organisation de la Société

Risques liés à une éventuelle perte de collaborateurs clés

Risques liés à l'environnement

II. Etats Financiers semestriels Consolidés

2 . 1. Etat de Résultat Global semestriel consolidé

2 . 2. Etat de Résultat Global Semestriel Consolidé suite

2 . 3. Etat de Situation Financière Semestrielle Consolidée

2 . 4.Variation des Capitaux Propres Semestriels Consolidés

2 . 5. Tableau des Flux de Trésorerie Semestriels Consolidés

Tableau de rapprochement des dettes avec le tableau de flux de trésorerie

III. Notes Explicatives

3 . 1. Activités et Faits marquants

3 . 2.Base de préparation des états financiers consolidés, et continuité d'exploitation

3 . 2 . 1.Déclaration de conformité

Autres principes comptables

3 . 3. Evolution du périmètre de consolidation

3 . 3 . 1. Méthode et périmètre de consolidation

3 . 4. Evénements postérieurs au 30 septembre 2022

3 . 5. Informations sur le caractère saisonnier ou cyclique des activités

3 . 6. Informations sur les transactions entre les parties liées

IV. Notes relatives à certains postes de bilan et du compte de résultat

4 . 1. Chiffre d'Affaires

4 . 2.Coûts directs

4 . 3.Frais généraux

4 . 4.Autres produits et charges opérationnels

4 . 5. Informations Sectorielles

4 . 6. Immobilisations

Goodwill.

La marque « EOLEN ».

Relations Clients.

Tests de perte de valeur.

4 . 7. Actifs financiers non courants

4 . 8. Actifs courants

4 . 9. Autres actifs courants et actif d'impôt exigible

4 . 10.Provisions

4 . 11. Dettes Financières

4 . 12. Autres passifs courants et non courants

4 . 13.Impôts différés

4 . 14. Engagements Hors Bilan

4 . 15.Filiales et Participations

V. Informations Boursières

Répartition actuelle du capital et des droits de vote

Au 30 novembre 2022