SMART SOLUTIONS FOR A SMART WORLD

GECI INTERNATIONAL SECURISE DES RESSOURCES FINANCIÈRES POUR SOUTENIR SON DÉVELOPPEMENT

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SIGNATURE D'UN CONTRAT DE FINANCEMENT EN OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS ET/OU REMBOURSABLES EN NUMERAIRE D'UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM DE 10 M€, SANS OBLIGATION DE TIRAGE

Afin de financer sa stratégie de développement, GECI International a conclu le 12 mai 2023 avec Yorkville Advisors un contrat de financement en obligations convertibles en actions et/ou remboursables en numéraire d'un montant nominal maximum de 10 millions d'euros, sans obligation de tirage. Ainsi, la Société disposera, pendant les 36 prochains mois, de ressources financières potentielles qui lui permettront de pérenniser son développement.

AVERTISSEMENT

La société GECI International (la « Société ») a décidé de mettre en place un nouveau financement sous forme d'Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles (« ORNAN »), à émettre de façon échelonnée sur exercice de bons d'émission d'ORNAN (« Bons d'Emission »), avec le fonds d'investissement YA II PN, LTD., représenté par sa société de gestion Yorkville Advisors Global, LP (ensemble, l'« Investisseur »), qui, après avoir reçu les actions nouvelles issues de la conversion des ORNAN, n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société.

Les actions nouvelles résultant de la conversion des ORNAN seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action. Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de l'Investisseur.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la Société, qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive. A cet égard, la Société rappelle que la présente opération de financement dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés ci-dessous dans le présent communiqué.

CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L'OPERATION

Alors que le modèle économique du groupe GECI (le « Groupe ») montre une meilleure efficacité avec des objectifs de croissance à deux chiffres pour l'ensemble de l'exercice écoulé, GECI International souhaite disposer de ressources financières potentielles additionnelles pour renforcer son développement et saisir toute opportunité de croissance externe.

Comme annoncé dans son communiqué du 16 décembre 2022, la Société poursuit activement sa stratégie de déploiement et d'innovations pour accroître la convergence de ses deux pôles d'activité alliant la technologie et le digital, renforcer ses positions sur des marchés à fort potentiel - télécommunications, transports, énergies renouvelables, informatique - et élargir son offre à de nouveaux relais de croissance.

Dans cette vision, le Groupe soutient une stratégie de développement et d'incubation de projets innovants à fort potentiel, sources de croissance future, à travers des partenariats technologiques et commerciaux en synergie avec le Groupe.

Pour accompagner ces développements, le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 11 mai 2023, a décidé de mettre en place le contrat de financement avec l'Investisseur et de faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée à cet effet par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société le 29 septembre 2022 aux termes de sa 17ème résolution.

L'accord signé avec l'Investisseur prévoit l'émission d'un nombre maximum de 1.000 ORNAN, d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune. Ce financement de 10 millions d'euros de valeur nominale sera utilisable, à la discrétion de la Société, en 20 tranches de 0,5 million d'euros de valeur nominale chacune sur une durée totale de 36 mois, sans obligation de tirage.

Alors que le précédent financement par l'émission d'ORNAN a permis de renforcer la situation financière du Groupe, la sécurisation de ces nouvelles ressources financières se justifie par les perspectives commerciales sur des nouveaux gisements de création de valeur et nécessitent un besoin en fonds de roulement suffisant pour faire face aux obligations et aux besoins de trésorerie à court et moyen termes.

SERGE BITBOUL, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE GECI INTERNATIONAL __________

« Cet accord nous permet de disposer à tout moment d'un financement rapide, flexible et confortable, pour poursuivre sereinement notre stratégie, alliant la technologie et le digital, et soutenir activement le développement de nos projets à fort potentiel, notamment dans les domaines de la smart city. Pour renforcer notre développement, nous restons également attentifs aux éventuels projets de croissance externe.

Nos réalisations en 2022-23 confirment la pertinence de notre stratégie qui priorise la rentabilité avec un chiffre d'affaires annuel qui devrait enregistrer une croissance à deux chiffres et s'accompagner d'une nouvelle amélioration des résultats. Ce nouveau contrat de financement obligataire, sans obligation de tirage, confirme une nouvelle fois la confiance de l'Investisseur dans notre stratégie. Il nous offre une flexibilité accrue pour soutenir notre redressement et les bases de notre croissance future. »

CADRE JURIDIQUE DE L'OPERATION

Lors de sa réunion en date du 11 mai 2023, le Conseil d'administration a (i) autorisé, en tant que de besoin, la mise en place d'un nouveau financement par émission d'ORNAN à conclure avec l'Investisseur, (ii) décidé de faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 29 septembre 2023, aux termes de sa 17ème résolution, à l'effet d'émettre des obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles, directement ou sur exercice de bons d'émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD, et (iii) conféré tous pouvoirs au Président Directeur Général pour mettre en œuvre ladite décision, et notamment décider l'émission de 1.000 Bons d'Emission pouvant donner lieu à l'émission, sur exercice, d'un nombre maximum de 1.000 ORNAN conformément aux stipulations du contrat de financement.

Le 12 mai 2023, la Société a conclu le contrat de financement avec l'Investisseur. Le Président Directeur Général, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration, a décidé le même jour d'émettre à titre gratuit au profit de l'Investisseur 1.000 Bons d'Emission pouvant donner lieu à l'émission, sur exercice, d'un nombre maximal de 1.000 ORNAN. Aucun tirage de tranche d'ORNAN n'a été effectué à la signature du contrat de financement.

Il est précisé que la conclusion par la Société du contrat de financement avec l'Investisseur ne soulève aucun conflit d'intérêt lié à l'opération.

Investisseur/Souscripteur	YA II PN, LTD., société immatriculée aux Iles Caïmans dont le siège social est situé à Maples Corporate Services, Ugland House, George Town, Grand Cayman, et dont l'établissement principal est situé au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092, USA, représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors Global, LP, laquelle est basée et régulée aux Etats-Unis.
Durée de l'engagement	Trente-six (36) mois à compter de la date d'émission des Bons d'Emission.
Montant du financement	Engagement de l'Investisseur portant sur un montant nominal maximum de 10 millions d'euros, soit un montant brut d'émission maximum de 9,7 millions d'euros en cas d'exercice de l'intégralité du financement (hors déduction des frais liés au financement présentés ci-après) correspondant à un produit net maximum de 9,25 millions d'euros.
Bons d'Emission	Les 1.000 Bons d'Emission ont été émis à titre gratuit au profit de l'Investisseur pour les besoins de la structuration de l'opération. Ils ont une période d'exercice de 36 mois à compter de leur émission et permettront à l'Investisseur de souscrire les ORNAN au titre d'une Tranche, à la demande de la Société.
	Les Bons d'Emission ne peuvent être cédés ou transférés par l'Investisseur sans l'accord de la Société, à l'exception des cessions ou transferts au profit d'un affilié de l'Investisseur, lesquels sont libres.
	Les Bons d'Emission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.
Tranches	Les ORNAN seront émises en 20 tranches (« Tranches ») de 50 ORNAN chacune, sur exercice des Bons d'Emission. Le montant nominal total de chaque Tranche sera ainsi égal à 0,5 million d'euros, correspondant à un produit net maximum d'environ 0,46 million d'euros par Tranche.
Prix de souscription des ORNAN	97% de la valeur nominale des ORNAN, soit 9.700 € pour chaque ORNAN.
Taux d'intérêt	0%
Maturité des ORNAN	12 mois.
Conditions de souscription des ORNAN	L'Investisseur aura l'obligation de souscrire une Tranche sous réserve notamment du respect des conditions suivantes :
	i. la Société à un nombre d'actions autorisées, disponibles et approuvées pour l'émission à l'Investisseur au moins égal à deux (2) fois le nombre d'actions à émettre sur conversion du montant maximum des ORNAN de la tranche concernée, augmenté, le cas échéant, du nombre d'ORNAN en circulation (sur la base du Prix de Conversion applicable),
	ii. aucun changement défavorable (material adverse change) ou cas de défaut n'est survenu,
	iii. le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur chacun des cinq (5) derniers jours de bourse est au moins égal à 250% de la valeur nominale des actions de la Société et n'est pas inférieur à 0,0005 €,
	iv. la valeur quotidienne moyenne des actions négociées au cours des dix (10) derniers jours de bourse est au moins égale à 35.000 €, et
	v. le montant des ORNAN en circulation (y compris les ORNAN émises dans le cadre de l'accord de financement antérieur conclu avec l'Investisseur) est inférieur à 50.000 €.
Regroupement d'actions	Si le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société est inférieur à 0,0005 € sur 5 jours de bourse consécutifs, l'Investisseur a le

	droit de demander à la Société qu'elle procède à un regroupement d'actions et la Société s'engage à annoncer au marché ledit regroupement d'actions dans les 15 jours de bourse suivant la réception d'une telle demande de la part de l'Investisseur.
Sureté́	Aucune.
Transfert	Les ORNAN ne peuvent être cédées ou transférées par l'Investisseur sans l'accord de la Société, à l'exception des cessions ou transferts au profit d'un affilié de l'Investisseur, lesquels sont libres. Les ORNAN ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché
	Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.
Remboursement à l'échéance	A l'échéance, à la valeur nominale.
	En cas de survenance d'un cas de défaut, les ORNAN non converties devront être remboursées par la Société́ à 110% de leur valeur nominale.
Remboursement anticipé	À tout moment, la Société pourra rembourser de manière anticipée les ORNAN en circulation à 110% de leur valeur nominale.
Cas de défaut	Les cas de défaut incluent notamment le non-respect par la Société de ses engagements aux termes du contrat d'émission d'ORNAN (relatifs en particulier aux limitations d'endettement, de constitution de suretés, de cession d'actifs), le retrait de la cote de l'action GECI International et le changement de contrôle de la Société́.
Conversion du montant principal	Le nombre d'actions nouvelles à émettre par GECI International lors de la conversion d'une ou plusieurs ORNAN correspond au montant nominal total des ORNAN dont la conversion est demandée divisé par le « Prix de Conversion » applicable (tel que défini ci-dessous). Les ORNAN seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :
	N = Vn / P, où :
	• « N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une ORNAN attribuables au porteur d'ORNAN,
	• « Vn » est la valeur nominale d'une ORNAN, soit 10.000 euros,
	• « P » est le Prix de Conversion d'une ORNAN, soit 93% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une ORNAN par l'Investisseur après exclusion des jours de bourse pendant lesquels l'Investisseur a vendu des actions de la Société.
	Le Prix de Conversion des ORNAN sera arrondi (i) à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01, (ii) à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,01 et supérieur ou égal à 0,001, ou (iii) à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001.
	Lors de la conversion d'ORNAN, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre au porteur d'ORNAN considéré : (1) le nombre d'actions nouvelles correspondant (calculé tel que décrit ci-dessus), (2) un montant en espèces ou (3) un montant en espèces et des actions nouvelles. Si la Société choisit d'attribuer un montant en espèces, celui-ci sera égal à :
	M = (Vn / P) * C, où :
	• « M » est le montant en espèces payable au porteur d'ORNAN,
	• « Vn » est la valeur nominale d'une ORNAN, soit 10.000 euros,
	• « P » est le Prix de Conversion d'une ORNAN, tel que défini ci-dessus,
	• « C » est le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action GECI International à la date de conversion.

Actions nouvelles	Les actions nouvelles émises sur conversion des ORNAN porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société́ et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché́ Euronext Growth Paris.
Frais	Une commission correspondant à 4,5% du montant nominal total des ORNAN émises dans le cadre d'une Tranche sera due par la Société à l'Investisseur, étant précisé que le montant de ladite commission sera déduit du prix de souscription global des ORNAN de ladite Tranche. Ainsi, si aucune tranche d'ORNAN n'est tirée, aucune commission ne sera due par la Société à l'Investisseur.
	Par ailleurs, le Contrat d'Emission ne prévoit aucune pénalité ou commission complémentaire en cas de Prix de Conversion qui deviendrait inférieur à la valeur nominale de l'action de la Société.
Information disponible	La Société́ diffusera un communiqué à l'occasion de chaque tirage d'une Tranche et tiendra à jour sur son site internet (www.geci.net) un tableau de suivi des ORNAN et du nombre d'actions en circulation.

DILUTION POTENTIELLE

Nombre maximum d'actions nouvelles

A titre d'illustration, et dans l'hypothèse de l'utilisation de l'intégralité du financement, le nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être souscrites par l'Investisseur sur conversion des ORNAN est de 10.000.000.000 actions, représentant environ 4 fois le capital social actuel composé de 2.429.772.970 actions (sur une base non diluée), sur la base d'un cours de référence égal au cours de clôture de l'action GECI International le 9 mai 2023, soit à 0,0015 euro.

Incidence de l'opération sur la participation d'un actionnaire sur la base du cours de bourse de l'action

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des ORNAN sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société́ préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 2.429.772.970 actions composant le capital social de la Société́ au 12 mai 2023 et d'un cours de référence égal au cours de clôture de l'action GECI International le 12 mai 2023, soit 0,0015 euro) :

	Base non diluée	Base diluée(2)
Avant émission	1%	0,9%
Après émission de 10.000.000.000 actions nouvelles(1) résultant de la conversion de l'intégralité des ORNAN pouvant être émises dans le cadre du financement	0,2%	0,2%

(1) Nombre d'actions théorique maximum pouvant résulter de la conversion d'un montant nominal d'ORNAN de 10.000.000 euros à un Prix de Conversion égal à 93% du cours de référence retenu par hypothèse.

(2) En supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 251.850.000 actions nouvelles.

Incidence de l'opération sur la participation d'un actionnaire sur la base de la valeur nominale actuelle

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des ORNAN sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société́ préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 2.429.772.970 actions composant le capital social de la Société́ au 12 mai 2023 et de la valeur nominale de l'action GECI International, soit 0,001 euro) :

	Base non diluée	Base diluée(2)
Avant émission	1%	0,9%
Après émission de 10.000.000.000 actions nouvelles(1) résultant de la conversion de l'intégralité des ORNAN pouvant être émises dans le cadre du financement	0,2%	0,2%

(2) En supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 251.850.000 actions nouvelles.

OPERATIONS DE NATURE DILUTIVE AU COURS DES 24 DERNIERS MOIS

Les opérations de nature dilutive réalisées par la Société́ au cours des 24 derniers mois sont les suivantes :

2 ème tirage de 150 ORNAN le 26 février 2021 : création de 70 833 332 actions nouvelles ;
3 ème tirage de 50 ORNAN le 9 juin 2021 : création de 50 000 000 actions nouvelles ;
4 ème tirage de 50 ORNAN le 7 mars 2022 : création de 83 333 332 actions nouvelles ;
5 ème tirage de 50 ORNAN le 25 mai 2022 : création de 212 500 001 actions nouvelles ;
6 ème tirage de 50 ORNAN le 27 juillet 2022 : création de 450 000 000 actions nouvelles ;
7 ème tirage de 100 ORNAN le 21 décembre 2022 (dont il reste 25 ORNAN non converties au 12 mai 2023 : création de 725 000 000 actions nouvelles ;
Exercice de 405 470 197 BSAE1, entre le 12 août 2021 et 25 janvier 2022, dans le cadre de la fiducie : création de 405 470 197 actions nouvelles ;
Conversion de 19 OC le 10 novembre 2022 : création de 950 000 actions nouvelles.

OPERATIONS AYANT AFFECTE LE CAPITAL SOCIAL AUX COURS DES 24 DERNIERS MOIS

Au cours des 24 derniers mois, il n'y a eu aucune opération ayant affecté le capital social de la Société́ autre que les opérations précisées ci-dessus.

Principaux risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2021-2022 publié le 29 juillet 2022 et le Rapport financier semestriel 2022-2023 publié le 16 décembre 2022, disponibles sur le site Internet de la Société. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport financier semestriel 2022-2023.

Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :

Risque de dilution des actionnaires : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l'opération, ils subiront une dilution des conversions des ORNAN ;
Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société : la cession des actions par l'Investisseur sur le marché pourrait avoir des conséquences importantes sur la volatilité et la liquidité de l'action GECI International ;
Risque relatif à l'évolution du cours de bourse : l'Investisseur n'ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les cessions d'actions nouvelles détenues par l'Investisseur pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l'action GECI International ;
Risque de diminution de la valeur nominale de l'action : l'émission massive d'actions à la suite de la conversion des ORNAN est susceptible d'avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, et pour pouvoir continuer à exercer les ORNAN, la Société pourrait procéder à des réductions de la valeur nominale des actions. Les conditions de réalisation du financement limitées à la valeur nominale de l'action à la date du communiqué seraient alors adaptées à la nouvelle valeur nominale de l'action GECI International ;
Risque en cas de non-réalisation de toutes les Tranches : bien que le tirage de chaque Tranche soit à la discrétion de la Société, le montant total de l'émission des ORNAN n'est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché. La Société pourrait ainsi être amenée à rechercher des financements complémentaires au cours des 36 prochains mois.

Absence de prospectus

Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

PROCHAIN RENDEZ-VOUS

Chiffre d'affaires annuels 2022-23, le 15 mai 2023 après bourse

A PROPOS DE GECI INTERNATIONAL __________

"Smart Solutions for a Smart World"

GECI International est un Groupe spécialisé dans la Technologie et le Digital. Depuis son origine en 1980, le Groupe innove pour concevoir et développer des solutions, produits et services intelligents pour les secteurs de la Recherche, de l'Industrie et des Services.

Fort de son savoir-faire reconnu, de son écosystème de partenariats technologiques, de ses alliances commerciales et de ses compétences hautement qualifiées à l'échelle mondiale, GECI International se positionne, avec agilité, sur toute la chaine de valeur - conseil et expertise, développement et intégration, infogérance et formation - pour accompagner les entreprises et organisations dans leur recherche de stratégie compétitive.

GECI International déploie également une nouvelle dynamique entrepreneuriale avec le développement de nouvelles offres intelligentes et technologiques dans les domaines des « smart cities », du transport et de l'aéronautique.

GECI International est coté sur le marché Euronext Growth Paris. Code ISIN (action) : FR0000079634 – ALGEC.

CONTACTS __________

GECI International - Relations Investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 12 00 00 / [email protected]

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