GECI International — AGM Information 2021

Sep 21, 2021

Le Digital et la Technologie pour le Monde d'Après

Tenue de l'Assemblée Générale Mixte du 20 septembre 2021

Compte rendu et résultat des votes des résolutions

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société GECI International s'est réunie le 20 septembre 2021 à 10h00 à l'Hôtel NAPOLEON – 40 avenue de Friedland – 75008 PARIS aux fins de délibérer sur l'ordre du jour.

371 actionnaires étaient présents, représentés ou avaient voté par correspondance, possédant ensemble 86 673 357 actions (soit 14,61 % du capital), donnant droit à 116 624 232 voix (soit 18,18% des droits de vote).

Conformément à l'ordonnance rendue par le Président du Tribunal de Commerce de Paris le 1 er septembre 2021, le cabinet Thévenot Partners, désigné en qualité de mandataire ad hoc et représenté par Maître Aurélia Perdereau, représentait les actionnaires défaillants pour assurer la réunion du quorum de l'Assemblée Générale Mixte et voter sur les résolutions à l'ordre du jour.

Compte tenu de la présence de Maître Aurélia Perdereau, le quorum atteint pour l'Assemblée Générale Mixte était de 100% des 593 436 899 actions composant le capital social de la Société et ayant le droit de vote.

Conformément aux termes de sa mission, et afin de rendre neutre la participation du mandataire ad hoc aux délibérations, les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants ont été exercés comme suit par ledit mandataire :

• pour les projets de résolutions à titre ordinaire, qu'ils soient présentés, agréés ou non agréés par le Conseil d'administration : à raison de la moitié de votes positifs et de la moitié de votes négatifs ;
• pour les projets de résolutions à titre extraordinaire présentés ou agréés par le Conseil d'administration : à raison de deux tiers de votes positifs et d'un tiers de votes négatifs ;
• pour les projets de résolutions à titre extraordinaire non agréés par le Conseil d'administration : à raison d'un tiers de votes positifs et de deux tiers de votes négatifs.

Toutes les résolutions présentées et soutenues par le Conseil d'administration ont été approuvées.

L'assemblée générale a approuvé les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021, ainsi que l'affectation du résultat de l'exercice.

Les actionnaires de la Société ont également adopté l'ensemble des résolutions, qui comprenaient :

• L'approbation (i) des conventions réglementées, (ii) des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et (iii) des éléments de rémunération versés ou attribués au Président Directeur Général au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 ;

• La détermination de l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs ;

• Plusieurs délégations de compétence et autorisations financières consenties au Conseil d'administration, afin de lui permettre d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, et de choisir, en fonction des conditions de marché, les moyens les mieux adaptés au financement de la Société ;

• La limitation globale des autorisations d'émission en numéraire susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d'administration ;
• L'autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions ;
• L'autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation d'actions auto-détenues, acquises dans le cadre de l'autorisation de rachat d'actions par la Société de ses propres actions ;
• L'autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de (i) procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées et (ii) consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;
• Les modifications statutaires visant notamment à modifier l'article 10 (Droits et obligations attachés aux actions) et l'article 17 des statuts (Assemblées Générales).

Enfin, l'Assemblée Générale a conféré tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi et relatifs aux résolutions adoptées.

Résolutions	Résultat	Pour		Contre		Abstention
		Nombre de Voix	%	Nombre de Voix	%	Nombre de Voix
ère Résolution 1 Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2021	Adoptée	368 556 734	57,56 %	271 740 036	42,44 %	1 319 260
ème Résolution 2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021	Adoptée	368 556 734	57,56 %	271 739 902	42,44 %	1 319 394
ème Résolution 3 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2021	Adoptée	368 547 734	57,55 %	271 799 902	42,45 %	1 268 394
ème Résolution 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions	Adoptée	306 662 237	52,83%	273 792 793	47,17 %	1 332 080
ème Résolution 5 Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce	Adoptée	365 605 161	57,05 %	275 235 212	42,95 %	775 657
ème résolution 6 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Serge Bitboul en qualité de Président Directeur Général au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021	Adoptée	364 878 370	56,92 %	276 156 323	43,08 %	581 337
ème résolution 7 Détermination de l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs	Adoptée	365 218 790	56,97 %	275 808 804	43,03 %	588 436

ème résolution 8 Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	Adoptée	366 261 418	57,16 %	274 488 259	42,84 %	866 353
ème résolution 9 Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues	Adoptée	454 631 832	70,96 %	186 016 517	29,04 %	967 681
10ème résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Adoptée	453 971 618	70,82 %	187 009 196	29,18 %	635 216
11ème résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	Adoptée	450 924 229	70,32 %	190 289 285	29,68 %	402 516
12ème résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	Adoptée	450 758 699	70,30 %	190 454 815	29,70 %	402 516
13ème résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale	Adoptée	451 221 216	70,37 %	189 992 298	29,63 %	402 516
14ème résolution Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire	Adoptée	452 890 348	70,68 %	187 888 600	29,32 %	837 082
15ème résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres	Adoptée	455 123 924	71,02 %	185 674 603	28,98 %	817 503
16ème résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes	Adoptée	451 024 709	70,34 %	190 188 805	29,66 %	402 516

17ème résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d'une émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des	Adoptée	450 526 638	70,27 %	190 617 876	29,73 %	471 516
actionnaires au profit de ces derniers 18ème résolution Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées	Adoptée	450 456 180	70,26 %	190 640 534	29,74 %	519 316
19ème résolution Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées	Adoptée	450 707 075	70,31 %	190 285 319	29,69 %	623 636
20ème résolution Modification de l'article 10 des statuts (Droits et obligations attachés aux actions)	Adoptée	454 089 486	70,90 %	186 423 828	29,10 %	1 102 716
21ème résolution Modification de l'article 17 des statuts (Assemblées Générales)	Adoptée	454 683 119	70,98 %	185 910 849	29,02 %	1 022 062
22ème résolution Pouvoirs pour les formalités	Adoptée	455 808 745	71,16 %	184 740 769	28,84 %	1 066 516

A PROPOS DE GECI INTERNATIONAL __________

Le Digital et la Technologie pour le Monde d'Après

Fondé en 1980, GECI International est un groupe spécialisé dans le Digital et la Technologie. Depuis plus de 40 ans, GECI International innove aux côtés des acteurs majeurs de l'industrie et des services pour offrir solutions, produits et services intelligents. Avec un réseau d'entreprises partenaires et de compétences à l'échelle mondiale, le Groupe offre à ses clients, grands comptes, PME et start-ups, des solutions intégrées pour la Finance, les Services, l'Industrie et la Recherche.

GECI International est coté sur le marché Euronext Growth Paris. Code ISIN (action) : FR0000079634 – ALGEC.

CONTACTS __________

GECI International - Relations Investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 12 00 00 / relation.investisseurs@geci.net

Agence CALYPTUS - Cyril Combe Tél. : +33 (0)1 53 65 68 68 / geci@calyptus.net