GEA Group AG

M&A Activity • Jun 11, 1999

News Details

Ad-hoc | 11 June 1999 17:14

Ad hoc-Service: Metallgesellschaft AG mg und

Ad-hoc Mitteilung übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist allein der Emittent verantwortlich. —————————————————————————— Die Vorstände der Metallgesellschaft AG und der GEA AG haben sich auf die wesentlichen Regelungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Metallgesellschaft AG und der GEA AG geeinigt, der vorbehaltlich der nach dem Aktiengesetz erforderlichen Prüfung durch den Vertragsprüfer und der Zustimmung der Aufsichtsräte der Gesellschaften den Hauptversammlungen beider Unternehmen zur Zustimmung vorgelegt werden soll. Die mit der Bewertung der vertragschließenden Unternehmen beauftragten Wirtschaftsprüfer haben für die GEA AG einen Unternehmenswert von rund DM 3,946 Mrd. (Euro 2,018 Mrd.) und für die Metallgesellschaft AG einen Wert von rund DM 9,284 Mrd. (Euro 4,747 Mrd.) ermittelt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht dementsprechend als angemessene Abfindung vor, daß die Aktionäre der GEA ihre Stamm- bzw. Vorzugsaktien in stimmberechtigte Aktien der Metallgesellschaft AG umtauschen können. Das Umtauschverhältnis der Aktien (Verschmelzungswertrelation) beträgt für GEA-Stammaktien 3:5, d.h. für je 3 GEA-Stammaktien werden 5 neue Metallgesellschaft- Stammaktien ausgegeben. Das entsprechende Umtauschverhältnis für GEA-Vorzugsaktien beträgt 2:3, so daß jeder Vorzugsaktionär der GEA die Möglichkeit erhält, 2 GEA-Vorzugsaktien in 3 Metallgesellschaft-Stammaktien umzutauschen. Entsprechend dem Trend der internationalen Kapitalmärkte hin zu stimmberechtigten Aktien (“one share one vote”) ist die Einführung von Vorzugsaktien bei der Metallgesellschaft nicht vorgesehen. Vielmehr sollen auch den Vorzugsaktionären der GEA stimmberechtigte Stammaktien der Metallgesellschaft als angemessene Abfindung angeboten werden. Die Vorstände der mg und der GEA sind der übereinstimmenden Überzeugung, daß das Umtauschverhältnis fair und angemessen sei. Es sei – auch gemessen an den aktuellen Kursen – für die GEA-Aktionäre attraktiv und biete ihnen einen besonderen Anreiz zum Umtausch ihrer Aktien in Metallgesellschaft-Aktien. Als angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre der GEA, die vom Umtauschangebot keinen Gebrauch machen wollen, sieht der Vertrag die jährliche Zahlung eines Betrages vor, der an die Dividende der Metallgesellschaft gekoppelt ist. Entsprechend der gesetzlichen Regelung eines variablen Ausgleichs entspricht die prozentuale Höhe der an die Metallgesellschaft-Dividende geknüpften Ausgleichszahlung der Verschmelzungswertrelation. Dementsprechend beträgt die Ausgleichszahlung für GEA-Stammaktien 166,7 % und für GEA- Vorzugsaktien 150 % der jeweiligen Metallgesellschaft- Dividende. Die Vereinbarung eines variablen Ausgleichs entspricht der Gestaltung in vergleichbaren Konstellationen. Die Regelungen über die Gewinnabführungsverpflichtung der GEA sollen erstmals für das kommende Geschäftsjahr gelten. Die ordentliche Hauptversammlung der GEA, die am 18. August 1999 in Bochum stattfindet, wird über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beschließen. Den Metallgesellschaft-Aktionären wird der Unternehmensvertrag in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. August 1999 zur Zustimmung vorgelegt. Metallgesellschaft Aktiengesellschaft GEA Aktiengesellschaft Frankfurt am Main, 11. Juni 1999 Bochum, 11. Juni 1999 Ende der Mitteilung