G&E Healthcare Co., Ltd.

M&A Activity • Aug 27, 2021

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.4 (주)지앤이헬스케어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 8월 27일
&cr
회 사 명 :	주식회사 지앤이헬스케어
대 표 이 사 :	장영민
본 점 소 재 지 :	경기도 하남시 초광산단동로6번길 55(광암동)
	(전 화)1688-8845
	(홈페이지)http://www.thebrandhannah.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)장영민
	(전 화)070-7882-7485

회사합병 결정

(주)지앤이헬스케어가 (주)트리플라이프를 흡수합병&cr- 존속회사 : (주)지앤이헬스케어 (코넥스시장 상장법인)&cr- 소멸회사 : (주)트리플라이프 (비상장법인)소규모합병조직, 인력 등의 운용효율성과 경영효율성 증대를 통한&cr기업가치의 극대화.1) 회사의 경영에 미치는 영향&cr가. 본 보고서 제출일 현재 (주)지앤이헬스케어는 (주)트리플라이프의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병법인과&cr피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병 합니다.&cr나. 본 합병 완료시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인 (주)지앤이헬스케어는 존속하고 피합병법인 (주)트리플라이프는 소멸할 예정 입니다.&cr다. 합병법인 (주)지앤이헬스케어는 피합병법인 (주)트리플라이프의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병을 진행함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.&cr&cr2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향&cr본 합병을 통해 경영자원(인적, 물적자원)의 효율적 활용으로 인한 관리비용의 절감 및 구매 및 판매의 단일화를&cr통해 경영효율성을 증대 시켜 기업가치 극대화에 기여할 것으로 예상됩니다.(주)지앤이헬스케어 : (주)트리플라이프 = 1.0000000 : 0.0000000합병법인 (주)지앤이헬스케어는 피합병법인 (주)트리플라이프의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 최종 산출하였습니다.미해당「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다..-----주식회사 트리플라이프다회용 면생리대 제조 및 판매업자회사216,100,51750,000,000364,146,094188,926,738-148,045,57754,301,642----------해당사항없음2021년 08월 27일2021년 09월 13일2021년 09월 14일2021년 09월 23일2021년 09월 13일2021년 09월 27일-------2021년 09월 30일2021년 11월 01일2021년 11월 04일2021년 11월 04일2021년 11월 08일--해당사항없음해당사항없음본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.-----2021년 08월 27일1-참석아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법527조3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr(합병승인 이사회 예정일 : 2021년 9월 30일)&cr2) 상법 527조의3 제4항에 의해 (주)지앤이헬스케어의 발행주식 총수의 100분의20이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지 하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr3) 상기 합병상대 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표 기준 입니다.&cr4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(합병종료보고 이사회 예정일 : 2021년 11월 4일)&cr5) 상기 합병일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인, 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항&cr 1) 합병등의 상대방과 배경&cr ① 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	주식회사 지앤이헬스케어
소재지	경기도 하남시 초광산단동로6번길 55(광암동)
대표이사	장 영 민
법인구분	코넥스시장 상장법인
&cr합병 후 소멸회사&cr	상호	주식회사 트리플라이프
소재지	경기도 하남시 초광산단동로6번길 55 5층(광암동)
대표이사	장 영 민
법인구분	비상장법인

② 합병 배경&cr (주)지앤이헬스케어는 (주)트리플라이프와의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하 고자 합니다.&cr ③ 우회상장 해당여부&cr 해당사항 없습니다.&cr &cr2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr본 주요사항 보고서 제출일 현재 (주)지앤이헬스케어는 (주)트리플라이프의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)지앤이헬스케어의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전 자회사 합병을 통한 경영효율성의 증대가 예상됩니다.&cr&cr본 합병 완료시 (주)지앤이헬스케어는 존속회사로 계속 남아있고 (주)트리플라이프는 합병 후 소멸하게되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 (주)지앤이헬스케어의 주주 변경은 없습니다.&cr&cr 3) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr 본 보고서 제출일 현재 (주)지앤이헬스케어는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.&cr&cr (2) 합병가액 및 산출근거&cr존속회사인 (주)지앤이헬스케어는 소멸회사인 (주)트리플라이프의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출합니다.&cr&cr (3) 투자위험요소&cr 1) 합병성사를 어렵게하는 위험요소&cr - 합병계약서 상의 계약 해지 조건

제 15 조 【계약의 변경 및 해지】

① “갑”과 “을”은 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 서면으로 협의하여 본 계약을 해지할 수 있다.

② “갑”의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 본 건 합병 반대의견 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해지할 수 있다.

③ “갑”과 “을”은 본 건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인, 인가, 신고, 허가 중 합병 당사자의 영업이나 본 건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해지할 수 있다.

④ 본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, “갑”과 “을”은 협의하여 본 건 합병의 조건을 변경할 수 있다. 다만, 이러한 합병 조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해지할 수 있다.

⑤ “갑”과 “을”은 합병을 위하여 추가적으로 협의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부 로 간주된다.&cr&cr※ "갑"=합병법인 "을"=피합병법인

&cr 2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr (주)지앤이헬스케어는 (주)트리플라이프의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합 병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. &cr 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.&cr&cr 3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr 본 합병은 (주)지앤이헬스케어가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)트리 플라이프에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)지앤이헬스케어의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 (주) 지앤이헬스케어가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자 함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr&cr 4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr (4) 주식매수 청구권에 관한 사항 &cr 본 합병의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)지앤이헬스케어의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)트리플라이프는 단독주주인 (주)지앤이헬스케어의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)지앤이헬스케어의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시하겠습니다.&cr&cr (5) 당사 회사간의 이해관계 등 &cr 1)계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr 본 합병을 통한 소멸예정 회사인 (주)트리플라이프는 (주)지앤이헬스케어가 본 주요 사항 보고서 제출일 현재 지분 100%를 보유한 완전 자회사 입니다.&cr 2)임원간에 상호겸직&cr 본 주요사항 보고서 제출일 현재 존속 회사인 (주)지앤이헬스케어의 대표이사는 소 멸 예정인 (주)트리플라이프의 대표이사를 겸직하고 있습니다.&cr 3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부등 상호관련사항&cr 해당사항 없습니다.&cr 4) 차입금 및 대여금&cr 본 주요사항 보고서 제출일 현재 합병법인 (주)지앤이헬스케어와 피합병법인 (주)트 리플라이프와의 차입금 및 대여금의 거래는 아래와 같습니다.&cr (단위: 원)

구 분	합병법인&cr(주)지앤이헬스케어	피합병법인&cr(주)트리플라이프
관계회사 대여금	235,000,000
관계회사 차입금		235,000,000

5) 담보제공&cr 해당사항 없습니다.&cr 6) 매출 및 매입 등의 거래&cr 최근 사업연도 2020년말 재무제표 기준 현재의 합병법인과 피합병법인의 매출 및 매입 등의 거래는 아래와 같습니다.&cr (단위: 원)

구 분	합병법인&cr(주)지앤이헬스케어	피합병법인&cr(주)트리플라이프
매출		58,093,810
매입	58,093,810

&cr 7) 당사 회사의 대주주와의 거래내용&cr ① 대주주등에 대한 신용공여 등&cr 해당사항 없습니다.&cr ② 대주주와의 자산양수도 등&cr 해당사항 없습니다.&cr ③ 대주주와의 영업거래&cr 해당사항 없습니다.&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명	주식회사 트리플라이프
대표자	장 영 민
사업자등록번호	122-81-94637
본점 소재지	경기도 하남시 초광산단동로6번길 55 5층(광암동)
기업규모	중소기업(비상장 법인)
결산월	12월
주요사업	다회용 면생리대 제조 및 판매
회사설립일	2007년 2월 14일

&cr (2) 사업의 내용&cr(주)트리플라이프는 2007년 2월 14일자로 설립되었습니다. &cr본 보고서 제출일 현재 (주)지앤이헬스케어가 (주)트리플라이프의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본점 소재지는 경기도 하남시 초광산단동로6번길 55 5층(광암동)입니다.&cr주요 사업으로는 다회용 면생리대를 제조하여 "그나랜"이라는 브랜드 명으로 판매하고 있습니다.&cr&cr (3)재무에 관한 사항&cr 1)요약 재무현황&cr (단위: 원)

구 분	2020년 12월 31일
유동자산	166,134,539
비유동자산	49,965,978
자산총계	216,100,517
유동부채	9,998,620
비유동부채	354,147,474
부채총계	364,146,094
자본총계	-148,045,577

&cr 2)요약 손익현황&cr (단위: 원)

구 분	2020년 1월 1일~12월 31일
매출액	188,926,738
매출원가	36,844,091
매출총이익	152,082,647
판매비와 관리비	100,377.036
영업이익	51,705,611
영업외수익	2,596,811
영업외비용	780
법인세차감전 순이익	54,301,642
당기순이익	54,301,642

&cr (4) 감사인의 감사의견 등&cr(주)트리플라이프는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상 회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않습니다.&cr&cr (5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr본 보고서 제출일 현재 (주)트리플라이프의 이사회는 총1인의 이사(사내이사 1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.&cr&cr (6) 주주에 관한 사항&cr(주)트리플라이프는 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)지앤이헬스케어가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.&cr&cr (7) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr본 보고서 제출일 현재 (주)트리플라이프의 임직원은 1명이며, 사내이사 1명 포함입니다.&cr &cr(8) 계열회사 등에 관한 사항&cr(주)지앤이헬스케어가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.&cr&cr (9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr해당사항 없습니다.