G&E Healthcare Co., Ltd.

Earnings Release • Dec 13, 2018

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 (주)지앤이헬스케어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018년 12월 13일
&cr
회 사 명 :	주식회사 지앤이헬스케어
대 표 이 사 :	장영민
본 점 소 재 지 :	경기도 하남시 조정대로 150, 371호외(덕풍동, 아이테코)
	(전 화)070-7882-7485
	(홈페이지)https://hannahpad.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)장영민
	(전 화)070-7882-7490

회사합병 결정

코넥스 상장법인인 (주)지앤이헬스케어가 주권 비상장법인인 (주)트리플라이프를 흡수합병&cr- 존속회사 : (주)지앤이헬스케어&cr- 소멸회사 : (주)트리플라이프소규모합병합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간의 시너지 효과를 창출 1) 회사의 경영에 미치는 영향&cr본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)트리플라이프는합병 후 소멸법인이 되지만 합병법인인 (주)지앤이헬스케어는 (주)트리플라이프의 영업을 그대로 승계할 예정입니다. &cr피합병법인인 (주)트리플라이프는 다회용 면생리대 시장에서 점유율 3위의 업체로서 고유 브랜드인 “그나랜”을 가지고 있어 고객층의 확대와 유통 및 판매정책의 다변화를 기대할 수 있습니다.&cr&cr2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향&cr본 합병을 통해 합병법인인 (주)지앤이헬스케어가 피합병법인인 (주)트리플라이프의 고유 브랜드와 기존 유통망을 효율적으로 활용함으로써 고객층 확대를 통해 매출의 증대를 가져올 것입니다.&cr이에 본건의 합병효과는 (주)지앤이헬스케어의 재무 및영업에 긍정적인 영향을 가져다 줄 것으로 예상됩니다.(주)지앤이헬스케어 : (주)트리플라이프 = 1 : 0합병회사인 (주)지앤이헬스케어는 피합병회사인 (주)트리플라이프의 대표이사가 100% 소유하고있는 주식 전부를 양수하여 피합병회사를 인수하기에, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 아니하므로 합병비율을 1 : 0으로 산출하였습니다. 미해당「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.-----(주)트리플라이프다회용 면생리대외 제조 및 판매-499,865,09550,000,000425,797,111997,141,15474,067,98491,080,623----------해당사항없음2018년 12월 13일2018년 12월 28일--2018년 12월 29일2019년 01월 11일-------2019년 01월 14일2019년 02월 14일2019년 02월 15일2019년 02월 15일2019년 02월 18일--해당사항없음해당사항없음------2018년 12월 13일-1참석아니오-아니오본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본건 합병은 상법527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회결의 및 공고로 갈음합니다.&cr&cr2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr3) 상기 "8번항의 합병상대회사"의 최근사업연도 재무내용은 2017년 12월 31일 기준&cr재무제표 입니다.&cr&cr4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경등 본건의 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생할 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본건의 계약을 변경할 수 있습니다.&cr&cr5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr6) 본건 합병은 상법 527조3(소규모합병)의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회의 결의 및 공고로 갈음합니다.&cr&cr7) 본건 합병의 계약은 2018년 12월 13일에 이루어졌으며 합병법인인 (주)지앤이헬스케어가 피합병법인인 (주)트리플라이프의 대표이사(한용준)가 100% 보유중인 보통주 10,000주 및 지식재산권을 양수하는 조건이고 합병기일은 2019년 02월 15일로&cr예상하고 있습니다.&cr

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경&cr(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	주식회사 지앤이헬스케어
소재지	경기도 하남시 조정대로 150, 371호외(덕풍동, 아이테코)
대표이사	장영민
법인구분	코넥스 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 트리플라이프
소재지	인천광역시 부평구 평천로 134 트리플빌딩 2층(청천동)
대표이사	한용준
법인구분	비상장법인

&cr(2) 합병 배경&cr본 합병의 목적은 합병회사인 (주)지앤이헬스케어가 피합병법인인 (주)트리플라이프를 흡수합병 함으로써 다회용 면생리대 사업에대한 경쟁력 강화와 다양한 판매처 확보를 통해 매출 증대의 효과를 가져오며 기업의 가치를 제고하기 위함입니다.&cr&cr(3) 우회상장 해당여부&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr보고서 제출일 현재 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에대한 보통주 주식을 발행하지않습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며 (주)지앤이헬스케어는 존속회사로계속 남아있게 됩니다.&cr&cr또한 합병을 통해 합병법인인 (주)지앤이헬스케어는 다회용 면생리대 시장점유율을 더욱 확고히하며 다양한 판매망을 확보하여 경쟁력 강화 및 매출의 증대를 기대할 수&cr있습니다.&cr&cr(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획&cr해당사항 없습니다.&cr&cr2) 합병가액 및 산출근거&cr본 합병건은 (주)지앤이헬스케어가 (주)트리플라이프의 지분 100%를 소유하는 방식으로써 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.&cr&cr3)투자의 위험요소&cr&cr(1)합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(2)합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr가. 합병회사 기업 개황&cr(주)지앤이헬스케어 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr나. 피합병회사 기업 개황&cr본 보고서의 2. 합병 상대방회사에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. &cr&cr(4) 기타위험&cr합병회사의 주주 중 본 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 12월 29일부터 2019년 01월 11일까지)를 하여야 하며, 이 접수기간중 접수된 반대주주가 발행주식 총수의 100분의 20 이상이 되지 않을경우 소규모 합병 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr본건 합병은 상법 527조3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.&cr&cr5) 당사회사간의 이해관계등&cr(1) 당사회사간의 출자내역&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(3)당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등&cr해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요&cr(주)트리플라이프는 다회용 면생리대를 제조, 판매를 주 사업목적으로 하여 2007년 02월에 설립되었으며 인천광역시 부평구 평천로 134 트리플빌딩 2층에 본사를 두고 있습니다.&cr&cr2) 사업의 내용&cr주요사업은 여성 위생용품제조의 제조 및 판매를 하고 있으며 주력제품인 다회용 면생리대는 의약외품으로 구분되고 있습니다. 해당 제품군은 보건복지부의 분류기준에 따른 약품으로 취급되며, 식품의약품안전청에 대한 신고가 요구됨에 따라 진입장벽이 존재합니다.&cr&cr회사 제품의 주요 판매 루트는 친환경제품을 취급하는 온/오프라인 쇼핑몰과 자사가운영하는 자사몰 매출, 그리고 해외 시장에 대한 수출로 구성되어 있습니다.&cr&cr3) 재무에 관한 사항&cr(1)재무상태표&cr (단위: 원)

구 분	2017년	2016년
자산
1. 유동자산	433,497,041	216,549,098
(1) 당좌자산	292,411,490	94,493,298
현금	229,418	761,547
보통예금	79,384,367	17,341,182
저축성보험	62,776,880	55,576,308
외상매출금	109,439,389	10,260,648
단기대여금	14,000,000	0
미수금	3,980,464	60,374
수출예치금	7,326,000	0
선급금	13,274,972	10,493,239
가지급금	2,000,000	0
(2) 재고자산	141,085,551	122,055,800
상품	1,986,930	0
제품	107,899,071	41,845,000
원재료	31,199,550	28,260,200
재공품	0	51,950,600
2. 비유동자산	66,368,054	71,875,012
(1) 투자자산	0	0
(2) 유형자산	42,171,214	47,614,452
기계장치	8,203,429	10,903,000
비품	12,818,659	17,037,000
시설장치	21,149,126	19,674,452
(3) 무형자산	14,196,840	14,260,560
실용신안권	14,196,840	14,260,560
(4) 기타비유동자산	10,000,000	10,000,000
임차보증금	10,000,000	10,000,000
자산총계	499,865,095	288,424,110
부채
1. 유동부채	425,797,111	305,436,749
외상매입금	35,195,765	10,854,327
미지급금	91,721,281	16,044,994
예수금	4,704,390	786,404
주주임원단기차입금	263,794,018	265,393,917
선수금	7,785,857	2,277,237
단기차입금	10,000,000	10,000,000
미지급세금	9,212,340	79,870
미지급비용	3,383,460	0
2. 비유동부채	0	0
부채총계	425,797,111	305,436,749
자본
1. 자본금	50,000,000	50,000,000
자본금	50,000,000	50,000,000
2. 자본잉여금	0	0
3. 자본조정	0	0
4. 기타포괄손익누계액	0	0
5. 이익잉여금	24,067,984	-67,012,639
미처분이익잉여금	24,067,984	-67,012,639
자본총계	74,067,984	-17,012,639
부채 및 자본총계	499,865,095	288,424,110

(주)트리플라이프는 비외감법인으로서 최근 사업연도말까지의 재무내용을 작성하였으며 위 재무상태표는 감사를 받지 아니한 재무제표 입니다.&cr&cr(2)손익계산서&cr (단위: 원)

구 분	2017년	2016년
1. 매출액	997,141,154	343,693,047
상품매출액	3,180,083	4,925,738
제품매출액	993,961,071	338,767,309
2. 매출원가	755,637,542	277,983,659
상품매출원가	2,536,000	3,544,713
기초상품재고액	0	843,200
당기상품매입액	4,522,990	2,701,513
기말상품재고액	1,986,930	0
제품매출원가	753,101,482	274,438,946
기초제품재고액	41,845,000	50,210,000
당기제품제조원가	819,663,053	266,073,946
타계정으로 대체액	507,500	0
기말제품재고액	107,899,071	41,845,000
3. 매출총이익	241,503,612	65,709,388
4. 판매비와 관리비	177,033,016	86,194,114
임원급여	55,000,000	0
직원급여	23,538,767	18,316,929
상여금	1,450,000	500,000
복리후생비	2,517,750	456,339
여비교통비	5,222,050	3,649,663
접대비	1,958,000	1,111,962
통신비	2,568,561	1,799,560
세금과공과금	2,881,170	1,154,283
수선비	220,000	0
보험료	147,070	88,970
차량유지비	0	3,538,280
운반비	2,747,574	1,122,200
교육훈련비	200,000	0
도서인쇄비	285,200	1,332,000
포장비	0	29,900
사무용품비	355,440	285,310
소모품비	5,893,781	2,134,121
지급수수료	33,274,570	20,336,448
광고선전비	32,418,723	30,338,149
무형고정자산상각	3,043,970	0
견본비	2,550,390	0
협회비	760,000	0
5. 영업이익	64,470,596	-20,484,726
6. 영업외 수익	38,623,796	23,219,590
이자수익	28,769	11,547
외환차익	363,175	357,128
잡이익	38,231,852	22,850,915
7. 영업외 비용	2,708,149	1,014,433
이자비용	401,961	369,662
외환차손	725,045	17,642
기부금	507,500	150,000
잡손실	1,073,643	477,129
8. 법인세차감전이익	100,386,243	1,720,431
9. 법인세등	9,305,620	205,140
법인세등	9,305,620	205,140
10. 당기순이익	91,080,623	1,515,291

(주)트리플라이프는 비외감법인으로서 최근 사업연도말까지의 재무내용을 작성하였으며 위 손익계산서는 감사를 받지 아니한 재무제표 입니다.&cr&cr4) 주주에 관한 사항&cr보고서 제출일 현재 (주)트리플라이프의 주주현황은 다음과 같습니다.&cr (단위: 주)

주 주 명	보유주식수	지분율	비 고
한용준	10,000	100%	대표이사
합 계	10,000	100%