Les présents documents sont importants et exigent votre attention immédiate. Les actionnaires de GDI Services aux immeubles inc. y sont priés de prendre des décisions importantes. En cas de doute sur la décision à prendre, veuillez communiquer avec votre conseiller financier, juridique ou fiscal ou un autre conseiller professionnel. Si vous êtes un actionnaire de GDI Services aux immeubles inc. et que vous avez des questions au sujet de l'information qui figure dans la présente circulaire ou que vous avez besoin d'aide pour voter ou pour remplir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote, veuillez communiquer avec Morrow Sodali (Canada) Ltd. (« Sodali & Co. »), l'agent de sollicitation de procurations embauché par GDI Services aux immeubles inc., par téléphone au 1 833 711-4834 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 289 695-3075 (banques, courtiers et personnes à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou encore par courriel à l'adresse [email protected]. Si vous avez des questions au sujet de la façon de remplir votre lettre d'envoi, veuillez communiquer avec Compagnie Trust TSX par téléphone au 1 800 387-0825 (en Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse [email protected].

Services aux immeubles

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE GDI SERVICES AUX IMMEUBLES INC.

qui se tiendra le 23 février 2026 à 9 h 30 (heure de l'Est)

à la salle Midway du Club Saint-James

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

concernant un ARRANGEMENT entre

GDI SERVICES AUX IMMEUBLES INC.

17567308 CANADA INC.

VOTRE VOTE EST IMPORTANT. AGISSEZ ET VOTEZ AUJOURD'HUI.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION (À L'EXCLUSION DES ADMINISTRATEURS INTÉRESSÉS) RECOMMANDE À L'UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT

Le 22 janvier 2026

GDI Services aux immeubles

Le 22 janvier 2026

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Le conseil d'administration (le « Conseil ») de GDI Services aux immeubles inc. (la « Société » ou « GDI ») vous invite cordialement à assister à une assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») d'actions à droit de vote subalterne (les « Actions à droit de vote subalterne ») et d'actions à droit de vote multiple (les « Actions à droit de vote multiple » et, avec les Actions à droit de vote subalterne, les « Actions ») de la Société. L'Assemblée aura lieu en personne le lundi 23 février 2026 à 9 h 30 (heure de l'Est) à la salle Midway du Club Saint-James, situé au 1145, avenue Union, Montréal (Québec) H3B 3C2, sous réserve de tout ajournement ou report.

À l'Assemblée, conformément à l'ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) (la « Cour »), telle qu'elle peut être modifiée, les Actionnaires seront appelés à examiner, et, s'ils le jugent souhaitable, à adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « Résolution relative à l'arrangement ») approuvant un plan d'arrangement (l'« Arrangement ») aux termes des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions concernant la Société et 17567308 Canada Inc. (l'« Acheteur »), une entité liée à Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« Birch Hill ») et à Gestion Claude Bigras inc. (« GCB »), comme il est décrit plus en détail dans l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des Actionnaires et dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-joints (la « Circulaire »).

Aux termes des modalités de l'Arrangement, l'Acheteur fera notamment l'acquisition de la totalité des Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation moyennant un prix en espèces de 36,60 $ par Action à droit de vote subalterne (la « Contrepartie »), à l'exception des Actions à droit de vote subalterne détenues en propriété véritable par Birch Hill, suivant les modalités et les conditions de la convention d'arrangement (la « Convention d'arrangement ») intervenue entre l'Acheteur et la Société le 22 décembre 2025.

Dans le cadre de l'Arrangement, des membres du même groupe que Birch Hill et GCB, une entité contrôlée par Claude Bigras, président et chef de la direction de la Société (collectivement avec Birch Hill, les « Actionnaires procédant à un roulement »), procéderont au roulement de l'ensemble des Actions à droit de vote subalterne et des Actions à droit de vote multiple dont ils sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, en contrepartie d'actions de l'Acheteur ou d'un membre du même groupe que lui. Les Actionnaires procédant à un roulement sont, ensemble, actuellement propriétaires de la totalité des Actions à droit de vote multiple et d'environ 2,1 % des Actions à droit de vote subalterne, ce qui représente en tout une position de blocage d'environ 38,5 % des Actions émises et en circulation et 41,3 % des droits de vote rattachés à ces Actions.

La Contrepartie devant être versée aux Actionnaires de la Société représente une prime de 25 % par rapport au cours de clôture de l'Action le 22 décembre 2025 et une prime de 30 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par Action à droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto pour la période se terminant le 22 décembre 2025.

Après un examen approfondi et après avoir pris en compte les facteurs et questions qu'il a jugés pertinents, y compris, notamment, la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants du Conseil (le « Comité spécial »), le Conseil (à l'exclusion des administrateurs intéressés) a déterminé à l'unanimité que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et qu'il est équitable pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement). Par conséquent, le Conseil (à l'exclusion des administrateurs intéressés) a approuvé l'Arrangement à l'unanimité et recommande à l'unanimité aux Actionnaires de voter EN FAVEUR de la Résolution relative à l'arrangement. La description complète des renseignements et des facteurs pris en compte par le Comité spécial et le Conseil se trouve à la rubrique « L'Arrangement – Motifs de l'Arrangement » dans la Circulaire ci-jointe.

Scotia Capitaux Inc., à titre de conseiller financier indépendant du Comité spécial, a remis au Comité spécial et au Conseil une évaluation officielle et un avis sur le caractère équitable selon lesquels, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites, des réserves et d'autres questions qui y sont énoncées, au 22 décembre 2025, la juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne se situait dans une fourchette de 32,00 $ à 38,50 $ par Action à droit de vote subalterne et la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) dans le cadre de l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires. Le texte intégral de l'évaluation officielle et de l'avis sur le caractère équitable est reproduit à l'Annexe G de la Circulaire ci-jointe. Les Actionnaires sont priés de lire l'évaluation officielle et avis sur le caractère équitable dans son intégralité. Voir la rubrique « L'Arrangement – Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable » dans la Circulaire ci-jointe.

Dans le but de donner effet à l'Arrangement, les Actionnaires seront invités à examiner et, s'ils le jugent souhaitable, à adopter la Résolution relative à l'arrangement. La Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée au moins (i) à 66 ⅔ % des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote multiple et d'Actions à droit de vote subalterne, votant ensemble comme s'ils étaient porteurs d'une seule catégorie, présents en personne ou représentés par procuration à l'Assemblée (chacune des Actions à droit de vote subalterne donnant droit à une (1) voix et chacune des Actions à droit de vote multiple donnant droit à quatre (4) voix (ce nombre pouvant être réduit conformément aux statuts de la Société)) et (ii) à la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote subalterne, exclusion faite des Actionnaires procédant à un roulement et des Actionnaires dont les voix doivent être exclues aux fins de ce vote en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, qui sont présents en personne ou représentés par procuration à l'Assemblée.

Parallèlement à la signature de la Convention d'arrangement, les Actionnaires procédant à un roulement ainsi que certains membres de la haute direction et administrateurs de la Société qui, ensemble, ont un droit de propriété véritable ou exercent une emprise sur la totalité des Actions à droit de vote multiple et sur 758 388 Actions à droit de vote subalterne, lesquelles représentent au total approximativement 5,1 % des Actions à droit de vote subalterne et représentent collectivement approximativement 40,3 % des Actions et 43,1 % des droits de vote rattachés à ces Actions, ont conclu avec l'Acheteur des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres, de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement, sous réserve des exceptions usuelles.

L'Arrangement est soumis aux conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de l'approbation de la Cour ainsi que des approbations des autorités de réglementation au Canada et aux États-Unis. Sous réserve de l'obtention des approbations nécessaires et du respect ou de la levée des autres conditions de clôture, il est prévu que l'Arrangement sera réalisé au cours du premier trimestre de 2026.

Votre vote est important, peu importe le nombre d'Actions que vous détenez. Que vous prévoyiez ou non d'assister vous-même à l'Assemblée, il vous est fortement recommandé de voter dès que possible par voie électronique, par téléphone ou par la poste en suivant les instructions énoncées sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint, selon le cas. Les procurations doivent être reçues au bureau de l'agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX, au plus tard à 9 h 30 (heure de l'Est) le 19 février 2026, ou au moins quarante-huit (48) heures avant toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés.

Les Actionnaires sont priés d'étudier la Circulaire ci-jointe qui décrit, notamment, le contexte de l'Arrangement, ainsi que les motifs sur lesquels sont fondées les conclusions et les recommandations du Comité spécial et du Conseil. La Circulaire contient une description détaillée de l'Arrangement, y compris certains facteurs de risque liés à la réalisation de l'Arrangement. Il serait judicieux de lire attentivement tous les renseignements fournis dans la Circulaire. Si vous avez besoin d'aide, il vous est fortement recommandé de consulter votre conseiller financier, juridique ou fiscal ou un autre conseiller professionnel. Les Actionnaires sont invités à consulter le site Web de GDI pour obtenir des renseignements sur tous les documents pertinents relatifs à l'Assemblée, à l'adresse https://gdi.com/fr/investisseurs/.

Si vous avez des questions au sujet de l'information qui figure dans la présente Circulaire ou que vous avez besoin d'aide pour voter ou pour remplir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote, veuillez communiquer avec Sodali & Co., notre conseiller en communication avec les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, par téléphone au 1 833 711-4834 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 289 695-3075 (banques, courtiers et personnes à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou encore par courriel à l'adresse [email protected]. Si vous avez des questions au sujet de la façon de remplir votre lettre d'envoi, veuillez

iii -

communiquer avec Compagnie Trust TSX par téléphone au 1 800 387-0825 (en Amérique du Nord), ou par courriel à l'adresse [email protected].

Au nom de GDI, nous souhaitons remercier tous les Actionnaires de leur soutien continu.

Veuillez agréer, chers Actionnaires, nos salutations distinguées.

Claude Bigras
Président et chef de la direction

Michael Boychuk
Président du Comité spécial

GDI

Services aux immeubles

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Avis est par les présentes donné que, conformément à une ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) (la « Cour ») datée du 22 janvier 2026 (dans sa version modifiée, l'« Ordonnance provisoire »), une assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») d'actions à droit de vote subalterne (les « Actions à droit de vote subalterne ») et d'actions à droit de vote multiple (les « Actions à droit de vote multiple ») et, avec les Actions à droit de vote subalterne, les « Actions ») de GDI Services aux immeubles inc. (la « Société » ou « GDI ») aura lieu en personne le lundi 23 février 2026 à 9 h 30 (heure de l'Est).

Quand	Où
DATE: Le 23 février 2026 9 h 30 (heure de l'Est)	EN PERSONNE : Salle Midway du Club Saint-James 1145, avenue Union, Montréal (Québec) H3B 3C2

L'Assemblée se tiendra aux fins suivantes :

examiner et, s'il est jugé souhaitable de le faire, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « Résolution relative à l'arrangement »), dont le texte intégral figure à l'Annexe C de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe (la « Circulaire »), en vue d'approuver un plan d'arrangement (l'« Arrangement ») aux termes de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») visant la Société et 17567308 Canada Inc. (l'« Acheteur »), une entité liée à Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« Birch Hill ») et à Gestion Claude Bigras inc. (« GCB »), comme il est plus amplement décrit dans la Circulaire;
traiter les autres questions qui peuvent être dûment présentées à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

L'Assemblée se tiendra en personne à la salle Midway du Club Saint-James, situé au 1145, avenue Union, Montréal (Québec) H3B 3C2.

Les Actionnaires sont habiles à voter à l'Assemblée en personne ou par procuration, les porteurs d'Actions à droit de vote subalterne ayant le droit d'exprimer une (1) voix par Action à droit de vote subalterne et les porteurs d'Actions à droit de vote multiple ayant le droit d'exprimer quatre (4) voix par Action à droit de vote multiple, étant entendu que les statuts de la Société prévoient que, si le nombre de voix rattachées à toutes les Actions à droit de vote multiple émises et en circulation, en tant que pourcentage du nombre total de voix rattachées à toutes les Actions émises et en circulation, dépasse 40 % à un moment donné, les voix rattachées à chaque Action à droit de vote multiple diminueront automatiquement de manière proportionnelle, de sorte que les Actions à droit de vote multiple en tant que catégorie ne représentent pas plus de 40 % du total des voix rattachées à toutes les Actions émises et en circulation. Le conseil d'administration de la Société a fixé au 20 janvier 2026 la date de clôture des registres servant à établir la liste des Actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation et à voter à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Seuls les Actionnaires dont les noms figurent aux registres de la Société à la fermeture des bureaux à cette date auront le droit de recevoir un avis de convocation et de voter à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Nous recommandons fortement aux Actionnaires, qu'ils soient ou non en mesure d'assister à l'Assemblée, de voter dès que possible par voie électronique, par téléphone, par la poste ou par télécopieur en suivant les instructions énoncées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, qui est joint au présent avis de convocation à l'Assemblée extraordinaire des actionnaires. Des instructions détaillées sur la façon de remplir et de retourner les formulaires de procuration et les formulaires d'instructions de vote

sont présentées à partir de la page 25 de la Circulaire. Les procurations doivent être reçues au bureau de l'agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX, à l'attention du Proxy Department, P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) Canada M1S 0A1, au plus tard à 9 h 30 (heure de l'Est) le 19 février 2026 (ou au moins quarante-huit (48) heures avant toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés). Malgré ce qui précède, le président de l'Assemblée a le pouvoir discrétionnaire d'accepter des procurations reçues après ces heures et date limites. Le président de l'Assemblée peut également, à son gré et sans préavis, renoncer au délai indiqué pour le dépôt des procurations ou le prolonger.

Les Actionnaires qui détiennent leurs Actions par l'entremise d'un courtier, d'un courtier en placement, d'une banque, d'une société de fiducie, d'un dépositaire, d'un prête-nom ou d'un autre intermédiaire (individuellement, un « Intermédiaire ») doivent suivre rigoureusement les directives indiquées dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint pour que les droits de vote rattachés à leurs Actions soient exercés à l'Assemblée conformément à leurs instructions et pour que l'Intermédiaire puisse remplir les documents d'envoi nécessaires et leur faire parvenir le paiement relatif à leurs Actions si l'Arrangement est réalisé.

Les droits de vote rattachés aux Actions visées par une procuration dans le formulaire de procuration ci-joint seront exercés conformément aux instructions qui y figurent. Si aucune instruction n'est fournie, les droits de vote rattachés à ces Actions seront exercés EN FAVEUR de la Résolution relative à l'arrangement.

Conformément au plan d'arrangement relatif à l'Arrangement (le « Plan d'arrangement ») joint à l'Annexe B de la Circulaire ci-jointe, à l'Ordonnance provisoire et aux dispositions de l'article 190 de la LCSA (dans sa version modifiée ou complétée par l'Ordonnance provisoire, le Plan d'arrangement et toute autre ordonnance de la Cour), les Actionnaires inscrits ont le droit de faire valoir leur dissidence à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement et, si l'Arrangement prend effet, de recevoir le paiement de la juste valeur de leurs Actions (déduction faite des retenues applicables) (le « Droit à la dissidence »). Le Droit à la dissidence est décrit plus en détail dans la Circulaire qui accompagne le présent document. Un Actionnaire inscrit qui souhaite exercer son Droit à la dissidence doit transmettre à la Société un avis écrit informant la Société de son intention d'exercer son Droit à la dissidence (l'« Avis de dissidence »), lequel Avis de dissidence doit être reçu au siège social de la Société au 695, 90° avenue, LaSalle (Québec) H8R 3A4, à l'attention de : Christian Marcoux, Premier vice-président, Chef des affaires juridiques et Secrétaire de la Société, avec copie à Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L, s.r.l., au 800, rue du Square-Victoria, Montréal (Québec) H3C 0B4, à l'attention de : M° Brandon Farber, au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 19 février 2026 ou au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le jour ouvrable qui tombe deux (2) jours ouvrables (sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés) avant la date de toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report, selon le cas. L'omission de respecter rigoureusement les exigences prévues dans la LCSA (telles qu'elles peuvent être modifiées ou complétées par l'Ordonnance provisoire, le Plan d'arrangement et toute autre ordonnance de la Cour) peut conduire à la perte du Droit à la dissidence. Le propriétaire véritable d'Actions immatriculées au nom d'un Intermédiaire qui souhaite exercer son Droit à la dissidence est avisé que seuls les Actionnaires inscrits peuvent exercer ce droit. Par conséquent, l'Actionnaire non inscrit qui souhaite exercer son Droit à la dissidence doit prendre les mesures nécessaires pour que les Actions dont il est propriétaire véritable soient immatriculées à son nom avant l'expiration du délai avant lequel la Société doit recevoir l'Avis de dissidence, ou encore prendre les mesures nécessaires pour que l'Actionnaire inscrit de ces Actions exerce son Droit à la dissidence pour son compte. Il vous est recommandé de consulter un conseiller juridique indépendant si vous souhaitez exercer votre Droit à la dissidence.

Si vous avez des questions concernant le présent Avis de convocation à l'Assemblée ou l'Assemblée, veuillez communiquer avec Trust TSX au 1 800 387-0825 (Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse [email protected].

Fait à LaSalle, dans la province de Québec, au Canada, le 22 janvier 2026.

Par ordre du conseil d'administration,

Christian Marcoux
Premier vice-président, Chef des affaires juridiques et Secrétaire de la Société

GDI
Services
aux immeubles

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

TABLE DES MATIÈRES

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 1
MISES EN GARDE 1
ÉNONCÉS PROSPECTIFS 2
AVIS AUX ACTIONNAIRES NE RÉSIDANT PAS AU CANADA 3
QUESTIONS ET RÉPONSES CONCERNANT L'ASSEMBLÉE ET L'ARRANGEMENT 3
SOMMAIRE 11
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ASSEMBLÉE 25
But de l'Assemblée 25
Date, heure et lieu de l'Assemblée; Date de clôture des registres et quorum 25
Accès aux documents reliés aux procurations 25
Comment voter à l'Assemblée 25
Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations 29
Exercice des droits de vote par procuration 29
Sollicitation de procurations 30
Actions comportant droit de vote et principaux porteurs 30
Autres questions 31
L'ARRANGEMENT 31
But de l'Arrangement 31
Contexte de l'Arrangement 31
Motifs de l'Arrangement 34
Recommandation du Comité spécial et du Conseil 38
Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable 38
Étapes de l'Arrangement 48
Certains effets de l'Arrangement 51
Approbation requise des Actionnaires 51
Conventions de soutien et de vote 51
Provenance des fonds 55
Frais de l'Arrangement 56
Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement 56
Conventions entre la Société et les porteurs de titres 59
Intentions des Administrateurs, des membres de la haute direction et d'autres initiés 59
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 59
Généralités 59
Administrateurs et membres de la haute direction 60
Description du capital-actions 61
Propriété des titres 61
Engagements visant l'acquisition de titres de la Société 62
Achats et ventes antérieurs 63
Distributions précédentes 63
Négociation des actions 63
Offre publique de rachat dans le cours normal des activités 63
Politique en matière de dividendes 64
Intérêts des personnes informées dans des opérations importantes 64
Changements importants dans les activités de la Société 64

Renseignements supplémentaires 64

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACHETEUR, BIRCH HILL ET GCB 64

LA CONVENTION D'ARRANGEMENT 65

Conditions préalables à l'Arrangement 65
Déclarations et garanties 67
Engagements de la Société 67
Engagements de l'Acheteur 71
Ententes de financement par emprunt 72
Restructuration antérieure à l'acquisition 73
Obligations de non-sollicitation 73
Droit de présenter une Proposition équivalente 75
Résiliation 76
Frais de résiliation et Indemnité de dédit 77

CERTAINES QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ET RÉGLEMENTAIRE 79

Étapes et échéancier de la mise en œuvre de l'Arrangement 79
Approbation de la Cour et réalisation de l'Arrangement 79
Approbations des autorités de réglementation requises 80
Questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières 82

DROITS DES ACTIONNAIRES DISSIDENTS 84

FACTEURS DE RISQUE 87

Facteurs de risques liés à l'Arrangement 87
Facteurs de risque liés aux activités de la Société 89

PROCESSUS DE L'ARRANGEMENT 89

Convention de dépôt 89
Paiement de la Contrepartie 90
Lettre d'envoi 91

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES 91

Actionnaires résidant au Canada 92
Actionnaires ne résidant pas au Canada 93

QUESTIONS ET AIDE ADDITIONNELLE 95

APPROBATION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 95

CONSENTEMENT DE SCOTIA CAPITAUX INC. 96

ANNEXE A GLOSSAIRE A-1

ANNEXE B PLAN D'ARRANGEMENT B-1

ANNEXE C RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT C-1

ANNEXE D ORDONNANCE PROVISOIRE D-1

ANNEXE E AVIS DE PRÉSENTATION DE L'ORDONNANCE DÉFINITIVE E-1

ANNEXE F DISPOSITIONS RELATIVES À LA DISSIDENCE DE LA LCSA F-1

ANNEXE G ÉVALUATION OFFICIELLE ET AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DE SCOTIA CAPITAUX INC. G-1

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire ») est transmise relativement à la sollicitation, par et au nom de la direction de la Société, de procurations qui doivent servir à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« Assemblée ») qui se tiendra en personne le lundi 23 février 2026 à l'heure et aux fins prévus dans l'Avis de convocation ci-joint ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Tous les termes portant la majuscule initiale qui sont utilisés aux présentes sans y être définis ont le sens qui leur attribué à la rubrique « Glossaire » de l'Annexe A ou ailleurs dans la présente Circulaire.

Sauf indication contraire, les sommes indiquées dans la présente Circulaire sont libellées en dollars canadiens. Le 22 janvier 2026, le taux de clôture affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar américain en dollar canadien était de 1,00 $ US = 1,38$ et celui pour la conversion du dollar canadien en dollar américain était de 1,00 $ = 0,72 $ US.

À moins d'indication contraire, les renseignements qui figurent dans la présente Circulaire sont donnés en date du 22 janvier 2026.

MISES EN GARDE

Nous n'avons autorisé personne à donner des renseignements ou à faire des déclarations relativement à l'Arrangement ou à toute question devant être examinée à l'Assemblée, si ce n'est des renseignements et des déclarations que renferme la présente Circulaire. Si de tels renseignements vous sont donnés ou de telles déclarations vous sont faites, vous ne devez pas les considérer comme ayant été autorisés ou comme étant exacts.

La présente Circulaire ne constitue ni une offre d'achat, ni la sollicitation d'une offre de vente, de tous titres, ni la sollicitation d'une procuration, par une personne dans tout territoire dans lequel une telle offre ou une telle sollicitation n'est pas autorisée ou dans lequel la personne qui fait cette offre ou cette sollicitation n'est pas autorisée à la faire, ou à toute personne à qui il est illégal de faire une telle offre ou une telle sollicitation. La remise de la présente Circulaire ne signifie en aucun cas qu'aucun changement n'est survenu dans les renseignements figurant aux présentes depuis la date de la Circulaire ni ne constitue une déclaration en ce sens.

Les Actionnaires ne doivent pas interpréter le contenu de la présente Circulaire comme un conseil d'ordre juridique, fiscal ou financier, et il leur est recommandé de consulter leur propre conseiller juridique ou financier, conseiller en fiscalité ou autre conseiller professionnel.

Les renseignements relatifs à l'Acheteur, à Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« Birch Hill ») et à Gestion Claude Bigras inc. (« GCB ») qui figurent à la rubrique « Renseignements concernant l'Acheteur, Birch Hill et GCB » dans la présente Circulaire ont été fournis par ces derniers aux fins d'inclusion dans celle-ci. Bien que la Société ne soit au courant d'aucun renseignement erroné ou incomplet contenu dans la présente Circulaire, la Société n'assume aucune responsabilité quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité de tels renseignements ou quant à l'omission par l'Acheteur ou Birch Hill, selon le cas, de divulguer des événements ou des renseignements dont la divulgation pourrait être nécessaire pour que ces renseignements soient complets ou exacts.

Les descriptions dans la présente Circulaire des modalités de la Convention d'arrangement, du Plan d'arrangement, des Conventions de soutien et de vote, de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable sont des résumés des modalités de ces documents. Les Actionnaires sont invités à se reporter au texte intégral du Plan d'arrangement, de l'Ordonnance provisoire, de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable reproduits respectivement à l'Annexe B, l'Annexe D et l'Annexe G de la présente Circulaire, ainsi qu'aux exemplaires de la Convention d'arrangement, des Conventions de soutien et de vote de l'actionnaire procédant à un roulement et du modèle de Convention de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants qui ont été déposés par la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Vous êtes prié de lire attentivement le texte intégral de ces documents.

LA PRÉSENTE OPÉRATION N'A PAS ÉTÉ APPROUVÉE OU DÉSAPPROUVÉE PAR UNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES. AUCUNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES NE S'EST PRONONCÉE SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE OU LE BIEN-FONDÉ DE L'OPÉRATION NI SUR L'EXACTITUDE OU LA PERTINENCE DES RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE. QUICONQUE LAISSE ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés contenus dans la présente Circulaire pourraient constituer de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment des énoncés concernant les avantages et les effets prévus de l'Arrangement pour GDI et ses parties prenantes, les approbations des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour et le moment prévu de la réalisation de l'Arrangement. L'information prospective peut se rapporter aux perspectives futures de GDI et aux événements, aux activités, à la performance financière, à la situation financière ou aux résultats prévus, y compris la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et selon des modalités satisfaisantes, les approbations requises des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour; la capacité des parties de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions de clôture de l'Arrangement et de réalisation de l'Arrangement selon les modalités prévues; l'incidence de l'Arrangement et du fait que GDI ait consacré des ressources importantes à la poursuite de l'Arrangement sur la capacité de GDI à maintenir ses relations d'affaires actuelles et sur ses activités, actuelles et futures, et, dans certains cas, cette information prospective peut être identifiée par l'emploi de termes et d'expressions comme « pouvoir »; « devoir »; « s'attendre à »; « planifier »; « anticiper »; « croire »; « avoir l'intention »; « estimer »; « prédire »; « potentiel »; « continuer »; « prévoir »; « s'assurer » ou d'autres termes et expressions semblables ou la forme négative de ces termes et expressions, ainsi que par la conjugaison des verbes au futur et au conditionnel, concernant des questions qui ne sont pas des faits historiques. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et certaines hypothèses que GDI considère comme raisonnables à la date à laquelle les énoncés prospectifs sont formulés, notamment sur les prévisions en ce qui a trait à la croissance, aux résultats d'exploitation, à la performance, aux perspectives commerciales et aux occasions d'affaires. Bien que la direction considère que ces hypothèses sont raisonnables compte tenu de l'information dont dispose GDI à l'heure actuelle, il est possible qu'elles se révèlent inexactes. Il est impossible pour GDI de prédire avec certitude l'incidence que l'incertitude qui plane actuellement sur la conjoncture économique pourrait avoir sur ses résultats futurs. L'information prospective est également assujettie à certains facteurs, notamment à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats attendus. Plus précisément, ces facteurs comprennent des risques liés à ce qui suit : le risque que l'Arrangement ne soit pas réalisé selon les modalités et les conditions ou dans les délais actuellement envisagés, et qu'il ne soit pas réalisé du tout, faute d'obtenir en temps opportun ou autrement l'approbation requise des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour, faute de satisfaire aux autres conditions de la clôture de l'Arrangement ou pour d'autres raisons, l'incapacité de réaliser l'Arrangement qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ou toucher autrement les activités de GDI, l'affectation de ressources importantes à la réalisation de l'Arrangement et les restrictions imposées à GDI pendant que l'Arrangement est en cours, l'incertitude entourant l'Arrangement qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la fidélisation des clients, des fournisseurs et des partenaires d'affaires de GDI ou la survenance d'un effet défavorable important menant à la résiliation de la Convention d'arrangement. Par conséquent, les événements et résultats futurs pourraient s'écarter considérablement des prévisions de la direction, et les lecteurs ne devraient pas accorder une trop grande importance à l'information prospective ni la considérer à une autre date que celle à laquelle elle a été formulée. Pour connaître les risques et incertitudes additionnels et pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion annuel de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024, qui peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Le lecteur devrait examiner attentivement les questions présentées à la rubrique « Facteurs de risque ». Le lecteur est prié de noter que la présente liste de facteurs n'est pas exhaustive, et il ne devrait pas accorder une confiance induite aux déclarations de nature prospective. En conséquence, le lecteur est averti qu'un écart important peut survenir entre les résultats réels et les prévisions. À moins qu'elle n'y soit tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société nie expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements à venir ou autrement.

AVIS AUX ACTIONNAIRES NE RÉSIDANT PAS AU CANADA

La Société est une société constituée sous le régime des lois du Canada. La sollicitation de procurations vise les titres d'un émetteur canadien et est effectuée conformément aux lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières applicables au Canada.

Les règles concernant la sollicitation de procurations en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée, ne s'appliquent pas à la Société ni à cette sollicitation et par conséquent, cette sollicitation n'est pas effectuée conformément à ces lois sur les valeurs mobilières américaines. Les Actionnaires doivent savoir que les exigences applicables à la Société prévues par les lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières au Canada pourraient différer des exigences prévues par les lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières des États-Unis et d'ailleurs visant les sociétés dans d'autres territoires.

La sanction d'une responsabilité civile prévue par les lois sur les valeurs mobilières d'un territoire à l'extérieur du Canada peut être entravée du fait que la Société est constituée sous le régime des lois du Canada, et que la majorité de ses administrateurs et dirigeants sont des résidents du Canada. Vous pourriez être incapable de poursuivre la Société ou ses administrateurs ou dirigeants devant un tribunal canadien pour des infractions aux lois sur les valeurs mobilières étrangères. Il pourrait se révéler difficile d'obliger la Société à se soumettre à un jugement rendu par un tribunal à l'extérieur du Canada.

Les Actionnaires qui sont des contribuables de territoires étrangers sont avisés que l'Arrangement décrit dans la présente Circulaire peut avoir des conséquences fiscales qui ne sont pas mentionnées dans la présente Circulaire, tant au Canada qu'à l'étranger. Il est conseillé aux Actionnaires de consulter leurs conseillers fiscaux pour connaître les conséquences fiscales que l'opération prévue par la présente Circulaire peut avoir sur eux compte tenu de leur situation particulière.

QUESTIONS ET RÉPONSES CONCERNANT L'ASSEMBLÉE ET L'ARRANGEMENT

Voici quelques questions à propos de l'Assemblée que vous pourriez avoir en tant qu'Actionnaire ainsi que les réponses à ces questions. Ces questions et réponses ne présentent pas tous les renseignements concernant l'Assemblée ou les points à l'ordre du jour de l'Assemblée; elles sont présentées entièrement sous réserve des renseignements plus détaillés figurant ailleurs dans la présente Circulaire, les annexes, le formulaire de procuration et la Lettre d'envoi joints aux présentes, qui sont tous importants et que vous devez examiner soigneusement. Nous vous invitons à lire la présente Circulaire dans son intégralité avant de prendre une décision à propos de vos Actions. Les termes portant la majuscule initiale qui sont utilisés ci-après ou ailleurs dans la présente Circulaire sans être par ailleurs définis dans les présentes questions et réponses ont le sens qui leur est attribué dans le « Glossaire » à l'Annexe A des présentes.

Q : Pourquoi ai-je reçu le présent document?

R :

Le présent document est une circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui a été envoyée par la poste avant l'Assemblée et qui décrit, notamment, le contexte de l'Arrangement, ainsi que les motifs sur lesquels sont fondées les conclusions et les recommandations du Comité spécial et du Conseil. La présente Circulaire contient une description détaillée de l'Arrangement, y compris certains facteurs de risque touchant la réalisation de l'Arrangement. Si vous êtes un Actionnaire, un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, selon le cas, accompagne la présente Circulaire.

Le 22 décembre 2025, la Société et l'Acheteur ont conclu la Convention d'arrangement aux termes de laquelle ils ont convenu, sous réserve de certaines modalités et conditions, de réaliser l'Arrangement. L'Arrangement est assujetti, entre autres, à l'approbation des Actionnaires. Comme vous étiez Actionnaire à la Date de clôture des registres, vous avez le droit de recevoir l'avis de convocation à l'Assemblée et d'y voter. La Société sollicite votre procuration, ou votre vote, et vous fournit la présente Circulaire dans le cadre de cette sollicitation.

Si vous êtes un porteur d'Options, d'UAR, d'UAMP et/ou d'UAD, mais que vous n'êtes pas un Actionnaire à la Date de clôture des registres, la présente Circulaire vous a été transmise afin de vous aviser du traitement des

Options, des UAR, des UAMP et des UAD aux termes de l'Arrangement et de vous fournir de l'information à ce sujet. Voir la rubrique « L'Arrangement – Étapes de l'Arrangement ». Seuls les Actionnaires à la Date de clôture des registres ont le droit d'exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions à l'Assemblée, et les porteurs qui détiennent uniquement des Options, des UAR, des UAMP et des UAD, selon le cas, n'ont pas le droit de voter à l'Assemblée.

Q : Qu'est-ce que l'Arrangement?

R : Le but de l'Arrangement est de faire en sorte que l'Acheteur fasse l'acquisition de la Société au moyen d'un plan d'arrangement prévu aux termes de l'article 192 de la LCSA. Conformément à la Convention d'arrangement, l'Acheteur, un véhicule d'acquisition nouvellement constitué lié à Birch Hill et à GCB, s'est engagé à acquérir la totalité des Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation au prix de 36,60 $ en espèces par Action à droit de vote subalterne, à l'exception des Actions à droit de vote subalterne détenues en propriété véritable par Birch Hill. À la réalisation de l'Arrangement, entre autres, l'Acheteur fera l'acquisition de la totalité des Actions émises et en circulation, et la Société deviendra une filiale en propriété exclusive de l'Acheteur. Voir les rubriques « L'Arrangement » et « La Convention d'arrangement ».

Q : Le Comité spécial soutient-il l'Arrangement?

R : Oui. Après avoir examiné de façon approfondie et avec soin les modalités de l'Arrangement et de la Convention d'arrangement ainsi qu'avoir pris en compte un certain nombre d'autres facteurs, notamment ceux énumérés à la rubrique « L'Arrangement – Motifs de l'Arrangement », et après avoir consulté des conseillers financiers et juridiques externes, le Comité spécial a déterminé à l'unanimité que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement). Par conséquent, le Comité spécial a recommandé à l'unanimité au Conseil d'approuver l'Arrangement et de recommander aux Actionnaires de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement. Voir la rubrique « L'Arrangement – Recommandation du Comité spécial et du Conseil ».

Q : Le Conseil soutient-il l'Arrangement?

R : Oui. Après un examen approfondi, et avoir pris en compte les facteurs et questions qu'il a jugés pertinents, y compris, notamment, la recommandation unanime du Comité spécial, le Conseil (à l'exclusion des administrateurs intéressés) a déterminé à l'unanimité que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et qu'il est équitable pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement). Par conséquent, le Conseil (à l'exclusion des administrateurs intéressés) a approuvé l'Arrangement à l'unanimité et recommande à l'unanimité aux Actionnaires de voter EN FAVEUR de la Résolution relative à l'arrangement. Voir la rubrique « L'Arrangement – Recommandation du Comité spécial et du Conseil ».

Q. Quels sont les motifs de l'Arrangement?

R : Dans le cadre de l'évaluation et de l'approbation de l'Arrangement ainsi que de la formulation de leurs conclusions et recommandations, le Comité spécial et le Conseil ont pris en compte un certain nombre de facteurs, notamment les facteurs suivants : la prime attrayante par rapport au cours de l'Action; la certitude quant à la valeur et la liquidité pour les Actionnaires; le fait que la valeur s'appuie sur l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable; le fait que la clôture soit réalisable; les approbations requises des Actionnaires et de la Cour; le fait que l'Arrangement soit une opération attrayante par rapport au statu quo; la possibilité de la Société de répondre à des Propositions supérieures non sollicitées; le processus de négociation sans lien de dépendance de la Convention d'arrangement; le caractère raisonnable des modalités et conditions de la Convention d'Arrangement; le caractère approprié des mesures de protection de l'opération; le droit de la Société à une Indemnité de dédit dans certaines circonstances; le soutien des Actionnaires procédant à un roulement et de certains administrateurs et membres de la haute direction de la Société qui détiennent des Actions à droit de vote subalterne; la possibilité de faire valoir un Droit à la dissidence; le fait que le nombre d'options stratégiques soit limité et l'existence de certaines mesures de protection procédurales. La description complète des renseignements et des facteurs pris en compte par le Comité spécial et le Conseil se trouve à la rubrique « L'Arrangement – Motifs de l'Arrangement ».

Q: Que vais-je recevoir pour mes Actions dans le cadre de l'Arrangement?

R: Si l'Arrangement se réalise, les Actionnaires (à l'exception des Actionnaires procédant à un roulement) auront le droit de recevoir 36,60 $ en espèces par Action à droit de vote subalterne, déduction faite des retenues applicables. Ce prix représente une prime de 25 % par rapport au cours de clôture le 22 décembre 2025 et une prime de 30 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des Actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période se terminant le 22 décembre 2025. Voir la rubrique « L'Arrangement – But de l'Arrangement ».

Q: Quels conseils financiers ont été donnés au Conseil quant au caractère équitable de la Contrepartie?

R: La Banque Scotia, en tant que conseiller financier indépendant du Comité spécial, a remis au Comité spécial et au Conseil un avis sur le caractère équitable et une évaluation officielle indépendante selon lesquels, en date du 22 décembre 2025, et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves ainsi que d'autres questions qui y sont énoncées, respectivement, la juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne se situait dans une fourchette de 32,00 $ à 38,50 $ par Action à droit de vote subalterne et la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) dans le cadre de l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires. Le texte intégral de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable est reproduit à l'Annexe G de la Circulaire ci-jointe. Les Actionnaires sont priés de lire l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable dans son intégralité. Voir la rubrique « L'Arrangement – Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable ».

Q: Quand l'Arrangement devrait-il se réaliser?

R: Sous réserve du respect ou de la levée des conditions à la Clôture, l'Arrangement devrait se conclure au premier trimestre de 2026.

Q: Quelles sont les autres conditions à respecter en vue de la réalisation de l'Arrangement?

R: La réalisation de l'Arrangement est assujettie à un certain nombre de conditions, notamment l'obtention de l'Approbation requise des actionnaires, de l'Ordonnance définitive et des Approbations des autorités de réglementation requises, lesquelles comprennent l'Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence et l'Approbation en vertu de la Loi HSR. Voir les rubriques « Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire – Approbation de la Cour et réalisation de l'Arrangement » et « Approbation de la Cour et réalisation de l'Arrangement ».

Q: Qu'adviendra-t-il de la Société si l'Arrangement se réalise?

R: À la réalisation de l'Arrangement, entre autres, l'Acheteur fera l'acquisition de la totalité des Actions émises et en circulation, et la Société deviendra une filiale en propriété exclusive de l'Acheteur. La Société prévoit que les Actions à droit de vote subalterne seront radiées de la cote de la TSX peu après la Date de prise d'effet. Après la Date de prise d'effet, il est prévu que la Société demande de cesser d'être un émetteur assujetti en vertu de la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada dans laquelle elle est actuellement un émetteur assujetti, ou qu'elle prenne ou fasse en sorte que soient prises les autres mesures appropriées pour s'assurer qu'elle ne soit pas tenue d'établir et de déposer des documents d'information continue au Canada. Voir les rubriques « L'Arrangement – But de l'Arrangement » et « La Convention d'arrangement – Questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières ».

Q: Que se passera-t-il si la Résolution relative à l'arrangement n'est pas approuvée ou si l'Arrangement ne se réalise pas pour quelque raison que ce soit?

R: Si la Résolution relative à l'arrangement n'est pas approuvée par les Actionnaires ou si l'Arrangement n'est pas réalisé pour toute autre raison, les Actionnaires ne recevront aucun paiement au titre de leurs Actions dans le cadre de l'Arrangement, la Société demeurera un émetteur assujetti au Canada et les Actions à droit de vote subalterne demeureront inscrites à la cote de la TSX. Dans certaines circonstances où la Convention d'arrangement est résiliée, la Société sera tenue de payer les Frais de résiliation à l'Acheteur. Dans certaines

autres circonstances où la Convention d'arrangement est résiliée, l'Acheteur sera tenu de payer l'Indemnité de dédit à la Société. Voir la rubrique « Facteurs de risque – Facteurs de risques liés à l'Arrangement ».

Q: Quand et où aura lieu l'Assemblée?

R: L'Assemblée se tiendra en personne le lundi 23 février 2026 at 9 h 30 (heure de l'Est), à la salle Midway du Club Saint-James, situé au 1145, avenue Union, Montréal (Québec) H3B 3C2. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Date, heure et lieu de l'Assemblée; Date de clôture des registres et quorum ».

Q: Qui a le droit de voter à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement à l'Assemblée?

R: Le Conseil a fixé au 20 janvier 2026, à la fermeture des bureaux, la Date de clôture des registres servant à déterminer les Actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation à l'Assemblée et à y voter. Seuls les Actionnaires à la Date de clôture des registres sont habiles à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions à l'Assemblée. Les porteurs qui détiennent uniquement des Options, des UAR, des UAMP ou des UAD, selon le cas, n'ont pas le droit de voter à l'Assemblée. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Date, heure et lieu de l'Assemblée; Date de clôture des registres et quorum ».

Q: Que se passe-t-il si j'acquiers mes Actions après la Date de clôture des registres?

R: Vous n'aurez pas le droit d'exercer les droits de vote rattachés aux Actions acquises après la Date de clôture des registres à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement. Seuls les Actionnaires dont les noms figurent aux registres de la Société à la fermeture des bureaux le 20 janvier 2026 auront le droit de recevoir un avis de convocation et de voter à l'Assemblée. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Date, heure et lieu de l'Assemblée; Date de clôture des registres et quorum ».

Q: Quelles approbations doivent être données par les Actionnaires à l'Assemblée?

R: Dans le but de donner effet à l'Arrangement, les Actionnaires seront invités à examiner et, s'ils le jugent souhaitable, à approuver la Résolution relative à l'arrangement. La Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée au moins (i) à 66 ⅔ % des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote multiple et d'Actions à droit de vote subalterne, votant ensemble comme s'ils étaient porteurs d'une seule catégorie, présents ou représentés par procuration à l'Assemblée (chaque Action à droit de vote subalterne donnant droit à une (1) voix et chaque Action à droit de vote multiple donnant droit à quatre (4) voix (sous réserve d'une réduction conformément aux statuts de la Société)) et (ii) à la majorité simple des voix exprimées par les porteurs des Actions à droit de vote subalterne, à l'exception des Actionnaires procédant à un roulement et de tout autre Actionnaire dont les voix doivent être exclues aux fins du présent vote aux termes du Règlement 61-101, présents ou représentés par procuration à l'Assemblée. Voir la rubrique « L'Arrangement – Approbation requise des Actionnaires ».

Q: Qui a accepté d'appuyer l'Arrangement?

R: Les Actionnaires procédant à un roulement et certains administrateurs et membres de la haute direction de la Société, qui, à la Date de clôture des registres, collectivement, détiennent la propriété véritable de la totalité des Actions à droit de vote multiple et de 758 388 Actions à droit de vote subalterne, représentant environ 5,1 % des Actions à droit de vote subalterne, et représentant collectivement approximativement 40,3 % des Actions et 43,1 % des droits de vote rattachés à ces Actions, ou exercent une emprise sur de telles proportions d'actions, ont conclu avec l'Acheteur des Conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres, de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement, sous réserve des exceptions usuelles. Voir la rubrique « L'Arrangement – Conventions de soutien et de vote ».

Q: Comment puis-je exercer les droits de vote rattachés à mes Actions?

R: Si vous êtes un Actionnaire inscrit, vous pouvez voter : (i) en assistant à l'Assemblée, (ii) en nommant un fondé de pouvoir désigné par la Société dans le formulaire de procuration à titre de fondé de pouvoir, (iii) en nommant un tiers à titre de fondé de pouvoir en suivant les procédures énoncées ci-après, ou (iv) par la poste, par télécopieur, par Internet ou par téléphone. Si vous êtes un Actionnaire véritable, vous pouvez voter (i) par

l'entremise de votre Intermédiaire conformément aux instructions fournies par celui-ci, (ii) à l'Assemblée en personne en vous nommant vous-même ou en nommant un tiers à titre de fondé de pouvoir en suivant les procédures énoncées ci-après, ou (iii) par la poste, par télécopieur, par Internet ou par téléphone, comme il est permis et décrit dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été fourni. Nous recommandons fortement aux Actionnaires, qu'ils soient ou non en mesure d'assister à l'Assemblée, de voter dès que possible par voie électronique, par téléphone ou par la poste en suivant les instructions énoncées sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, qui est joint à la présente Circulaire.

Les procurations doivent être reçues au bureau de l'agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX, à l'attention du Proxy Department, P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) Canada M1S 0A1, au plus tard à 9 h 30 (heure de l'Est) le 19 février 2026 (ou au moins quarante-huit (48) heures avant toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés). Si vous détenez vos Actions par l'entremise d'un courtier ou d'un autre intermédiaire, un formulaire d'instructions de vote dûment rempli doit être déposé conformément aux instructions imprimées sur le formulaire.

Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Comment voter à l'Assemblée ».

Façons de voter à disposition des Actionnaires inscrits
À l'Assemblée	Assistez à l'Assemblée et inscrivez-vous auprès de l'agent des transferts dès votre arrivée.
Par la poste	Retournez votre formulaire de procuration rempli, daté et signé dans l'enveloppe de retour préaffranchie fournie à cette fin.
Par courriel	Numérisez votre formulaire de procuration rempli, daté et signé puis retournez-le par courriel à l'adresse [email protected].
Par télécopieur	Retournez votre formulaire de procuration rempli, daté et signé par télécopieur au 416 607-7964.
Par Internet	Rendez-vous à l'adresse http://www.meeting-vote.com/ et suivez les instructions qui s'affichent à l'écran. Vos instructions de vote seront transmises électroniquement par Internet. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration.
Par téléphone	Appelez au 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis) et un agent vous aidera à voter en ligne. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration. Si vous choisissez de transmettre vos instructions par téléphone, vous ne pouvez pas nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que celles désignées par la Société sur votre formulaire de procuration.
Façons de voter à disposition des Actionnaires véritables (Broadridge)
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À l'Assemblée	Nommez-vous comme fondé de pouvoir pour assister à l'Assemblée en remettant votre FIV. Voir les instructions détaillées ci-après, y compris dans le cas des Actionnaires véritables situés à l'extérieur du Canada.
Par la poste	Retournez votre FIV rempli, daté et signé dans l'enveloppe de retour préaffranchie fournie à cette fin par Broadridge.

Par Internet	Rendez-vous à l'adresse www.proxyvote.com et suivez les instructions qui s'affichent à l'écran. Vos instructions de vote seront transmises électroniquement par Internet. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 16 chiffres qui figure sur votre FIV.
Par téléphone	Appelez au numéro de téléphone inscrit sur le FIV. Saisissez le numéro de contrôle à 16 chiffres inscrit sur le FIV et suivez les instructions de l'enregistrement vocal interactif pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Q : Si mes Actions sont détenues au nom de mon courtier, celui-ci exercera-t-il les droits de vote rattachés à mes Actions pour mon compte?

R : Un courtier ou un autre Intermédiaire n'exercera les droits de vote rattachés aux Actions que vous détenez que si vous lui donnez directement des instructions sur la façon d'exercer vos droits de vote. En l'absence d'instructions, les droits de vote rattachés à ces Actions ne peuvent pas être exercés. La plupart des Intermédiaires déléguent désormais à Broadridge la responsabilité d'obtenir les instructions de vote auprès des clients. Broadridge transmettra vos instructions à l'agent des transferts de la Société. Généralement, Broadridge fait parvenir par courrier un formulaire d'instructions de vote qui peut être numérisé plutôt que le formulaire de procuration et fournit les instructions appropriées relativement à l'exercice des droits de vote rattachés aux Actions à l'Assemblée. Les Actionnaires véritables doivent remplir le formulaire d'instructions de vote en suivant les directives qui y sont indiquées. À moins que votre courtier ou autre Intermédiaire ne vous donne sa procuration ou son formulaire d'instructions de vote, ou qu'il ne vous donne des instructions de vote d'une autre façon afin d'exercer les droits de vote rattachés aux Actions à l'Assemblée, vous devez remplir le formulaire d'instructions de vote qui vous est fourni. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Comment voter à l'Assemblée – Actionnaires véritables ».

Q : Dois-je envoyer mon formulaire de procuration ou mes instructions de vote maintenant?

R : Que vous prévoyiez ou non assister à l'Assemblée, nous vous invitons à prendre le temps maintenant de remplir, de signer, de dater et de retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint, selon le cas, de sorte que les droits de vote rattachés à vos Actions puissent être exercés à l'Assemblée conformément à vos instructions.

Q : Puis-je révoquer la procuration que j'ai donnée?

R : Oui. L'Actionnaire inscrit qui a donné une procuration peut la révoquer comme suit : a) en remplissant et en signant une procuration portant une date ultérieure et en la déposant auprès de Trust TSX conformément aux directives énoncées ci-dessus, b) en déposant un document signé par l'Actionnaire inscrit ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de Trust TSX au plus tard à 9 h 30 (heure de l'Est) le 19 février 2026 (ou au moins quarante-huit (48) heures avant toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés), ou (ii) auprès du président de l'Assemblée, avant l'ouverture de l'Assemblée le jour de celle-ci ou, si l'Assemblée a été ajournée ou reportée, avant l'ouverture de la reprise de l'Assemblée le jour de cette reprise de l'Assemblée, ou c) de toute autre façon permise par la loi. De plus, si vous êtes un Actionnaire inscrit, après votre arrivée à l'Assemblée et votre inscription auprès de l'agent des transferts de la Société, vous pouvez (sans y être tenu) révoquer toutes les procurations déjà remises en votant par scrutin sur les questions soumises à l'Assemblée. Si vous assistez à l'Assemblée, mais ne votez pas par scrutin, votre procuration déjà soumise demeurera valide. Voir la rubrique

« Renseignements concernant l'Assemblée – Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations ».

Si vous êtes un Actionnaire véritable et que vous souhaitez révoquer votre formulaire d'instructions de vote, veuillez communiquer avec votre Intermédiaire ou avec l'agent des transferts de la Société (Trust TSX), selon le cas, pour obtenir des instructions supplémentaires. Veuillez noter que votre Intermédiaire doit recevoir toute nouvelle instruction suffisamment de temps avant l'Assemblée pour pouvoir y donner suite.

Q : Qui sollicite ma procuration ?

R : La présente Circulaire est transmise, par et pour la direction de la Société, relativement à la sollicitation de procurations qui doivent servir à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Il est prévu que des administrateurs, dirigeants et employés de GDI, effectueront la sollicitation de procurations principalement par la poste et éventuellement par téléphone ou d'autres moyens de sollicitation directe, sans qu'ils ne touchent une rémunération spéciale. La Société a retenu les services de Sodali & Co. à titre de conseiller en communication avec les actionnaires et d'agent de sollicitation de procurations pour, entre autres, aider à la sollicitation des procurations et peut aussi retenir les services d'autres personnes, selon ce que la Société estime nécessaire, pour aider à la sollicitation de procurations en vue de l'assemblée. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Sollicitation de procurations ».

Q : Quelles sont les incidences fiscales canadiennes de l'Arrangement pour les Actionnaires ?

R : L'Arrangement sera généralement une opération imposable pour les Actionnaires résidant au Canada et, par conséquent, ces Actionnaires seront généralement tenus de payer l'impôt sur le gain (s'il y a lieu) comptabilisé à la suite de la disposition d'Actions dans le cadre de l'Arrangement. Ce sommaire est donné entièrement sous réserve de l'analyse figurant à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ». L'analyse à cette rubrique ne doit pas être interprétée comme constituant un conseil juridique ou fiscal à un Actionnaire en particulier. Les questions fiscales sont complexes et les incidences fiscales de l'Arrangement qui pourraient s'appliquer à vous dépendent de votre situation personnelle. Étant donné que la situation de chaque personne est différente, nous vous prions de consulter votre conseiller fiscal au sujet des incidences fiscales particulières qui pourraient s'appliquer à vous à la suite de l'Arrangement.

Q : Que dois-je faire en tant qu'Actionnaire pour recevoir la Contrepartie ?

R : Les Actionnaires inscrits auront reçu avec la présente Circulaire une Lettre d'envoi. Afin de recevoir la Contrepartie, les Actionnaires inscrits doivent dûment remplir et signer la Lettre d'envoi et la remettre au Dépositaire, ainsi que les autres documents et actes dont il est question dans la lettre ou qui sont raisonnablement exigés par le Dépositaire, y compris les certificats et/ou les Avis du SID représentant les Actions, conformément aux instructions figurant à la Lettre d'envoi. Les Actionnaires véritables qui détiennent des Actions immatriculées au nom d'un Intermédiaire doivent communiquer avec leur Intermédiaire pour que l'Intermédiaire puisse remplir les documents d'envoi nécessaires et leur faire parvenir le paiement relatif à leurs Actions si l'Arrangement est réalisé. Voir les rubriques « Processus de l'Arrangement – Paiement de la Contrepartie » et « Lettre d'envoi ».

Q : Les Actionnaires ont-ils un Droit à la dissidence ?

R : Les Actionnaires inscrits et les Actionnaires véritables, à la Date de clôture des registres, qui sont des Actionnaires inscrits avant la date limite pour exercer un Droit à la dissidence ont un Droit à la dissidence. Les Actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit à la dissidence devraient lire attentivement la rubrique « Droits des actionnaires dissidents » et consulter leurs propres conseillers juridiques puisque le défaut d'observer rigoureusement les exigences de l'article 190 de la LCSA (dans sa version modifiée ou complétée par l'Ordonnance provisoire, le Plan d'arrangement et toute autre ordonnance de la Cour) peut entraîner la perte du Droit à la dissidence. Voir l'Annexe D et l'Annexe F de la présente Circulaire pour consulter un exemplaire de l'Ordonnance provisoire et obtenir certains renseignements concernant le Droit à la dissidence.

Aux termes de l'Ordonnance provisoire et du Plan d'arrangement, outre les autres restrictions prévues à l'article 190 de la LCSA, aucune des personnes suivantes ne pourra exercer de Droit à la dissidence : (i) les

porteurs de Titres incitatifs (en leur qualité de porteurs de Titres incitatifs); (ii) les Actionnaires qui votent ou qui ont donné à un fondé de pouvoir instruction de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement; et (iii) les Actionnaires procédant à un roulement.

Q : Qui peut répondre à mes questions?

R : Les Actionnaires qui ont des questions sont invités à consulter leur conseiller financier, juridique ou fiscal ou un autre conseiller professionnel. Si vous avez des questions au sujet de l'information qui figure dans la présente Circulaire ou que vous avez besoin d'aide pour voter ou pour remplir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote, veuillez communiquer avec Sodali & Co., notre conseiller en communication avec les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, par téléphone sans frais en Amérique du Nord au 1 833 711-4834 ou au 1 289 695-3075 pour les banques, les courtiers et les personnes qui effectuent des appels à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou encore par courriel à l'adresse [email protected]. Si vous avez des questions au sujet de la façon de remplir votre Lettre d'envoi, veuillez communiquer avec Trust TSX au 1 800 387-0825 (Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse [email protected].

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SOMMAIRE

Le texte qui suit constitue un sommaire de certains renseignements contenus dans la présente Circulaire. Le présent sommaire ne se veut pas exhaustif et est fourni sous réserve entière des renseignements plus amplement détaillés contenus ailleurs dans la présente Circulaire et dans les annexes qui y sont jointes, lesquels sont tous importants et devraient être examinés avec soin. Les termes portant la majuscule initiale qui sont utilisés ci-après ou ailleurs dans la présente Circulaire sans être par ailleurs définis dans le présent sommaire ont le sens qui leur est attribué dans le « Glossaire » à l'Annexe A des présentes.

L'Assemblée

L'Assemblée se tiendra en personne à 9 h 30 (heure de l'Est) le lundi 23 février 2026 à la salle Midway du Club Saint-James au 1145, avenue Union, Montréal (Québec) H3B 3C2. L'Assemblée est une assemblée extraordinaire des Actionnaires dans le cadre de laquelle les Actionnaires seront appelés à examiner, et, s'ils le jugent souhaitable, à adopter, avec ou sans modification, la Résolution relative à l'arrangement, dont le texte intégral figure à l'Annexe C. Les Actionnaires pourraient aussi être appelés à examiner d'autres questions dûment soumises à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée ».

Date de clôture des registres

Le Conseil a fixé au 20 janvier 2026 la Date de clôture des registres, soit la date servant à établir la liste des Actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation et à voter à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Seuls les Actionnaires dont les noms figurent aux registres de la Société à la fermeture des bureaux à la Date de clôture des registres auront le droit de recevoir un avis de convocation et de voter à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Actions comportant droit de vote et principaux porteurs ».

But de l'Arrangement

Le but de l'Arrangement est de faire en sorte que l'Acheteur fasse l'acquisition de la Société au moyen d'un plan d'arrangement prévu aux termes de l'article 192 de la LCSA. Conformément à la Convention d'arrangement, l'Acheteur, un véhicule d'acquisition nouvellement constitué lié à Birch Hill et à GCB, s'est engagé à acquérir la totalité des Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation au prix de 36,60 $ en espèces par Action à droit de vote subalterne, à l'exception des Actions à droit de vote subalterne détenues en propriété véritable par Birch Hill. À la réalisation de l'Arrangement, entre autres, l'Acheteur fera l'acquisition de la totalité des Actions émises et en circulation, et la Société deviendra une filiale en propriété exclusive de l'Acheteur. Voir les rubriques « L'Arrangement » et « La Convention d'arrangement ».

Parties à l'Arrangement

La Société

GDI est un chef de file des services intégrés aux installations commerciales qui offre une gamme de services au Canada et aux États-Unis aux propriétaires et aux gestionnaires d'une variété de types d'installations, y compris des immeubles de bureaux, des établissements d'enseignement, des centres de distribution, des installations industrielles, des établissements de soins de santé, des stades et des lieux d'événements, des hôtels, des centres commerciaux, des aéroports et d'autres installations de transport. Les capacités de GDI en matière de services aux immeubles commerciaux comprennent l'entretien ménager et l'entretien des bâtiments, les services-conseils en énergie et l'optimisation des systèmes, l'installation, l'entretien et la réparation de systèmes CVC-R, mécaniques, électriques et d'automatisation des bâtiments, ainsi que d'autres services complémentaires tels que la fabrication de produits d'entretien.

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L'Acheteur, Birch Hill et GCB

L'Acheteur est lié à Birch Hill et à GCB et a été constitué sous le régime des lois du Canada uniquement aux fins de la réalisation de l'Arrangement.

Birch Hill est une société canadienne de capital-investissement de taille moyenne qui stimule depuis longtemps la croissance des sociétés de son portefeuille et génère des rendements pour ses investisseurs. Basée à Toronto, Birch Hill a actuellement plus de 6 milliards de dollars de capital sous gestion. Depuis 1994, elle a effectué 73 investissements, dont 59 pleinement réalisés. Aujourd'hui, les 14 entreprises partenaires de Birch Hill représentent collectivement l'une des plus grandes sociétés du Canada avec un chiffre d'affaires total de plus de 8 milliards de dollars et plus de 40 000 employés.

GCB est une société fermée en propriété exclusive de Claude Bigras, le président et chef de la direction de GDI, et entièrement contrôlée par celui-ci. Par l'intermédiaire de cette société, M. Bigras détient et gère sa participation dans GDI ainsi que d'autres placements personnels.

Contexte de l'Arrangement

La Convention d'arrangement et certains des autres documents définitifs relatifs à l'opération ont été finalisés et signés par les parties à ceux-ci le 22 décembre 2025, et la Société a publié un communiqué de presse avant l'ouverture des marchés le 23 décembre 2025 afin d'annoncer l'Arrangement. Un résumé des principaux événements ayant mené à la signature de la Convention d'arrangement et de certaines réunions, négociations et discussions s'étant déroulées entre les Parties et certaines mesures prises par celles-ci qui ont eu lieu avant l'annonce publique de l'Arrangement le 22 décembre 2025 est fourni dans la rubrique « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement ».

Motifs de l'Arrangement

Dans le cadre de l'évaluation et de l'approbation de l'Arrangement et de la formulation de leurs conclusions et recommandations, le Comité spécial et le Conseil ont examiné un certain nombre de facteurs, notamment les suivants :

Prime attrayante par rapport au cours : La Contrepartie représente une prime de 25 % par rapport au cours de clôture de l'action le 22 décembre 2025 et une prime de 30 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des Actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période se terminant le 22 décembre 2025.
Certitude quant à la valeur et liquidité pour les Actionnaires : La Contrepartie est payable entièrement en espèces et offre aux Actionnaires une certitude quant à la valeur et une liquidité immédiate pour leur placement, et élimine la volatilité associée à la propriété de titres d'une société ouverte indépendante comme la Société, surtout si l'on tient compte de la faible liquidité des actions de la Société à la bourse, ainsi que les risques et incertitudes et le délai plus long pour réaliser une valeur équivalente dans le cadre du plan stratégique de la Société ou d'autres options stratégiques possibles.
Valeur soutenue par l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable : La Banque Scotia, en tant que conseillère financière indépendante du Comité spécial, a remis au Comité spécial et au Conseil son Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable selon lequel, au 22 décembre 2025, compte tenu et sous réserve des hypothèses, limites, réserves et autres questions qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne se situe entre 32,00 $ et 38,50 $ par Action à droit de vote subalterne la Contrepartie à recevoir par les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) dans le cadre de l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires. Dans le cadre de son Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, la Banque Scotia recevra des honoraires fixes qui ne sont pas tributaires de la réalisation de l'Arrangement ou des conclusions tirées.
Voie libre vers la Clôture : La Clôture de l'Arrangement devrait avoir lieu au premier trimestre de 2026. Le Comité spécial et le Conseil estiment que la nature limitée des conditions de réalisation de l'Arrangement prévues par la Convention d'arrangement, y compris l'absence de conditions de financement ou de vérification diligente, signifie que l'Arrangement sera vraisemblablement réalisé conformément à ses modalités et sans retard. De plus, selon le
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Comité spécial et le Conseil, après avoir obtenu les conseils des conseillers juridiques externes du Comité spécial et de la Société, il existe des garanties raisonnables, et il est raisonnablement probable, que l'Arrangement recevra les Approbations des autorités de réglementation requises à l'intérieur des délais prévus dans la Convention d'arrangement. La Convention d'arrangement prévoit une Date butoir fixée au 22 avril 2026, sous réserve du droit de la Société ou de l'Acheteur de reporter la Date butoir d'au plus trente (30) jours si les Approbations des autorités de réglementation requises n'ont pas été obtenues à cette date.

Approbation requise des actionnaires et approbation de la Cour : L'Arrangement entrera en vigueur seulement s'il est approuvé à au moins (i) 66% des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote multiple et d'Actions à droit de vote subalterne, votant ensemble comme s'ils étaient porteurs d'une seule catégorie, présents ou représentés par procuration à l'Assemblée; et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote subalterne, à l'exclusion des Actionnaires procédant à un roulement et des autres Actionnaires dont les voix doivent être exclues aux fins de ce vote aux termes du Règlement 61-101, présents ou représentés par procuration à l'Assemblée, ainsi que par la Cour, après avoir examiné le caractère équitable des modalités de l'Arrangement du point de vue de la forme et du fond.
Opération attrayante par rapport au statu quo : Selon le Comité spécial et le Conseil, après avoir obtenu les conseils de leurs conseillers et en s'appuyant sur leur connaissance des activités, des affaires, des opérations, des actifs, des obligations, de la situation financière, des résultats d'exploitation et des perspectives de la Société ainsi que de l'environnement actuel et éventuel dans lequel celle-ci exerce ses activités, l'Arrangement est une proposition attrayante pour les Actionnaires par rapport aux autres options stratégiques qui s'offrent raisonnablement à la Société, y compris le statu quo, et offre une valeur plus immédiate aux Actionnaires, compte tenu des risques, que celle que la Société pourrait réaliser en tant qu'entité autonome dans un avenir prévisible, notamment en tenant compte de la performance financière historique et projetée sur cinq (5) ans de la Société, ainsi que de la conjoncture du marché, des conditions concurrentielles et de la conjoncture économique actuelles et prévues qui touchent la Société.
Capacité à répondre aux propositions supérieures non sollicitées : Aux termes de la Convention d'arrangement, le Conseil conserve la possibilité, malgré les clauses de non-sollicitation de la Convention d'arrangement, d'examiner les propositions supérieures non sollicitées, d'y répondre et de modifier sa recommandation aux Actionnaires de voter en faveur de l'Arrangement, avant l'approbation de la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires, selon les modalités et conditions particulières énoncées dans la Convention d'arrangement, y compris le paiement des Frais de résiliation si la Convention d'arrangement est résiliée en raison d'un tel changement de recommandation.
Négociation sans lien de dépendance et supervision : La Convention d'arrangement est le résultat d'un processus rigoureux de négociation qui a été mené sans lien de dépendance entre le Comité spécial et Birch Hill. Le Comité spécial est composé uniquement d'administrateurs qui sont indépendants de la direction et des Actionnaires procédant à un roulement, et est conseillé par des conseillers financiers et juridiques expérimentés, compétents et indépendants. De nombreux conseils financiers et juridiques ont été fournis au Comité spécial et au Conseil. Ces conseils comprenaient des conseils financiers détaillés provenant de conseillers financiers hautement qualifiés à l'égard de la valeur potentielle qui aurait pu découler d'autres options stratégiques qui s'offraient raisonnablement à la Société, notamment la possibilité pour la Société de demeurer une société ouverte indépendante et de poursuivre son plan d'affaires de façon autonome, ainsi qu'une Évaluation officielle. Enfin, à la suite d'un processus de négociation rigoureux et approfondi avec l'Acheteur, la contrepartie offerte a été considérablement augmentée, passant de 34,00 $ à 36,60 $.
Modalités de la Convention d'arrangement : Le Comité spécial et le Conseil ont déterminé, après avoir consulté les conseillers juridiques du Comité spécial et de la Société, que les modalités et conditions de la Convention d'arrangement, y compris les déclarations, garanties et engagements de la Société et de l'Acheteur, sont raisonnables compte tenu de toutes les circonstances.
Caractère approprié des mesures de protection de l'opération : Les Frais de résiliation de 20 millions de dollars, le droit de l'Acheteur d'égaler une proposition supérieure et les autres mesures de protection de l'opération prévues dans la Convention d'arrangement sont, de l'avis du Comité spécial et du Conseil, lesquels s'appuient sur les conseils des conseillers du Comité spécial, appropriés pour une opération de cette nature.
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Indemnité de dédit : La Société a le droit de recevoir une Indemnité de dédit de 30 millions de dollars si la Convention d'arrangement est résiliée en raison d'un manquement délibéré et important par l'Acheteur dans certaines circonstances, ou en raison d'un défaut de l'Acheteur de réaliser la clôture dans certaines circonstances. De plus, la Société a obtenu de la source de financement par capitaux propres des Sociétés en commandite Birch Hill Fund V une garantie limitée à l'égard de l'obligation de l'Acheteur de payer l'Indemnité de dédit payable par celui-ci à la Société.
Conventions de soutien et de vote : Les Actionnaires procédant à un roulement ainsi que les administrateurs et certains membres de la haute direction de la Société qui détiennent des Actions à droit de vote subalterne, qui exercent collectivement un droit de propriété véritable ou une emprise sur la totalité des Actions à droits de vote multiple et sur environ 5,1 % des Actions à droit de vote subalterne, ce qui représente collectivement environ 40,4 % des Actions émises et en circulation de la Société et 43,1 % des droits de vote rattachés à ces Actions, ont conclu avec l'Acheteur des Conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont notamment convenu d'exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de la Résolution relative à l'arrangement et contre toute résolution présentée par une autre personne qui est incompatible avec l'Arrangement.
Droit à la dissidence : Le Plan d'arrangement prévoit que les Actionnaires inscrits qui s'opposent à l'Arrangement pourront, si certaines conditions sont respectées, exercer leur Droit à la dissidence et, s'il est valablement exercé et ils obtiennent gain de cause, recevoir la juste valeur de leurs Actions à droit de vote subalterne.
Options stratégiques limitées : Les options stratégiques qui s'offrent à la Société sont limitées étant donné que (i) les Actionnaires procédant à un roulement, qui exercent collectivement un droit de propriété véritable ou une emprise sur la totalité des Actions à droits de vote multiple et sur environ 2,1 % des Actions à droit de vote subalterne, ce qui représente collectivement une position de blocage d'environ 38,5 % des Actions émises et en circulation de la Société et 41,3 % des droits de vote rattachés à ces Actions, ont indiqué qu'ils n'ont pas l'intention, à l'heure actuelle, de soutenir une autre opération ou de vendre une partie des Actions qu'ils détiennent dans la Société, et (ii) le Comité spécial, après avoir consulté ses conseillers et reçu leurs conseils, croit que l'Arrangement est une proposition attrayante pour les Actionnaires par rapport aux autres options stratégiques qui s'offrent raisonnablement à la Société, y compris le statu quo.
Mesures de protection procédurales : Le Comité spécial et le Conseil ont observé un certain nombre de mesures de protection procédurales pour leur permettre de représenter efficacement les intérêts de la Société, de ses Actionnaires minoritaires et des principales parties prenantes de la Société, notamment les suivantes : le processus d'évaluation et de négociation était supervisé par le Comité spécial, composé entièrement d'administrateurs indépendants, et conseillé par des conseillers juridiques et financiers expérimentés, compétents et indépendants; la Convention d'arrangement était le résultat d'un processus de négociation rigoureux, sous la supervision et la participation du Comité spécial et de ses conseillers financiers et juridiques, ainsi que de la Société et de ses conseillers externes; et les administrateurs intéressés de la Société devaient s'abstenir de participer aux délibérations ou de voter sur toute question relative à l'Arrangement.

Pour prendre leurs décisions et formuler leurs recommandations, le Comité spécial et le Conseil ont également tenu compte d'un certain nombre d'incertitudes, de risques et d'autres facteurs potentiellement négatifs liés à l'Arrangement, notamment les suivants :

Risque de non-réalisation : Il existe des risques pour la Société si l'Arrangement n'est pas réalisé en temps voulu ou s'il n'est pas réalisé du tout, y compris les coûts pour la Société liés à la poursuite de l'Arrangement, l'obligation éventuelle de payer à l'Acheteur les Frais de résiliation dans certaines circonstances, le fait que l'attention de la direction pourrait être détournée de l'exercice des activités courantes de la Société dans le cours normal et l'incidence éventuelle sur les relations d'affaires actuelles de la Société, y compris avec ses clients, ses fournisseurs et ses partenaires d'affaires futurs et potentiels.
Absence de vérification du marché officielle : La Société n'a effectué aucun processus d'invitation à soumissionner auprès du public ni aucune « vérification du marché » officielle avant de conclure la Convention d'arrangement, étant donné que l'offre non sollicitée de l'Acheteur représente une prime attrayante, que les Actionnaires procédant à un roulement ont indiqué qu'ils n'ont pas l'intention de soutenir une autre opération ou de vendre aucune des Actions qu'ils détiennent dans la Société, et que la Convention d'arrangement permet à la
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Société d'examiner d'autres propositions d'acquisition et de modifier sa recommandation aux Actionnaires dans certaines circonstances.

Opération imposable : L'Arrangement constituera une opération imposable et, par conséquent, les Actionnaires devront généralement payer de l'impôt sur les gains qui pourront résulter de leur réception de la Contrepartie dans le cadre de l'Arrangement.
Engagements de non-sollicitation et Frais de résiliation : Les restrictions contenues dans la Convention d'arrangement relativement à la capacité de la Société de solliciter des expressions d'intérêt supplémentaires de tiers, les paramètres requis pour une Proposition supérieure, le droit de l'Acheteur d'égaler une proposition supérieure et l'obligation de payer les Frais de résiliation, peuvent décourager d'autres parties d'offrir d'acquérir les Actions.
Possibilité de réaliser une opération de remplacement : Si la Convention d'arrangement est résiliée, rien ne garantit que la Société sera en mesure de réaliser une opération de remplacement avec une partie prête à payer une valeur supérieure ou équivalente à la Contrepartie ou que la poursuite des activités de la Société selon son modèle d'entreprise actuel produirait une valeur équivalente ou supérieure par rapport à celle offerte aux termes de l'Arrangement.
Absence de participation continue des Actionnaires : Si l'Arrangement est réalisé avec succès, la Société n'existera plus en tant que société ouverte, les Actions à droit de vote subalterne seront radiées de la cote de la TSX et les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) renonceront à toute appréciation de la valeur excédant la Contrepartie.
Restrictions relatives aux activités : Les restrictions relatives aux activités de la Société imposées aux termes de la Convention d'arrangement, qui obligent la Société à exercer ses activités dans le cours normal, sous réserve de certaines exceptions, entre la signature de la Convention d'arrangement et la réalisation de l'Arrangement ou la résiliation de la Convention d'arrangement peuvent faire en sorte que la Société ne soit pas en mesure de saisir les occasions d'affaires qui pourraient se présenter d'ici la réalisation de l'Arrangement ou ne puisse les saisir en temps opportun.
Attention de la direction : Le fait de travailler à la réalisation de l'Arrangement pourrait détourner l'attention et les ressources de la direction des activités de la Société, notamment en raison d'autres options stratégiques et de questions opérationnelles.
Relations d'affaires existantes : La période d'attente liée à la poursuite de l'Arrangement pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la Société, y compris ses relations avec les clients, les fournisseurs et les partenaires d'affaires.
Personnel clé : L'incertitude commerciale pendant la période d'attente liée à la poursuite de l'Arrangement pourrait nuire à la capacité de la Société d'attirer, de conserver et de motiver le personnel clé jusqu'à la réalisation de l'Arrangement.
Frais d'opération : Les frais engagés par la Société en lien avec l'Arrangement, dont une partie importante sera engagée indépendamment de la réalisation de l'Arrangement.
Acheteur nouvellement constitué : L'Acheteur est une entité nouvellement constituée qui n'a aucun actif autre que ses droits aux termes de la Convention d'arrangement, des Conventions de soutien et de vote, des Conventions de roulement et de la Lettre d'engagement de financement par emprunt.

Voir la rubrique « L'Arrangement – Motifs de l'Arrangement ».

Recommandation du Comité spécial et du Conseil

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Motifs de l'Arrangement », et après avoir consulté des conseillers financiers et juridiques externes, le Comité spécial a déterminé à l'unanimité que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement). Par conséquent, le Comité spécial a recommandé à l'unanimité au Conseil d'approuver l'Arrangement et de recommander aux Actionnaires de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement.

Après un examen approfondi et après avoir pris en compte les facteurs et questions qu'il a jugés pertinents, notamment ceux énumérés à la rubrique « L'Arrangement – Motifs de l'Arrangement », ainsi que la recommandation unanime du Comité spécial, le Conseil (à l'exclusion des administrateurs intéressés, soit Claude Bigras et David G. Samuel) a déterminé à l'unanimité que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et qu'il est équitable pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement). Par conséquent, le Conseil (à l'exclusion des administrateurs intéressés) a approuvé l'Arrangement à l'unanimité et recommande aux Actionnaires de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement.

Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable

Dans le cadre de l'Arrangement, les services de la Banque Scotia ont été retenus pour qu'elle agisse à titre de conseiller financier indépendant du Comité spécial et pour qu'elle fournisse au Conseil et au Comité spécial l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, lequel établit qu'au 22 décembre 2025, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne se situait dans une fourchette de 32,00 $ à 38,50 $ par Action à droit de vote subalterne et la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) dans le cadre de l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires.

Le texte intégral de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, qui expose notamment les hypothèses formulées, les renseignements examinés, les questions prises en compte ainsi que les limites de l'étendue de l'examen entrepris dans chaque cas, est joint à la présente Circulaire à l'Annexe G et y est intégré par renvoi dans son intégralité. Le résumé de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable qui figure dans la présente Circulaire est donné entièrement sous réserve du texte intégral de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, et les Actionnaires sont priés de lire attentivement l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable dans son intégralité. L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable a été remis au bénéfice du Comité spécial et du Conseil dans le cadre de leur examen de l'Arrangement et aux fins de celui-ci. L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable de la Banque Scotia ne se veut pas ni ne constitue une recommandation au Comité spécial ou au Conseil d'approuver la Convention d'arrangement ni à un Actionnaire de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement ou de voter ou d'agir d'une certaine manière à l'égard de l'Arrangement ou de toute Action. L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable est donné en date du 22 décembre 2025 et, sauf obligation contraire expressément prévue dans le Règlement 61-101, la Banque Scotia ne prend aucun engagement et n'assume aucune obligation d'informer qui que ce soit de quelque changement qui concernerait un fait ou une question influant sur l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, qui peut survenir ou qui est porté à son attention après la date des présentes. Sans limiter la portée de ce qui précède, dans l'éventualité où il surviendrait un changement important concernant un fait ou une question influant sur l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable après la date des présentes, la Banque Scotia se réserve le droit de modifier, de compléter ou de retirer l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, sans toutefois être obligée de le faire. La Banque Scotia n'exprime aucun avis relativement aux cours futurs des Actions et ne fait aucune recommandation aux Actionnaires à l'égard de l'Arrangement. L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable de la Banque Scotia ne traite pas du bien-fondé relatif de l'Arrangement comparativement à d'autres opérations ou stratégies d'affaires qui pourraient s'offrir à la Société ni de sa décision d'affaires sous-jacente de mettre en œuvre l'Arrangement.

L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable fait partie des nombreux éléments que le Conseil et le Comité spécial ont pris en considération pour tirer leur conclusion unanime respective selon laquelle l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires, et pour recommander aux Actionnaires de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement. Voir la rubrique « L'Arrangement – Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable ».

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Étapes de l'Arrangement

Dans le cadre de l'Arrangement, chacun des événements suivants surviendra et sera réputé survenir dans l'ordre suivant, sans autre autorisation, acte ou formalité, immédiatement après l'Heure de prise d'effet et avec prise d'effet à intervalles de cinq (5) minutes (dans chaque cas, à moins d'indication contraire) :

1) La convention sur les droits des investisseurs sera résiliée et deviendra nulle et sans effet, y compris le fait qu'aucune de ses dispositions ne continuera à s'appliquer après cette résiliation.

2) Si la Société en fait la demande au moins trois (3) Jours ouvrables avant la Date de prise d'effet, l'Acheteur devra avancer, ou faire en sorte que soit avancé, à la Société ou à ses Filiales ou pour leur compte, selon le cas et selon les directives de la Société ou de toute Filiale concernée, sous forme de prêt à la Société ou à cette Filiale applicable de la Société ou comme décidé autrement par la Société et l'Acheteur (selon des modalités et conditions dont la Société et l'Acheteur auront convenu, chacune agissant de manière raisonnable), selon le cas, a) un montant égal au montant total devant être versé aux porteurs de Titres incitatifs conformément au Plan d'arrangement et à la Convention d'arrangement (majoré de tous les impôts y afférents), et b) un montant égal au montant total nécessaire pour effectuer le remboursement de toute dette de la Société et de ses Filiales à la Clôture, comme indiqué dans les lettres de remboursement et conformément à la Convention d'arrangement, et pour effectuer autrement le paiement des honoraires de conseil et autres frais liés à l'opération engagés par la Société ou l'une de ses Filiales en relation avec l'Arrangement.

3) Parallèlement aux opérations prévues au paragraphe 4, conformément au Plan d'arrangement et sous réserve de celui-ci et malgré toute disposition contraire prévue dans les Régimes de rémunération incitatifs ou dans toute lettre d'attribution applicable, dans tout contrat, notamment d'emploi, ou par toute résolution ou toute décision du Conseil (ou d'un comité de celui-ci), à l'Heure de prise d'effet, les Titres incitatifs seront traités simultanément de la manière suivante :

a) chaque Option en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet (qu'elle soit acquise ou non) sera réputée être acquise et pouvant être exercée sans condition. Elle sera réputée, sans autre mesure de la part ou au nom du porteur de l'Option, être cédée et transférée par ce porteur à la Société en échange d'un paiement au comptant par la Société correspondant à l'excédent de la Contrepartie par rapport au prix d'exercice de cette Option, déduction faite des retenues applicables prévues au paragraphe 4.3 du Plan d'arrangement et des autres retenues à la source applicables (étant entendu que si ce montant est de zéro ou s'il est négatif, ni la Société ni l'Acheteur ne devront être tenus de verser au porteur de cette Option tout montant à l'égard de celle-ci). Cette Option sera immédiatement annulée, et après ce paiement, toutes les obligations de la Société à l'égard de cette Option seront réputées être pleinement satisfaites;

b) chaque UAD en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet (qu'elle soit acquise ou non) sera réputée être acquise et réglée sans condition, sans autre mesure de la part ou pour le compte du porteur de celle-ci. Elle sera réputée être cédée et transférée par ce porteur à la Société en échange d'un paiement au comptant de la Société correspondant à la Contrepartie, déduction faite des retenues applicables prévues au paragraphe 4.3 du Plan d'arrangement et des autres retenues à la source applicables. Chacune de ces UAD sera immédiatement annulée;

c) chaque UAMP en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet (qu'elle soit acquise ou non) sera réputée être acquise et réglée sans condition, sans autre mesure de la part ou pour le compte du porteur de celle-ci. Elle sera réputée être cédée et transférée par ce porteur à la Société en échange d'un paiement au comptant de la Société correspondant à la Contrepartie, déduction faite des retenues applicables prévues au paragraphe 4.3 du Plan d'arrangement et des autres retenues à la source applicables. Chacune de ces UAMP sera immédiatement annulée;

d) chaque UAR en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet (qu'elle soit acquise ou non) sera réputée être acquise et réglée sans condition, sans autre mesure de la part ou pour le compte du porteur de celle-ci. Elle sera réputée être cédée et transférée par ce porteur à la Société en échange d'un paiement au comptant de la Société correspondant à la Contrepartie, déduction faite des retenues applicables prévues au paragraphe 4.3 du Plan d'arrangement et des autres retenues à la source applicables, sans tenir compte de

tout coefficient de rendement ou de tout autre ajustement, de sorte que chacune de ces UAR sera traitée de la même façon qu'une UAMP de l'alinéa 3c). Chacune de ces UAR sera immédiatement annulée.

4) Parallèlement aux opérations énoncées au paragraphe 3, a) chaque porteur de Titres incitatifs cessera d'être un porteur de ces Titres incitatifs; b) le nom de ce porteur sera supprimé dans chaque registre applicable; c) les Régimes de rémunération incitatifs et l'ensemble des conventions relatives aux Titres incitatifs seront résiliés et n'auront plus force exécutoire; d) dès lors, le seul droit de ce porteur sera de recevoir la contrepartie à laquelle il a droit aux termes du paragraphe 3, au moment et de la façon prévue dans ce même paragraphe 3; et e) ni la Société ni l'Acheteur ni aucune autre Personne n'aura d'autres obligations envers les porteurs des Titres incitatifs à cet égard.

5) Chaque Action de roulement en circulation sera, conformément aux modalités et aux conditions de la Convention de roulement intervenue entre la Société de portefeuille de l'acheteur et cet Actionnaire procédant à un roulement, réputée être transférée à la Société de portefeuille de l'acheteur, sans autre mesure, autorisation ou formalité de la part ou pour le compte du porteur de celle-ci, en échange de la Contrepartie relative au roulement.

a) le porteur de cette Action de roulement cessera d'être le porteur de celle-ci et d'avoir des droits en tant que porteur de cette Action de roulement sauf le droit de recevoir la Contrepartie relative au roulement conformément à la Convention de roulement applicable et au Plan d'arrangement;

b) le nom de ce porteur sera supprimé du registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci;

c) la Société de portefeuille de l'acheteur sera inscrite dans le registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci à titre de porteur des Actions de roulement ainsi transférées et sera réputée être le propriétaire titulaire et véritable de celles-ci.

6) Parallèlement aux opérations énoncées aux paragraphes 7 et 8, toutes les Actions de roulement acquises par la Société de portefeuille de l'acheteur aux termes du paragraphe 5 seront transférées par la Société de portefeuille de l'acheteur à l'Acheteur en échange du nombre d'actions ordinaires de l'Acheteur ayant une valeur totale équivalente à la juste valeur marchande totale de ces Actions de roulement transférées. De plus, a) la Société de portefeuille de l'acheteur cessera d'en être le porteur et d'avoir des droits à titre de porteur d'Actions de roulement; b) le nom de la Société de portefeuille de l'acheteur sera supprimé du registre des porteurs d'actions tenu par la Société ou pour son compte; et c) l'Acheteur sera inscrit au registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour son compte à titre de porteur des Actions de roulement ainsi transférées.

7) Parallèlement aux opérations énoncées aux paragraphes 6 et 8, chaque Action en circulation détenue par un Porteur dissident à l'égard de laquelle un Droit à la dissidence a été validement exercé et n'a pas été retiré sera réputée être transférée à l'Acheteur par ce Porteur dissident sans autre mesure, autorisation ou formalité de la part ou pour le compte de son porteur en contrepartie du droit de recevoir une somme établie et payable conformément au paragraphe 3.1 du Plan d'arrangement. De plus :

a) ce Porteur dissident cessera d'être le porteur de cette Action et d'avoir des droits en tant qu'Actionnaire, sauf le droit de recevoir une somme établie et payable conformément au paragraphe 3.1 du Plan d'arrangement;

b) le nom de ce Porteur dissident sera supprimé du registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci;

c) l'Acheteur sera inscrit dans le registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci à titre de porteur des Actions ainsi transférées et sera réputé être le propriétaire titulaire et véritable de celles-ci.

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autre mesure, autorisation ou formalité de la part ou pour le compte du porteur de celle-ci, en échange de la Contrepartie, moins les retenues applicables, aux termes du paragraphe 4.3 du Plan d'arrangement. De plus :

a) le porteur de chacune de ces Actions cessera d'être le porteur de celle-ci et d'avoir des droits en tant que porteur de cette Action, autre que le droit de recevoir la Contrepartie conformément au Plan d'arrangement;

b) le nom de ce porteur sera supprimé du registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci;

c) l'Acheteur sera inscrit dans le registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci à titre de porteur des Actions ainsi transférées et il sera réputé être le propriétaire titulaire et véritable de celles-ci, de sorte qu'après les opérations prévues aux paragraphes 6, 7 et 8, l'Acheteur sera le propriétaire en droit et véritable de 100 % des Actions.

Le Plan d'arrangement est joint à Annexe B de la présente Circulaire et un exemplaire de la Convention d'arrangement (en anglais seulement) est disponible sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Voir la rubrique « L'Arrangement – Étapes de l'Arrangement ».

Approbation requise des Actionnaires

À l'Assemblée, en conformité avec l'Ordonnance provisoire, les Actionnaires seront appelés à examiner, et, s'ils le jugent souhaitable, à adopter la Résolution relative à l'arrangement. Pour prendre effet, la Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée à au moins (i) 66 % des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote multiple et d'Actions à droit de vote subalterne, votant ensemble comme s'ils étaient porteurs d'une seule catégorie, présents ou représentés par procuration à l'Assemblée; et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote subalterne, à l'exclusion des Actionnaires procédant à un roulement et des autres Actionnaires dont les voix doivent être exclues aux fins de ce vote aux termes du Règlement 61-101, présents ou représentés par procuration à l'Assemblée. Voir la rubrique « L'Arrangement – Approbation requise des Actionnaires ».

Conventions de soutien et de vote

Les Actionnaires procédant à un roulement et certains administrateurs et membres de la haute direction de la Société, qui, à la Date de clôture des registres, collectivement, détiennent la propriété véritable de la totalité des Actions à droit de vote multiple et de 758 388 Actions à droit de vote subalterne, représentant environ 5,1 % des Actions à droit de vote subalterne, et représentant collectivement approximativement 40,3 % des Actions et 43,1 % des droits de vote rattachés à ces Actions, ou exercent une emprise sur de telles proportions d'actions, ont conclu avec l'Acheteur des Conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres, de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement, sous réserve des exceptions usuelles. La Convention de soutien et de vote de l'actionnaire procédant à un roulement et le modèle de la Convention de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants conclues avec l'Acheteur se trouvent sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Voir la rubrique « L'Arrangement – Conventions de soutien et de vote ».

Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement

Lorsqu'ils examinent les recommandations unanimes du Comité spécial et du Conseil, les Actionnaires doivent savoir que les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société et de ses filiales peuvent avoir des intérêts dans l'Arrangement qui sont différents ou en sus de ceux des Actionnaires en général. Voir la rubrique « L'Arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement ».

Convention d'arrangement

Le 22 décembre 2025, la Société et l'Acheteur ont conclu la Convention d'arrangement aux termes de laquelle les Parties ont convenu, sous réserve de certaines modalités et conditions, de réaliser l'Arrangement. La présente Circulaire comporte un résumé de certaines dispositions de la Convention d'arrangement, lequel résumé ne se veut pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de la Convention d'arrangement (en anglais seulement) (qui a été déposée sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca) et du Plan

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d'arrangement (joint à la présente Circulaire à titre d'Annexe B). Les Actionnaires sont invités à lire attentivement et intégralement la Convention d'arrangement et le Plan d'arrangement, car ils contiennent des dispositions importantes régissant les modalités et conditions de l'Arrangement. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement ».

Conditions préalables réciproques

La mise en œuvre de l'Arrangement est assujettie au respect de chacune des conditions préalables suivantes, auxquelles il ne peut être renoncé, en totalité ou en partie, que par consentement mutuel de la Société et de l'Acheteur :

l'Approbation requise des actionnaires a été reçue lors de l'Assemblée conformément à l'Ordonnance provisoire;
l'Ordonnance provisoire et l'Ordonnance définitive ont chacune été obtenues selon des modalités conformes à la Convention d'arrangement, et n'ont pas été annulées ou modifiées d'une manière inacceptable pour la Société ou l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement, que ce soit en appel ou autrement;
chacune des Approbations des autorités de réglementation requises a été accordée, donnée ou obtenue et demeure en vigueur;
aucune Loi en vigueur ne rend la réalisation de l'Arrangement illégale ni n'interdit autrement à la Société ou à l'Acheteur de réaliser l'Arrangement, ne les empêche de le réaliser ou les enjoint de ne pas le réaliser.

Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Conditions préalables à l'Arrangement – Conditions préalables réciproques ».

Conditions préalables aux obligations de l'Acheteur

La mise en œuvre de l'Arrangement est assujettie au respect de chacune des conditions préalables suivantes, lesquelles s'appliquent à l'avantage de l'Acheteur et ne peuvent faire l'objet d'une renonciation, en totalité ou en partie, que par l'Acheteur, agissant à son seul gré :

(i) les déclarations et les garanties de la Société concernant la constitution et la qualité pour agir, les autorisations internes, les signatures et obligations exécutoires, la structure du capital et les courtiers sont véridiques et exactes à tous égards (à l'exception d'inexactitudes minimes) à la date de la Convention d'arrangement et sont véridiques et exactes à tous égards (à l'exception d'inexactitudes minimes et d'inexactitudes découlant d'opérations, de modifications, de conditions, d'événements ou de circonstances expressément autorisés aux termes de la Convention d'arrangement) à l'Heure de prise d'effet comme si elles avaient été faites ou données à ce moment (à l'exception des déclarations faites et des garanties données à une date précise, dont l'exactitude doit être déterminée à cette même date); et (ii) toutes les autres déclarations et garanties de la Société qui sont énoncées dans la Convention d'arrangement sont véridiques et exactes à la date de la Convention d'arrangement et à l'Heure de prise d'effet comme si elles avaient été faites ou données à ce moment (à l'exception des déclarations faites et des garanties données à une date précise, dont l'exactitude doit être déterminée à cette même date), sauf si le défaut d'être véridiques et exactes à tous égards, individuellement ou collectivement, n'a pas eu ou n'est pas raisonnablement susceptible d'avoir un Effet défavorable important (compte non tenu de tout critère d'importance ou de toute réserve d'importance ou relative à un « Effet défavorable important » figurant dans ces déclarations ou garanties), et la remise par la Société d'une attestation confirmant le tout à l'Acheteur, signée par deux (2) dirigeants de la Société (dans chaque cas, sans responsabilité personnelle), adressée à l'Acheteur et portant la Date de prise d'effet;
l'exécution et le respect par la Société, à tous égards importants, des engagements de la Société contenus dans la Convention d'arrangement qu'elle devait honorer ou respecter au plus tard à l'Heure de prise d'effet, et la remise par la Société d'une attestation confirmant le tout à l'Acheteur, signée par deux (2) dirigeants de la Société (dans chaque cas, sans responsabilité personnelle), adressée à l'Acheteur et portant la Date de prise d'effet;
l'absence de toute procédure en instance introduite par une Entité gouvernementale qui est raisonnablement susceptible (i) d'interdire à l'Acheteur de négocier, d'acquérir, de détenir des Actions ou d'exercer tous les droits de propriété à leur égard, y compris les droits de vote qui y sont rattachés, ou de lui imposer des restrictions, des
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dommages-intérêts ou des conditions importants à cet égard; (ii) d'empêcher la réalisation de l'Arrangement ou, si l'Arrangement est réalisé, de restreindre l'exploitation de l'entreprise de la Société ou de l'une ou l'autre de ses Filiales d'une façon qui entraînerait un Effet défavorable important;

le Droit à la dissidence n'a pas été exercé (ou, s'il a été exercé, demeure en cours) à l'égard de plus de 10 % des Actions émises et en circulation;
l'absence d'un Effet défavorable important s'étant produit après la date de la Convention d'arrangement et qui se poursuit.

Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Conditions préalables à l'Arrangement – Conditions préalables aux obligations de l'Acheteur ».

Conditions préalables aux obligations de la Société

La mise en œuvre de l'Arrangement est assujettie au respect de chacune des conditions préalables suivantes, lesquelles s'appliquent à l'avantage de la Société et ne peuvent faire l'objet d'une renonciation, en totalité ou en partie, que par la Société, agissant à son seul gré :

(i) les déclarations et les garanties de l'Acheteur concernant la constitution et la qualité pour agir, les autorisations internes et les signatures et obligations exécutoires sont véridiques et exactes à tous égards (à l'exception d'inexactitudes minimes) à la date de la Convention d'arrangement et sont véridiques et exactes à tous égards (à l'exception d'inexactitudes minimes et d'inexactitudes découlant d'opérations, de modifications, de conditions, d'événements ou de circonstances expressément autorisés aux termes de la Convention d'arrangement) à l'Heure de prise d'effet comme si elles avaient été faites ou données à ce moment (à l'exception des déclarations faites et des garanties données à une date précise, dont l'exactitude doit être déterminée à cette même date), et (ii) toutes les autres déclarations et garanties de l'Acheteur prévues dans la Convention d'arrangement sont véridiques et exactes à la date de la Convention d'arrangement et à l'Heure de prise d'effet comme si elles avaient été faites ou données à ce moment (à l'exception des déclarations faites et des garanties données à une date précise, dont l'exactitude doit être déterminée à cette même date), sauf si le défaut d'être véridiques et exactes à tous égards, individuellement ou collectivement, ne serait pas raisonnablement susceptible d'entraver de façon importante ou d'empêcher la réalisation de l'Arrangement (compte non tenu de tout critère d'importance ou de toute réserve d'importance figurant dans cette déclaration ou garantie), et la remise par l'Acheteur d'une attestation confirmant le tout à la Société, signée par un dirigeant de l'Acheteur (sans responsabilité personnelle), adressée à la Société et portant la Date de prise d'effet;
le respect par l'Acheteur, à tous égards importants, des engagements de l'Acheteur contenus dans la Convention d'arrangement qu'il devait honorer ou respecter au plus tard à l'Heure de prise d'effet, et la remise par l'Acheteur d'une attestation confirmant le tout à la Société, signée par un dirigeant de l'Acheteur (sans responsabilité personnelle), adressée à la Société et portant la Date de prise d'effet;
sous réserve de l'obtention de l'Ordonnance définitive et de la satisfaction ou de la renonciation aux autres conditions préalables de la Convention d'arrangement en sa faveur (autres que les conditions qui, de par leur nature, ne peuvent être remplies qu'à l'Heure de prise d'effet), l'Acheteur doit avoir déposé ou fait déposer auprès du Dépositaire les fonds nécessaires pour payer intégralement la Contrepartie totale devant être payée aux termes de l'Arrangement et respecté ses autres obligations de paiement aux termes de la Convention d'arrangement.

Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Conditions préalables à l'Arrangement – Conditions préalables aux obligations de la Société ».

Déclarations et garanties

La Convention d'arrangement contient un certain nombre de déclarations et garanties habituelles de la Société et de l'Acheteur. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Déclarations et garanties ».

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Engagements de la Société

La Société a pris certains engagements aux termes de la Convention d'arrangement, notamment des engagements de faire et de ne pas faire usuels à l'égard de l'exploitation de son entreprise. La Société a également accepté de prendre, et de faire en sorte que ses Filiales prennent, toutes les autres mesures raisonnables sur le plan commercial qui peuvent être nécessaires pour réaliser les opérations prévues par la Convention d'arrangement. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Engagements de la Société ».

Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Engagements de l'Acheteur ».

Obligations de non-sollicitation

Conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, la Société a convenu que ni elle et ses Filiales, ni leurs représentants ou membres du même groupe respectifs, ne prendront de mesures afin de solliciter, auprès d'une Personne ou de plusieurs Personnes, de propositions qui constituent ou qui seraient raisonnablement susceptibles de constituer ou d'entraîner une Proposition d'acquisition. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Obligations de non-sollicitation ».

Proposition supérieure

Conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, le Conseil peut effectuer une Modification de recommandation à l'égard d'une Proposition supérieure, à condition que la Société n'ait pas commis de manquement aux dispositions de non-sollicitation de la Convention d'arrangement. L'Acheteur aura l'occasion, mais non l'obligation, de modifier les modalités de l'Arrangement pendant le Délai aux fins d'une proposition équivalente de cinq (5) Jours ouvrables suivant la réception d'un avis de Proposition supérieure afin de faire en sorte que cette Proposition supérieure cesse d'être une Proposition supérieure. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Droit de présenter une Proposition équivalente ».

Résiliation

La Société et l'Acheteur ont chacun certains droits de résiliation de la Convention d'arrangement. La Convention d'arrangement peut être résiliée au moyen d'un consentement écrit mutuel. De plus, la Société ou l'Acheteur peut résilier la Convention d'arrangement si certains événements précis surviennent. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Résiliation ».

Frais de résiliation

La Convention d'arrangement prévoit que des Frais de résiliation d'un montant de 20 millions de dollars sont payables par la Société à l'Acheteur si la Convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, notamment si l'Acheteur résilie la Convention d'arrangement dans le contexte d'une Modification de recommandation. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Frais de résiliation et Indemnité de dédit ».

La Convention d'arrangement prévoit qu'une Indemnité de dédit d'un montant de 30 millions de dollars est payable par l'Acheteur à la Société si la Convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, notamment si l'Acheteur manque volontairement à ses déclarations, garanties ou engagements, rendant ainsi impossible le respect de certaines conditions préalables, ou si, sous réserve de certaines exigences, l'Acheteur ne réalise pas l'Arrangement comme le prévoit la Convention d'arrangement. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Frais de résiliation et Indemnité de dédit ».

Heure de prise d'effet et Date butoir

En vertu de l'article 192 de la LCSA, l'Arrangement prendra effet à la date du dépôt des Statuts d'arrangement auprès du Directeur, comme en fera foi le Certificat d'arrangement. Il est actuellement prévu que la Date de prise d'effet tombera au courant du premier trimestre de 2026. Toutefois, il est impossible d'indiquer avec certitude quel jour tombera la Date de prise d'effet. La Date de prise d'effet pourrait être repoussée pour un certain nombre de raisons, y compris à cause d'une objection soulevée devant la Cour à l'audition de la demande d'Ordonnance définitive ou d'un retard de l'obtention

des Approbations des autorités de réglementation requises. Comme il est prévu dans la Convention d'arrangement, la Société déposera les Statuts d'arrangement et l'Ordonnance définitive auprès du Directeur à la date désignée par l'Acheteur, à son gré, sur préavis écrit à la Société d'au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la date désignée et à la condition que cette date tombe entre le cinquième (5ᵉ) Jour ouvrable et le dixième (10ᵉ) Jour ouvrable suivant le moment où les conditions énoncées dans la Convention d'arrangement auront été respectées ou levées, sauf si la Société et l'Acheteur conviennent par écrit d'un autre moment pour effectuer un tel dépôt.

L'Arrangement doit être réalisé au plus tard le 22 avril 2026, soit la Date butoir, étant entendu que la Date butoir peut être reportée par les Parties d'une période additionnelle de trente (30) jours (soit le 22 mai 2026) afin d'obtenir les Approbations des autorités de réglementation requises conformément aux modalités de la Convention d'arrangement.

Approbation de la Cour

L'Arrangement nécessite l'obtention de l'Ordonnance définitive de la Cour. Par conséquent, le 22 janvier 2026, la Société a obtenu l'Ordonnance provisoire l'autorisant et l'enjoignant à convoquer et à tenir l'Assemblée et à soumettre l'Arrangement aux Actionnaires à des fins d'approbation. Une copie de l'Ordonnance provisoire est jointe à l'Annexe D de la présente Circulaire. Sous réserve des modalités de la Convention d'arrangement et de l'obtention de l'Approbation requise des actionnaires, la Société s'adressera à la Cour pour obtenir l'Ordonnance définitive. Il est prévu que l'audience relative à l'Ordonnance définitive aura lieu devant la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale), siégeant dans le district de Montréal, le 26 février 2026, dans la salle 16.04 du Palais de justice situé au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B6, à 14 h (heure de l'Est) (ou dès que les avocats pourront être entendus). Voir la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire – Approbation de la Cour et réalisation de l'Arrangement ».

Droit à la dissidence

Conformément au Plan d'arrangement, à l'Ordonnance provisoire et aux dispositions de l'article 190 de la LCSA (dans sa version modifiée ou complétée par l'Ordonnance provisoire, le Plan d'arrangement et toute autre ordonnance de la Cour), les Actionnaires inscrits ont le droit de faire valoir leur dissidence à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement et, si l'Arrangement prend effet, de recevoir le paiement de la juste valeur de leurs Actions (déduction faite des retenues applicables) (le « Droit à la dissidence »). Le Droit à la dissidence est décrit plus en détail dans la présente Circulaire à la rubrique « Actionnaires résidents dissidents ». Un Actionnaire inscrit qui souhaite exercer son Droit à la dissidence doit transmettre à la Société un avis écrit informant la Société de son intention d'exercer son Droit à la dissidence (l'« Avis de dissidence »), lequel doit être reçu au siège social de la Société au 695, 90ᵉ avenue, LaSalle, Québec, H8R 3A4, à l'attention de : Christian Marcoux, Premier vice-président, Chef des affaires juridiques et Secrétaire de la Société, avec copie à Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., au 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec) H3C 0B4 Canada, à l'attention de Me Brandon Farber, au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 19 février 2026 ou au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le jour ouvrable qui tombe deux (2) jours ouvrables (sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés) avant la date de toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report, selon le cas. L'omission de respecter rigoureusement les exigences prévues dans la LCSA (telles qu'elles peuvent être modifiées ou complétées par l'Ordonnance provisoire, le Plan d'arrangement et toute autre ordonnance de la Cour) peut conduire à la perte du Droit à la dissidence. L'Actionnaire véritable qui souhaite exercer son Droit à la dissidence est avisé que seuls les Actionnaires inscrits peuvent exercer ce droit. Par conséquent, l'Actionnaire véritable qui souhaite exercer son Droit à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions qu'il détient en propriété véritable soient immatriculées à son nom avant la date et l'heure auxquelles l'Avis de dissidence doit parvenir à la Société ou, encore, il doit prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces Actions exerce le Droit à la dissidence pour le compte du porteur. Veuillez noter que l'article 190 de la LCSA, dont le texte est reproduit à l'Annexe F de la présente Circulaire, énonce les dispositions particulières qui doivent être respectées pour que soit exercé le Droit à la dissidence des Actionnaires véritables (ou des Actionnaires non inscrits).

Facteurs de risque

Les Actionnaires devraient examiner un certain nombre de facteurs de risques liés à l'Arrangement et à la Société. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

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Paiement de la Contrepartie

Pour qu'un Actionnaire inscrit reçoive la Contrepartie pour chaque Action qu'il détient, après l'Heure de prise d'effet, cet Actionnaire inscrit doit déposer le(s) certificat(s) représentant ses Actions auprès du Dépositaire (ou l'équivalent, comme les Avis du SID, pour les Actions détenues sous forme d'inscription en compte). La Lettre d'envoi, dûment remplie et signée, ainsi que tous les autres documents et actes dont il est question dans la Lettre d'envoi ou qui sont raisonnablement requis par le Dépositaire, doivent accompagner tous les certificats représentant les Actions (ou l'équivalent pour les Actions détenues sous forme d'inscription en compte) déposés en échange de la Contrepartie. La Contrepartie sera libellée en dollars canadiens. Les Actionnaires inscrits auront reçu une Lettre d'envoi avec la présente Circulaire. Ils peuvent obtenir des exemplaires supplémentaires de la Lettre d'envoi en communiquant avec le Dépositaire. Elle peut également être consultée sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Seuls les Actionnaires inscrits sont tenus de remettre une Lettre d'envoi. Les Actionnaires véritables qui détiennent leurs Actions par l'entremise d'un Intermédiaire devraient communiquer avec cet Intermédiaire pour obtenir des instructions et de l'aide et suivre attentivement les instructions reçues de cet Intermédiaire.

Voir les rubriques « Processus de l'Arrangement – Paiement de la Contrepartie » et « Lettre d'envoi ».

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

La présente Circulaire comporte un sommaire de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes qui s'appliquent généralement à certains Actionnaires qui, aux termes de l'Arrangement, disposeront d'une (1) ou de plusieurs de leurs Actions. Voir la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ». Tous les Actionnaires devraient également consulter leurs propres conseillers fiscaux relativement aux incidences fiscales provinciales, territoriales, étatiques ou locales pertinentes découlant de l'Arrangement. La présente Circulaire ne traite pas des incidences fiscales de l'Arrangement pour les porteurs de Titres incitatifs. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ASSEMBLÉE

But de l'Assemblée

À l'Assemblée, les Actionnaires seront appelés à examiner et, s'il est jugé souhaitable de le faire, à adopter, avec ou sans modification, la Résolution relative à l'arrangement (dont un exemplaire est joint à l'Annexe C de la présente Circulaire), et à traiter toute autre question pouvant être valablement soumise à l'Assemblée.

Date, heure et lieu de l'Assemblée; Date de clôture des registres et quorum

L'Assemblée se tiendra en personne à 9 h 30 (heure de l'Est) le lundi 23 février 2026 à la salle Midway du Club Saint-James au 1145, avenue Union, Montréal (Québec) H3B 3C2. Le Conseil a fixé au 20 janvier 2026 la Date de clôture des registres, soit la date servant à établir la liste des Actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation et à voter à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Un quorum des Actionnaires sera atteint à l'Assemblée, sans égard au nombre de personnes présentes, si les porteurs d'Actions ayant droit à plus de 10 % des voix pouvant être exprimées à l'Assemblée sont présents ou dûment représentés par procuration à l'Assemblée.

Les questions en vue de l'Assemblée peuvent être soumises à la Société avant l'Assemblée par l'intermédiaire de [email protected], ou pendant l'Assemblée, directement en personne. Seuls les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent soumettre des questions avant l'Assemblée, ainsi que pendant l'Assemblée. Le président de l'Assemblée et les autres membres de la direction présents à l'Assemblée répondront aux questions pendant la période de questions de l'Assemblée et jusqu'à ce que le président mette fin à la séance.

Pour que l'Assemblée se déroule d'une manière qui est équitable pour tous les Actionnaires, le président peut décider de l'ordre dans lequel les questions sont posées et du temps consacré à chacune d'entre elles. Les questions posées par plusieurs Actionnaires portant sur un même sujet ou qui sont interreliées peuvent être regroupées, résumées et faire l'objet d'une réponse commune.

Accès aux documents reliés aux procurations

La Société a choisi de ne pas utiliser les procédures de notification et d'accès énoncées au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti pour remettre des exemplaires des documents reliés aux procurations dans le cadre de l'Assemblée. Par conséquent, tous les Actionnaires recevront des exemplaires imprimés de la Circulaire et des documents y afférents par courrier affranchi, ce qui comprend à la fois les Actionnaires qui détiennent leurs actions directement sous leur nom respectif (les « Actionnaires inscrits ») et les Actionnaires qui détiennent leurs actions indirectement au nom d'un Intermédiaire et non sous leur nom respectif (les « Actionnaires véritables »).

Comment voter à l'Assemblée

La façon dont vous exercez les droits de vote rattachés à vos Actions dépend de votre statut d'actionnaire, à savoir si vous êtes un Actionnaire inscrit ou un Actionnaire véritable. Vous êtes un Actionnaire inscrit si un Avis du SID ou un certificat d'actions a été émis en votre nom et que vous êtes indiqué en tant qu'Actionnaire inscrit dans les registres de la Société. Vous êtes un Actionnaire véritable si vos Actions sont immatriculées au nom d'un intermédiaire, généralement un courtier en valeurs, un courtier en placement, une banque, une société de fiducie, un dépositaire, un prête-nom ou un autre intermédiaire (collectivement, les « Intermédiaires », et individuellement, un « Intermédiaire »).

Actionnaires inscrits

Façons de voter à disposition des Actionnaires inscrits
À l'Assemblée	Assistez à l'Assemblée et inscrivez-vous auprès de l'agent des transferts dès votre arrivée.

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| Par la poste
📷 | Retournez votre formulaire de procuration rempli, daté et signé dans l'enveloppe de retour préaffranchie fournie à cette fin. |
| --- | --- |
| Par courriel
📱 | Numérisez votre formulaire de procuration rempli, daté et signé puis retournez-le par courriel à l'adresse [email protected]. |
| Par télécopieur
📱 | Retournez votre formulaire de procuration rempli, daté et signé par télécopieur au 416 607-7964. |
| Par Internet
📱 | Rendez-vous à l'adresse http://www.meeting-vote.com/ et suivez les instructions qui s'affichent à l'écran. Vos instructions de vote seront transmises électroniquement par Internet.
Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration. |
| Par téléphone
📱 | Appelez au 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis) et un agent vous aidera à voter en ligne. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration.
Si vous choisissez de transmettre vos instructions par téléphone, vous ne pouvez pas nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que celles désignées par la Société sur votre formulaire de procuration. |

En tant qu'Actionnaire inscrit, vous pouvez voter comme suit : (i) en assistant à l'Assemblée, (ii) en nommant un fondé de pouvoir désigné par la Société dans le formulaire de procuration en tant que votre fondé de pouvoir, (iii) en nommant un tiers en tant que votre fondé de pouvoir en suivant les procédures ci-après, ou (iv) par la poste, par télécopieur, par Internet ou par téléphone.

Vote à l'assemblée

Si vous êtes un Actionnaire inscrit, vous pouvez assister à l'Assemblée et vous inscrire auprès de l'agent des transferts, Trust TSX, à votre arrivée pour obtenir un bulletin de vote.

Nomination d'un fondé de pouvoir désigné par la Société

Voter par procuration est le moyen le plus facile pour les Actionnaires inscrits de voter à l'Assemblée. En tant qu'Actionnaire inscrit, vous avez reçu un formulaire de procuration avec la présente Circulaire. Les Actionnaires inscrits sont priés d'exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions conformément aux instructions figurant sur le formulaire de procuration à utiliser à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Si vous ne prévoyez pas participer à l'Assemblée, ou si vous n'avez pas l'intention de nommer un fondé de pouvoir pour y voter à votre place, GDI vous encourage à voter par procuration en remettant votre formulaire de procuration dûment rempli de l'une des façons suivantes :

Par Internet à l'adresse : http://www.meeting-vote.com;
Par courriel à l'adresse : [email protected];
Par la poste à l'adresse : Compagnie Trust TSX, à l'attention du Proxy Department, C.P. 721, Agincourt (Ontario), Canada M1S 0A1;
Par télécopieur au 1 416 607-7964;
Par téléphone à clavier au numéro sans frais : 1 888 489-7352.

Pour que les droits de vote qui y sont représentés puissent être exercés, les procurations doivent parvenir à Trust TSX au plus tard à 9 h 30 (heure de l'Est) le 19 février 2026, ou au plus tard quarante-huit (48) heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report, étant entendu toutefois que le président de l'Assemblée peut, à son gré, accepter les procurations qui lui sont remises jusqu'au moment de la tenue d'un scrutin à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, ou conformément à toute autre manière permise par la loi.

Nomination d'un tiers à titre de fondé de pouvoir

Vous pouvez nommer une personne physique ou morale autre que les fondés de pouvoir désignés par la Société sur votre formulaire de procuration pour vous représenter et voter en votre nom à l'Assemblée. Cette personne ne doit pas nécessairement être un Actionnaire pour être nommée en tant que votre fondé de pouvoir. Pour ce faire, indiquez le nom de la personne que vous nommez dans l'espace prévu à cette fin. Suivez les instructions de vote figurant sur le formulaire de procuration, signez et datez le formulaire de procuration et déposez la procuration dûment remplie et signée de la manière décrite ci-dessus.

Actionnaires véritables

Façons de voter à disposition des Actionnaires véritables (Broadridge)
À l'Assemblée	Nommez-vous comme fondé de pouvoir pour assister à l'Assemblée en remettant votre FIV. Voir les instructions détaillées ci-après, y compris dans le cas des Actionnaires véritables situés à l'extérieur du Canada.
Par la poste	Retournez votre FIV rempli, daté et signé dans l'enveloppe de retour préaffranchie fournie à cette fin par Broadridge.
Par Internet	Rendez-vous à l'adresse www.proxyvote.com et suivez les instructions qui s'affichent à l'écran. Vos instructions de vote seront transmises électroniquement par Internet.
Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 16 chiffres qui figure sur votre FIV.
Par téléphone	Appelez au numéro de téléphone inscrit sur le FIV. Saisissez le numéro de contrôle à 16 chiffres inscrit sur le FIV et suivez les instructions de l'enregistrement vocal interactif pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Si vous êtes un Actionnaire véritable, vous avez reçu un formulaire d'instructions de vote de votre Intermédiaire ou de son mandataire (tel que Broadridge) dans la présente trousse. En tant qu'Actionnaire véritable, vous pouvez voter (i) par l'entremise de votre Intermédiaire conformément aux instructions fournies par celui-ci, (ii) à l'Assemblée en vous nommant vous-même ou en nommant un tiers à titre de fondé de pouvoir en suivant la procédure décrite ci-après, ou (iii) par la poste, par télécopieur, par Internet ou par téléphone, comme il est permis et décrit dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été fourni.

Dans le cas des Actionnaires véritables, la plupart des Intermédiaires délèguent désormais à Broadridge la responsabilité d'obtenir les instructions de vote auprès des clients. Broadridge transmettra vos instructions à Trust TSX. Généralement, Broadridge fait parvenir par courrier aux Actionnaires véritables un formulaire d'instructions de vote qui peut être numérisé plutôt que le formulaire de procuration et fournit les instructions appropriées relativement à l'exercice des droits de vote rattachés aux Actions à l'Assemblée. Les Actionnaires véritables doivent remplir le formulaire d'instructions de vote en suivant les directives qui y sont indiquées. À moins que votre courtier ou autre Intermédiaire ne vous donne sa procuration ou son formulaire d'instructions de vote, ou qu'il ne vous donne des instructions de vote d'une autre façon afin d'exercer les droits de vote rattachés aux Actions à l'Assemblée, vous devez remplir le formulaire d'instructions de vote qui vous est fourni.

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Un courtier ou un autre Intermédiaire n'exercera les droits de vote rattachés aux Actions que vous détenez que si vous lui donnez des instructions directement sur la façon d'exercer vos droits de vote. En l'absence d'instructions, les droits de vote rattachés à ces Actions ne peuvent pas être exercés.

Vote par l'entremise de votre Intermédiaire

Si vous êtes un Actionnaire véritable, vous devez suivre attentivement les instructions figurant sur le formulaire d'instructions de vote fourni par votre Intermédiaire pour exercer les droits de vote rattachés à vos Actions détenues par l'entremise de cet Intermédiaire à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Les Intermédiaires peuvent, en prévision de l'Assemblée, fixer des délais pour l'exercice des droits de vote qui sont postérieurs aux délais indiqués dans la présente Circulaire. Veuillez communiquer avec votre Intermédiaire si vous n'avez pas reçu de formulaire d'instructions de vote ou si vous avez des questions sur la façon de participer ou de voter à l'Assemblée.

Vote à l'Assemblée ou nomination d'un tiers à titre de fondé de pouvoir

Si vous êtes un Actionnaire véritable et que vous souhaitez participer et voter à l'Assemblée ou nommer un fondé de pouvoir tiers pour participer et voter en votre nom à l'Assemblée, vous devez vous nommer ou nommer une autre personne physique ou morale, selon le cas, à titre de fondé de pouvoir. Si vous vous nommez à titre de fondé de pouvoir, ne remplissez pas la section relative au vote du formulaire d'instructions de vote, puisque votre vote sera recueilli à l'Assemblée, et retournez le formulaire d'instructions de vote à votre Intermédiaire dans l'enveloppe fournie à cette fin. Si vous nommez un fondé de pouvoir autre que le fondé de pouvoir désigné par la Société, veuillez en informer celui-ci et vous assurer qu'il participera à l'Assemblée en personne. Votre fondé de pouvoir doit exercer les droits de vote rattachés à vos Actions conformément à vos instructions à l'Assemblée. Si votre fondé de pouvoir ne participe pas à l'Assemblée, les droits de vote rattachés à vos Actions ne seront pas exercés.

Si vous êtes un Actionnaire véritable et que vous souhaitez vous nommer ou nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir, vous devez d'abord indiquer votre nom ou celui de la personne physique ou morale que vous souhaitez nommer dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote (si cela est permis) et suivre les instructions indiquées dans ce formulaire par votre Intermédiaire pour soumettre celui-ci. Ce faisant, vous demandez à votre Intermédiaire de vous nommer ou de nommer un tiers (selon le cas) en tant que votre fondé de pouvoir. Il est important que vous respectiez les instructions relatives à la signature et au renvoi du formulaire d'instructions de vote fournies par votre Intermédiaire et que vous retourniez ce formulaire conformément à ces instructions, dans les délais prescrits.

Si vous êtes un Actionnaire véritable se trouvant à l'extérieur du Canada (y compris un Actionnaire véritable situé aux États-Unis) et souhaitant participer et voter à l'Assemblée ou, si cela est permis, souhaitant nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir, vous pouvez être tenu, en plus des étapes décrites ci-dessus, de suivre les instructions de votre Intermédiaire qui figurent dans le formulaire de procuration et le formulaire d'instructions de vote réglementaire qui vous a été envoyé, ou communiquer avec votre Intermédiaire pour demander un formulaire de procuration réglementaire ou une procuration réglementaire si vous n'en avez pas reçu. Après avoir obtenu une procuration réglementaire valide de votre Intermédiaire, vous devez ensuite la soumettre à Trust TSX en suivant les instructions indiquées dans le formulaire de procuration. Les Actionnaires véritables situés aux États-Unis peuvent envoyer leur formulaire de procuration réglementaire à Trust TSX (i) par la poste à l'attention du Proxy Department de Compagnie Trust TSX, P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1; ou (ii) par courriel à l'adresse [email protected] au plus tard à 9 h 30 (heure de l'Est) le 19 février 2026, ou au plus tard quarante-huit (48) heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure fixée pour l'Assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Dans tous les cas, vos instructions de vote doivent être reçues dans un délai suffisant pour que votre Intermédiaire puisse transmettre votre formulaire d'instructions de vote à Trust TSX avant 9 h 30 (heure de l'Est) le 19 février 2026, ou au plus tard quarante-huit (48) heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure fixée pour l'Assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Si vous prévoyez participer à l'Assemblée (ou faire en sorte que votre fondé de pouvoir y assiste), vous ou votre fondé de pouvoir n'aurez pas le droit de voter ou de poser des questions en ligne à moins que la documentation appropriée ne soit remplie et reçue par votre Intermédiaire bien avant l'Assemblée pour lui permettre de transmettre les renseignements nécessaires à Trust TSX avant 9 h 30 (heure de l'Est) le 19 février 2026, ou au plus tard quarante-huit (48) heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report. Vous devriez

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communiquer avec votre Intermédiaire bien avant l'Assemblée et suivre ses instructions si vous souhaitez participer à l'Assemblée ou y faire participer votre fondé de pouvoir tiers en votre nom.

Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations

En retournant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, vous autorisez la personne nommée dans l'un de ces formulaires à participer à l'Assemblée et à exercer les droits de vote rattachés à vos Actions à l'égard de chaque point à l'ordre du jour selon vos instructions. Les personnes nommées sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint sont des dirigeants et/ou des administrateurs de la Société.

Un Actionnaire inscrit qui souhaite nommer une autre personne morale ou physique, qui ne doit pas nécessairement être un Actionnaire, en tant que son représentant à l'Assemblée peut le faire en indiquant le nom de cette personne dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ci-joint ou en remplissant un autre formulaire de procuration en bonne et due forme et, dans chaque cas, en déposant la procuration remplie et signée de la manière décrite ci-dessus.

Un Actionnaire véritable qui souhaite nommer une autre personne morale ou physique, qui ne doit pas nécessairement être un Actionnaire, en tant que son représentant à l'Assemblée peut le faire en suivant les instructions figurant au formulaire d'instructions de vote.

L'Actionnaire inscrit qui a donné une procuration peut la révoquer comme suit : a) en remplissant et en signant une procuration portant une date ultérieure et en la déposant auprès de Trust TSX conformément aux directives énoncées ci-dessus, ou b) en déposant un document signé par l'Actionnaire inscrit ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de Trust TSX au plus tard à 9 h 30 (heure de l'Est) le 19 février 2026, ou au moins quarante-huit (48) heures avant toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) ou (ii) auprès du président de l'Assemblée, avant l'ouverture de l'Assemblée le jour de celle-ci ou, si l'Assemblée a été ajournée ou reportée, avant l'ouverture de la reprise de l'Assemblée le jour de cette reprise de l'Assemblée, ou c) de toute autre façon permise par la loi.

De plus, si vous êtes un Actionnaire inscrit, après votre inscription auprès de l'agent des transferts, Trust TSX, à votre arrivée à l'Assemblée, vous pouvez (sans y être tenu) révoquer toutes les procurations déjà remises en votant par scrutin sur les questions soumises à l'Assemblée. Si vous assistez à l'Assemblée, mais ne votez pas par scrutin, votre procuration déjà soumise demeurera valide.

L'Actionnaire véritable qui souhaite révoquer ses instructions de vote doit communiquer avec son Intermédiaire afin de savoir s'il lui est possible de modifier ses instructions de vote et de connaître la procédure à suivre. Les Intermédiaires peuvent, en prévision de l'Assemblée, fixer des échéances pour la réception des avis de révocation qui tombent avant les échéances indiquées aux présentes et, par conséquent, toute révocation devrait être effectuée bien avant le délai prévu dans le FIV afin de garantir qu'elle soit prise en compte à l'Assemblée.

La révocation d'une procuration n'a aucune incidence sur les questions qui ont fait l'objet d'un vote avant la révocation.

Exercice des droits de vote par procuration

Les droits de vote rattachés aux Actions représentées par des procurations dûment signées seront exercés pour ou contre toute question à l'ordre du jour lorsque l'Actionnaire précise un choix à l'égard de cette question. Dans le cas des procurations en faveur des fondés de pouvoir membres de la direction pour lesquelles les Actionnaires ont omis de préciser la manière de voter, les droits de vote rattachés aux Actions représentées par ces procurations seront exercés EN FAVEUR de la Résolution relative à l'arrangement.

Le formulaire de procuration confère également un pouvoir discrétionnaire aux fondés de pouvoir membres de la direction quant aux modifications apportées aux questions indiquées dans l'Avis de convocation de l'Assemblée et aux autres questions pouvant être dûment soumises à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. La direction n'est au courant d'aucune modification ou autre question devant être soumise à l'Assemblée autre que celles qui sont mentionnées dans l'avis de convocation à l'Assemblée. Cependant, si toute modification ou autre question, dont la direction n'est pas au courant devait être dûment soumise à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, les droits de vote rattachés aux Actions représentées par des procurations données

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en faveur des fondés de pouvoir de la direction seront exercés à l'égard de ces modifications ou autres questions selon le bon jugement des fondés de pouvoir.

Sollicitation de procurations

Il est prévu que des administrateurs, dirigeants et employés de GDI, effectueront la sollicitation de procurations principalement par la poste et éventuellement par téléphone ou d'autres moyens de sollicitation directe, sans qu'ils ne touchent une rémunération spéciale. La Société a également retenu les services de Sodali & Co. à titre de conseiller en communication avec les actionnaires et d'agent de sollicitation de procurations pour, entre autres, aider à la sollicitation des procurations et peut aussi retenir les services d'autres personnes, selon ce que la Société estime nécessaire, pour aider à la sollicitation de procurations en vue de l'Assemblée. La Société et Sodali & Co. ont conclu une convention de mission comportant les modalités et conditions usuelles selon laquelle Sodali & Co. recevra une somme pouvant atteindre 80 000 $ en contrepartie des services fournis, plus des honoraires par appel aux Actionnaires individuels ainsi qu'un montant pour les dépenses remboursables, lesquelles sommes seront payées l'Acheteur aux termes de la Convention d'arrangement.

Dans le cas des Actionnaires véritables, la Société a distribué des exemplaires de la présente Circulaire et d'autres documents connexes aux Intermédiaires afin qu'ils les distribuent aux Actionnaires dont les Actions sont détenues par ces Intermédiaires ou sous leur garde. Les Intermédiaires sont tenus de transmettre les documents relatifs à l'Assemblée aux Actionnaires véritables. La Société a l'intention de rembourser à ces Intermédiaires les frais et les coûts qu'ils ont engagés pour envoyer par la poste les documents relatifs à l'Assemblée aux propriétaires véritables.

La Société peut utiliser le système QuickVote™ de Broadridge, par lequel Sodali & Co. communique avec chaque Actionnaire véritable non opposé afin d'obtenir ses instructions de vote par téléphone et les transmettre à Broadridge (pour le compte de l'intermédiaire de l'Actionnaire véritable non opposé). Bien que les représentants de Sodali & Co. sollicitent des procurations pour le compte de la direction de GDI, les Actionnaires ne sont pas tenus de voter de la manière recommandée par le Conseil. Le système QuickVote™ vise à aider les Actionnaires véritables non opposés à exercer leurs droits de vote; toutefois, aucun Actionnaire véritable n'est tenu de voter au moyen du système QuickVote™, et les Actionnaires véritables peuvent voter (ou modifier ou révoquer leur vote) à tout autre moment et par tout autre moyen applicable qui est décrit dans la présente Circulaire. Les instructions de vote transmises par un Actionnaire véritable au moyen du système QuickVote™ seront consignées, et cet Actionnaire véritable recevra une lettre de Broadridge, agissant pour le compte de l'Intermédiaire de l'Actionnaire véritable, afin de confirmer qu'elles ont été acceptées.

Actions comportant droit de vote et principaux porteurs

En date de la présente Circulaire, les Actions à droit de vote subalterne et les Actions à droit de vote multiple sont les seules actions comportant droit de vote en circulation de la Société. Les porteurs d'Actions, à la fermeture des bureaux à la Date de clôture des registres, sont habiles à voter à l'égard de toutes les questions soumises à une assemblée des Actionnaires. Les porteurs d'Actions à droit de vote subalterne peuvent exprimer une (1) voix par Action à droit de vote subalterne et les porteurs d'Actions à droit de vote multiple peuvent exprimer quatre (4) voix par Action à droit de vote multiple, étant entendu que les statuts de la Société prévoient que, si le nombre de voix rattachées à toutes les Actions à droit de vote multiple émises et en circulation, en tant que pourcentage du nombre total de voix rattachées à toutes les Actions émises et en circulation, dépasse 40 % à un moment donné, les voix rattachées à chaque Action à droit de vote multiple diminueront automatiquement de manière proportionnelle, de sorte que les Actions à droit de vote multiple en tant que catégorie ne représentent pas plus de 40 % du total des voix rattachées à toutes les Actions émises et en circulation. À la Date de clôture des registres, 23 543 799 Actions étaient émises et en circulation, dont 8 741 200 Actions à droit de vote multiple et 14 802 599 Actions à droit de vote subalterne.

La Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée (i) à 66 % des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote multiple et d'Actions à droit de vote subalterne, votant ensemble comme s'ils étaient porteurs d'une seule catégorie, présents ou représentés par procuration à l'Assemblée; et (ii) à la majorité des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote subalterne, à l'exclusion des Actionnaires procédant à un roulement et des autres Actionnaires

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dont les voix doivent être exclues aux fins de ce vote aux termes du Règlement 61-101, présents ou représentés par procuration à l'Assemblée.

À la Date de clôture des registres, à la connaissance de la Société, les personnes mentionnées ci-après étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de plus de 10 % d'une catégorie ou d'une série de titres comportant droit de vote de la Société ou exerçaient une emprise sur un tel pourcentage de ces titres :

Nom	Nombre d'Actions à droit de vote multiple détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée	Pourcentage des Actions à droit de vote multiple en circulation	Nombre d'Actions à droit de vote subalterne détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée	Pourcentage des Actions à droit de vote subalterne en circulation	Pourcentage des Actions en circulation	Pourcentage de l'ensemble des droits de vote
Birch Hill Fund V LP^{1}	6 115 111	70,0 %	312 496	2,1 %	27,3 %	29,2 %
GCB^{2}	2 626 089	30,0 %	-	0,0 %	11,2 %	12,0 %
Gestion de Portefeuille Stratégique Medici Inc.^{3}	-	-	2 223 454	15,0 %	9,4 %	9,0 %
Placements Montrusco Bolton inc.^{4}	-	-	1 954 858	13,2 %	8,3 %	7,9 %

Comprend les Actions dont la propriété véritable appartient à chacune de (i) Birch Hill Equity Partners V, LP; (ii) Birch Hill Equity Partners (Entrepreneurs) V, LP et (iii) Birch Hill Equity Partners (US) V, LP, lesquelles sont les trois (3) sociétés en commandite qui composent les Sociétés en commandite Birch Hill Fund V et par l'intermédiaire desquelles les investisseurs détiennent leurs placements dans Birch Hill Fund V. Le commandite de chacune de ces trois (3) sociétés en commandite est Birch Hill, propriété de Birch Hill Equity Partners Inc., qui est à son tour la propriété des employés de Birch Hill. Les pouvoirs de vote et de disposition associés aux Actions détenues par les Sociétés en commandite Birch Hill Fund V sont exercés par Birch Hill, à titre de commandite des sociétés en commandite. Le conseil d'administration de Birch Hill est composé de Stephen J. Dent, Michael J. Salamon, David G. Samuel et Matthew Kunica, et chacun renonce à la propriété véritable des Actions qui sont détenues par les Sociétés en commandite Birch Hill Fund V.
Les droits de vote et de dispositions associés aux Actions qui sont détenues par GCB sont exercés par Claude Bigras, administrateur et président et chef de la direction de la Société.
L'information a été obtenue à partir du rapport d'alerte déposé par Gestion de Portefeuille Stratégique Medici Inc. le 5 mai 2025.
L'information a été obtenue à partir du rapport d'alerte déposé par Placements Montrusco Bolton inc. le 5 janvier 2026.

Autres questions

En date de la présente Circulaire, la Société n'a connaissance d'aucune question supplémentaire qui sera présentée à l'Assemblée autre que l'examen de la Résolution relative à l'arrangement.

L'ARRANGEMENT

But de l'Arrangement

Le but de l'Arrangement consiste à faire en sorte que l'acquisition de la Société par l'Acheteur prenne effet au moyen d'un plan d'arrangement prévu en vertu de l'article 192 de la LCSA. Aux termes de la Convention d'arrangement, l'Acheteur, un véhicule d'acquisition nouvellement constitué lié à Birch Hill et à GCB, a convenu d'acquérir la totalité des Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation pour 36,60 $ par Action à droit de vote subalterne, à l'exception des Actions à droit de vote subalterne détenues en propriété véritable par Birch Hill. À la réalisation de l'Arrangement, entre autres, l'Acheteur fera l'acquisition de la totalité des Actions émises et en circulation, et la Société deviendra une filiale en propriété exclusive de l'Acheteur.

Contexte de l'Arrangement

Le 22 octobre 2025, David G. Samuel, associé chez Birch Hill et président du Conseil de la Société, a rencontré Michael Boychuk, administrateur indépendant et président du comité d'audit de la Société, pour l'informer de l'intérêt de Birch Hill à acquérir la totalité des Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation qui ne sont pas déjà détenues par Birch Hill au prix de 34,00 $ en espèces par Action à droit de vote subalterne. Il a indiqué, entre autres, que Birch Hill serait seulement disposée à procéder à une opération qui a l'appui du Conseil, qu'elle n'avait pas l'intention

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d'examiner de proposition concurrente d'un tiers et que Claude Bigras serait invité à procéder au roulement de ses Actions à droit de vote multiple dans le cadre de l'opération éventuelle et qu'il était attendu qu'il le fasse. Après la réunion, David G. Samuel a envoyé à Michael Boychuk une indication d'intérêt préliminaire écrite non contraignante de la part de Birch Hill adressée au Conseil concernant l'opération éventuelle.

Le 24 octobre 2025, le Conseil s'est réuni pour discuter de l'indication d'intérêt préliminaire non contraignante reçue de Birch Hill. Claude Bigras et David G. Samuel ont divulgué leurs intérêts dans l'opération éventuelle et n'ont pas assisté à la réunion. Après un examen attentif, le Conseil a résolu de mettre sur pied un Comité spécial composé d'administrateurs indépendants, soit Michael Boychuk (président) et Richard G. Roy, dont le mandat était, entre autres (i) d'examiner, de considérer et d'évaluer l'opération éventuelle et ses implications pour la Société et ses parties prenantes, en bénéficiant des conseils de conseillers juridiques et financiers, de superviser la négociation des modalités et des conditions de l'opération éventuelle, et de surveiller les développements récents concernant celle-ci au fur et à mesure qu'ils surviennent, (ii) de retenir les services d'un évaluateur indépendant pour qu'il prépare une évaluation officielle conformément au Règlement 61-101 et de superviser la préparation de cette évaluation officielle, (iii) d'identifier et de considérer les options de rechange à l'égard de l'opération éventuelle qui sont raisonnablement à la disposition de la Société, y compris le maintien du statu quo, et de déterminer si ces options sont plus favorables pour la Société et ses parties prenantes que l'opération éventuelle, avec l'aide de conseillers juridiques et financiers, et faire des recommandations au Conseil à cet égard, et (iv) déterminer si l'opération éventuelle est dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes, faire une recommandation au Conseil quant à l'approbation ou non de l'opération éventuelle et, si nécessaire ou approprié, recommander ou non l'opération éventuelle aux actionnaires de la Société, et entreprendre un processus qu'il juge approprié pour fournir une telle recommandation.

Le 25 octobre 2025, le Comité spécial a tenu une première réunion et a résolu de retenir les services de McCarthy Tétrault à titre de conseiller juridique indépendant du Comité spécial. Au cours de la réunion, le Comité spécial a examiné son mandat et a assisté à une présentation de ses conseillers juridiques externes sur les devoirs et les obligations des administrateurs et l'exigence d'évaluation officielle prévue dans le Règlement 61-101 relativement à l'opération éventuelle.

Lors d'une réunion du Comité spécial tenue le 28 octobre 2025, celui-ci a assisté à une présentation de la Banque Scotia concernant ses compétences et son indépendance, les questions relatives au processus et sa proposition d'honoraires pour agir à titre d'évaluateur indépendant et de conseiller financier du Comité spécial dans le cadre de l'opération éventuelle. Le Comité spécial s'est réuni de nouveau le 30 octobre 2025 et a décidé de retenir les services de la Banque Scotia à titre d'évaluateur indépendant et de conseiller financier du Comité spécial. Il a donné à ses conseillers juridiques la directive de finaliser les modalités d'une lettre de mandat avec la Banque Scotia (laquelle lettre a ensuite été signée le 7 novembre 2025) et enjoint celle-ci à commencer son travail d'évaluation à l'égard des Actions à droit de vote subalterne.

Le 5 novembre 2025, une réunion des membres indépendants du Conseil a été tenue pour fournir au Comité spécial une mise à jour de l'avancement des travaux. Le premier vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire de la Société a également donné un aperçu des questions juridiques liées à l'opération éventuelle. Des documents préparés par McCarthy Tétrault et Fasken, conseillers juridiques externes de la société, ont également été fournis aux membres indépendants du Conseil avant la réunion.

Le Comité spécial s'est réuni le 14 novembre 2025 pour recevoir une mise à jour de la Banque Scotia sur son travail d'évaluation et son analyse de l'information financière fournie par la direction de la Société. Le Comité spécial a également discuté du rôle et du mandat de Desjardins Marchés des capitaux, dont les services ont ensuite été retenus par la Société pour agir à titre de conseiller financier et pour aider la direction de la Société dans le cadre des prévisions financières et de l'exercice budgétaire de la Société pour 2026.

Le 20 novembre 2025, la Société a conclu une entente de non-divulgation avec Birch Hill afin de préserver la confidentialité de certains renseignements non publics que la Société fournira éventuellement à Birch Hill et à ses prêteurs éventuels, à leur demande, dans le cadre de l'opération éventuelle.

Les conseillers juridiques de Birch Hill ont envoyé aux conseillers juridiques du Comité spécial et de la Société un premier projet de Convention d'arrangement le 21 novembre 2025, suivi d'une première liste de demandes relatives à la vérification diligente juridique le 25 novembre 2025.

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Une réunion du Comité spécial a eu lieu le 28 novembre 2025, au cours de laquelle le premier vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire de la Société ainsi que des représentants de Fasken et de McCarthy Tétrault ont été invités à donner leur avis initial sur le projet de Convention d'arrangement reçu des conseillers juridiques de Birch Hill. La Banque Scotia a également fait le point sur ses travaux d'évaluation.

Le 2 décembre 2025, une réunion des membres indépendants du Conseil a été tenue pour fournir au Comité spécial une mise à jour de l'avancement des travaux et aborder les développements récents. Ils ont également discuté avec la direction de la Société et des représentants de Fasken et de McCarthy Tétrault du calendrier éventuel et des prochaines étapes de l'opération éventuelle.

Le 8 décembre 2025, le Comité spécial s'est réuni pour recevoir une mise à jour de la Banque Scotia sur son travail d'évaluation et pour examiner avec ses conseillers juridiques un projet révisé de Convention d'arrangement préparé par la direction, Fasken et McCarthy Tétrault.

Au cours d'une réunion tenue le 11 décembre 2025, le Comité spécial a assisté à une présentation détaillée de la Banque Scotia pour prendre connaissance de son avis préliminaire quant à la valeur des Actions à droit de vote subalterne et a discuté des prochaines étapes avec ses conseillers juridiques et financiers. Après un examen minutieux, le Comité spécial a décidé de demander à la Banque Scotia de communiquer avec les conseillers financiers de Birch Hill et de les informer que le Comité spécial serait disposé à appuyer une opération éventuelle avec Birch Hill au prix de 37,00 $ en espèces par Action à droit de vote subalterne.

Le 12 décembre 2025, des représentants de la Banque Scotia ont rencontré des représentants des conseillers financiers de Birch Hill pour les informer que le Comité spécial serait disposé à appuyer une opération éventuelle avec Birch Hill au prix de 37,00 $ en espèces par Action à droit de vote subalterne. Une discussion subséquente a également eu lieu entre le président du Comité spécial et David G. Samuel le 13 décembre 2025.

Le 13 décembre 2025, une réunion des membres indépendants du Conseil a été tenue afin de recevoir un compte rendu du Comité spécial sur les développements récents, y compris l'avis préliminaire de la Banque Scotia quant à la valeur des Actions à droit de vote subalterne, la décision du Comité spécial et les interactions subséquentes avec Birch Hill et ses conseillers financiers.

Le 16 décembre 2025, a eu lieu une réunion du Comité spécial au cours de laquelle la Banque Scotia a indiqué qu'à la suite de sa conversation du 12 décembre 2025 avec les conseillers financiers de Birch Hill, ceux-ci avaient répondu en présentant une offre de 35,25 $. Après délibération, le Comité spécial a donné instruction à la Banque Scotia de rester ferme quant à la position antérieure à 37,00 $.

Dans la matinée du 18 décembre 2025, le Comité spécial s'est réuni pour recevoir un compte rendu de la Banque Scotia sur ses récentes discussions avec les conseillers financiers de Birch Hill, dans lequel la Banque Scotia a indiqué que les conseillers financiers de Birch Hill avaient porté leur offre à 36,00 $. Après discussion, il a été décidé que Michael Boychuk communiquerait avec David G. Samuel pour que l'offre de Birch Hill soit bonifiée davantage. Les membres indépendants du Conseil ont aussi tenu une réunion en après-midi, lors de laquelle le président du Comité spécial a présenté l'offre révisée à 36,00 $ de Birch Hill. Plus tard ce jour-là, MM. Boychuk et Samuel ont eu une discussion au cours de laquelle l'offre de Birch Hill a été portée à 36,60 $. Les membres indépendants du Conseil ont été informés des développements récents par le président du Comité spécial.

Dans la soirée du 18 décembre 2025, les conseillers juridiques de la Société ont envoyé un projet révisé de Convention d'arrangement aux conseillers juridiques de Birch Hill, et la direction de la Société a donné accès à une salle de données virtuelle contenant les renseignements non publics demandés par Birch Hill et ses prêteurs éventuels.

Le 19 décembre 2025, les membres du Comité spécial se sont réunis avec leurs conseillers. Michael Boychuk a fait un compte rendu de sa conversation avec David G. Samuel et le Comité spécial a discuté des prochaines étapes concernant l'offre majorée à 36,60 $ par Action à droit de vote subalterne de Birch Hill.

Entre le 19 décembre et le 22 décembre 2025, les conseillers du Comité spécial et de la Société et les conseillers de Birch Hill se sont échangé des projets de Convention d'arrangement, de conventions de soutien et de vote et de documents relatifs à l'opération connexes et en ont négocié les modalités, et Birch Hill et ses prêteurs ont achevé leur vérification diligente de la Société.

Dans l'après-midi du 22 décembre 2025, le Comité spécial s'est réuni, en présence des autres administrateurs indépendants, pour discuter de l'Arrangement proposé et examiner ses principales modalités et conditions, pour recevoir les conseils de la Banque Scotia et des conseillers juridiques du Comité spécial et de la Société, et pour commenter et analyser les avantages et les risques associés à l'Arrangement. La Banque Scotia a présenté une mise à jour de son analyse financière à l'égard de l'Arrangement et a exprimé verbalement au Comité spécial son Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, lesquels ont par la suite été confirmés par écrit. Elle indiquait qu'à cette date, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites, des réserves et autres questions énoncées dans son Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable écrit, (i) la juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne se situait entre 32,00 $ et 38,50 $ par Action à droit de vote subalterne, et (ii) la Contrepartie que recevront les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) aux termes de l'Arrangement était juste, d'un point de vue financier, pour ces Actionnaires. Le Comité spécial s'est ensuite réuni à huis clos avec ses conseillers juridiques. Après un examen approfondi, et après avoir pris en compte les facteurs et questions qu'il a jugés pertinents, y compris l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable et les facteurs décrits à la rubrique « L'Arrangement – Motifs de l'Arrangement », le Comité spécial a déterminé à l'unanimité que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et qu'il est équitable pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement). Par conséquent, le Comité spécial a décidé à l'unanimité de recommander au Conseil d'approuver l'Arrangement et de recommander aux Actionnaires de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement.

Plus tard dans l'après-midi du 22 décembre 2025, le Conseil s'est réuni avec les conseillers juridiques du Comité spécial et de la Société et la Banque Scotia. La Banque Scotia a exprimé verbalement au Conseil son Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, lesquels ont par la suite été confirmés par écrit. Elle indiquait qu'à cette date, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites, des réserves et autres questions énoncées dans son Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable écrit, (i) la juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne se situait entre 32,00 $ et 38,50 $ par Action à droit de vote subalterne, et (ii) la Contrepartie que recevront les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) aux termes de l'Arrangement est juste, d'un point de vue financier, pour ces Actionnaires. Le Conseil a ensuite été informé de la recommandation unanime du Comité spécial. Claude Bigras et David G. Samuel ont divulgué leurs intérêts dans l'Arrangement et se sont abstenus de participer aux délibérations ou au vote concernant l'Arrangement. Après un examen approfondi, le Conseil (les administrateurs intéressés s'étant abstenus) a déterminé à l'unanimité que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et qu'il est équitable pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement), et il a déterminé à l'unanimité de recommander aux Actionnaires de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement.

Au cours de la soirée du 22 décembre 2025, la Convention d'arrangement, les Conventions de soutien et de vote et les documents relatifs à l'opération connexes ont été finalisés et signés. Un communiqué de presse annonçant l'Arrangement a été publié avant l'ouverture des marchés le 23 décembre 2025.

Motifs de l'Arrangement

Prime attrayante par rapport au cours : La Contrepartie représente une prime de 25 % par rapport au cours de clôture de l'action le 22 décembre 2025 et une prime de 30 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des Actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période se terminant le 22 décembre 2025.
Certitude quant à la valeur et liquidité pour les Actionnaires : La Contrepartie est payable entièrement en espèces et offre aux Actionnaires une certitude quant à la valeur et une liquidité immédiate pour leur placement, et élimine la volatilité associée à la propriété de titres d'une société ouverte indépendante comme la Société, surtout si l'on tient compte de la faible liquidité des actions de la Société à la bourse, ainsi que les risques et incertitudes et le délai plus long pour réaliser une valeur équivalente dans le cadre du plan stratégique de la Société ou d'autres options stratégiques possibles.
Valeur soutenue par l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable : La Banque Scotia, en tant que conseillère financière indépendante du Comité spécial, a remis au Comité spécial et au Conseil son Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable selon lequel, au 22 décembre 2025, compte tenu et sous réserve des hypothèses, limites, réserves et autres questions qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des Actions à droit
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de vote subalterne se situe entre 32,00 $ et 38,50 $ par Action à droit de vote subalterne la Contrepartie à recevoir par les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) dans le cadre de l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires. Dans le cadre de son Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, la Banque Scotia recevra des honoraires fixes qui ne sont pas tributaires de la réalisation de l'Arrangement ou des conclusions tirées.

Voie libre vers la Clôture : La Clôture de l'Arrangement devrait avoir lieu au premier trimestre de 2026. Le Comité spécial et le Conseil estiment que la nature limitée des conditions de réalisation de l'Arrangement prévues par la Convention d'arrangement, y compris l'absence de conditions de financement ou de vérification diligente raisonnable, signifie que l'Arrangement sera vraisemblablement réalisé conformément à ses modalités et sans retard. De plus, selon le Comité spécial et le Conseil, après avoir obtenu les conseils des conseillers juridiques externes du Comité spécial et de la Société, il existe des garanties raisonnables, et il est raisonnablement probable, que l'Arrangement recevra les Approbations des autorités de réglementation requises à l'intérieur des délais prévus dans la Convention d'arrangement. La Convention d'arrangement prévoit une Date butoir fixée au 22 avril 2026, sous réserve du droit de la Société ou de l'Acheteur de reporter la Date butoir d'au plus trente (30) jours si les Approbations des autorités de réglementation requises n'ont pas été obtenues à cette date.
Approbation requise des actionnaires et approbation de la Cour : L'Arrangement entrera en vigueur seulement s'il est approuvé à au moins (i) 66% des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote multiple et d'Actions à droit de vote subalterne, votant ensemble comme s'ils étaient porteurs d'une seule catégorie, présents ou représentés par procuration à l'Assemblée; et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote subalterne, à l'exclusion des Actionnaires procédant à un roulement et des autres Actionnaires dont les voix doivent être exclues aux fins de ce vote aux termes du Règlement 61-101, présents ou représentés par procuration à l'Assemblée, ainsi que par la Cour, après avoir examiné le caractère équitable des modalités de l'Arrangement du point de vue de la forme et du fond.
Opération attrayante par rapport au statu quo : Selon le Comité spécial et le Conseil, après avoir obtenu les conseils de leurs conseillers et en s'appuyant sur leur connaissance des activités, des affaires, des opérations, des actifs, des obligations, de la situation financière, des résultats d'exploitation et des perspectives de la Société ainsi que de l'environnement actuel et éventuel dans lequel celle-ci exerce ses activités, l'Arrangement est une proposition attrayante pour les Actionnaires par rapport aux autres options stratégiques qui s'offrent raisonnablement à la Société, y compris le statu quo, et offre une valeur plus immédiate aux Actionnaires, compte tenu des risques, que celle que la Société pourrait réaliser en tant qu'entité autonome dans un avenir prévisible, notamment en tenant compte de la performance financière historique et projetée sur cinq (5) ans de la Société, ainsi que de la conjoncture du marché, des conditions concurrentielles et de la conjoncture économique actuelles et prévues qui touchent la Société.
Capacité à répondre aux propositions supérieures non sollicitées : Aux termes de la Convention d'arrangement, le Conseil conserve la possibilité, malgré les clauses de non-sollicitation de la Convention d'arrangement, d'examiner les propositions supérieures non sollicitées, d'y répondre et de modifier sa recommandation aux Actionnaires de voter en faveur de l'Arrangement, avant l'approbation de la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires, selon les modalités et conditions particulières énoncées dans la Convention d'arrangement, y compris le paiement des Frais de résiliation si la Convention d'arrangement est résiliée en raison d'un tel changement de recommandation.
Négociation sans lien de dépendance et supervision : La Convention d'arrangement est le résultat d'un processus rigoureux de négociation qui a été mené sans lien de dépendance entre le Comité spécial et Birch Hill. Le Comité spécial est composé uniquement d'administrateurs qui sont indépendants de la direction et des Actionnaires procédant à un roulement, et est conseillé par des conseillers financiers et juridiques expérimentés, compétents et indépendants. De nombreux conseils financiers et juridiques ont été fournis au Comité spécial et au Conseil. Ces conseils comprenaient des conseils financiers détaillés provenant de conseillers financiers hautement qualifiés à l'égard de la valeur potentielle qui aurait pu découler d'autres options stratégiques qui s'offraient raisonnablement à la Société, notamment la possibilité pour la Société de demeurer une société ouverte indépendante et de poursuivre son plan d'affaires de façon autonome, ainsi qu'une Évaluation officielle. Enfin, à la suite d'un processus de négociation rigoureux et approfondi avec l'Acheteur, la contrepartie offerte a été considérablement augmentée, passant de 34,00 $ à 36,60 $.
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Modalités de la Convention d'arrangement : Le Comité spécial et le Conseil ont déterminé, après avoir consulté les conseillers juridiques du Comité spécial et de la Société, que les modalités et conditions de la Convention d'arrangement, y compris les déclarations, garanties et engagements de la Société et de l'Acheteur, sont raisonnables compte tenu de toutes les circonstances.
Caractère approprié des mesures de protection de l'opération : Les Frais de résiliation de 20 millions de dollars, le droit de l'Acheteur d'égaler une proposition supérieure et les autres mesures de protection de l'opération prévues dans la Convention d'arrangement sont, de l'avis du Comité spécial et du Conseil, lesquels s'appuient sur les conseils des conseillers du Comité spécial, appropriés pour une opération de cette nature.
Indemnité de dédit : La Société a le droit de recevoir une Indemnité de dédit de 30 millions de dollars si la Convention d'arrangement est résiliée en raison d'un manquement délibéré et important par l'Acheteur dans certaines circonstances, ou en raison d'un défaut de l'Acheteur de réaliser la clôture dans certaines circonstances. De plus, la Société a obtenu de la source de financement par capitaux propres des Sociétés en commandite Birch Hill Fund V une garantie limitée à l'égard de l'obligation de l'Acheteur de payer l'Indemnité de dédit payable par celui-ci à la Société.
Conventions de soutien et de vote : Les Actionnaires procédant à un roulement ainsi que les administrateurs et certains membres de la haute direction de la Société qui détiennent des Actions à droit de vote subalterne, qui exercent collectivement un droit de propriété véritable ou une emprise sur la totalité des Actions à droits de vote multiple et sur environ 5,1 % des Actions à droit de vote subalterne, ce qui représente collectivement environ 40,4 % des Actions émises et en circulation de la Société et 43,1 % des droits de vote rattachés à ces Actions, ont conclu avec l'Acheteur des Conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont notamment convenu d'exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de la Résolution relative à l'arrangement et contre toute résolution présentée par une autre personne qui est incompatible avec l'Arrangement.
Droit à la dissidence : Le Plan d'arrangement prévoit que les Actionnaires inscrits qui s'opposent à l'Arrangement pourront, si certaines conditions sont respectées, exercer leur Droit à la dissidence et, s'il est valablement exercé et ils obtiennent gain de cause, recevoir la juste valeur de leurs Actions à droit de vote subalterne.
Options stratégiques limitées : Les options stratégiques qui s'offrent à la Société sont limitées étant donné que (i) les Actionnaires procédant à un roulement, qui exercent collectivement un droit de propriété véritable ou une emprise sur la totalité des Actions à droits de vote multiple et sur environ 2,1 % des Actions à droit de vote subalterne, ce qui représente collectivement une position de blocage d'environ 38,5 % des Actions émises et en circulation de la Société et 41,3 % des droits de vote rattachés à ces Actions, ont indiqué qu'ils n'ont pas l'intention, à l'heure actuelle, de soutenir une autre opération ou de vendre une partie des Actions qu'ils détiennent dans la Société, et (ii) le Comité spécial, après avoir consulté ses conseillers et reçu leurs conseils, croit que l'Arrangement est une proposition attrayante pour les Actionnaires par rapport aux autres options stratégiques qui s'offrent raisonnablement à la Société, y compris le statu quo.
Mesures de protection procédurales : Le Comité spécial et le Conseil ont observé un certain nombre de mesures de protection procédurales pour leur permettre de représenter efficacement les intérêts de la Société, de ses Actionnaires minoritaires et des principales parties prenantes de la Société, notamment les suivantes : le processus d'évaluation et de négociation était supervisé par le Comité spécial, composé entièrement d'administrateurs indépendants, et conseillé par des conseillers juridiques et financiers expérimentés, compétents et indépendants; la Convention d'arrangement était le résultat d'un processus de négociation rigoureux, sous la supervision et la participation du Comité spécial et de ses conseillers financiers et juridiques, ainsi que de la Société et de ses conseillers externes; et les administrateurs intéressés de la Société devaient s'abstenir de participer aux délibérations ou de voter sur toute question relative à l'Arrangement.

Risque de non-réalisation : Il existe des risques pour la Société si l'Arrangement n'est pas réalisé en temps voulu ou s'il n'est pas réalisé du tout, y compris les coûts pour la Société liés à la poursuite de l'Arrangement, l'obligation éventuelle de payer à l'Acheteur les Frais de résiliation dans certaines circonstances, le fait que
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l'attention de la direction pourrait être détournée de l'exercice des activités courantes de la Société dans le cours normal et l'incidence éventuelle sur les relations d'affaires actuelles de la Société, y compris avec ses clients, ses fournisseurs et ses partenaires d'affaires futurs et potentiels.

Absence de vérification du marché officielle : La Société n'a effectué aucun processus d'invitation à soumissionner auprès du public ni aucune « vérification du marché » officielle avant de conclure la Convention d'arrangement, étant donné que l'offre non sollicitée de l'Acheteur représente une prime attrayante, que les Actionnaires procédant à un roulement ont indiqué qu'ils n'ont pas l'intention de soutenir une autre opération ou de vendre aucune des Actions qu'ils détiennent dans la Société, et que la Convention d'arrangement permet à la Société d'examiner d'autres propositions d'acquisition et de modifier sa recommandation aux Actionnaires dans certaines circonstances.
Opération imposable : L'Arrangement constituera une opération imposable et, par conséquent, les Actionnaires devront généralement payer de l'impôt sur les gains qui pourront résulter de leur réception de la Contrepartie dans le cadre de l'Arrangement.
Engagements de non-sollicitation et Frais de résiliation : Les restrictions contenues dans la Convention d'arrangement relativement à la capacité de la Société de solliciter des expressions d'intérêt supplémentaires de tiers, les paramètres requis pour une Proposition supérieure, le droit de l'Acheteur d'égaler une proposition supérieure et l'obligation de payer les Frais de résiliation, peuvent décourager d'autres parties d'offrir d'acquérir les Actions.
Possibilité de réaliser une opération de remplacement : Si la Convention d'arrangement est résiliée, rien ne garantit que la Société sera en mesure de réaliser une opération de remplacement avec une partie prête à payer une valeur supérieure ou équivalente à la Contrepartie ou que la poursuite des activités de la Société selon son modèle d'entreprise actuel produirait une valeur équivalente ou supérieure par rapport à celle offerte aux termes de l'Arrangement.
Absence de participation continue des Actionnaires : Si l'Arrangement est réalisé avec succès, la Société n'existera plus en tant que société ouverte, les Actions à droit de vote subalterne seront radiées de la cote de la TSX et les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) renonceront à toute appréciation de la valeur excédant la Contrepartie.
Restrictions relatives aux activités : Les restrictions relatives aux activités de la Société imposées aux termes de la Convention d'arrangement, qui obligent la Société à exercer ses activités dans le cours normal, sous réserve de certaines exceptions, entre la signature de la Convention d'arrangement et la réalisation de l'Arrangement ou la résiliation de la Convention d'arrangement peuvent faire en sorte que la Société ne soit pas en mesure de saisir les occasions d'affaires qui pourraient se présenter d'ici la réalisation de l'Arrangement ou ne puisse les saisir en temps opportun.
Attention de la direction : Le fait de travailler à la réalisation de l'Arrangement pourrait détourner l'attention et les ressources de la direction des activités de la Société, notamment en raison d'autres options stratégiques et de questions opérationnelles.
Relations d'affaires existantes : La période d'attente liée à la poursuite de l'Arrangement pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la Société, y compris ses relations avec les clients, les fournisseurs et les partenaires d'affaires.
Personnel clé : L'incertitude commerciale pendant la période d'attente liée à la poursuite de l'Arrangement pourrait nuire à la capacité de la Société d'attirer, de conserver et de motiver le personnel clé jusqu'à la réalisation de l'Arrangement.
Frais d'opération : Les frais engagés par la Société en lien avec l'Arrangement, dont une partie importante sera engagée indépendamment de la réalisation de l'Arrangement.
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Acheteur nouvellement constitué : L'Acheteur est une entité nouvellement constituée qui n'a aucun actif autre que ses droits aux termes de la Convention d'arrangement, des Conventions de soutien et de vote, des Conventions de roulement et de la Lettre d'engagement de financement par emprunt.

Le Comité spécial et le Conseil étaient d'avis que, dans l'ensemble, les avantages prévus de l'Arrangement pour la Société l'emportaient sur ces incertitudes, ces risques et ces facteurs potentiellement négatifs.

Étant donné la diversité des facteurs et la quantité de renseignements dont ils ont tenu compte dans le cadre de leur évaluation de l'Arrangement, le Comité spécial et le Conseil n'ont pas jugé possible de quantifier ou de classer les facteurs qu'ils ont examinés pour parvenir à leur décision et ne l'ont pas fait, et ils n'ont pas jugé possible ni tenté autrement d'attribuer une pondération relative à ces facteurs. De plus, en examinant les facteurs décrits ci-dessus, chaque membre du Comité spécial et du Conseil a pu attribuer une pondération différente aux divers facteurs et utiliser différentes analyses pour chacun des facteurs importants examinés par le Comité spécial et le Conseil. Les conclusions et les recommandations unanimes du Comité spécial et du Conseil ont été formulées après examen de tous les facteurs susmentionnés et d'autres facteurs et à la lumière de la connaissance qu'ils ont des activités, des affaires, de l'actif, du passif, de la situation financière, des résultats d'exploitation et des perspectives de la Société ainsi que de l'environnement actuel et éventuel dans lequel celle-ci exerce ses activités, et en se fondant sur les conseils de conseillers financiers et juridiques.

Recommandation du Comité spécial et du Conseil

Après avoir examiné de façon approfondie et considéré avec soin les modalités de l'Arrangement et de la Convention d'arrangement ainsi qu'un certain nombre d'autres facteurs, notamment ceux énumérés à la rubrique « L'Arrangement – Motifs de l'Arrangement », et après avoir consulté des conseillers financiers et juridiques externes, le Comité spécial a déterminé à l'unanimité que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement). Par conséquent, le Comité spécial a recommandé à l'unanimité au Conseil d'approuver l'Arrangement et de recommander aux Actionnaires de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement.

Evaluation officielle et Avis sur le caractère équitable

En décidant d'approuver l'Arrangement et de recommander aux Actionnaires de voter en faveur de la Résolution relative à l'Arrangement, le Comité spécial et le Conseil ont notamment examiné l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable. L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable indique qu'au 22 décembre 2025, et selon les hypothèses, les limites, les réserves et autres questions énoncées dans ces documents et sous réserve de celles-ci, la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) au titre de l'Arrangement est juste, d'un point de vue financier, pour ces Actionnaires et que la juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne se situait entre 32,00 $ et 38,50 $ par Action à droit de vote subalterne.

L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable n'est qu'un des nombreux facteurs pris en compte par le Comité spécial et le Conseil d'administration dans l'évaluation de l'Arrangement et ne doit pas être considéré comme déterminant pour l'opinion du Comité spécial ou du Conseil à l'égard de l'Arrangement ou de la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires au titre de l'Arrangement. Voir la rubrique « L'Arrangement – Motifs de l'Arrangement ».

Le texte intégral de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, qui énonce, entre autres, les hypothèses formulées, les renseignements examinés, les éléments pris en compte et les limites de la portée de l'examen effectué dans chaque cas, est joint à la présente Circulaire en tant qu'Annexe G et y est intégré par renvoi dans son intégralité. Le résumé de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable dans cette Circulaire est fourni entièrement sous réserve du texte intégral de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère

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équitable, et nous encourageons les Actionnaires à lire attentivement l'Évaluation officielle Avis sur le caractère équitable dans son intégralité. L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable a été fourni pour l'usage et le bénéfice du Comité spécial et du Conseil en lien avec l'examen de l'Arrangement par le Comité spécial et aux fins de celui-ci. L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable de la Banque Scotia ne vise pas à constituer et ne constitue pas une recommandation à l'intention du Comité spécial ou du Conseil quant à l'approbation de la Convention d'arrangement ou à la recommandation de la Résolution relative à l'arrangement aux fins d'approbation par un Actionnaire, ni quant à la manière dont un Actionnaire devrait voter ou agir à l'égard de l'Arrangement ou de toute Action. L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable est donné en date du 22 décembre 2025 et, à moins que le Règlement 61-101 ne l'exige, la Banque Scotia décline tout engagement à signaler à quiconque tout changement concernant un fait ou une question touchant l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable qui pourrait être porté à l'attention de la Banque Scotia après la date des présentes, et toute obligation de le faire. Sans limiter la portée de ce qui précède, si un changement important survenait après la date des présentes et affectait l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, la Banque Scotia se réserve le droit de modifier, de revoir, de compléter ou de retirer l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, mais n'a aucune obligation de le faire. La Banque Scotia n'exprime aucune opinion quant aux cours futurs des Actions et ne fait aucune recommandation à aucun Actionnaire à l'égard de l'Arrangement. L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable ne traite pas des avantages relatifs de l'Arrangement par rapport à d'autres opérations ou stratégies d'affaires qui pourraient être possibles pour la Société, ni de la décision d'affaires sous-jacente de la Société de conclure l'Arrangement.

Certaines données financières mentionnées dans l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, ainsi que dans le résumé qui suit de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, y compris le résumé des Prévisions de la direction (tel que ce terme est défini ci-dessous), ont été mises à la disposition de la Banque Scotia par la Société ou pour son compte aux fins de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable. Les Prévisions de la direction sont incluses dans la présente Circulaire, non pas pour orienter votre décision de voter en faveur ou contre la Résolution relative à l'arrangement, mais parce qu'elles ont été mises à la disposition de la Banque Scotia. Les Prévisions de la direction sont subjectives à de nombreux égards et reflètent de nombreux jugements, estimations et hypothèses de la Société qui sont intrinsèquement incertains, dont plusieurs sont difficiles à prédire ou ne peuvent être prédits, sont assujettis à d'importantes incertitudes et échappent au contrôle de la Société, y compris les estimations et les hypothèses concernant le rendement du secteur, les conditions générales des affaires, économiques, réglementaires, du marché et financières, les coûts et les dépenses, ainsi que d'autres événements futurs. Par conséquent, rien ne garantit que les Prévisions de la direction se réaliseront ou que les résultats réels ne différeront pas considérablement de ceux prévus. Les Prévisions de la direction n'ont pas été préparées aux fins d'une diffusion publique, d'une sollicitation de procurations ou de conformité aux règles applicables concernant la présentation publique de perspectives financières, d'information financière prospective ou de mesures financières prospectives non conformes aux IFRS. Les Prévisions de la direction ne doivent pas être considérées de façon isolée ni comme un substitut à l'information opérationnelle et financière de la Société accessible au public. Aucune déclaration n'a été faite à un Actionnaire ou à quiconque concernant le rendement ultime de la Société tel qu'il ressort des Prévisions de la direction.

Résumé de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable

Suivant une lettre de mandat conclue entre la Société et la Banque Scotia en date du 7 novembre 2025 (la « Lettre de mandat »), la Banque Scotia a été engagée pour agir à titre d'évaluateur indépendant et de conseiller financier du Comité spécial, notamment pour conseiller le Comité spécial et l'aider à examiner l'Arrangement potentiel, à préparer une évaluation officielle des Actions à droit de vote subalterne et à fournir au Comité spécial et au Conseil un avis sur le caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) au titre de l'Arrangement. Les modalités de la Lettre de mandat prévoient que la Banque Scotia recevrait des honoraires fixes à la livraison par la Banque Scotia de l'analyse d'évaluation préliminaire des Actions à droit de vote subalterne, des honoraires fixes à la livraison de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable et une rémunération forfaitaire mensuelle plafonnée pour ses services de conseil financier fournis au Comité spécial en lien avec la Lettre de mandat. Les honoraires payables à la Banque Scotia aux termes de la Lettre de mandat ne dépendent pas des conclusions tirées par la Banque Scotia dans l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, ni de la réalisation de l'Arrangement. De plus, la Banque Scotia a droit au remboursement de ses menues dépenses raisonnables et d'être indemnisée par la Société dans certaines circonstances.

Aux réunions du Comité spécial tenues le 22 décembre 2025 pour examiner l'Arrangement, la Banque Scotia a exprimé verbalement au Comité spécial son Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, lequel a par la suite été confirmé par écrit. Elle indiquait qu'à cette date, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites, des réserves

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et autres questions énoncées dans son Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable écrit, (i) la juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne se situait entre 32,00 $ et 38,50 $ par Action à droit de vote subalterne, et (ii) la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) aux termes de l'Arrangement était juste, d'un point de vue financier, pour ces Actionnaires.

Qualifications de la Banque Scotia

La Banque Scotia constitue la division mondiale des services bancaires aux entreprises et d'investissement ainsi que des marchés des capitaux de La Banque de Nouvelle-Écosse (aux fins de la présente section, « BNS »), l'une des principales institutions financières en Amérique du Nord. La Banque Scotia est l'une des plus grandes sociétés de services bancaires d'investissement au Canada, offrant des services dans tous les domaines du financement des sociétés et des gouvernements, des fusions et acquisitions, de la vente et du négoce de titres de participation et de revenu fixe, ainsi que de la recherche en investissement. La Banque Scotia a participé à un nombre important d'opérations touchant des sociétés fermées et ouvertes et possède une vaste expérience dans la préparation d'évaluations officielles et d'avis sur le caractère équitable, notamment en relation avec des opérations assujetties aux exigences d'évaluation officielle du Règlement 61-101.

L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable représente les opinions de la Banque Scotia. La forme et le contenu de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable ont été approuvés pour publication par un comité de professionnels de la Banque Scotia, chacun d'entre eux ayant de l'expérience avec les fusions, les acquisitions, les dessaisissements, les avis, les évaluations et les marchés des capitaux. Le Comité spécial a déterminé que la Banque Scotia était un évaluateur indépendant qualifié et l'a choisi en fonction de ses qualifications, de son expertise et de sa réputation, ainsi que de son expérience en matière d'évaluations dans le cadre du Règlement 61-101.

Indépendance de la Banque Scotia

Ni la Banque Scotia ni aucune des entités du même groupe (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) : (i) n'est une entité ayant des liens, une entité du même groupe ou un initié visé (au sens donné à ces termes dans le Règlement 61-101) de la Société, de Birch Hill, de GCB ou de toute autre personne intéressée (tel que ce terme est défini dans le Règlement 61-101 aux fins d'un « regroupement d'entreprises » tel que ce terme est défini dans le Règlement 61-101), ou de leurs entités ayant des liens, entités du même groupe ou initiés visés respectifs (aux fins de la présente section, collectivement les « Personnes intéressées »); (ii) n'agit pas en tant que conseiller financier d'une personne intéressée en lien avec l'Arrangement (autre qu'aux termes de la Lettre de mandat); (iii) n'est un chef de file ou co-chef de file d'un groupe de courtiers-démarcheurs formé pour l'Arrangement; (iv) n'est un membre d'un groupe de courtiers-démarcheurs formé pour l'Arrangement rendant des services qui vont au-delà des services habituellement compris dans la fonction de courtier-démarcheur ou reçoit une rémunération en sus de la rémunération par titre ou par porteur de titres payable aux autres membres du groupe; (v) n'a aucune incitation financière concernant les conclusions formulées dans l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable; ou (vi) n'a aucun intérêt financier important dans la réalisation de l'Arrangement.

Ni la Banque Scotia ni aucune des entités du même groupe n'a été engagée pour fournir des services de conseils financiers, et ni Banque Scotia ni aucune des entités du même groupe n'a participé à un financement touchant les Personnes intéressées au cours des deux (2) dernières années, sauf aux termes de la Lettre de mandat et tel que décrit aux présentes. Comme communiqué précédemment au Comité spécial, la Banque Scotia a déterminé qu'il n'existe aucun conflit d'intérêts ni aucun autre facteur qui l'empêcherait d'exécuter la Lettre de mandat ou qui compromettrait sa capacité à fournir les services qui y sont décrits.

Au cours des vingt-quatre (24) derniers mois, à l'exception de ce qui découle de la Lettre de mandat, la Banque Scotia ou les entités du même groupe ont fourni les services financiers suivants aux Personnes intéressées suivantes : (i) la Banque Scotia, dans le cadre d'un consortium, a agi à titre de prêteur de la Société avec une participation de 11 % et (ii) la Banque Scotia a fourni un financement à Birch Hill en tant que participant à un consortium en relation avec des opérations non liées à l'Arrangement. La Banque Scotia ne croit pas que ces relations influent sur son indépendance à l'égard de l'une des Personnes intéressées au sens et aux fins du Règlement 61-101. Avant d'entreprendre son mandat, la Banque Scotia a informé le Comité spécial de ces relations, dont aucune n'est ou n'était significative pour la Banque Scotia et ses entités du même groupe. Les honoraires versés étaient conformes aux usages et ne sont pas, collectivement, financièrement significatifs pour la Banque Scotia et les entités du même groupe. Il n'existe aucun accord, entente ou engagement entre la Banque Scotia et les Personnes intéressées concernant de futures relations

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d'affaires. La Banque Scotia pourra, dans le cours normal de ses activités, offrir des services de conseils financiers ou des services bancaires d'investissement aux Personnes intéressées.

De plus, BNS, dont la Banque Scotia est une filiale en propriété exclusive, ou une ou plusieurs entités du même groupe que BNS, peut fournir des services bancaires ou autres services financiers à l'une ou plusieurs des Personnes intéressées dans le cours normal des activités. La Banque Scotia agit à titre de négociateur et de courtier, à titre de mandant et de mandataire, sur les marchés financiers au Canada, aux États-Unis et ailleurs et, conséquemment, elle, BNS et les entités du même groupe peuvent avoir détenu et peuvent détenir des positions dans les titres des Personnes intéressées de temps à autre et peuvent avoir exécuté ou peuvent exécuter des opérations pour le compte de ces sociétés ou de clients pour lesquels elle peut avoir reçu ou peut recevoir une rémunération. À titre de courtier en valeurs mobilières, la Banque Scotia, ou une entité du même groupe, réalise des recherches sur des titres et peut, dans le cours normal de ses activités, fournir des rapports de recherche et des conseils de placement à ses clients concernant des questions d'investissement, y compris à l'égard des Personnes intéressées ou de l'Arrangement.

Portée de l'examen

La portée de l'examen, les éléments pris en compte, l'examen effectué et les hypothèses, limites, restrictions et autres réserves de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable y sont énoncés, le texte intégral étant joint à titre d'Annexe G à la présente Circulaire.

Évaluations antérieures

Le vice-président principal et chef de la direction financière et le premier vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire de la Société (aux fins de la présente rubrique, collectivement, la « Direction de GDI ») ont déclaré à la Banque Scotia que, à leur connaissance, aucune évaluation antérieure (tel que ce terme est défini dans le Règlement 61-101) de la Société, de ses titres ou de ses actifs importants n'a été préparée au cours des vingt-quatre (24) derniers mois.

Hypothèses et limites

Avec l'approbation du Comité spécial et conformément à la Lettre de mandat, la Banque Scotia s'est fondée sur l'exhaustivité, sur l'exactitude et sur la présentation fidèle de tous les renseignements financiers et autres renseignements, données, conseils, documents, avis, évaluations, estimations et déclarations qu'elle a obtenus auprès de sources publiques ou qui lui ont été fournies par la Société, les personnes avec lesquelles elle a des liens, les membres du même groupe et ses conseillers (aux fins de la présente section, collectivement, les « Renseignements »). L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable est conditionnel à l'exhaustivité, à l'exactitude et à la présentation fidèle des Renseignements. Sous réserve de l'exercice de son jugement professionnel, la Banque Scotia n'a pas tenté de vérifier indépendamment l'exhaustivité, l'exactitude ou la présentation fidèle de toute partie des Renseignements.

La Banque Scotia n'est pas un expert juridique, réglementaire, comptable ou fiscal, et s'est fiée aux évaluations faites par la Société et ses autres conseillers professionnels à cet égard. La Banque Scotia a présumé l'exactitude et la présentation fidèle des états financiers audités de la Société et s'est fiée aux rapports des auditeurs à ce sujet. La Banque Scotia a présumé que, dans la mesure où les Renseignements comprenaient des prévisions, des projections, des estimations, des budgets ou toute autre information financière prospective, ceux-ci ont été raisonnablement préparés sur des bases reflétant les meilleures estimations et jugements disponibles de la Direction de GDI concernant les questions qu'ils couvrent.

La Direction de GDI a déclaré à la Banque Scotia dans une attestation datée du 22 décembre 2025, entre autres, que a) la Société n'a connaissance d'aucune information ni d'aucun fait, public ou autre, qui n'auraient pas été expressément communiqués à la Banque Scotia relativement à la Société ou à l'une de ses Filiales et qui pourraient vraisemblablement influer sur l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable d'une manière importante; b) à l'exception des budgets, des prévisions, des projections ou des estimations visés au point d) ci-dessous, les Renseignements fournis ou autrement mis à la disposition de la Banque Scotia par la Société ou pour son compte, ou par l'un des membres de son groupe ou pour son compte, dans le cadre de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable sont vrais et exacts à tous égards importants, ou, dans le cas de Renseignements historiques, l'étaient à la date de leur préparation, et aucun autre élément, donnée ou renseignement ne serait requis pour que les Renseignements ne soient pas trompeurs, compte tenu des circonstances dans lesquelles ils ont été préparés; c) dans la mesure où l'un des Renseignements

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indiqués au point b) ci-dessus est de nature historique, aucun changement important ni aucun fait important nouveau n'est survenu depuis la date de ces Renseignements qui n'aurait pas été communiqué à la Banque Scotia ou mis à jour au moyen de Renseignements ou de données plus récents; et d) toute portion des Renseignements fournis à la Banque Scotia qui constituent des budgets, des prévisions, des projections ou des estimations ont été préparés selon les hypothèses qui y sont présentées, lesquelles, de l'avis raisonnable de la Direction de GDI, sont (ou étaient au moment de leur préparation et demeurent) raisonnables dans les circonstances et ne sont pas, selon la conviction raisonnable de la Direction de GDI, trompeuses à tous égards importants.

Au cours de la préparation de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, la Banque Scotia a formulé plusieurs hypothèses, notamment que la version définitive et signée de la Convention d'arrangement sera identique à tous égards importants à l'ébauche la plus récente examinée par la Banque Scotia, que l'Arrangement sera réalisé essentiellement conformément aux modalités prévues dans la Convention d'arrangement, sans renonciation ni modification de quelque modalité ou condition importante que ce soit, et que la Circulaire respectera, à tous égards importants, les exigences des lois applicables en matière de droit des sociétés et de valeurs mobilières. De plus, la Banque Scotia a présumé que les conditions préalables à la réalisation de l'Arrangement peuvent être satisfaites en temps utile, que tous les consentements et toutes les permissions, exemptions ou ordonnances requis des tiers ou des autorités réglementaires concernés seront obtenus sans condition défavorable importante, et que les procédures suivies pour mettre en œuvre l'Arrangement seront conformes à toutes les lois applicables.

L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable est émis en fonction des marchés boursiers et des conditions économiques, financières et commerciales générales en vigueur à la date des présentes, ainsi que des conditions et des perspectives, financières et autres, de la Société et de ses Filiales et membres de son groupe, telles qu'elles sont reflétées dans les Renseignements et telles qu'elles ont été présentées à la Banque Scotia lors de discussions avec la Direction de GDI et ses représentants. Dans le cadre de ses analyses financières et de la préparation de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, la Banque Scotia a formulé de nombreuses hypothèses concernant la performance du secteur, les conditions générales des affaires et de l'économie, ainsi que d'autres questions, dont plusieurs échappent au contrôle de la Banque Scotia ou de toute partie participant à l'Arrangement.

L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable a été fourni pour l'usage et le bénéfice du Comité spécial et du Conseil en lien avec l'examen de l'Arrangement par le Comité spécial et aux fins de celui-ci. L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable de la Banque Scotia ne vise pas à constituer et ne constitue pas une recommandation à l'intention du Comité spécial ou du Conseil quant à l'approbation de la Convention d'arrangement ou à la recommandation de la Résolution relative à l'arrangement aux fins d'approbation par un Actionnaire, ni quant à la manière dont un Actionnaire devrait voter ou agir à l'égard de l'Arrangement ou de toute Action. L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable est donné en date des présentes et, à moins que le Règlement 61-101 ne l'exige, la Banque Scotia décline tout engagement à signaler à quiconque tout changement concernant un fait ou une question touchant l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable qui pourrait être porté à l'attention de la Banque Scotia après la date des présentes, et toute obligation de le faire. Sans limiter la portée de ce qui précède, si un changement important survenait après la date des présentes ayant une incidence sur l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, la Banque Scotia se réserve le droit de modifier, de revoir, de compléter ou de retirer l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, mais n'a aucune obligation de le faire. La Banque Scotia n'exprime aucune opinion quant aux cours futurs des Actions et ne fait aucune recommandation à aucun Actionnaire (autre que les Actionnaires procédant à un roulement) à l'égard de l'Arrangement. L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable ne traite pas des avantages relatifs de l'Arrangement par rapport à d'autres opérations ou stratégies d'affaires qui pourraient être possibles pour la Société, ni de la décision d'affaires sous-jacente de la Société de conclure l'Arrangement.

La Banque Scotia a fondé l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable sur divers facteurs. La Banque Scotia estime que ses analyses doivent être considérées dans leur ensemble et que la sélection de parties de ses analyses et de facteurs spécifiques, sans tenir compte de l'ensemble des facteurs et des analyses, pourrait entraîner une perception incorrecte des considérations sous-jacentes à l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable. La préparation d'évaluations officielles et d'avis officiels est un processus complexe qui ne se prête pas nécessairement à des analyses partielles ou à une description sommaire. Toute tentative de le faire pourrait donner une importance excessive à un facteur ou à une analyse particulière.

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Aperçu de la Société

GDI est un fournisseur de services aux immeubles en sous-traitance et exerce principalement ses activités dans deux (2) secteurs, soit les services commerciaux et les services techniques. Le secteur des services commerciaux fournit des services de conciergerie comme l'entretien des planchers, le lustrage de meubles, le nettoyage de tapis, etc. Le secteur des services techniques est un chef de file dans la prestation de services multidisciplinaires axés sur l'entretien, la réparation et la modernisation des systèmes mécaniques, et de systèmes de ventilation et de climatisation pour les clients commerciaux et industriels. Le siège social de GDI se trouve à LaSalle, Québec et la Société emploie environ 27 000 personnes en Amérique du Nord.

Un aperçu de l'historique récent des opérations boursières de la Société et de son information financière figure à l'Annexe G de la présente Circulaire.

Évaluation des Actions à droit de vote subalterne

Définition de la juste valeur marchande

Aux fins de l'Évaluation officielle, la juste valeur marchande s'entend de la contrepartie en espèces qu'un acheteur prudent et informé, sur un marché ouvert et libre, paierait à un vendeur prudent et informé, chacun agissant sans lien de dépendance avec l'autre et sans contrainte. Conformément au Règlement 61-101, la Banque Scotia n'a effectué aucun ajustement à la baisse de la juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne pour tenir compte de leur liquidité, de l'incidence de l'Arrangement ou du fait qu'elles sont détenues par des Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) dans le cadre d'une participation donnant le contrôle.

Approche à l'égard de la valeur

En appui à l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, la Banque Scotia a effectué certaines analyses de valeur sur la Société en se basant sur les méthodologies et les hypothèses que la Banque Scotia a jugées, selon son expertise professionnelle, appropriées dans les circonstances aux fins de fournir l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable. La juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne a été analysée selon l'hypothèse de continuité de l'exploitation et exprimée en dollars canadiens par Action à droit de vote subalterne.

Méthodologies d'évaluation

Pour préparer l'Évaluation officielle, la Banque Scotia a pris en considération une analyse des flux de trésorerie actualisés (aux fins de la présente section, l'« Analyse FTA ») comme principale méthodologie et une analyse des opérations antérieures (aux fins de la présente section, l'« Analyse des opérations antérieures ») comme méthodologie secondaire.

De plus, comme il est expliqué plus en détail à l'Annexe G de la présente Circulaire, la Banque Scotia a examiné les résultats d'une analyse de sociétés ouvertes comparables, la fourchette de négociation historique sur 52 semaines, les cours cibles établis par les analystes en recherche sur les Actions, ainsi que les primes d'acquisition canadiennes, mais ne s'est pas fondée sur ces analyses aux fins de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable.

La Banque Scotia a également examiné et pris en considération certains points de référence d'évaluation, comme décrit à l'Annexe G de la présente Circulaire, mais ne s'est pas appuyée sur cette analyse pour arriver à sa conclusion concernant la juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne.

Analyse FTA

L'Analyse FTA tient compte du montant, de la date et du degré de certitude relatif des flux de trésorerie prévus et exige que certaines hypothèses soient formulées concernant, entre autres, les flux de trésorerie futurs, les taux d'actualisation et les valeurs finales. L'Analyse FTA de la Banque Scotia a consisté à déterminer une fourchette de valeurs d'entreprise en actualisant les flux de trésorerie disponibles sans facteur d'endettement (aux fins de la présente section, les « FTDSFE ») après impôts prévus de la Société du 1er janvier 2026 au 31 décembre 2030 à une valeur actuelle, en utilisant un coût moyen pondéré du capital (aux fins de la présente section, le « CMPC ») approprié comme taux d'actualisation. Dans le cadre de l'Analyse FTA, la Banque Scotia a également inclus les valeurs finales déterminées au 31 décembre 2030, en utilisant une méthode de croissance à perpétuité et en actualisant leur valeur actuelle à l'aide du

CMPC. L'Analyse FTA de la Banque Scotia a été effectuée en utilisant les projections de FTDSFE, ainsi que certaines hypothèses clés concernant les flux de trésorerie fournies par la Direction de GDI dans les Prévisions de la direction (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Prévisions de la direction

La Direction de GDI a fourni à la Banque Scotia un ensemble préliminaire d'hypothèses, de projections et de prévisions pour la période débutant à l'exercice 2026E et se terminant à l'exercice 2030E (aux fins de la présente rubrique, les « Prévisions préliminaires de la direction »). Les Prévisions préliminaires de la direction ont été élaborées par la Direction de GDI en se basant sur le budget de 2026 (aux fins de la présente section, le « Budget »). Conformément aux pratiques antérieures, le présent Budget a été élaboré selon une approche ascendante, avec la contribution des chefs de toutes les unités commerciales de la Société, et a été approuvé par le Conseil le 10 décembre 2025. Les Prévisions préliminaires de la direction ont été préparées par la Direction de GDI avec la participation du président et du chef des opérations des divisions des services commerciaux et des services techniques de la Société (aux fins de la présente rubrique, les « Chefs de division »). Desjardins Marché des capitaux, conseiller financier de GDI, a également contribué à l'élaboration des Prévisions préliminaires de la direction. La Banque Scotia a examiné les Prévisions préliminaires de la direction, notamment en les comparant aux rapports des analystes en recherche sur les actions, aux sociétés ouvertes comparables et à d'autres sources jugées pertinentes. La Banque Scotia a également tenu de nombreuses discussions avec la Direction de GDI, dont une avec les Chefs de division, pour examiner les hypothèses sous-jacentes. En conséquence du partage et de la discussion de cet examen par la Banque Scotia avec la Direction de GDI, y compris les comparaisons et les hypothèses connexes, la Direction de GDI a déterminé qu'il était nécessaire d'apporter des ajustements à certaines hypothèses des Prévisions préliminaires de la direction (à l'exception du Budget) afin de présenter une prévision financière qui repose sur des hypothèses que la Direction de GDI a jugé raisonnables et appropriées. À la suite de cette détermination, la Direction de GDI, tenant compte des observations supplémentaires de la Banque Scotia qu'elle considérait raisonnables et appropriées, a révisé certaines hypothèses sous-jacentes aux projections et aux prévisions pour la période débutant à l'exercice 2026E et se terminant à l'exercice 2030E (aux fins de la présente section, les « Prévisions de la direction »), lesquelles, selon la Direction de GDI, représentaient à ce moment sa vision la plus juste des perspectives de la Société. De plus, les Prévisions de la direction ont été présentées au Comité spécial et approuvées par celui-ci et la Direction de GDI pour utilisation par la Banque Scotia dans ses méthodologies d'évaluation.

Vous trouverez ci-après un résumé des prévisions de la direction¹ :

En millions de dollars canadiens, sauf indication contraire	Exercice clos le 31 décembre
	2026E	2027E	2028E	2029E	2030E
Produits	2 587 $	2 658 $	2 734 $	2 815 $	2 900 $
Croissance en glissement annuel	5,4 %	2,7 %	2,9 %	3,0 %	3,0 %
BAIIA ajusté (après l'adoption de la norme IFRS 16)²	164 $	171 $	180 $	187 $	194 $
BAIIA ajusté (avant l'adoption de la norme IFRS 16)²	127 $	133 $	141 $	146 $	151 $
Marge du BAIIA ajusté (avant l'adoption de la norme IFRS 16)	4,9 %	5,0 %	5,1 %	5,2 %	5,2 %
(+) Économies de coûts liés au statut de société ouverte³	3 $	3 $	3 $	3 $	3 $
(-) Rémunération à base d'actions et coûts des projets de TI..	(15 $)	(15 $)	(10 $)	(11 $)	(11 $)
(-) Impôts en trésorerie	(27 $)	(29 $)	(29 $)	(31 $)	(32 $)
(+/-) Variation fonds de roulement net	(0 $)	(7 $)	(7 $)	(9 $)	(8 $)
(-) Dépenses d'investissement nettes⁴	(22 $)	(14 $)	(24 $)	(24 $)	(25 $)
Flux de trésorerie disponibles sans effet de levier	66 $	71 $	73 $	74 $	78 $

Notes :

Les prévisions excluent les opérations de fusion et acquisition potentielles; l'exercice 2026E comprend l'acquisition de Performance Environmental Services (aux fins de la présente section, « PES ») conclue le 1er décembre 2025.
Se définit comme le résultat d'exploitation avant amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles, coûts de transaction, de réorganisation et autres, rémunération fondée sur des actions et coûts de configuration et de personnalisation de projets stratégiques en technologie de l'information.
Économies annuelles de 2,5 millions de dollars canadiens pour les sociétés ouvertes, augmentant de 2 % par année

Déduction faite des cessions d'actifs

Avantage important distinct

Conformément au Règlement 61-101, la Banque Scotia a examiné et évalué si un acheteur de la Société pouvait recevoir un avantage important distinct en faisant l'acquisition de 100 % des Actions. À la suite de discussions avec la Direction de GDI, la Banque Scotia a conclu qu'il y aurait des synergies liées au fait de ne plus être une entité cotée en bourse, lesquelles totaliseraient 2,5 millions de dollars canadiens par année (aux fins de la présente rubrique, les « Synergies »).

Aux fins de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable, la Banque Scotia a supposé qu'un acheteur de GDI intégrerait dans le prix qu'il serait prêt à offrir la valeur des Synergies dans une vente aux enchères publique de GDI. La Banque Scotia a tenu compte de ces économies dans son Analyse FTA.

Taux d'actualisation

Le CMPC a été calculé en fonction du coût de la dette et du coût des capitaux propres de la Société après impôts, pondérés en fonction d'une structure de capital optimale présumée pour GDI. Un examen des structures de capital d'entreprises comparables et des risques inhérents à GDI et aux services commerciaux (aux fins de la présente section, les « Services commerciaux ») a permis de déterminer la structure du capital optimale présumée. Le coût de la dette pour GDI a été calculé en fonction du taux des opérations de pension à un jour (taux CORRA), qui a été converti en un taux fixe à long terme, et d'un écart d'emprunt approprié pour tenir compte du risque de crédit à la structure de capital optimale supposée. Le modèle d'évaluation des actifs financiers (MEDAF) calcule le coût des capitaux propres en fonction du taux de rendement sans risque, de la volatilité des prix des actions par rapport à un indice de référence (aux fins de la présente section, le « Bêta ») et de la prime de risque sur capitaux propres (aux fins de la présente section, la « Prime de risque sur capitaux propres »). La Banque Scotia a sélectionné différents Bêtes sans facteur d'endettement en fonction d'entreprises comparables qui présentent des risques similaires à ceux de GDI dans le secteur des Services commerciaux. Le Bêta sans facteur d'endettement sélectionné a été converti en bêta avec facteur d'endettement en utilisant la structure de capital optimale supposée et a servi à calculer le coût des capitaux propres.

Ce qui suit est un résumé des hypothèses et des calculs utilisés pour estimer le CMPC de GDI :

Coût de la dette	Coût de la dette avant impôts	6,00 %
	Taux d'imposition	26,50 %
	Coût de la dette après impôts	4,41 %
Coût des capitaux propres	Taux sans risque¹	4,28 %
---	---	---
	Prime de risque sur capitaux propres²	6,00 %
	Prime relative à la taille³	1,73 %
	Bêta sans facteur d'endettement	0,60
	Bêta avec facteur d'endettement	0,79
	Coût des capitaux propres	10,74 %
CMPC	Structure de capital optimale (% d'endettement)	30,00 %
---	---	---
	CMPC	8,84 %

Sur la base de ce qui précède, la Banque Scotia a sélectionné une fourchette de taux d'actualisation de 8,25 % à 9,25 % comme étant appropriée pour être utilisée dans l'Analyse FTA.

Notes :

Selon la moyenne du taux des obligations du gouvernement du Canada à 20 ans et du taux des bons du Trésor américain à 20 ans, compte tenu de l'exposition géographique des activités de GDI.
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Point médian de la fourchette sélectionnée de la prime de risque sur capitaux propres de 5,0 % à 7,0 %, selon l'examen des estimations de Kroll et d'autres sources jugées pertinentes
Selon le guide du coût des capitaux de Kroll

Valeur finale

La Banque Scotia a calculé la valeur finale de GDI en appliquant un taux de croissance perpétuel aux flux de trésorerie disponibles de l'année finale. La fourchette du taux de croissance perpétuelle utilisée pour calculer la valeur finale était de 1,75 % à 2,75 %. La fourchette était basée sur (i) l'inflation à long terme, (ii) une évaluation des perspectives de risque et de croissance de la GDI au-delà de l'année finale et (iii) les perspectives à long terme du secteur des Services commerciaux au-delà de l'année finale.

Résumé de l'Analyse FTA

Le tableau suivant est un résumé de la valeur par Action à droit de vote subalterne de GDI déduite de l'Analyse FTA de la Banque Scotia :

En millions de dollars canadiens, sauf les données par action en dollars canadiens

	Bas	Haut
Hypothèses
CMPC	9,25 %	8,25 %
Taux de croissance à perpétuité	1,75 %	2,75 %
Analyse FTA
Valeur actualisée des FTDSFE	290 $	296 $
Valeur actualisée de la valeur finale	773 $	911 $
Valeur actualisée des économies d'impôt	6 $	6 $
Valeur de l'entreprise	1 068 $	1 213 $
(-) Dette nette¹	(286 $)	(286 $)
Valeur des capitaux propres	782 $	927 $
Valeur des capitaux propres par action	32,02 $	37,75 $

Notes :
1. Solde de dette nette projeté au 31 décembre 2025, calculé pro forma pour l'acquisition de PES.

Analyse des opérations antérieures

L'Analyse des opérations antérieures tient compte de l'évaluation des opérations dans le contexte de l'achat ou de la vente d'une société comparable. Les prix payés pour des entreprises comparables et leurs multiples implicites fournissent une mesure générale de la valeur relative. Étant donné que les opérations antérieures représentent un changement de contrôle, les multiples implicites de ces opérations peuvent être utilisées pour mesurer la valeur « en bloc ». Aux fins de cette analyse, le principal critère utilisé pour analyser ces opérations était un multiple du BAIIA.

La Banque Scotia a examiné les informations publiques disponibles concernant les opérations antérieures des services commerciaux et techniques en Amérique du Nord et en Europe que nous avons jugées pertinentes en fonction de l'expérience et du jugement professionnels de la Banque Scotia, et a déterminé des multiples en utilisant la valeur de l'opération et le BAIIA des douze (12) derniers mois de l'entreprise acquise, en fonction de l'information financière la plus récente disponible avant l'annonce de l'opération. Étant donné que chaque opération présente des caractéristiques commerciales et financières uniques, comme sa taille, son emplacement géographique, son moment, des taux de croissance, des marges de rentabilité et des risques commerciaux, la Banque Scotia n'a considéré aucune opération cible ou antérieure spécifique comme étant directement comparable à GDI.

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Les opérations antérieures identifiées et examinées par la Banque Scotia sont résumées ci-dessous :

En millions de dollars canadiens, sauf indication contraire.

Date de l'annonce	Cible	Acquéreur	Valeur de l'entreprise	VE / BAIIA des DDM
Services commerciaux
Févr. 2024	J&J Maintenance	CBRE	1 076 $	12,3x
Déc. 2022	Derichebourg Multiservices	Elior Group	652 $	9,1x
Juill. 2022	Atalian (R-U et Asie)	CD&R	959 $	10,1x
Août 2021	Able Services	ABM Industries	1 048 $	12,8x
Déc. 2019	PHS Group Holdings Limited	Bidvest	848 $	13,2x
Avril 2018	Servest Group Limited	Atalian	806 $	13,4x
Juill. 2017	GCA Services Group	ABM Industries	1 603 $	12,5x
Moyenne				11,9x
Services techniques
---	---	---	---	---
Nov. 2025	Bowers Group	Legence	666 $	6,6x
Juill. 2025	Dynamic Systems	Quanta Services	1 866 $	8,4x
Juin 2025	CEC Facilities Group	Sterling Infrastructure	686 $	10,7x
Févr. 2025	Apleona	Bain Capital	6 253 $	12,4x
Janv. 2025	Miller Electric Company	EMCOR	1 242 $	10,8x
Avril 2024	Elevated Facility Services	APi Group Corporation	785 $	13,0x
Nov. 2021	Equans	Bouygues Energies & Services	10 248 $	10,1x
Sept. 2019	APi Group	APi Group Corporation (J2)	3 669 $	7,4x
Févr. 2019	Walker Tx	Comfort Systems	268 $	9,0x
Moyenne				9,8x

Sur la base des opérations susmentionnées, la Banque Scotia a déterminé que les multiples de valorisation appropriés se situent dans une fourchette de 9,5 à 12,5 fois le ratio VE / BAIIA ajusté pro forma (exercice 2025P).

Le tableau suivant est un résumé de la valeur par action à droit de vote subalterne de GDI déduite de l'analyse par la Banque Scotia des opérations antérieures :

En millions de dollars canadiens, sauf indication contraire

	Bas	Haut
BAIIA ajusté pro forma (exercice 2025P)¹	113 $	113 $
VE / BAIIA	9,5x	12,5x
Valeur de l'entreprise	1 069 $	1 406 $
(-) Dette nette¹,²	(285 $)	(285 $)
Valeur des capitaux propres	784 $	1 121 $
Valeur des capitaux propres par action	32,06 $	45,47 $

Notes :

Pro forma pour l'acquisition de PES, représentant 6 millions de dollars canadiens de BAIIA; présenté compte non tenu de l'adoption de la norme IFRS 16
Solde net de la dette au 30 septembre 2025, pro forma (tenant compte de l'acquisition de PES et d'une vente de bâtiment de 15 millions de dollars CA)

Résumé et conclusion de l'Évaluation officielle

Voici un résumé de la fourchette des justes valeurs marchandes des Actions à droit de vote subalterne déduites de l'Analyse FTA et de l'Analyse des opérations antérieures :

En dollars canadiens par action	Bas	Haut
Analyse FTA	32,02 $	37,75 $
Analyse des opérations antérieures	32,06 $	45,47 $
Fourchette de juste valeur marchande choisie	32,00 $	38,50 $

Pour formuler son avis quant à la juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne, la Banque Scotia n'a accordé aucun poids quantitatif particulier aux différentes méthodologies d'évaluation, mais a plutôt porté des jugements qualitatifs fondés sur son expérience en la matière et sur les circonstances prévalant quant à l'importance et à la pertinence de chaque méthodologie d'évaluation.

Sur la base des analyses, des hypothèses et des limites énoncées aux présentes, la Banque Scotia est d'avis que, à la date des présentes, la juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne se situe entre 32,00 $ CA et 38,50 $ CA par Action à droit de vote subalterne.

Avis sur le caractère équitable

En examinant le caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) aux termes de l'Arrangement, la Banque Scotia effectue les observations suivantes :

a) La Contrepartie offerte aux termes de l'Arrangement se situe dans la fourchette des justes valeurs marchandes déterminées dans le cadre de l'Évaluation officielle;

b) La Contrepartie offerte représente une prime de 24,3 % et de 30,3 % par rapport au cours de clôture et au CMPV sur 20 jours à la TSX au 19 décembre 2025, respectivement;

c) L'Arrangement offre aux Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) une liquidité complète et une valeur certaine.

Compte tenu et sous réserve de ce qui précède, la Banque Scotia est d'avis que, à la date des présentes, la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) aux termes de l'Arrangement est juste, d'un point de vue financier, pour ces Actionnaires.

Toute personne peut obtenir l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable (sans frais, si elle est un Actionnaire) en envoyant une demande à cet effet au secrétaire de la Société au 695, 90e avenue, LaSalle (Québec) H8R 3A4. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d'une personne qui n'est pas Actionnaire.

Étapes de l'Arrangement

Étapes procédurales

L'Arrangement sera mis en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement établi en vertu de la LCSA, conformément aux modalités de la Convention d'arrangement. Les étapes procédurales suivantes doivent être suivies pour la prise d'effet de l'Arrangement :

a) l'Approbation requise des actionnaires doit être obtenue conformément à l'Ordonnance provisoire;

b) la Cour doit rendre l'Ordonnance définitive approuvant l'Arrangement;

c) toutes les conditions préalables à l'Arrangement, qui sont énoncées dans la Convention d'arrangement, y compris les Approbations des autorités de réglementation requises, doivent être respectées ou levées par la Partie visée;

d) l'Ordonnance définitive et les Statuts d'arrangement, dans la forme prévue par la LCSA, doivent être déposés auprès du Directeur et un Certificat d'arrangement doit être délivré à leur égard.

En supposant que toutes ces étapes seront franchies, il est prévu actuellement que l'Arrangement sera réalisé au cours du premier trimestre de 2026.

Si l'Arrangement n'a pas lieu pour quelque raison que ce soit, notamment parce que l'Approbation requise des actionnaires ou l'approbation de la Cour n'est pas obtenue, les Actionnaires ne recevront aucun paiement en échange de leurs Actions dans le cadre de l'Arrangement et la Société demeurera une société cotée en bourse.

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Étapes de l'Arrangement

b) le nom de ce porteur sera supprimé du registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci;

b) le nom de ce Porteur dissident sera supprimé du registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci;

8) Parallèlement aux opérations prévues aux paragraphes 6 et 7, chaque Action en circulation (autre que les Actions détenues par des Porteurs dissidents qui ont exercé validement et n'ont pas retiré leur Droit à la dissidence à l'égard de ces actions, et les Actions qui sont des Actions de roulement) sera transférée à l'Acheteur sans aucune autre mesure, autorisation ou formalité de la part ou pour le compte du porteur de celle-ci, en échange de la Contrepartie, moins les retenues applicables, aux termes du paragraphe 4.3 du Plan d'arrangement. De plus :

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b) le nom de ce porteur sera supprimé du registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci;

La description des étapes de l'Arrangement qui précède est fournie sous réserve entière du texte intégral du Plan d'arrangement joint à l'Annexe B de la présente Circulaire.

Certains effets de l'Arrangement

Si les étapes de la procédure décrite ci-dessus sont franchies et que l'Arrangement prend effet, les Actionnaires recevront la Contrepartie en échange de leurs Actions à droit de vote subalterne et le seul actionnaire de la Société sera l'Acheteur. Si l'Arrangement est réalisé, l'Acheteur sera l'unique bénéficiaire de la croissance et des gains futurs de la Société, s'il en est, et il assumera également les risques liés aux activités en cours de la Société, y compris les risques liés à toute diminution de la valeur de la Société après la réalisation de l'Arrangement. La Société prévoit que les Actions à droit de vote subalterne seront radiées de la cote de la TSX rapidement après la Date de prise d'effet. Il est prévu qu'après la Date de prise d'effet, l'Acheteur fera en sorte que la Société demande de cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des Lois sur les valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada.

Approbation requise des Actionnaires

À l'Assemblée, en conformité avec l'Ordonnance provisoire, les Actionnaires seront appelés à examiner, et, s'ils le jugent souhaitable, à adopter la Résolution relative à l'arrangement. Pour prendre effet, la Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée à au moins (i) 66% des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote multiple et d'Actions à droit de vote subalterne, votant ensemble comme s'ils étaient porteurs d'une seule catégorie (chaque Action à droit de vote subalterne donnant droit à une (1) voix et chaque Action à droit de vote multiple donnant droit à quatre (4) voix (sous réserve d'une réduction conformément aux statuts de la Société)), présents ou représentés par procuration à l'Assemblée; et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'Actions à droit de vote subalterne, à l'exclusion des Actionnaires procédant à un roulement et des autres Actionnaires dont les voix doivent être exclues aux fins de ce vote aux termes du Règlement 61-101, présents ou représentés par procuration à l'Assemblée.

Conventions de soutien et de vote

Les Actionnaires procédant à un roulement, ainsi que certains administrateurs et membres de la haute direction de la Société, qui, à la Date de clôture des registres, exercent collectivement un droit de propriété véritable ou une emprise sur la totalité des Actions à droits de vote multiple et sur 758 388 Actions à droit de vote subalterne, ce qui représente environ 5,1 % des Actions à droit de vote subalterne, et collectivement 40,3 % des Actions et 43,1 % des droits de vote rattachés à ces Actions, ont conclu des Conventions de soutien et de vote avec l'Acheteur, aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres, de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement, sous réserve des exceptions usuelles. La Convention de soutien et de vote de l'actionnaire procédant à un roulement et le modèle de la Convention de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants conclues avec l'Acheteur se trouvent sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Le texte qui suit n'est qu'un résumé des Conventions de soutien et de vote et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de chacune des Conventions de soutien et de vote.

Convention de soutien et de vote de l'actionnaire procédant à un roulement

Chaque Actionnaire procédant à un roulement a conclu une convention de soutien et de vote avec l'Acheteur (la « Convention de soutien et de vote de l'actionnaire procédant à un roulement »), aux termes de laquelle il a convenu de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement. À la Date de clôture des registres, les Actionnaires procédant à un roulement détiennent la totalité des Actions à droits de vote multiple et sur 312 496 Actions à droit de

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vote subalterne (aux fins du présent résumé, les « Titres visés par le roulement »), ce qui représente collectivement environ 2,1 % des Actions à droit de vote subalterne, 38,5 % des Actions émises et en circulation et 41,2 % des droits de vote rattachés à ces Actions.

Aux termes de la Convention de soutien et de vote de l'actionnaire procédant à un roulement, l'Actionnaire procédant à un roulement a accepté ce qui suit :

a) À moins d'avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l'Acheteur, s'abstenir, directement ou indirectement, de faire ce qui suit : (i) vendre, transférer, offrir, céder, distribuer, échanger, donner ou aliéner les Titres visés par le roulement ou les hypothéquer, les mettre en gage, les grever d'une charge, accorder une participation ou une option à leur égard ou transférer autrement tout droit ou intérêt à leur égard (y compris, il est entendu, convertir des Actions à droit de vote multiple en Actions à droit de vote subalterne) ou conclure une convention, un arrangement, un engagement ou une entente à cet égard, sauf dans le cadre de l'Arrangement ou d'une Opération de remplacement; (ii) exception faite de ce qui est indiqué aux présentes, accorder ou convenir d'accorder des procurations, déposer des Titres visés par le roulement dans une convention de vote fiduciaire ou une convention de mise en commun, ou conclure une convention de vote, un engagement, une entente ou un arrangement, verbal ou écrit, relativement à l'exercice des droits de vote rattachés à des Titres visés par le roulement ou (iii) demander la convocation ou se joindre à la demande de convocation d'une assemblée de porteurs de titres de la Société dans le but d'examiner une résolution.

b) Jusqu'au Moment de l'expiration, faire en sorte que les Titres visés par le roulement soient pris en compte aux fins de l'établissement du quorum et exercer (ou faire en sorte que soient exercés) les droits de vote rattachés à la totalité des Titres visés par le roulement : (i) à toute assemblée des porteurs de titres de la Société, y compris l'Assemblée, à laquelle les Titres visés par le roulement donnent le droit de voter (y compris dans le cadre de tout vote distinct d'un sous-groupe de porteurs de titres de la Société qui peut être tenu et dont l'Actionnaire fait partie); et (ii) dans le cadre de toute mesure prise par consentement écrit des porteurs de titres (y compris toute catégorie de porteurs de titres) de la Société, en faveur de l'approbation, du consentement, de la ratification et de l'adoption de la Résolution relative à l'arrangement et des opérations prévues par la Convention d'arrangement, et de toute autre question nécessaire à la réalisation des opérations prévues par la Convention d'arrangement. Relativement à ce qui précède, sous réserve de l'alinéa 3.1b) des Conventions de soutien et de vote des actionnaires procédant à un roulement, les Actionnaires procédant à un roulement s'engagent à déposer un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, selon le cas, dûment rempli et signé à l'égard de tous leurs Titres visés par le roulement (dans la mesure où ils comportent un droit de vote) dès que possible après la mise à la poste de la Circulaire et, dans tous les cas, au moins dix (10) Jours ouvrables avant l'Assemblée, exerçant les droits de vote rattachés à tous ces Titres visés par le roulement (dans la mesure où ils comportent un droit de vote) en faveur de la Résolution relative à l'arrangement et de l'Arrangement, y compris les opérations prévues par la Convention d'arrangement et toute autre question nécessaire à la réalisation des opérations prévues par la Convention d'arrangement. Les Actionnaires procédant à un roulement s'engagent à ne prendre aucune mesure en vue de retirer, de révoquer, de modifier ou d'invalider un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote déposé aux termes des Conventions de soutien et de vote des actionnaires qui procèdent à un roulement, et à ne permettre à aucune personne de prendre une telle mesure pour leur compte, malgré les droits que les Actionnaires procédant à un roulement pourraient avoir, notamment en vertu de la loi, à moins que les Conventions de soutien et de vote des actionnaires qui procèdent à un roulement n'aient été résiliées antérieurement conformément au paragraphe 4.1 des Conventions de soutien et de vote des actionnaires qui procèdent à un roulement.

c) Jusqu'au Moment de l'expiration, faire en sorte que les Titres visés par le roulement soient pris en compte aux fins de l'établissement du quorum et exercer (ou faire en sorte que soient exercés) les droits de vote rattachés à la totalité des Titres visés par le roulement ((dans la mesure où ils comportent un droit de vote) (y compris dans le cadre de tout vote distinct d'un sous-groupe de porteurs de titres de la Société qui peut être tenu et dont l'Actionnaire fait partie)) contre toute mesure proposée par la Société, un Actionnaire procédant à un roulement, une Filiale de la Société ou une autre Personne : (i) à l'égard d'une Proposition d'acquisition ou d'une Proposition supérieure ou d'une autre fusion, d'une offre publique d'achat, d'un plan d'arrangement, d'un regroupement d'entreprises, d'une réorganisation, d'une restructuration du capital, d'une dissolution, d'une liquidation ou d'une opération similaire visant la Société ou une Filiale de la Société qui nécessite l'approbation des porteurs de titres de la Société, sauf l'Arrangement ou une Opération de remplacement; (ii) qui serait raisonnablement considérée comme visant l'Arrangement ou susceptible d'empêcher ou de retarder la réalisation de l'Arrangement, notamment toute modification des statuts ou du règlement intérieur de la Société

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ou de l'une de ses Filiales ou de leur structure d'entreprise ou structure du capital respective; ou (iii) toute mesure ou entente qui entraînerait un manquement à une déclaration, à une garantie, à un engagement ou à une autre obligation de la Société aux termes de la Convention d'arrangement.

d) Lorsqu'une opération visant l'acquisition proposée d'au moins la majorité des Actions à droit de vote subalterne de la Société et nécessitant l'approbation des porteurs de titres de la Société, autre que l'Arrangement ou une Opération de remplacement, est présentée avant l'Heure de prise d'effet aux fins d'approbation ou d'acceptation par les porteurs de titres de la Société, que le Conseil la recommande ou non, s'abstenir de faire ce qui suit, directement ou indirectement : accepter, aider ou autrement favoriser la réalisation de cette opération ou prétendre remettre ou déposer dans le cadre d'une telle opération des Titres visés par le roulement.

e) Jusqu'au Moment de l'expiration, sous réserve du paragraphe 5.8 des Conventions de soutien et de vote des actionnaires procédant à un roulement, s'abstenir de faire ce qui suit et s'assurer que les membres de leur groupe et les personnes avec lesquelles ils ont des liens ne font pas ce qui suit, directement ou indirectement, par l'entremise d'un dirigeant, d'un administrateur, d'un employé, d'un actionnaire, d'un représentant ou d'un mandataire ou autrement : (i) solliciter des procurations ou participer à une sollicitation en opposition à l'achat proposé par l'Acheteur des Actions de roulement, ou en concurrence avec celui-ci, comme le prévoit l'Arrangement; (ii) aider une Personne à prendre ou à planifier une mesure qui ferait concurrence ou nuirait autrement à l'achat proposé par l'Acheteur des Actions de roulement prévu par l'Arrangement, ou qui limiterait cet achat; (iii) agir conjointement ou de concert avec d'autres à l'égard des titres comportant droit de vote de la Société afin de s'opposer à l'achat proposé par l'Acheteur des Actions de roulement, comme le prévoit l'Arrangement, ou d'y faire concurrence; (iv) solliciter, initier, encourager ou prendre toute autre mesure visant à faciliter (y compris en fournissant des copies de renseignements confidentiels, de biens, d'installations, de livres ou de registres de la Société ou d'une Filiale ou en donnant accès à ceux-ci ou en les communiquant ou en concluant toute forme de convention, d'arrangement ou d'entente) une offre, une proposition, une indication d'intérêt ou une demande de renseignements qui constitue ou est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une Proposition d'acquisition; (v) entreprendre ou autrement engager des discussions ou des négociations avec une Personne (autre que l'Acheteur ou les membres de son groupe) concernant une offre, une proposition, une indication d'intérêt ou une demande de renseignements qui constitue ou est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une Proposition d'acquisition; (vi) accepter, approuver, appuyer ou recommander une Proposition d'acquisition ou proposer publiquement de le faire; (vii) accepter ou conclure, ou proposer publiquement d'accepter ou de conclure, un contrat, une lettre d'intention, un sommaire des modalités, une entente ou un arrangement (dans chaque cas, ayant force exécutoire ou non) ou un document similaire avec une Personne à l'égard d'une Proposition d'acquisition ou d'une offre, d'une proposition, d'une indication d'intérêt ou d'une demande de renseignements qui pourrait raisonnablement constituer ou mener à une Proposition d'acquisition; ou (viii) collaborer de quelque manière que ce soit ou prêter assistance ou participer à tout effort ou à toute tentative de la part d'une Personne de faire ou de chercher à faire ce qui précède, ou faciliter ou encourager sciemment un tel effort ou une telle tentative.

f) S'abstenir (i) d'exercer un droit à la dissidence à l'égard de l'Arrangement; (ii) de contester de quelque façon que ce soit l'approbation de l'Arrangement par une Entité gouvernementale; ou (iii) de prendre toute autre mesure de quelque nature que ce soit, dans chaque cas, qui serait raisonnablement considérée comme susceptible de réduire les chances de réalisation des opérations prévues par la Convention d'arrangement ou de retarder ou d'entraver considérablement leur réalisation.

g) Cesser et mettre fin immédiatement et faire en sorte que les membres de leur groupe, les personnes avec lesquelles ils ont des liens et leurs représentants cessent et mettent fin immédiatement à toute sollicitation, incitation, discussion, négociation ou autre activité avec une Personne (autre que l'Acheteur et les membres de son groupe) à l'égard d'une offre, d'une proposition, d'une indication d'intérêt ou d'une demande de renseignements qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une Proposition d'acquisition.

h) Consentir à ce que les modalités des Conventions de soutien et de vote des actionnaires procédant à un roulement soient énoncés dans un communiqué de presse, une circulaire de sollicitation de procurations, y compris la présente Circulaire, et des documents judiciaires produits par la Société, l'Acheteur ou l'un des membres de leur groupe respectif dans le cadre des opérations prévues par les Conventions de soutien et de vote des actionnaires procédant à un roulement et la Convention d'arrangement, et à ce que les Conventions

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de soutien et de vote des actionnaires procédant à un roulement soient rendus publics, y compris par leur dépôt sur SEDAR +.

i) Sauf dans la mesure requise par les lois applicables ou les exigences d'une bourse, s'abstenir, et faire en sorte que les membres de son groupe et ses représentants s'abstiennent, de faire une annonce publique à l'égard des opérations prévues dans les présentes ou dans la Convention d'arrangement sans l'approbation écrite préalable de l'Acheteur ou des membres de son groupe.

Les Conventions de soutien et de vote des actionnaires procédant à un roulement prendront fin à la première des éventualités suivantes (aux fins du présent résumé, la date à laquelle prennent fin les Conventions de soutien et de vote des actionnaires procédant à un roulement est le « Moment de l'expiration ») : a) la conclusion d'une entente mutuelle écrite entre les Actionnaires procédant à un roulement et l'Acheteur, après toute résiliation de l'Arrangement, conformément à ses modalités, b) la date qui tombe neuf (9) mois après la date des Conventions de soutien et de vote des actionnaires procédant à un roulement et c) la survenance de l'Heure de prise d'effet.

Conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants

Certains administrateurs et dirigeants de la Société qui, à la Date de clôture des registres, exercent collectivement un droit de propriété véritable ou une emprise sur 445 892 Actions à droit de vote subalterne (aux fins du présent résumé, les « Titres visés des administrateurs et des dirigeants »), lesquelles représentent au total approximativement 3,0 % des Actions à droit de vote subalterne, soit Michael Boychuk, Suzanne Blanchet, Ahmed Boomrod, Craig Stanford, David Hinchey, Fred Edwards et Christian Marcoux, ont conclu des conventions de soutien et de vote avec l'Acheteur (les « Conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants »), aux termes desquelles ils ont convenu de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement.

Aux termes des Conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants, ces administrateurs et membres de la haute direction de la Société ont convenu, uniquement en leur qualité de porteurs de titres et non en leur qualité d'administrateurs ou de membres de la haute direction de la Société, notamment, de ce qui suit :

a) faire en sorte que les Titres visés des administrateurs et des dirigeants soient pris en compte aux fins de l'établissement du quorum et exercer (ou faire en sorte que soient exercés) les droits de vote rattachés à la totalité des Conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants (dans la mesure où ils comportent un droit de vote) : (i) en faveur de l'Arrangement, y compris de l'approbation, du consentement, de la ratification et de l'adoption de la Résolution relative à l'arrangement et des opérations prévues par la Convention d'arrangement, et de toute autre question nécessaire à la réalisation des opérations prévues par la Convention d'arrangement; (ii) contre toute Proposition d'acquisition et toute autre question qui est raisonnablement susceptible d'avoir un effet défavorable sur la réalisation de l'Arrangement ou des autres opérations prévues par la Convention d'arrangement, de les empêcher, de les retarder ou de les compromettre;

b) au plus tard dix (10) jours avant la date de l'Assemblée, remettre ou faire remettre à la Société, ou déposer ou faire déposer auprès d'elle ou du premier intermédiaire, selon le cas, avec copie à l'Acheteur dès que raisonnablement possible par la suite, un ou plusieurs formulaires de procuration ou d'instructions de vote dûment signés, selon le cas, enjoignant d'exercer les droits de vote rattachés aux Titres visés des administrateurs et des dirigeants (dans la mesure où ils comportent un droit de vote) en faveur de l'Arrangement, y compris de l'approbation, du consentement, de la ratification et de l'adoption de la Résolution relative à l'arrangement et des opérations prévues par la Convention d'arrangement, et de toute autre question nécessaire à la réalisation des opérations prévues par la Convention d'arrangement, et (le cas échéant) nommer dans ce ou ces formulaires de procuration ou d'instructions de vote, selon le cas, les personnes que la Société peut désigner dans la Circulaire à cette fin;

c) ne prendre aucune mesure en vue de retirer, de révoquer, de modifier ou d'invalider un ou plusieurs formulaires de procuration ou d'instructions de vote, selon le cas, remis à la Société ou déposés auprès d'elle ou du premier intermédiaire, selon le cas, aux termes de l'alinéa b) ci-dessus, et ne permettre à aucune personne de prendre une telle mesure pour leur compte, malgré les droits qu'ils pourraient avoir, notamment en vertu de la loi;

d) sauf conformément à l'Arrangement ou lors du règlement d'attributions ou d'autres incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres de la Société, ne pas, directement ou indirectement : (i) vendre, transférer, offrir, céder,

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distribuer, échanger, donner ou aliéner les Titres visés des administrateurs et des dirigeants, ou les hypothéquer, les mettre en gage, les grever d'une charge, accorder une participation ou une option à leur égard ou les transférer autrement (aux fins du présent résumé, dans chaque cas étant un « Transfert »); (ii) conclure une vente à terme, un rachat, un swap, une vente à découvert, un contrat à terme, une option, une opération de couverture ou toute une autre opération de monétisation à l'égard des Titres visés des administrateurs et des dirigeants, ou de tout droit ou intérêt s'y rapportant (prévu par la loi ou en equity), à toute Personne ou tout groupe de Personnes; ou (iii) accepter de faire tout acte susmentionné, étant entendu que le soussigné peut (i) exercer et/ou régler des Titres incitatifs en vue d'acquérir des Actions supplémentaires, et (ii) transférer des Titres visés des administrateurs et des dirigeants à une société, une fiducie familiale, un régime enregistré d'épargne-retraite ou toute autre entité qui, directement ou indirectement, est détenue ou contrôlée par le soussigné, à condition que (x) ce Transfert ne le dégage pas ni ne le libère de ses obligations aux termes de la lettre d'entente, notamment son obligation d'exercer ou de faire en sorte que soient exercés les droits de vote rattachés à ses Titres visés des administrateurs et des dirigeants à l'Assemblée en faveur de l'approbation de la Résolution relative à l'arrangement et de toute autre question nécessaire à la réalisation de l'Arrangement, et (y) avant la réalisation de ce Transfert ou simultanément à celui-ci, le cessionnaire accepte d'être lié par les modalités de la lettre d'entente comme s'il en était un signataire;

e) s'abstenir de faire ce qui suit : (i) solliciter des procurations ou participer à une sollicitation de procurations en opposition ou en concurrence avec l'Arrangement; (ii) convoquer une assemblée des Actionnaires ou présenter une demande de convocation ou se joindre à une demande de convocation d'une assemblée des Actionnaires ou des autres porteurs de titres de la Société; ou (iii) collaborer autrement à tout effort ou tentative d'une Personne ou d'un groupe de Personnes de faire ou de chercher à faire ce qui précède;

f) s'abstenir d'exercer tout droit à la dissidence prévu par toute Loi applicable ou autrement, y compris tout Droit à la dissidence, relativement à l'Arrangement ou aux opérations prévues par la Convention d'arrangement.

Les Conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants prennent fin si les parties y consentent mutuellement par écrit ou prennent fin automatiquement à la première des éventualités suivantes : (i) l'Heure de prise d'effet, (ii) la résiliation de la Convention d'arrangement conformément à ses modalités ou (iii) la présentation d'une Modification de recommandation conformément à la Convention d'arrangement.

Provenance des fonds

Parallèlement à la signature et à la remise de la Convention d'arrangement, l'Acheteur a remis à la Société une lettre d'engagement de financement par emprunt (la « Lettre d'engagement de financement par emprunt »), aux termes de laquelle Banque Nationale Marchés des capitaux et la Fédération des caisses Desjardins du Québec, à titre de coarrangeurs principaux, se sont engagées à prêter, sous réserve des modalités et conditions (y compris le droit des coarrangeurs principaux d'organiser la syndication de la totalité ou d'une partie des engagements) qui y sont énoncées, 1 milliard de dollars à l'Acheteur, soit une facilité de crédit de prêt à terme garanti de premier rang de 300 millions de dollars et une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang de 700 millions de dollars; lesquelles sont consenties, en partie, en vue de financer une partie des opérations prévues dans la Convention d'arrangement et le Plan d'arrangement (le « Financement par emprunt »).

Aux termes de la Convention d'arrangement, l'Acheteur a convenu de déployer tous les efforts raisonnables pour prendre, veiller à ce que les membres de son groupe prennent, toutes les mesures, et faire, ou veiller à ce que les membres de son groupe fassent, toutes les choses nécessaires pour obtenir le produit du financement par emprunt selon les modalités et conditions décrites dans la Lettre d'engagement de financement par emprunt au plus tard à la date indiquée dans la Convention d'arrangement, y compris en déployant tous les efforts raisonnables pour, notamment, conclure des conventions définitives relatives au financement par emprunt selon les modalités et les conditions qui sont énoncées dans la Lettre d'engagement de financement par emprunt et respecter en temps opportun l'ensemble des conditions de financement qui sont énoncées dans la Lettre d'engagement de financement par emprunt qui sont sous son contrôle.

L'Acheteur a déclaré dans la Convention d'arrangement que, en tenant pour acquis que le financement par emprunt est effectué conformément à la Lettre d'engagement de financement par emprunt, le produit net total prévu par la Lettre d'engagement de financement par emprunt sera suffisant pour permettre à l'Acheteur de réaliser l'Arrangement. L'obtention du financement par emprunt ou de tout autre financement n'est pas une condition préalable à la réalisation

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de l'Arrangement. Si l'Acheteur ne verse pas les montants dont il doit s'acquitter aux termes de la Convention d'arrangement, dans le cas où toutes les conditions préalables réciproques et les conditions préalables aux obligations de l'Acheteur sont et continuent d'être satisfaites ou font l'objet d'une renonciation, et la Société a irrévocablement confirmé par écrit à l'Acheteur qu'elle est par ailleurs prête à réaliser l'Arrangement, la Société peut résilier la Convention d'arrangement et l'Acheteur sera tenu de payer l'Indemnité de dédit de 30 millions de dollars à la Société. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Frais de résiliation et Indemnité de dédit ».

Les Sociétés en commandite Birch Hill Fund V ont conclu un cautionnement limité daté du 22 décembre 2025, aux termes duquel les Sociétés en commandite Birch Hill Fund V garantissent les obligations de paiement de l'Acheteur aux termes de la Convention d'arrangement à l'égard de l'Indemnité de dédit.

Frais de l'Arrangement

La Société estime qu'elle engagera des frais d'un montant total d'environ 5 millions de dollars dans le cadre de l'arrangement, lesquels frais comprendront, notamment, les honoraires juridiques, les frais de services-conseils financiers, les frais liés à la sollicitation de procurations, les droits de dépôt, les frais liés à la préparation, à l'impression et à la mise à la poste de la présente circulaire, les frais liés à l'organisation et à la tenue de l'assemblée, et les frais inhérents à l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable. À l'exception des frais expressément mentionnés dans la Convention d'arrangement (y compris les Frais de résiliation et l'Indemnité de dédit), les Parties à la Convention d'arrangement ont convenu que toutes les dépenses des Parties découlant de la Convention d'arrangement ou des opérations prévues par celle-ci seront payées par la partie qui engage ces dépenses.

Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement

Sauf de la manière décrite ci-après, aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société ou, à la connaissance de ces administrateurs ou de ces membres de la haute direction, aucune personne ayant des liens avec eux ou aucun membre du même groupe qu'eux, n'a un intérêt important, direct ou indirect, par la propriété véritable de titres ou autrement, à l'égard de toute question devant être soumise relativement à l'Arrangement ou qui aurait une incidence importante sur celui-ci.

Les Actionnaires procédant à un roulement

Les Actionnaires procédant à un roulement, soit les Sociétés en commandite Birch Hill Fund V et GCB, ont conclu des Conventions de roulement avec l'Acheteur et la Société de portefeuille de l'acheteur aux termes desquelles ils ont convenu d'effectuer un placement direct dans l'entité issue de l'Arrangement. La valeur de chacun de ces placements correspondra à la valeur de la totalité des Actions détenues par l'Actionnaire procédant à un roulement visé en fonction d'un prix de 36,60 $ par Action. Sous réserve des modalités des Conventions de roulement, les Actionnaires procédant à un roulement transféreront à la Société de portefeuille de l'acheteur la totalité des Actions qu'ils détiennent en échange d'actions du capital de la Société de portefeuille de l'acheteur, le propriétaire inscrit et véritable de la totalité des Actions en circulation de l'Acheteur. Après la réalisation de l'Arrangement, les Sociétés en commandite Birch Hill Fund V et GCB devraient exercer une emprise, directement ou indirectement, sur environ 71 % et 29 %, respectivement, des actions de la Société de portefeuille de l'acheteur. Les Conventions de roulement prennent fin automatiquement à la résiliation de la Convention d'arrangement.

Propriété des titres par les administrateurs et les membres de la haute direction

Les Actions, les Options, les UAMP, les UAR et les UAD détenues par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société sont présentées à la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Propriété des titres ». Toutes ces Actions, Options, UAMP, UAR et UAD détenues par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société seront traitées, aux termes de l'Arrangement, de la même façon que celles détenues par tout autre porteur.

Dans le cadre de l'Arrangement et sous réserve de sa réalisation et de ce qui est prévu dans la Convention d'arrangement et le Plan d'arrangement : (i) chaque Option (qu'elle soit acquise ou non) sera réputée être inconditionnellement acquise et pouvant être exercée, et sera réputée être cédée et transférée à la Société contre un paiement en espèces par la Société correspondant à l'excédent de la Contrepartie par rapport au prix d'exercice de cette Option (déduction faite des retenues applicables); (ii) chaque UAD (qu'elle soit acquise ou non) sera réputée être inconditionnellement acquise et payable et sera réputée être cédée et transférée à la Société contre un paiement en

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espèces par la Société correspondant à la Contrepartie (déduction faite des retenues applicables); (iii) chaque UAMP (qu'elle soit acquise ou non) sera réputée être inconditionnellement acquise et payable et sera réputée être cédée et transférée à la Société contre un paiement en espèces par la Société correspondant à la Contrepartie (déduction faite des retenues applicables); (iv) chaque UAR (qu'elle soit acquise ou non) sera réputée être inconditionnellement acquise et payable et sera réputée être cédée et transférée à la Société contre un paiement en espèces par la Société correspondant à la Contrepartie (déduction faite des retenues applicables), sans tenir compte de tout coefficient de rendement ou de tout autre ajustement, de sorte que chacune de ces UAR sera traitée de la même façon qu'une UAMP. Voir la rubrique « L'Arrangement – Étapes de l'Arrangement ». Veuillez également vous reporter au texte intégral du Plan d'arrangement, qui est joint en tant qu'Annexe B à la présente Circulaire.

Le tableau suivant présente le produit à recevoir par chacun des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société à la clôture de l'Arrangement (déduction faite des retenues applicables) en contrepartie des Actions, des Options acquises et des UAD qu'ils détiennent à la Date de clôture des registres :

Nom	Poste au sein de la Société	Actions à droit de vote subalterne	Actions à droit de vote multiple	Options acquises	UAD^{1}	Produit total devant être tiré de ces titres
David G. Samuel	Administrateur, Président du conseil	-	-	-	-	-
Claude Bigras	Administrateur, Président et chef de la direction	-	2 626 089^{2}
(96 114 857 $)^{3}	119 053
(232 429 $)	-	96 347 286 $^{3}
Suzanne Blanchet	Administratrice	600
(21 960 $)	-	-	24 676
(903 142 $)	925 102 $
Michael Boychuk	Administrateur	3 245^{4}
(118 767 $)	-	-	37 918
(1 387 799 $)	1 506 566 $
Anne Ristic	Administratrice	-	-	-	15 709
(574 949 $)	574 949 $
Richard G. Roy	Administrateur	-	-	-	38 765
(1 418 799 $)	1 418 799 $
Ahmed Boomrod	Président exécutif du conseil, Services aux entreprises aux États-Unis	379 158
(13 877 183 $)	-	41 745
(337 228 $)	-	14 214 411 $
Mike Boomrod	Président, Services aux entreprises aux États-Unis	-	-	17 732
(57 178 $)	-	57 178 $
Fred Edwards	Chef de la direction marketing et Président, Services aux entreprises de l'Ouest du Canada	35 590^{5}
(1 302 594 $)	-	77 091
(1 165 441 $)	-	2 468 035 $
Charles-Etienne Girouard	Vice-président principal et Chef de la direction financière	-	-	-	-	-
David Hinchey	Vice-président exécutif, Développement corporatif	25 826
(945 232 $)	-	68 238
(1 033 520 $)	-	1 978 751 $
Christian Marcoux	Premier vice-président, Chef des affaires juridiques et Secrétaire de la Société	883
(32 318 $)	-	4 427
(796 $)	-	33 113 $
Robert McGuire	Président et Chef de l'exploitation, Groupe des services aux entreprises	-	-	3 001
(14 315 $)	-	14 315 $
Craig Stanford	Président et Chef de l'exploitation, Ainsworth Inc.	6 100^{6}
(223 260 $)	-	44 407
(451 000 $)	-	674 260 $
Avi Steinberg	Président, Services aux entreprises de l'Est du Canada, et Président, Modern Concept d'Entretien S.E.C.	-	-	10 161
(6 392 $)	-	6 392 $

58 -

Nom	Poste au sein de la Société	Actions à droit de vote subalterne	Actions à droit de vote multiple	Options acquises	UAD¹	Produit total devant être tiré de ces titres

Toutes les UAD sont acquises et peuvent être réglées après le départ de l'administrateur, conformément à leurs modalités.
Les Actions à droit de vote multiple sont détenues par GCB, une société sous le contrôle de M. Bigras.
Le produit total pour les Actions à droit de vote multiple détenues par GCB sera reçu sous forme de titres de la Société de portefeuille de l'acheteur conformément à la Convention de roulement de GCB. Voir la rubrique « L'Arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement – Les Actionnaires procédant à un roulement ».
Comprend 1 110 Actions à droit de vote subalterne détenues par Deborah Hesson, une membre de la famille de M. Boychuk.
Comprend 3 000 Actions à droit de vote subalterne détenues par Sevpro Canada Inc., une société sous le contrôle de M. Edwards.
Comprend 1 500 Actions à droit de vote subalterne détenues par Dianne Stanford, une membre de la famille de M. Stanford.

Le tableau suivant présente le produit à recevoir par chacun des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société aux termes de l'Arrangement (déduction faite des retenues applicables) en contrepartie des Options, des UAR et des UAMP non acquises qu'ils détiennent à la Date de clôture des registres, l'acquisition et/ou le règlement de celles-ci devant être devancé(s) aux termes de l'Arrangement :

Nom	Poste au sein de la Société	Options non acquises¹	UAR²	UAMP	Produit total devant être tiré de ces titres
David G. Samuel	Administrateur, Président du conseil	-	-	-	-
Claude Bigras	Administrateur, Président et chef de la direction	114 884
(233 444 $)	97 789
(3 579 077 $)	48 894
(1 789 520 $)	5 602 042 $
Suzanne Blanchet	Administratrice	-	-	-	-
Michael Boychuk	Administrateur	-	-	-	-
Anne Ristic	Administratrice	-	-	-	-
Richard G. Roy	Administrateur	-	-	-	-
Ahmed Boomrod	Président exécutif du conseil, Services aux entreprises aux États-Unis	12 519
(25 946 $)	10 664
(390 302 $)	5 332
(195 151 $)	611 400 $
Mike Boomrod	Président, Services aux entreprises aux États-Unis	17 208
(35 653 $)	14 658
(536 483 $)	7 330
(268 278 $)	840 414 $
Fred Edwards	Chef de la direction marketing et Président, Services aux entreprises de l'Ouest du Canada	14 890
(32 032 $)	12 529
(458 561 $)	6 266
(229 336 $)	719 929 $
Charles-Etienne Girouard	Vice-président principal et Chef de la direction financière	3 061
(11 693 $)	3 368
(123 269 $)	2 890
(105 774 $)	240 736 $
David Hinchey	Vice-président exécutif, Développement corporatif	10 008
(21 091 $)	8 462
(309 709 $)	4 230
(154 818 $)	485 618 $
Christian Marcoux	Premier vice-président, Chef des affaires juridiques et Secrétaire de la Société	9 776
(20 261)	8 296
(303 634 $)	4 813
(176 156 $)	500 050 $
Robert McGuire	Président et Chef de l'exploitation, Groupe des services aux entreprises	19 356
(82 493 $)	14 336
(524 698 $)	7 169
(262 385 $)	869 576 $
Craig Stanford	Président et Chef de l'exploitation, Ainsworth Inc.	17 273
(38 176 $)	14 447
(528 760 $)	7 223
(264 362 $)	831 298 $
Avi Steinberg	Président, Services aux entreprises de l'Est du Canada, et Président, Modern Concept d'Entretien S.E.C.	13 144
(27 416 $)	11 137
(407 614 $)	5 569
(203 825 $)	638 856 $

¹ L'Arrangement n'est pas le cas pour les Actions à droit de vote subalterne.

59 -

Nom	Poste au sein de la Société	Options non acquises^{1}	UAR^{2}	UAMP	Produit total devant être tiré de ces titres

Le montant en dollars représente l'excédent de la Contrepartie par rapport au Prix d'exercice par Action de chacune de ces Options.
Le montant en dollars représente le paiement en espèces devant être effectué à l'égard des UAR acquises réglées à la Clôture et des UAR non acquises réputées acquises à la Clôture conformément aux modalités de l'Arrangement, ce qui correspond à la Contrepartie multipliée par le nombre d'UAR détenues par chaque membre de la haute direction, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessus.

Contrat d'emploi

Le contrat d'emploi de Claude Bigras prévoit, si la Société met fin à son emploi (sauf pour un motif sérieux), une indemnité de départ minimale prévoyant vingt-quatre (24) mois de son salaire de base, sa prime incitative à court terme (calculée en fonction des deux (2) exercices précédant la cessation d'emploi) et le maintien de ses avantages sociaux. Si la cessation d'emploi survient dans les douze (12) mois suivant un changement de contrôle de la Société, l'expression « met fin à son emploi (sauf pour un motif sérieux) » comprend un « changement de responsabilités ».

Maintien en vigueur de l'assurance des administrateurs et des dirigeants de la Société

Conformément à la pratique courante dans le cadre d'opérations similaires, pour que les administrateurs et les dirigeants ne perdent pas leur protection aux termes des polices d'assurance de la responsabilité civile souscrites par la Société, la Convention d'arrangement prévoit le maintien en vigueur de cette protection pendant une période de six (6) ans, au moyen de la souscription, par la Société, d'une police usuelle d'assurance avec garantie subséquente, sous réserve de certaines restrictions énoncées dans la Convention d'arrangement.

Conventions entre la Société et les porteurs de titres

Sauf de la manière autrement décrite dans la présente Circulaire, la Société n'a pas conclu ni proposé de conclure avec un porteur de titres de la Société une convention, un engagement ou une entente se rapportant à l'Arrangement. La Société n'est partie à aucune des Conventions de soutien et de vote ni aux Conventions de roulement.

Intentions des Administrateurs, des membres de la haute direction et d'autres initiés

Les Actionnaires procédant à un roulement, ainsi que certains administrateurs et membres de la haute direction de la Société qui, à la Date de clôture des registres, exercent collectivement un droit de propriété véritable ou une emprise sur la totalité des Actions à droit de vote multiple et sur 758 388 Actions à droit de vote subalterne, représentant environ 5,1 % des Actions à droit de vote subalterne et représentant collectivement approximativement 40,3 % des Actions et 43,1 % des droits de vote rattachés à ces Actions, ont conclu avec l'Acheteur des Conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres, de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement, sous réserve des exceptions usuelles. Voir la rubrique « L'Arrangement – Conventions de soutien et de vote ».

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Généralités

Administrateurs et membres de la haute direction

Le tableau suivant indique, pour chacun des administrateurs actuels de la Société, son nom, sa province/son État et son pays de résidence, ses fonctions principales au cours des cinq dernières années et, le cas échéant, les autres postes occupés au cours des cinq dernières années.

| Nom | Profession principale | Fonctions principales
(au cours des cinq (5) dernières
années) |
| --- | --- | --- |
| David G. Samuel
Ontario, Canada | Administrateur, Président du conseil | Associé, Birch Hill Equity Partners
(de 2005 à aujourd'hui) |
| Claude Bigras
Québec, Canada | Administrateur, Président et chef de la direction | Président et chef de la direction, GDI
(de 2004 à aujourd'hui) |
| Suzanne Blanchet
Québec, Canada | Administratrice | Administratrice de sociétés
(de 2014 à aujourd'hui) |
| Michael Boychuk
Québec, Canada | Administrateur | Administrateur de sociétés
(de 2015 à aujourd'hui) |
| Anne Ristic
Ontario, Canada | Administratrice | Présidente-directrice générale, Agency Employment Services
(de 2022 à aujourd'hui)
Associée, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l
(de 1995 à 2021) |
| Richard G. Roy
Québec, Canada | Administrateur | Administrateur de sociétés
(de 2015 à aujourd'hui) |

Le tableau suivant indique le nom, la province ou l'État et le pays de résidence de chaque membre de la haute direction de la Société ou de ses filiales, leurs fonctions principales et, le cas échéant, tout autre poste occupé au cours des cinq (5) dernières années à l'extérieur de la Société.

| Nom | Profession principale | Postes occupés précédemment
(au cours des cinq (5) dernières
années)
(excluant les autres postes au sein de GDI) |
| --- | --- | --- |
| Ahmed Boomrod
Michigan, États-Unis | Président exécutif du conseil, Services aux entreprises aux États-Unis | - |
| Mike Boomrod
Michigan, États-Unis | Président, Services aux entreprises aux États-Unis | - |
| Fred Edwards
Alberta, Canada | Chef de la direction marketing et Président, Services aux entreprises de l'Ouest du Canada | - |
| Charles-Etienne
Girouard
Québec, Canada | Vice-président principal et Chef de la direction financière | - |
| David Hinchey
Québec, Canada | Vice-président exécutif, Développement corporatif | - |
| Christian Marcoux
Québec, Canada | Premier vice-président, Chef des affaires juridiques et Secrétaire de la Société | Vice-président principal, Chef des affaires juridiques & Secrétaire corporatif, IPL Plastics Inc.
(de 2019 à 2021) |

61 -

Nom	Profession principale	Postes occupés précédemment (au cours des cinq (5) dernières années) (excluant les autres postes au sein de GDI)
Robert McGuire
New York, États-Unis	Président et Chef de l'exploitation, Groupe des services aux entreprises	Fondateur, Longwing Partners LLC (de 2023 à aujourd'hui)
Cadre supérieur, Groupe MAEVA (de 2020 à 2022)
Craig Stanford
Ontario, Canada	Président et Chef de l'exploitation, Ainsworth Inc.	-
Avi Steinberg
Québec, Canada	Président, Services aux entreprises de l'Est du Canada, et Président, Modern Concept d'Entretien S.E.C.	-

Description du capital-actions

Le capital autorisé de la Société est composé d'un nombre illimité d'Actions à droit de vote multiple et d'Actions à droit de vote subalterne, ainsi que d'un nombre illimité d'actions privilégiées pouvant être émises en séries. À la Date de clôture des registres, 8 741 200 Actions à droit de vote multiple et 14 802 599 Actions à droit de vote subalterne étaient émises et en circulation, et aucune action privilégiée ne pouvait être émise en série. Les Actions à droit de vote subalterne confèrent une (1) voix chacune et les Actions à droit de vote multiple confèrent quatre (4) voix chacune à l'égard de toutes les questions soumises aux Actionnaires à l'Assemblée, étant entendu que les statuts de la Société prévoient que, si le nombre de voix rattachées à toutes les Actions à droit de vote multiple émises et en circulation, en tant que pourcentage du nombre total de voix rattachées à toutes les Actions émises et en circulation, dépasse 40 % à un moment donné, les voix rattachées à chaque Action à droit de vote multiple diminueront automatiquement de manière proportionnelle, de sorte que les Actions à droit de vote multiple en tant que catégorie ne représentent pas plus de 40 % du total des voix rattachées à toutes les Actions émises et en circulation. Seuls les Actionnaires inscrits à la Date de clôture des registres auront le droit de voter à l'Assemblée.

Propriété des titres

Propriété des titres par les administrateurs et les membres de la haute direction

Le tableau qui suit présente le nom des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, le poste qu'ils occupent au sein de la Société ainsi que le nombre et le pourcentage d'Actions en circulation détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée, directement ou indirectement, par chacun d'entre eux et par les membres de leur groupe ou les personnes qui ont un lien avec eux. Le tableau présente également le nombre d'Options, d'UAD, d'UAMP et d'UAR que détient chacun d'entre eux à la Date de clôture des registres.

Nom	Poste au sein de la Société	Actions à droit de vote subalterne	%	Actions à droit de vote multiple	%	Options	UAD	UAMP	UAR
David G. Samuel	Administrateur	-	-	-	-	-	-	-	-
Claude Bigras	Administrateur	-	-	2 626 089^{1}	30,0 %	233 933	-	48 894	97 789
Suzanne Blanchet	Administratrice	600	0,0 %	-	-	-	24 676	-	-
Michael Boychuk	Administrateur	3 245^{2}	0,0 %	-	-	-	37 918	-	-
Anne Ristic	Administratrice	-	-	-	-	-	15 709	-	-
Richard G. Roy	Administrateur	-	-	-	-	-	38 765	-	-

62 -

Nom	Poste au sein de la Société	Actions à droit de vote subalterne	%	Actions à droit de vote multiple	%	Options	UAD	UAMP	UAR
Ahmed Boomrod	Président exécutif du conseil, Services aux entreprises aux États-Unis	379 158	2,6 %	-	-	54 255	-	5 332	10 664
Mike Boomrod	Président, Services aux entreprises aux États-Unis	-	-	-	-	34 940	-	7 330	14 658
Fred Edwards	Chef de la direction marketing et Président, Services aux entreprises de l'Ouest du Canada	35 590³	0,2 %	-	-	91 972	-	6 266	12 529
Charles-Etienne Girouard	Vice-président principal et Chef de la direction financière	-	-	-	-	3 061	-	2 890	3 368
David Hinchey	Vice-président exécutif, Développement corporatif	25 826	0,2 %	-	-	78 239	-	4 230	8 462
Christian Marcoux	Premier vice-président, Chef des affaires juridiques et Secrétaire de la Société	883	0,0 %	-	-	14 205	-	4 813	8 296
Robert McGuire	Président et Chef de l'exploitation, Groupe des services aux entreprises	-	-	-	-	22 357	-	7 169	14 336
Craig Stanford	Président et Chef de l'exploitation, Ainsworth Inc.	6 100⁴	0,0 %	-	-	61 675	-	7 223	14 447
Avi Steinberg	Président, Services aux entreprises de l'Est du Canada, et Président, Modern Concept d'Entretien S.E.C.	-	-	-	-	23 304	-	5 569	11 137

Les Actions à droit de vote multiple sont détenues par GCB, une société contrôlée par Claude Bigras.
Comprennent 1 110 Actions à droit de vote subalterne détenues par Deborah Hesson, qui est un membre de la famille de M. Boychuk.
Comprennent 3 000 Actions à droit de vote subalterne détenues par Sevpro Canada Inc., une société contrôlée par M. Edwards.
Comprennent 1 500 Actions à droit de vote subalterne détenues par Dianne Stanford, qui est un membre de la famille de M. Stanford.

Propriété de titres par d'autres initiés

À la connaissance de la Société après enquête diligente, les seuls autres initiés de la Société, autres que les administrateurs et les membres de la haute direction indiqués ci-dessus, sont les Sociétés en commandite Birch Hill Fund V. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Actions comportant droit de vote et principaux porteurs ».

Engagements visant l'acquisition de titres de la Société

Exception faite de ce qui est indiqué dans la présente circulaire, il n'existe aucun engagement ni aucune convention ou entente visant l'acquisition de titres de la Société (i) par la Société, (ii) par des administrateurs ou membres de la haute direction de la Société, ou (iii) à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, après enquête diligente, par un initié de la Société ou par une personne qui a des liens avec un tel initié ou un membre du même groupe que celui-ci, par une personne qui a des liens avec la Société ou un membre du même groupe que celui-ci ou par une personne physique ou morale agissant de concert avec la Société.

63 -

Achats et ventes antérieurs

À l'exception des Actions émises par suite de l'exercice d'Options et des Actions achetées aux termes de l'Offre publique de rachat, aucune Action ni aucun autre titre de la Société n'a été acheté ou vendu par la Société au cours de la période de douze (12) mois précédant la date de la présente Circulaire.

Distributions précédentes

À l'exception de ce qui est décrit ci-dessous et à l'exception des Actions émises par suite de l'exercice d'Options, il n'y a eu aucune distribution d'Actions au cours de la période de cinq (5) ans précédant la date de la présente Circulaire

Le 19 mars 2021, conformément à une entente avec Financière Banque Nationale inc. et Desjardins Marché des capitaux, GCB a vendu 250 000 Actions à droit de vote subalterne par voie de placement privé pour une contrepartie de 48,30 $ par Action à droit de vote subalterne, pour un produit brut total de 12 075 000 $, à GCB.

Le 29 décembre 2022, aux termes d'une entente avec Desjardins Marché des capitaux, GCB et Claude Bigras ont vendu collectivement un total de 250 000 Actions à droit de vote subalterne par voie de placement privé pour une contrepartie de 45,85 $ par Action à droit de vote subalterne, pour un produit brut total de 11 462 500 $, à GCB et à M. Bigras.

Négociation des actions

Les Actions à droit de vote subalterne sont actuellement inscrites à la TSX sous le symbole « GDI ». Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et les volumes d'opérations à la TSX par mois pour chacune des périodes indiquées au cours des douze mois précédant la date de la présente Circulaire :

Mois	Haut ($)	Bas ($)	Volume (nbre)
Janvier 2026 (jusqu'au 22 janvier 2026)	36,60	36,12	1 230 396
Décembre 2025	36,60	27,57	1 222 806
Novembre 2025	29,99	28,00	265 714
Octobre 2025	29,99	27,04	334 941
Septembre 2025	28,31	26,52	339 922
Août 2025	34,25	25,45	337 647
Juillet 2025	34,51	31,41	108 922
Juin 2025	33,49	30,45	107 471
Mai 2025	36,02	30,69	222 452
Avril 2025	32,71	29,75	161 863
Mars 2025	35,41	29,39	476 690
Février 2025	34,84	33,15	260 013
Janvier 2025	41,00	33,20	243 534
Décembre 2024	39,26	35,77	107 087

Le 22 décembre 2025, dernier jour de bourse avant que la Société annonce qu'elle avait conclu la Convention d'arrangement, le cours de clôture des Actions à la TSX s'établissait à 29,22 $.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 27 mars 2025, la Société a annoncé l'approbation de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités visant le rachat aux fins d'annulation d'un maximum de 450 000 Actions à droit de vote subalterne, soit environ 3,04 % du nombre total d'Actions à droit de vote subalterne en circulation à la fermeture des bureaux le 17 mars 2025 (l'« Offre publique de rachat »). Les rachats dans le cadre de l'Offre publique de rachat ont été effectués par des opérations sur le marché libre par l'intermédiaire de la TSX et de systèmes de négociation parallèles au Canada. L'Offre publique de rachat a commencé le 31 mars 2025 et devait prendre fin au plus tard le 30 mars 2026, ou à la date à laquelle la Société aurait racheté le nombre maximal d'Actions à droit de vote subalterne autorisé ou aurait décidé de n'effectuer aucun autre rachat. La Société pouvait racheter quotidiennement un maximum de 1 892 Actions à droit de vote subalterne et a racheté aux fins d'annulation un total de 43 064 Actions à droit de vote subalterne à un prix moyen de 27,35 $ en 2025.

La Convention d'arrangement restreint la capacité de la Société de racheter des Actions à droit de vote subalterne sans le consentement préalable de l'Acheteur.

Politique en matière de dividendes

La Société n'a pas de politique en matière de dividendes et n'a versé aucun dividende sur les Actions au cours de la période de vingt-quatre (24) mois précédant la date de la présente Circulaire. La Convention d'arrangement restreint la capacité de la Société de déclarer ou de verser des dividendes ou d'effectuer d'autres distributions à l'égard des actions et prévoit une réduction de la Contrepartie si de tels dividendes ou de telles autres distributions surviennent avant l'Heure de prise d'effet. Le Conseil ne prévoit pas déclarer de dividendes.

Intérêts des personnes informées dans des opérations importantes

Sauf indication contraire dans la présente Circulaire, à la connaissance de la Société, à la date de la présente Circulaire, aucun administrateur ou dirigeant de la Société ou de toute filiale de la Société, ni aucune personne ou société qui détient en propriété véritable ou contrôle, directement ou indirectement, des Actions comportant 10 % ou plus des droits de vote rattachés à l'ensemble des Actions, et aucune personne qui a des liens avec l'une des personnes susmentionnées ou qui est membre du même groupe qu'elles, n'a d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération effectuée depuis le début du dernier exercice de la Société ou une opération proposée, qui a eu une incidence importante ou qui aurait une incidence importante sur la Société ou l'une de ses filiales.

Changements importants dans les activités de la Société

À la connaissance de la Société et à l'exception de ce qui est divulgué publiquement ou de ce qui est par ailleurs indiqué dans la présente Circulaire, il n'y a aucun projet ni aucune proposition de changement important dans les activités de la Société.

Renseignements supplémentaires

On peut obtenir des renseignements supplémentaires concernant la Société sur le site de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société à l'adresse www.gdi.com. Les renseignements fournis sur le site Web de la Société ne sont pas intégrés par renvoi à la présente Circulaire. L'information financière est présentée dans les états financiers consolidés et le rapport de gestion de la Société pour le dernier exercice.

En outre, des exemplaires de la notice annuelle, des états financiers, y compris les plus récents états financiers intermédiaires, s'il y a lieu, et rapport de gestion, ainsi que de la présente Circulaire, tous déposés sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, peuvent être obtenus par toute personne (sans frais dans le cas d'un Actionnaire) sur demande au secrétaire de la Société au 695, 90e avenue, LaSalle (Québec) H8R 3A4. La Société peut exiger des frais raisonnables si la demande provient d'une personne qui n'est pas un Actionnaire.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACHETEUR, BIRCH HILL ET GCB

L'Acheteur est une entité liée à Birch Hill et à GCB et a été constitué sous le régime des lois du Canada uniquement aux fins de la réalisation de l'Arrangement.

64 -

65 -

LA CONVENTION D'ARRANGEMENT

Le texte qui suit résume certaines modalités importantes de la Convention d'arrangement et est présenté sous réserve du texte intégral de la Convention d'arrangement (en anglais seulement) (qui a été déposée sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca) et du Plan d'arrangement (joint à la présente Circulaire à titre d'Annexe B). Les Actionnaires sont invités à lire attentivement et intégralement la Convention d'arrangement et le Plan d'arrangement, car les droits et les obligations de la Société et de l'Acheteur sont régis par leurs modalités expresses, et non par le présent résumé ni par toute autre information contenue dans la présente Circulaire.

La Convention d'arrangement contient des déclarations et des garanties qui ont été faites ou données par la Société et l'Acheteur. Ces déclarations et garanties, qui sont énoncées dans la Convention d'arrangement, ont été faites par et à chacune des parties pour l'application de la Convention d'arrangement (et non à d'autres parties, comme les Actionnaires) et sous réserve des restrictions et des réserves dont il a été convenu par les Parties dans le cadre de la négociation et de la conclusion de la Convention d'arrangement. En outre, ces déclarations et garanties ont été faites ou données à des dates précises, pourraient être soumises à la norme contractuelle d'importance relative qui diffère de ce qui pourrait être perçu comme étant important pour les Actionnaires, ou pourraient avoir été employées aux fins de répartition des risques entre les Parties plutôt qu'à l'établissement de ces questions comme des faits. En outre, les renseignements concernant les questions en jeu dans les déclarations et les garanties, qui ne visent pas à être exactes en date des présentes, pourraient avoir changé depuis la date de la Convention d'arrangement.

Le 22 décembre 2025, la Société et l'Acheteur, un véhicule d'acquisition nouvellement constitué lié à Birch Hill et à GCB, ont conclu la Convention d'arrangement, aux termes de laquelle l'Acheteur a convenu d'acquérir la totalité des Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation au prix de 36,60 $ en espèces par Action à droit de vote subalterne, autres que les Actions à droit de vote subalterne détenues en propriété véritable par Birch Hill. Les modalités de la Convention d'arrangement sont le résultat de négociations indépendantes entre la Société et l'Acheteur et leurs conseillers respectifs.

Conditions préalables à l'Arrangement

Conditions préalables réciproques

La Convention d'arrangement prévoit que l'obligation des Parties de réaliser l'Arrangement est assujettie au respect, au plus tard à l'Heure de prise d'effet, de chacune des conditions suivantes, auxquelles il ne peut être renoncé, en totalité ou en partie, que par consentement mutuel des Parties :

l'Approbation requise des actionnaires a été reçue lors de l'Assemblée conformément à l'Ordonnance provisoire;
l'Ordonnance provisoire et l'Ordonnance définitive ont chacune été obtenues selon des modalités conformes à la Convention d'arrangement, et n'ont pas été annulées ou modifiées d'une manière inacceptable pour la Société ou l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement, que ce soit en appel ou autrement;
chacune des Approbations des autorités de réglementation requises a été obtenue et demeure en vigueur;
aucune Loi en vigueur ne rend la réalisation de l'Arrangement illégale ni n'interdit autrement à la Société ou à l'Acheteur de réaliser l'Arrangement, ne les empêche de le réaliser ou les enjoint de ne pas le réaliser.

Conditions préalables aux obligations de l'Acheteur

La Convention d'arrangement prévoit que l'obligation de l'Acheteur de réaliser l'Arrangement est assujettie au respect, au plus tard à l'Heure de prise d'effet, de chacune des conditions suivantes, lesquelles s'appliquent à l'avantage exclusif de l'Acheteur et ne peuvent faire l'objet d'une renonciation, en totalité ou en partie, que par l'Acheteur, agissant à son seul gré :

(i) les déclarations et les garanties de la Société concernant la constitution et la qualité pour agir, les autorisations internes, les signatures et obligations exécutoires, la structure du capital et les courtiers sont véridiques et

exactes à tous égards (à l'exception d'inexactitudes minimes) à la date de la Convention d'arrangement et sont véridiques et exactes à tous égards (à l'exception d'inexactitudes minimes et d'inexactitudes découlant d'opérations, de modifications, de conditions, d'événements ou de circonstances expressément autorisés aux termes de la Convention d'arrangement) à l'Heure de prise d'effet comme si elles avaient été faites ou données à ce moment (à l'exception des déclarations faites et des garanties données à une date précise, dont l'exactitude doit être déterminée à cette même date); et (ii) toutes les autres déclarations et garanties de la Société qui sont énoncées dans la Convention d'arrangement sont véridiques et exactes à la date de la Convention d'arrangement et à l'Heure de prise d'effet comme si elles avaient été faites ou données à ce moment (à l'exception des déclarations faites et des garanties données à une date précise, dont l'exactitude doit être déterminée à cette même date), sauf si le défaut d'être véridiques et exactes à tous égards, individuellement ou collectivement, n'a pas eu ou n'est pas raisonnablement susceptible d'avoir un Effet défavorable important (compte non tenu de tout critère d'importance ou de toute réserve d'importance ou relative à un « Effet défavorable important » figurant dans ces déclarations ou garanties), et la remise par la Société d'une attestation confirmant le tout à l'Acheteur, signée par deux (2) dirigeants de la Société (dans chaque cas, sans responsabilité personnelle), adressée à l'Acheteur et portant la Date de prise d'effet;

l'exécution et le respect par la Société, à tous égards importants, des engagements de la Société contenus dans la Convention d'arrangement qu'elle devait honorer ou respecter au plus tard à l'Heure de prise d'effet, et la remise par la Société d'une attestation confirmant le tout à l'Acheteur, signée par deux (2) dirigeants de la Société (dans chaque cas, sans responsabilité personnelle), adressée à l'Acheteur et portant la Date de prise d'effet;
l'absence de toute procédure en instance introduite par une Entité gouvernementale qui est raisonnablement susceptible (i) d'interdire à l'Acheteur de négocier, d'acquérir, de détenir des Actions ou d'exercer tous les droits de propriété à leur égard, y compris les droits de vote qui y sont rattachés, ou de lui imposer des restrictions, des dommages-intérêts ou des conditions importants à cet égard; (ii) d'empêcher la réalisation de l'Arrangement ou, si l'Arrangement est réalisé, de restreindre l'exploitation de l'entreprise de la Société ou de l'une ou l'autre de ses Filiales d'une façon qui entraînerait un Effet défavorable important;
le Droit à la dissidence n'a pas été exercé (ou, s'il a été exercé, demeure en cours) à l'égard de plus de 10 % des Actions émises et en circulation;
l'absence d'un Effet défavorable important s'étant produit après la date de la Convention d'arrangement et qui se poursuit.

Conditions préalables aux obligations de la Société

La Convention d'arrangement prévoit que l'obligation de la Société de réaliser l'Arrangement est assujettie au respect, au plus tard à l'Heure de prise d'effet, de chacune des conditions suivantes, lesquelles s'appliquent à l'avantage exclusif de la Société et ne peuvent faire l'objet d'une renonciation, en totalité ou en partie, que par la Société, agissant à son seul gré :

(i) les déclarations et les garanties de l'Acheteur concernant la constitution et la qualité pour agir, les autorisations internes et les signatures et obligations exécutoires sont véridiques et exactes à tous égards (à l'exception d'inexactitudes minimes) à la date de la Convention d'arrangement et sont véridiques et exactes à tous égards (à l'exception d'inexactitudes minimes et d'inexactitudes découlant d'opérations, de modifications, de conditions, d'événements ou de circonstances expressément autorisés aux termes de la Convention d'arrangement) à l'Heure de prise d'effet comme si elles avaient été faites ou données à ce moment (à l'exception des déclarations faites et des garanties données à une date précise, dont l'exactitude doit être déterminée à cette même date), et (ii) toutes les autres déclarations et garanties de l'Acheteur prévues dans la Convention d'arrangement sont véridiques et exactes à la date de la Convention d'arrangement et à l'Heure de prise d'effet comme si elles avaient été faites ou données à ce moment (à l'exception des déclarations faites et des garanties données à une date précise, dont l'exactitude doit être déterminée à cette même date), sauf si le défaut d'être véridiques et exactes à tous égards, individuellement ou collectivement, ne serait pas raisonnablement susceptible d'entraver de façon importante ou d'empêcher la réalisation de l'Arrangement (compte non tenu de tout critère d'importance ou de toute réserve d'importance figurant dans cette déclaration ou garantie), et la remise par l'Acheteur d'une attestation confirmant le tout à la Société, signée par un dirigeant de l'Acheteur (sans responsabilité personnelle), adressée à la Société et portant la Date de prise d'effet;
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le respect par l'Acheteur, à tous égards importants, des engagements de l'Acheteur contenus dans la Convention d'arrangement qu'il devait honorer ou respecter au plus tard à l'Heure de prise d'effet, et la remise par l'Acheteur d'une attestation confirmant le tout à la Société, signée par un dirigeant de l'Acheteur (sans responsabilité personnelle), adressée à la Société et portant la Date de prise d'effet;
sous réserve de l'obtention de l'Ordonnance définitive et de la satisfaction ou de la renonciation aux autres conditions préalables de la Convention d'arrangement en sa faveur (autres que les conditions qui, de par leur nature, ne peuvent être remplies qu'à l'Heure de prise d'effet), l'Acheteur doit avoir déposé ou fait déposer auprès du Dépositaire les fonds nécessaires pour payer intégralement la Contrepartie totale devant être payée aux termes de l'Arrangement et respecté ses autres obligations de paiement aux termes de la Convention d'arrangement.

Déclarations et garanties

La Convention d'arrangement contient les déclarations et garanties habituelles de la Société concernant certaines questions, y compris les suivantes : la constitution et la qualité pour agir, les autorisations internes, les signatures et obligations exécutoires, les autorisations gouvernementales, l'absence de conflit ou de violation, la structure du capital, les conventions entre actionnaires et autres conventions semblables, les filiales importantes, les questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières, les états financiers, les contrôles de communication de l'information et les contrôles internes sur l'information financière, les auditeurs, l'absence de passifs importants non divulgués, les opérations avec des administrateurs ou des membres de la haute direction, la non-survenance de certains changements ou événements, le respect des lois, les autorisations et les licences, l'avis sur le caractère équitable, l'évaluation officielle, les courtiers, l'approbation du conseil et du comité spécial, les contrats importants, les biens immeubles, la propriété intellectuelle, les systèmes d'entreprise, les litiges, l'insolvabilité, les questions environnementales, les employés, les conventions collectives importantes, les régimes à l'intention des employés, les assurances, les questions fiscales, les lois sur les sanctions, la législation en matière de pratiques de corruption, le blanchiment d'argent, les lois en matière de protection des données et l'absence d'avantages accessoires.

De plus, la Convention d'arrangement contient des déclarations et garanties de l'Acheteur concernant certaines questions relatives à ce qui suit : la constitution et la qualité pour agir, les autorisations internes, les signatures et obligations exécutoires, les autorisations gouvernementales, l'absence de conflit ou de violation, les litiges, le financement par emprunt, les conventions avec les actionnaires procédant à un roulement, les garanties, les courtiers, le lieu de résidence, la propriété de l'Acheteur, l'actif et le passif ainsi que la situation de l'Acheteur aux fins de la Loi sur Investissement Canada.

Engagements de la Société

Engagements de la Société concernant l'exercice des activités

Dans la Convention d'arrangement, la Société a pris certains engagements usuels de faire et de ne pas faire à l'égard de l'exploitation de son entreprise entre la date de la Convention d'arrangement et l'Heure de prise d'effet ou, s'il est antérieur, le moment de la résiliation de la Convention d'arrangement selon ses modalités. Plus particulièrement, la Société a convenu que sauf a) avec le consentement écrit exprès préalable de l'Acheteur (lequel consentement ne doit pas être refusé sans motif valable, assujetti à des conditions ou retardé), b) comme l'exige ou le permet expressément la Convention d'arrangement ou le Plan d'arrangement, c) comme l'exige la Loi applicable, une Entité gouvernementale ou tout Contrat important en vigueur à la date de la Convention d'arrangement, d) comme le prévoit une Restructuration antérieure à l'acquisition, ou e) comme expressément énoncé dans la Lettre d'information de la Société, elle doit faire ce qui suit et faire en sorte que ses Filiales fassent ce qui suit : (i) exercer des activités dans le Cours normal et conformément à toutes les Lois applicables à tous égards importants, et (ii) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir et préserver à tous égards importants l'entreprise, les activités, les actifs (y compris les actifs de la Société et les données de la Société), les biens, les Autorisations, le fonds commercial et les relations commerciales avec les clients, les fournisseurs, les partenaires et les autres Personnes avec lesquels la Société ou l'une de ses Filiales a des relations d'affaires importantes. Malgré ce qui précède, la Société ne sera pas réputée avoir manqué à ses obligations si ce manquement est dû à son omission de prendre une mesure interdite par la Convention d'arrangement dans la mesure où l'Acheteur n'a pas donné son consentement préalable écrit à la prise d'une telle mesure. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, au cours de cette période susmentionnée et sous réserve

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des exceptions susmentionnées, la Société a pris l'engagement et a accepté de ne pas faire, et de faire en sorte que ses Filiales ne fassent pas, directement ou indirectement, ce qui suit :

adopter, modifier, mettre à jour ou annuler la totalité ou une partie des Documents constitutifs de la Société ou de l'une de ses Filiales;
rajuster, subdiviser, regrouper ou reclasser des titres de la Société ou de l'une de ses Filiales ou modifier les modalités de ces titres, ou restructurer, regrouper ou fusionner la Société ou l'une de ses Filiales;
procéder à la réduction du capital déclaré des titres de la Société ou de l'une de ses Filiales;
acheter, racheter ou acquérir autrement ou offrir d'acheter, de racheter ou d'acquérir autrement toute catégorie de titres, que ce soit aux termes d'un contrat, d'une entente, d'un plan d'achat, d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ou autre, existant ou futur;
adopter un plan de réorganisation, notamment un plan de liquidation, d'arrangement, de dissolution, de fusion, de regroupement, de restructuration ou de restructuration du capital, complet ou partiel, de la Société ou de l'une de ses Filiales (autre que la Convention d'arrangement et les opérations qui y sont prévues, y compris une Restructuration antérieure à l'acquisition), ou déposer une requête de mise en faillite en vertu d'une Loi applicable pour le compte de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou consentir au dépôt d'une requête de mise en faillite contre la Société ou l'une de ses Filiales en vertu d'une Loi applicable;
créer une Filiale sauf dans le Cours normal;
commencer à exercer des activités dans un nouveau secteur d'activité ou cesser d'exercer des activités dans un secteur d'activité existant, ou conclure une entente ou un arrangement qui limiterait ou restreindrait à tout égard important la capacité de la Société et de l'une ou l'autre de ses Filiales importantes de livrer concurrence ou d'exercer ses activités de quelque manière que ce soit;
changer de façon importante les activités exercées par la Société et ses Filiales importantes, dans leur ensemble;
émettre, octroyer, remettre, vendre, échanger, modifier, donner en gage ou assujettir autrement à une sûreté (autres que les sûretés autorisées (au sens attribué à Permitted Liens dans la Convention d'arrangement)) ce qui suit, devancer l'échéance de ce qui suit ou autoriser l'un ou l'autre de ces actes à l'égard de ce qui suit : (i) des titres de la Société ou de l'une de ses Filiales, (ii) des options, des bons de souscription, des titres de capitaux propres et des attributions fondées sur des titres de capitaux propres ou d'autres droits dont l'échange, l'exercice ou la conversion permet d'obtenir des titres de la Société ou de l'une de ses Filiales (y compris des Titres incitatifs), ou attestant autrement un droit d'acquérir de tels titres ou (iii) des droits liés de quelque façon que ce soit au cours ou à la valeur des actions de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou au cours ou à la valeur d'une partie de ces actions, ou aux dividendes ou aux distributions versés au titre des actions de la Société ou de l'une de ses Filiales (y compris des Titres incitatifs), sauf ce qui suit : (i) l'émission d'Actions à droit de vote subalterne pouvant être émises ou remises au règlement de Titres incitatifs en circulation à la date de la Convention d'arrangement conformément à leurs modalités existantes en vigueur à la date de la Convention d'arrangement, ou (ii) l'émission de titres de la Société dans le Cours normal aux termes des Régimes à l'intention des employés conformément aux obligations existant avant la date de la Convention d'arrangement aux termes des Régimes à l'intention des employés;
déclarer, mettre en réserve ou verser un dividende ou une autre distribution (en espèces, sous forme de titres ou de biens, ou toute combinaison de ce qui précède) à l'égard de toute catégorie de titres de la Société ou de l'une de ses Filiales, à l'exception des dividendes ou de toute autre distribution entre la Société et ses Filiales (ou entre les Filiales importantes de la Société) dans le Cours normal conformément aux pratiques antérieures;
autrement que dans le Cours normal, conclure, ou décider de conclure, une entente ayant l'effet de créer une coentreprise, une société de personnes, une convention des actionnaires ou une relation similaire entre la Société ou l'une de ses Filiales et une autre Personne;
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rembourser par anticipation toute dette à long terme avant son échéance prévue, ou augmenter, créer, contracter ou prendre en charge, dans le cadre d'une seule opération ou d'une série d'opérations liées, toute dette ou garantie de celle-ci, ou en devenir autrement responsable, autre que (i) les dettes contractées dans le Cours normal ne dépassant pas 50 000 000 $ au total (étant entendu que toute dette créée, engagée, prise en charge ou à l'égard de laquelle la Société ou une Filiale importante devient responsable conformément à ce qui précède peut être payée par anticipation à l'Heure de prise d'effet sans prime, pénalité ou autres frais supplémentaires (y compris des frais de rupture)), (ii) en lien avec le refinancement de toute dette en cours à la date de la Convention d'arrangement et contractée selon les instructions de l'Acheteur aux termes des opérations prévues dans la Convention d'arrangement, ou (iii) tout remboursement aux termes des Conventions de crédit dans le Cours normal;
à l'exception de ce que peuvent exiger les modalités d'un Contrat de travail écrit, d'un Régime à l'intention des employés existant à la date de la Convention d'arrangement : (i) à l'exception des augmentations dans le Cours normal qui ne sont pas importantes individuellement ou collectivement, comme l'exige la Loi, accorder une augmentation du taux des salaires, des avantages sociaux, des primes ou des autres éléments de rémunération des Employés dont la rémunération de base annuelle est supérieure à 300 000 $, (ii) accorder ou augmenter une indemnisation, une prime de maintien en poste, une indemnité de départ, une prime de changement de contrôle, une attribution fondée sur une opération, une prime ou une indemnité de cessation d'emploi ou une rémunération ou des avantages similaires aux termes de tout Régime à l'intention des employés versés ou payables à un Employé, un consultant, un mandataire ou un entrepreneur indépendant de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou établir, adopter, conclure ou modifier un régime, une convention, une fiducie, un fonds ou une politique en matière de primes, de participation aux bénéfices, d'épargne, de pension, de retraite, de rémunération différée, de cessation d'emploi ou de départ ou un autre arrangement en matière d'avantages sociaux à l'égard d'un Employé, d'un dirigeant, d'un administrateur, d'un consultant, d'un mandataire ou d'un entrepreneur indépendant de la Société ou de l'une de ses Filiales, sauf à l'égard des employés dont la rémunération de base annuelle est de 300 000 $ ou moins, dans le Cours normal sans rapport avec les opérations prévues dans la Convention d'arrangement; (iii) engager ou embaucher un employé ou un entrepreneur indépendant dont la rémunération de base annuelle est supérieure à 300 000 $ ou promouvoir un Employé existant à un niveau de rémunération total supérieur à 300 000 $, (iv) accélérer l'acquisition de tous Titres incitatifs, de toutes autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres ou de toute autre rémunération, ou s'écarter des modalités prévues dans la convention d'attribution applicable à l'égard de l'acquisition, du paiement, du règlement ou de la possibilité d'exercice de tous Titres incitatifs, toutes autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres ou toute autre rémunération, (v) verser, accorder ou attribuer, ou s'engager à verser, à accorder ou à attribuer, des primes ou une rémunération incitative (basée sur des titres de capitaux propres ou des espèces), autre que le versement prévu dans le Cours normal de toute attribution, prime ou rémunération incitative convenue avant la date de la Convention d'arrangement, ou (vi) réduire la main-d'œuvre de la Société ou de l'une de ses Filiales d'une façon importante ou de façon à entraîner l'application de dispositions en matière de licenciement collectif en vertu des Lois applicables;
modifier de façon importante (sauf dans le Cours normal) ou résilier un Contrat important, ou conclure un Contrat qui serait un Contrat important s'il était en vigueur à la date de la Convention d'arrangement;
apporter une modification importante aux méthodes de la Société en matière de fiscalité ou à ses politiques, pratiques, principes, méthodes ou procédures en matière de comptabilité financière, à l'exception de ce qui est exigé par la Loi applicable ou les IFRS;
sauf si la Loi applicable l'exige ou autrement que dans le Cours normal : (i) faire, changer ou annuler une déclaration de revenus importante, (ii) conclure un règlement ou un compromis à l'égard d'une réclamation, d'une cotisation, d'une nouvelle cotisation, d'une obligation, d'une procédure ou d'un litige d'importance en matière d'impôt, (iii) conclure une convention importante avec une Entité gouvernementale à l'égard de l'impôt, (iv) conclure ou modifier un accord de partage fiscal important, un accord de tarification anticipée, un accord de répartition des impôts ou un accord d'indemnisation fiscale qui lie la Société ou ses Filiales (v) renoncer à tout droit de réclamer un abattement, une réduction, une déduction, une exonération, un crédit ou un remboursement d'impôt d'importance, (vi) consentir à une prorogation du délai de prescription applicable à toute question fiscale importante ou à une renonciation à un tel délai, (vii) demander une décision importante en matière d'impôt auprès d'une Entité gouvernementale, ou (viii) modifier de façon importante ses méthodes de déclaration des revenus ou des déductions ou ses méthodes de comptabilité aux fins de l'impôt sur le revenu;
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conclure un Contrat avec un courtier, un intermédiaire ou un spécialiste des services de banque d'investissement ou modifier un tel contrat, à condition que ce qui précède n'empêche pas la Société de conclure une entente selon des modalités raisonnables sur le plan commercial avec un courtier et une entreprise de services de sollicitation de procurations aux fins de la sollicitation de procurations dans le cadre de l'Arrangement;
autoriser ou accepter la prise de l'une ou l'autre des mesures précitées, offrir ou décider de prendre l'une ou l'autre de ces mesures ou s'y engager, par écrit ou non.

Engagements de la Société concernant l'Arrangement

La Société a également convenu qu'elle doit s'acquitter, et qu'elle doit faire en sorte que ses Filiales s'acquittent, de toutes les obligations qui lui incombent ou qui incombent à l'une de ses Filiales sous réserve des modalités et des conditions de la Convention d'arrangement, coopérer de façon raisonnable avec l'Acheteur à cet égard et prendre toutes les autres mesures raisonnables sur le plan commercial qui peuvent être nécessaires pour réaliser les opérations prévues par la Convention d'arrangement et y donner effet, dès qu'il sera raisonnablement possible de le faire, et fera en sorte que ses Filiales fassent de même, et, sans limiter la portée générale de ce qui précède, la Société doit faire ce qui suit et, au besoin, faire en sorte que ses Filiales fassent ce qui suit :

déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour remplir l'ensemble des conditions préalables énoncées dans la Convention d'arrangement et prendre toutes les mesures prévues dans l'Ordonnance provisoire et l'Ordonnance définitive qui la visent et respecter sans délai toutes les exigences qui lui sont imposées ou qui sont imposées à ses Filiales par la Loi applicable à l'égard de la Convention d'arrangement ou de l'Arrangement;
déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour fournir, obtenir et maintenir l'ensemble des avis de tiers, consentements, renonciations ou approbations qui doivent être obtenus aux termes de tout Contrat important, de tout Bail immobilier important et de toute Convention collective importante dans le cadre de l'Arrangement ou pour maintenir pleinement en vigueur ses Contrats importants, Baux immobiliers importants et Conventions collectives importantes après la réalisation de l'Arrangement, dans chaque cas, selon des modalités que l'Acheteur juge raisonnablement satisfaisantes, et sans payer, et sans s'engager ou engager l'Acheteur à payer une contrepartie et sans contracter une dette ou une obligation sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur;
déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour effectuer l'ensemble des inscriptions, des dépôts et des présentations d'information nécessaires qui lui sont demandés ou qui sont demandés à l'une de ses Filiales par des Entités gouvernementales;
(i) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial, après consultation raisonnable auprès de l'Acheteur, pour contester, faire lever ou annuler une Ordonnance visant à limiter, à empêcher ou à autrement interdire la réalisation de l'Arrangement ou ayant une incidence négative sur la réalisation de l'Arrangement, et opposer une défense ou faire en sorte que soit opposée une défense à une Procédure à laquelle la Société est partie ou qui est intentée contre la Société ou l'un de ses administrateurs ou dirigeants et qui conteste l'Arrangement, la Convention d'arrangement ou les opérations qui y sont prévues; (ii) consulter l'Acheteur et ses Représentants concernant la défense, les négociations ou le règlement relativement à une Procédure introduite ou, à la connaissance de la Société, imminente de la part de toute Personne contre, concernant, mettant en cause ou touchant autrement l'Arrangement, la Convention d'arrangement ou les opérations qui y sont prévues;
s'abstenir de prendre une mesure raisonnable sur le plan commercial qui est incompatible avec la Convention d'arrangement ou dont il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elle empêche, retarde considérablement ou compromette autrement la réalisation de l'Arrangement ou des opérations prévues par la Convention d'arrangement, ou s'abstenir de permettre qu'une telle mesure soit prise ou ne soit pas prise;
déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour aider l'Acheteur à obtenir les quittances mutuelles usuelles (sous une forme que les Parties, agissant raisonnablement, jugent satisfaisante) et, s'il y a lieu, les démissions, avec prise d'effet à l'Heure de prise d'effet, des administrateurs de la Société et de ses Filiales que l'Acheteur peut demander par écrit au plus tard cinq (5) Jours ouvrables avant l'Heure de prise d'effet, et déployer
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des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire en sorte qu'ils soient remplacés par des Personnes désignées ou mises en candidature par l'Acheteur avec prise d'effet à l'Heure de prise d'effet.

La Société a en outre convenu d'aviser sans délai l'Acheteur par écrit a) de la survenance d'un Effet défavorable important, b) à moins que la Loi ne l'interdise, de tout avis ou de toute autre communication de la part de toute Personne (i) alléguant que le consentement (ou la renonciation, le permis, la dispense, l'ordonnance, l'approbation, l'entente, la modification ou la confirmation) de cette Personne (ou d'une autre Personne) est ou peut être exigé dans le cadre de l'Arrangement, de la Convention d'arrangement ou d'une des opérations qui y sont prévues ou (ii) que cette Personne résilie ou modifie autrement de façon importante et défavorable un Contrat important, un Bail immobilier important et une Convention collective importante en conséquence de l'Arrangement ou de la Convention d'arrangement, c) de tout manquement ou défaut important, ou de tout avis écrit d'un manquement ou d'un défaut important présumé, de la part de la Société ou de l'une de ses Filiales à l'égard d'un Contrat important, d'un Bail immobilier important ou d'une Convention collective importante, d) sauf si la Loi l'interdit, de tout avis écrit ou de toute autre communication écrite de la part d'une Entité gouvernementale (sauf en lien avec les Approbations des autorités de réglementation) relativement à la Convention d'arrangement ou aux opérations qui y sont prévues (et la Société doit fournir en même temps un exemplaire d'un tel avis ou d'une telle communication à l'Acheteur); et e) des Procédures entreprises ou, à la connaissance de la Société, imminentes contre, concernant, mettant en cause ou touchant autrement l'Arrangement, la Convention d'arrangement ou une des opérations qui y sont prévues.

Engagements de l'Acheteur

Engagements de l'Acheteur concernant l'Arrangement

L'Acheteur a convenu qu'il doit s'acquitter de toutes les obligations qui lui incombent aux termes de la Convention d'arrangement, collaborer avec la Société à cet égard et prendre toutes les autres mesures raisonnables sur le plan commercial qui peuvent être nécessaires ou souhaitables pour réaliser les opérations prévues par la Convention d'arrangement et y donner effet dès qu'il sera raisonnablement possible de le faire, et l'Acheteur doit faire ce qui suit :

déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour remplir l'ensemble des conditions préalables énoncées dans la Convention d'arrangement et prendre toutes les mesures prévues dans l'Ordonnance provisoire et l'Ordonnance définitive qui le visent et respecter sans délai toutes les exigences qui lui sont imposées par la Loi applicable à l'égard de la Convention d'arrangement ou de l'Arrangement, étant entendu, toutefois, que l'Acheteur ne sera en aucun cas tenu d'accepter une augmentation de la Contrepartie ou de consentir à une telle augmentation;
déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour que ses Représentants assistent aux réunions et aux appels raisonnablement demandés (étant entendu que la fréquence et le calendrier de ces réunions et appels doivent être raisonnablement convenus entre la Société et l'Acheteur), et pour fournir les informations raisonnablement requises par la Société ou l'une de ses Filiales pour l'aider à obtenir et à maintenir l'ensemble des consentements, renonciations ou approbations qui sont raisonnablement requis aux termes de tout Contrat important ou Bail immobilier important auquel la Société ou l'une de ses Filiales est partie dans le cadre de l'Arrangement, de la Convention d'arrangement ou des opérations qui y sont prévues;
déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour effectuer l'ensemble des inscriptions, des dépôts et des présentations d'information nécessaires qui lui sont demandés par des Entités gouvernementales relativement à l'Arrangement;
s'abstenir de modifier ou de compléter les Conventions de roulement ou les Conventions de soutien et de vote de l'actionnaire procédant à un roulement, ou renoncer à tout droit aux termes de telles conventions, omettre de faire appliquer de tels droits ou s'engager à résilier de telles conventions, sauf d'une manière dont on ne pourrait raisonnablement pas s'attendre à ce qu'elle empêche, retarde de façon importante ou entrave autrement la réalisation de l'Arrangement ou des opérations prévues dans la Convention d'arrangement;
(i) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour contester, faire lever ou annuler une Ordonnance visant à limiter, à empêcher ou à autrement interdire la réalisation de l'Arrangement ou ayant une incidence négative sur la réalisation de l'Arrangement, et opposer une défense ou faire en sorte que soit opposée une défense à une Procédure à laquelle il est partie ou qui est intentée contre lui ou ses administrateurs ou
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dirigeants et qui conteste l'Arrangement, la Convention d'arrangement ou les opérations qui y sont prévues; (ii) consulter la Société et ses Représentants concernant la défense, les négociations ou le règlement relativement à une Procédure introduite ou, à la connaissance de la Société, imminente de la part de toute Personne contre, concernant, mettant en cause ou touchant autrement l'Arrangement, la Convention d'arrangement ou les opérations qui y sont prévues;

s'abstenir de prendre une mesure ou une mesure raisonnable sur le plan commercial, dans chaque cas, qui est incompatible avec la Convention d'arrangement ou dont il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elle empêche, retarde considérablement ou compromette autrement la réalisation de l'Arrangement ou des opérations prévues par la Convention d'arrangement, ou s'abstenir de permettre qu'une telle mesure soit prise ou ne soit pas prise;
prendre toutes les mesures nécessaires pour s'assurer qu'il dispose de fonds suffisants pour s'acquitter de ses obligations aux termes de la Convention d'arrangement et du Plan d'arrangement et, avant le dépôt par la Société des Statuts d'arrangement auprès du Directeur, fournir, ou faire en sorte que soit fournies, au Dépositaire des liquidités suffisantes conformément à la Convention d'arrangement pour régler la Contrepartie totale payable aux Actionnaires.

L'Acheteur a en outre convenu d'aviser sans délai la Société par écrit a) de tout changement, tout événement, toute situation, tout effet, tout état de fait et/ou toute circonstance qui, individuellement ou collectivement, serait raisonnablement susceptible de faire obstacle de façon importante à ce que l'Acheteur exécute ses obligations prévues dans la Convention d'arrangement, b) de tout avis ou de toute autre communication de la part de toute Personne alléguant que le consentement (ou la renonciation, le permis, la dispense, l'ordonnance, l'approbation, l'entente, la modification ou la confirmation) de cette Personne (ou d'une autre Personne) est ou peut être exigé dans le cadre de la Convention d'arrangement ou de l'Arrangement, c) sauf si la Loi l'interdit, de tout avis ou de toute autre communication de la part d'une Entité gouvernementale relativement à la Convention d'arrangement ou à l'Arrangement (et doit fournir en même temps un exemplaire d'un tel avis écrit ou d'une telle communication écrite à la Société); et e) des Procédures entreprises ou, à sa connaissance, imminentes contre l'Acheteur relativement à la Convention d'arrangement ou à l'Arrangement.

Approbations des autorités de réglementation

La Convention d'arrangement prévoit que, sous réserve de ses modalités, chacune des Parties doit, dès que possible, déployer tous ses efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir, ou faire en sorte que soient obtenus, l'ensemble des consentements et des Autorisations, y compris les Approbations des autorités de réglementation, de la part de toutes les Entités gouvernementales qui peuvent être ou devenir nécessaires afin que cette Partie signe et remette la Convention d'arrangement et afin qu'elle exécute ses obligations qui y sont prévues. Chaque Partie a également accepté de collaborer pleinement avec l'autre Partie et les membres de son groupe pour tenter d'obtenir sans délai l'ensemble de ces consentements ou de ces Autorisations de la part des Entités gouvernementales.

Aux termes de la Convention d'arrangement, les Parties se sont engagées à déployer tous leurs efforts raisonnables sur le plan commercial afin d'obtenir l'Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence et l'Approbation en vertu de la loi HSR dès que raisonnablement possible et, dans tous les cas, de façon à permettre que la Clôture ait lieu au plus tard à la Date butoir. Les Parties ont également convenu de collaborer entre elles relativement à l'obtention des Approbations des autorités de réglementation.

Voir la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire – Approbations des autorités de réglementation requises ».

Ententes de financement par emprunt

Dans le cadre de la signature et de la remise de la Convention d'arrangement, l'Acheteur a remis à la Société la Lettre d'engagement de financement par emprunt, qui prévoit le Financement par emprunt. L'Acheteur fait les déclarations et prend les engagements usuels aux termes de la Convention d'arrangement en ce qui concerne le Financement par emprunt, y compris en ce qui concerne le caractère suffisant des fonds. Voir la rubrique « L'Arrangement – Provenance des fonds ».

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La Société a convenu de déployer, et de faire en sorte que ses Filiales déploient, tous les efforts raisonnables pour fournir à l'Acheteur la collaboration que l'Acheteur peut raisonnablement demander dans le cadre de ses arrangements visant à obtenir le Financement par emprunt prévu dans la Lettre d'engagement de financement par emprunt.

La Société a également convenu qu'elle doit faire ce qui suit, et faire en sorte que chacune de ses Filiales fasse ce qui suit, à savoir faciliter l'obtention de lettres de remboursement d'usage, de documents de quittance, d'ententes de subordination, de lettres de préclusion et d'autres consentements usuels de tiers qui peuvent être requis, collaborer en ce qui concerne le remboursement de toute dette de la Société et de ses Filiales et la mainlevée des garanties consenties, et des sûretés accordées, par la Société et ses Filiales à cet égard, selon ce qui est raisonnablement demandé par l'Acheteur afin de l'aider dans la préparation du Financement par emprunt, et obtenir la radiation, avant l'Heure de prise d'effet, des sûretés identifiées par l'Acheteur qui, selon lui, agissant raisonnablement, ne devraient pas raisonnablement constituer des « Charges autorisées » aux termes de la documentation définitive devant être conclue en lien avec la Lettre d'engagement de financement par emprunt.

Restructuration antérieure à l'acquisition

La Société a convenu, sous réserve de certaines exceptions énoncées dans la Convention d'arrangement, qu'à la demande raisonnable de l'Acheteur, elle déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial, et fera en sorte que ses Filiales fassent de même, afin a) de procéder à des réorganisations de la structure, de la structure du capital, des activités, de l'exploitation et des actifs de la Société, de même que de réaliser toute autre opération que l'Acheteur, agissant raisonnablement, pourrait demander (chacune étant une « Restructuration antérieure à l'acquisition »); et b) de collaborer avec l'Acheteur et ses conseillers pour déterminer la nature des Restructurations antérieures à l'acquisition qui pourraient être entreprises et la manière la plus efficace de les réaliser. De plus, si la Convention d'arrangement est résiliée, l'Acheteur s'engage a) à rembourser à la Société la totalité des coûts, des frais et des dépenses associés à chaque Restructuration antérieure à l'acquisition, et b) à indemniser la Société et les membres de son groupe, et à les dégager de toute responsabilité, à l'égard de l'ensemble des responsabilités, pertes, dommages, dommages-intérêts, réclamations, taxes et impôts, coûts, frais, dépenses, intérêts, sentences, jugements et pénalités qu'elles ont subis ou engagés dans le cadre ou par suite d'une Restructuration antérieure à l'acquisition (y compris l'annulation de celle-ci), à l'exception des coûts, des frais et des dépenses remboursés conformément à la Convention d'arrangement.

Obligations de non-sollicitation

La Convention d'arrangement prévoit que la Société s'est engagée à ne pas faire ce qui suit et à veiller à ce que ses Filiales ne fassent pas ce qui suit, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de leurs Représentants ou autrement, et à interdire à ces Personnes de faire ce qui suit :

solliciter, amorcer, encourager sciemment ou faciliter sciemment d'une autre façon (y compris en fournissant des renseignements confidentiels, des biens, des installations, des livres ou des registres de la Société ou d'une Filiale, ou en fournissant des copies de ceux-ci ou en donnant accès à ceux-ci) une demande de renseignements, une proposition ou une offre (publique ou autre) qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une Proposition d'acquisition, ou fournir de l'aide relativement à ce qui précède;
entamer ou poursuivre des discussions ou des négociations avec une Personne (autre que l'Acheteur et les membres de son groupe) concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une Proposition d'acquisition, ou prendre part à de telles discussions ou négociations; étant entendu, cependant, que la Société est autorisée (i) à informer toute Personne des restrictions relatives à la Convention d'arrangement; et (ii) à informer toute Personne qui présente une Proposition d'acquisition que le Conseil a déterminé que la Proposition d'acquisition ne constitue pas ou ne serait raisonnablement pas susceptible de constituer une Proposition supérieure, à condition, dans chaque cas, qu'aucune autre information dont la communication est interdite par la Convention d'arrangement ne soit communiquée à cette Personne et qu'une copie de cette communication soit fournie à l'avance à l'Acheteur par écrit;
effectuer une Modification de recommandation;
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accepter ou conclure, ou proposer publiquement d'accepter ou de conclure, une convention, un engagement, une entente ou un arrangement (dans chaque cas, juridiquement contraignant ou non) avec une Personne à l'égard d'une Proposition d'acquisition (à l'exception d'une entente de confidentialité et de moratoire autorisée et intervenue aux termes de la Convention d'arrangement).

Aux termes de la Convention d'arrangement, une « Proposition d'acquisition » désigne, outre les opérations prévues par la Convention d'arrangement et les opérations entre la Société, d'une part, et une ou plusieurs de ses Filiales en propriété exclusive, d'autre part, une offre, une proposition, une indication d'intérêt ou une demande de renseignements (verbale ou écrite) de la part d'une Personne ou d'un groupe de Personnes autres que l'Acheteur (ou un membre du même groupe que l'Acheteur) après la date de la Convention d'arrangement à l'égard de ce qui suit : a) une vente, une aliénation, une alliance ou une coentreprise, directe ou indirecte, dans le cadre d'une seule opération ou d'une série d'opérations, visant des actifs (y compris des titres comportant droit de vote ou des titres de capitaux propres de Filiales de la Société, ou des titres dont la conversion, l'exercice ou l'échange permet d'acquérir de tels titres comportant droit de vote ou titres de capitaux propres) représentant 20 % ou plus des actifs consolidés ou contribuant pour 20 % ou plus aux produits d'exploitation consolidés de la Société et de ses Filiales (dans chaque cas en fonction des états financiers consolidés de la Société les plus récemment déposés sur SEDAR+ avant cette demande de renseignements, proposition, offre ou indication d'intérêt) ou une vente ou une aliénation, directe ou indirecte, dans le cadre d'une seule opération ou d'une série d'opérations, de 20 % ou plus des titres comportant droit de vote ou des titres de capitaux propres de la Société (notamment des titres dont la conversion, l'exercice ou l'échange permet d'acquérir de tels titres comportant droit de vote ou titres de capitaux propres) alors en circulation (en présumant, s'il y a lieu, la conversion, l'échange ou l'exercice des titres dont la conversion, l'échange ou l'exercice permet d'acquérir de tels titres comportant droit de vote ou titres de capitaux propres); b) une offre publique d'achat, de rachat ou d'échange, une émission de nouvelles actions ou une autre opération effectuée directement ou indirectement, dans le cadre d'une seule opération ou d'une série d'opérations, qui, si elle était réalisée, ferait en sorte que cette Personne ou ce groupe de Personnes exercerait un droit de propriété véritable ou une emprise sur 20 % ou plus des titres comportant droit de vote ou des titres de capitaux propres de la Société (notamment des titres dont la conversion, l'exercice ou l'échange permet d'acquérir de tels titres comportant droit de vote ou titres de capitaux propres) alors en circulation (en présumant, s'il y a lieu, la conversion, l'échange ou l'exercice des titres dont la conversion, l'échange ou l'exercice permet d'acquérir de tels titres comportant droit de vote ou titres de capitaux propres), ou c) un arrangement, une fusion, un regroupement, une consolidation, un échange de titres, un regroupement d'entreprises, une réorganisation, une restructuration du capital, une liquidation ou une dissolution, dans le cadre d'une seule opération ou d'une série d'opérations, visant la Société ou l'une de ses Filiales, ou une autre opération similaire ou une série d'opérations similaires, visant la Société ou l'une de ses Filiales, aux termes desquelles une Personne ou un groupe de Personnes feraient l'acquisition de la propriété véritable de 20 % ou plus des titres comportant droit de vote ou des titres de capitaux propres de la Société ou de l'entité issue d'une telle opération ou de telles opérations ou de la société mère directe ou indirecte de la Société ou de l'entité issue d'une telle opération ou de telles opérations alors en circulation (en présumant, s'il y a lieu, la conversion, l'échange ou l'exercice des titres dont la conversion, l'échange ou l'exercice permet d'acquérir de tels titres comportant droit de vote ou titres de capitaux propres).

La Société a accepté de cesser immédiatement, et de faire en sorte que ses Filiales et leurs Représentants respectifs cessent et fassent cesser immédiatement, les sollicitations, encouragements, pourparlers, négociations ou autres activités entreprises avant la date de la Convention d'arrangement avec une Personne (autres que l'Acheteur et les membres de son groupe) à l'égard de toute demande de renseignements, proposition ou offre qui constitue, ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner, une Proposition d'acquisition et, à cet effet, elle doit faire ce qui suit :

cesser immédiatement d'autoriser l'accès à tous les renseignements concernant la Société et ses Filiales ainsi que leur communication, y compris les salles de données et les renseignements confidentiels, les biens, les installations, les livres et les registres de la Société ou de l'une de ses Filiales;
demander sans délai et, dans tous les cas, dans les deux (2) Jours ouvrables de la date de la Convention d'arrangement, et exercer tous les droits dont elle bénéficie pour exiger (i) le retour ou la destruction rapide de toutes les copies des renseignements confidentiels concernant la Société ou une de ses Filiales fournies à toute Personne autre que l'Acheteur, les membres du même groupe que lui et leurs Représentants respectifs depuis le 1er janvier 2025, et (ii) la destruction de tous les documents qui comprennent, intègrent ou autrement reflètent ces renseignements confidentiels concernant la Société ou ses Filiales, dans chaque cas, dans la mesure où de tels renseignements n'ont pas déjà été retournés ou détruits et en déployant des efforts raisonnables sur le plan
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commercial pour s'assurer que ces demandes soient entièrement respectées conformément aux modalités de ces droits.

Droit de présenter une Proposition équivalente

Aux termes de la Convention d'arrangement, si la Société reçoit une Proposition d'acquisition qui constitue une Proposition supérieure avant l'obtention de l'Approbation requise des actionnaires, le Conseil peut (en fonction, notamment, de la recommandation du Comité spécial) effectuer une Modification de recommandation si et seulement si :

il n'était pas interdit à la Personne à l'origine de la Proposition supérieure de faire une telle Proposition supérieure aux termes d'une convention, d'une restriction ou d'un engagement existant en matière de confidentialité, de moratoire, de non-divulgation, de non-sollicitation ou d'une convention, d'une restriction ou d'un engagement similaire figurant dans tout Contrat conclu entre la Société et l'une de ses Filiales;
la Société s'est acquittée, et continue de s'acquitter, des obligations de non-sollicitation que lui impose la Convention d'arrangement à tous égards importants;
la Société a remis à l'Acheteur un avis écrit de la détermination du Conseil selon laquelle cette Proposition d'acquisition constitue une Proposition supérieure et de l'intention du Conseil d'effectuer une Modification de recommandation relativement à une telle Proposition supérieure (y compris un avis en ce qui concerne la valeur financière que le Conseil, en consultation avec ses conseillers financiers, a décidé d'attribuer à toute contrepartie autre qu'en espèces offerte aux termes de la Proposition supérieure) (l'« Avis de proposition supérieure »);
la Société a fourni à l'Acheteur une copie de l'entente définitive visant la Proposition supérieure (y compris tout document de financement ou autre document contenant les principales modalités et conditions de cette Proposition supérieure qui a été fourni à la Société à cet égard);
au moins cinq (5) Jours ouvrables (le « Délai aux fins d'une proposition équivalente ») se sont écoulés depuis le dernier des événements à survenir entre la date à laquelle l'Acheteur a reçu l'Avis de proposition supérieure et la date à laquelle l'Acheteur a reçu tous les documents indiqués dans la Convention d'arrangement;
au cours du Délai aux fins d'une proposition équivalente, l'Acheteur a eu l'occasion (mais non l'obligation), conformément à la Convention d'arrangement, d'offrir de modifier la Convention d'arrangement et l'Arrangement afin que cette Proposition d'acquisition cesse d'être une Proposition supérieure;
après le Délai aux fins d'une proposition équivalente, le Conseil a déterminé de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers juridiques externes et ses conseillers financiers, que cette Proposition d'acquisition continue de constituer une Proposition supérieure (s'il y a lieu, en comparaison avec les modalités de l'Arrangement tel que l'Acheteur propose de les modifier aux termes de la Convention d'arrangement);
cette Proposition supérieure n'exige pas de la Société ou de toute autre Personne qu'elle cherche à entraver toute tentative de réalisation réussie de l'Arrangement (y compris en exigeant de la Société qu'elle reporte, ajourne ou annule l'Assemblée), ne prévoit pas le paiement de tous frais de résiliation ou de rupture de contrat ou de tous autres frais, et ne confère pas à quiconque des droits ou des options permettant d'acquérir des actifs ou des titres de la Société ou de l'une de ses Filiales si la Société ou l'une de ses Filiales réalise l'Arrangement.

Pendant le Délai aux fins d'une proposition équivalente, ou pendant toute période plus longue que la Société peut approuver par écrit à cette fin : a) l'Acheteur doit avoir l'occasion (mais non l'obligation) d'offrir de modifier l'Arrangement, la Convention d'arrangement, le Plan d'arrangement ou les modalités du Financement par emprunt afin que cette Proposition d'acquisition cesse d'être une Proposition supérieure, et le Conseil, en consultation avec ses conseillers juridiques externes et ses conseillers financiers, doit examiner toute offre faite par l'Acheteur conformément à son droit de présenter une proposition équivalente aux termes de la Convention d'arrangement en vue de modifier les modalités de la Convention d'arrangement et de l'Arrangement de bonne foi afin de déterminer si cette proposition ferait en sorte, au moment de son acceptation, que la Proposition d'acquisition qui constituait auparavant une Proposition supérieure cesse d'être une Proposition supérieure; et b) la Société doit négocier, et faire en sorte que ses Représentants négocient, de bonne foi avec l'Acheteur en vue d'apporter aux modalités de la Convention d'arrangement et du Plan d'arrangement

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les modifications qui permettraient à l'Acheteur d'effectuer les opérations prévues dans la Convention d'arrangement, selon de telles modalités modifiées. Si le Conseil décide (en fonction, notamment, de la recommandation du Comité spécial) que cette Proposition d'acquisition cesserait d'être une Proposition supérieure, la Société en avisera sans délai l'Acheteur, et la Société et l'Acheteur modifieront la Convention d'arrangement pour tenir compte de cette offre faite par l'Acheteur et prendront, et veilleront à ce que soient prises, toutes les mesures nécessaires pour donner effet à ce qui précède.

Chaque modification successive apportée à une Proposition d'acquisition qui donne lieu à une augmentation ou à une modification de la contrepartie devant être versée aux Actionnaires ou à une des autres modalités importantes de celle-ci constitue une nouvelle Proposition d'acquisition aux fins de la Convention d'arrangement, et l'Acheteur doit se voir accorder un nouveau Délai aux fins d'une proposition équivalente de cinq (5) Jours ouvrables à compter du dernier événement à survenir entre la date à laquelle l'Acheteur a reçu l'Avis de proposition supérieure et la date à laquelle il a reçu tous les documents indiqués dans la Convention d'arrangement à l'égard de chaque nouvelle Proposition supérieure de la Société.

De plus, les dispositions de la Convention d'arrangement relatives au droit de présenter une Proposition équivalente ne limitent d'aucune façon l'obligation de la Société de convoquer et de tenir l'Assemblée conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, tant que la Convention d'arrangement demeure en vigueur. Il est entendu que, malgré toute Modification de recommandation, la Société doit faire en sorte que l'Assemblée soit tenue et que la Résolution relative à l'arrangement soit soumise à l'examen des Actionnaires conformément à la Convention d'arrangement, et la Société ne doit pas soumettre au vote de ses Actionnaires toute Proposition d'acquisition autre que la Résolution relative à l'arrangement avant la résiliation de la Convention d'arrangement.

Résiliation

La Convention d'arrangement peut être résiliée et l'Arrangement peut être abandonné à tout moment avant l'Heure de prise d'effet :

au moyen d'une entente écrite réciproque conclue entre les Parties;
par la Société ou l'Acheteur, aux conditions suivantes :
l'Approbation requise des actionnaires n'a pas été obtenue à l'Assemblée conformément à l'Ordonnance provisoire, étant entendu, toutefois, qu'une Partie ne peut pas résilier la Convention d'arrangement dans ces circonstances si le défaut d'obtenir l'approbation des Actionnaires a été causé par un manquement par cette Partie à ses déclarations ou garanties ou par le défaut de cette Partie de respecter ses engagements ou ententes aux termes de la Convention d'arrangement ou y est attribuable;
une Loi (y compris à l'égard des Approbations des autorités de réglementation) prise, adoptée, appliquée ou modifiée, selon le cas, rend la réalisation de l'Arrangement illégale ou interdit autrement de façon permanente la réalisation de l'Arrangement pour la Société ou l'Acheteur, et cette Loi, si elle s'applique, est définitive et sans appel, étant entendu qu'une Partie ne peut pas résilier la Convention d'arrangement dans ces circonstances si la prise, l'adoption, l'application ou la modification d'une telle Loi a été causée par un manquement par cette Partie à ses déclarations ou garanties ou par le défaut de cette Partie de respecter ses engagements ou ententes aux termes de la Convention d'arrangement ou y est attribuable, et étant entendu que la Partie qui cherche à résilier la Convention d'arrangement dans ces circonstances a déployé des efforts raisonnables sur le plan commercial pour, selon le cas, contester ou faire invalider cette Loi ou pour y faire obstacle ou, par ailleurs, pour la faire lever ou la faire déclarer inapplicable à l'égard de l'Arrangement;
l'Heure de prise d'effet n'a pas lieu au plus tard à la Date butoir; néanmoins, une Partie ne peut pas résilier la Convention d'arrangement dans ces circonstances si la non-survenance de l'Heure de prise d'effet a été causée par un manquement par cette Partie à ses déclarations ou garanties ou par le défaut de cette Partie de respecter ses engagements ou ententes aux termes de la Convention d'arrangement ou y est attribuable;
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par la Société, aux conditions suivantes :
un manquement à une déclaration ou à une garantie ou le défaut d'exécuter un engagement ou une entente de la part de l'Acheteur aux termes de la Convention d'arrangement survient, de sorte que la condition relative à l'exactitude des déclarations et garanties de l'Acheteur ou la condition relative à l'exécution des engagements de l'Acheteur n'est pas respectée, et il ne peut être remédié à ce manquement ou à ce défaut, ou ce manquement ou ce défaut n'est pas corrigé conformément à la Convention d'arrangement; à la condition que la Société ne soit pas alors en défaut aux termes de la Convention d'arrangement de sorte que la condition relative à l'exactitude des déclarations et garanties de la Société ou la condition relative à l'exécution des engagements de la Société n'est pas respectée;
(i) toutes les conditions préalables réciproques et les conditions préalables aux obligations de l'Acheteur sont remplies et continuent de l'être ou ont fait l'objet d'une renonciation par la ou les Parties concernées au moment où la Clôture doit survenir aux termes de la Convention d'arrangement (autres que les conditions qui, de par leur nature, doivent être remplies à l'Heure de prise d'effet, mais qui seraient alors susceptibles d'être remplies si l'Heure de prise d'effet avait lieu à la date de l'avis écrit dont il est question au point (ii)), (ii) la Société a irrévocablement confirmé par écrit à l'Acheteur qu'elle a la volonté, le désir et la capacité de réaliser la Clôture et (iii) l'Acheteur ne fournit pas, ou ne fait pas en sorte que soient fournis, au Dépositaire des fonds suffisants pour réaliser les opérations prévues par la Convention d'arrangement, comme celle-ci l'exige, ou ne respecte pas autrement ses obligations de paiement aux termes de la Convention d'arrangement dans les trois (3) Jours ouvrables suivant la première date à laquelle la Clôture aurait dû avoir lieu aux termes de la Convention d'arrangement;
par l'Acheteur, aux conditions suivantes :
un manquement à une déclaration ou à une garantie ou le défaut d'exécuter un engagement ou une entente de la part de la Société aux termes de la Convention d'arrangement survient, de sorte que la condition relative à l'exactitude des déclarations et garanties de la Société ou la condition relative à l'exécution des engagements de la Société n'est pas respectée, et il ne peut être remédié à ce manquement ou à ce défaut, ou ce manquement ou ce défaut n'est pas corrigé conformément à la Convention d'arrangement; à la condition que l'Acheteur ne soit pas alors en défaut aux termes de la Convention d'arrangement de sorte que toute condition relative à l'exactitude des déclarations et garanties de l'Acheteur ou la condition relative à l'exécution des engagements de l'Acheteur n'est pas respectée;
avant l'approbation par les Actionnaires de la Résolution relative à l'arrangement, (i) le Conseil (les administrateurs intéressés s'étant abstenus de voter) ou le Comité spécial omet de recommander unanimement ou retire, modifie ou assortit d'une réserve (dans le cas d'une modification ou d'une réserve, d'une manière défavorable pour l'Acheteur) la Recommandation du conseil ou, publiquement, propose, ou énonce son intention de faire ce qui précède, (ii) le Conseil ou le Comité spécial accepte, approuve, appuie ou recommande une Proposition d'acquisition, ou propose publiquement d'accepter, d'approuver, d'appuyer ou de recommander une Proposition d'acquisition ou ne prend aucune position ou adopte une position neutre à l'égard d'une Proposition d'acquisition annoncée publiquement, ou autrement divulguée publiquement, pendant plus de cinq (5) Jours ouvrables (ou au-delà du troisième (3ᵉ) Jour ouvrable avant la date de l'Assemblée, si elle survient plus tôt), (iii) le Conseil ou le Comité spécial omet de confirmer publiquement la Recommandation du conseil dans les cinq (5) Jours ouvrables suivant la date à laquelle l'Acheteur lui a demandé par écrit de le faire (ou si la tenue de l'Assemblée est prévue dans cette période de cinq (5) Jours ouvrables, avant le troisième (3ᵉ) Jour ouvrable précédant la date de l'Assemblée) (chacun des points (i), (ii) ou (iii) constitue une « Modification de recommandation »), ou (iv) la Société manque de façon importante aux obligations de non-sollicitation que lui impose la Convention d'arrangement;
il s'est produit un Effet défavorable important auquel il ne peut être remédié au plus tard à la Date butoir.

Frais de résiliation et Indemnité de dédit

Si un Événement donnant lieu à des frais de résiliation survient, la Société paiera les Frais de résiliation de 20 millions de dollars (les « Frais de résiliation ») à l'Acheteur par virement bancaire de fonds immédiatement disponibles sur un

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compte désigné par l'Acheteur au moment indiqué dans la Convention d'arrangement, selon les modalités résumées ci-dessous. Aux termes de la Convention d'arrangement, un « Événement donnant lieu à des frais de résiliation » (au sens attribué à Termination Fee Event dans la Convention d'arrangement) constitue la résiliation de la Convention d'arrangement :

par l'Acheteur, si un Manquement volontaire à une déclaration ou à une garantie ou le défaut d'exécuter un engagement ou une entente de la part de la Société aux termes de la Convention d'arrangement est survenu, de sorte que toute condition relative à l'exactitude des déclarations et garanties de la Société ou la condition relative à l'exécution des engagements de la Société n'est pas respectée;
par l'Acheteur, si une Modification de recommandation a lieu, dans la mesure ou une telle Modification de recommandation a lieu avant l'Assemblée;
par la Société ou l'Acheteur, si (i) l'Approbation requise des actionnaires n'est pas obtenue à l'Assemblée conformément à l'Ordonnance provisoire, ou que (ii) l'Heure de prise d'effet ne survient pas au plus tard à la Date butoir, si :
après la date de la Convention d'arrangement et avant l'Assemblée, une Proposition d'acquisition de bonne foi est faite ou annoncée publiquement ou autrement communiquée au public par une Personne (autre que l'Acheteur ou l'un des membres de son groupe ou une Personne agissant de concert avec l'une de ces personnes);
dans les douze (12) mois suivant la date de cette résiliation, (i) toute Proposition d'acquisition (que cette Proposition d'acquisition soit ou non la même Proposition d'acquisition dont il est question ci-dessus) est réalisée ou (ii) la Société ou une ou plusieurs de ses Filiales, directement ou indirectement, dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations, concluent un Contrat (sauf une convention de confidentialité et de moratoire autorisée et intervenue aux termes de la Convention d'arrangement), à l'égard de toute Proposition d'acquisition (que cette Proposition d'acquisition soit ou non la même Proposition d'acquisition dont il est question ci-dessus) et cette Proposition d'acquisition est ultérieurement réalisée;

étant entendu que, aux fins du présent paragraphe, tous les renvois à « 20 % ou plus » dans la définition de « Proposition d'acquisition » sont réputés renvoyer à « 50 % ou plus ».

Si un Événement donnant lieu à une indemnité de dédit se produit, l'Acheteur devra payer des frais de résiliation de 30 millions de dollars (l'« Indemnité de dédit ») à la Société par virement bancaire de fonds immédiatement disponibles dans un délai de cinq (5) Jours ouvrables. Aux termes de la Convention d'arrangement, un « Événement donnant lieu à une indemnité de dédit » (au sens attribué à Reverse Termination Fee dans la Convention d'arrangement) constitue la résiliation de la Convention d'arrangement :

par la Société :
si un Manquement volontaire à une déclaration ou à une garantie ou le défaut d'exécuter un engagement ou une entente de la part de l'Acheteur aux termes de la Convention d'arrangement est survenu, de sorte que la condition relative à l'exactitude des déclarations et garanties de l'Acheteur ou la condition relative à l'exécution des engagements de l'Acheteur n'est pas respectée;
si (i) toutes les conditions préalables réciproques et les conditions préalables aux obligations de l'Acheteur sont remplies et continuent de l'être ou ont fait l'objet d'une renonciation par la ou les Parties concernées au moment où la Clôture doit survenir conformément à la Convention d'arrangement (autres que les conditions qui, de par leur nature, doivent être remplies à l'Heure de prise d'effet, mais qui seraient alors susceptibles d'être remplies si l'Heure de prise d'effet avait lieu à la date de l'avis écrit dont il est question au point (ii)), (ii) la Société a irrévocablement notifié par écrit à l'Acheteur qu'elle a la volonté, le désir et la capacité de réaliser la Clôture, et (iii) l'Acheteur ne fournit pas, ou ne fait pas en sorte que soient fournis, au Dépositaire des fonds suffisants pour réaliser les opérations prévues par la Convention d'arrangement, comme l'exige celle-ci, ou ne respecte pas autrement ses obligations de paiement aux termes de la Convention d'arrangement dans les trois (3) Jours ouvrables suivant la première date à laquelle la Clôture aurait dû avoir lieu aux termes de la Convention d'arrangement.
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CERTAINES QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ET RÉGLEMENTAIRE

Étapes et échéancier de la mise en œuvre de l'Arrangement

a) l'Approbation requise des actionnaires doit être obtenue conformément à l'Ordonnance provisoire;

b) la Cour doit rendre l'Ordonnance définitive approuvant l'Arrangement;

d) l'Ordonnance définitive et les Statuts d'arrangement, dans la forme prévue par la LCSA doivent être déposés auprès du Directeur et un Certificat d'arrangement doit être délivré à leur égard.

La Société déposera les Statuts d'arrangement et l'Ordonnance définitive auprès du Directeur à la date désignée par l'Acheteur, à son gré, sur préavis écrit à la Société d'au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la date désignée et à la condition que cette date tombe entre le cinquième (5ᵉ) Jour ouvrable et le dixième (10ᵉ) Jour ouvrable suivant le moment où les conditions énoncées dans la Convention d'arrangement auront été respectées ou levées, sauf si la Société et l'Acheteur conviennent par écrit d'un autre moment pour effectuer un tel dépôt. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Conditions préalables à l'Arrangement ».

Il est actuellement prévu que la Date de prise d'effet tombera au cours du premier trimestre de 2026. Toutefois, il est impossible d'indiquer avec certitude quel jour tombera la Date de prise d'effet. La Date de prise d'effet pourrait être repoussée pour un certain nombre de raisons, y compris à cause d'une objection soulevée devant la Cour à l'audition de la demande d'Ordonnance définitive ou d'un retard de l'obtention des Approbations des autorités de réglementation requises. L'Arrangement doit être réalisé au plus tard le 22 avril 2026, soit la Date butoir, étant entendu que la Date butoir peut être reportée par les Parties d'une période additionnelle de trente (30) jours afin d'obtenir les Approbations des autorités de réglementation requises conformément aux modalités de la Convention d'arrangement.

Approbation de la Cour et réalisation de l'Arrangement

L'article 192 de la LCSA exige que la Société obtienne l'approbation de la Cour à l'égard de l'Arrangement, comme il en est question ci-après.

Ordonnance provisoire

Le 22 janvier 2026, la Société a obtenu l'Ordonnance provisoire, qui porte entre autres sur les questions suivantes :

la convocation et la tenue de l'Assemblée;
l'Approbation requise des actionnaires;
l'octroi du Droit à la dissidence aux Actionnaires inscrits (autres que les Actionnaires procédant à un roulement);
les exigences en matière d'avis en ce qui concerne la présentation de la demande d'Ordonnance définitive à la Cour;
la capacité de la Société d'ajourner ou de reporter l'Assemblée à l'occasion, conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, sans devoir obtenir une approbation supplémentaire de la Cour et sans avoir à convoquer d'abord l'Assemblée ou à obtenir au préalable le vote des Actionnaires, et la possibilité pour le
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Conseil de remettre l'avis relatif à un tel ajournement ou report selon le mode de communication qu'il juge être approprié dans les circonstances;

le fait que la Date de clôture des registres pour l'établissement de la liste des Actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation et à voter à l'Assemblée ne sera pas modifiée en cas de report de l'Assemblée, sauf indication contraire de la Loi.

Une copie de l'Ordonnance provisoire est jointe à l'Annexe D.

Ordonnance définitive

Sous réserve des modalités de la Convention d'arrangement et à condition que soit adoptée la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires à l'Assemblée de la façon requise par l'Ordonnance provisoire, la Société s'adressera à la Cour pour obtenir l'Ordonnance définitive. Il est prévu que la demande d'Ordonnance définitive approuvant l'Arrangement soit entendue par la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale), siégeant dans le district de Montréal, le 26 février 2026, dans la salle 16.04 du Palais de justice situé au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B6, à 14 h (heure de l'Est) (ou dès que les avocats pourront être entendus). Pour consulter l'avis de présentation de l'Ordonnance définitive, veuillez vous reporter à l'Annexe E. À l'audience, tout Actionnaire ou toute autre partie intéressée qui souhaite intervenir, être représenté ou présenter des éléments de preuve ou des observations doit produire à la Cour et signifier à la Société un avis d'intention de comparaître, accompagné des éléments de preuve ou documents qu'il compte présenter à la Cour, dans les délais et de la manière prévus dans l'Ordonnance provisoire.

La Société a été informée par ses conseillers juridiques, Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., que la Cour dispose d'un large pouvoir discrétionnaire en vertu de la LCSA lorsqu'elle prononce des ordonnances relatives à des plans d'arrangement et qu'elle examinera notamment le caractère équitable et raisonnable de l'Arrangement, tant du point de vue du fond que de la forme. La Cour peut approuver l'Arrangement, soit dans sa forme actuelle, soit avec les modifications qu'elle exige, sous réserve du respect des modalités, le cas échéant, qu'elle juge appropriées.

Dans l'hypothèse où l'Ordonnance définitive est accordée, la Société déposera les Statuts d'arrangement auprès du Directeur conformément à la LCSA à la date désignée par l'Acheteur, à son gré, sur préavis écrit à la Société d'au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la date désignée et à la condition que cette date tombe entre le cinquième (5ᵉ) Jour ouvrable et le dixième (10ᵉ) Jour ouvrable suivant le moment où les conditions de la réalisation de l'Arrangement auront été respectées ou levées, afin de donner effet à l'Arrangement, et les divers autres documents nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la Convention d'arrangement seront signés et remis.

Approbations des autorités de réglementation requises

La réalisation de l'Arrangement est conditionnelle à l'obtention de l'Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence et de l'Approbation en vertu de la Loi HSR.

Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence

La Loi sur la concurrence prévoit que les parties à toute transaction proposée qui dépasse certains seuils financiers et d'actionnariat prévus à ses articles 109 et 110 (une « Transaction devant faire l'objet d'un avis ») doivent fournir au Commissaire de la concurrence (le « Commissaire de la concurrence ») un préavis et des renseignements à l'égard de cette Transaction devant faire l'objet d'un avis. En vertu de la Loi sur la concurrence, une Transaction devant faire l'objet d'un avis ne peut être réalisée avant que le délai obligatoire applicable soit expiré, à moins que le Commissaire de la concurrence renonce à l'application de ce délai conformément à l'alinéa 113c) de la Loi sur la concurrence, ou qu'il approuve autrement la transaction. L'Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence peut être obtenue aux fins de l'Arrangement soit par : a) la délivrance d'un certificat de décision préalable (un « CDP ») en vertu de l'article 102 de la Loi sur la concurrence et non annulé; ou b) à la fois (i) l'expiration ou la fin du délai en vertu des paragraphes 123(1) ou 123(2) de la Loi sur la concurrence, ou la renonciation, en vertu de l'alinéa 113c) de la Loi sur la concurrence, à l'obligation de fournir un préavis de fusion conformément à la partie IX de cette loi et (ii) la réception par l'Acheteur d'une lettre indiquant que le Commissaire de la concurrence n'a pas l'intention, à la date de la lettre, de présenter une demande en vertu de l'article 92 de la Loi sur la concurrence à l'égard des opérations prévues par la Convention d'arrangement (une « Lettre de non-intervention »).

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Les obligations d'avis prévues par la partie IX de la Loi sur la concurrence imposent un délai initial de 30 jours civils, pendant lequel une Transaction devant faire l'objet d'un avis ne peut être réalisée. Le délai commence à compter du moment où les parties à la transaction soumettent l'information requise. Si le Commissaire de la concurrence détermine, à l'intérieur de ce délai initial de 30 jours, qu'il a besoin de renseignements supplémentaires pour évaluer la transaction, il peut, à son gré, transmettre aux parties une « demande de renseignements supplémentaires » afin d'obtenir des renseignements et des documents supplémentaires pertinents relativement à la transaction. Ces « demandes de renseignements supplémentaires » prolongent de trente (30) autres jours civils le délai obligatoire, à compter du moment où les parties satisfont à ces demandes.

Il a été établi que l'Arrangement constitue une Transaction devant faire l'objet d'un avis, puisqu'il dépasse les seuils prévus aux articles 109 et 110 de la Loi sur la concurrence.

L'Acheteur a déposé auprès du Commissaire de la concurrence une demande de CDP, ou à défaut, une demande de Lettre de non-intervention (ainsi qu'une renonciation aux termes de l'alinéa 113c) de la Loi sur la concurrence) à l'égard des opérations prévues dans la Convention d'arrangement le 22 janvier 2026.

Approbation en vertu de la Loi HSR

L'Arrangement est assujetti à la Loi HSR. En vertu de la Loi HSR, certaines transactions, y compris l'Arrangement, ne peuvent pas être réalisées tant que chacune des parties n'a pas déposé un Formulaire d'avis et de déclaration auprès de la division antitrust du département de la Justice des États-Unis (le « DOJ ») et de la Federal Trade Commission des États-Unis (la « FTC »), et tant que les exigences applicables en matière de période d'attente n'ont pas expiré ou n'ont pas été levées.

Une transaction devant faire l'objet d'un avis en vertu de la Loi HSR ne peut être réalisée avant l'expiration d'une période d'attente de 30 jours civils (laquelle période ne peut expirer pendant une fin de semaine ou un congé férié fédéral des États-Unis) suivant le dépôt par les parties de leur Formulaire d'avis et de déclaration respectif en vertu de la Loi HSR, à moins que cette période d'attente soit abrégée. La période d'attente peut être prolongée si (i) la Personne qui procède à l'achat retire volontairement sa demande et dépose une nouvelle demande, laquelle entraînerait une deuxième période d'attente de 30 jours, ou (ii) l'organisme chargé de l'examen émet une demande pour des renseignements et des documents supplémentaires (une « Deuxième demande »). Si, au cours de la période d'attente initiale ou de la deuxième période d'attente (le cas échéant), la FTC ou le DOJ émet une Deuxième demande, la période d'attente relative à l'Arrangement peut être prolongée jusqu'à 30 jours civils suivant la date à laquelle les deux parties se sont conformées pour l'essentiel à cette demande, à moins que les parties ne prolongent la période ou que la FTC ou le DOJ mette fin à cette période avant son expiration.

À tout moment avant ou après la réalisation de l'Arrangement, nonobstant la fin ou l'expiration de la période d'attente prévue par la Loi HSR, la FTC ou le DOJ pourrait prendre les mesures jugées nécessaires ou souhaitables dans l'intérêt public en vertu des Lois antitrust et lois sur la concurrence, notamment le fait de chercher à empêcher la réalisation de l'Arrangement, d'exiger l'aliénation d'actifs importants des parties ou d'obliger les parties à concéder des licences ou à détenir des actifs distincts ou à mettre fin à des relations et des droits contractuels existants ou à accepter d'autres mesures. À tout moment avant ou après la réalisation de l'Arrangement, toute Entité gouvernementale chargée de l'application des Lois antitrust et lois sur la concurrence pourrait également prendre les mesures qu'elle juge nécessaires ou souhaitables dans l'intérêt public en vertu de ces lois. Une telle mesure pourrait comprendre chercher à empêcher la réalisation de l'Arrangement ou demander l'aliénation d'actifs importants des parties ou d'autres mesures. Enfin, des parties privées pourraient également entreprendre des procédures judiciaires en vertu des Lois antitrust et lois sur la concurrence dans certaines circonstances. Il n'est pas certain que l'Arrangement ne fasse pas l'objet d'une contestation ni que, en cas de contestation, les parties obtiennent gain de cause.

Conformément à la Convention d'arrangement, l'Acheteur et la Société avaient jusqu'au 22 janvier 2026 pour déposer leur Formulaire d'avis et de déclaration respectif en vertu de la Loi HSR. Ces dépôts ont été faits le 22 janvier 2026.

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Questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières

Règlement 61-101

La Société est un émetteur assujetti en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario, au Québec, au Nouveau-Brunswick et à Terre-Neuve-et-Labrador et, par conséquent, est assujettie aux Lois sur les valeurs mobilières de ces provinces, notamment au Règlement 61-101. Le Règlement 61-101 vise à régir certaines opérations afin de garantir l'égalité de traitement entre les porteurs de titres et exige en règle générale un supplément d'information, l'approbation de la majorité des porteurs de titres (autres que certaines personnes intéressées ou apparentées et leurs alliés) et, dans certaines circonstances, des évaluations officielles indépendantes ainsi que l'approbation et la supervision de l'opération par un comité spécial d'administrateurs indépendants. Les mesures de protection prévues par le Règlement 61-101 s'appliquent, entre autres, aux « regroupements d'entreprises » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101), qui peuvent avoir pour effet d'éteindre les droits des porteurs de titres sans leur consentement si une « personne apparentée » (au sens du Règlement 61-101) (i) acquiert, directement ou indirectement, par suite de l'opération, l'émetteur ou l'entreprise de l'émetteur ou fusionne avec l'émetteur, par la voie d'une fusion, d'un arrangement ou de toute autre manière, seule ou avec des alliés; (ii) est une partie à une « opération rattachée » (au sens du Règlement 61-101) à l'opération; ou (iii) a le droit de recevoir une contrepartie par titre de participation dont le montant et la forme ne sont pas identiques à celle à laquelle a droit l'ensemble des porteurs de titres de la même catégorie ou d'un avantage accessoire au Canada. Les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société et de ses filiales sont des « personnes apparentées » pour l'application du Règlement 61-101.

Un « avantage accessoire » comprend tout avantage qu'une personne apparentée à la Société a le droit de recevoir, directement ou indirectement, par suite de l'Arrangement, notamment, une augmentation de salaire, un paiement forfaitaire, un paiement pour la remise de titres ou d'autres améliorations des avantages relatifs aux services passés ou futurs à titre d'emploi, d'administrateur ou de consultant de la Société. Toutefois, le Règlement 61-101 exclut de la définition du terme « avantage accessoire » un paiement par titre dont le montant et la forme sont identiques à ce qu'a le droit de recevoir l'ensemble des porteurs de titres de la même catégorie au Canada, de même que certains avantages que la personne apparentée reçoit seulement au titre des services rendus par celle-ci comme employé, administrateur ou consultant d'un émetteur, d'une entité du groupe de cet émetteur ou d'une entité remplaçant l'entreprise de celui-ci si a) l'avantage n'est pas accordé dans le but d'augmenter, en totalité ou en partie, la valeur de la contrepartie versée à la personne apparentée pour les titres auxquels elle renonce dans le cadre de l'opération; b) l'octroi de l'avantage n'est pas, selon ses modalités, subordonné à la condition que la personne apparentée appuie l'opération d'une manière quelconque; c) tous les renseignements relatifs à l'avantage sont fournis dans le document d'information établi pour l'opération; et d) soit (i) au moment où il a été convenu de procéder à l'opération, la personne apparentée et les entités ayant des liens avec elle sont propriétaires véritables de moins de 1 % des titres en circulation de chaque catégorie de titres de capitaux propres de l'émetteur ou exercent une emprise sur un tel pourcentage de titres (l'« Exception relative au 1 % »), soit (ii) la personne apparentée déclare à un comité indépendant de l'émetteur le montant de la contrepartie qu'elle s'attend à recevoir, selon les modalités de l'opération, en échange des titres de capitaux propres dont elle a la propriété véritable et le comité indépendant, agissant de bonne foi, détermine que la valeur de l'avantage, déduction faite des coûts correspondants pour la personne apparentée, est inférieure à 5 % de la valeur de la contrepartie que la personne apparentée recevra conformément aux modalités de l'opération pour les titres de capitaux propres dont elle est propriétaire véritable, et la détermination du comité indépendant est déclarée dans le document d'information établi pour l'opération (l'« Exception relative au 5 % »).

Chacun des Actionnaires procédant à un roulement a conclu avec l'Acheteur et la Société de portefeuille de l'acheteur une Convention de roulement aux termes de laquelle, entre autres, cet Actionnaire procédant à un roulement échangera ses Actions de roulement contre des actions du capital de la Société de portefeuille de l'acheteur, le propriétaire inscrit et véritable de toutes les actions en circulation de l'Acheteur, au lieu de la contrepartie en espèces, de la manière prévue dans le Plan d'arrangement, et fera l'acquisition, directement ou indirectement, par suite de l'Arrangement, de la Société, seul ou avec des alliés. Par conséquent, l'Arrangement est un « regroupement d'entreprises » et les Actionnaires procédant à un roulement sont des « personnes intéressées » pour l'application du Règlement 61-101.

Après avoir examiné le nombre d'Actions détenues par chacun des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société et les avantages qu'ils s'attendent à recevoir aux termes de l'Arrangement, tel qu'il est décrit à la rubrique « Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement », le Comité spécial a estimé que les avantages n'étaient pas conférés en vue d'augmenter la contrepartie versée à ces administrateurs et à ces membres de la haute direction pour leurs Actions ni ne constituaient une condition de leur soutien à l'Arrangement. À la connaissance de la Société, aucun

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administrateur ou membre de la haute direction de la Société ne détient la propriété véritable de 1 % ou plus des Actions, ni n'exercent une emprise sur un tel pourcentage de celles-ci, autres que Claude Bigras, administrateur et président et chef de la direction, et Ahmed Boomrod, président exécutif du Conseil, Services aux entreprises aux États-Unis. Par conséquent, les avantages mentionnés ci-dessus (autres que ceux énoncés dans les Conventions de roulement) ne constitueront pas un « avantage accessoire » aux fins du Règlement 61-101 pour les administrateurs et membres de la haute direction qui respectent les exigences de l'Exception relative au 1 %.

Ahmed Boomrod, président exécutif du Conseil, Services aux entreprises aux États-Unis, est propriétaire véritable de 379 158 actions subalternes à droit de vote, ou exerce une emprise sur celles-ci, ce qui représente environ 2,6 % du total des Actions à droit de vote subalterne en circulation. Le Comité spécial a examiné les avantages que Ahmed Boomrod recevra dans le cadre de l'Arrangement et a déterminé que la valeur des avantages, déduction faite des coûts correspondants pour lui, qu'il s'attend à recevoir est inférieure à 5 % de la valeur de la Contrepartie qu'il recevra pour ses Actions à droit de vote subalterne selon les modalités de l'Arrangement. Par conséquent, les avantages devant être reçus par Ahmed Boomrod mentionnés ci-dessus ne constitueront pas un « avantage accessoire » aux fins du Règlement 61-101 puisqu'ils respectent les exigences de l'Exception relative aux 5 %.

Le Règlement 61-101 exige qu'en plus de toute autre approbation requise des porteurs de titres, un « regroupement d'entreprises » soit assujetti à l'« approbation des porteurs minoritaires » (au sens du Règlement 61-101) de chaque catégorie de « titres touchés » (au sens du Règlement 61-101) de l'émetteur, dans chaque cas votant séparément en tant que catégorie. En vue de déterminer si l'approbation des porteurs minoritaires a été obtenue dans le cadre d'un « regroupement d'entreprises », l'émetteur exclut les voix rattachées aux titres touchés dont, à sa connaissance ou à celle de toute « personne intéressée » ou de leurs membres de la haute direction ou administrateurs respectifs, après une enquête diligente, l'une des personnes suivantes a la propriété véritable ou sur lesquels elle exerce une emprise, notamment toute « personne intéressée » ou toute « personne apparentée » à une « personne intéressée ».

Puisque chacun des Actionnaires procédant à un roulement est soit une « personne intéressée », soit une « personne apparentée » à une « personne intéressée » à l'égard de l'Arrangement, l'approbation de la Résolution relative à l'arrangement nécessitera le vote favorable de la majorité simple des voix exprimées par tous les porteurs d'Actions à droit de vote subalterne, autres que les Actionnaires procédant à un roulement (les « Actionnaires minoritaires »).

À la connaissance de la Société, après une enquête diligente, les voix rattachées aux Actions à droit de vote subalterne détenues par les Actionnaires procédant à un roulement, lesquels ont collectivement la propriété véritable d'un total de 312 496 Actions à droit de vote subalterne, soit 2,1 % des Actions à droit de vote subalterne en circulation, ou exercent une emprise sur celles-ci, seront exclues du vote des Actionnaires minoritaires. Voir à la rubrique « Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement – Les Actionnaires procédant à un roulement » et « Renseignements concernant l'Assemblée – Actions comportant droit de vote et principaux porteurs ».

Aux termes du Règlement 61-101, une évaluation officielle des Actions à droit de vote subalterne est requise puisque l'Arrangement est un « regroupement d'entreprises » au sens du Règlement 61-101 et les « personnes intéressées » feront l'acquisition, directement ou indirectement, par suite de l'Arrangement, de la Société, seules ou avec leurs alliés. Ni la Société ni aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société, après une enquête diligente, n'a connaissance qu'une « évaluation antérieure » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) au sujet de la Société ait été établie au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la date de la présente Circulaire et qu'une offre antérieure de bonne foi (au sens attribué à ce terme dans le règlement 61-101) visant les opérations prévues par l'Arrangement ait été reçue par la Société au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la date de la Convention d'arrangement.

Radiation de la cote et état d'émetteur assujetti

Les Actions à droit de vote subalterne sont actuellement inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « GDI ». La Société prévoit que les Actions à droit de vote subalterne seront radiées de la cote de la TSX immédiatement après la Date de prise d'effet. Après la Date de prise d'effet, il est prévu que l'Acheteur fera en sorte que la Société demande de cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des Lois sur les valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada.

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DROITS DES ACTIONNAIRES DISSIDENTS

Si vous êtes un porteur inscrit ou véritable d'Actions à droit de vote subalterne à la Date de clôture des registres et un Actionnaire inscrit avant la date limite pour exercer le Droit à la dissidence, vous pouvez faire valoir votre dissidence à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement de la façon prévue à l'article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l'Ordonnance provisoire et le Plan d'arrangement.

Aux termes de l'Ordonnance provisoire et du Plan d'arrangement, en sus de toute autre restriction prévue à l'article 190 de la LCSA, aucune des personnes suivantes ne pourra exercer de Droit à la dissidence : (i) les porteurs de Titres incitatifs (en leur qualité de porteurs de Titres incitatifs); (ii) les Actionnaires qui votent ou qui ont donné à un fondé de pouvoir instruction de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement; et (iii) les Actionnaires procédant à un roulement.

La description suivante des droits des Porteurs dissidents ne constitue pas un énoncé exhaustif de la procédure que doit suivre un Porteur dissident qui cherche à obtenir la « juste valeur » de ses Actions à droit de vote subalterne et elle doit être lue à la lumière du texte complet du Plan d'arrangement qui figure à l'Annexe B de la présente Circulaire, du texte complet de l'Ordonnance provisoire qui figure à l'Annexe E de la présente Circulaire, et du texte complet de l'article 190 de la LCSA qui figure à l'Annexe F de la présente Circulaire.

Un Actionnaire qui entend exercer son Droit à la dissidence devrait lire attentivement les dispositions de l'article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l'Ordonnance provisoire et le Plan d'arrangement, et les observer rigoureusement. Le défaut d'observer rigoureusement les dispositions de cet article, dans sa version modifiée par l'Ordonnance provisoire et le Plan d'arrangement, et de suivre les procédures qui y sont décrites, peut entraîner la perte de tous les droits qu'il confère. Il est recommandé aux Actionnaires qui souhaitent se prévaloir de leurs droits aux termes de ces dispositions de consulter leurs propres conseillers juridiques puisque le défaut d'observer rigoureusement ces dispositions pourrait nuire à leur Droit à la dissidence.

La Cour saisie de la demande d'Ordonnance définitive peut, à son gré, modifier le Droit à la dissidence décrit aux présentes en fonction de la preuve présentée à l'audience.

Aux termes de l'Ordonnance provisoire, un porteur inscrit ou véritable d'Actions à droit de vote subalterne à la Date de clôture des registres qui est un Actionnaire inscrit avant la date limite pour exercer un Droit à la dissidence et qui se conforme rigoureusement à la procédure de dissidence décrite à l'article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l'Ordonnance provisoire et le Plan d'arrangement, peut, dès l'entrée en vigueur de l'Arrangement, outre les autres droits dont il dispose, faire valoir sa dissidence et recevoir la juste valeur de ses Actions à droit de vote subalterne telle qu'elle est déterminée à la fermeture des bureaux, le dernier Jour ouvrable précédant le jour où la Résolution relative à l'arrangement est adoptée. Un Actionnaire inscrit peut exercer son Droit à la dissidence seulement à l'égard de la totalité des Actions à droit de vote subalterne qu'il détient pour son propre compte ou pour le compte d'un propriétaire véritable, et qui sont immatriculées au nom du Porteur dissident.

Le propriétaire véritable d'Actions à droit de vote subalterne immatriculées au nom d'un Intermédiaire qui souhaite exercer son Droit à la dissidence est avisé que seuls les Actionnaires inscrits peuvent exercer ce droit. Certaines Actions à droit de vote subalterne, non la totalité, ont été émises sous forme de certificat global immatriculé au nom de CDS & Co., de sorte que CDS & Co. en est le porteur inscrit. Par conséquent, un porteur d'Actions à droit de vote subalterne non inscrit qui souhaite exercer son Droit à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions à droit de vote subalterne qu'il détient en propriété véritable soient immatriculées à son nom par l'entremise de son Intermédiaire avant la date et l'heure auxquelles l'Avis de dissidence doit parvenir à la Société ou, encore, il doit prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces Actions à droit de vote subalterne exerce le Droit à la dissidence pour le compte du porteur. L'Actionnaire inscrit qui souhaite exercer son Droit à la dissidence ne peut le faire à l'égard de toutes les Actions à droit de vote subalterne immatriculées à son nom que s'il a exercé tous les droits de vote rattachés à de telles Actions à droit de vote subalterne contre la Résolution relative à l'arrangement. Il vous est recommandé de consulter un conseiller juridique indépendant si vous souhaitez exercer votre Droit à la dissidence.

Un Actionnaire inscrit qui souhaite exercer son Droit à la dissidence doit transmettre à la Société un avis écrit informant la Société de son intention d'exercer son Droit à la dissidence, lequel Avis de dissidence doit être reçu au siège social de la Société au 695, 90e avenue, LaSalle, Québec, H8R 3A4, à l'attention de :

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Christian Marcoux, Premier vice-président, Chef des affaires juridiques et Secrétaire de la Société, avec copie à Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L, s.r.l., au 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec) H3C 0B4 Canada, à l'attention de Mme Brandon Farber, au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 19 février 2026 ou au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le jour ouvrable qui tombe deux (2) jours ouvrables (sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés) avant la date de toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report, selon le cas. L'omission de respecter rigoureusement les exigences de la LCSA (telles qu'elles peuvent être modifiées ou complétées par l'Ordonnance provisoire, le Plan d'arrangement et toute autre ordonnance de la Cour) peut conduire à la perte du Droit à la dissidence.

Les Actionnaires inscrits qui exercent valablement le Droit à la dissidence prévu par la LCSA, dans sa version modifiée par l'Ordonnance provisoire et le Plan d'arrangement, seront réputés avoir cédé leurs Actions à droit de vote subalterne, libres de toute charge, à la Date de prise d'effet, et a) s'ils ont ultimement le droit de recevoir la juste valeur de leurs Actions à droit de vote subalterne, ils recevront la juste valeur de leurs Actions à droit de vote subalterne, laquelle sera calculée, malgré toute disposition contraire énoncée à la partie XV de la LCSA, à la fermeture des bureaux le dernier Jour ouvrable précédant le jour où est adoptée la Résolution relative à l'arrangement, et ils ne pourront recevoir aucun autre paiement ni aucune autre contrepartie (y compris tout paiement qui devrait être effectué aux termes de l'Arrangement s'ils n'avaient pas exercé leur Droit à la dissidence) ou b) s'ils n'ont ultimement pas le droit, pour quelque raison que ce soit, de recevoir la juste valeur de leurs Actions à droit de vote subalterne, ils seront réputés avoir participé à l'Arrangement de la même façon que les Actionnaires non dissidents et auront droit à la Contrepartie pour leurs Actions à droit de vote subalterne.

Le dépôt d'un Avis de dissidence ne prive pas l'Actionnaire inscrit de son droit de voter à l'Assemblée. Toutefois, l'Actionnaire inscrit qui a remis un Avis de dissidence et qui vote en faveur de la Résolution relative à l'arrangement ne sera plus considéré comme un Porteur dissident à l'égard des Actions à droit de vote subalterne dont les droits de vote qu'elles confèrent ont été exercés en faveur de la Résolution relative à l'arrangement. Si le Porteur dissident vote en faveur de la Résolution relative à l'arrangement à l'égard d'une partie des Actions à droit de vote subalterne immatriculées à son nom ou qu'il détient pour le compte d'un propriétaire véritable, le vote approuvant la Résolution relative à l'arrangement sera réputé s'appliquer à l'ensemble des Actions à droit de vote subalterne détenues par le Porteur dissident en son propre nom ou au nom dudit propriétaire véritable, puisque l'article 190 de la LCSA interdit toute dissidence partielle.

Un vote contre la Résolution relative à l'arrangement ne constituera pas un Avis de dissidence.

Dans les dix (10) jours suivant l'adoption de la Résolution relative à l'arrangement, la Société doit aviser chaque Porteur dissident de l'adoption de la Résolution relative à l'arrangement. Il n'est pas nécessaire que l'avis soit envoyé aux Actionnaires inscrits qui ont voté en faveur de la Résolution relative à l'arrangement ou qui ont, ou sont réputés avoir, révoqué un Avis de dissidence déjà remis. Un Porteur dissident doit, dans les vingt (20) jours suivant le moment où il reçoit un avis l'informant que la Résolution relative à l'arrangement a été approuvée ou, si le Porteur dissident ne reçoit pas un tel avis, dans les vingt (20) jours après qu'il ait appris que la Résolution relative à l'arrangement a été approuvée, envoyer une Demande de paiement dans laquelle sont indiqués son nom et son adresse, le nombre d'Actions à droit de vote subalterne qu'il détient et une Demande de paiement de la juste valeur de ces Actions visées par la dissidence. Dans les trente (30) jours suivant l'envoi d'une Demande de paiement, le Porteur dissident doit envoyer à Christian Marcoux, Premier vice-président, Chef des affaires juridiques et Secrétaire de la Société, au 695, 90e avenue, LaSalle (Québec) H8R 3A4, avec une copie à Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. au 5300 Commerce Court West, 199 Bay Street, Toronto (Ontario) M5L 1B9, à l'attention de Mme Stéphanie Lapierre, courriel : [email protected], les certificats (le cas échéant) représentant les Actions visées par la dissidence. Le Porteur dissident qui omet d'envoyer les certificats attestant ses Actions visées par la dissidence ne pourra pas faire de réclamation en vertu de l'article 190 de la LCSA. La Société indiquera à l'endos des certificats reçus d'un Porteur dissident une mention attestant que le porteur est un Porteur dissident en vertu de l'article 190 de la LCSA et retournera sans délai les certificats au Porteur dissident.

À la remise d'une Demande de paiement (et, dans tous les cas, à la Date de prise d'effet), un Porteur dissident perd tous les droits que confèrent ses Actions visées par la dissidence, sauf le droit de se faire rembourser la juste valeur de ses Actions visées par la dissidence déterminée conformément à l'article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l'Ordonnance provisoire et le Plan d'arrangement, sauf si, avant la date à laquelle l'Arrangement entre en vigueur : (i) le Porteur dissident retire, ou est réputé avoir retiré, sa Demande de paiement avant que la Société ne fasse une Offre de paiement au Porteur dissident, (ii) une Offre de paiement n'est pas présentée et le Porteur dissident retire, ou est réputé

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avoir retiré, sa Demande de paiement, ou (iii) le Conseil annule la Résolution relative à l'arrangement, auquel cas la Société rétablira les droits du Porteur dissident à l'égard de ses Actions visées par la dissidence à la date à laquelle la Demande de paiement a été envoyée. Aux termes du Plan d'arrangement, la Société, l'Acheteur, et toute autre Personne ne seront en aucun cas tenus de reconnaître un Porteur dissident comme un Actionnaire après la Date de prise d'effet, et les noms de ces Actionnaires seront supprimés de la liste des Actionnaires inscrits à la Date de prise d'effet. Outre toute autre restriction prévue à l'article 190 de la LCSA, aucune des personnes suivantes ne pourra exercer de Droit à la dissidence : (i) les porteurs de Titres incitatifs (en leur qualité de porteurs de Titres incitatifs), (ii) les Actionnaires qui votent ou qui ont donné à un fondé de pouvoir instruction de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement, (iii) les Actionnaires procédant à un roulement, et (iv) toute Personne qui n'est pas un porteur inscrit d'Actions à droit de vote subalterne.

Au plus tard sept (7) jours après la Date de prise d'effet ou, si elle est postérieure, la date à laquelle une Demande de paiement d'un Porteur dissident est reçue, une Offre de paiement écrite doit être envoyée à chaque Porteur dissident qui a envoyé une Offre de paiement à l'égard de ses Actions visées par la dissidence, pour un montant que le Conseil estime correspondre à la juste valeur de ces Actions visées par la dissidence, accompagnée d'un énoncé indiquant la façon dont la juste valeur a été établie. Chaque Offre de paiement visant des Actions doit comporter les mêmes modalités.

Le paiement au Porteur dissident de ses Actions visées par la dissidence doit être effectué dans les dix (10) jours de l'acceptation d'une Offre de paiement par un Porteur dissident, mais l'Offre de paiement devient caduque si elle n'est pas acceptée sous forme écrite dans les trente (30) jours suivant sa présentation. Si une Offre de paiement visant les Actions visées par la dissidence du Porteur dissident ne lui est pas présentée, ou si un Porteur dissident omet d'accepter une Offre de paiement qui lui a été présentée, la Société peut demander à la Cour de fixer la juste valeur de ces Actions visées par la dissidence. La Société doit présenter une demande en ce sens dans les cinquante (50) jours suivant la Date de prise d'effet ou dans tout délai supplémentaire que la Cour peut accorder. Si aucune pareille demande n'est soumise, un Porteur dissident peut demander la même chose à la Cour dans un délai supplémentaire de vingt (20) jours ou dans tout autre délai supplémentaire que la Cour peut accorder. Un Porteur dissident n'est pas tenu de fournir un cautionnement pour les frais engagés dans le cadre d'une telle demande.

Si une demande est présentée à la Cour, tous les Porteurs dissidents dont les Actions visées par la dissidence n'auront pas été rachetées seront joints comme parties à l'instance et liés par la décision de la Cour, et chacun de ces Porteurs dissidents sera avisé de la date, du lieu et des conséquences de la demande ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d'avocat. Dès qu'une telle demande est présentée à la Cour, celle-ci peut décider si une autre Personne constitue un Porteur dissident qui devrait être joint comme partie, et elle fixera alors, pour l'ensemble des Porteurs dissidents, une juste valeur pour les Actions visées par la dissidence. L'Ordonnance définitive de la Cour sera rendue contre la Société et en faveur de chaque Porteur dissident joint comme partie à l'instance et indiquera la valeur des Actions visées par la dissidence fixée par la Cour. À sa discrétion, la Cour peut permettre qu'un taux d'intérêt raisonnable soit alloué à la somme devant être versée à chaque Porteur dissident à compter de la Date de prise d'effet jusqu'à la date du versement. La détermination judiciaire de la juste valeur donnera lieu à un délai pour la réception, par un Porteur dissident, de la Contrepartie versée pour ses Actions visées par la dissidence.

Le Droit à la dissidence n'est offert qu'aux porteurs inscrits d'Actions à droit de vote subalterne et aucun droit à la dissidence ne pourra être exercé par des porteurs d'autres titres de la Société.

Le texte qui précède n'est qu'un résumé des dispositions de la LCSA portant sur le Droit à la dissidence, dans leur version modifiée par l'Ordonnance provisoire et le Plan d'arrangement, et ces dispositions sont techniques et complexes. Si vous êtes un Actionnaire et que vous souhaitez exercer, directement ou indirectement, votre Droit à la dissidence, vous devriez consulter votre propre conseiller juridique puisque l'omission de se conformer rigoureusement aux dispositions de la LCSA, dans leur version modifiée par l'Ordonnance provisoire et le Plan d'arrangement, pourrait nuire à votre Droit à la dissidence. Nous prions les Actionnaires qui envisagent de faire valoir leur droit à la dissidence à l'égard de l'Arrangement de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales qui s'appliquent à leur situation et qui découlent de cette mesure. Pour un résumé général de certaines incidences fiscales pour un Actionnaire dissident, voir les rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Actionnaires résidant au Canada » et « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Actionnaires ne résidant pas au Canada ».

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FACTEURS DE RISQUE

Les Actionnaires devraient examiner attentivement les risques suivants qui se rapportent à l'Arrangement, ainsi que les autres risques figurant ailleurs dans la présente Circulaire. Ces facteurs de risque doivent être considérés de pair avec les autres renseignements inclus dans la présente Circulaire ainsi que les autres incertitudes et risques examinés à la rubrique intitulée « Facteurs de risque » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024, lequel est disponible sous son profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Les lecteurs doivent savoir que ces facteurs de risque ne sont pas exhaustifs et que d'autres risques et incertitudes, notamment ceux dont la Société ignore l'existence actuellement ou qu'elle considère comme sans importance, pourraient également avoir un effet défavorable sur l'Arrangement ou sur la Société avant la réalisation de l'Arrangement.

Facteurs de risques liés à l'Arrangement

Rien ne garantit que toutes les conditions applicables à l'Arrangement seront satisfaites ni, s'il y a lieu, qu'elles feront l'objet d'une renonciation avant la Date butoir. L'omission de réaliser l'Arrangement pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des Actions ou nuire autrement aux activités de la Société.

La réalisation de l'Arrangement est assujettie à un certain nombre de conditions, dont certaines sont indépendantes de la volonté de la Société, notamment l'obtention de l'Approbation requise des actionnaires, l'obtention des Approbations des autorités de réglementation requises et la réception de l'Ordonnance définitive, et le fait qu'aucune Loi en vigueur ne rende la réalisation de l'Arrangement illégale ni n'interdise autrement à la Société ou à l'Acheteur de réaliser l'Arrangement ou ne les enjoigne à ne pas le réaliser. La Convention d'arrangement contient également un certain nombre de conditions supplémentaires au profit de l'Acheteur. On ne saurait prévoir avec certitude si ces conditions seront satisfaites ou seront levées ni, le cas échéant, à quel moment elles seront satisfaites ou, s'il y a lieu, seront levées, et la Société ne peut donner de garantie à cet égard. Un important retard dans l'obtention des Approbations des autorités de réglementation requises à des conditions satisfaisantes et/ou l'imposition de certaines modalités ou conditions dans les Approbations des autorités de réglementation requises devant être obtenues pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société ou pourraient entraîner la résiliation de la Convention d'arrangement dans certaines circonstances.

En outre, bien que la Convention d'arrangement ne prévoie pas de condition de financement, il existe un risque que les conditions énoncées dans la Lettre d'engagement de financement par emprunt ne soient pas respectées ou que d'autres événements surviennent et empêche l'Acheteur de réaliser le Financement par emprunt. Si l'Acheteur n'est pas en mesure de réaliser le Financement par emprunt ou un autre financement, la Société s'attend à ce que l'Acheteur soit incapable de financer la Contrepartie requise pour réaliser l'Arrangement. Si l'Arrangement ne peut pas être réalisé en raison de l'incapacité de l'Acheteur de fournir au Dépositaire suffisamment de fonds pour réaliser les opérations prévues par la Convention d'arrangement et que toutes les conditions préalables à la clôture de l'Arrangement en faveur de l'Acheteur sont respectées ou, s'il y a lieu, levées et continuent d'être respectées ou levées et que la Société a confirmé de manière irrévocable par écrit à l'Acheteur qu'elle est par ailleurs disposée à réaliser l'Arrangement, la Société peut résilier la Convention d'arrangement, et l'Acheteur sera obligé de payer l'Indemnité de dédit (laquelle obligation est garantie par les Sociétés en commandite Birch Hill Fund V) et les Actionnaires ne recevront pas la Contrepartie.

Si l'Arrangement n'est pas réalisé, le cours des Actions pourrait diminuer dans la mesure où le cours actuel découle de l'hypothèse du marché voulant que l'Arrangement soit réalisé. En cas de non-réalisation de l'Arrangement, si le Conseil cherche à effectuer un autre arrangement, une autre fusion ou un autre regroupement d'entreprises, rien ne garantit qu'il sera en mesure de trouver une partie acceptant de payer un prix équivalent ou supérieur à la Contrepartie prévue aux termes de l'Arrangement.

Certains frais entraînés par l'Arrangement, comme les honoraires juridiques et les honoraires de certains conseillers financiers, doivent être payés par la Société même si l'Arrangement n'est pas mené à terme.

La Convention d'arrangement peut être résiliée par les Parties dans certaines circonstances.

L'Acheteur et la Société ont chacun le droit, dans certaines circonstances, de résilier la Convention d'arrangement, auquel cas l'Arrangement ne serait pas réalisé. Par conséquent, rien ne garantit, et la Société ne peut garantir, que la Convention d'arrangement ne sera pas résiliée par la Société ou par l'Acheteur avant la réalisation de l'Arrangement.

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Les activités, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société pourraient également subir diverses incidences défavorables importantes, notamment la possibilité que la Société demeure tenue de régler des coûts importants liés à l'Arrangement. Aux termes de la Convention d'arrangement, la Société est tenue de régler les Frais de résiliation après la survenance d'un Événement donnant lieu à des frais de résiliation. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Résiliation ».

Un Effet défavorable important peut survenir.

La réalisation de l'Arrangement est assujettie à la condition, notamment, qu'aucun Effet défavorable important ne soit survenu après la date de la Convention d'arrangement et qu'il ne se poursuive. Bien qu'un Effet défavorable important exclut certains événements qui sont indépendants de la volonté de la Société (notamment des changements, des événements ou des effets dans la conjoncture économique, commerciale, politique ou des marchés en général ou dans les marchés financiers, des valeurs mobilières ou des capitaux), rien ne garantit qu'un changement qui a un Effet défavorable important sur la Société ne se produira pas, et qu'il se poursuive, à l'Heure de prise d'effet. Si un Effet défavorable important survient et se poursuit et que l'Acheteur n'y renonce pas, l'Arrangement ne sera pas réalisé. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Conditions préalables à l'Arrangement ».

Tant que l'Arrangement est en cours, la Société n'est pas libre de prendre certaines mesures qui pourraient être avantageuses pour la Société ou les Actionnaires.

Aux termes de la Convention d'arrangement, la Société est assujettie aux dispositions habituelles de non-sollicitation et doit généralement exercer ses activités dans le cours normal. Au cours de la période précédant la réalisation de l'Arrangement ou la résiliation de la Convention d'arrangement, la Société n'est pas libre de prendre certaines mesures particulières sans le consentement de l'Acheteur (lequel consentement ne devant pas être refusé, retardé ou assorti de conditions sans motif valable de la part de l'Acheteur). Ces restrictions pourraient empêcher la Société de donner suite à des possibilités d'affaires attrayantes qui pourraient survenir avant la réalisation de l'Arrangement. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Engagements de la Société ». Pendant que l'Arrangement est en cours, l'attention de la direction pourrait être détournée des activités quotidiennes de la Société. Si l'Arrangement n'est pas réalisé pour quelque motif que ce soit, l'annonce de l'Arrangement, l'affectation des ressources de la Société à sa réalisation et les restrictions imposées à la Société aux termes de la Convention d'arrangement pourraient avoir un effet défavorable sur l'exploitation, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la Société.

L'incertitude entourant l'Arrangement pourrait avoir un effet défavorable sur la conservation de clients, de fournisseurs, de partenaires d'affaires et du personnel clé de la Société.

L'Arrangement dépend de la satisfaction de diverses conditions et, en conséquence, sa réalisation soulève de l'incertitude. Par conséquent, des clients, des fournisseurs ou des partenaires d'affaires de la Société pourraient retarder ou reporter leurs décisions au sujet de la Société. L'incertitude entourant l'Arrangement pourrait également avoir un effet défavorable sur la conservation du personnel clé de la Société. Tout changement, retard ou report de décision par des clients, des fournisseurs et des partenaires d'affaires et toute perte de personnel clé pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, l'exploitation et les perspectives de la Société, peu importe que l'Arrangement soit finalement réalisé ou non.

Les engagements de non-sollicitation imposés à la Société et les Frais de résiliation prévus en cas de résiliation de la Convention d'arrangement dans certaines circonstances pourraient dissuader d'autres parties de tenter d'acquérir la Société.

Aux termes de la Convention d'arrangement, la Société est tenue de payer des Frais de résiliation de 20 millions de dollars si la Convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances. Les Frais de résiliation de la Société, bien qu'ils soient jugés raisonnables par le Comité spécial et le Conseil, pourraient dissuader d'autres parties de tenter d'acquérir la Société, même si ces parties sont par ailleurs disposées à offrir une valeur supérieure à celle qui est offerte aux termes de l'Arrangement. Même si la Convention d'arrangement est résiliée sans paiement des Frais de résiliation, la Société pourrait être tenue de payer les Frais de résiliation dans l'avenir dans certaines circonstances. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Frais de résiliation et Indemnité de dédit ».

La Convention d'arrangement impose également certaines restrictions à la Société quant à sa capacité de solliciter des expressions d'intérêt de tiers et, avant d'effectuer une Modification de recommandation relativement à une Proposition

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supérieure, la Société est tenue d'offrir à l'Acheteur le droit de présenter une proposition équivalente. Ce droit peut dissuader davantage d'autres parties de présenter une Proposition supérieure, même si elles auraient autrement été disposées à acquérir la Société selon des modalités plus favorables que celles de l'Arrangement.

De plus, tant que la Convention d'arrangement demeure en vigueur, la Société devra convoquer et tenir l'Assemblée même en cas de Modification de recommandation et devra s'abstenir de soumettre à un vote toute Proposition d'acquisition autre que la Résolution relative à l'arrangement avant la résiliation de la Convention d'arrangement, ce qui pourrait décourager d'autres parties de faire une Proposition supérieure.

Les intérêts des administrateurs et des dirigeants de la Société dans l'Arrangement pourraient différer de ceux des autres Actionnaires.

Les Actionnaires qui prennent en considération les recommandations du Comité spécial et du Conseil de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement doivent tenir compte du fait que certains membres du Conseil et certains dirigeants de la Société, notamment les Actionnaires procédant à un roulement, pourraient avoir conclu des ententes qui leur procurent des droits à l'égard de l'Arrangement différents ou en sus de ceux des Actionnaires en général. Voir la rubrique « L'Arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement ».

L'Arrangement pourrait entraîner certaines incidences fiscales pour les Actionnaires.

L'Arrangement entraîne certaines incidences fiscales pour les Actionnaires. Voir la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

Les Actionnaires n'auront plus de participation dans la Société après l'Arrangement.

Après l'Arrangement, les Actionnaires ne détiendront plus aucune Action, et les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) renonceront à toute plus-value future qui aurait pu résulter de la croissance future et de l'atteinte potentielle des objectifs énoncés dans les plans à long terme de la Société.

Facteurs de risque liés aux activités de la Société

Que l'Arrangement soit réalisé ou non, la Société continuera à composer avec plusieurs risques avec lesquels elle compose déjà relativement à ses activités et ses affaires. On trouvera une description des facteurs de risque qui s'appliquent à la Société à la rubrique intitulée « Facteurs de risque » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024, qui peut être consulté sous son profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

PROCESSUS DE L'ARRANGEMENT

Convention de dépôt

Avant la Date de prise d'effet, la Société, l'Acheteur et Trust TSX, le Dépositaire, en sa qualité de dépositaire aux termes de la Convention d'arrangement, concluront une convention de dépôt.

Conformément au Plan d'arrangement, après réception de l'Ordonnance définitive et avant le dépôt par la Société des Statuts d'arrangement auprès du Directeur à la Date de prise d'effet, l'Acheteur fera ce qui suit : a) transférer ou faire transférer au Dépositaire des fonds devant être entiercés dont le montant est suffisant pour satisfaire la Contrepartie totale payable aux Actionnaires (à l'exception des Actionnaires procédant à un roulement); b) si la Société le demande au moins trois (3) Jours ouvrables avant la Date de prise d'effet, avancer ou faire avancer à la Société des fonds suffisants, sous la forme d'un prêt à la Société, pour permettre à celle-ci de régler le paiement en espèces devant être versé pour le traitement des Titres incitatifs (y compris toutes les charges sociales y afférentes) à la Clôture; c) si la Société le demande au moins trois (3) Jours ouvrables avant la Date de prise d'effet, avancer ou faire avancer à la Société ou à ses Filiales, selon le cas ou selon les instructions de la Société, des fonds suffisants, sous la forme d'un prêt à la Société correspondant au total des montants prévus dans les lettres de remboursement afin d'effectuer le remboursement de toute dette de la Société ou de ses Filiales en date de la Clôture comme requis par la Convention d'arrangement et pour effectuer autrement le paiement des honoraires de conseil et des autres frais liés à l'opération de la Société ou de l'une de ses Filiales engagés dans le cadre de l'Arrangement.

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Paiement de la Contrepartie

Dès que possible après l'Heure de prise d'effet, l'Acheteur doit faire en sorte que la Société ou la Filiale pertinente de la Société remette à chaque ancien porteur d'Options, d'UAR, d'UAMP et d'UAD le paiement en espèces, le cas échéant, que ce porteur d'Options, d'UAR, d'UAMP et d'UAD a le droit de recevoir aux termes du Plan d'arrangement à l'égard de ces Options, de ces UAR, de ces UAMP et de ces UAD, déduction faite des retenues applicables aux termes du Plan d'arrangement. La Société a le droit d'effectuer ces paiements soit (i) selon les pratiques et procédures habituelles de la Société ou de la Filiale pertinente de la Société en matière de paie, ou (ii) dans le cas où il n'est pas possible d'effectuer le paiement selon les pratiques et procédures en matière de paie habituelles de la Société, ou de la Filiale pertinente de la Société, pour un porteur donné, par chèque (envoyé à l'adresse de ce porteur d'Options, d'UAR, d'UAMP ou d'UAD indiquée dans le registre tenu par la Société ou pour son compte relativement aux Options, aux UAR, aux UAMP et aux UAD) ou par tout autre moyen que la Société peut choisir. Même si les montants aux termes du Plan d'arrangement sont calculés en dollars canadiens, la Société a le droit d'effectuer ces paiements dans la monnaie dans laquelle elle effectue habituellement des paiements à ce porteur, en utilisant le « taux de change au comptant » applicable, selon le sens donné à cette expression dans la Loi de l'impôt.

Jusqu'à sa remise, comme il est prévu ci-dessus, chaque certificat ou Avis du SID qui représentait immédiatement avant l'Heure de prise d'effet des Actions (à l'exception des Actions de roulement) sera réputé, à tout moment après l'Heure de prise d'effet, attester uniquement le droit de recevoir, lors de ce dépôt, un paiement en espèces de 36,60 $ par Action au lieu de ce certificat ou cet Avis du SID, déduction faite des montants retenus au titre de l'impôt conformément au Plan d'arrangement. Tout certificat ou Avis du SID qui représentait auparavant des Actions (à l'exception des Actions de roulement) et qui n'a pas été dûment remis au plus tard au sixième (6ᵉ) anniversaire de la Date de prise d'effet cessera de représenter une créance ou une participation de quelque nature que ce soit d'un ancien porteur d'Actions (à l'exception des Actions de roulement) contre ou dans la Société ou l'Acheteur. À cette date, toute somme en espèces à laquelle l'ancien porteur avait droit sera réputée avoir été remise à l'Acheteur, et sera versée par le Dépositaire à l'Acheteur ou selon les directives de l'Acheteur.

Tout paiement effectué par le Dépositaire (ou la Société ou toute Filiale de celle-ci, le cas échéant) aux termes du Plan d'arrangement qui n'a pas été déposé ou qui a été retourné au Dépositaire (ou à la Société) ou qui n'a pas été autrement réclamé, dans chaque cas, au plus tard au sixième (6ᵉ) anniversaire de la Date de prise d'effet, et tout droit ou toute réclamation de paiement aux termes de la Convention d'arrangement qui demeure impayé au sixième (6ᵉ) anniversaire de la Date de prise d'effet cessera de représenter un droit ou une réclamation de quelque nature que ce soit et le droit du porteur de recevoir la contrepartie applicable pour les Actions ou les Titres incitatifs aux termes du Plan d'arrangement prendra fin et sera réputé avoir été cédé à l'Acheteur ou à la Société, selon le cas, sans contrepartie.

Aucun porteur d'Actions, d'Actions de roulement ou de Titres incitatifs n'a le droit (à la réalisation de l'Arrangement) de recevoir une contrepartie pour ces Actions, Actions de roulement ou de Titres incitatifs autre que le paiement en espèces ou toute autre contrepartie énoncée dans la Convention de roulement applicable, le cas échéant, ou auquel ce porteur a droit conformément au Plan d'arrangement, et il demeure entendu qu'aucun de ces porteurs n'aura le droit de recevoir des intérêts, des dividendes, des primes ou d'autres formes de paiement à leur égard, à l'exception, en ce qui concerne les Actions, de tout dividende déclaré mais impayé dont la date de clôture des registres précède la Date de prise d'effet. Aucun dividende ni aucune autre distribution déclaré ou versé à l'égard de tout titre de la Société après l'Heure de prise d'effet dont la date de clôture des registres correspond à la Date de prise d'effet ou à une date ultérieure ne peut être remis au détenteur de tout certificat non remis qui, immédiatement avant la Date de prise d'effet, représentait des Actions en circulation transférées conformément au Plan d'arrangement.

Malgré toute disposition contraire dans la présente Circulaire ou dans le Plan d'arrangement, l'Acheteur, la Société ou l'une de ses Filiales, le Dépositaire et toute autre Personne qui effectue un paiement aux termes du Plan d'arrangement sont autorisés à déduire et retenir de toute somme payable ou de tout bien livrable à une Personne aux termes du Plan d'arrangement (y compris toute somme payable aux Actionnaires exerçant leur Droit à la dissidence ou aux anciens

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Actionnaires ou aux porteurs de Titres incitatifs) les sommes qui doivent être déduites et retenues à l'égard de ce paiement en vertu de la Loi de l'impôt, du Code ou en vertu d'une disposition d'une autre Loi et à remettre ces sommes déduites et retenues à l'Entité gouvernementale compétente. Dans la mesure où des sommes sont dûment déduites ou retenues et remises à l'Entité gouvernementale compétente, ces sommes sont traitées à toutes fins des présentes comme ayant été payées à la Personne à l'égard de laquelle la déduction et la retenue ont été effectuées.

La Contrepartie sera libellée et versée en dollars canadiens, mais un Actionnaire inscrit recevra un montant converti en dollars américains (i) s'il a choisi, dans sa Lettre d'envoi, de recevoir le paiement en dollars américains, ou (ii) si son adresse figurant au registre est située à l'extérieur du Canada et qu'il n'a pas choisi de recevoir le paiement en dollars canadiens dans sa Lettre d'envoi. Le taux de change qui sera utilisé pour convertir les paiements du dollar canadien au dollar américain sera le taux établi par le Dépositaire, en sa qualité de fournisseur de services de change, à la date à laquelle les fonds sont convertis, lequel taux sera fondé sur le taux du marché en vigueur à cette date. L'Actionnaire inscrit assume seul tous les risques liés à la conversion de dollars canadiens en dollars américains, y compris les risques liés aux fluctuations des taux, au moment de la conversion ou au choix d'un taux de change pour la conversion, ainsi que les frais occasionnés par la conversion de monnaies.

Lettre d'envoi

Les Actionnaires inscrits auront reçu avec la présente Circulaire une Lettre d'envoi. Des exemplaires supplémentaires de la Lettre d'envoi peuvent être obtenus en communiquant avec Trust TSX. Elle peut également être consultée sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Afin de recevoir la Contrepartie, les Actionnaires inscrits doivent remettre au Dépositaire la Lettre d'envoi, dûment remplie et signée, ainsi que tous les autres documents et actes dont il est question dans la Lettre d'envoi ou qui sont raisonnablement requis par le Dépositaire représentant les Actions, conformément aux instructions figurant à la Lettre d'envoi.

La Lettre d'envoi renferme de l'information sur les procédures relatives à l'Arrangement et doit être lue attentivement.

L'Acheteur a le droit, à son entière discrétion, de donner instruction au Dépositaire de renoncer à invoquer tout vice ou toute irrégularité dans une Lettre d'envoi que le Dépositaire a reçue. Toute décision de l'Acheteur quant à la validité, la forme, l'admissibilité et l'acceptation des Actions est finale et exécutoire. La méthode utilisée pour remettre la présente Lettre d'envoi et le ou les certificats ou Avis du SID représentant les Actions qui l'accompagnent est au gré et au risque du porteur, et la remise sera réputée avoir eu lieu uniquement au moment où ces documents parviennent effectivement au Dépositaire. La Société et l'Acheteur recommandent que les documents requis soient remis en main propre au Dépositaire, à son bureau indiqué dans la Lettre d'envoi; sinon, qu'ils soient envoyés par courrier recommandé, adéquatement assuré, avec accusé de réception.

Les porteurs d'Options, d'UAR, d'UAMP ou d'UAD n'ont pas à remplir de documents pour recevoir la contrepartie qui leur est due aux termes de l'Arrangement à l'égard de leurs Options, de leurs UAR, de leurs UAMP ou de leurs UAD.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, le sommaire qui suit constitue, en date des présentes, un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l'impôt qui s'appliquent généralement aux Actionnaires qui disposent de leurs Actions en échange de la Contrepartie aux termes de l'Arrangement et qui, aux fins de l'application de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent, détiennent leurs Actions à titre d'immobilisations et traitent sans lien de dépendance avec la Société, l'Acheteur ou un membre du même groupe qu'eux et ne sont pas membres du même groupe que la Société, l'Acheteur ou un membre du même groupe qu'eux.

En règle générale, les Actions seront considérées comme des immobilisations pour un porteur aux fins de la Loi de l'impôt, à condition que le porteur ne les détienne pas dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise de courtage de

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valeurs mobilières et qu'il ne les ait pas acquises dans le cadre d'une ou plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent sommaire repose sur les dispositions de la Loi de l'impôt en vigueur en date des présentes et la compréhension qu'ont les conseillers juridiques des politiques administratives et pratiques de cotisation actuelles de l'Agence du revenu du Canada publiées avant la date des présentes. Le présent sommaire prend en compte toutes les propositions spécifiques visant à modifier la Loi de l'impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date des présentes (les « Modifications proposées ») et suppose que toutes les Modifications proposées seront adoptées en leur version proposée. Toutefois, rien ne garantit que les Modifications proposées seront adoptées, ou qu'elles seront adoptées en leur version proposée. À l'exception des Modifications proposées, le présent sommaire ne prend pas en compte ni ne prévoit de modifications à la législation ou aux politiques administratives ou aux pratiques de cotisation, que ce soit par voie de mesure législative, réglementaire, administrative ou judiciaire, ni ne tient compte de la législation ou d'incidences fiscales d'une province, d'un territoire, ou d'un pays étranger, qui pourraient différer de celles dont il est question aux présentes.

Le présent sommaire ne s'applique pas à un Actionnaire : (i) qui est une « institution financière », une « institution financière déterminée », un assureur ou une « banque étrangère autorisée », au sens de la Loi de l'impôt; (ii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé », au sens de la Loi de l'impôt; (iii) qui avait fait le choix ou qui fait le choix de déclarer ses « résultats fiscaux canadiens », au sens de la Loi de l'impôt, dans une monnaie fonctionnelle autre que le dollar canadien; (iv) qui est exonéré de la Partie I de la Loi de l'impôt; (v) qui a conclu ou conclut un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice », au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt, en ce qui a trait aux Actions ou (vi) qui est un Actionnaire procédant à un roulement ou un Actionnaire d'une société de portefeuille admissible. Ces Actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux quant à leur situation particulière.

Le présent sommaire ne traite pas des incidences fiscales de l'Arrangement pour les porteurs de Titres incitatifs, ni pour les porteurs qui ont acquis des Actions à l'exercice d'une option d'achat d'actions d'employé (y compris les Options) dans le cadre d'un autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres à l'intention des employés ou autrement dans le cadre de leur emploi. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant leur situation particulière.

Le présent résumé n'est pas une description exhaustive de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles pertinentes. Il est de nature générale seulement. Il ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme constituant des conseils ou des déclarations juridiques, commerciaux ou fiscaux à un Actionnaire particulier. Par conséquent, les Actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers juridiques et fiscaux concernant leur situation particulière, notamment en ce qui a trait à l'application et l'effet des lois de l'impôt sur le revenu et des autres lois fiscales d'un pays, d'une province, d'un territoire, d'un état ou d'un autre territoire qui s'appliquent à eux.

Actionnaires résidant au Canada

Cette partie du sommaire s'applique seulement à l'Actionnaire qui, à tout moment pertinent, pour l'application de la Loi de l'impôt et de tout traité ou de toute convention fiscale applicable, est ou est réputé être résident du Canada, et d'aucun autre pays (un « Actionnaire résident »). Certains Actionnaires résidents qui par ailleurs ne seraient pas réputés détenir leurs Actions à titre d'immobilisations peuvent, dans certains cas, avoir le droit de faire un choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt afin que ces Actions et tout autre « titre canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) dont ils sont propriétaires au cours de l'année d'imposition où le choix est effectué et au cours de toute année d'imposition subséquente soient réputés être des immobilisations. Ces Actionnaires sont invités à consulter leurs conseillers fiscaux pour savoir s'il est possible et souhaitable pour eux, compte tenu de leur situation particulière, d'effectuer un choix en vertu du paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt.

Disposition des Actions

Un Actionnaire résident (autre qu'un Actionnaire résident dissident, au sens attribué à ce terme ci-après) qui dispose des Actions aux termes de l'Arrangement en faveur de l'Acheteur moyennant un produit de disposition égal à la Contrepartie totale pour les Actions réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition est supérieur (ou inférieur) au total du prix de base rajusté des Actions de l'Actionnaire résident

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immédiatement avant la disposition et des coûts raisonnables de la disposition. Voir la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Actionnaires résidant au Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital » ci-après pour une description du traitement fiscal réservé aux gains en capital et aux pertes en capital.

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

Un Actionnaire résident qui, comme il est décrit ci-dessus, réalise un gain en capital ou subit une perte en capital à l'égard de la disposition d'Actions sera généralement tenu d'inclure dans son revenu, pour l'année d'imposition au cours de laquelle la disposition est effectuée, la moitié du gain en capital (« gain en capital imposable ») et il sera tenu de déduire la moitié de la perte en capital (« perte en capital déductible ») des gains en capital imposables réalisés au cours de l'année conformément aux règles détaillées prévues dans la Loi de l'impôt. Les pertes en capital déductibles en excédent des gains en capital imposables réalisés au cours d'une année d'imposition peuvent être reportées rétroactivement et servir à réduire les gains en capital imposables dans l'une ou l'autre des trois (3) années précédentes ou reportées prospectivement et servir à réduire les gains en capital imposables dans une année postérieure, sous réserve des règles détaillées prévues dans la Loi de l'impôt et conformément à celles-ci.

Si l'Actionnaire résident est une société par actions ou une société de personnes ou une fiducie dont une société est un associé ou un bénéficiaire, toute perte en capital subie à l'égard de la disposition des Actions peut être réduite selon un montant correspondant à certains dividendes qui ont été reçus ou sont réputés avoir été reçus à l'égard des Actions conformément aux dispositions détaillées de la Loi de l'impôt.

Un Actionnaire résident qui, pendant toute l'année d'imposition pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) peut être tenu de payer un impôt remboursable supplémentaire de 10% sur son « revenu de placement total » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt), y compris les montants relatifs aux gains en capital. Cet impôt supplémentaire pourrait également s'appliquer à un Actionnaire résident s'il est une « SPCC en substance » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt).

Actionnaires résidents dissidents

Un Actionnaire résident qui exerce validement son Droit à la dissidence aux termes de l'Arrangement (un « Actionnaire résident dissident ») sera réputé avoir transféré ses Actions à l'Acheteur et aura le droit de recevoir un paiement de l'Acheteur selon un montant égal à la juste valeur de ses Actions visées par la dissidence. En règle générale, l'Actionnaire résident dissident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où ce paiement (sauf toute partie du paiement qui constitue de l'intérêt accordé par un tribunal) est supérieur (ou inférieur) au total du coût de base rajusté des Actions de l'Actionnaire résident dissident et des coûts raisonnables de disposition. Voir la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Actionnaires résidant au Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital » ci-dessus pour une description du traitement fiscal réservé aux gains en capital et aux pertes en capital.

L'Actionnaire résident dissident devra inclure dans le calcul de son revenu l'intérêt que lui accorde le tribunal dans le cadre de l'Arrangement. Un Actionnaire résident qui, pendant toute l'année d'imposition pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) peut être tenu de payer un impôt remboursable supplémentaire de 10% sur son « revenu de placement total » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt), y compris les montants d'intérêts. Cet impôt supplémentaire pourrait également s'appliquer à un Actionnaire résident s'il est une « SPCC en substance » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt).

Impôt minimum de remplacement

Le gain en capital réalisé ou la perte en capital subie par un particulier (y compris certaines fiducies) peut avoir une incidence sur l'assujettissement des particuliers à un impôt minimum de remplacement en vertu de la Loi de l'impôt. Ces Actionnaires résidents devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

Actionnaires ne résidant pas au Canada

La présente partie du sommaire s'applique en général à un Actionnaire qui, à tout moment pertinent, pour l'application de la Loi de l'impôt et de tout traité ou toute convention fiscale applicable, n'est pas ni n'est réputé être un résident du Canada et n'utilise pas ni ne détient et n'est pas réputé utiliser ou détenir les Actions dans le cours normal des activités

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ou dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada (un « Actionnaire non-résident »). Il se pourrait que des règles particulières, qui ne sont pas exposées dans le présent sommaire, s'appliquent à un non-résident qui est un assureur exploitant une entreprise au Canada et ailleurs ou qui est une « banque étrangère autorisée » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt). Ces Actionnaires non-résidents devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

Disposition des Actions

Un Actionnaire non-résident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) à la disposition des Actions de la même manière qu'un Actionnaire résident (voir la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Actionnaires résidant au Canada – Disposition des Actions » ci-dessus).

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

Un Actionnaire non-résident ne sera pas assujetti à l'impôt en vertu de la Loi de l'impôt pour tout gain en capital réalisé, ou ne sera pas autorisé à déduire toute perte en capital subie, à la disposition des Actions dans le cadre de l'Arrangement, à moins que celles-ci ne constituent un « bien canadien imposable » de l'Actionnaire non-résident aux fins de la Loi de l'impôt au moment de la disposition et que l'Actionnaire non-résident ne soit pas admissible à l'exemption en vertu d'un traité ou d'une convention fiscale applicable entre le Canada et le pays de résidence de l'Actionnaire non-résident.

En règle générale, les Actions ne constitueront pas un bien canadien imposable d'un Actionnaire non-résident au moment de leur disposition, pourvu (i) que les Actions soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » comme cette expression est définie dans la Loi de l'impôt (qui comprend la TSX) au moment de la disposition, et (ii) qu'à aucun moment pendant la période de soixante (60) mois précédant immédiatement la disposition (A) l'Actionnaire non-résident, les personnes avec lesquelles l'Actionnaire non-résident ne traite pas sans lien de dépendance, une société de personnes dans laquelle l'Actionnaire non-résident ou une personne sans lien de dépendance détient une participation, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs sociétés de personnes, ou l'Actionnaire non-résident, avec toutes ces personnes ou sociétés de personnes, détenaient 25 % ou plus des actions émises de toute catégorie de la Société, et (B) plus de 50 % de la juste valeur marchande des Actions était tirée, directement ou indirectement, individuellement ou globalement d'un bien immeuble ou réel situé au Canada, d'un « avoir minier canadien », d'un « avoir forestier » (selon la définition de ces deux expressions dans la Loi de l'impôt) ou d'options ou de participation dans de tels biens ou, en droit civil, de droits sur de tels biens, qu'ils existent ou non. Malgré ce qui précède, les Actions peuvent être réputées constituer un bien canadien imposable dans certaines circonstances précisées dans la Loi de l'impôt.

Même si les Actions constituent un bien canadien imposable d'un Actionnaire non-résident au moment de la disposition, un gain en capital réalisé à la disposition de ces Actions peut être exonéré d'impôt aux termes d'un traité ou d'une convention fiscale applicable. Les Actionnaires non-résidents sont invités à consulter leurs conseillers fiscaux pour savoir s'ils peuvent obtenir une telle exonération aux termes des dispositions d'une convention fiscale applicable.

Si un gain en capital réalisé par un Actionnaire non-résident à la disposition d'Actions qui constituent un bien canadien imposable d'un Actionnaire non-résident au moment de la disposition dans le cadre de l'Arrangement n'est pas exonéré d'impôt en vertu de la Loi de l'impôt aux termes d'un traité ou d'une convention fiscale applicable, les incidences fiscales attribuables aux gains en capital (ou aux pertes en capital) décrites ci-dessus à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Actionnaires résidant au Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital » s'appliqueront généralement. Un Actionnaire non-résident qui dispose d'un bien canadien imposable qui n'est pas un bien protégé par traité peut être tenu de produire une déclaration de revenu au Canada pour l'année au cours de laquelle la disposition a lieu, indépendamment du fait que l'Actionnaire non-résident est assujetti ou non à l'impôt canadien sur tout gain réalisé à la suite de cette disposition. Les Actionnaires non-résidents dont les Actions sont des « biens canadiens imposables » devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils au sujet de leur situation particulière, notamment pour savoir si leurs Actions constituent des biens protégés par traité et pour connaître les exigences et les procédures de conformité fiscale qui s'y rapportent.

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Actionnaires non-résidents dissidents

Un Actionnaire non-résident qui exerce validement son Droit à la dissidence aux termes de l'Arrangement (un « Actionnaire non-résident dissident ») réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) de la même manière qu'un Actionnaire résident dissident (voir la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Actionnaires résidant au Canada – Actionnaires résidents dissidents »).

Le traitement fiscal des gains en capital et des pertes en capital d'un Actionnaire non-résident dissident est décrit ci-dessus (voir la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Actionnaires ne résidant pas au Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital » ci-dessus). Les Actionnaires non-résidents dissidents dont les Actions sont des biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils au sujet de leur situation particulière.

Le montant d'intérêts accordé par un tribunal à un Actionnaire non-résident dissident ne sera pas assujetti à une retenue d'impôt canadienne tant que ces intérêts ne constituent pas des « intérêts sur des créances participatives » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt).

QUESTIONS ET AIDE ADDITIONNELLE

Si vous avez des questions concernant les renseignements qui figurent dans la présente Circulaire ou avez besoin d'aide pour voter ou pour remplir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote, veuillez communiquer avec Sodali & Co, notre conseiller en communications avec les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, par téléphone sans frais en Amérique du Nord au 1 833 711-4834 ou au 1 289 695-3075 pour les banques, les courtiers ou les personnes à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à l'adresse [email protected]. Si vous avez des questions au sujet de la procédure à suivre pour remplir votre lettre d'envoi, veuillez communiquer avec Compagnie Trust TSX au 1 800 387-0825 (Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse [email protected].

APPROBATION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil a approuvé pour l'essentiel le contenu de la présente Circulaire et son envoi aux Actionnaires.

Fait à LaSalle, au Québec, au Canada, le 22 janvier 2026.

Par ordre du conseil d'administration,

Christian Marcoux
Premier vice-président, Chef des affaires juridiques et Secrétaire de la Société

CONSENTEMENT DE SCOTIA CAPITAUX INC.

DESTINATAIRE : Le conseil d'administration (le « Conseil ») de GDI Services aux immeubles inc. (la « Société »)

La présente lettre concerne l'Avis sur le caractère équitable daté du 22 décembre 2025 (ci-après, l'« Avis sur le caractère équitable ») que nous avons préparé uniquement pour le bénéfice et à l'usage du Comité spécial et du Conseil, en lien avec l'Arrangement conclu en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et auquel sont parties la Société, 17567308 Canada Inc. (l'« Acheteur »), une entité affiliée à Birch Hill Equity Partners Management Inc. et Gestion Claude Bigras inc., comme décrit dans la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 22 janvier 2026 (la « Circulaire ») concernant l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société visant l'approbation de cet arrangement.

Nous consentons à l'inclusion du texte intégral de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable à titre d'Annexe G à la Circulaire, d'un résumé de celui-ci et des renvois à celui-ci, ainsi qu'à l'inclusion du nom de notre société dans la Circulaire, et au dépôt de l'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable dans la Circulaire auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières compétentes. Notre opinion est strictement destinée au Comité spécial du Conseil et au Conseil, et ne saurait être invoquée par quiconque d'autre. L'Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable a été fourni en date du 22 décembre 2025 et est tributaire des hypothèses, réserves, limites et autres considérations qui y sont énoncées.

Scotia Capitaux Inc.

Le 22 janvier 2026

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ANNEXE A GLOSSAIRE

Sauf si le contexte l'exige autrement ou tel qu'il est prévu d'une autre manière, les mots et expressions qui suivent ont les significations qui leur sont données ci-dessous dans le contexte de la présente Circulaire. Ces termes et expressions ne sont pas toujours utilisés aux présentes et peuvent ne pas être conformes aux termes définis utilisés dans les appendices de la présente Circulaire.

« Acheteur » désigne 17567308 Canada Inc., une société constituée sous le régime des lois du Canada et, conformément au paragraphe 8.12 de la Convention d'arrangement, ses ayants cause et cessionnaires autorisés.

« Actionnaire non-résident » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Actionnaires ne résidant pas au Canada ».

« Actionnaire non-résident dissident » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Actionnaires ne résidant pas au Canada – Actionnaires non-résidents dissidents ».

« Actionnaire résident » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Actionnaires résidant au Canada ».

« Actionnaire résident dissident » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Actionnaires résidant au Canada – Actionnaires résidents dissidents ».

« Actionnaires inscrits » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Accès aux documents reliés aux procurations ».

« Actionnaires procédant à un roulement » désigne les Sociétés en commandite Birch Hill Fund V et GCB.

« Actionnaires » désigne les porteurs inscrits ou véritables des Actions, selon ce que dicte le contexte.

« Actionnaires véritables » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Accès aux documents reliés aux procurations ».

« Actions » désigne, collectivement, les Actions à droit de vote subalterne et les Actions à droit de vote multiple.

« Actions à droit de vote multiple » désigne les actions à droit de vote multiple du capital de la Société.

« Actions à droit de vote subalterne » désigne les actions à droit de vote subalterne du capital de la Société.

« Actions de roulement » désigne les Actions détenues par un Actionnaire procédant à un roulement qui sont assujetties à une Convention de roulement et qui seront échangées contre la contrepartie qui y est prévue conformément à cette Convention de roulement à la Date de prise d'effet.

« Actions visées par la dissidence » désigne les Actions détenues par un Porteur dissident à l'égard desquelles le Droit à la dissidence a été validement exercé.

« Approbation en vertu de la Loi HSR » s'entend de l'expiration ou de l'expiration anticipée de tout délai applicable à la réalisation des opérations prévues par la Convention relative à l'arrangement en vertu de la Loi HSR, et de tout prolongement de ce délai.

« Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence » désigne, à l'égard des opérations prévues par la Convention d'arrangement, la survenance de l'un ou l'autre des cas suivants : a) la délivrance d'un certificat de décision préalable en vertu de l'article 102 de la Loi sur la concurrence; ou b) à la fois (i) l'expiration ou la fin de tout délai applicable en vertu de

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l'article 123 de la Loi sur la concurrence, ou la renonciation à un tel délai, et (ii) la réception par l'Acheteur d'un avis conformément au paragraphe 123(2) de la Loi sur la concurrence.

« Approbation requise des actionnaires » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement – Approbation requise des Actionnaires ».

« Approbations des autorités de réglementation » désigne un consentement, une renonciation, un permis, une dispense, une exonération, un examen, une ordonnance, une décision ou une approbation d'une Entité gouvernementale, toute inscription ou tout dépôt auprès d'une Entité gouvernementale ou l'expiration ou l'annulation d'un délai d'attente imposé par une Loi ou une Entité gouvernementale ou toute renonciation à un tel délai d'attente, qui, dans chaque cas, est lié à l'Arrangement, y compris les Approbations des autorités de réglementation requises.

« Approbations des autorités de réglementation requises » désigne, collectivement, l'Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence et l'Approbation en vertu de la Loi HSR.

« Arrangement » désigne un arrangement aux termes de l'article 192 de la LCSA selon les modalités et sous réserve des conditions prévues dans le Plan d'arrangement, sous réserve de toute modification apportée au Plan d'arrangement conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, ou selon les directives de la Cour dans l'Ordonnance définitive, avec le consentement préalable écrit de la Société et de l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« Assemblée » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Circulaire de sollicitation de procurations de la direction ».

« Autorisation » désigne, à l'égard de toute Personne, une attestation, un consentement, une ordonnance, un permis, une approbation, une renonciation, une licence, une accréditation, une inscription ou une autorisation similaire d'une Entité gouvernementale ayant compétence à l'égard de cette Personne.

« Autorité en valeurs mobilières » désigne l'AMF et toute autre commission ou autorité en valeurs mobilières compétente d'une province ou d'un territoire du Canada, et la TSX.

« Avis de convocation » désigne l'avis de convocation joint à la présente Circulaire.

« Avis de dissidence » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits des actionnaires dissidents ».

« Avis de proposition supérieure » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La Convention d'arrangement – Droit de présenter une Proposition équivalente ».

« Avis du SID » s'entend de l'avis du système d'inscription direct (SID).

« Avis sur le caractère équitable » désigne l'avis de la Banque Scotia selon lequel, au 22 décembre 2025 et compte tenu et sous réserve des hypothèses, limites et réserves qui y sont énoncées, la Contrepartie à recevoir par les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) dans le cadre de l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires, et dont un exemplaire est joint à l'Annexe G de la présente Circulaire.

« Bail immobilier important » désigne un bail, un sous-bail, une licence, une convention d'occupation ou une autre convention aux termes duquel la Société ou l'une de ses Filiales est investie de droits d'utilisation ou d'occupation des Biens immobiliers loués importants, en sa version modifiée, complétée ou renouvelée, lesquels Baux immobiliers importants sont indiqués au sous-alinéa (23)a)(ii) de la Lettre d'information de la Société (y compris l'adresse, le locataire (ou le sous-locataire, selon le cas) et le propriétaire).

« Banque Scotia » désigne Scotia Capitaux Inc.

« Bien immobilier loué important » désigne un bien immobilier de plus de 15 000 pieds carrés de superficie louée, sous-louée, concédée sous licence ou autrement utilisée ou occupée par la Société ou l'une de ses Filiales.

« Birch Hill » désigne Birch Hill Equity Partners Management Inc.

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« Broadridge » désigne Broadridge Financial Solutions, Inc.

« CDP » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire – Approbations des autorités de réglementation requises – Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence ».

« Certificat d'arrangement » désigne le certificat d'arrangement qui est délivré par le Directeur en vertu du paragraphe 192(7) de la LCSA à l'égard des Statuts d'arrangement.

« Circulaire » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Circulaire de sollicitation de procurations de la direction ».

« Clôture » désigne la clôture des opérations prévues par la Convention d'arrangement.

« Code » désigne l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée.

« Comité spécial » désigne le comité spécial composé de membres indépendants du Conseil qui a été établi relativement à l'Arrangement et aux autres opérations prévues par la Convention d'arrangement.

« Commissaire de la concurrence » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire – Approbations des autorités de réglementation requises – Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence ».

« Conseil » désigne le conseil d'administration de la Société, tel qu'il est constitué de temps à autre.

« Contrat » désigne une convention, un engagement, un contrat, une franchise, une licence, un bail, un sous-bail, une obligation, un billet, une hypothèque, un acte de fiducie, un contrat de vente différée ou conditionnelle, une convention générale d'agent de vente, un contrat d'entreprise ou de coentreprise, sous forme écrite, dans chaque cas, avec toute modification ou tout complément à celle-ci ou à celui-ci, à laquelle ou auquel la Société ou l'une ou l'autre de ses Filiales est partie ou par laquelle ou par lequel la Société ou l'une ou l'autre de ses Filiales est liée ou visée, ou par laquelle ou par lequel l'un ou l'autre de leurs biens ou actifs respectifs est lié ou visé.

« Contrat important » désigne un Contrat :

a) lié (i) à toute dette contractée au titre d'emprunt d'un montant en capital supérieur à 1 000 000 $ pendant toute période de douze (12) mois ou pendant la durée du Contrat (actuellement impayée ou qui pourrait le devenir) de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou (ii) au cautionnement de toute dette ou obligation d'une Personne autre que la Société ou l'une de ses Filiales, dans chaque cas à l'exclusion des cautionnements ou des dettes ou obligations intersociétés qui visent deux (2) Personnes ou plus qui sont des Filiales importantes de la Société ou la Société et une (1) ou plusieurs de ses Filiales importantes;

b) qui limite à tous égards importants l'endettement de la Société ou de l'une de ses Filiales (y compris en exigeant l'octroi d'une Sûreté de même rang), ou la création de Sûretés sur des biens ou des actifs de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou qui limite le versement de dividendes par la Société ou l'une de ses Filiales;

c) qui, s'il est résilié ou modifié d'une manière préjudiciable ou s'il n'est plus en vigueur, est raisonnablement susceptible d'avoir un Effet défavorable important;

et comprend tous les Contrats énumérés à l'alinéa (22)(a) de la Lettre d'information de la Société, étant entendu que, dans chacun des cas susmentionnés, si un Contrat a été modifié, complété ou renouvelé, toute référence au Contrat renvoie au Contrat ainsi modifié, complété ou renouvelé.

« Contrepartie » désigne la somme de 36,60 $ en espèces par Action à droit de vote subalterne que les porteurs d'Actions à droit de vote subalterne (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) doivent recevoir aux termes du Plan d'arrangement.

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« Contrepartie relative au roulement » désigne la contrepartie indiquée dans une Convention de roulement applicable et payable à un Actionnaire procédant à un roulement pour le transfert de ses Actions de roulement, laquelle contrepartie a une valeur globale correspondant au montant de la Contrepartie multiplié par le nombre total d'Actions détenues par cet Actionnaire procédant à un roulement.

« Convention collective importante » désigne toute convention collective ou document connexe qui lie la Société ou l'une de ses Filiales portant sur l'emploi d'au moins 500 Employés et impose des obligations à la Société et/ou à l'une de ses Filiales.

« Convention d'arrangement » désigne la Convention d'arrangement (y compris les annexes jointes à celle-ci) datée du 22 décembre 2025 entre l'Acheteur et la Société, en sa version modifiée ou complétée à l'occasion conformément à ses modalités.

« Convention de roulement » désigne chaque convention de roulement intervenue entre l'Acheteur, 17567201 Canada Inc. et un Actionnaire procédant à un roulement visant le transfert des Actions de cet Actionnaire procédant à un roulement à 17567201 Canada Inc. ou aux membres de son groupe dans le cadre de l'Arrangement.

« Convention de soutien et de vote de l'actionnaire procédant à un roulement » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement – Conventions de soutien et de vote – Convention de soutien et de vote de l'actionnaire procédant à un roulement ».

« Conventions de crédit » désigne, collectivement, a) la septième convention de crédit garanti de premier rang modifiée et mise à jour intervenue entre la Société, GDI Integrated Facility Services USA Inc., GDI Services Inc., la Banque Nationale du Canada, à titre de mandataire, les institutions financières indiquées sur les pages de signature de la convention de crédit, à titre de prêteurs, Financière Banque Nationale inc. et la Fédération des caisses Desjardins du Québec, à titre de coarrangeurs principaux et de teneurs de livres conjoints, et la Fédération des caisses Desjardins du Québec, à titre d'agent de syndication, datée du 27 juin 2024 et modifiée par la première modification à la septième convention de crédit garantie de premier rang modifiée et mise à jour datée du 10 décembre 2024, et b) la convention de crédit intervenue entre GDI Energy Efficiency Portfolio LP, à titre d'emprunteur, GDI Energy Efficiency Portfolio Inc., à titre de partie au crédit, la Société, à titre de garant, la Banque de l'infrastructure du Canada, à titre de mandataire et prêteur, et les autres prêteurs qui sont parties à cette convention de temps à autre, datée du 28 juin 2024 et modifiée par la première modification à la convention de crédit et consentement datée du 6 juin 2025.

« Conventions de soutien et de vote » désigne, collectivement, les Conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants et la Convention de soutien et de vote de l'actionnaire procédant à un roulement.

« Conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement – Conventions de soutien et de vote – Conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants ».

« Cour » désigne la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) siégeant dans le district de Montréal.

« Cours normal » désigne, à l'égard de toute mesure prise (ou de toute omission de prendre une mesure) par une Partie ou l'une de ses Filiales, le fait que la prise de cette mesure ou l'omission de prendre cette mesure est conforme, dans sa nature et dans sa portée, aux pratiques antérieures de cette Partie ou de cette Filiale et qu'elle est prise dans le cours normal des activités quotidiennes de cette Partie ou de cette Filiale.

« Date butoir » désigne le 22 avril 2026, sous réserve du droit de toute Partie de reporter la Date butoir d'au plus 30 jours si les Approbations des autorités de réglementation requises n'ont pas été obtenues et n'ont pas été refusées dans le cadre d'une décision non susceptible d'appel d'une Entité gouvernementale, en remettant un avis écrit à l'autre Partie à cet effet au plus tard à 17 h (heure de l'Est) à une date qui tombe au moins trois (3) Jours ouvrables avant la Date butoir initiale. Malgré ce qui précède, une Partie n'est pas autorisée à reporter la Date butoir si le défaut d'obtenir l'une ou l'autre des Approbations des autorités de réglementation requises découle principalement du défaut de cette Partie de se conformer à ses engagements aux présentes.

« Date de clôture des registres » désigne la fermeture des bureaux le 20 janvier 2026.

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« Date de prise d'effet » désigne la date indiquée sur le Certificat d'arrangement.

« Délai aux fins d'une proposition équivalente » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La Convention d'arrangement – Droit de présenter une Proposition équivalente ».

« Demande de paiement » désigne un avis écrit contenant une demande de paiement remis par un Porteur dissident à la Société en vertu de la LCSA.

« Dépositaire » désigne la Compagnie Trust TSX, en sa qualité de dépositaire à l'égard de l'Arrangement, ou toute autre Personne dont la Société et l'Acheteur peuvent mutuellement convenir de retenir les services en tant que dépositaire à l'égard de l'Arrangement.

« Desjardins Marchés des capitaux » désigne Valeurs mobilières Desjardins inc.

« Directeur » désigne le directeur nommé en vertu de l'article 260 de la LCSA.

« Documents constitutifs » désigne les statuts constitutifs, de fusion, d'arrangement ou de continuation, selon le cas, ou les règlements administratifs ou autres documents constitutifs ainsi que toutes les modifications qui y sont apportées.

« DOJ » a le sens qui lui est attribué dans la présente Circulaire à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire – Approbations des autorités de réglementation requises – Approbation en vertu de la Loi HSR ».

« Droit à la dissidence » désigne le droit à la dissidence à l'égard de l'Arrangement qui est décrit dans le Plan d'arrangement.

« Effet défavorable important » désigne un fait, un changement, un événement, un effet, un état de fait et/ou une circonstance qui, individuellement ou collectivement, est, ou est raisonnablement susceptible d'être, important et défavorable pour l'entreprise, les activités, les résultats d'exploitation, les actifs, la situation (financière ou autre) ou les passifs (éventuels ou autres) de la Société et de ses Filiales, prises dans leur ensemble, sauf dans la mesure où un fait, un changement, un événement, un effet, un état de fait ou une circonstance découle de ce qui suit :

a) l'annonce de la Convention d'arrangement ou de l'Arrangement ou la mise en œuvre ou la réalisation de l'Arrangement ou des opérations prévues par les présentes;

b) l'incapacité de la Société de respecter ses propres prévisions ou projections, notamment ses projections ou attentes en matière de bénéfices, ou les prévisions ou projections de tiers, notamment les projections ou attentes en matière de bénéfices, fournies ou rendues publiques par la Société (étant entendu que les causes sous-jacentes à ces situations peuvent, dans la mesure où elles ne sont pas autrement exclues de la définition d'Effet défavorable important, être prises en compte pour déterminer si un Effet défavorable important s'est produit);

c) le début ou l'escalade d'une guerre (déclarée ou non) ou d'un conflit armé ou des actes criminels ou des actes de terrorisme;

d) les changements ou les événements touchant la conjoncture économique, commerciale, réglementaire, politique, financière ou les taux de change en général au Canada ou aux États-Unis, y compris les changements (i) visant les marchés des capitaux, les marchés du crédit ou les marchés financiers, (ii) de taux d'intérêt et de notes de crédit, (iii) de l'inflation, et (iv) de taux de change;

mais, en ce qui concerne les alinéas a) à e) ci-dessus, et seulement dans la mesure où ces questions n'ont pas un effet important disproportionné sur la Société et ses Filiales, prises dans leur ensemble, par rapport à d'autres sociétés et entités exerçant des activités dans la même industrie et le même secteur que la Société et/ou ses Filiales, les renvois dans certaines dispositions de la Convention d'arrangement à certains montants en dollars ne sont pas censés être, et ne doivent pas être considérés comme étant, représentatifs aux fins de déterminer si un Effet défavorable important a eu lieu.

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e) tout changement de la Loi, des principes comptables généralement reconnus, y compris les IFRS, ou des exigences comptables ou fiscales réglementaires, ou de l'interprétation, de l'application ou de la non-application de ce qui précède par une Entité gouvernementale;

f) toute mesure prise (ou qui n'a pas été prise) par la Société ou l'une de ses Filiales importantes qui doit expressément être prise (ou qui doit expressément ne pas être prise) aux termes de la Convention d'arrangement avec le consentement écrit préalable exprès de l'Acheteur, ou selon ses directives écrites;

g) un changement ou un fait nouveau ayant une incidence générale sur les secteurs dans lesquels la Société et/ou ses Filiales exercent leurs activités;

h) un ouragan, une inondation, une tornade, un tremblement de terre ou une autre catastrophe naturelle, une épidémie, une pandémie ou une éclosion de maladie ou une aggravation importante de ces conditions existant à la date de la Convention d'arrangement;

i) une variation du cours des titres de la Société ou du volume des opérations sur les Actions (étant entendu que les causes sous-jacentes à cette variation peuvent, dans la mesure où elles ne sont pas autrement exclues de la définition d'Effet défavorable important, être prises en compte pour déterminer si un Effet défavorable important s'est produit).

« Employés » désigne les employés de la Société ou de ses Filiales, selon le cas, y compris les employés à temps partiel et à temps plein, qu'ils soient activement employés ou non, syndiqués ou non.

« Entité gouvernementale » désigne a) un ministère, une autorité de réglementation, une banque centrale, une cour, une commission, un commissaire, un conseil, un bureau, un organisme ou un intermédiaire, notamment international, multinational, fédéral, provincial, étatique, territorial, municipal ou local, au pays ou à l'étranger, et comprend les Autorités en valeurs mobilières; b) une subdivision ou une autorité relevant de l'une des entités précitées; c) un organisme parapublic ou privé ou un organisme d'autoréglementation exerçant des pouvoirs de réglementation, d'expropriation ou d'imposition sous la direction ou pour le compte de ses membres ou de l'une des entités précitées, y compris la TSX, l'Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) et tout autre organisme de réglementation; ou d) un arbitre ayant compétence sur les affaires de la personne, des actifs, des obligations ou d'autres questions visées.

« ERISA » désigne la loi américaine intitulée Employee Retirement Income Security Act of 1974, dans sa version modifiée.

« Évaluation officielle » désigne l'évaluation officielle de la juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne remise par la Banque Scotia qui indiquait qu'en date du 22 décembre 2025, compte tenu et sous réserve des limites, des réserves, des hypothèses et des autres questions énoncées dans cet avis d'évaluation, la juste valeur marchande des Actions à droit de vote subalterne se situait entre 32,00 $ et 38,50 $ par Action à droit de vote subalterne, et dont un exemplaire est joint à l'Annexe G de la présente Circulaire.

« Événement donnant lieu à des frais de résiliation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La Convention d'arrangement – Frais de résiliation et Indemnité de dédit ».

« Événement donnant lieu à une indemnité de dédit » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La Convention d'arrangement – Frais de résiliation et Indemnité de dédit ».

« Exception relative au 1 % » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire – Questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières – Règlement 61-101 ».

« Exception relative au 5 % » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire – Questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières – Règlement 61-101 ».

« Fasken » désigne Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.

« Filiale » a le sens qui lui est donné dans le Règlement 45-106 en vigueur à la date de la Convention d'arrangement et, aux fins de la Convention d'arrangement, le terme « contrôle » comprend la détention, directement ou indirectement, du

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pouvoir d'orienter ou de faire orienter les politiques, la gestion et les affaires internes d'une Personne, que ce soit par la propriété de titres comportant droit de vote, par Contrat ou autrement, y compris à l'égard de tout commandité d'une autre Personne ayant le pouvoir d'orienter les politiques, la gestion et les affaires internes de cette Personne.

« Filiales importantes » désigne GDI Canada Inc., GDI Services (Québec) S.E.C., GDI Services (Canada) S.E.C., Commandité Modern Concept d'entretien inc., Modern Concept d'entretien S.E.C., Ainsworth Inc. (Ontario), GDI Integrated Facility Services USA Inc., GDI Services Inc. et Ainsworth Inc. (Delaware).

« Financement par emprunt » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement – Provenance des fonds ».

« FIV » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Comment voter à l'Assemblée ».

« Formulaire d'avis et de déclaration » désigne le formulaire d'avis et de déclaration qui sera déposé auprès de la FTC en vertu de la Loi HSR.

« Frais de résiliation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La Convention d'arrangement – Frais de résiliation et Indemnité de dédit ».

« gain en capital imposable » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

« GCB » désigne Gestion Claude Bigras inc.

« GDI » désigne GDI Services aux immeubles inc., une société constituée sous le régime des lois fédérales du Canada.

« Heure de prise d'effet » désigne 00 h 01 (heure de l'Est), à la Date de prise d'effet, ou toute autre heure dont la Société et l'Acheteur peuvent convenir par écrit avant la Date de prise d'effet.

« IFRS » désigne les principes comptables généralement reconnus figurant dans le Manuel de CPA Canada – Comptabilité pour une entité qui prépare ses états financiers conformément aux Normes internationales d'information financière.

« Indemnité de dédit » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La Convention d'arrangement – Frais de résiliation et Indemnité de dédit ».

« Intermédiaire » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Comment voter à l'Assemblée ».

« Jour ouvrable » désigne un jour de l'année, autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour où les principales banques sont fermées à Montréal (Province de Québec) ou à Toronto (province d'Ontario).

« LCSA » s'entend de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

« Lettre d'engagement de financement par emprunt » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement – Provenance des fonds ».

« Lettre d'envoi » désigne la lettre d'envoi transmise aux Actionnaires en vue de son utilisation dans le cadre de l'Arrangement.

« Lettre d'information de la Société » désigne la lettre d'information qui porte la date de la Convention d'arrangement que la Société a remise à l'Acheteur parallèlement à la signature de la Convention d'arrangement.

« Lettre de mandat » a le sens qui lui est attribué dans la présente Circulaire à la rubrique « L'Arrangement – Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable ».

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« Lettre de non-intervention » a le sens qui est lui est attribué à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire – Approbations des autorités de réglementation requises – Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence ».

« Loi de l'impôt » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et les règlements pris en application de celle-ci, dans leur version modifiée à l'occasion.

« Loi HSR » désigne la loi des États-Unis intitulée Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976.

« Loi sur la concurrence » désigne la Loi sur la concurrence (Canada).

« Lois » désigne, à l'égard de toute Personne, l'ensemble des textes juridiques applicables, y compris les lois, les codes, les ordonnances, les décrets, les règles, les règlements, les règlements municipaux, l'ensemble des jugements, des décisions ou des déterminations, qu'ils soient judiciaires, arbitraux, administratifs, ministériels ou réglementaires, pris ou rendus par une Entité gouvernementale, qui lient cette Personne ou son entreprise ou qui ont un effet sur elle ou sur ses activités, ses biens ou ses titres, et dans la mesure où ils ont force de loi ou lient la Personne qu'ils visent, l'ensemble des politiques ou des lignes directrices publiés de toute Entité gouvernementale.

« Lois antitrust et lois sur la concurrence » désigne la Loi sur la concurrence, la Loi HSR, la loi Sherman Antitrust Act of 1890, dans sa version modifiée, la loi Clayton Antitrust Act of 1914, dans sa version modifiée, ainsi que l'ensemble des lois fédérales, provinciales, étatiques, locales et étrangères relatives à l'antitrust, à la concurrence et à la réglementation du commerce, y compris toutes les lois qui visent à interdire, à restreindre ou à réglementer les actions ayant pour objet ou pour effet de monopoliser ou de restreindre le commerce ou de réduire la concurrence au moyen d'une fusion ou d'une acquisition.

« Lois sur les valeurs mobilières » désigne la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et toute autre Loi applicable en matière de valeurs mobilières, ainsi que l'ensemble des règles, règlements d'application et instructions générales publiés en vertu de celles-ci ou en vertu des Lois en matière de valeurs mobilières d'une autre province ou d'un autre territoire du Canada, ainsi que les règles et les politiques de la TSX.

« Manquement volontaire » désigne, à l'égard d'une déclaration, d'une garantie, d'une entente ou d'un engagement prévu dans la Convention d'arrangement, un manquement important de la Convention d'arrangement qui découle d'un acte ou d'une omission de la part de la Partie fautive qui sait que cet acte ou cette omission, selon le cas, pourrait donner lieu, ou est raisonnablement susceptible de donner lieu à un manquement important à la Convention d'arrangement.

« Modification de recommandation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La Convention d'arrangement – Résiliation ».

« Modifications proposées » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« Offre de paiement » désigne une offre écrite faite à un Porteur dissident de lui payer la juste valeur du nombre d'Actions à l'égard desquelles l'Actionnaire exerce son Droit à la dissidence en vertu de la LCSA.

« Offre publique de rachat » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements concernant la Société – Offre publique de rachat dans le cours normal des activités ».

« Options » désigne les options d'achat d'actions en cours de la Société octroyées aux termes du Régime d'options.

« Ordonnance » désigne l'ensemble des jugements, des injonctions, des ordonnances, des décisions, des déterminations, des sentences, des stipulations ou des mesures semblables, qu'ils soient judiciaires, arbitraux, administratifs, ministériels ou réglementaires, pris par une Entité gouvernementale ou conclus avec celle-ci, ou appliqués par une Entité gouvernementale (dans chaque cas, qu'ils soient temporaires, provisoires ou permanents).

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« Ordonnance définitive » désigne l'ordonnance définitive de la Cour, dont la forme est jugée satisfaisante par la Société et par l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement, qui approuve l'Arrangement en vertu de l'article 192 de la LCSA, dans sa version modifiée par la Cour (avec le consentement de la Société et celui de l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement) en tout temps avant l'Heure de prise d'effet ou, dans l'éventualité d'un appel, à moins que cet appel ne soit retiré ou rejeté, dans sa version confirmée ou modifiée en appel (à condition que cette modification convienne à la fois à la Société et à l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement).

« Ordonnance provisoire » désigne l'ordonnance provisoire de la Cour en vertu de l'article 192 de la LCSA, dont la forme est jugée satisfaisante par la Société et l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement, prévoyant, entre autres, la convocation et la tenue de l'Assemblée, cette ordonnance pouvant être modifiée ou complétée par la Cour (à condition que cette modification ou ce supplément convienne à la Société et à l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement).

« Parties » désigne la Société et l'Acheteur, et « Partie » désigne l'un d'entre eux.

« Personne » inclut une personne physique, une société de personnes, une association, une personne morale, une société à responsabilité limitée, une organisation, une fiducie, une succession, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire ou un liquidateur, un administrateur, un représentant légal, un gouvernement (y compris une Entité gouvernementale), un syndicat ou une autre entité, ayant ou non un statut juridique.

« perte en capital déductible » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Actionnaires résidant au Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

« Plan d'arrangement » désigne le plan d'arrangement, dont la forme est essentiellement celle reproduite à l'Annexe B, sous réserve de toute modification y étant apportée conformément à la Convention d'arrangement et au Plan d'arrangement, ou selon les directives de la Cour dans l'Ordonnance définitive avec le consentement préalable écrit de la Société et de l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« Porteur dissident » désigne un Actionnaire inscrit (autre qu'un Actionnaire procédant à un roulement) qui a valablement exercé son Droit à la dissidence en stricte conformité avec l'article 3 du Plan d'arrangement et qui n'a pas révoqué ou n'est pas réputé avoir révoqué sa dissidence, mais uniquement à l'égard des Actions pour lesquelles ce Droit à la dissidence a été validement exercé par ce porteur.

« Procédure » désigne une poursuite, une action, une accusation, un litige, un arbitrage, une procédure (y compris toute procédure civile, criminelle, administrative, d'enquête ou d'appel), une audience, un audit, un examen, une enquête, une investigation ou toute autre procédure engagée, menée ou entendue par une Entité gouvernementale, ou devant celle-ci.

« Proposition d'acquisition » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La Convention d'arrangement – Obligations de non-sollicitation ».

« Proposition supérieure » désigne une Proposition d'acquisition écrite de bonne foi d'une Personne ou d'un groupe de Personnes « agissant de concert » (selon le sens donné à cette expression dans le Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat) présentée après la date de la Convention d'arrangement en vue d'acquérir pas moins que la totalité des Actions en circulation (à l'exception des Actions détenues par la Personne ou le groupe de Personnes qui font la Proposition d'acquisition) ou la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société sur une base consolidée : a) qui est conforme aux Lois sur les valeurs mobilières applicables et ne résulte pas d'un manquement non négligeable à l'article 5; b) qui est raisonnablement susceptible d'être réalisée, sans délai indu, compte tenu, notamment, de tous les aspects de la proposition, notamment de ses aspects financiers, juridiques et réglementaires et de la Personne ou du groupe de Personnes qui présente la proposition et des membres de leurs groupes respectifs; c) qui est présentée par une Personne ou un groupe de Personnes qui a démontré, d'une manière jugée satisfaisante par le Conseil, agissant de bonne foi (après avoir reçu les conseils de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques externes), que des arrangements adéquats ont été pris relativement au financement requis pour réaliser cette Proposition d'acquisition, et qui n'est pas assujettie à une condition de financement; d) qui n'est pas assujettie à une condition de vérification diligente ou d'accès; et e) que le Conseil, après avoir reçu l'avis de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques externes, et compte tenu de toutes les modalités et conditions de la Proposition d'acquisition, notamment ses aspects juridiques, financiers et réglementaires, y compris la Personne ou le groupe de Personnes qui présente la Proposition d'acquisition, ainsi que les membres de leurs groupes respectifs, estime de bonne foi que si elle était réalisée conformément à ses

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modalités, mais sans écarter le risque de non-réalisation, elle donnerait lieu à une opération plus favorable, du point de vue financier, pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) que l'Arrangement (y compris toute modification des modalités de l'Arrangement proposée par l'Acheteur conformément au sous-paragraphe 5.4(2) de la Convention d'arrangement).

« Recommandation du conseil » désigne une déclaration selon laquelle le Conseil, après avoir reçu les conseils de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques externes, ainsi que la recommandation unanime du Comité spécial, a déterminé à l'unanimité (les administrateurs intéressés s'étant abstenus de voter) que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et qu'il est équitable pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) et selon laquelle le Conseil recommande à l'unanimité (les administrateurs concernés s'étant abstenus de voter) aux Actionnaires de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement.

« Régime d'options » désigne le régime d'options d'achat d'actions de la Société.

« Régime d'UAD » désigne le régime d'unités d'actions différées de la Société.

« Régime d'UAMP » désigne le régime d'unités d'actions de maintien en poste de la Société.

« Régime d'UAR » désigne le régime d'unités d'actions liées au rendement de la Société.

« Régimes à l'intention des employés » désigne (i) les régimes d'avantages sociaux, y compris les « employe benefit plans » comme ce terme est défini au paragraphe 3(3) de la loi ERISA (qu'ils soient ou non assujettis à cette loi), ainsi que les autres régimes de pension, régimes de retraite, régimes de rémunération différée, régimes d'épargne, régimes de participation aux bénéfices, régimes d'option d'achat d'actions, régimes d'achat d'actions, régimes de primes, régimes incitatifs, régimes de congés payés, régimes de cessation d'emploi, régimes de prestations supplémentaires de chômage, régimes d'aide aux employés, régimes de prestation de décès ou tous autres régimes à l'intention des employés ou régimes d'avantages complémentaires de retraite, fiducies, arrangements, contrats, ententes, polices ou engagements (y compris les arrangements visant à offrir des prestations de retraite en excédant des montants maximaux permis par la Loi de l'impôt au titre de régimes de retraite enregistrés), les Régimes de rémunération incitatifs dont bénéficient ou peuvent bénéficier les employés, les dirigeants et les administrateurs antérieurs ou actuels, les personnes travaillant pour la Société ou pour l'une de ses Filiales importantes aux termes d'un contrat, ou les personnes offrant des services à la Société ou à l'une de ses Filiales importantes pour du travail normalement effectué par des employés; ou (ii) les garanties ou les polices d'assurance collective ou individuelle (y compris de l'autoassurance) en cas d'accident ou de maladie, les assurances-vie (y compris les polices d'assurance individuelle dont un employé, dirigeant ou administrateur antérieur ou actuel de la Société ou de l'une de ses Filiales importantes, selon le cas, est l'assuré désigné et pour laquelle la Société ou l'une de ses Filiales importantes verse des primes, que la Société ou l'une de ses Filiales en soit ou non le propriétaire, le bénéficiaire, ou les deux) ou toute autre assurance.

« Régimes de rémunération incitatifs » désigne le Régime d'options, le Régime d'UAD, le Régime d'UAR et le Régime d'UAMP.

« Règlement 61-101 » désigne le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.

« Représentant » désigne, à l'égard de toute Personne, un dirigeant, un administrateur, un employé, un représentant (y compris un conseiller financier, juridique ou autre) ou un mandataire d'une telle Personne ou de l'une de ses Filiales.

« Résolution relative à l'arrangement » désigne la résolution spéciale approuvant le Plan d'arrangement devant être étudiée à l'Assemblée, prenant essentiellement la forme indiquée à l'Annexe C de la présente Circulaire.

« Restructuration antérieure à l'acquisition » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « La Convention d'arrangement – Restructuration antérieure à l'acquisition ».

« Société de portefeuille de l'acheteur » désigne 17567201 Canada Inc., société constituée sous le régime des lois du Canada et propriétaire inscrit et véritable de la totalité des actions en circulation de l'Acheteur.

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« Société » désigne GDI Services aux immeubles inc., une société constituée sous le régime des lois fédérales du Canada.

« Sociétés en commandite Birch Hill Fund V » désigne, collectivement, Birch Hill Equity Partners V, LP, Birch Hill Equity Partners (Entrepreneurs) V, LP et Birch Hill Equity Partners (US) V, LP.

« Sodali & Co. » désigne Morrow Sodali (Canada) Ltd., le conseiller en communication avec les actionnaires et agent de sollicitation de procurations de la Société.

« Statuts d'arrangement » désigne les statuts d'arrangement de la Société à l'égard de l'Arrangement qui, en vertu de la LCSA, doivent être transmis au Directeur après la délivrance de l'Ordonnance définitive, lesquels incluront le Plan d'arrangement et dont la forme et le contenu conviendront autrement à la Société et à l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« Titres incitatifs » désigne, collectivement, les Options, les UAD, les UAR et les UAMP.

« Transaction devant faire l'objet d'un avis » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire – Approbations des autorités de réglementation requises – Approbation en vertu de la Loi sur la concurrence ».

« Transfert » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « L'Arrangement – Conventions de soutien et de vote ».

« Trust TSX » désigne Compagnie Trust TSX.

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

« UAD » désigne les unités d'actions différées en cours de la Société attribuées aux termes du régime d'UAD.

« UAMP » désigne les unités d'actions de maintien en poste en cours de la Société attribuées aux termes du Régime d'UAMP.

« UAR » désigne les unités d'actions liées au rendement en cours de la Société attribuées aux termes du Régime d'UAR.

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ANNEXE 8
PLAN D'ARRANGEMENT

PLAN D'ARRANGEMENT AUX TERMES DE L'ARTICLE 192 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

ARTICLE 1
INTERPRÉTATION

Paragraphe 1.1 Définitions

Sauf indication contraire, les termes clés utilisés dans le présent Plan d'arrangement sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans la Convention d'arrangement, et les termes qui suivent (de même que leurs variantes grammaticales) ont le sens qui leur est donné ci-après :

« Actionnaires » désigne les porteurs inscrits ou véritables des Actions, selon ce que dicte le contexte.

« Actionnaires procédant à un roulement » désigne Birch Hill Equity Partners V, LP, Birch Hill Equity Partners (Entrepreneurs) V, LP et Birch Hill Equity Partners (US) V, LP et Gestion Claude Bigras inc.

« Actions » désigne, collectivement, les Actions à droit de vote subalterne et les Actions à droit de vote multiple.

« Actions à droit de vote multiple » désigne les actions à droit de vote multiple du capital de la Société.

« Actions à droit de vote subalterne » désigne les actions à droit de vote subalterne du capital de la Société.

« AMF » désigne l'Autorité des marchés financiers.

« Arrangement » désigne l'arrangement aux termes de l'article 192 de la LCSA selon les modalités et sous réserve des conditions prévues dans le présent Plan d'arrangement, sous réserve de toute modification apportée au présent Plan d'arrangement conformément à ses modalités ou aux modalités de la Convention d'arrangement, ou selon les directives de la Cour dans l'Ordonnance définitive, avec le consentement préalable écrit de la Société et de l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« Assemblée » désigne l'assemblée extraordinaire des Actionnaires, y compris toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, devant être convoquée et tenue conformément à l'Ordonnance provisoire afin d'étudier la Résolution relative à l'arrangement et pour toute autre question pouvant être énoncée dans la Circulaire et acceptée par écrit par l'Acheteur, agissant raisonnablement.

« Autorités en valeurs mobilières » désigne l'AMF et toute autre commission ou autorité en valeurs mobilières compétente d'une province ou d'un territoire du Canada, et la TSX.

« Avis du SID » a le sens qui lui est attribué au sous-paragraphe 4.1(2).

« Certificat d'arrangement » désigne le certificat d'arrangement donnant effet à l'Arrangement délivré par le Directeur en vertu du paragraphe 192(7) de la LCSA à l'égard des Statuts d'arrangement.

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« Charge » désigne une hypothèque, une mise en gage, un nantissement, une sûreté, une garantie internationale, une créance prioritaire, un empiétement, une option, un droit de premier refus ou de première offre, un droit d'occupation, un engagement, une cession, un privilège (prévu par la Loi ou autrement), un vice de titres ou encore une restriction, une réclamation ou un droit contraire, ou autre charge ou droit de tiers de quelque nature que ce soit, dans chaque cas, éventuel ou absolu.

« Circulaire » désigne l'avis de convocation à l'Assemblée et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui l'accompagne, y compris l'ensemble des annexes, appendices et pièces qui y sont joints, devant être transmis à chaque Actionnaire et à toute autre Personne, conformément à l'Ordonnance provisoire et à la Loi, relativement à l'Assemblée, dans leur version modifiée ou complétée à l'occasion selon les modalités de la Convention d'arrangement.

« Code » désigne l'Internal Revenue Code of 1986.

« Contrepartie » désigne la contrepartie en espèces de 36,60 $ par Action à droit de vote subalterne que les porteurs d'Actions à droit de vote subalterne (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) doivent recevoir aux termes du présent Plan d'arrangement.

« Convention d'arrangement » désigne la convention d'arrangement (y compris les annexes jointes à celle-ci) datée du 22 décembre 2025 entre l'Acheteur et la Société, en sa version modifiée ou complétée à l'occasion conformément à ses modalités.

« Convention de roulement » désigne chaque convention de roulement intervenue entre l'Acheteur, la Société de portefeuille de l'acheteur et un Actionnaire procédant à un roulement visant le transfert des Actions de cet Actionnaire procédant à un roulement à la Société de portefeuille de l'Acheteur dans le cadre de l'Arrangement.

« Convention sur les droits des investisseurs » désigne la convention sur les droits des investisseurs intervenue entre la Société, Birch Hill Equity Partners IV, LP, Birch Hill Equity Partners (US) IV, LP, Birch Hill Equity Partners (Entrepreneurs) IV, LP et Gestion Claude Bigras inc., datée du 14 mai 2015, dans sa version modifiée le 13 août 2015 et cédée aux sociétés en commandite Birch Hill Fund V, à l'égard de certains droits de nomination des administrateurs et droits des actionnaires.

« Cour » désigne la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) siégeant dans le district de Montréal, ou toute autre cour, selon le cas.

« Date de prise d'effet » désigne la date indiquée sur le Certificat d'arrangement.

« Directeur » désigne le directeur nommé en vertu de l'article 260 de la LCSA.

« Droit à la dissidence » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 3.1.

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« Jour ouvrable » désigne un jour de l'année, autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour où les principales banques sont fermées à Montréal (province de Québec) ou à Toronto (province d'Ontario).

« LCSA » s'entend de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

« Lettre d'envoi » désigne la lettre d'envoi transmise aux Actionnaires en vue de son utilisation dans le cadre de l'Arrangement.

« Loi de l'impôt » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

« Options » désigne les options d'achat d'actions en cours de la Société octroyées aux termes du Régime d'options.

« Plan d'arrangement » désigne le présent plan d'arrangement proposé en vertu de l'article 192 de la LCSA, sous réserve de toute modification y étant apportée conformément à la Convention d'arrangement et au Plan d'arrangement, ou selon les directives de la Cour dans l'Ordonnance définitive avec le consentement préalable écrit de la Société et de l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« Porteur dissident » désigne un Actionnaire inscrit (autre qu'un Actionnaire procédant à un roulement) qui a valablement exercé son Droit à la dissidence en stricte conformité avec l'article 3 et qui n'a pas révoqué ou n'est pas réputé avoir révoqué sa dissidence, mais uniquement à l'égard des Actions pour lesquelles ce Droit à la dissidence a été validement exercé par ce porteur.

« Régime d'options » désigne le régime d'options d'achat d'actions de la Société.

« Régime d'UAD » désigne le régime d'unités d'actions différées de la Société.

« Régime d'UAMP » désigne le régime d'unités d'actions de maintien en poste de la Société.

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« Régime d'UAR » désigne le régime d'unités d'actions liées au rendement de la Société.

« Régimes de rémunération incitatifs » désigne le Régime d'options, le Régime d'UAD, le Régime d'UAR et le Régime d'UAMP.

« Résolution relative à l'arrangement » désigne la résolution spéciale approuvant le présent Plan d'arrangement devant être étudiée à l'Assemblée, prenant essentiellement la forme indiquée à l'Annexe C de la Circulaire.

« Société » désigne GDI Services aux immeubles inc., une société constituée sous le régime des lois fédérales du Canada.

« Statuts d'arrangement » désigne les statuts d'arrangement de la Société à l'égard de l'Arrangement qui, en vertu de la LCSA, doivent être transmis au Directeur après la délivrance de l'Ordonnance définitive, lesquels incluront le présent Plan d'arrangement et dont la forme et le contenu conviendront autrement à la Société et à l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« Titres incitatifs » désigne, collectivement, les Options, les UAD, les UAR et les UAMP.

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

« UAD » désigne les unités d'actions différées en cours de la Société attribuées aux termes du régime d'UAD.

« UAMP » désigne les unités d'actions de maintien en poste en cours de la Société attribuées aux termes du Régime d'UAMP.

« UAR » désigne les unités d'actions liées au rendement en cours de la Société attribuées aux termes du Régime d'UAR.

Paragraphe 1.2 Certaines règles d'interprétation

Sauf indication contraire, dans le présent Plan d'arrangement :

(1) Titres de rubriques, etc. La division du présent Plan d'arrangement en articles, en paragraphes, en sous-paragraphes et en alinéas, ainsi que l'insertion de titres de rubriques, ne vise qu'à en faciliter la consultation et ne saurait en aucun cas influer sur l'interprétation du présent Plan d'arrangement.

(2) Monnaie. Le terme « dollar » et le symbole « $ » renvoient au dollar canadien. Les sommes à convertir d'une devise en dollars canadiens ou inversement le seront au taux de change de clôture le plus récent de la Banque du Canada en vigueur avant la date de calcul pertinente.

(3) Genre et nombre. Le renvoi à un genre particulier comprend tous les genres. Le singulier comprend le pluriel et inversement.

(4) Certaines formulations. Les termes « y compris » et « notamment » signifient « y compris (ou comprend), sans s'y limiter », et les termes « globalement », « le total de » et « la somme de » et les expressions comportant un sens semblable signifient « la totalité ou la somme, sans répétition ». Sauf indication contraire, les termes « article », « paragraphe », « sous-paragraphe » ou « alinéa » suivis d'un nombre ou d'une lettre désignent et visent l'article, le paragraphe, le sous-paragraphe ou l'alinéa précisé du présent Plan d'arrangement. Les expressions « Plan d'arrangement », « des présentes », « aux présentes » et les expressions semblables renvoient au présent Plan d'arrangement (dans sa version modifiée ou complétée à l'occasion) et non pas à un article, un paragraphe, un sous-paragraphe ou un alinéa en particulier ou à toute autre partie donnée des présentes, et comprennent les documents complémentaires ou accessoires au présent Plan d'arrangement.

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(5) Lois. Sauf indication contraire, la mention d'une Loi renvoie à cette Loi et à ses règles et règlements d'application, dans leur version actuelle ou éventuellement modifiée, consolidée, remplacée ou réédictée.

(6) Calcul des délais. Lorsqu'une mesure doit être prise dans un délai prévu aux termes du présent Plan d'arrangement, ou qu'un droit ou une obligation expire à la fin d'un tel délai, le premier jour du délai n'est pas pris en compte, mais le jour de son expiration l'est. Les paiements à faire et les mesures à prendre un jour qui n'est pas un Jour ouvrable sont reportés au plus tard au Jour ouvrable suivant.

(7) Renvois à une heure. Les renvois à une heure renvoient à l'heure de l'Est.

ARTICLE 2

L'ARRANGEMENT

Paragraphe 2.1 Convention d'arrangement

Le présent Plan d'arrangement constitue un arrangement en vertu de l'article 192 de la LCSA et est réalisé aux termes de la Convention d'arrangement et sous réserve de ses dispositions.

Paragraphe 2.2 Force exécutoire

Dès le dépôt des Statuts d'arrangement et la délivrance du Certificat d'arrangement, le présent Plan d'arrangement et l'Arrangement entreront en vigueur et auront force exécutoire pour l'Acheteur, la Société de portefeuille de l'acheteur, la Société et tous les Actionnaires (y compris les Actionnaires procédant à un roulement et les Porteurs dissidents), tous les porteurs de Titres incitatifs, l'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société, le Dépositaire et toutes les autres personnes, à compter de l'Heure de prise d'effet, dans chaque cas, sans autre mesure ni formalité de la part de toute Personne, à moins d'indication contraire expresse dans le présent Plan d'arrangement.

Paragraphe 2.3 Arrangement

(1) La Convention sur les droits des investisseurs sera résiliée et deviendra nulle et sans effet, y compris le fait qu'aucune de ses dispositions ne continuera à s'appliquer après cette résiliation.

(2) Si la Société en fait la demande au moins trois (3) Jours ouvrables avant la Date de prise d'effet, l'Acheteur devra avancer, ou faire en sorte que soit avancé, à la Société ou à ses Filiales ou pour leur compte, selon le cas et selon les directives de la Société ou de toute Filiale concernée, sous forme de prêt à la Société ou à cette Filiale applicable de la Société ou comme décidé autrement par la Société et l'Acheteur (selon des modalités et conditions dont la Société et l'Acheteur auront convenu, chacune agissant de manière raisonnable), selon le cas, a) un montant égal au montant total devant être versé aux porteurs de Titres incitatifs conformément au présent Plan d'arrangement et à la Convention d'arrangement (majoré de tous les impôts y afférents), et b) un montant égal au montant total nécessaire pour effectuer le remboursement de toute dette de la Société et de ses Filiales à la Clôture, comme indiqué dans les lettres de remboursement et conformément à la Convention d'arrangement, et pour effectuer autrement le paiement des honoraires de conseil et autres frais liés à l'opération engagés par la Société ou l'une de ses Filiales en relation avec l'Arrangement.

(3) Parallèlement aux opérations prévues au sous-paragraphe 2.3(4), conformément au présent Plan d'arrangement et sous réserve de celui-ci et malgré toute disposition contraire prévue dans les Régimes de rémunération incitatifs ou dans toute lettre d'attribution applicable, dans tout contrat, notamment d'emploi, ou par toute résolution ou toute décision du Conseil (ou d'un comité de celui-ci), à l'Heure de prise d'effet, les Titres incitatifs seront traités simultanément de la manière suivante :

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a) chaque Option en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet (qu'elle soit acquise ou non) sera réputée être acquise et pouvant être exercée sans condition. Elle sera réputée, sans autre mesure de la part ou au nom du porteur de l'Option, être cédée et transférée par ce porteur à la Société en échange d'un paiement au comptant par la Société correspondant à l'excédent de la Contrepartie par rapport au prix d'exercice de cette Option, déduction faite des retenues applicables prévues au paragraphe 4.3 et des autres retenues à la source applicables (étant entendu que si ce montant est de zéro ou s'il est négatif, ni la Société ni l'Acheteur ne devront être tenus de verser au porteur de cette Option tout montant à l'égard de celle-ci). Cette Option sera immédiatement annulée, et après ce paiement, toutes les obligations de la Société à l'égard de cette Option seront réputées être pleinement satisfaites;

b) chaque UAD en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet (qu'elle soit acquise ou non) sera réputée être acquise et réglée sans condition, sans autre mesure de la part ou pour le compte du porteur de celle-ci. Elle sera réputée être cédée et transférée par ce porteur à la Société en échange d'un paiement au comptant de la Société correspondant à la Contrepartie, déduction faite des retenues applicables prévues au paragraphe 4.3 et des autres retenues à la source applicables. Chacune de ces UAD sera immédiatement annulée;

c) chaque UAMP en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet (qu'elle soit acquise ou non) sera réputée être acquise et réglée sans condition, sans autre mesure de la part ou pour le compte du porteur de celle-ci. Elle sera réputée être cédée et transférée par ce porteur à la Société en échange d'un paiement au comptant de la Société correspondant à la Contrepartie, déduction faite des retenues applicables prévues au paragraphe 4.3 et des autres retenues à la source applicables. Chacune de ces UAMP sera immédiatement annulée;

d) chaque UAR en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet (qu'elle soit acquise ou non) sera réputée être acquise et réglée sans condition, sans autre mesure de la part ou pour le compte du porteur de celle-ci. Elle sera réputée être cédée et transférée par ce porteur à la Société en échange d'un paiement au comptant de la Société correspondant à la Contrepartie, déduction faite des retenues applicables prévues au paragraphe 4.3 et des autres retenues à la source applicables, sans tenir compte de tout coefficient de rendement ou de tout autre ajustement, de sorte que chacune de ces UAR sera traitée de la même façon qu'une UAMP de l'alinéa 2.3(3)c). Chacune de ces UAR sera immédiatement annulée.

(4) Parallèlement aux opérations prévues au sous-paragraphe 2.3(3), a) chaque porteur de Titres incitatifs cessera d'être un porteur de ces Titres incitatifs; b) le nom de ce porteur sera supprimé dans chaque registre applicable; c) les Régimes de rémunération incitatifs et l'ensemble des conventions relatives aux Titres incitatifs seront résiliés et n'auront plus force exécutoire; d) dès lors, le seul droit de ce porteur sera de recevoir la contrepartie à laquelle il a droit aux termes du sous-paragraphe 2.3(3), au moment et de la façon prévus dans ce même sous-paragraphe 2.3(3); et e) ni la Société ni l'Acheteur ni aucune autre Personne n'aura d'autres obligations envers les porteurs des Titres incitatifs à cet égard.

(5) Chaque Action de roulement en circulation sera, conformément aux modalités et aux conditions de la Convention de roulement intervenue entre la Société de portefeuille de l'acheteur et cet Actionnaire procédant à un roulement, réputée être transférée à la Société de portefeuille de l'acheteur, sans autre mesure, autorisation ou formalité de la part ou pour le compte du porteur de celle-ci, en échange de la Contrepartie relative au roulement. En outre :

b) le nom de ce porteur sera supprimé du registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci;

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(6) Parallèlement aux opérations prévues aux sous-paragraphes 2.3(7) et (8), toutes les Actions de roulement acquises par la Société de portefeuille de l'acheteur aux termes du sous-paragraphe 2.3(5) seront transférées par la Société de portefeuille de l'acheteur à l'Acheteur en échange du nombre d'actions ordinaires de l'Acheteur ayant une valeur totale équivalente à la juste valeur marchande totale de ces Actions de roulement transférées. De plus, a) la Société de portefeuille de l'acheteur cessera d'en être le porteur et d'avoir des droits à titre de porteur d'Actions de roulement; b) le nom de la Société de portefeuille de l'acheteur sera supprimé du registre des porteurs d'actions tenu par la Société ou pour son compte; et c) l'Acheteur sera inscrit au registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour son compte à titre de porteur des Actions de roulement ainsi transférées.

(7) Parallèlement aux opérations prévues au sous-paragraphe 2.3(6) et au sous-paragraphe 2.3(8), chaque Action en circulation détenue par un Porteur dissident à l'égard de laquelle un Droit à la dissidence a été validement exercé et n'a pas été retiré sera réputée être transférée à l'Acheteur par ce Porteur dissident sans autre mesure, autorisation ou formalité de la part ou pour le compte de son porteur en contrepartie du droit de recevoir une somme établie et payable conformément au paragraphe 3.1. De plus :

b) le nom de ce Porteur dissident sera supprimé du registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci;

(8) Parallèlement aux opérations prévues au sous-paragraphe 2.3(6) et au sous-paragraphe 2.3(7), chaque Action en circulation (autre que les Actions détenues par des Porteurs dissidents qui ont exercé validement et n'ont pas retiré leur Droit à la dissidence à l'égard de ces actions, et les Actions qui sont des Actions de roulement) sera transférée à l'Acheteur sans aucune autre mesure, autorisation ou formalité de la part ou pour le compte du porteur de celle-ci, en échange de la Contrepartie, moins les retenues applicables, aux termes du paragraphe 4.3. De plus :

b) le nom de ce porteur sera supprimé du registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci;

c) l'Acheteur sera inscrit dans le registre des porteurs d'Actions tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci à titre de porteur des Actions ainsi transférées et il sera réputé être le propriétaire titulaire et véritable de celles-ci, de sorte qu'après les opérations prévues au sous-paragraphe 2.3(6), au sous-paragraphe 2.3(7) et au sous-paragraphe 2.3(8), l'Acheteur sera le propriétaire titulaire et véritable de 100 % des Actions.

ARTICLE 3
DROIT À LA DISSIDENCE

Paragraphe 3.1 Droit à la dissidence

(1) Les porteurs inscrits et véritables d'Actions, à la date de clôture des registres fixée pour l'Assemblée, et qui sont des Actionnaires inscrits avant la date limite pour exercer un droit à la dissidence peuvent exercer leur droit à la dissidence relativement à l'ensemble des Actions détenues par ces porteurs inscrits (le « Droit à la dissidence ») dans le cadre de l'Arrangement en vertu de l'article 190 de la LCSA et de la manière qui y est décrite, dans sa version modifiée par l'Ordonnance provisoire, l'Ordonnance définitive et toute autre ordonnance de la Cour et le présent paragraphe 3.1; étant entendu cependant que, malgré le paragraphe 190(5) de la LCSA, l'opposition écrite à la Résolution relative à l'arrangement prévue au paragraphe 190(5) de la LCSA doit parvenir à la Société au plus

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tard à 17 h (heure de l'Est) à la date qui tombe deux (2) Jours ouvrables immédiatement avant la date de l'Assemblée (ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report).

(2) Chaque Porteur dissident qui exerce dûment son Droit à la dissidence sera réputé avoir cédé à l'Acheteur les Actions qu'il détient, tel qu'il est prévu et selon le calendrier prévu au sous-paragraphe 2.3(7), et si ce porteur :

a) a ultimement le droit de recevoir la juste valeur de ces Actions, (i) il sera réputé de ne pas avoir participé aux opérations visées à l'article 2 (à l'exception de celle prévue au sous-paragraphe 2.3(7), (ii) il aura le droit de recevoir de l'Acheteur la juste valeur de ces Actions, déduction faite des retenues applicables, laquelle juste valeur sera calculée, malgré toute disposition contraire de la LCSA, à la fermeture des bureaux le jour précédant l'adoption de la Résolution relative à l'arrangement à l'Assemblée, et (iii) il n'aura droit à aucun autre paiement ni à aucune autre contrepartie, y compris un paiement ou une contrepartie qui serait exigible aux termes de l'Arrangement si ces porteurs n'avaient pas exercé leur Droit à la dissidence à l'égard de ces Actions;

b) n'a ultimement pas le droit, pour quelque raison que ce soit, de recevoir la juste valeur de ces Actions, il sera réputé avoir participé à l'Arrangement de la même façon et au même moment que les Actionnaires qui n'ont pas exercé de Droit à la dissidence à l'égard de ces Actions, et il aura le droit de recevoir la Contrepartie à laquelle ont droit les Actionnaires qui n'ont pas exercé de Droit à la dissidence aux termes du sous-paragraphe 2.3(8) des présentes.

Paragraphe 3.2 Reconnaissance des Porteurs dissidents

(1) En aucun cas la Société, l'Acheteur, le Dépositaire ou toute autre Personne ne sera tenu de reconnaître un Porteur dissident ou une Personne qui exerce un Droit à la dissidence à moins que cette Personne a) à la date de clôture des registres fixée pour l'Assemblée, soit le porteur inscrit ou véritable des Actions à l'égard desquelles ce droit sera exercé, b) à la date limite pour exercer un Droit à la dissidence, soit le porteur inscrit des Actions à l'égard desquelles ce droit sera exercé, et c) se soit rigoureusement conformée aux procédures pour exercer son Droit à la dissidence et ne révoque pas cette dissidence avant l'Heure de prise d'effet.

(2) En aucun cas la Société, l'Acheteur ou toute autre Personne ne sera tenu de reconnaître un porteur d'Actions qui exerce son Droit à la dissidence à titre de porteur de ces Actions après la réalisation du transfert aux termes du sous-paragraphe 2.3(7) et les noms des Porteurs dissidents seront supprimés des registres des porteurs d'Actions en même temps que se produit l'événement décrit au sous-paragraphe 2.3(7).

(3) Les Actionnaires qui révoquent ou qui sont réputés avoir révoqué leur dissidence sont réputés avoir participé à l'Arrangement, à l'Heure de prise d'effet, et auront le droit de recevoir la Contrepartie à laquelle ont droit les Actionnaires qui n'ont pas exercé de Droit à la dissidence aux termes du sous-paragraphe 2.3(8) des présentes.

(4) Outre les autres restrictions prévues aux termes de l'Ordonnance provisoire ou de l'article 190 de la LCSA, aucune des personnes suivantes ne pourra exercer de Droit à la dissidence : a) les porteurs de Titres incitatifs (en leur qualité de porteurs de Titres incitatifs); b) les Actionnaires qui ont voté ou qui ont donné à un fondé de pouvoir instruction de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement, et c) les Actionnaires procédant à un roulement.

ARTICLE 4 CERTIFICATS ET PAIEMENTS

Paragraphe 4.1 Paiement de la Contrepartie

(1) Au plus tard à la Date de prise d'effet et avant le dépôt par la Société des Statuts d'arrangement auprès du Directeur, l'Acheteur remettra ou fera remettre au Dépositaire des fonds suffisants pour acquitter la Contrepartie totale payable aux Actionnaires aux termes du présent Plan d'arrangement (sauf en ce qui concerne les Actions à l'égard desquelles le Droit à la dissidence a été valablement exercé et n'a pas été retiré) et si la Société en fait la demande, remettra à la Société (ou selon les directives de la Société) les montants indiqués au sous-paragraphe 2.3(2);

B-8

(2) Au moment de la remise au Dépositaire d'un avis du système d'inscription direct (un « Avis du SID ») ou d'un certificat qui représentait immédiatement avant l'Heure de prise d'effet des Actions en circulation qui ont été transférées aux termes du sous-paragraphe 2.3(8), ainsi que d'une Lettre d'envoi dûment remplie et signée, de même que les documents et documents supplémentaires que le Dépositaire peut raisonnablement exiger, le porteur inscrit des Actions représentées par cet Avis du SID ou ce certificat ainsi remis aura le droit de recevoir en échange de celui-ci, et le Dépositaire remettra à ce porteur, un paiement en espèces que le porteur a le droit de recevoir aux termes du présent Plan d'arrangement pour les Actions, sans intérêts, déduction faite de toutes les sommes retenues aux termes du paragraphe 4.3, et tout Avis du SID ou certificat ainsi remis sera annulé sur-le-champ.

(3) Dès que possible après l'Heure de prise d'effet, l'Acheteur fera en sorte que la Société, ou la Filiale pertinente de la Société, remette à chaque ancien porteur d'Options, d'UAR, d'UAMP et d'UAD, le paiement en espèces, s'il y a lieu, déduction faite des retenues applicables aux termes du paragraphe 4.3, que ce porteur a le droit de recevoir aux termes du présent Plan d'arrangement, soit (i) conformément aux pratiques et procédures habituelles en matière de paie de la Société ou de la Filiale pertinente de la Société, soit (ii) dans le cas où le paiement conformément aux pratiques et procédures habituelles en matière de paie de la Société ou de la Filiale pertinente de la Société n'est pas réalisable pour ce porteur, par chèque (livré à l'adresse de ce porteur d'Options, d'UAR, d'UAMP et d'UAD, indiquée dans le registre tenu par la Société ou pour son compte relativement aux Options, aux UAR, aux UAMP et aux UAD) ou selon tout autre moyen que la Société peut choisir. Nonobstant le fait que les montants prévus aux termes du présent Plan d'arrangement sont calculés en dollars canadiens, la Société a le droit d'effectuer les paiements prévus au présent sous-paragraphe 4.1(3) dans la monnaie dans laquelle elle effectue habituellement des paiements à ce porteur en utilisant le « taux de change au comptant » applicable, selon le sens donné à cette expression dans la Loi de l'impôt.

(4) Jusqu'à sa remise de la manière prévue au présent paragraphe 4.1, chaque Avis du SID ou certificat qui représentait des Actions (à l'exception des Actions de roulement) immédiatement avant l'Heure de prise d'effet sera réputé, après l'Heure de prise d'effet, représenter uniquement le droit de recevoir, lors de cette remise, le paiement en espèces que le porteur a le droit de recevoir au lieu de cet avis SID ou de ce certificat, tel qu'il est prévu au présent paragraphe 4.1, déduction faite des sommes retenues aux termes du paragraphe 4.3. Tout Avis du SID ou tout certificat qui représentait auparavant des Actions (à l'exception des Actions de roulement) et qui n'a pas été dûment remis au plus tard au sixième (6ᵉ) anniversaire de la Date de prise d'effet cessera de représenter une créance ou une participation de quelque nature que ce soit d'un ancien porteur d'Actions (à l'exception des Actions de roulement) à l'égard de la Société ou de l'Acheteur. À cette date, tous les paiements en espèces auxquels l'ancien porteur avait droit seront réputés avoir été remis à l'Acheteur, et seront versés par le Dépositaire à l'Acheteur ou selon les directives de l'Acheteur.

(5) Tout paiement effectué par le Dépositaire (ou la Société ou l'une de ses filiales, le cas échéant) conformément au présent Plan d'arrangement qui n'aura pas été déposé ou qui aura été retourné au Dépositaire (ou à la Société) ou qui demeurera autrement non réclamé, dans chaque cas, au plus tard au sixième (6ᵉ) anniversaire de l'Heure de prise d'effet, et tout droit à un paiement aux termes des présentes qui demeure insatisfait au sixième (6ᵉ) anniversaire de l'Heure de prise d'effet cessera de représenter un droit de quelque nature que ce soit, et le droit du porteur de recevoir la Contrepartie applicable pour les Actions ou les Titres incitatifs conformément au présent Plan d'arrangement prendra fin et sera réputé avoir été abandonné à l'Acheteur ou à la Société, selon le cas, sans Contrepartie.

(6) Aucun porteur d'Actions, d'Actions de roulement ou de Titres incitatifs n'a le droit de recevoir de Contrepartie (après la réalisation du présent Plan d'arrangement) à l'égard de telles Actions ou Actions de roulement ou de tels Titres incitatifs autre que le paiement en espèces ou la contrepartie énoncée dans la Convention de roulement applicable, le cas échéant, ou qu'un tel porteur a le droit de recevoir conformément au paragraphe 2.3 et au présent paragraphe 4.1, et aucun porteur n'a le droit de recevoir des intérêts, des dividendes, des primes ou d'autres paiements à l'égard des Actions à l'exception des dividendes déclarés mais impayés dont la date de clôture des registres précède la Date de prise d'effet. Aucun dividende déclaré ni aucune autre distribution effectuée à l'égard de tout titre de la Société après l'Heure de prise d'effet dont la date de clôture des registres correspond à la Date de prise d'effet ou à une date ultérieure, ne peuvent être remis au porteur de tout certificat non remis qui, immédiatement avant la Date de prise d'effet, représentait des Actions en circulation qui ont été cédées aux termes du paragraphe 2.3.

B-9

B-10

Paragraphe 4.2 Certificats perdus

Si un certificat qui, immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, représentait une ou plusieurs Actions en circulation cédées aux termes du paragraphe 2.3 est perdu, volé ou détruit, moyennant la remise d'une déclaration sous serment en ce sens par la Personne qui en déclare la perte, le vol ou la destruction et qui était le porteur inscrit des Actions immédiatement avant l'Heure de prise d'effet dans les registres des porteurs d'Actions tenus par la Société, ou pour son compte, le Dépositaire effectuera, en échange du certificat perdu, volé ou détruit, le paiement en espèces que ce porteur a le droit de recevoir pour ces Actions aux termes du présent Plan d'arrangement. Lorsqu'un paiement en échange d'un certificat perdu, volé ou détruit est autorisé, la Personne qui doit recevoir ce paiement est tenue, à titre de condition préalable à la remise de ce paiement, de fournir un cautionnement jugé satisfaisant par l'Acheteur, la Société et le Dépositaire (chacun agissant raisonnablement) au montant indiqué par l'Acheteur ou d'indemniser autrement la Société, le Dépositaire et l'Acheteur d'une façon que ceux-ci (chacun agissant raisonnablement) jugent satisfaisants à l'égard de toute réclamation qui pourrait être présentée contre l'un d'eux relativement au certificat dont cette Personne allègue la perte, le vol ou la destruction.

Paragraphe 4.3 Droits de retenue

L'Acheteur, la Société, une filiale de la Société, le Dépositaire ou toute autre Personne qui effectue un paiement aux termes des présentes ont chacun le droit de déduire d'une somme autrement payable à toute Personne aux termes du présent Plan d'arrangement, ou de retenir sur cette somme (y compris toute somme payable aux Actionnaires qui exercent leur Droit à la dissidence ou aux anciens Actionnaires ou porteurs de Titres incitatifs), les sommes qui, selon ce que l'Acheteur, la Société, une Filiale de la Société, le Dépositaire ou toute autre Personne détermine, agissant raisonnablement, doivent être déduites ou retenues à l'égard de ce paiement en vertu de la Loi de l'impôt, du Code ou de toute disposition d'une Loi et doivent remettre ces sommes déduites ou retenues à l'Entité gouvernementale compétente. Dans la mesure où les sommes sont dûment déduites ou retenues et remises à l'Entité gouvernementale compétente, celles-ci sont traitées à toutes les fins aux termes du présent Plan d'arrangement comme ayant été versées à cette Personne à l'égard de laquelle cette déduction ou cette retenue et cette remise ont été faites.

Paragraphe 4.4 Calculs

Tous les montants totaux de Contrepartie en espèces devant être reçus aux termes du présent Plan d'arrangement seront arrondis au cent le plus près (0,01 $). Toutes les décisions prises et tous les calculs effectués de bonne foi par la Société, l'Acheteur ou le Dépositaire, selon le cas, pour les besoins du présent Plan d'arrangement, sont concluants, définitifs et exécutoires.

Paragraphe 4.5 Intérêts

Aucun intérêt ne courra ou ne sera versé par l'Acheteur, la Société ou l'une ou l'autre de ses Filiales, le Dépositaire ou toute autre Personne aux Actionnaires, aux porteurs de Titres incitatifs ou à d'autres personnes déposant des Avis du SID ou des certificats aux termes du présent Plan d'arrangement, dans chaque cas relativement aux Actions ou aux Titres incitatifs, même en cas de retard dans le versement d'un paiement prévu aux présentes.

Paragraphe 4.6 Aucune charge

Tout échange ou transfert de titres, réputé ou autre, effectué conformément au présent Plan d'arrangement est libre de toute Charge ou de tout autre droit de tiers de quelque nature que ce soit.

Paragraphe 4.7 Préséance

À compter de l'Heure de prise d'effet : a) le présent Plan d'arrangement a préséance et priorité relativement à toutes les Actions, à toutes les Actions de roulement et à tous les Titres incitatifs émis ou en circulation avant l'Heure de prise d'effet; b) les droits et obligations des Actionnaires ou des porteurs de Titres incitatifs, de la Société, de l'Acheteur, du Dépositaire et de tout agent chargé de la tenue des registres ou agent des transferts ou autre dépositaire des Actions, des Actions de société de portefeuille et des Titres incitatifs à cet égard se limitent à ce qui est prévu dans le présent Plan d'arrangement; et c) toutes les actions, causes d'actions, réclamations ou procédures (réelles ou éventuelles et établies précédemment ou non) se rapportant de quelque façon que ce soit aux titres de la Société, notamment les

Actions, les Actions de roulement et les Titres incitatifs sont réputées avoir fait l'objet d'un règlement à l'amiable, d'un compromis, d'une quittance et d'une décision sans recours, sauf indication contraire aux présentes.

ARTICLE 5

MODIFICATIONS

Paragraphe 5.1 Modifications

(1) La Société et l'Acheteur peuvent modifier et/ou compléter le présent Plan d'arrangement en tout temps et à l'occasion avant l'Heure de prise d'effet, étant entendu que chaque modification et/ou supplément doit être a) fait par écrit, b) approuvé par la Société et l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement, c) déposé devant la Cour et, s'il est fait après l'Assemblée, approuvé par la Cour et d) dans la mesure où la Cour l'exige, communiqué aux Actionnaires.

(2) Toute modification ou tout supplément au présent Plan d'arrangement peut être proposée par la Société ou l'Acheteur en tout temps avant l'Assemblée ou à l'Assemblée (à la condition que la Société ou l'Acheteur, selon le cas, agissant de manière raisonnable, y ait consenti par écrit) avec ou sans avis ni communication préalables aux Actionnaires et, si une telle modification ou un tel supplément est ainsi proposée et accepté par les personnes votant à l'Assemblée (sous réserve d'une autre exigence aux termes de l'Ordonnance provisoire), la modification ou le supplément fera partie intégrante du présent Plan d'arrangement à toutes fins.

(3) La Société et l'Acheteur peuvent modifier et/ou compléter le présent Plan d'arrangement en tout temps et à l'occasion après l'Assemblée et avant l'Heure de prise d'effet avec l'approbation de la Cour, et, dans la mesure où la Cour l'exige, (i) après une communication à cet effet aux Actionnaires et (ii) avec l'approbation des Actionnaires selon les directives données par la Cour.

(4) Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, avant l'Heure de prise d'effet, la Société et l'Acheteur peuvent, et après l'Heure de prise d'effet, l'Acheteur peut unilatéralement, modifier et/ou compléter le présent Plan d'arrangement en tout temps et à l'occasion sans l'approbation de la Cour, des Actionnaires ou de toute autre Personne, à la condition que chaque modification et/ou supplément a) vise une question qui, de l'avis raisonnable de la Société et de l'Acheteur, est de nature administrative et est nécessaire pour mieux mettre en œuvre le présent Plan d'arrangement, et b) ne soit pas contraire aux intérêts financiers d'un Actionnaire ou d'un porteur de Titres incitatifs ou, dans la mesure où la modification et/ou le supplément est effectué après l'Heure de prise d'effet, des anciens Actionnaires ou des anciens porteurs de Titres incitatifs.

Paragraphe 5.2 Retrait

Le présent Plan d'arrangement peut être retiré avant l'Heure de prise d'effet conformément aux modalités de la Convention d'arrangement.

ARTICLE 6

AUTRES GARANTIES

Paragraphe 6.1 Autres garanties

Même si les opérations et les événements dont il est fait mention dans le présent Plan d'arrangement surviennent et sont réputés survenir dans l'ordre indiqué dans le présent Plan d'arrangement sans autre geste ni formalité, la Société et l'Acheteur doivent accomplir, faire et signer, ou faire en sorte que soient accomplis, faits et signés, l'ensemble des autres gestes, actes, conventions, transferts, garanties, instruments ou documents qui peuvent être raisonnablement requis par l'un d'eux afin de documenter ou d'attester l'une des opérations ou l'un des événements dont il est fait mention dans le présent Plan d'arrangement.

B-11

ANNEXE C
RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

L'arrangement ( l'« Arrangement ») en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») visant GDI Services aux immeubles inc. (la « Société ») devant être réalisé conformément à la convention d'arrangement (dans sa version modifiée ou complétée à l'occasion, la « Convention d'arrangement ») intervenue entre la Société et 17567308 Canada Inc. en date du 22 décembre 2025, le tout tel qu'il est décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 22 janvier 2026 (la « Circulaire ») qui accompagne l'avis de convocation dans sa version modifiée ou complétée à l'occasion conformément à la Convention d'arrangement, est par les présentes autorisé, approuvé et adopté.
Le plan d'arrangement (dans sa version ayant été ou pouvant être modifiée ou complétée conformément à la Convention d'arrangement et aux modalités de cette dernière, le « Plan d'arrangement ») dont le texte intégral figure à l'Annexe B de la Circulaire, est par les présentes autorisé, approuvé et adopté.
a) La Convention d'arrangement et toutes les opérations qui y sont prévues, b) les mesures prises par les administrateurs de la Société en vue d'approuver la Convention d'arrangement, et c) les mesures prises par les administrateurs et les dirigeants de la Société en vue de signer et de remettre la Convention d'arrangement, ainsi que toutes modifications ou tout complément de celle-ci, de même que la demande déposée par la Société devant la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») pour obtenir une ordonnance provisoire sont par les présentes ratifiées et approuvées.
La Société est par les présentes autorisée à demander à la Cour une ordonnance définitive approuvant l'Arrangement selon les modalités de la Convention d'arrangement et du Plan d'arrangement.
Même si la présente résolution a été adoptée (et si l'Arrangement a été adopté) par les actionnaires de la Société ou même si l'Arrangement a été approuvé par la Cour, les administrateurs de la Société sont par les présentes autorisés et habilités, à leur gré, sans devoir aviser les actionnaires de la Société ni obtenir leur approbation, à faire ce qui suit : a) modifier ou compléter la Convention d'arrangement ou le Plan d'arrangement dans la mesure permise aux termes de leurs modalités respectives; et b) sous réserve des modalités de la Convention d'arrangement, ne pas donner suite à l'Arrangement et à toute opération connexe.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoit par les présentes l'autorisation et l'ordre, au nom et pour le compte de la Société, de signer et de remettre, pour dépôt auprès du Directeur aux termes de la LCSA, les statuts d'arrangement et de signer et de remettre ou de déposer tous les autres documents et instruments nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l'Arrangement conformément à la Convention d'arrangement, la signature et la remise de ces statuts d'arrangement ou de ces autres documents ou instruments constituant une preuve concluante de sa décision.
Tout dirigeant ou administrateur de la Société reçoit par les présentes l'autorisation et l'ordre, au nom et pour le compte de la Société, de signer et de remettre ou de faire en sorte que soient signés et remis tous les autres documents et instruments et de prendre ou de faire en sorte que soient prises toutes les autres mesures qu'il juge nécessaires ou souhaitables pour donner plein effet aux résolutions qui précèdent et aux questions qui y sont autorisées, la signature et la remise de ces documents ou instruments ou la prise de ces mesures constituant une preuve concluante de sa décision.

C-1

ANNEXE D
ORDONNANCE PROVISOIRE

Voir le document ci-joint.

D-1

Traduction non officielle

COUR SUPÉRIEURE

(Chambre commerciale)

CANADA
PROVINCE DE QUÉBEC
DISTRICT DE MONTRÉAL

N° : 500-11-066722-261

DATE : 22 janvier 2026

SOUS LA PRÉSIDENCE DE L'HONORABLE CHANTAL CORRIVEAU, J.C.S.

DANS L'AFFAIRE DE L'ARRANGEMENT PROPOSÉ PAR GDI SERVICES AUX IMMEUBLES INC. EN VERTU DE L'ARTICLE 192 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS, L.R.C. 1985, c. C-44, DANS SA VERSION MODIFIÉE (LA « LCSA »)

GDI SERVICES AUX IMMEUBLES INC.

Demanderesse

17567308 CANADA INC.

LES PORTEURS DE TITRES DE GDI SERVICES AUX IMMEUBLES INC.

LE DIRECTEUR

Parties mises en cause

ORDONNANCE PROVISOIRE

D-2

[1] À LA LECTURE de la Demande d'ordonnance provisoire et définitive présentée par GDI Services aux immeubles inc. (la « Demanderesse » ou la « Société ») conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, c. C-44, dans sa version modifiée (la « LCSA ») ainsi que des pièces, de la déclaration sous serment de Mᵉ Christian Marcoux et du plan d'argumentation produits au soutien de celle-ci (la « Demande »);

[2] CONSIDÉRANT que le Tribunal estime que le Directeur nommé en vertu de la LCSA a reçu l'avis de la Demande, a confirmé la réception de l'avis par écrit le 16 janvier 2026, et a confirmé qu'il ne se présenterait pas et ne soumettrait pas d'observations à l'audience;

[3] CONSIDÉRANT les dispositions de la LCSA;

[4] CONSIDÉRANT les déclarations des procureurs de la Demanderesse et de 17567308 Canada Inc. (l'« Acheteur »);

[5] CONSIDÉRANT que le Tribunal estime, à l'heure actuelle, que l'opération projetée constitue un « arrangement » au sens du paragraphe 192(1) de la LCSA;

[6] CONSIDÉRANT que le Tribunal estime, à l'heure actuelle, qu'il est impossible, compte tenu des circonstances, pour la Demanderesse de procéder à l'arrangement proposé en vertu de toute autre disposition de la LCSA;

[7] CONSIDÉRANT que le Tribunal estime, à l'heure actuelle, que la Demanderesse n'est pas insolvable et qu'elle satisfait aux exigences énoncées aux alinéas 192(2)a) et b) de la LCSA;

[8] CONSIDÉRANT que le Tribunal estime, à l'heure actuelle, que l'arrangement est proposé de bonne foi et qu'il poursuit un objectif commercial légitime;

POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL :

[9] ACCORDE l'Ordonnance provisoire sollicitée dans la Demande et DÉCLARE que le délai pour le dépôt et la signification de la Demande est abrégé;

[10] DISPENSE la Demanderesse de l'obligation, le cas échéant, d'aviser toute personne autre que le Directeur nommé en vertu de la LCSA relativement à l'Ordonnance provisoire;

[11] ORDONNE que tous les porteurs d'actions à droit de vote multiple de la Société (les « Actions à droit de vote multiple ») et d'actions à droit de vote subalterne de la Société (les « Actions à droit de vote subalterne ») (collectivement, les porteurs d'Actions à droit de vote multiple et d'Actions à droit de vote subalterne, les « Actionnaires »), les porteurs d'options d'achat d'Actions à droit de vote subalterne, acquises ou non acquises (les « Porteurs d'options »), les porteurs d'unités d'actions différées (les « UAD »), d'unités d'actions de maintien en poste (les « UAMP ») ou d'unités d'actions liées au rendement (les « UAR »), acquises

D-3

ou non acquises (collectivement, les « Porteurs d'unités » et avec les Porteurs d'options, les « Porteurs de titres incitatifs », et avec les Actionnaires, les « Porteurs de titres ») et l'Acheteur soient réputés être des Parties mises en cause aux présentes procédures et qu'ils soient liés par les modalités de toute ordonnance rendue aux termes des présentes;

[12] DISPENSE la Demanderesse d'indiquer au long le nom des Porteurs de titres dans la description des Parties mises en cause;

Définitions

[13] ORDONNE que tous les termes clés qui ne sont pas définis autrement aux présentes ont le sens qui leur est attribué dans la Circulaire (au sens attribué à ce terme ci-après) ou celui qui leur est expressément attribué aux présentes;

L'assemblée

[14] ORDONNE que la Demanderesse puisse convoquer, tenir et mener une assemblée extraordinaire des Actionnaires (l'« Assemblée ») à 9 h 30 (heure de l'Est) le 23 février 2026 qui se tiendra au Club Saint-James, salle Midway, situé au 1145, avenue Union, Montréal (Québec) Canada H3B 3C2, au cours de laquelle les Actionnaires seront invités notamment à examiner et, s'ils le jugent souhaitable, à adopter, avec ou sans modification, une résolution approuvant l'arrangement (la « Résolution relative à l'arrangement ») essentiellement conforme au modèle figurant à l'Annexe C de la Circulaire (pièce P-3) afin, notamment, d'autoriser, d'approuver et d'adopter un arrangement entre la Demanderesse et l'Acheteur (l'« Arrangement »), et de traiter de toutes autres questions qui peuvent être dûment soumises à l'Assemblée, le tout conformément aux modalités, aux restrictions et aux conditions des statuts et des règlements administratifs de la Demanderesse, aux dispositions de la LCSA, à la présente Ordonnance provisoire et aux décisions et aux directives du président ou de la présidente de l'Assemblée (le « Président de l'assemblée »); toutefois, en cas d'incohérence entre la présente Ordonnance provisoire et les modalités, restrictions et conditions des statuts et des règlements administratifs de la Demanderesse ou les dispositions de la LCSA, la présente Ordonnance provisoire l'emportera;

[15] ORDONNE que le quorum soit atteint lors de l'Assemblée si, à l'ouverture de l'Assemblée, sans égard au nombre réel de personnes présentes, un ou plusieurs porteurs d'Actions représentant plus de dix pour cent (10 %) du nombre total de voix dont sont assorties l'ensemble des Actions sont présents ou dûment représentés par procuration. Si un quorum est atteint à l'ouverture de l'Assemblée, les Actionnaires présents ou représentés par procuration peuvent procéder à l'examen des points à l'ordre du jour de cette Assemblée même si le quorum n'est pas maintenu tout au long de l'Assemblée;

D-4

[16] ORDONNE que, dans le cadre du vote sur la Résolution relative à l'arrangement ou sur toute question que le Président de l'assemblée juge liée à l'Arrangement, sous réserve d'une réduction conformément aux statuts de la Demanderesse, chaque porteur d'Actions a droit de vote multiple puisse exprimer quatre (4) voix pour chacune des Actions qu'il détient et chaque porteur d'Actions a droit de vote subalterne puisse exprimer une (1) voix pour chacune des Actions qu'il détient;

[17] ORDONNE que les Actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux (heure de l'Est) le 20 janvier 2026 (la « Date de clôture des registres »), leurs fondés de pouvoir, les administrateurs et les conseillers de la Demanderesse ainsi que les représentants et les conseillers de l'Acheteur soient les seules personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée (ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report), étant entendu, toutefois, que toute autre personne ayant la permission du Président de l'assemblée a également le droit d'assister à l'Assemblée;

[18] ORDONNE que, aux fins du scrutin sur la Résolution relative à l'arrangement, ou de tout autre vote tenu par scrutin à l'Assemblée, les bulletins de vote annulés, illisibles ou irréguliers soient réputés ne pas constituer des voix exprimées par les Actionnaires, et ORDONNE de plus que les procurations dûment signées et datées mais ne contenant aucune instruction de vote soient exercées en faveur de la Résolution relative à l'arrangement;

[19] ORDONNE que la Demanderesse, si elle le juge souhaitable, mais sous réserve des modalités de la Convention d'arrangement, soit autorisée à ajourner ou à reporter l'Assemblée à une ou plusieurs reprises (que le quorum soit atteint ou non), sans avoir à convoquer d'abord l'Assemblée ou à obtenir au préalable le vote des Actionnaires relativement à l'ajournement ou au report; ORDONNE de plus que l'avis de convocation à l'égard de toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report soit donné par communiqué de presse, par annonce dans un journal ou par la poste, selon le mode de communication que la Demanderesse jugera le plus approprié, dans la mesure où les règlements administratifs de la Demanderesse exigent un tel avis; ORDONNE de plus que l'ajournement ou le report de l'Assemblée n'ait pas pour effet de modifier la Date de clôture des registres pour établir les Actionnaires ayant le droit d'être convoqués à l'Assemblée et d'y voter, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent; et ORDONNE de plus qu'à l'occasion de toute Assemblée ainsi convoquée ultérieurement, toutes les procurations soient exercées de la même manière qu'elles l'auraient été à l'Assemblée convoquée à l'origine, sauf dans le cas de procurations qui ont été valablement révoquées ou retirées avant la nouvelle convocation de l'Assemblée;

[20] ORDONNE que :

a) la Demanderesse et l'Acheteur puissent modifier et/ou compléter le Plan d'arrangement en tout temps et à l'occasion avant l'Heure de prise d'effet, à la condition que toute modification et/ou tout supplément soient a) faits par écrit,

b) approuvés par la Demanderesse et l'Acheteur, chacun agissant raisonnablement, c) déposés auprès du Tribunal et, s'ils sont faits après l'Assemblée, approuvés par le Tribunal, et d) communiqués aux Actionnaires, si le Tribunal l'exige et de la façon dont il le précise;

b) toute modification et/ou tout supplément au Plan d'arrangement puissent être proposés par la Demanderesse ou l'Acheteur en tout temps avant l'Assemblée ou lors de celle-ci (à la condition que la Demanderesse ou l'Acheteur, selon le cas et agissant raisonnablement, y ait consenti par écrit), avec ou sans autre avis ou communication préalable aux Actionnaires, et, si une telle modification ou un tel supplément est ainsi proposé et accepté par les personnes votant à l'Assemblée (à l'exception de ce qui peut être exigé aux termes de la présente Ordonnance provisoire), la modification ou le supplément fera partie intégrante du Plan d'arrangement à toutes fins;

c) la Demanderesse et l'Acheteur puissent modifier et/ou compléter le Plan d'arrangement en tout temps et à l'occasion après l'Assemblée et avant l'Heure de prise d'effet avec l'approbation du Tribunal et, si le Tribunal l'exige, (i) après communication aux Actionnaires et (ii) avec l'approbation des Actionnaires de la façon dont le Tribunal le précise;

d) nonobstant les alinéas a), b) et c) du présent paragraphe 20, ou toute disposition contraire du Plan d'arrangement, avant l'Heure de prise d'effet, la Demanderesse et l'Acheteur puissent, et après l'Heure de prise d'effet, l'Acheteur puisse unilatéralement modifier et/ou compléter le Plan d'arrangement en tout temps et à l'occasion sans l'approbation du Tribunal, des Actionnaires ou de toute autre Personne, à la condition que la modification ou le supplément a) vise une question qui, de l'avis raisonnable de la Demanderesse et de l'Acheteur, est de nature administrative et est nécessaire pour mieux mettre en œuvre le Plan d'arrangement, et b) ne soit pas contraire aux intérêts financiers d'un des Porteurs de titres ou, dans la mesure où la modification et/ou le complément sont effectués après l'Heure de prise d'effet, les anciens Porteurs de titres.

[21] ORDONNE que, conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, la Demanderesse soit autorisée à utiliser des procurations à l'Assemblée; que la Demanderesse soit autorisée à solliciter des procurations au nom de sa direction, directement ou par l'intermédiaire de ses dirigeants, administrateurs ou employés, ainsi que par l'intermédiaire des mandataires ou représentants dont elle peut retenir les services à cette fin, ou encore par la poste ou par un autre moyen de communication personnel ou électronique qu'elle peut choisir; et que la Demanderesse puisse renoncer, à sa discrétion, à l'échéance relative au dépôt des procurations par les Actionnaires si elle est d'avis qu'il est souhaitable de le faire;

[22] ORDONNE que les Actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux (heure de l'Est) à la Date de clôture des registres ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés

D-6

soient les seules personnes autorisées à voter à l'Assemblée (ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report);

[23] ORDONNE que, pour prendre effet, la Résolution relative à l'arrangement, avec ou sans modification, doive être approuvée à au moins 66⅔ % des voix exprimées sur la Résolution relative à l'arrangement par les porteurs d'Actions à droit de vote multiple et d'Actions à droit de vote subalterne, votant ensemble comme s'ils étaient porteurs d'une seule catégorie (chaque Action à droit de vote subalterne donnant droit à une voix et chaque Action à droit de vote multiple donnant droit à quatre (4) voix (sous réserve d'une réduction conformément aux statuts de la Demanderesse)) présents ou représentés par procuration à l'Assemblée, et (ii) à la majorité simple des voix exprimées sur la Résolution relative à l'arrangement par les porteurs d'Actions à droit de vote subalterne, à l'exclusion des voix des Actionnaires procédant à un roulement et de tout autre Actionnaire dont les voix doivent être exclues aux fins de ce vote aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, présents ou représentés par procuration à l'Assemblée, et ORDONNE de plus que ce vote soit suffisant pour donner à la Demanderesse l'autorisation et l'instruction de prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l'Arrangement et au Plan d'arrangement conformément à ce qui a été communiqué aux Actionnaires dans les Documents relatifs à l'avis (au sens attribué à ce terme ci-après);

Les Documents relatifs à l'avis

[24] ORDONNE que la Demanderesse donne l'avis de convocation à l'Assemblée et que la signification de la Demande d'ordonnance définitive (au sens attribué à ce terme ci-après) soit faite par la mise à la poste ou la remise, de la manière prévue ci-après et aux personnes précisées ci-après, d'une copie de la présente Ordonnance provisoire ainsi que des documents suivants, avec les modifications non importantes que la Demanderesse peut juger nécessaires ou souhaitables, à condition que ces modifications ne soient pas incompatibles avec les modalités de la présente Ordonnance provisoire (collectivement, les « Documents relatifs à l'avis ») :

a) l'avis de convocation à l'Assemblée, essentiellement conforme au modèle figurant à la pièce P-3;

b) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, essentiellement conforme au modèle figurant à la pièce P-3 (la « Circulaire »);

c) aux Actionnaires inscrits et aux Actionnaires véritables, le formulaire de procuration et les formulaires d'instructions de vote, respectivement, dans chaque cas, essentiellement conformes au modèle figurant à la pièce P-4;

d) aux Actionnaires inscrits seulement, une lettre d'envoi essentiellement conforme au modèle figurant à la pièce P-5;

D-7

e) un avis essentiellement conforme à l'ébauche déposée en tant qu'Annexe E de la Circulaire (pièce P-3) et qui prévoit, notamment, la date et l'heure à laquelle l'audience relative à la Demande d'ordonnance définitive aura lieu, ainsi que la salle dans laquelle elle se déroulera, et qu'une copie de l'Ordonnance provisoire figure sous le profil de la Demanderesse sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca;

[25] ORDONNE que les Documents relatifs à l'avis soient transmis aux personnes suivantes :

a) les Actionnaires inscrits, au moyen de l'envoi postal de ces documents à ceux-ci conformément à la LCSA et aux règlements administratifs de la Demanderesse au moins vingt et un (21) jours francs avant la date de l'Assemblée, à moins d'un consentement à la remise de documents électroniques conformément à la LCSA;

b) les Actionnaires véritables, conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti;

c) les Porteurs de titres incitatifs, en main propre, par un service de messagerie reconnu ou par courriel, au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'Assemblée, étant entendu, toutefois, que si un Porteur de titres incitatifs est également un Actionnaire, la distribution des Documents relatifs à l'avis effectuée conformément aux alinéas a) ou b) des présentes sera réputée constituer un avis suffisant à cette personne;

d) les administrateurs de la Demanderesse et les auditeurs de la Demanderesse, en main propre, par un service de messagerie reconnu ou par courriel, au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'Assemblée;

e) le Directeur nommé en vertu de la LCSA, en main propre, par un service de messagerie reconnu ou par courriel, au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'Assemblée;

[26] ORDONNE qu'une copie de l'Ordonnance provisoire soit affichée sous le profil de la Demanderesse sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca sous forme d'annexe à la Circulaire, simultanément à la distribution des Documents relatifs à l'avis;

[27] ORDONNE que les Actionnaires à la Date de clôture des registres soient les seuls Actionnaires ayant le droit de recevoir les Documents relatifs à l'avis;

[28] ORDONNE que, sous réserve du respect des modalités de la Convention d'arrangement, la Demanderesse puisse faire, conformément à la présente Ordonnance provisoire, les ajouts, modifications ou révisions aux Documents relatifs à l'avis qu'elle juge pertinents (les « Documents supplémentaires »), qui peuvent être communiqués au moyen d'un communiqué de presse, d'une annonce

D-8

D-9
Mise en place du Plan d'Arrangement

dans les journaux, d'un document déposé sous le profil de la Demanderesse sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca ou de tout autre avis distribué aux personnes ayant le droit de recevoir les Documents relatifs à l'avis aux termes de la présente Ordonnance provisoire par les moyens et dans les délais que la Demanderesse jugera les plus raisonnablement réalisables dans les circonstances;

[29] DÉCLARE que l'envoi postal ou la remise des Documents relatifs à l'avis et des Documents supplémentaires conformément à la présente Ordonnance provisoire de la manière décrite ci-dessus constitue un avis de convocation à l'Assemblée suffisant et valablement donné à toute personne, et qu'aucune autre forme de signification des Documents relatifs à l'avis et des Documents supplémentaires ou d'une partie de ceux-ci, ou de la Demande, ni aucun autre avis donné ou document signifié à toute personne à l'égard de l'Assemblée, n'est requis;

[30] ORDONNE que les Documents relatifs à l'avis et tous Documents supplémentaires soient réputés, aux fins des présentes procédures, avoir été reçus et signifiés :

a) dans le cas de l'envoi par la poste, trois (3) jours ouvrables après la remise des documents au bureau de poste;

b) dans le cas de la remise en main propre ou par messager, au moment de la réception des documents à l'adresse du destinataire;

c) dans le cas de la transmission par télécopieur ou par courriel, le jour de la transmission;

d) dans le cas d'un communiqué publié par une agence de transmission nationale, le jour de la publication.

[31] DÉCLARE que l'omission ou le défaut accidentel de donner un avis de convocation à l'Assemblée à une ou plusieurs des personnes précisées dans la présente Ordonnance provisoire, ou la non-réception de cet avis par celles-ci, n'aura pas pour effet d'invalider toute résolution adoptée à l'Assemblée ou les procédures aux termes des présentes, et que cette omission ou ce défaut ne sera pas considéré constituer un manquement à la présente Ordonnance provisoire ou un vice à l'égard de la convocation de l'Assemblée, étant entendu que si une telle omission ou un tel défaut est porté à l'attention de la Demanderesse, celle-ci devra faire des efforts raisonnables afin de corriger cette omission ou ce défaut par le moyen et dans les délais qu'elle jugera les plus raisonnablement réalisables dans les circonstances;

Droit à la dissidence

[32] ORDONNE que, conformément au Droit à la dissidence prévu dans le Plan d'arrangement, l'Actionnaire inscrit (que ce soit pour son propre compte ou, sous

réserve de la LCSA, pour le compte d'un Actionnaire véritable) qui souhaite exercer son Droit à la dissidence :

a) doive transmettre à la Demanderesse un avis écrit (l'« Avis de dissidence »), lequel Avis de dissidence doit être reçu par la Demanderesse au 695, 90e avenue, Lasalle (Québec) H8R 3A4, à l'attention de Mme Christian Marcoux, premier vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire, avec une copie à Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. au 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal (Québec) H3C 0B4, à l'attention de Mme Brandon Farber et de Mme Hugo Séguin, au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 19 février 2026 ou au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le Jour ouvrable qui tombe deux (2) Jours ouvrables (sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés) avant la date de toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report, selon le cas;

b) doive par ailleurs se conformer aux exigences de la partie XV de la LCSA, dans sa version modifiée par le Plan d'arrangement, la présente Ordonnance provisoire et l'Ordonnance définitive.

[33] ORDONNE que les Actionnaires inscrits et les Actionnaires véritables à la Date de clôture des registres et qui sont des Actionnaires inscrits avant la date limite pour exercer le Droit à la dissidence soient les seuls Actionnaires habilités à exercer le Droit à la dissidence. L'Actionnaire véritable qui souhaite exercer son Droit à la dissidence doit prendre les mesures nécessaires pour que l'Actionnaire inscrit exerce le Droit à la dissidence à l'égard des Actions qu'il détient pour le compte de l'Actionnaire véritable ou, sinon, prendre les mesures nécessaires pour devenir un Actionnaire inscrit avant l'expiration du délai dans lequel la Société doit recevoir l'Avis de dissidence;

[34] DÉCLARE que l'Actionnaire qui a remis un Avis de dissidence (un « Actionnaire dissident ») et qui omet d'exercer tous les droits de vote rattachés aux Actions qu'il détient contre la Résolution relative à l'arrangement ne sera plus considéré comme ayant exercé son Droit à la dissidence, et qu'une voix exprimée à l'encontre de la Résolution relative à l'arrangement ou une abstention ne constitue pas un Avis de dissidence;

[35] ORDONNE qu'aucune des personnes suivantes ne pourra exercer de Droit à la dissidence :

a) les Porteurs de titres incitatifs (en leur qualité de Porteurs de titres incitatifs);

b) les Actionnaires qui ont voté ou qui ont donné à un fondé de pouvoir instruction de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement;

c) les Actionnaires procédant à un roulement.

[36] ORDONNE que tout Actionnaire dissident qui a dûment exercé son Droit à la dissidence et qui souhaite demander à un tribunal de fixer la juste valeur des

D-10

Actions qu'il détient doive faire sa demande à la Cour supérieure du Québec siégeant en Chambre commerciale, dans et pour le district de Montréal et que, aux fins de l'Arrangement visé dans les présentes procédures, le terme « tribunal », pour l'application de l'article 190 de la LCSA, désigne la Cour supérieure du Québec siégeant en Chambre commerciale, dans et pour le district de Montréal;

L'audience sur la demande d'ordonnance définitive

[37] ORDONNE que, sous réserve de l'approbation par les Actionnaires de la Résolution relative à l'arrangement comme il est prévu dans la présente Ordonnance provisoire, la Demanderesse puisse demander au Tribunal d'approuver l'Arrangement par voie de jugement définitif (la « Demande d'ordonnance définitive »);

[38] ORDONNE que la Demande d'ordonnance définitive soit présentée le 26 février 2026 à 14 h (heure de l'Est), ou dès que les procureurs pourront être entendus par la suite, à la Cour supérieure du Québec, siégeant en Chambre commerciale, dans et pour le district de Montréal, dans la salle 16.04 du Palais de justice de Montréal, situé au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec), ou à une autre date que le Tribunal jugera appropriée;

[39] ORDONNE que l'envoi postal ou la remise des Documents relatifs à l'avis constitue la signification suffisante et valable de la Demande ainsi qu'un avis de présentation suffisant et valable de la Demande d'ordonnance définitive à toutes personnes, que ces personnes résident au Québec ou ailleurs;

[40] ORDONNE que les seules personnes ayant le droit de comparaître et d'être entendues à l'audience sur l'Ordonnance définitive soient la Demanderesse, l'Acheteur et toute personne :

a) qui fait signifier aux procureurs de la Demanderesse, Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l'attention de Mme Brandon Farber et Mme Hugo Séguin), par télécopieur (514 397-7600) ou par courriel ([email protected] et [email protected]), avec une copie à l'Acheteur signifiée à ses procureurs, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l'attention de Mme Stéphanie Lapierre), par télécopieur (514 987-1213) ou par courriel ([email protected]), un avis d'intention de comparaître selon la forme requise par les règles du Tribunal, ainsi que les affidavits supplémentaires ou autres documents sur lesquels une partie entend se fonder relativement aux observations qui seront présentées à l'audience, dès qu'il est raisonnablement possible de le faire et, dans tous les cas, au plus tard à 16 h 30 (heure de l'Est) au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la date de l'Assemblée (ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report);

b) qui, si la comparution a pour but de contester la Demande d'ordonnance définitive, fait signifier aux procureurs de la Demanderesse (à l'adresse électronique ou au numéro de télécopieur ci-dessus), avec copie aux

D-11

procureurs de l'Acheteur (à l'adresse électronique ou au numéro de télécopieur ci-dessus), une contestation écrite dont les faits qui y sont allégués sont étayés par des affidavits et par des pièces, s'il y a lieu, au plus tard à 16 h 30 (heure de l'Est) au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la date de l'Assemblée (ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report);

[41] PERMET à la Demanderesse de présenter toute autre preuve qu'elle juge pertinente, au moyen d'affidavits supplémentaires ou autrement, dans le cadre de la Demande d'ordonnance définitive;

Dispositions diverses

[42] DÉCLARE que la Demanderesse a le droit de demander la modification de la présente Ordonnance provisoire selon les modalités et avec l'avis que le Tribunal jugera appropriés;

[43] DEMANDE le concours et la reconnaissance des tribunaux et des organismes judiciaires, réglementaires ou administratifs des provinces ou des territoires du Canada, de la Cour fédérale du Canada et des organismes judiciaires, réglementaires ou administratifs de tout autre pays ou État pour aider la Demanderesse et ses mandataires dans l'exécution des modalités de la présente Ordonnance provisoire;

[44] ORDONNE l'exécution provisoire de la présente Ordonnance provisoire nonobstant tout appel qui pourrait en être interjeté et sans qu'il soit nécessaire de fournir un cautionnement;

[45] DÉCLARE que le Tribunal demeure saisi de cette affaire pour régler toute difficulté qui pourrait survenir relativement à l'Ordonnance provisoire demandée;

[46] LE TOUT sans frais.

(version originale anglaise signée)
L'honorable Chantal Corriveau, J.C.S.

Mᵉ Brandon Farber
Mᵉ Jean-Michel Lapierre
Mᵉ Hugo Séguin
Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Procureurs de la Demanderesse

Mᵉ Stéphanie Lapierre
Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Procureurs de l'Acheteur

Traduction non officielle

Mᵉ François Giroux
McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Procureurs du comité spécial du conseil d'administration de GDI Services aux immeubles inc.

Date d'audience : 22 janvier 2026

D-13

ANNEXE E
AVIS DE PRÉSENTATION DE L'ORDONNANCE DÉFINITIVE

PRENEZ AVIS que la présente Demande d'ordonnance provisoire et définitive sera présentée le 26 février 2026 à 14 h (heure de l'Est) pour jugement quant à l'Ordonnance définitive qui y est demandée à la Cour supérieure du Québec (la « Cour »), Chambre commerciale, siégeant dans le district de Montréal, dans la salle 16.04 du Palais de justice de Montréal, situé au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec), ou dès que les avocats pourront être entendus par la suite, ou à une autre date que la Cour jugera appropriée.

Aux termes de l'Ordonnance provisoire rendue par la Cour le 22 janvier 2026, si vous souhaitez comparaître et être entendu à l'audience portant sur la demande d'Ordonnance définitive, vous devez déposer et signifier aux personnes indiquées ci-dessous un avis de comparution conforme aux règles de la Cour, ainsi que toute déclaration sous serment et tout autre document sur lesquels vous comptez vous fonder relativement aux observations qui seront présentées à l'audience, dès qu'il est raisonnablement possible de le faire et au plus tard à 16 h 30 (heure de l'Est) au moins cinq (5) Jours ouvrables précédant immédiatement la date de l'Assemblée (sous réserve de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report) : les conseillers juridiques de la demanderesse, Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l'attention de Mme Brandon Farber), par télécopieur (au 514 397-7600) ou par courriel ([email protected]), avec copie à l'Acheteur signifiée à ses conseillers juridiques, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l'attention de Mme Stéphanie Lapierre), par télécopieur (au 514 397-5429) ou par courriel ([email protected]).

Si vous souhaitez contester la demande d'Ordonnance définitive, vous devez, conformément aux modalités de l'Ordonnance provisoire, signifier aux conseillers juridiques de la demanderesse susmentionnés, avec une copie aux conseillers juridiques de l'Acheteur, une contestation écrite, dont les faits qui y sont allégués sont appuyés par des déclarations sous serment et par des pièces, s'il y a lieu, au plus tard à 16 h 30 (heure de l'Est) au moins cinq (5) Jours ouvrables précédant immédiatement la date de l'Assemblée (sous réserve de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report).

PRENEZ ÉGALEMENT AVIS que, si vous ne déposez pas une contestation écrite (avis de comparution) dans les délais précités, vous ne pourrez pas contester la demande d'Ordonnance définitive ni soumettre des observations à la Cour, et la demanderesse pourrait se voir accorder un jugement sans autre avis ni prolongation. Si vous souhaitez soumettre des observations ou contester la délivrance de l'Ordonnance définitive par la Cour, il importe que vous agissiez dans les délais indiqués, soit en retenant les services d'un avocat qui vous représentera et agira en votre nom, soit en le faisant vous-même. Un exemplaire de l'Ordonnance définitive rendue par la Cour sera déposé sur SEDAR+ sous le profil d'émetteur de la demanderesse à l'adresse www.sedarplus.ca.

VEUILLEZ AGIR EN CONSÉQUENCE.

E-1

ANNEXE F
DISPOSITIONS RELATIVES À LA DISSIDENCE DE LA LCSA

« Droit à la dissidence

190 (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d'actions d'une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la société fait l'objet d'une ordonnance visée à l'alinéa 192(4)d), les affectant, ou si la société décide, selon le cas :

a) de modifier ses statuts conformément aux articles 173 ou 174, afin d'y ajouter, de modifier ou de supprimer certaines dispositions limitant l'émission, le transfert ou le droit de propriété d'actions de cette catégorie;
b) de modifier ses statuts, conformément à l'article 173, afin d'ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;
c) de fusionner autrement qu'en vertu de l'article 184;
d) d'obtenir une prorogation conformément à l'article 188;
e) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 189(3).
f) d'effectuer une opération de fermeture ou d'éviction.

Droit complémentaire

(2) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série, habiles à voter en vertu de l'article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d'apporter à ses statuts une modification visée à cet article.

Précision

(2.1) Le droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société n'a qu'une seule catégorie d'actions.

Remboursement des actions

(3) Outre les autres droits qu'il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l'actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l'entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d'effet de l'ordonnance visée au paragraphe 192(4), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l'heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l'ordonnance.

Dissidence partielle interdite

(4) L'actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d'une catégorie, inscrites à son nom mais détenues pour le compte du véritable propriétaire.

Opposition

(5) L'actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la société, avant ou pendant l'assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée aux paragraphes (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l'objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.

F-1

F-2

Avis de résolution

(6) La société doit, dans les dix jours suivant l'adoption de la résolution, en aviser les actionnaires ayant maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).

Demande de paiement

(7) L'actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut, de la date où il prend connaissance de l'adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la société indiquant :

a) ses nom et adresse;

b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence;

c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

Certificat d'actions

(8) L'actionnaire dissident doit, dans les trente jours de l'envoi de l'avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la société ou à son agent de transfert, les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.

Déchéance

(9) Pour se prévaloir du présent article, l'actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).

Endossement du certificat

(10) La société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l'actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l'endos d'une mention, dûment signée, attestant que l'actionnaire est un dissident conformément au présent article.

Suspension des droits

(11) Dès l'envoi de l'avis visé au paragraphe (7), l'actionnaire dissident perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d'envoi de l'avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :

a) il retire l'avis avant que la société fasse l'offre visée au paragraphe (12);

b) la société n'ayant pas fait l'offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis;

c) les administrateurs annulent, en vertu des paragraphes 173(2) ou 174(5), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 183(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 188(6), ou à la vente, à la location ou à l'échange en vertu du paragraphe 189(9).

Offre de versement

(12) La société doit, dans les sept jours de la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l'avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :

a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;

b) en cas d'application du paragraphe (26), un avis les informant qu'il lui est légalement impossible de rembourser.

F-3

Modalités identiques

(13) Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

Remboursement

(14) Sous réserve du paragraphe (26), la société doit procéder au remboursement dans les dix jours de l'acceptation de l'offre faite en vertu du paragraphe (12); l'offre devient caduque si l'acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours de l'offre.

Demande de la société au tribunal

(15) À défaut par la société de faire l'offre prévue au paragraphe (12), ou par l'actionnaire dissident de l'accepter, la société peut, dans les cinquante jours de l'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.

Demande de l'actionnaire au tribunal

(16) Faute par la société de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l'actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d'un délai supplémentaire de vingt jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.

Compétence territoriale

(17) La demande prévue aux paragraphes (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence de l'actionnaire dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

Absence de caution pour frais

(18) Dans le cadre d'une demande visée aux paragraphes (15) ou (16), l'actionnaire dissident n'est pas tenu de fournir une caution pour les frais.

Parties

(19) Sur demande présentée au tribunal en vertu des paragraphes (15) ou (16) :

a) tous les actionnaires dissidents dont la société n'a pas acheté les actions doivent être joints comme parties à l'instance et sont liés par la décision du tribunal;

b) la société avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la conséquence de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

Pouvoirs du tribunal

(20) Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le tribunal peut décider s'il existe d'autres actionnaires dissidents à joindre comme parties à l'instance et doit fixer la juste valeur des actions en question.

Experts

(21) Le tribunal peut charger des estimateurs de l'aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.

Ordonnance définitive

(22) L'ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire dissident et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

F-4

Intérêts

(23) Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.

Avis d'application du par. (26)

(24) Dans les cas prévus au paragraphe (26), la société doit, dans les dix jours du prononcé de l'ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu'il lui est légalement impossible de rembourser.

Effet de l'application du par. (26)

(25) Dans les cas prévus au paragraphe (26), l'actionnaire dissident peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (24) :

a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait;

b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu'elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

Limitation

(26) La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif. »

ANNEXE G
ÉVALUATION OFFICIELLE ET AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DE SCOTIA CAPITAUX INC.

Voir le document ci-joint.

G-1

Scotia Capitaux Inc.
Services bancaires et marchés mondiaux
40, rue Temperance, 6e étage
Toronto (Ontario), Canada M5H 0B4
SERVICES BANCAIRES ET MARCHÉS MONDIAUX
Banque Scotia

22 décembre 2025

Le comité spécial du conseil d'administration et le conseil d'administration

GDI Services aux immeubles inc.
695, 90e Avenue
LaSalle (Québec) H8R 3A4

Au comité spécial du conseil d'administration et au conseil d'administration

Scotia Capitaux Inc. (« Banque Scotia ») comprend que GDI Services aux immeubles inc. (la « Société » ou « GDI ») entend conclure une convention d'arrangement datée des présentes (la « convention d'arrangement ») avec une entité (l'« acheteur ») membre du même groupe que Birch Hill Equity Management Partners Inc. (« Birch Hill ») et Gestion Claude Bigras inc. (« GCB »), aux termes de laquelle l'acheteur fera l'acquisition de toutes les actions à droit de vote subalterne (« ADVS ») émises et en circulation de la Société (à l'exception de celles détenues en propriété véritable par Birch Hill) contre 36,60 $ CA en espèces par ADVS (la « contrepartie ») aux termes d'un plan d'arrangement (l'« arrangement ») sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

La Banque Scotia comprend également que les sociétés membres du même groupe que Birch Hill et GCB, contrôlées par Claude Bigras, (« président et chef de la direction ») (collectivement avec Birch Hill, les « actionnaires procédant à un roulement »), procéderont au roulement de l'ensemble des ADVS et des actions à droit de vote multiple (« ADVM ») de la Société dont elles sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, en contrepartie d'actions de l'acheteur ou d'un membre de son groupe. Les actionnaires procédant à un roulement détiennent collectivement toutes les ADVM et environ 2,1 % des ADVS, ce qui représente environ 38,5 % des actions émises et en circulation (les ADVM et les ADVS, collectivement, les « actions ») de la Société et 41,3 % des droits de vote rattachés à ces actions. L'acquisition proposée des ADVS constituerait un « regroupement d'entreprises » aux fins de la Norme multilatérale 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (correspondant au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières dans la province de Québec) (le « Règlement 61-101 »). La description qui précède est de nature sommaire. Les modalités de l'arrangement, y compris les modalités de la convention d'arrangement, seront présentées dans une circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») qui sera préparée par la Société et envoyée aux porteurs d'actions (les « actionnaires ») en vue de l'assemblée extraordinaire des actionnaires concernant l'arrangement.

La Banque Scotia comprend également que le conseil d'administration de GDI (le « conseil d'administration ») a établi un comité spécial composé d'administrateurs indépendants (le « comité spécial ») qui a notamment pour mandat d'examiner les modalités de l'arrangement, de faire appel à un évaluateur indépendant pour préparer une évaluation officielle conformément au Règlement 61-101, de superviser la préparation de cette évaluation officielle, et de formuler des recommandations au conseil d'administration. Le comité spécial a retenu les services de la Banque Scotia pour préparer et remettre au comité spécial et au conseil d'administration : i) une évaluation officielle (l'« évaluation ») des ADVS conformément au Règlement 61-101 ; et ii) un avis (l'« avis ») sur le caractère équitable, d'un point de vue financier, de la contrepartie à recevoir par les porteurs d'ADVS autres que les actionnaires procédant à un roulement (les « actionnaires publics ») en vertu de l'opération.

L'évaluation et l'avis ont été préparés conformément aux normes de présentation de l'information concernant les évaluations officielles et les avis sur le caractère équitable de l'Organisme canadien de réglementation des investissements (« OCR1 »). Toutefois, l'OCRI n'a participé ni à la préparation ni à l'examen de l'évaluation ou de l'avis.

G-2

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À moins d'indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens. Certains chiffres ont été arrondis à des fins de présentation.

La date de prise d'effet de l'évaluation et de l'avis est la date susmentionnée à la page 1 du présent document.

Engagement de la Banque Scotia

La Banque Scotia a été contactée pour la première fois concernant une opération potentielle le 23 octobre 2025 et a été engagée, à compter du 30 octobre 2025, par le comité spécial à la suite d'une lettre de confirmation de mandat datée du 7 novembre 2025 (la « lettre de confirmation de mandat »). Les modalités de la lettre de confirmation de mandat prévoient que la Banque Scotia recevrait des honoraires fixes à la livraison par la Banque Scotia de l'analyse d'évaluation préliminaire des ADVS, des honoraires fixes à la livraison de l'évaluation et de l'avis et une rémunération forfaitaire mensuelle plafonnée pour ses services de conseil financier fournis au comité spécial en lien avec la lettre de confirmation de mandat. Les honoraires payables à la Banque Scotia aux termes de la lettre de confirmation de mandat ne dépendent pas des conclusions tirées par la Banque Scotia dans l'évaluation ou l'avis, ni de la réalisation de l'arrangement. De plus, la Banque Scotia a droit au remboursement de ses menues dépenses raisonnables et d'être indemnisée par la Société dans certaines circonstances.

Qualifications de la Banque Scotia

La Banque Scotia constitue la division mondiale des services bancaires aux entreprises et d'investissement ainsi que des marchés des capitaux de La Banque de Nouvelle-Écosse (« BNS »), l'une des principales institutions financières en Amérique du Nord. La Banque Scotia est l'une des plus grandes sociétés de services bancaires d'investissement au Canada, offrant des services dans tous les domaines du financement des sociétés et des gouvernements, des fusions et acquisitions, de la vente et du négoce de titres de participation et de revenu fixe, ainsi que de la recherche en investissement. La Banque Scotia a participé à un nombre important d'opérations touchant des sociétés fermées et ouvertes et possède une vaste expérience dans la préparation d'évaluations officielles et d'avis sur le caractère équitable, notamment en relation avec des opérations assujetties aux exigences d'évaluation officielle du Règlement 61-101. Le comité spécial a déterminé que la Banque Scotia était un évaluateur indépendant qualifié et l'a choisi en fonction de ses qualifications, de son expertise et de sa réputation, ainsi que de son expérience en matière d'évaluations dans le cadre du Règlement 61-101.

L'évaluation et l'avis exprimés aux présentes représentent les opinions de la Banque Scotia. La forme et le contenu de l'évaluation et de l'avis ont été approuvés pour publication par un comité de professionnels de la Banque Scotia, chacun d'entre eux ayant de l'expérience avec les fusions, les acquisitions, les dessaisissements, les avis, les évaluations et les marchés des capitaux.

Indépendance de la Banque Scotia

Ni la Banque Scotia ni aucune des entités du même groupe (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) : i) n'est une entité ayant des liens, une entité du même groupe ou un initié visé (au sens donné à ces termes dans le Règlement 61-101) de la société, de Birch Hill, de GCB ou de toute autre personne intéressée (tel que ce terme est défini dans le Règlement 61-101 aux fins d'un « regroupement d'entreprises » tel que ce terme est défini dans le Règlement 61-101), ou de leurs entités ayant des liens, entités du même groupe ou initiés visés respectifs (collectivement, les « personnes intéressées »); ii) n'agit pas en tant que conseiller financier d'une personne intéressée en lien avec l'arrangement (autre qu'aux termes de la lettre de confirmation de mandat); iii) n'est un chef de file ou co-chef de file d'un groupe de courtiers-démarcheurs formé pour l'arrangement; iv) n'est un membre d'un groupe de courtiers-démarcheurs formé pour l'arrangement rendant des services qui vont au-delà des services habituellement compris dans la fonction de courtier-démarcheur ou reçoit une rémunération en sus de la rémunération par titre ou par porteur de titres payable aux autres membres du groupe; v) n'a aucune incitation financière concernant les conclusions formulées dans l'évaluation et l'avis; ou vi) n'a aucun intérêt financier important dans la réalisation de l'arrangement.

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Ni la Banque Scotia ni aucune des entités du même groupe n'a été engagée pour fournir des services de conseils financiers, et ni Banque Scotia ni aucune des entités du même groupe n'a participé à un financement touchant les personnes intéressées au cours des deux (2) dernières années, sauf aux termes de la lettre de confirmation de mandat et tel que décrit aux présentes. Comme communiqué précédemment au comité spécial, la Banque Scotia a déterminé qu'il n'existe aucun conflit d'intérêts ni aucun autre facteur qui l'empêcherait d'exécuter la lettre de confirmation de mandat ou qui compromettrait sa capacité à fournir les services qui y sont décrits.

Au cours des vingt-quatre (24) derniers mois, à l'exception de ce qui découle de la lettre de confirmation de mandat, la Banque Scotia ou les entités du même groupe ont fourni les services financiers suivants aux personnes intéressées suivantes : i) la Banque Scotia, dans le cadre d'un consortium, a agi à titre de prêteur de la Société avec une participation de 11 % et ii) la Banque Scotia a fourni un financement à Birch Hill en tant que participant à un consortium en relation avec des opérations non liées à l'arrangement. La Banque Scotia ne croit pas que ces relations affectent son indépendance à l'égard de l'une des personnes intéressées au sens du Règlement 61-101 et à ses fins. Avant son engagement, la Banque Scotia a informé le comité spécial de ces relations, dont aucune n'est ou n'était significative pour la Banque Scotia et ses entités du même groupe. Les honoraires versés étaient conformes aux usages et ne sont pas, collectivement, financièrement significatifs pour la Banque Scotia et les entités du même groupe. Il n'existe aucun accord, entente ou engagement entre la Banque Scotia et les personnes intéressées concernant de futures relations d'affaires. La Banque Scotia pourra, dans le cours normal de ses activités, offrir des services de conseils financiers ou des services bancaires d'investissement aux personnes intéressées.

De plus, BNS, dont la Banque Scotia est une filiale en propriété exclusive, ou une ou plusieurs entités du même groupe que BNS, peut fournir des services bancaires ou autres services financiers à l'une ou plusieurs des personnes intéressées dans le cours normal des activités. La Banque Scotia agit à titre de négociateur et de courtier, à titre de mandant et de mandataire, sur les marchés financiers au Canada, aux États-Unis et ailleurs et, conséquemment, elle, BNS et les entités du même groupe peuvent avoir détenu et peuvent détenir des positions dans les titres des personnes intéressées de temps à autre et peuvent avoir exécuté ou peuvent exécuter des opérations pour le compte de ces sociétés ou de clients pour lesquels elle peut avoir reçu ou peut recevoir une rémunération. À titre de courtier en valeurs mobilières, la Banque Scotia, ou une entité du même groupe, réalise des recherches sur des titres et peut, dans le cours normal de ses activités, fournir des rapports de recherche et des conseils de placement à ses clients concernant des questions d'investissement, y compris à l'égard des personnes intéressées ou de l'arrangement.

Portée de l'examen

En préparant l'évaluation et l'avis, la Banque Scotia a examiné, a pris en considération et s'est reposée sur (sans tenter de vérifier indépendamment leur exhaustivité, leur exactitude ou leur caractère raisonnable) les éléments suivants, entre autres :

les modalités de l'arrangement proposé telles qu'elles figurent dans une ébauche de la convention d'arrangement datant du 22 décembre 2025;
certaines informations publiques concernant la Société, y compris ses états financiers annuels audités, son rapport de gestion annuel et ses notices annuelles pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022;
les états financiers trimestriels et le rapport de gestion s'y rattachant de la Société pour la période de neuf mois et la période de trois mois closes le 30 septembre 2025;
l'avis de convocation et circulaire d'information de la direction pour une assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, datée du 9 mai 2025;
les informations financières prospectives internes fournies par la Société et approuvées par le comité spécial pour utilisation par la Banque Scotia dans le cadre de ses analyses financières, un

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résumé dont les parties importantes (et des hypothèses sous-jacentes pertinentes jugées importantes par la Société) sont incluses dans la circulaire;

les discussions avec la direction de la Société (à l'exclusion du président et chef de la direction) et le comité spécial concernant divers risques et occasions, les perspectives à long terme et d'autres questions et sujets que la Banque Scotia juge pertinents et appropriés aux fins de la préparation de l'évaluation et de l'avis;
les discussions avec les représentants de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., les conseillers juridiques du comité spécial;
des informations publiques concernant les activités, l'exploitation, la situation financière et les antécédents de négociation de la Société, ainsi que d'autres sociétés publiques choisies que la Banque Scotia a jugées pertinentes et appropriées aux fins de l'élaboration de l'évaluation et de l'avis;
des rapports choisis publiés par des analystes en recherche sur les actions et des sources sectorielles que la Banque Scotia a jugés pertinents et appropriés aux fins de préparation de l'évaluation et l'avis;
des informations publiques sur certaines opérations antérieures que la Banque Scotia a jugées pertinentes et appropriées aux fins de préparation de l'évaluation et l'avis;
des statistiques de négociation de la Société et d'autres sociétés ouvertes que la Banque Scotia a jugées pertinentes et appropriées aux fins de préparation de l'évaluation et l'avis;
d'autres examens, analyses et enquêtes financières et d'autres facteurs semblables que la Banque Scotia a jugés pertinents et appropriés aux fins de préparation de l'évaluation et l'avis;
des déclarations contenues dans une attestation datée du 22 décembre 2025 obtenu par la Banque Scotia, provenant du vice-président principal, chef des finances et vice-président principal (le « chef des finances ») et du vice-président principal, chef des affaires juridiques et secrétaire (le « chef des affaires juridiques ») de la Société (agissant au nom de la Société et non en leur qualité personnelle).

La Banque Scotia n'a pas, à sa connaissance, vu son accès à des renseignements qu'elle avait demandés refusé par la Société.

Évaluations antérieures

Le chef des finances et le chef des affaires juridiques de la Société (collectivement, la « direction de GDI ») ont déclaré à la Banque Scotia que, à leur connaissance, aucune évaluation antérieure (tel que ce terme est défini dans le Règlement 61-101) de la Société, de ses titres ou de ses actifs importants n'a été préparée au cours des vingt-quatre (24) derniers mois.

Hypothèses et limites

Avec l'approbation du comité spécial et conformément à la lettre de confirmation de mandat, la Banque Scotia s'est fondée sur l'exhaustivité, sur l'exactitude et sur la présentation fidèle de tous les renseignements financiers et autres renseignements, données, conseils, documents, avis, évaluations, estimations et déclarations qu'elle a obtenus auprès de sources publiques ou qui lui ont été fournis par la Société, les personnes avec lesquelles elle a des liens, les membres du même groupe et ses conseillers (collectivement, les « renseignements »). L'évaluation et l'avis sont conditionnels à l'exhaustivité, à l'exactitude et à la présentation fidèle des renseignements. Sous réserve de l'exercice de son jugement professionnel, la Banque Scotia n'a pas tenté de vérifier indépendamment l'exhaustivité, l'exactitude ou la présentation fidèle de toute partie des renseignements.

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présumé l'exactitude et la présentation fidèle des états financiers audités de la Société et s'est fiée aux rapports des auditeurs à ce sujet. La Banque Scotia a présumé que, dans la mesure où les renseignements comprenaient des prévisions, des projections, des estimations, des budgets ou toute autre information financière prospective, ceux-ci ont été raisonnablement préparés sur des bases reflétant les meilleures estimations et jugements disponibles de la direction de GDI concernant les questions qu'ils couvrent.

La direction de GDI a déclaré à la Banque Scotia dans une attestation datée du 22 décembre 2025, entre autres, que a) la Société n'a connaissance d'aucune information ni d'aucun fait, public ou autre, qui n'auraient pas été expressément communiqués à la Banque Scotia relativement à la Société ou à l'une de ses filiales et qui pourraient vraisemblablement influer sur l'évaluation et l'avis d'une manière importante; b) à l'exception des budgets, des prévisions, des projections ou des estimations visés au point d) ci-dessous, les renseignements fournis ou autrement mis à la disposition de la Banque Scotia par la Société ou pour son compte, ou par l'un des membres de son groupe ou pour son compte, dans le cadre de l'évaluation et de l'avis sont vrais et exacts à tous égards importants, ou, dans le cas de renseignements historiques, l'étaient à la date de leur préparation, et aucun autre élément, donnée ou renseignement ne serait requis pour que les renseignements ne soient pas trompeurs, compte tenu des circonstances dans lesquelles ils ont été préparés; c) dans la mesure où l'un des renseignements indiqués au point b) ci-dessus est de nature historique, aucun changement important ni aucun fait important nouveau n'est survenu depuis la date de ces renseignements qui n'aurait pas été communiqué à la Banque Scotia ou mis à jour au moyen de renseignements ou de données plus récents; et d) toute portion des renseignements fournis à la Banque Scotia qui constituent des budgets, des prévisions, des projections ou des estimations ont été préparés selon les hypothèses qui y sont présentées, lesquelles, de l'avis raisonnable de la direction de GDI, sont (ou étaient au moment de leur préparation et demeurent) raisonnables dans les circonstances et ne sont pas, selon la conviction raisonnable de la direction de GDI, trompeuses à tous égards importants.

Au cours de la préparation de l'évaluation et de l'avis, la Banque Scotia a formulé plusieurs hypothèses, notamment que la version définitive et signée de la convention d'arrangement sera identique à tous égards importants à l'ébauche la plus récente examinée par la Banque Scotia, que l'arrangement sera réalisé essentiellement conformément aux modalités prévues dans la convention d'arrangement, sans renonciation ni modification de quelque modalité ou condition importante que ce soit, et que la circulaire respectera, à tous égards importants, les exigences des lois applicables en matière de droit des sociétés et de valeurs mobilières. De plus, la Banque Scotia a présumé que les conditions préalables à la réalisation de l'arrangement peuvent être satisfaites en temps utile, que tous les consentements et toutes les permissions, exemptions ou ordonnances requis des tiers ou des autorités réglementaires concernés seront obtenus sans condition défavorable importante, et que les procédures suivies pour mettre en œuvre l'arrangement seront conformes à toutes les lois applicables.

L'évaluation et l'avis sont émis en fonction des marchés boursiers et des conditions économiques, financières et commerciales générales en vigueur à la date des présentes, ainsi que des conditions et des perspectives, financières et autres, de la Société et de ses filiales et membres de son groupe, telles qu'elles sont reflétées dans les renseignements et telles qu'elles ont été présentées à la Banque Scotia lors de discussions avec la direction de GDI et ses représentants. Dans le cadre de ses analyses financières et de la préparation de l'évaluation et de l'avis, la Banque Scotia a formulé de nombreuses hypothèses concernant la performance du secteur, les conditions générales des affaires et de l'économie, ainsi que d'autres questions, dont plusieurs échappent au contrôle de la Banque Scotia ou de toute partie participant à l'arrangement.

L'évaluation et l'avis ont été fournis pour l'usage et le bénéfice du comité spécial et du conseil d'administration en lien avec, et aux fins de, l'examen de l'arrangement par le comité spécial. L'évaluation et l'avis de la Banque Scotia ne visent pas à constituer et ne constituent pas une recommandation à l'intention du comité spécial ou du conseil d'administration quant à l'approbation de la convention d'arrangement ou à la recommandation de la résolution relative à l'arrangement aux fins d'approbation par un actionnaire, ni quant à la manière dont un actionnaire devrait voter ou agir à l'égard de l'arrangement ou de toute action. L'évaluation et l'avis sont donnés en date des présentes et, à moins que le Règlement 61-101 ne l'exige, la Banque Scotia décline tout engagement ou toute obligation de signaler à quiconque tout changement concernant un fait ou une question touchant l'évaluation et l'avis qui pourrait être porté à l'attention de la Banque Scotia après la date des présentes. Sans limiter la portée de ce qui

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précède, si un changement important survenait après la date des présentes ayant une incidence sur l'évaluation et l'avis, la Banque Scotia se réserve le droit de modifier, de revoir, de compléter ou de retirer l'évaluation et l'avis, mais n'a aucune obligation de le faire. La Banque Scotia n'exprime aucune opinion quant aux cours futurs des actions et ne fait aucune recommandation à aucun actionnaire public à l'égard de l'arrangement. L'évaluation et l'avis ne traitent pas des avantages relatifs de l'arrangement par rapport à d'autres opérations ou stratégies d'affaires qui pourraient être possibles pour la Société, ni de la décision d'affaires sous-jacente de la Société de conclure l'arrangement. À l'exception de l'inclusion de l'évaluation et de l'avis dans leur intégralité et d'un résumé de celles-ci sous une forme acceptable à la Banque Scotia dans la circulaire, l'évaluation et l'avis ne doivent pas être reproduits, diffusés, cités ou mentionnés (en totalité ou en partie) sans notre consentement écrit préalable.

La Banque Scotia a fondé l'évaluation et l'avis sur divers facteurs. La Banque Scotia estime que ses analyses doivent être considérées dans leur ensemble et que la sélection de parties de ses analyses et de facteurs spécifiques, sans tenir compte de l'ensemble des facteurs et des analyses, pourrait entraîner une perception incorrecte des considérations sous-jacentes à l'évaluation et à l'avis. La préparation d'évaluations officielles et d'avis officiels est un processus complexe qui ne se prête pas nécessairement à des analyses partielles ou à une description sommaire. Toute tentative de le faire pourrait donner une importance excessive à un facteur ou à une analyse particulière.

APERÇU DE LA SOCIÉTÉ

Les renseignements contenus dans cette rubrique reflètent la compréhension que la Banque Scotia a de la société, de ses activités et de ses investissements actuels.

Renseignements boursiers sur les ADVS

Les ADVS sont négociées publiquement à la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole « TSX : GDI ». Les tableaux suivants présentent, pour les périodes indiquées, les cours les plus hauts et les plus bas, ainsi que le volume d'opérations à la TSX.

| Période | Clôture ($ CA) | | Intrajournalier ($ CA) | | Volume
(en milliers) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Bas | Haut | Bas | Haut | |
| Décembre 2024 | 35,81 | 39,25 | 35,72 | 39,26 | 186 |
| Janvier 2025 | 34,27 | 41,00 | 33,20 | 41,00 | 367 |
| Février 2025 | 33,15 | 34,50 | 32,93 | 35,06 | 518 |
| Mars 2025 | 30,06 | 34,85 | 29,29 | 35,44 | 958 |
| Avril 2025 | 30,28 | 32,11 | 29,75 | 32,71 | 241 |
| Mai 2025 | 30,69 | 35,37 | 30,69 | 36,21 | 381 |
| Juin 2025 | 31,00 | 33,03 | 30,44 | 33,49 | 216 |
| Juillet 2025 | 31,86 | 33,50 | 31,17 | 34,51 | 235 |
| Août 2025 | 25,95 | 33,78 | 25,45 | 34,25 | 619 |
| Septembre 2025 | 26,86 | 28,25 | 26,52 | 28,31 | 551 |
| Octobre 2025 | 27,44 | 29,50 | 27,04 | 29,99 | 521 |
| Novembre 2025 | 28,00 | 29,78 | 28,00 | 29,99 | 424 |
| Du 1er décembre 2025 au 22 décembre 2025 | 27,75 | 29,45 | 27,57 | 29,96 | 863 |

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Information financière historique

Le tableau ci-dessous présente des informations financières historiques sommaires concernant les résultats financiers de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024, ainsi que pour la période de neuf (9) mois close le 30 septembre 2025.

En millions de dollars canadiens, sauf indication contraire	Exercice clos le		Neuf mois clos le
	31 déc. 2023	31 déc. 2024	30 sept. 2025
Produits des activités ordinaires	2 437 $	2 555 $	1 841 $
BAIIA ajusté (après l'adoption de la norme IFRS 16)(1)	143 $	137 $	105 $
BAIIA ajusté (avant l'adoption de la norme IFRS 16)(1)	112 $	98 $	79 $
Marge du BAIIA ajusté (avant l'adoption de la norme IFRS 16).	4,6 %	3,9 %	4,3 %
Bénéfice net (perte nette)	19 $	32 $	19 $
Dépenses d'investissement	27 $	20 $	15 $
Flux de trésorerie provenant des opérations	65 $	136 $	96 $

(1) Se définit comme le résultat d'exploitation avant amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles, coûts de transaction, de réorganisation et autres, rémunération fondée sur des actions et coûts de configuration et de personnalisation de projets stratégiques en technologie de l'information.

Le tableau ci-dessous résume les informations du bilan consolidé de la Société à certaines dates de fin de périodes.

Notes :

En millions de dollars canadiens, sauf indication contraire	Exercice clos le 31 décembre		Au
	2023	2024	30 sept. 2025
Trésorerie	17 $	14 $	49 $
Débiteurs et actifs sur contrat	571 $	565 $	549 $
Stocks	42 $	33 $	31 $
Autres actifs courants	36 $	41 $	30 $
Immobilisations corporelles	127 $	119 $	120 $
Immobilisations incorporelles	131 $	115 $	101 $
Goodwill	356 $	378 $	374 $
Autres actifs non courants	12 $	20 $	20 $
Total des actifs	1 292 $	1 285 $	1 274 $
Créditeurs et passifs sur contrat	346 $	341 $	336 $
Contrats de location	58 $	57 $	62 $
Autres passifs courants	34 $	41 $	31 $
Dette à long terme	362 $	326 $	314 $
Autres passifs non courants	37 $	24 $	19 $
Capitaux propres	455 $	496 $	512 $
Total des passifs et des capitaux propres	1 292 $	1 285 $	1 274 $

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ÉVALUATION DES ADVS

Définition de la juste valeur marchande

Aux fins de l'évaluation, la juste valeur marchande s'entend de la contrepartie en espèces qu'un acheteur prudent et informé, sur un marché ouvert et libre, paierait à un vendeur prudent et informé, chacun agissant sans lien de dépendance avec l'autre et sans contrainte. Conformément au Règlement 61-101, la Banque Scotia n'a effectué aucun ajustement à la baisse de la juste valeur marchande des ADVS pour tenir compte de leur liquidité, de l'incidence de l'arrangement ou du fait qu'elles sont détenues par des actionnaires publics dans le cadre d'une participation donnant le contrôle.

Approche à l'égard de la valeur

En appui à l'évaluation et à l'avis, la Banque Scotia a effectué certaines analyses de valeur sur la Société en se basant sur les méthodologies et les hypothèses que la Banque Scotia a jugées, selon son expertise professionnelle, appropriées dans les circonstances aux fins de fournir l'évaluation et l'avis. La juste valeur marchande des ADVS a été analysée selon l'hypothèse de continuité de l'exploitation et exprimée en dollars canadiens par ADVS.

Ajustements des mesures présentées et fondement de la comparaison

Certains ajustements ont été apportés aux mesures de GDI, notamment au BAIIA et à la dette. La Société prépare ses états financiers en conformité avec les normes internationales d'information financière (les « IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »), et cette présentation n'inclut pas les loyers dans le BAIIA en tant que charge d'exploitation et comptabilise les obligations locatives en tant que dette. Aux fins de nos méthodologies d'évaluation décrites aux présentes, selon le jugement professionnel de la Banque Scotia, les informations publiques de la Société et les discussions avec la direction de GDI, il a été jugé approprié de déduire les charges de loyer du BAIIA et d'exclure les obligations locatives de la dette (chacune de ces mesures étant « avant l'adoption de la norme IFRS 16 »).

Méthodologies d'évaluation

Pour préparer l'évaluation, la Banque Scotia a pris en considération une analyse des flux de trésorerie actualisés (« analyse FTA ») comme principale méthodologie et une analyse des opérations antérieures (« analyse des opérations antérieures ») comme méthodologie secondaire.

De plus, comme il est expliqué plus en détail ci-après, la Banque Scotia a examiné les résultats d'une analyse de sociétés ouvertes comparables (« analyse boursière de sociétés comparables »), la fourchette de négociation historique sur 52 semaines, les cours cibles établis par les analystes en recherche sur les actions, ainsi que les primes d'acquisition canadiennes, mais ne s'est pas fondée sur ces analyses aux fins de l'évaluation et de l'avis.

Analyse FTA

L'analyse FTA tient compte du montant, de la date et du degré de certitude relatif des flux de trésorerie prévus et exige que certaines hypothèses soient formulées concernant, entre autres, les flux de trésorerie futurs, les taux d'actualisation et les valeurs finales. L'analyse FTA de la Banque Scotia a consisté à déterminer une fourchette de valeurs d'entreprise en actualisant les flux de trésorerie disponibles sans facteur d'endettement (« FTDSFE ») après impôts prévus de la Société du 1er janvier 2026 au 31 décembre 2030 à une valeur actuelle, en utilisant un coût moyen pondéré du capital (« CMPC ») approprié comme taux d'actualisation. Dans le cadre de l'analyse FTA, la Banque Scotia a également inclus les valeurs finales déterminées au 31 décembre 2030, en utilisant une méthode de croissance à perpétuité et en actualisant leur valeur actuelle à l'aide du CMPC. L'analyse FTA de la Banque Scotia a été effectuée en utilisant les projections de flux de trésorerie disponibles sans facteur d'endettement après impôts, ainsi

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que certaines hypothèses clés concernant les flux de trésorerie fournies par GDI dans les prévisions de la direction (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Prévisions de la direction

La direction de GDI a fourni à la Banque Scotia un ensemble préliminaire d'hypothèses, de projections et de prévisions pour la période débutant à l'exercice 2026E et se terminant à l'exercice 2030E (les « prévisions préliminaires de la direction »). Les prévisions préliminaires de la direction ont été élaborées par la direction de GDI en se basant sur le budget de 2026 (« budget »). Conformément aux pratiques antérieures, le présent budget a été élaboré selon une approche ascendante, avec la contribution des chefs de toutes les unités commerciales de la Société, et a été approuvé par le conseil d'administration le 10 décembre 2025. Les prévisions préliminaires de la direction ont été préparées par la direction de GDI avec la participation du président et du chef des opérations des divisions des services commerciaux et des services techniques de la Société (les « chefs de division »). Desjardins, conseiller financier de GDI, a également contribué à l'élaboration des prévisions préliminaires de la direction. La Banque Scotia a examiné les prévisions préliminaires de la direction, notamment en les comparant aux rapports des analystes en recherche sur les actions, aux sociétés ouvertes comparables et à d'autres sources jugées pertinentes. La Banque Scotia a également tenu de nombreuses discussions avec la direction de GDI, dont une avec les chefs de division, pour examiner les hypothèses sous-jacentes. En conséquence du partage et de la discussion de cet examen par la Banque Scotia avec la direction de GDI, y compris les comparaisons et les hypothèses connexes, la direction de GDI a déterminé qu'il était nécessaire d'apporter des ajustements à certaines hypothèses des prévisions préliminaires de la direction (à l'exception du budget) afin de présenter une prévision financière qui repose sur des hypothèses que la direction de GDI a jugé raisonnables et appropriées. À la suite de cette détermination, la direction de GDI, tenant compte des observations supplémentaires de la Banque Scotia qu'elle considérait raisonnables et appropriées, a révisé certaines hypothèses sous-jacentes aux projections et aux prévisions pour la période débutant à l'exercice 2026E et se terminant à l'exercice 2030E (les « prévisions de la direction »), lesquelles, selon la direction de GDI, représentaient à ce moment sa vision la plus juste des perspectives de la Société. De plus, les prévisions de la direction ont été présentées au comité spécial et approuvées par celui-ci et la direction de GDI pour utilisation par la Banque Scotia dans ses méthodologies d'évaluation.

Vous trouverez ci-après un résumé des prévisions de la direction(1) :

En millions de dollars canadiens, sauf indication contraire
	Exercice clos le 31 décembre
	2026E	2027E	2028E	2029E	2030E
Produits	2 587 $	2 658 $	2 734 $	2 815 $	2 900 $
Croissance en glissement annuel	5,4 %	2,7 %	2,9 %	3,0 %	3,0 %
BAIIA ajusté (après l'adoption de la norme IFRS 16)(2)	164 $	171 $	180 $	187 $	194 $
BAIIA ajusté (avant l'adoption de la norme IFRS 16)(2)	127 $	133 $	141 $	146 $	151 $
Marge du BAIIA ajusté (avant l'adoption de la norme IFRS 16)	4,9 %	5,0 %	5,1 %	5,2 %	5,2 %
(+) Économies de coûts liés au statut de société ouverte(3)	3 $	3 $	3 $	3 $	3 $
(-) Rémunération à base d'actions et coûts des projets de TI	(15 $)	(15 $)	(10 $)	(11 $)	(11 $)
(-) Impôts en trésorerie	(27 $)	(29 $)	(29 $)	(31 $)	(32 $)
(+/-) Variation fonds de roulement net	(0 $)	(7 $)	(7 $)	(9 $)	(8 $)
(-) Dépenses d'investissement nettes(4)	(22 $)	(14 $)	(24 $)	(24 $)	(25 $)
Flux de trésorerie disponibles sans effet de levier	66 $	71 $	73 $	74 $	78 $

Notes :
(1) Les prévisions excluent les opérations de fusion et acquisition potentielles; l'exercice 2026E comprend l'acquisition de Performance Environmental Services (« PES ») conclue le 1er décembre 2025.

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(2) Se définit comme le résultat d'exploitation avant amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles, coûts de transaction, de réorganisation et autres, rémunération fondée sur des actions et coûts de configuration et de personnalisation de projets stratégiques en technologie de l'information.
(3) Économies annuelles de 2,5 millions de dollars canadiens pour les sociétés ouvertes, augmentant de 2 % par année
(4) Déduction faite des cessions d'actifs

Avantage important distinct

Conformément au Règlement 61-101, la Banque Scotia a examiné et évalué si un acheteur de la Société pouvait recevoir un avantage important distinct en faisant l'acquisition de 100 % des actions. À la suite de discussions avec la direction de GDI, la Banque Scotia a conclu qu'il y aurait des synergies liées au fait de ne plus être une entité cotée en bourse, lesquelles totaliseraient 2,5 millions de dollars canadiens par année (« synergies PubCo »).

Aux fins de l'évaluation et de l'avis, la Banque Scotia a supposé qu'un acheteur de GDI intégrerait dans le prix qu'il serait prêt à offrir la valeur des synergies PubCo dans une vente aux enchères publique de GDI. La Banque Scotia a tenu compte de ces économies dans son analyse FTA.

Taux d'actualisation

Le CMPC a été calculé en fonction du coût de la dette et du coût des capitaux propres de la Société après impôts, pondérés en fonction d'une structure de capital optimale présumée pour GDI. Un examen des structures de capital d'entreprises comparables et des risques inhérents à GDI et aux services commerciaux (« services commerciaux ») a permis de déterminer la structure du capital optimale présumée. Le coût de la dette pour GDI a été calculé en fonction du taux des opérations de pension à un jour (« taux CORRA »), qui a été converti en un taux fixe à long terme, et d'un écart d'emprunt approprié pour tenir compte du risque de crédit à la structure de capital optimale supposée. Le modèle d'évaluation des actifs financiers (« MEDAF ») calcule le coût des capitaux propres en fonction du taux de rendement sans risque (« taux sans risque »), de la volatilité des prix des actions par rapport à un indice de référence (« bêta ») et de la prime de risque sur capitaux propres (« prime de risque sur capitaux propres »). La Banque Scotia a sélectionné différents bêtes sans facteur d'endettement en fonction d'entreprises comparables qui présentent des risques similaires à ceux de GDI dans le secteur des services commerciaux. Le bêta sans facteur d'endettement sélectionné a été converti en bêta avec facteur d'endettement en utilisant la structure de capital optimale supposée et a servi à calculer le coût des capitaux propres.

Ce qui suit est un résumé des hypothèses et des calculs utilisés pour estimer le CMPC de GDI :

Coût de la dette

Coût de la dette avant impôts... 6,00 %
Taux d'imposition... 26,50 %
Coût de la dette après impôts... 4,41 %

Coût des capitaux propres

Taux sans risque(1)... 4,28 %
Prime de risque sur capitaux propres(2)... 6,00 %
Prime relative à la taille(3)... 1,73 %
Bêta sans facteur d'endettement... 0,60
Bêta avec facteur d'endettement... 0,79
Coût des capitaux propres... 10,74 %

CMPC

Structure de capital optimale (% d'endettement)... 30,00 %
CMPC... 8,84 %

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Sur la base de ce qui précède, la Banque Scotia a sélectionné une fourchette de taux d'actualisation de 8,25 % à 9,25 % comme étant appropriée pour être utilisée dans l'analyse FTA.

Notes :
(1) Selon la moyenne du taux des obligations du gouvernement du Canada à 20 ans et du taux des bons du Trésor américain à 20 ans, compte tenu de l'exposition géographique des activités de GDI.
(2) Point médian de la fourchette sélectionnée de la prime de risque sur capitaux propres de 5,0 % à 7,0 %, selon l'examen des estimations de Kroll et d'autres sources jugées pertinentes
(3) Selon le guide du coût des capitaux de Kroll

Valeur finale

La Banque Scotia a calculé la valeur finale de GDI en appliquant un taux de croissance perpétuel aux flux de trésorerie disponibles de l'année finale. La fourchette du taux de croissance perpétuelle utilisée pour calculer la valeur finale était de 1,75 % à 2,75 %. La fourchette était basée sur i) l'inflation à long terme, ii) une évaluation des perspectives de risque et de croissance de la GDI au-delà de l'année finale et iii) les perspectives à long terme du secteur des services commerciaux au-delà de l'année finale.

Résumé de l'analyse FTA

Le tableau suivant est un résumé de la valeur par ADVS de GDI déduite de l'analyse FTA de la Banque Scotia :

En millions de dollars canadiens, sauf les données par action en dollars canadiens

	Bas	Haut
Hypothèses
CMPC	9,25 %	8,25 %
Taux de croissance à perpétuité	1,75 %	2,75 %
Analyse FTA
Valeur actualisée des FTDSFE	290 $	296 $
Valeur actualisée de la valeur finale	773 $	911 $
Valeur actualisée des économies d'impôt	6 $	6 $
Valeur de l'entreprise	1 068 $	1 213 $
(-) Dette nette(1)	(286 $)	(286 $)
Valeur des capitaux propres	782 $	927 $
Valeur des capitaux propres par action	32,02 $	37,75 $

Notes :
(1) Solde de dette nette projeté au 31 décembre 2025, calculé pro forma pour l'acquisition de PES

Analyse de sensibilité

Dans le cadre de l'analyse FTA, la Banque Scotia a effectué des analyses de sensibilité sur certaines hypothèses clés, comme indiqué ci-dessous :

En dollars canadiens par action		Incidence sur les ADVS(1)
Variable	Sensibilité	Négative	Positive
CMPC	+ / - 0,5 %	(3,14 $)	3,65 $
Taux de croissance à perpétuité	- / + 0,5 %	(2,53 $)	2,95 $
Croissance des produits(2)	- / + 1,0 %	(2,83 $)	2,83 $
Marge du BAIIA ajusté (avant l'adoption de la norme IFRS 16)2	- / + 0,25 %	(3,06 $)	3,06 $
Dépenses d'investissement nettes en pourcentage des produits(2)	+ / - 0,25 %	(4,23 $)	4,23 $

Notes :

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(1) Calculé en fonction du point médian des paramètres de l'analyse FTA
(2) Applicable par année aux exercices 2026E à 2030E

Analyse des opérations antérieures

L'analyse des opérations antérieures tient compte de l'évaluation des opérations dans le contexte de l'achat ou de la vente d'une société comparable. Les prix payés pour des entreprises comparables et leurs multiples implicites fournissent une mesure générale de la valeur relative. Étant donné que les opérations antérieures représentent un changement de contrôle, les multiples implicites de ces opérations peuvent être utilisés pour mesurer la valeur « en bloc ». Aux fins de cette analyse, le principal critère utilisé pour analyser ces opérations était un multiple du BAIIA.

La Banque Scotia a examiné les informations publiques disponibles concernant les opérations antérieures des services commerciaux et techniques en Amérique du Nord et en Europe que nous avons jugées pertinentes en fonction de l'expérience et du jugement professionnels de la Banque Scotia, et a déterminé des multiples en utilisant la valeur de l'opération et le BAIIA des douze (12) derniers mois (« DDM ») de l'entreprise acquise, en fonction de l'information financière la plus récente disponible avant l'annonce de l'opération. Étant donné que chaque opération présente des caractéristiques commerciales et financières uniques, comme sa taille, son emplacement géographique, son moment, des taux de croissance, des marges de rentabilité et des risques commerciaux, la Banque Scotia n'a considéré aucune opération cible ou antérieure spécifique comme étant directement comparable à GDI.

Les opérations antérieures identifiées et examinées par la Banque Scotia sont résumées ci-dessous :

Date de l'annonce	Cible	Acquéreur	Valeur de l'entreprise	VE / BAIIA des DDM
Services commerciaux
Févr. 2024	J&J Maintenance	CBRE	1 076 $	12,3x
Déc. 2022	Derichebourg Multiservices	Elior Group	652 $	9,1x
Juill. 2022	Atalian (R-U et Asie)	CD&R	959 $	10,1x
Août 2021	Able Services	ABM Industries	1 048 $	12,8x
Déc. 2019	PHS Group Holdings Limited	Bidvest	848 $	13,2x
Avril 2018	Servest Group Limited	Atalian	806 $	13,4x
Juill. 2017	GCA Services Group	ABM Industries	1 603 $	12,5x
Moyenne				11,9x
Services techniques
Nov. 2025	Bowers Group	Legence	666 $	6,6x
Juill. 2025	Dynamic Systems	Quanta Services	1 866 $	8,4x
Juin 2025	CEC Facilities Group	Sterling Infrastructure	686 $	10,7x
Févr. 2025	Apleona	Bain Capital	6 253 $	12,4x
Janv. 2025	Miller Electric Company	EMCOR	1 242 $	10,8x
Avril 2024	Elevated Facility Services	APi Group Corporation	785 $	13,0x
Nov. 2021	Equans	Bouygues Energies & Services	10 248 $	10,1x
Sept. 2019	APi Group	APi Group Corporation (J2)	3 669 $	7,4x
Févr. 2019	Walker Tx	Comfort Systems	268 $	9,0x
Moyenne				9,8x

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Le tableau suivant est un résumé de la valeur par ADVS de GDI déduite de l'analyse par la Banque Scotia des opérations antérieures :

En millions de dollars canadiens, sauf indication contraire

	Bas	Haut
BAIIA ajusté pro forma (exercice 2025P)(1)	113 $	113 $
VE / BAIIA	9,5x	12,5x
Valeur de l'entreprise	1 069 $	1 406 $
(-) Dette nette(1)(2)	(285 $)	(285 $)
Valeur des capitaux propres	784 $	1 121 $
Valeur des capitaux propres par action	32,06 $	45,47 $

Notes :
(1) Pro forma pour l'acquisition de PES, représentant 6 millions de dollars canadiens de BAIIA; présenté compte non tenu de l'adoption de la norme IFRS 16
(2) Solde net de la dette au 30 septembre 2025, pro forma (tenant compte de l'acquisition de PES et d'une vente de bâtiment de 15 millions de dollars CA)

Analyse boursière de sociétés comparables

Dans le cadre de l'analyse boursière de sociétés comparables, la Banque Scotia a identifié, examiné et comparé 13 sociétés ouverte nord-américaines et européennes qui exercent leurs activités dans le secteur des services commerciaux ou techniques (les « sociétés comparables »). Les critères de sélection de ces sociétés étaient, entre autres facteurs, la taille, la géographie, les taux de croissance, les marges de rentabilité et les risques commerciaux. La Banque Scotia considérait le coefficient VE / BAIIA comme le principal multiple d'évaluation lorsqu'elle appliquait l'analyse boursière de sociétés comparables à GDI.

En se basant sur des renseignements accessibles au public, y compris les estimations des analystes en recherche sur les actions, la Banque Scotia a examiné et analysé certains multiples de négociation des sociétés comparables. Selon le jugement professionnel de la Banque Scotia, aucune des sociétés examinées ne peut être considérée comme directement comparable à GDI. Les sociétés comparables étaient soit axées uniquement sur les services commerciaux ou les services techniques, de plus grande envergure, spécialisées dans un marché de niche (c.-à-d. les soins de santé ou l'hôtellerie) ou surtout présentes à l'extérieur de l'Amérique du Nord. Par conséquent, la Banque Scotia n'a pas eu recours à cette méthodologie pour parvenir à la juste valeur marchande des ADVS.

Points de référence de l'évaluation

La Banque Scotia a également examiné et pris en considération les points de référence d'évaluation suivants, mais ne s'est pas appuyé sur cette analyse pour arriver à sa conclusion concernant la juste valeur marchande des ADVS.

Analyse historique des cours

La Banque Scotia a examiné les cours historiques des ADVS à la TSX pour la période de douze (12) mois se terminant le 19 décembre 2025. Au cours de cette période, les ADVS sont négociées à des cours se situant dans une fourchette de 25,45 $ CA à 41,00 $ CA par ADVS. Au 19 décembre 2025, le cours et le cours moyen pondéré en fonction du volume (« CMPV ») sur 20 jours des ADVS à la TSX étaient de 29,45 $ CA et de 28,10 $ CA par ADVS, respectivement.

Cours cibles des analystes de recherche

La Banque Scotia a examiné les cours cibles des ADVS. Les cibles de cours établis par les analystes en recherche sur les actions reflètent l'estimation de l'analyste quant au cours de négociation sur le marché

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public des ADVS sur un horizon d'un an, au moment où le cours cible est fixé. Au 19 décembre 2025, les cours cibles à un an les plus récents disponibles publiquement des analystes en recherche sur les actions affichaient un plancher de 31,00 $ CA et un plafond de 38,00 $ CA par ADVS.

Primes d'acquisition canadiennes

La Banque Scotia a examiné les primes versées au-delà du cours de l'action non affecté et le CMPV sur 20 jours dans le cadre de changement de contrôle au Canada depuis 2008 et une valeur d'entreprise supérieure à 100 millions de dollars canadiens.

RÉSUMÉ ET CONCLUSION DE L'ÉVALUATION OFFICIELLE

Résumé de l'évaluation

Voici un résumé de la fourchette des justes valeurs de marché des ADVS déduites de l'analyse FTA et de l'analyse des opérations antérieures :

En dollars canadiens par action	Bas	Haut
Analyse FTA	32,02 $	37,75 $
Analyse des opérations antérieures	32,06 $	45,47 $
Fourchette de juste valeur marchande choisie	32,00 $	38,50 $

Pour formuler son avis quant à la juste valeur marchande des ADVS, la Banque Scotia n'a accordé aucun poids quantitatif particulier aux différentes méthodologies d'évaluation, mais a plutôt porté des jugements qualitatifs fondés sur son expérience en la matière et sur les circonstances prévalant quant à l'importance et à la pertinence de chaque méthodologie d'évaluation.

Conclusion de l'évaluation

Sur la base des analyses, des hypothèses et des limites énoncées aux présentes, la Banque Scotia est d'avis que, à la date des présentes, la juste valeur marchande des ADVS se situe entre 32,00 $ CA et 38,50 $ CA par ADVS.

AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE

En examinant le caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie devant être versée aux actionnaires publics aux termes de l'arrangement, la Banque Scotia effectue les observations suivantes :

i) La contrepartie offerte aux termes de l'arrangement se situe dans la fourchette des justes valeurs marchandes déterminées dans le cadre de l'évaluation;

ii) La contrepartie offerte représente une prime de 24,3 % et de 30,3 % par rapport au cours de clôture et au CMPV sur 20 jours à la TSX au 19 décembre 2025, respectivement;

iii) L'arrangement offre aux actionnaires publics une liquidité complète et une valeur certaine.

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Conclusion de l'avis sur le caractère équitable

Compte tenu et sous réserve ce qui précède, la Banque Scotia est d'avis que, à la date des présentes, la contrepartie devant être versée aux actionnaires publics aux termes de l'arrangement est juste, d'un point de vue financier, pour les actionnaires publics.

Cordialement,

Scotia Capital Inc.

SCOTIA CAPITAUX INC.

G-16

GDI

Services aux immeubles

Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide pour voter ou pour remplir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote, veuillez communiquer avec notre agent de sollicitation de procurations, Sodali & Co, au :

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Lettre aux actionnaires

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

TABLE DES MATIÈRES

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACHETEUR, BIRCH HILL ET GCB 64

LA CONVENTION D'ARRANGEMENT 65

CERTAINES QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ET RÉGLEMENTAIRE 79

DROITS DES ACTIONNAIRES DISSIDENTS 84

FACTEURS DE RISQUE 87

PROCESSUS DE L'ARRANGEMENT 89

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES 91

QUESTIONS ET AIDE ADDITIONNELLE 95

APPROBATION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 95

CONSENTEMENT DE SCOTIA CAPITAUX INC. 96

ANNEXE A GLOSSAIRE A-1

ANNEXE B PLAN D'ARRANGEMENT B-1

ANNEXE C RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT C-1

ANNEXE D ORDONNANCE PROVISOIRE D-1

ANNEXE E AVIS DE PRÉSENTATION DE L'ORDONNANCE DÉFINITIVE E-1

ANNEXE F DISPOSITIONS RELATIVES À LA DISSIDENCE DE LA LCSA F-1

ANNEXE G ÉVALUATION OFFICIELLE ET AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DE SCOTIA CAPITAUX INC. G-1

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

MISES EN GARDE

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

QUESTIONS ET RÉPONSES CONCERNANT L'ASSEMBLÉE ET L'ARRANGEMENT

Q : Pourquoi ai-je reçu le présent document?

R :

L'Assemblée

Date de clôture des registres

But de l'Arrangement

Parties à l'Arrangement

La Société

Recommandation du Comité spécial et du Conseil

Évaluation officielle et Avis sur le caractère équitable

Étapes de l'Arrangement

Approbation requise des Actionnaires

Conventions de soutien et de vote

Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement

Convention d'arrangement

Conditions préalables réciproques

Conditions préalables aux obligations de l'Acheteur

Conditions préalables aux obligations de la Société

Déclarations et garanties

Engagements de la Société

Obligations de non-sollicitation

Proposition supérieure

Résiliation

Frais de résiliation

Heure de prise d'effet et Date butoir

Approbation de la Cour

Droit à la dissidence

Facteurs de risque

Paiement de la Contrepartie

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

But de l'Assemblée

Date, heure et lieu de l'Assemblée; Date de clôture des registres et quorum

Accès aux documents reliés aux procurations

Comment voter à l'Assemblée

Actionnaires inscrits

Vote à l'assemblée

Nomination d'un fondé de pouvoir désigné par la Société

Nomination d'un tiers à titre de fondé de pouvoir

Actionnaires véritables

Vote par l'entremise de votre Intermédiaire

Vote à l'Assemblée ou nomination d'un tiers à titre de fondé de pouvoir

Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations

Exercice des droits de vote par procuration

Sollicitation de procurations

Actions comportant droit de vote et principaux porteurs

Autres questions

L'ARRANGEMENT

But de l'Arrangement

Contexte de l'Arrangement

Motifs de l'Arrangement

Recommandation du Comité spécial et du Conseil

Evaluation officielle et Avis sur le caractère équitable

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