GDI Integrated Facility Services Inc. — M&A Activity 2026

Jan 27, 2026

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LA CIRCULAIRE (AU SENS ATTRIBUÉ À CE TERME CI-APRÈS) ET LES INSTRUCTIONS QUI ACCOMPAGNENT LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI AVANT DE REMPLIR CELLE-CI. SI VOUS AVEZ DES QUESTIONS OU AVEZ BESOIN DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS AU SUJET DE LA PROCÉDURE À SUIVRE POUR REMPLIR, SIGNER ET RETOURNER LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC LE DÉPOSITAIRE, COMPAGNIE TRUST TSX, AU 1 800 387-0825 (NUMÉRO SANS FRAIS EN AMÉRIQUE DU NORD) OU AU 416 682-3860 (À L'EXTÉRIEUR DE L'AMÉRIQUE DU NORD) OU PAR COURRIEL À L'ADRESSE SHAREHOLDERINQUIRIES@TMX.COM.

LES ACTIONNAIRES DONT LES ACTIONS SONT IMMATRICULÉES AU NOM D'UN INTERMÉDIAIRE (TEL QU'UN PRÊTE-NOM, UN COURTIER, UN COURTIER EN PLACEMENT, UNE BANQUE, UNE SOCIÉTÉ DE FIDUCIE OU UN AUTRE INTERMÉDIAIRE) NE DOIVENT PAS UTILISER LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI, MAIS DOIVENT COMMUNIQUER AVEC CET INTERMÉDIAIRE AFIN D'OBTENIR DES INSTRUCTIONS ET DE L'AIDE POUR LE DÉPÔT DE CES ACTIONS.

AFIN DE PRENDRE EFFET, LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI DOIT ÊTRE DÛMENT REMPLIE, SIGNÉE ET RETOURNÉE AU DÉPOSITAIRE. IL EST IMPORTANT QUE LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI SOIT DÛMENT REMPLIE, SIGNÉE ET RETOURNÉE DANS LE DÉLAI IMPARTI CONFORMÉMENT AUX INSTRUCTIONS CONTENUES AUX PRÉSENTES.

LETTRE D'ENVOI

POUR LES PORTEURS INSCRITS D'ACTIONS À DROIT DE VOTE SUBALTERNE ET D'ACTIONS À DROIT DE VOTE MULTIPLE DE

GDI SERVICES AUX IMMEUBLES INC.

La présente Lettre d'envoi dûment remplie et signée par un porteur inscrit (l'« Actionnaire inscrit »), à l'exception d'un Actionnaire procédant à un roulement (au sens attribué à ce terme dans la Circulaire), d'Actions à droit de vote subalterne (les « Actions à droit de vote subalterne ») et/ou d'Actions à droit de vote multiple (les « Actions à droit de vote multiple » et collectivement avec les Actions à droit de vote subalterne, les « Actions ») du capital de GDI Services aux immeubles inc. (la « Société »), ainsi que tous les autres documents (ou autres renseignements ou confirmations nécessaires pour un transfert par inscription en compte) raisonnablement requis par la Compagnie Trust TSX, à titre de Dépositaire (le « Dépositaire » ou « Trust TSX »), doivent accompagner les certificats et/ou les copies des avis générés par le système d'inscription directe (SID) (les « Avis du SID ») attestant les Actions de la Société déposées dans le cadre de l'Arrangement proposé (l'« Arrangement ») visant la Société et 17567308 Canada Inc. (l'« Acheteur »), qui est soumis pour approbation à l'assemblée extraordinaire des porteurs d'Actions (les « Actionnaires ») devant se tenir le 23 février 2026 à 9 h 30 (heure de l'Est) (ou à une autre date en cas d'ajournement ou de report, l'« Assemblée »), tel qu'il est décrit dans l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations (la « Circulaire ») de la Société datée du 22 janvier 2026.

Les termes portant la majuscule utilisés mais non définis dans la présente Lettre d'envoi ont le sens qui leur est attribué dans la Circulaire. Des exemplaires de la Convention d'arrangement et de la Circulaire sont disponibles sous le profil de la Société sur le site de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Aux termes de l'Arrangement, l'Acheteur fera l'acquisition de toutes les Actions émises et en circulation. Si l'Arrangement prend effet, les Actionnaires (autres que les Porteurs dissidents, le cas échéant, et les Actionnaires procédant à un roulement à l'égard de leurs Actions de roulement) auront le droit de recevoir 36,60 $ en espèces par Action à droit de vote subalterne (la « Contrepartie »). En conséquence de l'Arrangement, l'Acheteur fera l'acquisition des Actions de roulement par suite de l'échange de chacune des Actions de roulement contre la Contrepartie de roulement, laquelle correspond à des actions du capital de l'Acheteur ou d'un membre du même groupe que celui-ci dont la valeur totale équivaut à la valeur des Actions de roulement en se fondant sur la Contrepartie, le tout conformément aux modalités des Conventions de roulement et du Plan d'arrangement.

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La Société et l'Acheteur mettront en œuvre l'Arrangement lorsque toutes les conditions préalables à la clôture aux termes de la Convention d'arrangement auront été respectées et/ou auront fait l'objet d'une renonciation, y compris l'approbation de la Cour, les Approbations des autorités de réglementation requises et l'approbation de la Résolution relative à l'Arrangement par les Actionnaires à l'Assemblée, et si l'Arrangement est approuvé, on prévoit à l'heure actuelle qu'il sera réalisé au premier trimestre de 2026. Certaines des conditions de clôture de l'Arrangement sont indépendantes de la volonté de la Société et/ou de l'Acheteur et, par conséquent, rien ne garantit que l'Arrangement sera réalisé et le moment exact de sa mise en œuvre ne peut être prévu avec certitude. Les Actionnaires devraient consulter la Circulaire pour de plus amples renseignements sur le calendrier prévu de la réalisation et pour obtenir d'autres renseignements sur l'Arrangement.

L'Acheteur, la Société, le Dépositaire ou toute autre Personne qui fait un paiement aux termes du Plan d'arrangement, selon le cas, a le droit de déduire ou de retenir (ou de faire déduire ou retenir) de tout montant autrement payable à une Personne aux termes du Plan d'arrangement (y compris les montants payables aux Actionnaires exerçant leur Droit à la dissidence ou aux anciens Actionnaires), les montants que l'Acheteur, la Société, le Dépositaire ou toute autre Personne, selon le cas, estime raisonnablement, devoir être déduits ou retenus à l'égard de ce paiement en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (dans sa version pouvant être modifiée à l'occasion, la « Loi de l'impôt »), du Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée (dans sa version pouvant être modifiée à l'occasion, le « Code ») ou de toute disposition d'une autre loi et doit remettre les montants déduits ou retenus à l'Entité gouvernementale appropriée. Dans la mesure où les montants sont ainsi dûment déduits ou retenus et remis à l'Entité gouvernementale appropriée, ils seront traités aux fins du Plan d'arrangement comme ayant été payés à la Personne pour laquelle une telle déduction ou retenue et une telle remise ont été effectuées.

La Contrepartie est libellée et sera payée en dollars canadiens; toutefois, un Actionnaire inscrit recevra à la place un paiement en dollars américains dans l'un ou l'autre des cas suivants : (i) l'Actionnaire inscrit a choisi de recevoir un paiement en dollars américains en remplissant le choix sous la section « Choix de la monnaie » de la présente Lettre d'envoi, auquel cas cet Actionnaire inscrit aura reconnu et accepté les modalités prévues dans celle-ci, ou (ii) l'adresse de l'Actionnaire inscrit au registre est située à l'extérieur du Canada et celui-ci n'a pas choisi de recevoir le paiement en dollars canadiens. Les services liés au change du Dépositaire seront utilisés pour convertir le paiement de la Contrepartie que chaque Actionnaire a le droit de recevoir. Aucuns frais additionnels ne seront payables par les Actionnaires inscrits relativement à ces conversions de paiements.

Renseignements au sujet de la présente Lettre d'envoi

La présente Lettre d'envoi est destinée à l'usage des Actionnaires inscrits (à l'exception des Actionnaires procédant à un roulement et des Porteurs dissidents) seulement et les Actionnaires non inscrits ne peuvent s'en servir. Les Actionnaires dont les Actions sont immatriculées au nom d'un prête-nom, d'un courtier, d'un courtier en placement, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire (chacun, un « Intermédiaire ») NE doivent PAS utiliser la présente Lettre d'envoi et doivent communiquer avec cet Intermédiaire afin d'obtenir des instructions et de l'aide pour le dépôt de ces Actions.

Afin que la présente Lettre d'envoi soit valablement remplie, le soussigné doit fournir tous les renseignements nécessaires pour chacune des étapes indiquées ci-après qui s'appliquent à l'Actionnaire inscrit. Le Dépositaire ou vos conseillers financiers, juridiques, fiscaux ou autres conseillers professionnels peuvent vous aider à remplir la présente Lettre d'envoi. Une fois remise au Dépositaire, toute Lettre d'envoi est irrévocable et ne peut être retirée par un Actionnaire inscrit, à moins que l'Arrangement ne soit pas réalisé et que la Convention d'arrangement ne soit résiliée conformément à ses modalités. Si l'Arrangement n'est pas réalisé et que la Convention d'arrangement est résiliée conformément à ses modalités, le Dépositaire retournera aux Actionnaires inscrits les certificats et/ou les copies des Avis du SID attestant les Actions joints à leur Lettre d'envoi conformément aux instructions données dans la Lettre d'envoi, et les Actionnaires n'auront pas le droit de recevoir de contrepartie pour leurs Actions.

Les Actionnaires inscrits qui ne transmettent pas au Dépositaire une Lettre d'envoi dûment remplie et signée, ainsi que les certificats et/ou, selon le cas, les Avis du SID attestant leurs Actions déposées (au sens attribué à ce terme ci-après) et tout autre document (ou autres renseignements ou confirmations nécessaires pour un transfert par inscription en compte) raisonnablement requis par le Dépositaire conformément aux instructions

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indiquées dans la présente Lettre d'envoi, ne recevront pas la Contrepartie (déduction faite des retenues applicables) à laquelle ils ont droit jusqu'à ce que ce dépôt soit effectué et reçu par le Dépositaire et jusqu'à ce que celui-ci soit traité aux fins du paiement par le Dépositaire.

Afin de permettre la réception en temps opportun de la Contrepartie (déduction faite des retenues applicables) dans le cadre de l'Arrangement après l'Heure de prise d'effet, il est recommandé que la présente Lettre d'envoi ainsi que les certificats et/ou, le cas échéant, les copies des Avis du SID qui l'accompagnent attestant les Actions déposées avec les présentes (les « Actions déposées ») et tous les autres documents ou autres renseignements ou confirmations nécessaires pour un transfert par inscription en compte soient reçus par le Dépositaire au bureau dont l'adresse est indiquée à la page couverture arrière de la présente Lettre d'envoi avant 17 h (heure de l'Est) le jour avant la Date de prise d'effet. N'envoyez pas de certificats et/ou, le cas échéant, d'Avis du SID attestant les Actions déposées ou la présente Lettre d'envoi à la Société ou à l'Acheteur.

À la Date de prise d'effet, aux moments précisés dans le Plan d'arrangement (que les Actionnaires inscrits remettent ou non la présente Lettre d'envoi, les certificats et/ou, le cas échéant, les copies des Avis du SID attestant les Actions déposées et tous les autres documents requis (ou autres renseignements ou confirmations nécessaires pour un transfert par inscription en compte) au Dépositaire, les Actionnaires inscrits cesseront d'être des Actionnaires de la Société et les certificats ou les Avis du SID, selon le cas, visant leurs Actions (à l'exception des Actions de roulement) attesteront uniquement a) du droit de recevoir, à la remise de la Contrepartie globale à l'égard de ces Actions qui est prévue aux termes du Plan d'arrangement, moins les montants déduits ou retenus, comme il est prévu dans la Convention d'arrangement ou le Plan d'arrangement; ou b) dans le cas des Actionnaires inscrits qui exercent dûment leur Droit à la dissidence, le droit de se faire verser la juste valeur de leurs Actions par l'Acheteur conformément à l'article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l'ordonnance provisoire, l'ordonnance définitive, toute autre ordonnance la Cour et le Plan d'arrangement, moins les montants déduits ou retenus, comme il est prévu dans la Convention d'arrangement ou le Plan d'arrangement. Se reporter à la rubrique « Droits des actionnaires dissidents » de la Circulaire. En aucun cas des intérêts ne s'accumulent sur la Contrepartie ni ne sont versés par l'Acheteur, la Société, le Dépositaire ou toute autre Personne aux Personnes remettant des certificats et/ou, selon le cas, des Avis du SID attestant des Actions auprès du Dépositaire, malgré tout retard de paiement pour les Actions. Le Dépositaire agira en qualité de mandataire des Personnes qui auront déposé des Actions dans le cadre de l'Arrangement aux fins de la réception et de la transmission de la Contrepartie à ces Personnes, et la réception de la Contrepartie par le Dépositaire sera réputée constituer la réception du paiement par les Personnes ayant déposé des Actions.

Si vous êtes un Actionnaire américain (au sens attribué à ce terme à la case D), vous devez remplir et envoyer, avec la présente Lettre d'envoi, le formulaire W-9 de l'IRS ci-joint ou le formulaire W-8 de l'IRS applicable. Se reporter à l'instruction n° 8.

Veuillez lire attentivement la Circulaire et les instructions indiquées ci-après avant de remplir la présente Lettre d'envoi. L'envoi de la présente Lettre d'envoi à une autre adresse que l'adresse ou les adresses indiquées dans les présentes ne constituera pas un envoi valide. Si les Actions sont immatriculées à différents noms, une Lettre d'envoi distincte doit être transmise à l'égard de chaque propriétaire inscrit différent. Se reporter à l'instruction n° 5. Veuillez noter que la remise de la présente Lettre d'envoi, ainsi que de vos certificats d'actions et/ou, selon le cas, des copies des Avis du SID attestant les Actions déposées et de tout autre document (ou autres renseignements ou confirmations nécessaires pour un transfert par inscription en compte) raisonnablement requis par le Dépositaire, ne constitue pas un vote en faveur de la Résolution relative à l'arrangement ou de toute autre question devant être examinée à l'Assemblée. Afin d'exercer votre droit de vote à l'Assemblée, vous devez remplir et retourner le formulaire de procuration qui accompagnait la Circulaire à Compagnie Trust TSX, à l'adresse suivante : Compagnie Trust TSX, P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) Canada M1S 0A1, à l'attention du service des procurations, avant 9 h 30 (heure de l'Est) le 19 février 2026 ou au moins quarante-huit (48) heures avant toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, le tout conformément aux instructions indiquées dans la Circulaire. Se reporter à la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée » de la Circulaire.

SI UN ACTIONNAIRE INSCRIT (À L'EXCEPTION D'UN ACTIONNAIRE PROCÉDANT À UN ROULEMENT)

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NE REMET PAS UNE LETTRE D'ENVOI CORRECTEMENT REMPLIE, SES CERTIFICATS ET/OU, SELON LE CAS, SES COPIES DES AVIS DU SID ATTESTANT LES ACTIONS ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS REQUIS (OU AUTRES RENSEIGNEMENTS OU CONFIRMATIONS NÉCESSAIRES POUR UN TRANSFERT PAR INSCRIPTION EN COMPTE) AU DÉPOSITAIRE AU PLUS TARD LE SIXIÈME ANNIVERSAIRE DE LA DATE DE PRISE D'EFFET, CES CERTIFICATS ATTESTANT LES ACTIONS ET/OU, SELON LE CAS, CES AVIS DU SID CESSERONT DE REPRÉSENTER UNE CRÉANCE OU UNE PARTICIPATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT D'UN ANCIEN ACTIONNAIRE INSCRIT CONTRE OU DANS LA SOCIÉTÉ OU L'ACHETEUR. À CETTE DATE, TOUTE CONTREPARTIE À LAQUELLE CET ANCIEN ACTIONNAIRE INSCRIT AVAIT DROIT SERA RÉPUTÉE AVOIR ÉTÉ CÉDÉE À L'ACHETEUR OU SELON LES DIRECTIVES DE L'ACHETEUR.

LES ACTIONNAIRES DEVRAIENT CONNAÎTRE LES INCIDENCES FISCALES DE L'ARRANGEMENT. SE REPORTER À LA RUBRIQUE INTITULÉE « CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES » DE LA CIRCULAIRE QUI ACCOMPAGNE LA PRÉSENTE LETTRE D'ENVOI.

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À : GDI SERVICES AUX IMMEUBLES INC.
ET À : 17567308 CANADA INC.

ET À : COMPAGNIE TRUST TSX à son bureau dont l'adresse est indiquée dans les présentes.

Dans le cadre de l'Arrangement soumis aux fins d'approbation à l'Assemblée, le soussigné atteste qu'il a lu les instructions énoncées aux présentes avant de remplir la présente Lettre d'envoi et selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la Convention d'arrangement et décrites dans la Circulaire, le soussigné, par les présentes, dépose irrévocablement auprès du Dépositaire aux fins de transfert en échange de la Contrepartie, les certificats et/ou, le cas échéant, les copies des Avis du SID ci-joints attestant les Actions, dont les détails sont les suivants : (En caractères d'imprimerie)

| Numéros des certificats ou de compte du SID^{1} | Nom et adresse auxquels les Actions sont immatriculées
(Veuillez inscrire les noms exacts, tels qu'ils figurent sur les certificats ou les Avis du SID) | Nombre d'Actions attestées par des certificats ou des Avis du SID |
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1 Aucun numéro de certificat n'a besoin d'être fourni si les Actions sont attestées par les Avis du SID. Le système d'inscription directe (« SID ») vous permet de détenir des Actions sous forme d'inscription en compte sans qu'il soit nécessaire de posséder un certificat papier délivré en tant qu'attestation de votre propriété. Les Actions sont plutôt détenues et inscrites électroniquement dans les systèmes des registres de l'agent des transferts d'un émetteur, qui peuvent être confirmées dans les Avis du SID.

(Si vous manquez d'espace, veuillez joindre une liste selon la forme ci-dessus.)

☐ Une partie ou la totalité de mes certificats d'Actions ont été perdus, volés ou détruits. Veuillez consulter l'instruction n°6 concernant la procédure de remplacement de ces certificats perdus ou détruits. (Cochez la case, s'il y a lieu.)

• Si les Actions sont immatriculées à différents noms, une Lettre d'envoi distincte doit être transmise à l'égard de chaque Actionnaire inscrit différent.
  ** Le nombre total d'Actions attestées par tous les certificats ou les Avis du SID, selon le cas, remis seront réputées avoir été déposées.

Il est entendu qu'à la réception de la présente Lettre d'envoi dûment remplie et signée, ainsi que des certificats, le cas échéant, et/ou des copies des Avis du SID ci-joints relativement aux Actions déposées et de tout autre document (ou autres renseignements ou confirmations pour un transfert par inscription en compte) raisonnablement requis par le Dépositaire, et après la Date de prise d'effet, le Dépositaire enverra au soussigné la Contrepartie conformément aux instructions de remise prévues dans les présentes.

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DANS LE CADRE DE L'ARRANGEMENT ET CONTRE VALEUR REÇUE, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la Circulaire et dans la présente Lettre d'envoi :

1. Le soussigné remet par les présentes à l'Acheteur, avec prise d'effet à l'heure prévue dans le Plan d'arrangement et conformément au Plan d'arrangement, tous ses droits, titres et intérêts à l'égard des Actions déposées.

2. Le soussigné transmet et/ou remet avec ceux-ci les certificats et/ou, selon le cas, les copies des Avis du SID attestant les Actions déposées décrits ci-dessus aux fins d'annulation au moment prévu dans le Plan d'arrangement et conformément au Plan d'arrangement.

3. Le soussigné accuse réception de la Circulaire et déclare et garantit que :

a. le soussigné est, et sera immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, le porteur inscrit des Actions déposées et est propriétaire de tous les droits et les avantages découlant des Actions déposées;

b. les Actions déposées représentent toutes les Actions dont le soussigné est le propriétaire inscrit;

c. le soussigné a les pleins pouvoirs pour signer et remettre la présente Lettre d'envoi et pour déposer, vendre, céder et transférer les Actions déposées et les certificats et/ou, selon le cas, les Avis du SID attestant les Actions déposées;

d. le soussigné n'est pas un Porteur dissident et n'a pas déposé d'avis relatif à l'exercice de son Droit à la dissidence;

e. le soussigné signera et remettra les documents supplémentaires nécessaires ou souhaitables pour compléter la remise des Actions déposées;

f. il n'est pas un porteur américain (au sens attribué à ce terme à l'instruction n° 8) ou il est un porteur américain d'Actions déposées et il a rempli et retourné au Dépositaire avec la présente Lettre d'envoi un formulaire W-9 de l'IRS;

g. à l'Heure de prise d'effet, l'Acheteur fera l'acquisition à l'égard des Actions déposées d'un titre de propriété valable, libre et quitte de toute charge, conformément au Plan d'arrangement;

h. les Actions déposées n'ont pas été, et ne seront pas avant l'Heure de prise d'effet, vendues, cédées ou transférées, et aucune entente n'a été conclue, ni ne sera conclue avant l'Heure de prise d'effet, dans le but de vendre, de céder ou de transférer ces Actions déposées à une autre personne, sauf comme il est prévu dans la présente Lettre d'envoi;

i. lorsque la Contrepartie totale à laquelle le soussigné a droit aux termes du Plan d'arrangement, déduction faite des retenues applicables, sera payée au Dépositaire, ni la Société, ni l'Acheteur, ni aucun membre du même groupe que ceux-ci, ni aucun remplaçant de ceux-ci ne feront l'objet d'une contestation à l'égard de ces Actions déposées;

j. il est reconnu et entendu que le soussigné n'a pas le droit de recevoir à l'égard des Actions déposées une autre contrepartie que la Contrepartie à laquelle le soussigné a droit conformément à l'Arrangement et sous réserve de la réalisation de celui-ci, et il est précisé que le soussigné n'aura pas le droit de recevoir des intérêts, des dividendes, une prime ou un autre paiement relativement à l'Arrangement, sauf les dividendes déclarés mais non versés à l'égard desquels la date de clôture des registres est antérieure à la Date de prise d'effet, et qu'aucun dividende ni aucune autre distribution déclaré ou versé après l'Heure de prise d'effet à l'égard d'Actions dont la date de clôture des registres tombe à la Date de prise d'effet ou après celle-ci ne sera remis au porteur de tout certificat non remis qui, immédiatement avant la Date de prise d'effet, représentait des Actions en circulation;

k. la remise de la Contrepartie à l'égard des Actions déposées libérera la Société, l'Acheteur et le Dépositaire de toutes leurs obligations à l'égard des questions prévues dans la présente Lettre d'envoi.

1. Le soussigné déclare et garantit que la remise de ses Actions déposées est conforme aux lois applicables et que les renseignements fournis aux présentes sont véridiques, exacts et complets à la date des présentes.

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1. Le soussigné reconnaît que les engagements, les déclarations et les garanties du soussigné contenus dans les présentes demeureront en vigueur après la réalisation de l'Arrangement.

2. Le soussigné reconnaît que ni la Société, ni l'Acheteur, ni le Dépositaire ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, conseillers ou représentants respectifs ne sont responsables du fait de remplir convenablement ou non la présente Lettre d'envoi.

3. Le soussigné reconnaît que la remise des Actions déposées ne sera réputée effectuée que lorsque ces Actions déposées auront été dûment reçues par le Dépositaire, et que le risque de perte et le titre de ces Actions déposées ne seront transférés qu'au moment de leur réception en bonne et due forme par le Dépositaire.

4. Le soussigné reconnaît que le Dépositaire agira en qualité de mandataire des Personnes, y compris le soussigné, qui ont déposé des Actions aux termes de l'Arrangement aux fins de la réception et de la remise de la Contrepartie à ces Personnes, et la réception de la Contrepartie par le Dépositaire (déduction faite des retenues applicables) sera réputée constituer la réception du paiement par les Personnes ayant déposé des Actions.

5. Le soussigné révoque toutes les autorisations, que ce soit à titre de mandataire, de représentant, de fondé de pouvoir ou autrement, qu'il avait conférées antérieurement ou convenu de conférer à tout moment à l'égard des Actions déposées, sauf celles qui sont énoncées dans la présente Lettre d'envoi, sauf à l'égard de toute procuration accordée pour être utilisée à l'Assemblée ou dans toute convention conclue entre le soussigné et l'Acheteur. Sauf dans le cadre de l'Assemblée ou aux termes d'une convention conclue entre le soussigné et l'Acheteur, aucune autorisation ultérieure, que ce soit en qualité de mandataire, de représentant, de fondé de pouvoir ou autrement, ne sera accordée à l'égard des Actions déposées par le soussigné ou pour son compte, à moins que les Actions déposées ne fassent l'objet d'une prise de livraison et d'un règlement dans le cadre de l'Arrangement.

6. Le soussigné constitue et nomme irrévocablement l'Acheteur et toute autre Personne désignée par l'Acheteur par écrit comme mandataire et fondé de pouvoir du soussigné à l'égard des Actions déposées achetées dans le cadre de l'Arrangement avec pleins pouvoirs de substitution (une telle procuration, assortie d'un intérêt, étant irrévocable) pour prendre les mesures suivantes, au nom et pour le compte du soussigné : a) inscrire ou consigner le transfert de ces Actions déposées ; et b) signer et négocier tout chèque ou tout autre instrument représentant une telle distribution payable au soussigné ou à son ordre.

7. Le soussigné s'engage à signer tous les documents et transferts et toutes les autres garanties nécessaires ou souhaitables en vue du transfert de propriété en bonne et due forme des Actions déposées à l'Acheteur. Le soussigné comprend que par la signature de la présente Lettre d'envoi, il sera réputé avoir accepté que toutes les questions concernant la validité, la forme, l'admissibilité (y compris la réception en temps voulu) et l'acceptation de toute Action déposée conformément au Plan d'arrangement soient tranchées par la Société et l'Acheteur à leur entière appréciation et que cette décision sera finale et les liera ; il reconnaît également que la Société, l'Acheteur, le Dépositaire ou toute autre personne ne sera tenu de donner un avis d'un vice ou d'une irrégularité de dépôt et ils n'engageront aucunement leur responsabilité pour avoir omis de le faire.

8. Le pouvoir que le soussigné a conféré ou qu'il s'est engagé à conférer aux termes de la présente Lettre d'envoi peut être exercé en cas d'incapacité juridique ultérieure du soussigné et toutes les obligations du soussigné qui sont prévues dans la présente Lettre d'envoi seront maintenues en cas de décès ou d'incapacité juridique, de faillite ou d'insolvabilité du soussigné et lieront ses héritiers, ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants cause.

9. Le soussigné donne instruction au Dépositaire, dès la prise d'effet de l'Arrangement, de poster le ou les chèques représentant le paiement de la Contrepartie globale payable pour les Actions déposées, déduction faite des retenues applicables, par courrier de première classe affranchi, ou de conserver ce ou ces chèques aux fins de cueillette, conformément aux instructions ci-après ; sauf si (i) ces fonds représentent un montant supérieur à 25 000 000 $ CA, auquel cas le soussigné recevra sa Contrepartie par virement télégraphique conformément aux règles du système de transfert de paiements de grande valeur (STPGV) établies par l'Association canadienne des paiements ou (ii) le soussigné demande un virement télégraphique en remplissant la case E ci-après.

10. Le soussigné reconnaît et convient que le mode de livraison des certificats et/ou, selon le cas, des copies

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des Avis du SID attestant les Actions déposées et de tous les autres documents requis (ou d'autres renseignements ou confirmations nécessaires pour un transfert par inscription en compte) est au choix du soussigné qui en assume le risque. Le soussigné reconnaît que ni la Société, ni l'Acheteur, ni le Dépositaire, ni aucune autre personne ne sera tenu de donner avis d'un vice ou d'une irrégularité dans un dépôt et qu'il n'engagera aucunement sa responsabilité pour avoir omis de le faire.

1. Le soussigné reconnaît et convient qu'un certificat ou qu'un Avis du SID qui attestait auparavant des Actions (autres que des Actions de roulement) qui n'ont pas été dûment cédées au plus tard au sixième (6ᵉ) anniversaire de la Date de prise d'effet cessera de représenter une créance ou une participation de quelque nature que ce soit d'un ancien Actionnaire inscrit contre ou dans la Société ou l'Acheteur. À cette date, toute Contrepartie à laquelle cet ancien porteur avait droit sera réputée avoir été cédée à l'Acheteur et sera payée par le Dépositaire à l'Acheteur selon les instructions de l'Acheteur.

2. Le soussigné reconnaît et convient que tout paiement que le Dépositaire effectue conformément au Plan d'arrangement qui n'est pas déposé ou qui n'est pas retourné au Dépositaire ou qui n'est pas autrement réclamé, dans chaque cas, au plus tard au sixième (6ᵉ) anniversaire de l'Heure de prise d'effet, et tout droit ou toute créance à l'égard d'un paiement aux termes du Plan d'arrangement qui demeure impayé au sixième (6ᵉ) anniversaire de l'Heure de prise d'effet cessera d'attester un droit ou une créance de quelque nature que ce soit et le droit de l'actionnaire de recevoir la Contrepartie pour les Actions conformément au Plan d'arrangement s'éteindra et sera réputé abandonné et cédé à l'Acheteur ou à la Société, selon le cas, sans contrepartie.

3. Le soussigné reconnaît que l'Acheteur, la Société, le Dépositaire et toute autre Personne qui fait un paiement aux termes du Plan d'arrangement, selon le cas, auront chacun le droit de déduire ou de retenir (ou de faire déduire ou retenir) de tout montant autrement payable à une Personne aux termes du Plan d'arrangement (y compris les montants payables aux Actionnaires exerçant un Droit à la dissidence ou aux anciens Actionnaires), les montants que l'Acheteur, la Société, toute Filiale de la Société, le Dépositaire ou toute autre Personne estime raisonnablement devoir être déduits ou retenus à l'égard de ce paiement en vertu de la Loi de l'impôt, du Code ou de toute disposition d'une loi et doivent remettre les montants déduits ou retenus à l'Entité gouvernementale appropriée. Dans la mesure où les montants sont ainsi dûment déduits ou retenus et remis à l'Entité gouvernementale appropriée, ils seront traités aux fins du Plan d'arrangement comme ayant été payés à la Personne pour laquelle une telle déduction ou retenue et une telle remise ont été effectuées.

4. Le soussigné reconnaît que la Société et/ou l'Acheteur peuvent être tenus de communiquer des renseignements personnels à l'égard du soussigné, et il consent à la communication de ces renseignements personnels (i) aux bourses ou aux autorités en valeurs mobilières, (ii) au Dépositaire, (iii) aux parties à l'Arrangement et (iv) aux conseillers juridiques de toute partie à l'Arrangement.

5. Le soussigné reconnaît qu'il ne recevra aucun paiement à l'égard des Actions déposées jusqu'à ce que le Dépositaire reçoive les certificats originaux et/ou, le cas échéant, les copies des Avis du SID attestant les Actions déposées, s'il y a lieu, dont il est propriétaire, à l'adresse indiquée ci-après, et les documents supplémentaires (ou autres renseignements ou confirmations nécessaires pour un transfert par inscription en compte) que le Dépositaire pourrait exiger et jusqu'à ce qu'ils aient été traités aux fins de paiement par celui-ci.

6. Si le soussigné a choisi aux termes des présentes de faire payer en dollars canadiens la Contrepartie à l'égard des Actions déposées transmises avec les présentes, il reconnaît et convient que toute modification du taux de change du dollar canadien ou du dollar américain sera aux risques exclusifs du soussigné, et ni la Société, ni l'Acheteur, ni le Dépositaire, ni les membres de leur groupe respectif ni leurs ayants cause respectifs ne sont responsables de ce risque de change. En outre, la partie qui effectue la conversion pourrait réaliser un gain raisonnable, du point de vue commercial, du fait de tout écart entre son taux de change et le taux offert par le cocontractant auprès duquel il achète la monnaie choisie.

Seuls les Actionnaires inscrits (à l'exception des Actionnaires procédant à un roulement) peuvent recevoir la Contrepartie pour leurs Actions en remettant une Lettre d'envoi au Dépositaire. Les Actionnaires dont les Actions sont immatriculées au nom d'un Intermédiaire NE doivent PAS utiliser la présente Lettre d'envoi, mais doivent communiquer avec cet Intermédiaire afin d'obtenir des instructions et de l'aide pour le dépôt de ces Actions.

Les certificats originaux et/ou, le cas échéant, les copies des Avis du SID décrits ci-dessus (s'il y a lieu) sont

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joints et l'Actionnaire inscrit dépose irrévocablement les Actions déposées et, s'il y a lieu, les certificats et/ou, selon le cas, les copies des Avis du SID susmentionnés attestant les Actions déposées en échange de la Contrepartie à laquelle ce porteur a droit aux termes de l'Arrangement. L'Actionnaire inscrit transmet les Actions déposées et, s'il y a lieu, les certificats originaux et/ou, le cas échéant, les copies des Avis du SID attestant les Actions déposées, chacun de la manière décrite ci-dessus, qui doivent être traités conformément à la présente Lettre d'envoi.

La présente Lettre d'envoi sera interprétée conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent, et elle sera régie conformément à toutes ces lois. Par les présentes, le soussigné s'en remet et se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux du Québec situés dans la ville de Montréal et renonce à s'opposer à la tenue de toute instance devant ces tribunaux ou à invoquer que ceux-ci constituent un forum inapproprié.

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| CASE A
ÉMETTRE LA CONTREPARTIE AU NOM DE : (VEUILLEZ UTILISER LES CARACTÈRES D'IMPRIMERIE) | CASE B
ENVOYER LE CHÈQUE À :
(À remplir SEULEMENT si le chèque de la Contrepartie auquel le soussigné a droit aux termes de l'Arrangement doit être envoyé à une autre personne que la personne indiquée à la case A ou à une autre adresse que celle indiquée à la case A. Le paiement demeurera au nom de la personne inscrite.) |
| --- | --- |
| (NOM) | (NOM) |
| (NUMÉRO ET NOM DE LA RUE) | (NUMÉRO ET NOM DE LA RUE) |
| (VILLE ET PROVINCE/ÉTAT) | (VILLE ET PROVINCE/ÉTAT) |
| (PAYS ET CODE POSTAL) | (PAYS ET CODE POSTAL) |
| (NUMÉRO DE TÉLÉPHONE (HEURES D'OUVERTURE)) | (NUMÉRO DE TÉLÉPHONE (HEURES D'OUVERTURE)) |
| (NUMÉRO D'ASSURANCE SOCIALE/DE SÉCURITÉ SOCIALE) | (NUMÉRO D'ASSURANCE SOCIALE/DE SÉCURITÉ SOCIALE) |
| (NUMÉRO D'IDENTIFICATION)
Les résidents/citoyens américains doivent fournir leur numéro d'identification du contribuable

Si les fonds payables en espèces dépassent 25 000 000 $ CA, ils doivent vous être transmis par virement télégraphique et le Dépositaire communiquera avec vous à cet égard.

☐ POSTER LE CHÈQUE À L'ADRESSE INSCRITE AUX REGISTRES (PAR DÉFAUT)
☐ POSTER LE CHÈQUE À UNE ADRESSE DIFFÉRENTE (REMPLIR LA CASE B)
☐ CONSERVER LE CHÈQUE AUX FINS DE CUEILLETTE AU BUREAU DE COMPAGNIE TRUST TSX, 100 ADELAIDE ST., BUREAU 301, TORONTO (ONTARIO)

SE REPORTER À L'INSTRUCTION N° 9 CI-APRÈS POUR LES ADRESSES DU BUREAU

☐ PAIEMENT PAR VIREMENT TÉLÉGRAPHIQUE (REMPLIR LA CASE E) | |

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CASE C

CHOIX DE LA MONNAIE

TOUS LES PAIEMENTS EN ESPÈCES FAITS À DES RÉSIDENTS CANADIENS SERONT EFFECTUÉS EN DOLLARS CANADIENS. TOUS LES PAIEMENTS EN ESPÈCES FAITS À DES NON-RÉSIDENTS DU CANADA SERONT EFFECTUÉS EN DOLLARS AMÉRICAINS. LES ACTIONNAIRES INSCRITS PEUVENT CHOISIR DE RECEVOIR LE PAIEMENT DANS LA MONNAIE DE LEUR CHOIX EN REMPLISSANT LA CASE DÉDIÉE AU CHOIX CI-APRÈS AVANT LA DATE DE PRISE D'EFFET.

• ☐ Effectuer le ou les paiements en espèces auxquels j'ai droit en dollars canadiens
• ☐ Effectuer le ou les paiements en espèces auxquels j'ai droit en dollars américains

En choisissant de recevoir le paiement en dollars américains plutôt qu'en dollars canadiens, le soussigné reconnaît et accepte que a) le taux de change utilisé pour convertir en dollars américains le ou les paiements en dollars canadiens sera le taux établi par Trust TSX, en sa qualité de prestataire de services de change à la Société, à la date de conversion des fonds, lequel taux sera fondé sur le taux en vigueur sur le marché à cette date; b) les risques associés à la conversion des dollars canadiens en dollars américains, notamment les risques liés à la variation du taux, au moment de la conversion ou au choix d'un taux de change, ainsi que tous les coûts engagés pour la conversion de la monnaie seront assumés par le soussigné et ni la Société, ni l'Acheteur, ni Trust TSX, ni aucune des sociétés de leur groupe respectif ne sont responsables de ces questions; et c) Trust TSX peut obtenir un écart raisonnable sur le plan commercial entre son taux de change et le taux utilisé par le cocontractant auprès duquel la monnaie choisie est achetée.

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CASE D

DÉCLARATION PORTANT SUR LE LIEU DE RÉSIDENCE

TOUS LES ACTIONNAIRES INSCRITS DE LA SOCIÉTÉ DOIVENT REMPLIR UNE DÉCLARATION PORTANT SUR LE LIEU DE RÉSIDENCE. LE DÉFAUT DE REMPLIR UNE DÉCLARATION PORTANT SUR LE LIEU DE RÉSIDENCE PEUT ENTRAÎNER UN RETARD DE VOTRE PAIEMENT.

Le soussigné déclare ce qui suit (veuillez cocher toutes les cases qui s'appliquent) :

☐ Le propriétaire véritable des Actions déposées avec les présentes est un résident du Canada aux fins de la Loi de l'impôt et de toute convention ou de tout traité fiscal applicable.

☐ Le propriétaire véritable des Actions déposées avec les présentes est un actionnaire américain.

☐ Le propriétaire véritable des Actions déposées avec les présentes n'est pas un actionnaire américain.

Un « Actionnaire américain » est un Actionnaire (i) dont l'adresse (telle qu'elle figure dans le registre des actionnaires de la Société) est située aux États-Unis ou dans un de leurs territoires ou une de leurs possessions ou qui fournit une adresse dans la case A ou la case B ci-dessus qui est située aux États-Unis ou dans un de leurs territoires ou une de leurs possessions, ou (ii) est une « personne des É.-U. » aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, au sens donné à cette expression à l'instruction n° 8 ci-après.

Si vous êtes une personne des É.-U. ou si vous agissez pour le compte d'une personne des É.-U., afin d'éviter la retenue d'impôt de réserve de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, vous devez remplir le formulaire W-9 de l'Internal Revenue Service (« IRS ») (ci-joint) ci-après attestant que la personne des É.-U. n'est pas assujettie à la retenue d'impôt de réserve ou démontrant autrement que la personne des É.-U. est exemptée de la retenue d'impôt de réserve, comme il est prévu dans les instructions (se reporter à l'instruction n° 8 ci-après). Si vous êtes un Actionnaire américain mais n'êtes pas inclus dans le point (ii) ci-dessus, vous devez remplir un formulaire W-8 de l'IRS approprié pour éviter d'être assujetti à la retenue d'impôt de réserve des États-Unis (se reporter à l'instruction n° 8 ci-après).

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CASE E

VIREMENT TÉLÉGRAPHIQUE*

VEUILLEZ NOTER QU'IL Y A DÉDUCTION DE FRAIS BANCAIRES DE 100 $ CA POUR LES VIREMENTS TÉLÉGRAPHIQUES EN $ CA ET DE 120 $ US POUR LES VIREMENTS TÉLÉGRAPHIQUES EN $ US. IL EST ÉGALEMENT POSSIBLE D'EFFECTUER DES PAIEMENTS PAR CHÈQUE SANS FRAIS ADDITIONNELS.

SI LES RENSEIGNEMENTS SUR LE VIREMENT TÉLÉGRAPHIQUE SONT INEXACTS OU INCOMPLETS, LE DÉPOSITAIRE TENTERA DE COMMUNIQUER AVEC VOUS AFIN DE LES CORRIGER. TOUTEFOIS, SI NOUS NE POUVONS PAS CORRIGER LE PROBLÈME RAPIDEMENT, UN CHÈQUE SERA AUTOMATIQUEMENT ÉMIS ET ENVOYÉ PAR LA POSTE À L'ADRESSE FIGURANT AU REGISTRE. AUCUNS FRAIS NE SERONT FACTURÉS.

Veuillez fournir l'adresse courriel et le numéro de téléphone où vous joindre pour confirmer les instructions de virement télégraphique :

COURRIEL : _____ NUMÉRO DE TÉLÉPHONE : _______

Nom du bénéficiaire qui figure sur le compte à votre institution financière – le nom et l'adresse DOIVENT être les mêmes que ceux auxquels vos actions sont immatriculées

Adresse du bénéficiaire (Note : les cases postales ne sont pas acceptées)

**Ville

Province/État

Code postal

Banque ou institution financière du bénéficiaire

Adresse de la banque

**Ville

Province/État

Code postal

VEUILLEZ REMPLIR SEULEMENT LES CASES CI-DESSOUS QUI S'APPLIQUENT, SELON LES RENSEIGNEMENTS FOURNIS PAR VOTRE INSTITUTION FINANCIÈRE. VOUS N'ÉTES PAS TENU DE REMPLIR TOUTES LES CASES.

Numéro de compte bancaire

Numéro de transit ou d'acheminement

Code SWIFT

Code ABA (É. U.)

Numéro IBAN

Code de tri

Numéro BIB

Numéro BIC

Renseignements supplémentaires et instructions d'acheminement particulières (maximum de 65 caractères) :

Champs obligatoires

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SIGNATURE(S) DU OU DES ACTIONNAIRES

Signature garantie par
(s'il y a lieu selon l'instruction n° 3 ci-après)

Signature autorisée

Nom de la caution (en caractères d'imprimerie)

Adresse de la caution (en caractères d'imprimerie)

Fait le _____ 20__

Signature de l'Actionnaire ou de son représentant autorisé
(voir les instructions n°s 2 et 4 ci-après)

Adresse (en caractères d'imprimerie)

Nom de l'Actionnaire (en caractères d'imprimerie)

N° de téléphone

Nom du représentant autorisé, s'il y a lieu (en caractères d'imprimerie)

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INSTRUCTIONS

1. Utilisation et remise de la Lettre d'envoi

Afin de permettre la réception en temps opportun de la Contrepartie dans le cadre de l'Arrangement après l'Heure de prise d'effet, déduction faite des retenues applicables, la présente Lettre d'envoi dûment remplie et signée (ou une copie signée initialement de celle-ci) ainsi que les certificats et/ou, selon le cas, les copies des Avis du SID qui l'accompagnent attestant les Actions déposées et tous les autres documents requis conformément aux modalités de l'Arrangement et de la présente Lettre d'envoi doivent être reçus par le Dépositaire au bureau dont l'adresse est indiquée à la page couverture arrière avant 17 h (heure de l'Est) le jour qui précède la Date de prise d'effet.

La présente Lettre d'envoi doit être utilisée par les Actionnaires inscrits (à l'exception des Actionnaires procédant à un roulement) seulement. N'envoyez pas les certificats d'actions et/ou, selon le cas, les copies des Avis du SID ou la présente Lettre d'envoi à la Société ou à l'Acheteur. La présente Lettre d'envoi ainsi que les certificats et/ou, selon le cas, les copies des Avis du SID attestant les Actions déposées et tous les autres documents (ou autres renseignements ou confirmations nécessaires pour un transfert par inscription en compte) raisonnablement requis par le Dépositaire doivent être reçus par le Dépositaire au bureau dont l'adresse est indiquée à la page couverture arrière au plus tard au sixième (6ᵉ) anniversaire de la Date de prise d'effet pour qu'un Actionnaire inscrit (à l'exception d'un Actionnaire procédant à un roulement) évite de perdre son droit à la Contrepartie devant être versée aux termes de l'Arrangement.

Si les Actions déposées sont transmises séparément en plusieurs envois au Dépositaire, une Lettre d'envoi dûment remplie et signée ainsi que les certificats et/ou, selon le cas, les copies des Avis du SID qui l'accompagnent attestant les Actions déposées (s'il y a lieu) et tous les autres documents requis conformément aux modalités de l'Arrangement et de la présente Lettre d'envoi doivent accompagner chacun de ces envois. Des exemplaires de la Lettre d'envoi signés à la main seront acceptés par le Dépositaire.

Le mode de remise de la présente Lettre d'envoi et des certificats et/ou, selon le cas, des copies des Avis du SID qui l'accompagnent attestant les Actions déposées et de tous les autres documents ou autres renseignements ou confirmations nécessaires pour un transfert par inscription en compte est laissé au choix du porteur qui en assume le risque, et la remise ne sera réputée prendre effet qu'au moment où ces documents auront été effectivement reçus par le Dépositaire à son bureau de Toronto. La Société et l'Acheteur recommandent que les documents nécessaires soient remis en mains propres au Dépositaire et qu'un accusé de réception soit obtenu; autrement, il est suggéré d'utiliser le courrier recommandé, de demander un accusé de réception et de bien assurer l'envoi.

2. Signatures

La présente Lettre d'envoi doit être remplie et signée par l'Actionnaire inscrit décrit ci-dessus ou par son représentant dûment autorisé (conformément à l'instruction n° 4 ci-après).

a. Si la présente Lettre d'envoi est signée par les Actionnaires inscrits, ces signatures apposées sur la présente Lettre d'envoi doivent correspondre aux noms inscrits ou écrits au recto des certificats ou des Avis du SID attestant les Actions déposées, selon le cas, sans aucune modification, et les certificats ou les copies des Avis du SID, selon le cas, n'ont pas à être endossés. Si les certificats ou les copies des Avis du SID déposés attestent des Actions qui sont détenues en propriété inscrite par au moins deux propriétaires conjoints, tous ces propriétaires doivent signer la Lettre d'envoi.

b. Si la présente Lettre d'envoi est signée par une autre Personne que les Actionnaires inscrits :

i. les certificats et/ou, selon le cas, les copies des Avis du SID déposés doivent être endossés ou être accompagnés d'une procuration de transfert d'actions appropriée, dûment remplie par les Actionnaires inscrits;

ii. les signatures apposées sur un tel endossement ou une telle procuration de transfert d'actions doivent correspondre exactement aux noms des Actionnaires inscrits ou aux noms figurant sur les certificats ou les Avis du SID, selon le cas, et doivent être garanties de la façon indiquée dans l'instruction n° 3 ci-après;

iii. dans le cas où une taxe de transfert ou d'autres taxes deviendraient exigibles en raison du transfert des certificats ou des Avis du SID déposés, le destinataire du transfert ou le

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cessionnaire doit payer ces taxes au Dépositaire ou doit établir à la satisfaction du Dépositaire que ces taxes ont été payées.

3. Garantie des signatures

Si la présente Lettre d'envoi est signée par une autre Personne que le ou les Actionnaires inscrits porteurs des Actions déposées, ou si les Actions déposées non achetées (pour toute raison) doivent être retournées à une autre Personne que cet ou ces Actionnaires inscrits ou si le paiement doit être fait au nom d'une autre Personne que l'Actionnaire inscrit porteur des Actions déposées, cette signature doit être garantie par un Établissement admissible (au sens attribué à ce terme ci-après) ou de toute autre façon satisfaisante pour le Dépositaire (aucune garantie n'est requise si la signature provient d'un Établissement admissible).

Un « Établissement admissible » s'entend d'une banque de l'annexe I au Canada, d'un membre du Securities Transfer Association Medallion Program (le « STAMP »), d'un membre du Stock Exchange Medallion Program (le « SEMP ») ou d'un membre du Medallion Signature Program (le « MSP ») de New York Stock Exchange Inc. Les membres du STAMP, du SEMP ou du MSP sont habituellement membres d'une bourse reconnue au Canada ou aux États-Unis, membres de l'Organisme canadien de réglementation des investissements, membres de la Financial Industry Regulatory Authority ou des banques et des sociétés de fiducie aux États-Unis.

4. Fiduciaires, représentants et autorisations

Lorsque la présente Lettre d'envoi est signée par une Personne pour le compte d'un liquidateur de succession, d'un administrateur, d'un fiduciaire, d'un gardien, d'une société par actions, d'une société de personnes ou d'une association ou est signée par une autre Personne agissant en qualité de représentant, la présente Lettre d'envoi doit être accompagnée d'une preuve satisfaisante du pouvoir d'agir à ce titre. La Société, l'Acheteur ou le Dépositaire peut, à son appréciation, exiger une preuve additionnelle du pouvoir d'agir ou des documents supplémentaires.

5. Divers

a. S'il manque d'espace sur la présente Lettre d'envoi pour inscrire tous les certificats ou les Avis du SID, selon le cas, attestant les Actions déposées, d'autres numéros de certificats et d'Avis du SID, selon le cas, et le nombre d'Actions déposées, pourront être inclus sur une liste distincte signée et jointe à la présente Lettre d'envoi.

b. Pour corriger ou modifier un nom qui dans l'un ou l'autre des cas ne donne pas lieu à un changement de propriété, il y a lieu de procéder de la manière suivante : (i) pour modifier un nom à la suite d'un mariage, il faut notamment endosser les certificats remis attestant les Actions déposées, par exemple, « Marie Unetelle, maintenant par mariage Mme Marie Lebrun », et ajouter la signature garantie par un Établissement admissible; et (ii) pour corriger un nom, il faut endosser les certificats remis (selon le cas), par exemple, « Jean E. Untel, incorrectement inscrit comme J.E. Untel », et ajouter la signature garantie par un Établissement admissible.

c. Si les Actions déposées sont immatriculées de diverses manières (par exemple, « Jean Untel » et « J. Untel »), une Lettre d'envoi distincte doit être signée pour chaque immatriculation différente.

d. Aucun dépôt différent, conditionnel ou éventuel ne sera accepté. En signant la présente Lettre d'envoi, tous les Actionnaires inscrits renoncent au droit de recevoir un avis d'acceptation des Actions déposées à des fins de paiement.

e. La Convention d'arrangement sera régie et interprétée conformément aux lois de la province de Québec ainsi qu'aux lois du Canada s'appliquant dans cette province. L'Actionnaire inscrit visé par la présente Lettre d'envoi s'en remet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux du Québec situés dans la ville de Montréal et renonce à s'opposer à la tenue d'une instance devant ces tribunaux ou à invoquer l'argument selon lequel ces tribunaux constitueraient des forums inappropriés.

f. Des exemplaires additionnels de la Circulaire et de la présente Lettre d'envoi pourront être obtenus auprès du Dépositaire à son bureau dont l'adresse est indiquée ci-après. Des exemplaires de la Circulaire et de la présente Lettre d'envoi sont également disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d'émetteur de la Société.

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g. L'Acheteur se réserve le droit de donner pour directive au Dépositaire de renoncer à soulever un vice ou une irrégularité contenus dans toute Lettre d'envoi reçue par le Dépositaire. Vous convenez que toute décision prise par l'Acheteur quant à la validité, à la forme, à l'admissibilité et à l'acceptation des Actions déposées sera définitive et qu'elle vous liera. Ni l'Acheteur ni le Dépositaire ne seront tenus de donner avis d'un vice ou d'une irrégularité dans un dépôt et ils n'engageront aucunement leur responsabilité pour avoir omis de le faire. La renonciation accordée à un ou plusieurs Actionnaires inscrits ne constitue pas une renonciation pour les autres Actionnaires inscrits.

h. Avant de remplir la présente Lettre d'envoi, il est fortement conseillé de lire la Circulaire ci-jointe et de discuter de toute question avec des conseillers financiers, juridiques et/ou fiscaux.

i. Tous les paiements faits à des résidents canadiens seront effectués en dollars canadiens et tous les paiements en espèces faits à des non-résidents du Canada seront effectués en dollars américains, à moins que vous ne choisissiez dûment de recevoir un paiement en dollars américains en remplissant le « Choix de la monnaie » à la case C de la présente Lettre d'envoi, auquel cas vous aurez reconnu et accepté les modalités qui y sont énoncées. Les services de change du Dépositaire seront utilisés pour convertir le paiement de la Contrepartie que vous avez le droit de recevoir. Le taux de change utilisé sera celui offert par Trust TSX, en qualité de fournisseur de services de change de la Société, à la date à laquelle les fonds seront convertis, lequel taux sera fondé sur le taux du marché en vigueur à cette date.

6. Certificats perdus, volés ou détruits

Si un certificat attestant des Actions déposées a été perdu ou détruit, la présente Lettre d'envoi doit être remplie le plus en détail possible et être envoyée au Dépositaire accompagnée d'une lettre décrivant les circonstances de la perte du certificat. Le Dépositaire fournira à l'Actionnaire inscrit les exigences de remplacement, qui peuvent vous obliger à remplir et à soumettre certains documents, y compris un cautionnement et/ou une indemnité que l'Acheteur, la Société et le Dépositaire jugent satisfaisants (agissant chacun raisonnablement) (le tout, comme il est prévu dans le Plan d'arrangement), avant de pouvoir recevoir une Contrepartie pour vos Actions.

7. Retour de certificats et/ou d'Avis du SID

Si l'Arrangement ne se réalise pas pour quelque raison que ce soit et que la Convention d'arrangement est résiliée conformément à ses modalités, les certificats et/ou, selon le cas, les copies des Avis du SID ci-joints attestant les Actions déposées et tous les autres documents pertinents seront retournés sans délai au soussigné conformément aux instructions de remise figurant dans la présente Lettre d'envoi, ou à défaut d'une adresse précisée, au soussigné à la dernière adresse du soussigné, telle qu'elle figure au registre de la Société tenu par Trust TSX, en sa qualité d'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société ou, dans le cas d'Actions déposées remises au moyen d'un transfert par inscription en compte, le Dépositaire portera au crédit du compte applicable les Actions déposées.

8. Actionnaires américains et retenue d'impôt de réserve

Le texte qui suit ne constitue pas un résumé des incidences fiscales de la disposition d'Actions dans le cadre de l'Arrangement. Les Actionnaires inscrits devraient lire la Circulaire et consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à leur situation particulière pour déterminer les incidences fiscales particulières d'une disposition d'Actions dans le cadre de l'Arrangement qui s'appliquent à eux.

Afin d'éviter une « retenue d'impôt de réserve » aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain sur les paiements faits à l'égard de la disposition d'Actions dans le cadre de l'Arrangement, un Actionnaire qui est un Actionnaire américain (au sens attribué à ce terme dans la case D ci-dessus) doit généralement fournir le numéro d'identification de contribuable (« NIC ») exact de la Personne dans le formulaire W-9 de l'IRS ci-joint, et attester, sous peine de parjure, que a) ce NIC est exact (ou que ce porteur américain est en attente d'un NIC), b) cet Actionnaire américain n'est pas assujetti à une retenue d'impôt de réserve parce (i) qu'il n'a pas été informé par l'Internal Revenue Service des États-Unis (l'« IRS ») qu'il était assujetti à une retenue d'impôt de réserve en raison du fait qu'il n'a pas déclaré tous les intérêts ou dividendes, (ii) que l'IRS l'a informé qu'il n'était plus assujetti à une retenue d'impôt de réserve, ou (iii) qu'il est exonéré de la retenue d'impôt de réserve, et c) cet Actionnaire américain est une personne des É.-U. (au sens attribué à ce terme ci-après) (y compris un étranger résidant aux États-Unis). Le NIC d'un citoyen ou d'un résident des États-Unis correspond au

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numéro de sécurité sociale de cette personne. Si le NIC exact n'est pas fourni ou si d'autres renseignements ne sont pas fournis correctement, les paiements effectués à l'égard de la disposition des Actions peuvent être assujettis à une retenue d'impôt de réserve au taux applicable prévu par la loi (actuellement de 24 %).

Aux fins de la présente Lettre d'envoi, un « porteur américain » ou une « personne des É.-U. » désigne : un propriétaire véritable d'Actions qui, aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, est a) un citoyen ou un résident des États-Unis, b) une société ou une autre entité classée comme une société aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, qui est créée ou constituée sous le régime des lois des États-Unis, d'un État ou du District de Columbia, c) une succession si le revenu de cette succession est assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, quelle qu'en soit la provenance, d) une fiducie si (i) cette fiducie a validement choisi d'être traitée comme une personne des É.-U. aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis ou (ii) un tribunal américain est en mesure d'exercer une surveillance générale sur l'administration de cette fiducie et qu'une ou plusieurs personnes des É.-U. ont le pouvoir de contrôler toutes les décisions importantes de la fiducie, ou e) une société de personnes, une société à responsabilité limitée ou une autre entité classée comme une société de personnes aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis qui est créée ou constituée sous le régime des lois des États-Unis, d'un État ou du District de Columbia.

La retenue d'impôt de réserve n'est pas un impôt sur le revenu fédéral des États-Unis additionnel. L'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis à payer par les personnes qui sont assujetties à la retenue d'impôt de réserve sera plutôt réduit du montant retenu. Si la retenue d'impôt de réserve donne lieu à un paiement en trop d'impôt, un remboursement pourrait être obtenu, à la condition que les renseignements requis soient dûment fournis à l'IRS en temps opportun.

Certaines personnes (y compris, notamment, les sociétés par actions, certains organismes « sans but lucratif » et certaines personnes qui ne sont pas des personnes des É.-U.) ne sont pas assujetties à cette retenue d'impôt de réserve. Afin de prévenir une retenue de réserve faite par erreur, l'Actionnaire exonéré qui est un porteur américain devrait remplir le formulaire W-9 de l'IRS, y compris le champ « Exemptions » de la case 4 sur ce formulaire. Se reporter aux instructions propres au formulaire W-9 pour obtenir des instructions additionnelles. L'Actionnaire devrait consulter son conseiller en fiscalité pour savoir s'il est admissible à la dispense de la retenue d'impôt de réserve et connaître la marche à suivre pour obtenir une telle dispense.

Si un porteur américain n'a pas de NIC, il doit : a) consulter les instructions dans le formulaire W-9 pour savoir comment en demander un ; b) inscrire « Demandé » (Applied For) dans l'espace prévu pour inscrire le NIC dans la partie I du formulaire W-9 de l'IRS ; et c) signer et dater le formulaire W-9 de l'IRS. Le Dépositaire peut effectuer une retenue sur tous les paiements faits avant la date de remise d'un NIC dûment attesté au Dépositaire. Un porteur américain qui écrit « Demandé » dans la partie I du formulaire W-9 de l'IRS doit fournir au Dépositaire le NIC de cet Actionnaire américain dès sa réception. Dans ce cas, le Dépositaire peut retenir une tranche du produit brut d'un paiement effectué au porteur américain tant qu'un NIC dûment certifié n'est pas fourni au Dépositaire et, si le Dépositaire n'obtient pas de NIC dans les 60 jours suivants, la retenue sera remise à l'IRS.

Omission de fournir un NIC — Si vous ne fournissez pas votre NIC exact, vous êtes passible d'une amende de 50 $ US par omission de cette nature, à moins qu'elle ne soit le fait d'une cause raisonnable et non de négligence délibérée.

Les Actionnaires qui ne sont pas des porteurs américains qui reçoivent des paiements aux États-Unis ou qui fournissent une adresse aux États-Unis devraient retourner un formulaire W-8 de l'IRS dûment rempli qui convient à leur situation, et dont on peut obtenir un exemplaire auprès du Dépositaire sur demande ou au https://www.irs.gov/forms-pubs/about-form-w-8. Tous les porteurs non américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet du formulaire W-8 de l'IRS qu'ils doivent fournir. L'omission de fournir le formulaire W-8 de l'IRS approprié pourrait entraîner une retenue d'impôt de réserve au taux applicable prévu par la loi (actuellement de 24 %).

Il est fortement conseillé à tous les Actionnaires de consulter leurs propres conseillers en fiscalité afin de déterminer quels formulaires doivent être utilisés et si ces Actionnaires sont dispensés de la retenue d'impôt de réserve des États-Unis.

9. Lieux de cueillette des paiements

Le Dépositaire enverra par la poste la Contrepartie payable à cet Actionnaire inscrit conformément aux renseignements fournis à la case A ou à la case B, selon le cas. Si la case A ou, selon le cas, la case B ne

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sont pas correctement remplies, les chèques représentant la Contrepartie seront émis au nom de l'Actionnaire inscrit et envoyés par la poste à son adresse, telle qu'elle figure aux registres de l'agent des transferts de la Société. Tout chèque représentant la Contrepartie envoyé par la poste conformément à la présente Lettre d'envoi sera réputé avoir été remis au moment de sa mise à la poste.

Les paiements peuvent être recueillis aux bureaux de Trust TSX pertinents auprès des services au comptoir. Les instructions de cueillette doivent être sélectionnées dans la case A. L'emplacement des bureaux pertinents de Trust TSX figure ci-après :

Montréal	Toronto
1190, avenue des Canadiens-de-Montréal
Bureau 1701
Montréal (Québec)
H3B 0G7	100 Adelaide Street West
Suite 301
Toronto (Ontario)
M5H 4H1

10. Avis de confidentialité

L'Actionnaire inscrit reconnaît que dans la présente Lettre d'envoi, il est exigé qu'il fournisse certains renseignements personnels à la Société, à l'Acheteur et au Dépositaire.

La Société, l'Acheteur et/ou le Dépositaire recueillent ces renseignements dans le but de réaliser l'Arrangement, ce qui comprend notamment la détermination de l'admissibilité de l'Actionnaire inscrit à recevoir la Contrepartie, comme il est prévu aux termes de l'Arrangement. Les renseignements personnels de l'Actionnaire inscrit peuvent être divulgués par la Société, l'Acheteur et/ou le Dépositaire ou pour leur compte aux destinataires suivants :

• a) la Société, l'Acheteur et le Dépositaire;
• b) l'Agence du revenu du Canada;
• c) l'Internal Revenue Service des États-Unis;
• d) les autres parties à l'Arrangement, y compris les conseillers juridiques.

En signant la présente Lettre d'envoi, l'Actionnaire inscrit est réputé consentir à la collecte, à l'utilisation et à la communication susmentionnées de ses renseignements personnels.

Le Dépositaire s'est engagé à protéger les renseignements personnels reçus de ses clients. Dans le cadre de la prestation de services à ses clients, le Dépositaire reçoit certains renseignements personnels non publics. Ces renseignements peuvent comprendre le nom, l'adresse et le numéro d'assurance sociale d'une personne, les titres qu'elle détient et d'autres informations financières la concernant. Le Dépositaire utilise ces renseignements à des fins légitimes liées à la prestation de ses services. Le Dépositaire a rédigé un code de protection des renseignements personnels portant sur les pratiques en matière d'information et la protection des renseignements personnels. Pour en obtenir un exemplaire, il suffit d'envoyer une demande écrite au Dépositaire, à l'adresse suivante : Chef de la protection des renseignements personnels, Compagnie Trust TSX, 301-100 Adelaide St. West, Toronto (Ontario) M5H 4H1. Le Dépositaire utilisera les renseignements indiqués sur le présent formulaire afin de traiter la demande de l'Actionnaire inscrit et considérera la signature de l'Actionnaire inscrit apposée sur le présent formulaire comme un consentement à ce qui précède.

11. Délais de rigueur

Les délais sont de rigueur en ce qui concerne la transmission de la présente Lettre d'envoi.

Si vous avez besoin d'aide pour remplir la présente Lettre d'envoi, veuillez communiquer avec le Dépositaire au 1 800 387-0825 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 682-3860 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou par courriel à l'adresse shareholderinquiries@tmx.com, ou communiquer avec votre conseiller professionnel.

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FORMULAIRE W-9 DE L'IRS

(voir ci-joint)

Note : Veuillez examiner attentivement l'instruction n° 8 ci-dessus concernant la retenue d'impôt de réserve avant de remplir le FORMULAIRE W-9 DE L'IRS sur les pages suivantes.

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TMX | TSX Trust

BUREAU DU DÉPOSITAIRE :

COMPAGNIE TRUST TSX

En mains propres, par messager, par la poste
ou par courrier recommandé

100 Adelaide Street West, Suite 301
Toronto (Ontario) M5H 4H1

Heures du comptoir dédié aux valeurs mobilières

8 h 30 à 17 h HE – Jours ouvrables seulement

Demandes de renseignements

8 h 30 à 17 h HE – Jours ouvrables seulement
Sans frais en Amérique du Nord : 1 800 387-0825
Téléphone : 416 682-3860
Courriel : shareholderinquiries@tmx.com

Toute question ou demande d'aide peut être adressée directement au Dépositaire par les
Actionnaires, au numéro de téléphone et à l'adresse indiqués ci-dessus.