GCL Energy Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 23, 2016

江苏霞客环保色纺股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第 二十四次会议决定于2016年3月30日(星期三)召开公司2016年第二次临时股东大 会,审议董事会提交的相关议案,本次临时股东大会通知已于2016年3月15日公告。 现就本次临时股东大会发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会并 行使表决权。现将本次股东大会有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况:

1、股东大会届次:本次股东大会是2016年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性:本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等有关法律法规及《公司章程》的相 关规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2016年3月30日(星期三)下午1:30起(会期半天);

(2)网络投票时间:2016年3月29日(星期二)至2016年3月30日(星期三);

其中,①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年 3月30日上午9:30—11:30,下午1:00-3:00 ;②通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行网络投票的具体时间为:2016年3月29日下午3:00 至2016年3月30日下午 3:00的任意时间。

5、会议的召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投 票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供 网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重 复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的股东;

本次股东大会的股权登记日为:2016年3月22日(星期二),截至股权登记 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东 大会并行使表决权;并可以以书面授权方式(授权委托书格式见附件二)委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点:江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司四楼会议室。

二、会议审议事项:

(一)提交股东大会表决的提案:

1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》;

2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案(修订)》;

(1)本次交易整体方案

2.01 本次交易整体方案

(2)标的资产

• 2.02 交易对方
• 2.03 标的资产
• 2.04 定价原则
• 2.05 损益归属
• (3)本次发行股份购买资产方案
• 2.06 发行方式
• 2.07 发行股票种类和面值
• 2.08 发行对象和认购方式
• 2.09 定价基准日及发行价格
• 2.10 发行数量

• 2.11 新增股份的锁定期

• 2.12 新增股份的上市地点

• 2.13 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
• 2.14 业绩承诺
• 2.15 盈利预测补偿安排
• 2.16 减值测试及补偿
• 2.17 补偿股份的调整
• 2.18 决议有效期
• (4)本次发行股份募集配套资金方案
• 2.19 发行股份的种类及面值
• 2.20 发行对象和认购方式
• 2.21 定价基准日及发行价格
• 2.22 配套募集资金金额
• 2.23 发行数量
• 2.24 募集配套资金用途
• 2.25 滚存未分配利润的处置
• 2.26 锁定期安排
• 2.27 上市地点
• 2.28 决议有效期
• 3、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案(修订)》;

4、审议《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;

5、审议《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<发行股 份购买资产协议>的议案》;

6、审议《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<发行股 份购买资产协议之补充协议>的议案》;

7、审议《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预 测补偿协议>的议案》;

8、审议《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预 测补偿协议之补充协议>的议案》;

9、审议《关于公司与江苏协鑫能源有限公司等配套融资认购方签署附条件生 效的<股份认购协议>的议案》;

10、审议《关于终止公司与上海灏乘投资中心(有限合伙)签署的<股份认

购协议>的议案》;

11、审议《关于公司与江苏协鑫能源有限公司签署附条件生效的<股份认购 协议之补充协议>的议案》;

12、审议《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致 行动人免于以要约方式增持公司股份的议案(修订)》;

13、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效 性的议案(修订)》;

14、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测审核报告 等相关文件的议案》;

15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案(修订)》;

16、审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》;

17、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

18、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和 <首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》;

19、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》;

20、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条 及其适用意见等相关规定的议案》;

21、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》。

上述议案 1、议案 5、议案 7、议案 9、议案 17 至议案 21 已经公司第五届董 事会第二十一次会议审议通过。详见 2015 年 12 月 29 日刊登在《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司第五届董事会第 二十一次会议决议公告》(公告编号:2015-156)及相关公告。

上述议案 2 至议案 4、议案 6、议案 8、议案 10 至议案 16 已经公司第五届董 事会第二十四次会议审议通过。详见 2016 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司第五届董事会第 二十四次会议决议公告》(公告编号:2016-031)及相关公告。

(二)有关说明:

1、根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求,本次股东大会 审议议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决 结果进行单独计票并予以披露(中小投资者,是指以下股东以外的其他股东:a、 上市公司的董事、监事、高级管理人员;b、单独或者合计持有上市公司 5%以上 股份的股东。

2、上述议案均需以股东大会特别决议通过。

三、出席本次股东大会现场会议的股东登记办法

1、登记时间:2016年3月29日(星期二)上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;

2、登记办法:

(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委 托书和出席人身份证原件等办理登记手续;

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股 凭证等办理登记手续;

(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,须在2016年3月29 日下午3点前送达或传真至公司)(请注明"股东大会"字样),不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式:江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司证券部。

联系电话:0510-86520126

传真:0510-86520112

邮政编码:214406

联系人:陈银凤

4、注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前 半小时到会场办理登记手续。

四、股东参加网络投票的具体操作流程:

本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具 体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式:

联系部门:江苏霞客环保色纺股份有限公司证券部

联系地址:江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号

联系人:陈银凤

联系电话:0510-86520126

传 真:0510-86520112

邮政编码:214406

2、股东及委托代理人出席会议的交通费及食宿费自理。

3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会 的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议;

2、公司第五届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

2016 年 3 月 24 日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:"362015"。

2、投票简称:"霞客投票"。

3、投票时间:2016年3月30日(星期三)的交易时间,即9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

(1)登录证券公司交易终端选择"网络投票"或"投票"功能栏目;

(2)选择公司会议进入投票界面;

(3)根据议题内容点击"同意"、"反对"或"弃权"。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作 程序:

(1)在投票当日,"霞客投票""昨日收盘价"显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

(2)进行投票时买卖方向应选择"买入"。

(3)在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00 元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。

对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对 议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2 中子议案②,依此类推。

表1 股东大会议案对应"委托价格"一览表

议案 序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100

$\mathbf{1}$	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》	1.00
$\overline{2}$	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案(修订)》	2.00
2.01	本次交易整体方案	2.01
2.02	交易对方	2.02
2.03	标的资产	2.03
2.04	定价原则	2.04
2.05	损益归属	2.05
2.06	发行方式	2.06
2.07	发行股票的种类和面值	2.07
2.08	发行对象和认购方式	2.08
2.09	定价基准日及发行价格	2.09
2.10	发行数量	2.10
2.11	新增股份的锁定期	2.11
2.12	新增股份的上市地点	2.12
2.13	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.13
2.14	业绩承诺	2.14
2.15	盈利预测补偿安排	2.15
2.16	减值测试及补偿	2.16
2.17	补偿股份的调整	2.17
2.18	决议有效期	2.18
2.19	发行股份的种类及面值	2.19
2.20	发行对象和认购方式	2.20
2.21	定价基准日及发行价格	2.21
2.22	配套募集资金金额	2.22
2.23	发行数量	2.23
2.24	募集配套资金用途	2.24
2.25	滚存未分配利润的处置	2.25
2.26	锁定期安排	2.26
2.27	上市地点	2.27
2.28	决议有效期	2.28
3	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案(修	3.00

	订)》
$\overline{4}$	《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要 的议案》	4.00
5	《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生 效的<发行股份购买资产协议>的议案》	5.00
6	《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生 效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》	6.00
$\tau$	《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生 效的<盈利预测补偿协议>的议案》	7.00
8	《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生 效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》	8.00
9	《关于公司与江苏协鑫能源有限公司等配套融资认购方 签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》	9.00
10	《关于终止公司与上海灏乘投资中心(有限合伙)签署的 <股份认购协议>的议案》	10.00
11	《关于公司与江苏协鑫能源有限公司签署附条件生效的< 股份认购协议之补充协议>的议案》	11.00
12	《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公 司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 (修订)》	12.00
13	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案(修订)》	13.00
14	《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测 审核报告等相关文件的议案》	14.00
15	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 的议案(修订)》	15.00
16	《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明 的议案》	16.00
17	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》	17.00
18	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的 议案》	18.00
19	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》	19.00
20	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十四条及其适用意见等相关规定的议案》	20.00
21	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案》	21.00

(4)在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表 弃权;

表决意见类型	委托数量
同意	股 1
反对	股 2
弃权	股 3

表 2 表决意见对应"委托数量"一览表

(5)股东对"总议案"进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分 议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总 议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(7)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理, 视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月29日(现场股东大会召开前 一日)下午3:00,结束时间为2016年3月30日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得"深 交所数字证书"或者"深交所投资者服务密码"。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结 果为准。

2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的,视 为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东 所持表决权总数。出席股东大会的股东,对其他议案未进行有效投票的,视为弃 权。

股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席江苏霞客环保色 纺股份有限公司2016年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。如委托人未对 投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议 案表决如下(请在相应的表决意见项下划"√ "):

议案	议 题	表 决 意 见
序号		同意	反对	弃权
1	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法 规的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案(修订)》
2.01	本次交易整体方案
2.02	交易对方
2.03	标的资产
2.04	定价原则
2.05	损益归属
2.06	发行方式
2.07	发行股票的种类和面值
2.08	发行对象和认购方式
2.09	定价基准日及发行价格
2.10	发行数量
2.11	新增股份的锁定期
2.12	新增股份的上市地点
2.13	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.14	业绩承诺
2.15	盈利预测补偿安排
2.16	减值测试及补偿
2.17	补偿股份的调整
2.18	决议有效期
2.19	发行股份的种类及面值
2.20	发行对象和认购方式
2.21	定价基准日及发行价格
2.22	配套募集资金金额

2.23	发行数量
2.24	募集配套资金用途
2.25	滚存未分配利润的处置
2.26	锁定期安排
2.27	上市地点
2.28	决议有效期
3	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的 议案(修订)》
$\overline{4}$	《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)>及其摘要的议案》
5	《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署 附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议 案》
6	《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署 附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充 协议>的议案》
7	《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署 附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
8	《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署 附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议> 的议案》
9	《关于公司与江苏协鑫能源有限公司等配套融 资认购方签署附条件生效的<股份认购协议>的 议案》
10	《关于终止公司与上海灏乘投资中心(有限合 伙)签署的<股份认购协议>的议案》
11	《关于公司与江苏协鑫能源有限公司签署附条 件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》
12	《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管 理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案(修订)》
13	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案(修订)》
14	《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估 和盈利预测审核报告等相关文件的议案》
15	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的意见的议案(修订)》
16	《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合 理性说明的议案》
17	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组

	管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大
	资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
18	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
	管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上
	市管理办法>规定的议案》
19	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
	管理办法>第四十三条规定的议案》
20	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
	管理办法>第四十四条及其适用意见等相关规
	定的议案》
21	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
	重大资产重组相关事宜的议案》

委托股东姓名及签章: 身份证号码:

委托股东持有股数: 委托人股东帐号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期: 委托有效期: