GCL Energy Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Oct 27, 2017

证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2017-065

江苏霞客环保色纺股份有限公司

第五届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）第五届监 事会第二十六次会议通知于 2017 年 10 月 21 日以书面及电子邮件形式发出，会 议于 2017 年 10 月 26 日上午在公司会议室召开。会议应出席监事 3 名，实际出 席监事 3 名，会议由监事会主席邓鹤庭先生主持，会议符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》，本议案需 提交股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规 章及其他规范性文件的有关规定，对照公司重大资产重组的条件，经过自查论证 后认为：公司支付现金收购上海冠翼信息技术中心（有限合伙）、上海及扬企业 管理咨询中心（有限合伙）、上海喻馨信息技术中心（有限合伙）、上海磐延企业 管理合伙企业（有限合伙）、上海醇熙信息科技中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德 致知投资合伙企业（有限合伙）、新余佳成投资管理中心（有限合伙）、吕兴民、 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、上海陆宝投资管理有限公司、朱 东生、浙江浙商证券资产管理有限公司（上述 12 家公司以下合称“交易对手”） 合计持有的上海鸿宇网络科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的公司”），符 合重组相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司符合进行重大资产购买的 相关条件。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞

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客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，本议案需提交 股东大会审议。

关于公司重大资产购买方案的主要内容如下：

1、交易对方

序号	交易对方	持有标的公司（鸿宇网络）股权比 例（%）
1	上海冠翼信息技术中心（有限合伙）	36.58
2	上海及扬企业管理咨询中心（有限合伙）	21.95
3	上海喻馨信息技术中心（有限合伙）	14.63
4	上海磐延企业管理合伙企业（有限合伙）	9.52
5	上海醇熙信息科技中心（有限合伙）	7.14
6	宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）	2.78
7	新余佳成投资管理中心（有限合伙）	1.98
8	吕兴民	1.43
9	宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）	1.19
10	上海陆宝投资管理有限公司	0.99
11	朱东生	0.95
12	浙江浙商证券资产管理有限公司	0.86
合 计		100.00

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 2、交易方式

本次交易，公司拟以现金方式收购标的资产。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 3、交易对价

本次交易采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的资 产未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 5,347.05 万元，采用收 益法预估，标的资产预估值为 88,392.00 万元，较账面净资产增值 83,044.95 万元，

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2

增值率为 1553.10%。

经公司与交易对方协商，本次交易标的鸿宇网络 100%股权的交易价格拟定 为 88,000.00 万元，且采用差异化对价的方式确定，具体如下：

序号	转让方名称	出资额 （万元）	转让比例 （%）	转让对价（万元）
1	上海冠翼信息技术中心（有限合伙）	192.1875	36.5839	34,150.63
2	上海及扬企业管理咨询中心（有限合伙）	115.3125	21.9504	20,492.24
3	上海喻馨信息技术中心（有限合伙）	76.8750	14.6336	13,658.38
4	上海磐延企业管理合伙企业（有限合伙）	50.0000	9.5178	8,887.75
5	上海醇熙信息科技中心（有限合伙）	37.5000	7.1383	4,284.00
6	宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）	14.5833	2.7760	1,668.00
7	新余佳成投资管理中心（有限合伙）	10.4167	1.9829	1,306.80
8	吕兴民	7.5000	1.4277	858.00
9	宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）	6.2500	1.1897	714.00
10	上海陆宝投资管理有限公司	5.2083	0.9914	653.40
11	朱东生	5.0000	0.9518	570.00
12	浙江浙商证券资产管理有限公司	4.5000	0.8566	756.80
合计		525.3333	100.00	88,000.00

标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

4、价款支付方式

本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。

转让价款按以下方式进行支付，若标的公司未完成业绩承诺，则根据《利润 补偿协议》的有关约定，上海冠翼、上海及扬、上海喻馨、上海磐延应向上市公 司支付利润补偿款或在上市公司应支付对价中扣减：

（1）在交易双方正式签署《支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》， 并且标的公司股权的工商变更完成后三个工作日内，上市公司向标的公司股东支 付此次全部交易对价的 50%款项，即 44,000.00 万元，具体如下：

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序号	交易对方	交易对价（万元）	本次取得对价（万元）
1	上海冠翼信息技术中心（有限合伙）	34,150.63	17,075.32
2	上海及扬企业管理咨询中心（有限 合伙）	20,492.24	10,246.12
3	上海喻馨信息技术中心（有限合伙）	13,658.38	6,829.19
4	上海磐延企业管理合伙企业（有限 合伙）	8,887.75	4,443.88
5	上海醇熙信息科技中心（有限合伙）	4,284.00	2,142.00
6	宁波鼎锋明德致知投资合伙企业 （有限合伙）	1,668.00	834.00
7	新余佳成投资管理中心（有限合伙）	1,306.80	653.40
8	吕兴民	858.00	429.00
9	宁波鼎锋明德正心投资合伙企业 （有限合伙）	714.00	357.00
10	上海陆宝投资管理有限公司	653.40	326.70
11	朱东生	570.00	285.00
12	浙江浙商证券资产管理有限公司	756.80	378.40
合计		88,000.00	44,000.00

（2）在标的公司完成 2017 年度业绩承诺，出具标的公司 2017 年度审计报 告后 3 个工作日内，上市公司向标的公司运营方支付标的公司运营方交易对价的 20%款项，即 15,437.81 万元，具体如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	本次取得对价（万元）
1	上海冠翼信息技术中心（有限合伙）	34,150.63	6,830.13
2	上海及扬企业管理咨询中心（有限 合伙）	20,492.24	4,098.45
3	上海喻馨信息技术中心（有限合伙）	13,658.38	2,731.68
4	上海磐延企业管理合伙企业（有限 合伙）	8,887.75	1,777.55
合计		-	15,437.81

（3）在标的公司出具 2017 年度审计报告后 3 个工作日内，上市公司向除标 的公司运营方之外的其他鸿宇网络股东交易对价的 50%款项，即 5,405.50 万元， 具体如下：

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序号	交易对方	总交易对价（万元）	本次取得对价（万元）
1	上海醇熙信息科技中心（有限 合伙）	4,284.00	2,142.00
2	宁波鼎锋明德致知投资合伙企 业（有限合伙）	1,668.00	834.00
3	新余佳成投资管理中心（有限 合伙）	1,306.80	653.40
4	吕兴民	858.00	429.00
5	宁波鼎锋明德正心投资合伙企 业（有限合伙）	714.00	357.00
6	上海陆宝投资管理有限公司	653.40	326.70
7	朱东生	570.00	285.00
8	浙江浙商证券资产管理有限公 司	756.80	378.40
合计		-	5,405.50

（4）在标的公司完成 2018 年度业绩承诺，出具标的公司 2018 年度审计报 告后 3 个工作日内，上市公司向标的公司运营方支付交易对价的 15%款项，即 11,578.35 万元，具体如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	本次取得对价（万元）
1	上海冠翼信息技术中心 （有限合伙）	34,150.63	5,122.59
2	上海及扬企业管理咨询中 心（有限合伙）	20,492.24	3,073.84
3	上海喻馨信息技术中心 （有限合伙）	13,658.38	2,048.76
4	上海磐延企业管理合伙企 业（有限合伙）	8,887.75	1,333.16
合 计		-	11,578.35

（5）在标的公司完成 2019 年度业绩承诺，出具标的公司 2019 年度审计报 告后 3 个工作日内，上市公司向标的公司运营方支付交易对价的 15%款项，即 11,578.35 万元，具体如下：

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5

序号	交易对方	交易对价（万元）	本次取得对价（万元）
1	上海冠翼信息技术中心 （有限合伙）	34,150.63	5,122.59
2	上海及扬企业管理咨询中 心（有限合伙）	20,492.24	3,073.84
3	上海喻馨信息技术中心 （有限合伙）	13,658.38	2,048.76
4	上海磐延企业管理合伙企 业（有限合伙）	8,887.75	1,333.16
合 计		-	11,578.35

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5、资金来源

本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的 资金。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

6、过渡期损益的归属

根据《支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至股权交割日止的过渡期 间，鸿宇网络所产生的收益，由上市公司享有，过渡期间的亏损由鸿宇网络股东 按照其于本次交易前对鸿宇网络的出资比例承担。

损益的具体金额以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对鸿 宇网络在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。过渡期间内，鸿宇网络 出现亏损情形时，鸿宇网络股东应在上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审 计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由鸿宇网络股东按其在本次交易 之前各自所持鸿宇网络的出资比例，以现金方式分别向鸿宇网络全额补足。鸿宇 网络股东内部之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向霞客环保承担 连带责任。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

7、净利润承诺数

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6

上海冠翼信息技术中心（有限合伙）、上海及扬企业管理咨询中心（有限合 伙）、上海喻馨信息技术中心（有限合伙）、上海磐延企业管理合伙企业（有限合 伙）作为本次交易的业绩承诺方。

业绩承诺方承诺，鸿宇网络利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 26,800 万元，其中：2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润承诺数分别 不低于 6,500 万元、8,900 万元、11,400 万元。《利润补偿协议》约定的“净利润” 均指鸿宇网络经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润。业绩承诺情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年
净利润承诺数	6,500	8,900	11,400
净利润承诺数总额	26,800

若利润承诺期间鸿宇网络实现的实际净利润数低于业绩承诺方净利润承诺 数，则补偿数额优先从霞客环保尚未支付给业绩承诺方的交易对价中扣除，不足 部分，由业绩承诺方筹资用现金进行补偿。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

8、净利润承诺数与实际净利润数差额的确定

根据《利润补偿协议》的约定：

（1）公司将分别在利润承诺期间内各年的年度报告中单独披露鸿宇网络实 现的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。

（2）利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，公司聘请具有证券期 货从业资格的审计机构对鸿宇网络净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报 告》，以《专项审核报告》披露的鸿宇网络合并口径扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润作为实际净利润数。

（3）鸿宇网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定，并与霞客环保的会计政策及会计估计保持一致。

（4）鸿宇网络在利润承诺期间，应该按照法律、法规和规范性文件的规定，

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缴纳社保、公积金等，并按照法律法规和规范性文件的规定缴纳相关税费。

（5）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否 则，未经公司书面同意，鸿宇网络在利润承诺期间不得擅自改变其会计政策、会 计估计。

9、业绩承诺补偿方式及数额

根据《利润补偿协议》的约定：若利润承诺期间鸿宇网络实现的实际净利润 数低于业绩承诺方净利润承诺数，则补偿数额优先从上市公司尚未支付给业绩承 诺方的交易对价中扣除，不足部分，由业绩承诺方筹资用现金进行补偿。

根据本次交易中交易对价总额，利润承诺方内部按照其各自所持鸿宇网络股 权数额占利润承诺方总持股数额中的比例（以下简称“利润承诺方内部分担比例”） 分担《利润补偿协议》约定的补偿责任。

利润承诺期间内，上海冠翼、上海及扬、上海喻馨和上海磐延作为业绩承诺 方应补偿现金依照下述公式计算：

（1）上海冠翼当年应补偿现金金额=（鸿宇网络当年净利润承诺数－鸿宇网 络当年实际净利润数）/利润承诺期间鸿宇网络的净利润承诺数总额×本次交易对 价总额×上海冠翼持股数额占业绩承诺方总持股数额中的比例。

（2）上海及扬当年应补偿现金金额=（鸿宇网络当年净利润承诺数－鸿宇网 络当年实际净利润数）/利润承诺期间鸿宇网络的净利润承诺数总额×本次交易对 价总额×上海及扬持股数额占业绩承诺方总持股数额中的比例。

（3）上海喻馨当年应补偿现金金额=（鸿宇网络当年净利润承诺数－鸿宇网 络当年实际净利润数）/利润承诺期间鸿宇网络的净利润承诺数总额×本次交易对 价总额×上海喻馨持股数额占业绩承诺方总持股数额中的比例。

（4）上海磐延当年应补偿现金金额=（鸿宇网络当年净利润承诺数－鸿宇网 络当年实际净利润数）/利润承诺期间鸿宇网络的净利润承诺数总额×本次交易对 价总额×上海磐延持股数额占业绩承诺方总持股数额中的比例。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，若当年鸿宇网络实现的

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实际净利润数高于业绩承诺方净利润承诺数，则当年鸿宇网络实现的实际净利润 数与业绩承诺方净利润承诺数之间的差额（以下称为“超额利润数”）可递延补充 计入下一年的实际净利润数中。若下一年的实际净利润数与超额利润数之和不低 于该年的业绩承诺方净利润承诺数，则可视为业绩承诺方达成该年业绩承诺。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，若当年鸿宇网络实现的 实际净利润数已达到业绩承诺方净利润承诺数总额，则可视为业绩承诺方的业绩 承诺已全部达成，补偿测算期间就此终止。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，按照上述公式计算的当 年应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不予返还。

业绩承诺方应在补偿期间内上市公司年报披露后的 10 个工作日内向上市公 司以现金形式支付按照上述补偿公式计算的金额。

尽管有上述补偿公式的约定，如鸿宇网络在过渡期内发生亏损，且业绩承诺 方已根据《支付现金购买资产协议》之约定向上市公司履行了等额现金补足义务， 则过渡期间发生的相应亏损金额应在上述补偿公式约定的应补偿现金金额中扣 除。

10、超出盈利预测数的奖励

若鸿宇网络在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承 诺数，鸿宇网络应在利润承诺期间届满后将鸿宇网络在利润承诺期间累计实际净 利润数超过累计净利润承诺数部分的 25%（且不超过本次交易对价总额的 20%， 含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后鸿宇网络在任的核心管理人 员。

上市公司应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起六（6）个 月内按照《利润补偿协议》约定确定超额业绩奖励金额并督促鸿宇网络以现金方 式支付给其核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由鸿 宇网络董事会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。

超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25%， 且不超过本次交易对价总额的 20%。

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上市公司与业绩承诺方同意，若存在利润承诺期间当年鸿宇网络实现的实际 净利润数分别未达到当年鸿宇网络的净利润承诺数，但超过当年鸿宇网络的净利 润承诺数 80%（含本数）的情形，且利润承诺期间鸿宇网络实现的实际净利润数 三年累计总额达到利润承诺期间鸿宇网络的净利润承诺数三年累计总额的，则上 市公司将以现金形式返还根据“业绩承诺补偿方式”的约定业绩承诺方向上市公 司支付或在对价中扣减的利润补偿。若利润承诺期间，当年鸿宇网络实现的实际 净利润未达到当年鸿宇网络净利润承诺数 80%的，即使利润承诺期间鸿宇网络实 现的实际净利润数三年累计总额达到利润承诺期间鸿宇网络的净利润承诺数三 年累计总额的，该年根据“业绩承诺补偿方式”的约定业绩承诺方向上市公司支付 或在对价中扣减的利润补偿不予返还。

11、标的资产整体减值测试补偿

补偿期间届满后，霞客环保将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从 业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额大于业绩承诺方已补 偿现金数额，则业绩承诺方应当参照《利润补偿协议》业绩承诺补偿方式约定的 补偿程序另行补偿。

业绩承诺方减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方根据《利润补偿 协议》约定补偿公式计算所得的已补偿的现金金额。

如根据《利润补偿协议》的约定，发生业绩承诺方需对上市公司进行补偿的 情形，业绩承诺方向上市公司补偿的现金数额不超过业绩承诺方在本次交易中所 获得的现金对价金额。

12、人员安置

本次交易不影响标的公司及其子公司员工与标的公司及其子公司签订的劳 动合同关系，原劳动合同继续履行。

自霞客环保向标的公司股东支付现金购买资产完成后，鸿宇网络董事会成员 全部由霞客环保提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；鸿宇网络 总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任； 财务总监由霞客环保推荐，并由总经理提名，董事会聘任。

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表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

13、相关资产办理权属转移的合同义务

交易各方在《支付现金购买资产协议》生效后 30 日内，霞客环保按照协议 支付对价款，标的公司股东根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。 包括但不限于：

（1）修改鸿宇网络的公司章程，将霞客环保合法持有股权情况记载于鸿宇 网络的公司章程中；

（2）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手 续；或其他合法方式，证明霞客环保已拥有鸿宇网络 100%的股权。

（3）办理因标的资产过户至霞客环保名下所需获得相关政府主管部门或第 三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但不限于因 股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开 户银行的授权代表签字权限、印鉴等。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

14、决议有效期

自公司股东大会作出批准本次交易的相关决议之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞 客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，详见同日披露 于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司重大资产购买 事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司重大资产购买事项的独立意见》。

三、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的议案，》，本议案需提交股东大会审议。

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 规定，具体如下：

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（1）本次交易拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已向有关主管部门报批 的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资 产购买预案》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次交易的标的资产为标的公司的股权权益，交易对方（标的公司股 东）合法持有该等权益，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 本次交易完成后，公司将成为所有标的公司的控股股东。

（3）本次交易标的资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面继续保持独立。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞 客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》。

四、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的借壳上市的议案》，本议案需提交股东大会审议。

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控 制人变更。

本次交易不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情 形。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞 客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》。

五、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》，本议案需提交股 东大会审议。

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本次交易的交易对方为标的公司的股东，包括上海冠翼信息技术中心（有限 合伙）、上海及扬企业管理咨询中心（有限合伙）、上海喻馨信息技术中心（有限 合伙）、上海磐延企业管理合伙企业（有限合伙）、上海醇熙信息科技中心（有限 合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、新余佳成投资管理中心（有 限合伙）、吕兴民、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、上海陆宝投资 管理有限公司、朱东生、浙江浙商证券资产管理有限公司，该等主体与公司、公 司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关 联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞 客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》。

六、审议通过了《关于 < 江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案 > 及其摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定， 公司就本次交易编制了《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》及 其摘要，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的 独立财务顾问招商证券股份有限公司就此预案发表了《关于江苏霞客环保色纺股 份有限公司重大资产购买预案的独立核查意见》。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞 客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》。

七、审议通过了《关于公司签署与交易对方签署 < 江苏霞客环保色纺股份有 限公司支付现金购买资产协议 > 的议案》，本议案需提交股东大会审议。

就本次交易，公司及管理层与交易对方签署《支付现金购买资产协议》。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞 客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》。

八、审议通过了《关于公司签署与交易对方签署 < 江苏霞客环保色纺股份有 限公司支付现金购买资产之利润补偿协议 > 的议案》，本议案需提交股东大会审 议。

就本次交易，公司及管理层与交易对方签署《利润补偿协议》。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞 客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》。

九、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的 议案》，本议案需提交股东大会审议。

为顺利实施本次重大资产重组，公司聘请招商证券股份有限公司、国浩律师 （上海）事务所、北京中天衡平国际资产评估有限公司、亚太（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买提供独立财务顾问、法律、评估、审 计服务。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞 客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》。

十、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》，本议案需提交股东大会审议。

1、关于本次交易履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事 项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

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本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作 出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞 客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》。

十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预 估方法与预估目的的相关性以及预估定价的公允性的意见的议案》，本议案需提 交股东大会审议。

1、评估机构具有独立性

公司聘请了北京中天衡平国际资产评估有限公司对本次交易的标的资产进 行预估，并作为本次交易的定价依据，北京中天衡平国际资产评估有限公司具有 证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资 产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可 预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、预估假设前提合理

北京中天衡平国际资产评估有限公司为本次交易的预估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合预估对象的实际情况，预 估假设前提具有合理性。

• 3、预估方法与预估目的的相关一致性

根据预估方法的适用性及预估对象的具体情况，本次预估采用收益法、资产 基础法两种方法对标的公司的资产进行了预估。

鉴于本次预估的目的系确定标的资产基于预估基准日的公允价值，为本次交 易提供价值参考依据，评估机构所选预估方法恰当，预估结果客观、公正地反映 了预估基准日预估对象的实际状况，预估方法与预估目的的相关性一致。

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4、预估依据的合理性

本次预估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测 算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次预估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主 要根据鸿宇网络历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评 估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对鸿宇网络 的成长预测合理、测算金额符合鸿宇网络的实际经营情况。

5、定价公允

本次交易价格将最终以评估报告载明的评估结果为依据，由各方在公平、自 愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的 规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞 客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》。

十二、审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条和 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议 案》，本议案需提交股东大会审议。

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定和《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞 客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》。

十三、审议通过了《关于公司股价波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》，本议案需提交股东大会审议。

公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业 板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌

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幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞 客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》。

特此公告。

江苏霞客环保色纺股份有限公司监事会

2017 年 10 月 28 日

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