GCL Energy Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Mar 14, 2016

江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：江苏霞客环保色纺股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：霞客环保

股票代码：002015

收购人（一）：上海其辰投资管理有限公司

住所地/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-919 室

收购人（二）：江苏协鑫能源有限公司

住所地/通讯地址：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 1 号楼 B 区 16 层

收购人（三）：朱钰峰

住所地/通讯地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号****

财务顾问

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签署日期：二〇一六年三月

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收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告 书》及相关的法律、法规编写；

二、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收 购人在江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”或“上市公司”）拥 有权益的股份；

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在霞客环保拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准； 本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人免于以要 约方式收购公司股份；

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

六、收购人董事会及其董事、主要负责人保证本报告书摘要及相关文件内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 7 一、收购人上海其辰介绍 ....................................................................................................... 7 （一）基本情况 ............................................................................................................... 7 （二）股权结构及控制关系 ........................................................................................... 7 （三）主要业务及设立以来的简要财务情况 ............................................................. 15 （四）最近五年内受行政处罚、形式处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况 ............................................................................................................. 15 （五）董事、监事及高级管理人员情况 ..................................................................... 16 （六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ....................................................................................................................... 16 二、收购人江苏协鑫介绍 ..................................................................................................... 17 （一）基本情况 ............................................................................................................. 17 （二）收购人股权结构及控制关系 ............................................................................. 17 （三）主要业务及设立至今的简要财务情况 ............................................................. 20 （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 ......................................................... 20 （五）董事、监事及高级管理人员情况 ..................................................................... 20 （六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ....................................................................................................................... 21 三、收购人朱钰峰介绍 ......................................................................................................... 21 （一）基本情况 ............................................................................................................. 21 （二）朱钰峰最近五年的任职履历及与任职单位的产权关系 ................................. 22 （三）朱钰峰所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况 . 22 （四）朱钰峰在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况 ................................. 23 （五）朱钰峰在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的简要情况 ...................................................................................................... 23 四、一致行动关系 ................................................................................................................. 23 第二节 收购目的及收购决定 ................................................................................... 26 一、收购目的 ......................................................................................................................... 26 二、收购所履行的程序及时间 ............................................................................................. 26 （一）本次交易已经获得的授权和批准 ..................................................................... 26 （二）本次交易尚需履行的决策过程 ......................................................................... 27 三、后续持股计划 ................................................................................................................. 27 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 28 一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ......................................................... 28 （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 ......................................... 28 （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况 ................................. 28 二、本次交易方案 ................................................................................................................. 28

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（一）本次交易方案简介 ............................................................................................. 28 （二）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 ....... 33 （三）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 ....................... 37 （四）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ....................................... 40 三、本次交易拟注入资产的情况 ......................................................................................... 43 （一）协鑫智慧能源（苏州）有限公司 ..................................................................... 43 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ............................................. 48 第四节 其他重大事项 ............................................................................................... 49

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

上市公司、霞客环保	指	江苏霞客环保色纺股份有限公司
上海惇德	指	上海惇德股权投资有限公司
上海其辰、发行股份购买资 产的交易对方	指	上海其辰投资管理有限公司
江苏协鑫	指	江苏协鑫能源有限公司
协鑫建设	指	江苏协鑫建设管理有限公司
协鑫集团	指	协鑫（集团）控股有限公司，是一家按照中国香港法律设 立的公司
保利协鑫	指	保利协鑫能源控股有限公司，是一家由朱共山先生控制的 在香港联合交易所上市的上市公司，股票代码：03800
协鑫新能源	指	协鑫新能源控股有限公司，是一家由保利协鑫能源控制的 在香港联合交易所上市的上市公司，股票代码：00451
协鑫集成	指	协鑫集成科技股份有限公司，是一家由朱共山先生控制的 在深圳证券交易所上市的上市公司，股票代码：002506
无锡腾宇飞	指	无锡腾宇飞投资管理中心（有限合伙）
上海灏乘	指	上海灏乘投资中心（有限合伙）
上海坤乘	指	上海坤乘投资中心（有限合伙）
宁波臻荟	指	宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）
上海望畴	指	上海望畴投资中心（有限合伙）
标的资产、协鑫有限、拟注 入资产	指	协鑫智慧能源（苏州）有限公司
本次交易/本次重大资产重 组/本次重组	指	江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易
《发行股份购买资产协议》	指	《江苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投资管理有 限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	《江苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投资管理有 限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《江苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投资管理有 限公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 充协议》	指	《江苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投资管理有 限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	《江苏霞客环保色纺股份有限公司与江苏协鑫能源有限公 司、无锡腾宇飞投资管理中心、上海灏乘投资中心（有限合 伙）、上海坤乘投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区 臻荟资产管理中心（有限合伙）、朱钰峰、王蔚及上海望畴 投资中心（有限合伙）之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 议》	指	《江苏霞客环保色纺股份有限公司与江苏协鑫之股份认购 协议之补充协议》
本次交易、本次重组	指	江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易

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5

评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，为2015年12月31日
资产交割日	指	标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之 日
过渡期、损益归属期间	指	自评估基准日起至资产交割日止的期间
过渡期损益报告	指	各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产 交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出 具的报告
盈利预测补偿期间	指	2016年度、2017年度、2018年度，若本次交易未能于2016 年度实施完毕，则盈利预测补偿的期间相应延长一年，即 2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度
本报告书摘要	指	江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书摘要
本次交易实施完毕日	指	标的资产完成交割，且甲方本次发行的股份登记至乙方各方 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票 账户之当日
最近三年、报告期	指	2013 年、2014 年和2015 年
审计、评估基准日	指	2015 年12 月31 日
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、 吉瓦（GW）	指	电功率的计量单位
海通证券、财务顾问	指	海通证券股份有限公司
大华、审计机构、会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
收购方法律顾问、国浩律所	指	国浩律师（北京）事务所
银信评估、评估机构	指	银信资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	江苏霞客环保色纺股份有限公司股东大会
董事会	指	霞客环保董事会
监事会	指	霞客环保监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》·
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年版）
《上市公司规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
元，万元	指	人民币元，人民币万元

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6

第一节 收购人介绍

一、收购人上海其辰介绍

（一）基本情况

公司名称：上海其辰投资管理有限公司 公司性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-919 室 法定代表人：施嘉斌 注册资本：210,000 万元人民币 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及股权投资管

理），投资管理，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2014 年 12 月 2 日至不约定期限 营业执照注册号：310141000116383 组织机构代码：32314962-7 税务登记证号码：国地税沪字 310141323149627 号 股东：江苏协鑫能源有限公司

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-919 室 联系电话：021-68579688

（二）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告书摘要签署日，上海其辰股权结构如下：

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7

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授予者：朱共山 受益人：朱共山家族
Asia Pacific Energy Fund
100%
Asia Pacific Energy Fund Limited
（Bahamas）
100%
Asia Pacific Energy Holdings Limited
亚太能源控股有限公司（BVI）
100%
Golden Concord Group Limited
协鑫集团有限公司（HK）
100%
Golden Concord Group Management
Limited
协鑫集团管理有限公司（HK）
100%
协鑫新能科技(深圳)有限公司
（PRC）
100%
江苏协鑫建设管理有限公司（PRC）
100%
江苏协鑫能源有限公司（PRC）
100%
上海其辰投资管理有限公司（PRC）
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2、控股股东及实际控制人

（1）控股股东及其所控制的核心企业及关联企业

江苏协鑫目前持有上海其辰投资管理有限公司 100%的股权，为其控股股东。 江苏协鑫的基本情况参见“第一节 收购人介绍”之“二、收购人江苏协鑫介绍”之 “ ” （一）基本情况 。

江苏协鑫的下属企业基本情况如下：

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8

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协鑫新能源控股有限公司
100% 南京协鑫智能科技有限公司
60%
江苏协鑫能源有限公司 100% 江苏协鑫矿业发展有限公司 75% 库伦旗协鑫有色矿业有限公司

80%
马鞍山尖山铁矿有限公司
100%
北京协鑫页岩气投资有限公司
苏州国泰鑫能投资管理
50% 珠海中民国泰产业投资基金管理
有限公司
有限公司
100%
珠海国泰鑫能股权投资基金管理 山南国泰鑫能投资管理 10%
100% 有限公司 100% 有限公司 南京鑫能阳光产业投资基金企业
72% 100%
100% 江苏协鑫石油天然气有限公 长治协鑫燃气科技有限公司PRC>
山南京能财经顾问有限公司
司
22.4% 100% 徐州协鑫燃气科技有限公司
协鑫集成科技股份有限公
(stock code：002506) 100% 苏州鑫能燃气有限公司
100% 协鑫石油天然气有限公司 徐州协鑫能源科技有限公司
100%
100%
协鑫能化投资有限公司 盐城运通协鑫石油天然气
60% 100% 阜宁协鑫石油天然气有限公司
有限公司
100%
河北协鑫石油化工科技有限公司 70% 商丘协鑫交运燃气有限公司

52% 江苏协鑫宁沪天然气有限公司
100% 邳州协鑫燃气科技有限公司
60% 河北环业天然气贸易有限公司
100%
上海其辰投资管理有限公司 100% 100% 协鑫北方投资有限公司
协鑫智慧能源（苏州）有限公司
60%
协鑫资本管理有限公司
100%
23% 协鑫智慧新能源交通科技发展（苏州）有限公司
南京协泰光电科技有限公司
90%
70% 协鑫新能源系统有限公司 上海昂朝动力科技有限公司
60% 协鑫金控（上海）有限公司
9 100%
北京协鑫北方投资有限公司
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截至本报告书摘要签署之日，江苏协鑫共持有和控制除上海其辰外的其他 18 家企业股权。江苏协鑫控、参股公司概况如下：

产业类别	公司名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例
矿业	江苏协鑫矿业发展有限 公司	矿业项目投资；投资管理；投 资咨询；企业管理咨询；技术 开发与转让；技术咨询；工矿 产品销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	40,000.00	100.00%
石油天然气	江苏协鑫石油天然气有 限公司	石油天然气开发利用、加工、 储运、销售；汽车用气销售； （以上项目限分支机构经 营）；危险化学品经营；石油 天然气项目投资、相关技术服 务与咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	5,000.00	100.00%
	北京协鑫页岩气投资有 限公司	项目投资、投资咨询；技术开 发、转让；销售机械设备、电 子产品、器件及元件	1,000.00	100.00%
	协鑫石油天然气有限公 司	石油天然气项目投资、相关技 术服务与咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	3,000.00	100.00%
	邳州协鑫燃气科技有限 公司	天然气生产技术研发、咨询； 天然气销售；太阳能光伏发电 系统工程施工。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	3,000.00	100.00%
股权投资	珠海国泰鑫能股权投资 基金管理有限公司	章程记载的经营范围：受托管 理股权投资基金企业，从事投 资管理及相关咨询服务。	200.00	100.00%
	协鑫新能源控股有限公 司	光伏发电、分布式能源、风力 发电、储能及其他新能源项目 投资；新能源项目设备销售、 上门安装；新能源项目工程设 计和建设管理；新能源项目技 术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；新能源企业管理咨 询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动）	10,000.00	60.00%
	珠海中民国泰产业投资 基金管理有限公司	章程记载的经营范围：受托管 理股权投资基金企业，从事投 资管理及相关咨询服务。	516.00	50.00%
	协鑫能化投资有限公司	10 实业投资，投资管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	10,000.00	100.00%

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	协鑫北方投资有限公司	区域能源项目投资、开发；新 能源和分布式项目咨询、规 划、设计、评估等（以上经营 项目国家有专项规定的凭许 可证经营）	5,000.00	100.00%
	协鑫资本管理有限公司	股权投资，投资管理，资产管 理，实业投资，投资咨询，财 务咨询，商务信息咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	500,000.00	60.00%
	协鑫金控（上海）有限 公司	实业投资、投资咨询、企业管 理咨询、商务咨询，市场营销 策划，市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调 研、民意调查、民意测验）， 展览展示服务，会务服务。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动）	200,000.00	60.00%
	北京协鑫北方投资有限 公司	项目投资；投资咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收 益”；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动）	50.00	100.00%
光伏系统 集成	协鑫集成科技股份有限 公司	研究、开发、采购、生产、加 工、销售太阳能发电系统集 成，包括太阳能材料、设备及 相关产品，新能源发电系统、 新能源发电设备、分布式能源 及其配套产品的研究、设计、 咨询、运维及承包建设，与光 伏产业相关的咨询服务、项目 开发，从事货物进出口及技术 进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	504,640.00	22.40%
光伏系统 工程	协鑫新能源系统有限公 司	合同能源管理；建筑工程的安 装、施工、管理技术咨询；机 械设备的投资、销售；自营和 代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除 外）；生物质发电。（依法须经	10,000.00	70.00%

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11

		批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
节能产品	南京协泰光电科技有限 公司	许可经营项目：无； 一般经 营项目：光电技术研发、技术 咨询；光电产品销售；物业管 理。	2,400.00	23.00%
充电桩及新 能源汽车运 维服务	协鑫智慧新能源交通科 技发展（苏州）有限公 司	新能源汽车充电设施的研发、 设计、制造、销售、安装和充 电服务；新能源汽车的租赁、 维修、保养；新能源汽车租赁 系统的技术研发；承接：智能 停车场工程；储能机组的研发 和销售；设计、制作、代理、 发布：国内各类广告；电信增 值业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	2,000.00	100.00%
	上海昂朝动力科技有限 公司	新能源汽车充电设施的技术 研发、设计、生产制造（限分 支经营）、销售、安装；企业 管理服务；汽车租赁；市政工 程；智能停车场建设工程、建 筑工程施工；计算机软硬件的 研发、销售及技术咨询服务； 商务信息咨询；计算机网络技 术开发、技术服务；计算机系 统集成；通讯工程；计算机网 络工程；设计、制作、代理、 发布各类广告；机动车维修。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动）	10,000.00	90.00%

（2）实际控制人及其所控制的核心企业及关联企业

根据新加坡律师事务所 RHTLaw Taylor Wessing LLP 于 2016 年 3 月 3 日出 具的法律意见书，朱共山先生作为信托委托人于 2008 年 7 月 23 日签署了一份信 托契约，设立了 Aisa Pacific Energy Fund（以下简称“信托”），Credit Suisse Trust Limited 系信托的受托人，注册于英属维京群岛的 Long Vision Investments Limited （朗见投资有限公司）系 Asia Pacific Energy Fund 的保护人对信托享有控制权。 根据朗见投资有限公司 2016 年 3 月 4 日出具的注册代理人证书（即 Certificate of Incumbency），朱共山先生系朗见投资有限公司的唯一股东和董事。

由于上海其辰为江苏协鑫全资子公司，故朱共山先生为上海其辰的最终控制 人及本次重组后上市公司的实际控制人。

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12

朱共山先生，男，1958 年 2 月生，工商管理学博士，拥有香港永久居留权。 1991 年 09 月-1994 年 08 月任上海电器设备公司经理；1994 年 09 月-1996 年 09 月任上海协成电器成套厂厂长；1996 年 10 月-1999 年 09 月任太仓新海康协鑫热 电有限公司总经理；1999 年 10 月起任协鑫（集团）控股有限公司董事长；2006 年 7 月起兼任保利协鑫（03800.HK）执行董事、主席、首席执行官及策略发展 委员会成员，2014 年 5 月起兼任协鑫新能源（00451.HK）执行董事及名誉主席。 第十二届全国政协委员，全球太阳能理事会主席，亚洲光伏产业协会联席主席， 中国光伏产业联盟联合主席，中国热电协会副主席。

朱共山先生控制的协鑫（集团）控股有限公司是一家以清洁能源、新能源及 相关产业为主的国际化综合性能源集团，是全球领先的光伏材料制造商及新能源 开发与运营商，并通过拓展能源互联网、智慧交通等创新业务加速布局能源服务 产业。协鑫集团自创立以来，始终秉承“把绿色能源带进生活”的理念，持续为社 会提供优质的能源与服务，通过创新驱动、追求卓越，致力成为最受尊重的国际 化清洁能源企业。协鑫集团总部位于香港，分置机构遍布中国、美国、加拿大、 新加坡、印度尼西亚、埃塞俄比亚、吉布提等国家和地区。朱共山先生通过协鑫 集团控制其核心企业及主营业务，协鑫集团主营业务如下：

光伏材料：保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）是协鑫集团旗下负责 经营光伏材料业务的平台，其生产的多晶硅产品质量已达到电子级标准，多晶硅 年产能已达到65,000吨，硅片年产能达到13GW，是中国首家突破年产量万吨级 以上多晶硅产能和产量的企业，也是全球最大的多晶硅及硅片生产商之一，全球 市场占有率25%以上；

光伏电站：保利协鑫于2014年5月控股森泰集团（00451.HK，现已更名为“协 鑫新能源控股有限公司”，以下简称“协鑫新能源”），是全球最为专业的太阳能 电站的运营和维护商，是具备储能技术、微电网及智能一体化集成能力的国际化 公司，协鑫新能源主营业务为光伏电站的投资、开发、建设、运营、金融业务及 新农业发展，致力于开发大中型地面光伏电站，分布式光伏电站，类分布式现代 农业光伏大棚和渔光互补光伏电站，2013年建成全国最大的100MW沙漠连片电 站，2014年创新发展，建成全国第一的100MW渔光互补电站，全国第一的161MW 农光互补电站。协鑫新能源已经在全国建立完善的区域化管理网络，覆盖全国， 形成标准化公司管理流程，确立了运营公司在光伏电站运营市场的领先地位。截

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至目前，管理运营光伏电站2000MW。

系统集成：协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）是协鑫集团旗下光伏 产业链中游组件制造与系统集成商。公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能 源综合服务提供商，成为以技术研发为基础，设计优化为依托，系统集成为载体， 金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构 建差异化的领先商业模式。与此同时，依托完整的产业供应链管理体系，根据不 同的设计要求，为客户提供最佳系统解决方案。通过科技创新及应用创新，提供 基于差异化的超高效组件的系统继承包，通过品质、高效率满足光伏电站25年以 上持续稳定运营质量需求。目前公司组件产能4GW。

电力：协鑫集团自1996年起从事环保电力和热力生产，经过近20年的发展， 业务范围已涵盖高效环保火电、抽水蓄能及水电、核电等发电业务（运营、管理 及在建装机容量近9000MW），并大力发展配售电及碳资产管理业务，系国际化 综合性能源集团、中国领先的非公有制电力控股企业及绿色能源解决方案供应 商。协鑫集团规划集中资源大力发展燃机热电、环保火电等核心业务；积极开发 陆上风电、分布式能源、大型燃机、垃圾发电、生物质发电等重点业务；快速布 局能源交易、输配电、抽水蓄能、核电、需求侧管理业务。

石油天然气：石油天然气业务依托协鑫集团现有的资源优势，努力打造从油 气资源、接收站、管道、城市燃气、天然气发电、加气业务的产业链，实现上中 下游业务协同发展的格局；搭建天然气采、储、运、贸、销及利用六位一体平台， 实现天然气开采、储运、贸易、销售及利用一体化运营，是国内领先的油气储运 服务商、贸易经销商及终端利用运营商。目前协鑫已在埃塞俄比亚开展油气勘探 开发，拥有已探明储量达5万亿方米的天然气和4亿吨的原油，总合同面积11.7万 平方公里，地质资源量达到万亿立方米。

房地产：协鑫集团旗下的江苏协鑫房地产有限公司（以下简称“协鑫地产”） 为国家二级开发资质企业。协鑫地产自成立以来发展迅速，采取深耕江苏省的区 域策略，以南京、徐州、苏州等城市为核心，以普通住宅社区为主，绿色精品住 宅为辅，并涉及城市综合体、五星级酒店、大型商业项目等。

协鑫集团亦在智慧交通领域积极布局利用能源互联网、充电网、车联网、智 能电动汽车技术，发挥清洁能源资源优势投资建设具有国际领先的城市智慧能源

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14

交通体系。同时不断推进产融结合，以金融平台主力产业发展，以产业进步推动 金融创新。

3、上海其辰下属公司情况

截至本报告书摘要签署之日，除持有交易标的协鑫有限 100%股权外，上海 其辰无其他下属企业。

（三）主要业务及设立以来的简要财务情况

1、主要业务

上海其辰于 2014 年 11 月成立，主要业务为投资管理型公司，不从事具体的 生产经营。

2、报告期内的简要财务情况

单位：元

单位：元
合并资产负债表	2015.12.31	2014.12.31
总资产	12,139,444,238.31	-
总负债	10,396,495,631.65	-
净资产	1,742,948,606.66	-
归属于母公司股东权益合计	681,453,138.90	-
资产负债率	85.64%	-
合并利润表	2015 年度	2014 年度
营业总收入	8,181,553,424.69	-
营业利润	985,097,924.26	-
净利润	747,652,994.87	-
归属于母公司所有者的净利润	360,222,853.68	-

注：2014 年底上海其辰的资本金未到位。上海其辰 2015 年财务状况经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2016]002286 号审计报告。

（四）最近五年内受行政处罚、形式处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

经核查及收购人出具的声明、访谈问卷，截至本报告书摘要签署之日，上海 其辰在最近五年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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15

（五）董事、监事及高级管理人员情况

上海其辰董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓名	任职情况	身份证号/护照号	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家 或地区的居留权/国 家或者地区
施嘉斌	董事长	R647****	中国香港	上海	是/香港
崔乃荣	董事	31010719**32	中国	上海	否
沈晓	董事	32052219**36	中国	太仓	否
张丽	监事	65010619**29	中国	上海	否

经核查及个人出具的声明、访谈问卷，截至本报告书摘要签署之日，上述人 员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。

（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

江苏协鑫实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司 （03800.HK）32.47%的股份。

保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）持有上市公司协鑫新能源控股有 限公司（00451.HK）62.28%的股份。

江苏协鑫实际控制人朱共山通过江苏协鑫间接持有上市公司协鑫集成科技 股份有限公司 22.4%的股份。

江苏协鑫实际控制人朱共山间接持有上市公司亚洲能源物流集团有限公司 （00351.HK）8.03%的股份。

除上述情形外，截至本报告书摘要签署之日，上海其辰及其控股股东江苏协 鑫、实际控制人朱共山不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。

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16

二、收购人江苏协鑫介绍

（一）基本情况

公司名称：江苏协鑫能源有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 1 号楼 B 区 16 层 法定代表人：施嘉斌

注册资本：50,000 万元人民币

经营范围：电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销

售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技 术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限：2011 年 10 月 24 日至 2041 年 10 月 23 日

统一社会信用代码：91320000583783720B

股东：江苏协鑫建设管理有限公司

通讯地址：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 1 号楼 B 区 16 层 联系电话：021-68579688

（二）收购人股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告书摘要签署日，江苏协鑫股权结构如下：

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17

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授予者：朱共山 受益人：朱共山家族
Asia Pacific Energy Fund
100%
Asia Pacific Energy Fund Limited
（Bahamas）
100%
Asia Pacific Energy Holdings Limited
亚太能源控股有限公司（BVI）
100%
Golden Concord Group Limited
协鑫集团有限公司（HK）
100%
Golden Concord Group Management
Limited
协鑫集团管理有限公司（HK）
100%
协鑫新能科技(深圳)有限公司
（PRC）
100%
江苏协鑫建设管理有限公司（PRC）
100%
江苏协鑫能源有限公司（PRC）
----- End of picture text -----

2、控股股东及实际控制人

（1）控股股东及实际控制人

江苏协鑫的控股股东是江苏协鑫建设管理有限公司，于 2008 年 10 月 14 日 成立，注册资本 3,000 万元人民币，法定代表人为施嘉斌，经营范围：多晶硅、

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18

单晶硅、太阳能电池及组件项目工程管理服务及项目投资；各类商品和技术的进 出口业务（国家产业政策限制、淘汰类的项目除外）。江苏协鑫建设管理有限公 司目前持有江苏协鑫 100%的股权，系江苏协鑫的控股股东。

截至本报告书摘要签署之日，协鑫建设共持有和控制其他 10 家企业股权。 协鑫建设控、参股公司概况如下：

序号	企业名称	产业类别	持股比例
1	江苏协鑫能源有限公司	投资	江苏协鑫建设管理有限公 司持股100%
2	协鑫新能源控股有限公司	投资	江苏协鑫建设管理有限公 司持股40% 江苏协鑫能源有限公司持 股60%
3	深圳协鑫智慧能源有限公司	合同能源管理	江苏协鑫建设管理有限公 司持股60%
4	协鑫瑞通电网投资有限公司	充电桩	江苏协鑫建设管理有限公 司持股60%
5	苏州鑫之海企业管理咨询有限公 司	咨询	江苏协鑫建设管理有限公 司持股100%
6	协鑫鑫能互联网投资有限公司	投资	江苏协鑫建设管理有限公 司持股100%
7	上海协鑫华务投资管理有限公司	投资	江苏协鑫建设管理有限公 司持股100%
8	苏州协鑫鑫源财务咨询有限公司	咨询	江苏协鑫建设管理有限公 司持股100%
9	上海乘瑞投资管理有限公司	咨询	江苏协鑫建设管理有限公 司持股100%
10	江苏鑫沃新能源科技有限公司	投资	江苏协鑫建设管理有限公 司持股90% 协鑫新能科技（深圳）有限 公司持股10%

江苏协鑫实际控制人的认定参见“第一节 收购人介绍”之“一、收购人上海其 辰介绍”之“（二）股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人”。

（2）实际控制人及其所控制的核心企业及关联企业

江苏协鑫的实际控制人是朱共山先生。朱共山先生的基本情况及其所控制的 核心企业及关联企业参见“第一节 收购人介绍”之“一、收购人上海其辰介绍”之 “（二）股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人”。

• 3、江苏协鑫下属公司情况

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19

江苏协鑫下属公司情况参见“第一节 收购人介绍”之“一、收购人上海其辰介 绍”之“（二）股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人”。

（三）主要业务及设立至今的简要财务情况

1、主要业务

江苏协鑫自 2011 年 10 月成立以来，主要从事股权投资业务。

2、报告期内的简要财务情况

单位：元

单位：元
资产负债表	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
总资产	5,111,668,858.71	2,374,518,344.51	2,316,566,178.79
总负债	3,611,145,304.27	1,170,129,887.57	1,199,183,137.78
净资产	1,500,523,554.44	1,204,388,456.94	1,117,383,041.01
归属于母公司所有者权益	-	1,065,720,372.30	983,392,982.11
资产负债率	70.65%	49.28%	51.77%
利润表	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	760,662,365.21	826,923,031.23
营业利润	215,170,622.69	152,238,521.53	284,354,778.00
净利润	215,170,623.51	74,659,315.93	200,182,354.08
归属于母公司所有者净利润	-	82,327,390.19	203,931,606.54

注：以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2013 年及 2014 年数据系江苏 协鑫合并报表口径审计数据。江苏协鑫 2015 年合并财务报表范围中重要组成部分——协鑫 集成的财务报表 4 月份才能出具，故截至本报告书摘要签署日，江苏协鑫 2015 年财务数据 系单体报表口径审计数据。

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

经核查及收购人出具的声明、访谈问卷，截至本报告书摘要签署之日，江苏 协鑫在最近五年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）董事、监事及高级管理人员情况

江苏协鑫董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

	姓名	任职情况	身份证号/护照号	国籍	长期居	是否取得其他国家

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

				住地	或地区的居留权/国 家或者地区
施嘉斌	董事长	R647****	中国香港	上海	是/香港
田野	董事	22010219**5X	中国	南京	无
崔乃荣	董事	31010719**32	中国	上海	无
张丽	监事	65010619**29	中国	上海	无

经核查及个人出具的声明、访谈问卷，截至本报告书摘要签署之日，上述人 员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。

（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

江苏协鑫的实际控制人是朱共山先生。朱共山先生和江苏协鑫在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况参见“第 一节收购人介绍”之“一、收购人上海其辰介绍”之“（六）在境内、境外其他上市 ” 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 。

江苏协鑫的控股股东协鑫建设通过江苏协鑫间接持有上市公司协鑫集成科 技股份有限公司 22.4%的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除上述情况之外，江苏协鑫及其控股股东协鑫 建设、实际控制人朱共山不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。

三、收购人朱钰峰介绍

（一）基本情况

姓名	朱钰峰
曾用名	朱浩

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21

性别	男
国籍	中国
身份证号码	32092319**31
通讯地址	上海市浦东新区世纪大道100号****
通讯方式	021-68579688
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）朱钰峰最近五年的任职履历及与任职单位的产权关系

根据收购人出具的声明、访谈问卷，其近五年任职履历与任职单位的产权关 系如下：

系如下：
起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关 系
2009年9月至今	保利协鑫能源控股有限公司 （股票代码：3800.HK）	执行董事	截至本报告书摘要 签署之日，朱钰峰先 生作为信托受益人 之一享有朱氏家族 信托间接持有 32.47%股份之权益， 直接持有0.02%股 份之权益
2012年5月- 2014 年12 月	协鑫（集团）控股有限公司	常务总裁	实际控制人之直系 亲属
2015年11月至今	协鑫智慧能源（苏州）有限公司	董事长	实际控制人之直系 亲属
2015年12月至今	协鑫新能源控股有限公司 （股票代码：0451.HK）	执行董事兼 董事会主席	截至本报告书摘要 签署之日，保利协鑫 能源控股有限公司 间接持有协鑫新能 源控股有限公司 62.28%股份之权益， 朱钰峰先生直接持 有0.025%股份之权 益

（三）朱钰峰所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业

及主营业务的情况

根据收购人出具的声明、访谈问卷，截至本报告书摘要签署之日，除前述披 露的企业，朱钰峰先生所控制的核心企业及主要关联企业基本情况如下：

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22

序号	企业名称	产业类别	持股比例
1	上海其旬投资管理有限公司	投资	朱钰峰持股100%
2	上海其印投资管理有限公司	投资	上海其旬持股99% 朱钰峰持股1%
3	上海国能投资有限公司	投资	朱钰峰持股70%
4	宁波江北鑫蓝投资管理中心 （有限合伙）	投资	朱钰峰持股50%
5	宁波江北鑫禄投资管理中心 （有限合伙）	投资	朱钰峰持股50%
6	上海汉章投资管理有限公司	投资	上海其旬投资管理有限公 司持股99% 朱钰峰持股1%

（四）朱钰峰在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况

经核查及收购人出具的声明、访谈问卷，截至本报告书摘要签署之日，朱钰 峰在最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）朱钰峰在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

朱钰峰通过上海其印投资管理有限公司间接持有上市公司协鑫集成科技股 份有限公司 28.19%的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除上述情况之外，朱钰峰不存在在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。

四、一致行动关系

江苏协鑫系上海其辰的控股股东，根据《收购办法》的规定，双方由于“投 ” “ ” 资者之间有股权控制关系 、 投资者受同一主体控制 而互为一致行动人。上海 其辰与江苏协鑫的实际控制人均为朱共山先生，与朱钰峰先生系父子关系。根据 《收购办法》规定，“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、 监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及

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23

其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”则 互为一致行动人。”

江苏协鑫就本次交易相关事项签署了《关于关联及一致行动关系的声明》， 声明内容如下：

“截至本函出具日，本公司与霞客环保之间不存在任何直接或间接的股权或 其他权益关系。除根据 2015 年 12 月 25 日上海其辰与霞客环保签署的《发行股 份购买资产协议》，目前上海其辰安排了吴思军女士在霞客环保担任董事外，本 公司没有向霞客环保推荐其他董事、监事或者高级管理人员，与霞客环保的其他 董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关 系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与 霞客环保存在特殊关系的其他关联关系。

本公司与霞客环保持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

本公司除与本次交易的交易对手方上海其辰、配套融资认购方之一朱钰峰存 在一致行动关系外，与其他各方（包括但不限于其他配套融资方及其关联方等） 不存在关联关系或一致行动关系。

本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事 务所、财务顾问无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机 构具有独立性。”

朱钰峰先生就本次交易相关事项签署了《关于关联及一致行动关系的声明》， 声明内容如下：

“截至本函出具日，本人与霞客环保之间不存在任何直接或间接的股权或其 他权益关系。除根据 2015 年 12 月 25 日上海其辰与霞客环保签署的《发行股份 购买资产协议》，目前上海其辰安排了吴思军女士在霞客环保担任董事外，本人 没有向霞客环保推荐其他董事、监事或者高级管理人员，与霞客环保的其他董事、 监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人 亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与霞客环保 存在特殊关系的其他关联关系。

本人与霞客环保持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

本人除与本次交易的交易对手方上海其辰、以及配套认购方之一江苏协鑫能 源有限公司存在一致行动关系外，与其他各方（包括但不限于其他配套融资方及

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24

其关联方等）不存在关联关系或一致行动关系。

本人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务 所、财务顾问无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构 具有独立性。”

综上，上海其辰、江苏协鑫及朱钰峰先生在本次收购中为一致行动人。

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25

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购目的旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务转 型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公 司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升上市公司价值和股东回报，以维护上市 公司和股东利益为原则。

本次交易完成后，上市公司将注入优质的热电联产及清洁能源发电资产， 从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公 司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特 别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

二、收购所履行的程序及时间

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、霞客环保的决策程序

2015 年 12 月 25 日，霞客环保召开第五届董事会第二十一次会议，审议通 过了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》及相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，霞客环保与上海其辰 签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与江苏协鑫、朱钰 峰及其他股份认购方无锡腾宇飞投资管理中心（有限合伙）、上海灏乘投资中心 （有限合伙）、上海坤乘投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区臻荟资产管理 中心（有限合伙）、王蔚和上海望畴投资中心（有限合伙）签署了《股份认购协 议》。

2016 年 3 月 11 日，霞客环保召开第五届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

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26

暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，独立董事发表了独立意见，关联 董事在本次会议中回避表决。同日，霞客环保与上海其辰签署了《发行股份购买 资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，与江苏协鑫签署了 《股份认购协议之补充协议》。

2、收购方的决策程序

2015 年 12 月 15 日，江苏协鑫作出股东决定，同意上海其辰将其持有的协 鑫有限 100%股权转让给霞客环保，并同意上海其辰与其签署《发行股份购买资 产协议》及《盈利预测补偿协议》。2015 年 12 月 25 日，上海其辰与霞客环保签 署《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

2016 年 3 月 11 日，上海其辰与霞客环保签署了《发行股份购买资产协议之 补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2015 年 12 月 15 日，江苏协鑫的唯一股东协鑫建设作出股东决定，同意江 苏协鑫与霞客环保签署《股份认购协议》。2015 年 12 月 25 日，江苏协鑫与霞客 环保签署了《股份认购协议》。2016 年 3 月 5 日，协鑫建设作出股东决定，同意 江苏协鑫认购上海灏乘原拟认购的 8,000 万股股份。2016 年 3 月 11 日，江苏协 鑫与霞客环保签署《股份认购协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

1、本次交易需经上市公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免上 海其辰及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；

2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核 委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

三、后续持股计划

经上海其辰、江苏协鑫及朱钰峰先生声明确认，截至本报告书摘要签署之日， 收购人上海其辰、江苏协鑫及朱钰峰先生没有在未来 12 个月内继续增持上市公 司股份的计划。

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27

第三节 收购方式

一、 收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后上海其辰、江苏协鑫和朱钰峰将持有霞客环保有限售条件流 通股合计不超过 1,286,677,018 股，合计占霞客环保总股比例约为 64.65%。具体 情况如下：

单位：股

单位：股
股东名称	本次重组完成前		本次重组完成后
	股份数量	股份比例	股份数量	股份比例
上海其辰	-	-	931,677,018	46.81%
江苏协鑫	-	-	330,000,000	16.58%
朱钰峰	-	-	25,000,000	1.26%
合计	-	-	1,286,677,018	64.65%

二、本次交易方案

（一）本次交易方案简介

本次交易前，上市公司总股本为 40,070.38 万股，上市公司无实际控制人。 根据方案，本次交易由霞客环保发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两个 部分组成：（1）上市公司向上海其辰发行股份，购买上海其辰所持协鑫有限 100% 股权；（2）上市公司向江苏协鑫能源有限公司、无锡腾宇飞投资管理中心（有 限合伙）、上海坤乘投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区臻荟资产管理中

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28

心（有限合伙）、王蔚、朱钰峰和上海望畴投资中心（有限合伙）共 7 名特定投 资者定向发行股份募集配套资金。募集资金不超过 40 亿元，且不超过本次交易 拟置入资产交易价格的 100%。上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 拟发行约 158,957.18 万股股份。交易完成后，上海其辰将持有上市公司约 93,167.70 万股股份，上海其辰的控股股东江苏协鑫认购本次配套融资发行的股 份约 33,000.00 万股。协鑫有限的董事长朱钰峰先生认购本次配套融资发行的股 份约 2,500 万股。根据《收购办法》和《上市规则》，江苏协鑫、朱钰峰先生构 成上海其辰的一致行动人。交易完成后，上海其辰及其一致行动人将合计持有上 市公司约 128,667.70 万股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 64.65%。 上海其辰将成为上市公司控股股东，朱共山先生将成为上市公司实际控制人。上 市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企 业。

1、发行股份购买资产

（1）方案概述

霞客环保向上海其辰发行 A 股股票购买协鑫有限 100%的股份。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股 （A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（3）标的资产定价依据

根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0031号《江苏霞客环保色纺股 份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源（苏州）有限公司股东全 部权益价值评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，本次交易中标的资产 的评估价值为453,800万元。经协商，双方一致同意标的资产的交易价格为450,000 万元，由上市公司向上海其辰发行股份进行购买。

（4）发行股份定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第 二十一次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易

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29

日公司股票交易均价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公 司股票交易总量。

根据上市公司《重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本： 以总股本239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本 次转增完成后，定价基准日前120个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为 4.83元/股。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股。最 终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。

（5）发行数量

上海其辰通过本次发行取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的 新增股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。上海其辰依据前述公式计算取 得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，上海其辰自愿放弃。上 市公司发行股份支付对价具体数额如下：

序号	名称	发行股份（万股）	股份支付金额（万元）	支付对价合计（万元）
1	上海其辰	93,167.70	450,000.00	450,000.00
合计		93,167.70	450,000.00	450,000.00

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则 进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部 分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分 与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

霞客环保拟向7名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金。本次发

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行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一 次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。

根据上市公司《重整计划》，公司于 2015 年 6 月 25 日实施资本公积金转增 股本：以总股本 239,942,410 股为基数，每 10 股转增 6.7 股，共计转增 160,761,415 股。本次转增完成后，定价基准日前 20 个交易日公司股票除权后的交易均价的 90%为 6.08 元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 6.08 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。

根据上市公司与江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰 峰和上海望畴签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，上市公 司拟以6.08元/股的价格向江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、 朱钰峰和上海望畴非公开发行股份募集不超过40亿元配套资金，且不超过本次交 易拟置入资产交易价格的100%。本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额 如下：

如下：
序号	股东简称	持股数量（股）	金额（元）
1	江苏协鑫	330,000,000	2,006,400,000.00
2	无锡腾宇飞	117,000,000	711,360,000.00
3	上海坤乘	73,269,736	445,479,994.88
4	宁波臻荟	68,000,000	413,440,000.00
5	王蔚	30,000,000	182,400,000.00
6	朱钰峰	25,000,000	152,000,000.00
7	上海望畴	14,625,000	88,920,000.00
合计		657,894,736	3,999,999,994.88

根据各方出具的声明，由于上市公司现任董事吴思军女士与朱共山先生控制 的企业存在关联关系，因此，江苏协鑫、朱钰峰先生与上市公司存在关联关系。

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其他配套认购方与上市公司不存在关联关系。江苏协鑫、朱钰峰先生为收购方上 海其辰的一致行动人。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的建设和收购以及补充 流动资金和偿还银行贷款：

项目类型	项目类型	序 号	项目名称	募集资金使用 金额 （万元）	出售方
能源服务 类项目		1	能源互联网云平台建设项目	15,000.00	-
		2	综合能源需求侧管理服务项目	13,800.00	-
清洁 能源 发电 类项 目	收 购 项 目	3	富强风电85%股权	39,449.00	江苏协鑫电力
		4	永州新能源93.75%股权	8,797.00
		5	云顶山新能源100%股权	75,791.00	北方电力
	新 建 项 目	6	中马钦州产业园区协鑫天然气分布式 能源项目	33,000.00	-
		7	昆山蓝天天然气分布式能源项目	30,750.00	-
		8	奇台县协鑫新能源发电有限公司 49.5MW 风电项目	14,300.00	-
		9	协鑫黄骅燃气分布式能源项目	33,800.00	-
		10	隆安华侨管理区协鑫天然气分布式能 源项目	33,600.00	-
		11	浏阳经开区协鑫天然气分布式能源项 目（一期）	36,300.00	-
其他		12	补充流动资金和偿还银行贷款	65,413.00	-
		合计		400,000.00	-

本次募集配套资金到位前，协鑫有限将根据项目的实际进度、资金需求轻重 缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律 法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟 投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由协鑫有限通 过自筹方式解决。

本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行 数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关 规则进行相应调整。

其中，本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金在发 行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产

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的实施。

（二）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协 议之补充协议》

1、合同主体、签订时间

2015 年 12 月 25 日，霞客环保（甲方）与上海其辰（乙方）签订了《发行 股份购买资产协议》。

2016 年 3 月 11 日，霞客环保（甲方）与上海其辰（乙方）签订了《发行股 份购买资产协议之补充协议》。

2、发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约 定的条款，上市公司采用非公开发行股份的方式向上海其辰购买其持有的协鑫有 限的 100%股权，成为协鑫有限的唯一股东。具体发行情况如下：

（1）发行股份的种类和面值：

本次非发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

（2）发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第 二十一次会议决议公告日。新增股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决 议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。

根据上市公司《重整计划》，上市公司 2015 年 6 月 25 日实施资本公积金转 增股本：以上市公司股份总数 239,942,410 股为基数，每 10 股转增 6.7 股，共计 转增 160,761,415 股。本次转增完成后，上市公司定价基准日前 120 个交易日股 票除权后的交易均价的 90%为 4.83 元/股。经交易双方协商，本次发行股份购买 资产的发行价格为 4.83 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。

（3）标的资产交易价格

根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0031号《江苏霞客环保色纺股 份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源（苏州）有限公司股东全 部权益价值评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，本次交易中标的资产 的评估价值为453,800万元。经协商，双方一致同意标的资产的交易价格为450,000 万元，由上市公司向上海其辰发行股份进行购买。

本次交易完成后，上市公司将持有协鑫有限100%股权，成为协鑫有限的唯 一股东。

（4）发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式为非公开发行，发行对象为上海其辰。 （5）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》， 上海其辰通过本次发行取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增 股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。上海其辰依据前述公式计算取得的 对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，上海其辰自愿放弃。

根据上述公式计算，上海其辰通过本次发行取得的上市公司新增股份数量为 931,677,018 股，上市公司最终发行数量以中国证监会的核准为准。

（6）本次发行股票的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》， 上海其辰通过本次发行获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份 （上海其辰依据与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议 之补充协议》履行补偿义务除外）。并且，在本次重组完成后 6 个月内，如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期 末上市公司股票收盘价低于发行价的，上海其辰持有上市公司股票的锁定期自动

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延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

前述锁定期届满后，上海其辰通过本次发行获得的新增股份的出售或转让， 按中国证监会和深交所的相关规定执行。

（7）上市地点

在锁定期满之后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。 3、资产交割

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约 定的条款，协议生效后，双方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不 应晚于协议生效且本次交易可实施后 15 个工作日。

（1）标的资产的交割

双方应在资产交割日签署《标的资产交割确认书》。资产交割日确定后，上 海其辰应尽快办理标的资产（即上海其辰所持协鑫有限 100%股权）变更登记至 上市公司名下所需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的 文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至上市公司名下后，上海其辰即履 行完毕协议项下标的资产的交付义务。自资产交割日起，上市公司对标的资产进 行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由上市公 司享有和承担。

（2）在资产交割日，上市公司应当将全部公司印章（包括但不限于公司法 人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、上市 公司本身及上市公司历史上曾存在过的子公司的全部账簿、会计凭证、银行账户 资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交上海其辰指定的人员保 管。

（3）上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于资产 交割日将其保存的全部文件移交上海其辰指定的人员保管，该等文件包括但不限 于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自 成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政 府批文；上市公司自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、 决定、决议）；上市公司自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权 证；所有合同、协议或其他文件。

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（4）上市公司向上海其辰非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记至上海其辰各方名下。

上市公司应在标的资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于 上述资产交割事宜办理完毕后 10 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新 增股份登记至上海其辰名下所需的全部资料。上海其辰应为办理上述验资及新增 股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

（5）自本次发行股份购买资产的发行股份按上述要求完成登记之日起，上 海其辰按照其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

（6）在本次发行完成后，上市公司应召开股东大会，审议公司经营范围变 更、修改公司章程等事项，并完成相关工商变更手续。

4、过渡期间安排

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约 定的条款，交易双方同意，自评估基准日起至交割审计基准日止，协鑫有限因运 营所产生的盈利由上市公司享有，协鑫有限因运营所产生的亏损由上海其辰承 担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。双方同意以资产交割 日所在月份前一个月最后一日作为协鑫有限的交割审计基准日，由上市公司聘请 上海其辰认可的具备证券业务资格的会计师事务所对协鑫有限在损益归属期间 产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认协鑫 有限在损益归属期间产生的损益之依据。

5、协议的生效、变更及解除

《发行股份购买资产协议》自协议双方签字、盖章之日起成立，其中“过渡 期间安排”在该协议成立时即生效，而该协议的其他条款应在以下条件全部满足 后生效，且协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成下述所列条件成就：

（1）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性 文件及公司章程之规定，经本协议双方相关主体董事会、股东会/股东大会等审 议通过；

（2）上市公司股东大会同意上海其辰免于以要约方式增持上市公司股份； （3）本次交易获得中国证监会的核准。

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如果根据相关法律法规、监管部门要求等原因，本次交易需要履行《中华人 民共和国反垄断法》项下的相关法律程序，则在上述法律程序履行完毕后，本次 交易方可实施。

6、违约责任

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约 定的条款，协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。如因法律或政策限制，或 因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管 机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

一方承担违约责任应赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不 限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、 差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5 个 工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履 行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的 4 倍为标准计付）。

（三）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充

协议》

1、合同主体、签订时间

江苏霞客环保色纺股份有限公司（甲方）与上海其辰（乙方）于 2015 年 12 月 25 日签署《盈利预测补偿协议》。

江苏霞客环保色纺股份有限公司（甲方）与上海其辰（乙方）于 2016 年 3 月 11 日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2、盈利预测补偿期间及承诺扣非归母净利润的确定

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的条款， 上海其辰承诺，根据银信评估出具的《标的资产评估报告》以及《盈利预测补偿 协议》的约定，上海其辰最终承诺协鑫有限 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 承诺扣非归母净利润分别不低于人民币 40,800 万元、42,100 万元、42,500 万元。 如本次交易未能于 2016 年度实施完毕，则乙方进行盈利预测补偿的期间相应延

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长一年，即乙方最终承诺，协鑫有限 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币 40,800 万元、42,100 万元、42,500 万元和 42,800 万元。

3、盈利预测差异的确定

在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对协鑫有限当年实际扣非归母净利 润与《盈利预测补偿协议》中承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负 责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务 报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），上海其 辰应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》 约定的补偿方式进行补偿。

协鑫有限本次募集配套资金拟用于开展的募投项目均独立实施、单独核算， 损益不纳入当期实际扣非归母净利润和承诺扣非归母净利润的计算范围；用于补 充流动资金和偿还银行贷款的募集资金若用于补充协鑫有限的流动资金和银行 贷款偿还，则在计算协鑫有限当期实际扣非归母净利润时，按照“实际使用金额× 银行同期贷款基准利率”的计算方式相应扣除。

4、盈利预测补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的条款， 在盈利预测补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对协鑫有限当年扣非归母净 利润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与上海其辰的承诺扣非归母净利润的差 异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务 所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专 项审核意见”），上海其辰应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照 协议约定的补偿方式进行补偿。

协鑫有限本次募集配套资金拟用于开展的募投项目均独立实施、单独核算， 损益不纳入当期实际扣非归母净利润和承诺扣非归母净利润的计算范围；用于补 充流动资金和偿还银行贷款的募集资金若用于补充协鑫有限的流动资金和银行 贷款偿还，则在计算协鑫有限当期实际扣非归母净利润时，按照“实际使用金额× 银行同期贷款基准利率”的计算方式相应扣除。

（1）盈利预测补偿方式

盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，上海其辰优先

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以其通过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不 足以补偿的部分由上海其辰以现金方式进行补偿。

补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿股份数的计算公式如下：

当期上海其辰应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至 当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母 净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。 如上海其辰当期持有的股份数量不足补偿的部分，则不足部分应当由其以现 金进行补偿。

上海其辰应补偿股份的总数不超过上市公司因本次交易向其发行的股份总 数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份不冲回。

（2）整体减值测试补偿

盈利预测补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事 务所在出具当年度财务报告时对协鑫有限进行减值测试，并在出具年度财务报告 时出具专项审核意见。经减值测试，如：协鑫有限期末减值额＞盈利预测补偿期 间内已补偿股份总数×本次发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则上 海其辰应当另行进行补偿。上海其辰另行补偿时，应首先以其通过发行股份购买 资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的股份数量及现金金 额计算公式如下：

另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已补偿 股份总数×本次发行价格－现金补偿金额）÷本次发行价格。

另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×本次发行价 格－已补偿现金数额。

前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预 测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上市公司和上海其辰同意，若上海其辰基于减值测试需向上市公司另行补偿 股份的，上市公司应在30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章 程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议， 上市公司应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起

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1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审 议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿 的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记 日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除 上海其辰及一致行动人/关联方（如有）持有的股份数后的总股本的比例享有获 赠股份。

5、补偿股份的调整

若上市公司在盈利预测补偿期间内有现金分红的，上海其辰应补偿股份数在 回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市 公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为： 上海其辰应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

6、协议的生效、变更及解除

《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》自协议双方法定 代表人或授权代表签字、加盖公章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》全 部条款生效之日起生效。

7、违约责任

双方同意，除《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》另 有约定外，一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方 有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。如因法律或政策限制，或因甲方 股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批 准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（四）《股份认购协议》及 《股份认购协议之补充协议》

1、合同主体、签订时间

2015 年 12 月 25 日，霞客环保（甲方）与江苏协鑫（乙方）、朱钰峰（乙 方）签订了《股份认购协议》。

2016 年 3 月 11 日，霞客环保（甲方）与江苏协鑫（乙方）签订了《股份认 购协议之补充协议》。

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2、本次发行规模

根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》约定的条款，上市公 司本次通过非公开发行股份募集配套资金的总额拟不超过 400,000.00 万元，其中 江苏协鑫认购金额不超过 200,640.00 万元，认购比例为 50.16%。朱钰峰认购金 额不超过 15,200.00 万元，认购比例为 3.80%。

各方同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中 国证监会最终核准的发行规模小于 400,000.00 万元，则乙方同意根据上述认购比 例相应减少认购金额。

3、本次发行具体方案

根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》约定的条款：

• （1）新增股份的种类和面值

上市公司本次拟发行的新增发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值

• 1.00 元。

（2）发行价格

本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事 会第二十一次会议决议公告日。

本次新增发行股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票除权后 的交易均价的 90%为准，新增发行股份的发行价格为 6.08 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。

（3）发行数量

上市公司本次拟发行的新增股份的数量不超过 657,894,736 股，其中江苏协 鑫认购新增股份数量为 330,000,000 股，朱钰峰认购新增股份数量为 25,000,000 股。

本次发行最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。如中国证监会最 终核准的发行数量小于 657,894,736 股，则江苏协鑫、朱钰峰同意按照协议约定 的认购比例相应减少认购股份数量。

（4）新增发行股份的锁定期

江苏协鑫、朱钰峰通过本次发行获得的上市公司新增发行股份，自本次发行

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结束之日起 36 个月内不得转让。

（5）新增发行股份的上市地点

本次新增发行股份将在深交所上市交易。

4、缴款、验资及股份登记

根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》约定的条款，江苏协 鑫、朱钰峰应在上市公司和上市公司独立财务顾问发出缴款通知（以下简称“缴 款通知”）后十个工作日内，按照缴款通知的规定，将全部认购价款一次性转账 划入上市公司独立财务顾问的银行账户。

为将江苏协鑫、朱钰峰登记为新增股份之股份持有人，上市公司应指定具有 证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的 出具日应不晚于本次配套融资的全部认购人将全部认购价款按协议的规定到达 支付至甲方非公开发行收款账户之日后的三个工作日。

验资报告出具以后，上市公司应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将江苏协鑫、朱钰峰登记为新 增股份持有人的书面申请。

5、违约责任

协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务 或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过 违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

如上市公司董事会、股东大会、商务部反垄断局（如需）或中国证监会未能 核准本次重大资产重组方案或本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对 方承担违约责任。

协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，上市公司有权根据 中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方案， 上市公司无需就取消本次发行事宜向江苏协鑫、朱钰峰承担违约责任。

协议生效后，江苏协鑫、朱钰峰拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的， 江苏协鑫、朱钰峰应当向上市公司支付违约金 100 万元人民币。前述违约金不能 弥补上市公司因江苏协鑫、朱钰峰违约行为遭受的损失的，上市公司有权就其遭

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

受的损失继续向江苏协鑫、朱钰峰进行追偿。

三、本次交易拟注入资产的情况

（一）协鑫智慧能源（苏州）有限公司

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	协鑫智慧能源（苏州）有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	苏州工业园区新庆路28 号
法定代表人	朱钰峰
注册资本	314,080 万元人民币
统一社会信用代码：	91320594691308978G
经营范围	投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，投资咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2009年06月30日

2、股权结构

截至本报告书摘要签署之日，上海其辰持有协鑫有限 100%股权，具体股权 结构如下：

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43

==> picture [263 x 584] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

授予者：朱共山 受益人：朱共山家族
Asia Pacific Energy Fund
100%
Asia Pacific Energy Fund Limited
（Bahamas）
100%
Asia Pacific Energy Holdings Limited
亚太能源控股有限公司（BVI）
100%
Golden Concord Group Limited
协鑫集团有限公司（HK）
100%
Golden Concord Group Management
Limited
协鑫集团管理有限公司（HK）
100%
协鑫新能科技(深圳)有限公司
（PRC）
100%
江苏协鑫建设管理有限公司（PRC）
100%
江苏协鑫能源有限公司（PRC）
100%
上海其辰投资管理有限公司（PRC）
100%
协鑫智慧能源（苏州）有限公司
（PRC）
----- End of picture text -----

上海其辰持有协鑫有限 100%的股权，系协鑫有限的控股股东。朱共山先生 为协鑫有限的实际控制人。

2、协鑫有限的下属公司

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44

截至本报告书摘要签署之日，协鑫有限共有 67 家控股公司，1 家代表处，8 家参股公司，其中控股公司徐州西区环保热电有限公司正在进行清算。协鑫有限 控股及参股公司情况如下：

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45

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----- Start of picture text -----

协鑫智慧能源（苏州）
有限公司
1
PRC
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100%
常隆有限公司
54
HK
100%
100% 100% 100% 100% 25% 25% 25% 52% 协鑫智慧
创惠投资有限公司 55 荣跃投资有限公司 56 鑫域有限公司 57 卢森堡有限责任公司协鑫地热 （苏州）能源电力投资有限公司 53
58 PRC
BVI BVI HK LUX
38.25% 100% 100% 48% 75% 24% 75% 48% 100% 100% 51% 100% 60% 100% 94.77%100% 51% 51% 95% 51% 100% 51% 100% 100% 100% 92% 100% 65% 20% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 75% 100% 100% 20% 100% 100% 100% 100% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 94% 100% 100% 70% 100%
徐州西区环保热电有限公司 61 印尼代表处 59 南京协鑫燃机热电有限公司 60 Intern-Anoni-ational Ecolog ŞirketiEnerji 74m 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 18 华润协鑫（北京）热电有限公司 20 连云港鑫能污泥发电有限公司 2 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 3 南京协鑫生活污泥发电有限公司 16 兰溪协鑫环保热电有限公司 17 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 4 沛县坑口环保热电有限公司 5 阜宁协鑫环保热电有限公司 6 如东协鑫环保热电有限公司 7 湖州协鑫环保热电有限公司 8 东台苏中环保热电有限公司 9 海门鑫源环保热电有限公司 10 扬州港口污泥发电有限公司 11 嘉兴协鑫环保热电有限公司 12 昆山鑫源环保热电有限公司 13 徐州协鑫环保能源有限公司 19 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 21 连云港协鑫生物质发电有限公司 23 宝应协鑫生物质发电有限公司 24 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 25 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 26 无锡协鑫分布式能源开发有限公司 27 无锡蓝天燃机热电有限公司 28 上海嘉定再生能源有限公司 29 苏州鑫语分布式能源开发有限公司 30 湖南协鑫电力开发有限公司 31 奇台县协鑫新能源发电有限公司 32 玛纳斯县协鑫新能源发电有限公司 33 渑池协鑫清洁能源有限公司 34 广西协鑫中马分布式能源有限公司 35 阜宁协鑫再生能源发电有限公司 36 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 37 协鑫（黄骅）燃气热电有限责任公司 38 内蒙古商都协鑫新能源有限公司 39 上海申能奉贤热电有限公司 40 浏阳协鑫蓝天分布能源有限公司式 41 隆安协鑫分布能源有限公司式 42 翁牛特旗协鑫风电有限公司 43 协鑫（苏州）碳资产管理有限公司 44 四川协鑫电力工程设计有限公司 45 内蒙古协鑫能源有限公司 52 上海犇源投资管理有限公司 66 协鑫电力燃料（苏州）有限公司 46 苏州智电节能科技有限公司 47 云南协鑫售电有限公司 62 北京协鑫售电有限公司 63 江苏协鑫售电有限公司 64 贵州协鑫售电有限公司 65 广东协鑫售电有限公司 67 太仓协鑫售电有限公司 68 上海协鑫售电有限公司 69 浙江协鑫售电有限公司 70 苏州鑫蓝股权投资基金管理有限公司 71 苏州协鑫智慧财务咨询有限公司 76
PRC INA PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRCPRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC
100% 65% 80% 100% 73% 100% 40% 100% 35% 25% 32%
南京协盈新能源科技有限公司 48 嘉兴协鑫天然气分布式能源有限公司 72 丰县鑫成环保热电有限公司 14 桐乡市乌镇协鑫热力有限公司 15 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 22 苏州蓝天燃机技术服务有限公司 50 上海嘉晟实业有限公司 49 乌拉中旗协鑫能源有限公司特 51 偏关科环能源有限公司新 75 中电滨海综合能源供应有限公司投 73
PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC PRC
100%
偏关
智慧
能源
风力
发电
有限
公司
77
PRC
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==> picture [54 x 50] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

燃煤热电厂及资源利用热电有限公司
燃气热电公司
生物质热电公司
垃圾发电公司
风电公司
在建电站公司
前期项目公司
清算期项目公司
----- End of picture text -----

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46

4、协鑫有限最近三年的财务情况

协鑫有限成立于 2009 年 6 月。根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 第 002242 号《审计报告》，协鑫有限最近三年的主要财务指标如下：

（1）合并资产负债表

单位：元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	3,720,394,783.56	4,326,703,285.53	3,906,163,469.34
非流动资产	8,234,522,849.30	7,878,395,528.34	6,894,775,445.06
资产合计	11,954,917,632.86	12,205,098,813.87	10,800,938,914.40
流动负债	5,074,073,372.83	5,539,332,790.85	3,848,097,372.78
非流动负债	2,406,063,058.82	1,988,928,476.03	2,376,906,012.93
负债合计	7,480,136,431.65	7,528,261,266.88	6,225,003,385.71
归属于母公司所有者权 益合计	3,413,285,733.45	2,735,613,739.47	2,634,243,161.04
所有者权益合计	4,474,781,201.21	4,676,837,546.99	4,575,935,528.69

（2）合并利润表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	8,181,553,424.69	8,600,241,886.80	6,051,103,983.56
营业利润	1,009,130,518.81	779,473,470.12	772,740,736.94
利润总额	1,018,185,098.73	859,718,955.03	831,847,914.24
净利润	771,685,589.42	635,441,126.79	628,025,186.40
归属于母公司所有者的 净利润	384,255,448.23	321,628,831.72	317,663,846.52

（3）合并现金流量表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流 量净额	1,950,196,389.71	1,151,424,131.77	821,461,081.63
投资活动产生的现金流 量净额	-300,251,305.80	-1,006,886,409.26	-517,896,966.56
筹资活动产生的现金流 量净额	-1,248,781,808.59	68,671,548.26	-228,837,823.22
现金及现金等价物净增 加额	401,001,751.36	213,177,136.31	71,935,442.62
期末现金及现金等价物 余额	1,693,769,778.17	1,292,768,026.81	1,079,590,890.50

5、协鑫有限的评估情况

根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0031 号《江苏霞客环保色纺 股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源（苏州）有限公司股东

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47

全部权益价值评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易中标 的资产的评估价值为 453,800 万元。经协商，双方一致同意标的资产的交易价格 为 450,000 万元，由上市公司向上海其辰发行股份进行购买。

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

上海其辰承诺：通过本次发行获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之 日起至 36 个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及《盈 利预测补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准） 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回 购该等股份（上海其辰依据与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预 测补偿协议之补充协议》履行补偿义务除外）。并且，在本次重组完成后 6 个月 内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成 后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，上海其辰持有上市公司股票的 锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格 计算）。

前述锁定期届满后，上海其辰通过本次发行获得的新增股份的出售或转让， 按中国证监会和深交所的相关规定执行。

江苏协鑫、朱钰峰先生承诺：通过认购配套募集资金获得的霞客环保新增股 份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日止，不转让或者委托他人管理本 公司直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

第四节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项 和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

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49

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海其辰投资管理有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 2016 年 3 月 11 日

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50

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏协鑫能源有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2016 年 3 月 11 日

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51

收购人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人： _____ 朱钰峰

2016 年 3 月 11 日

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52

（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

上海其辰投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

2016 年 3 月 11 日

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53

（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

江苏协鑫能源有限公司（公章）

法定代表人（签字）：

2016 年 3 月 11 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：

_____ 朱钰峰

2016 年 3 月 11 日

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55

附表 收购报告书摘要

基本情况

附表 收购报告书摘要	附表 收购报告书摘要	附表 收购报告书摘要	附表 收购报告书摘要	附表 收购报告书摘要	附表 收购报告书摘要
基本情况
上市公司名称	江苏霞客环保色纺股份有限公 司			上市公司所在地	江苏省江阴市徐霞客镇马镇 东街7号
股票简称	霞客环保			股票代码	002015
收购人名称	上海其辰投资管理有限公司			收购人注册地	上海市
	江苏协鑫能源有限公司				江苏省南京市
	朱钰峰				上海市
拥有权益的股 份数量变化	增加■减少□ 不变，但持股人发生变化□			有无一致行动人	有■无□
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是□否■ 注：本次收购前上海惇德为上 市公司第一大股东			收购人是否为上 市公司实际控制 人	是□否■ 注：本次收购完成，上海其辰 成为上市公司控股股东，朱共 山成为上市公司实际控制人
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是■否□ 江苏协鑫对一家其他上市公司 持股5%以上 朱钰峰对一家其他上市公司持 股5%以上			收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是■否□ 是，三家
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：		0股 持股比例：0.00%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量	：1,286,677,018股 变动比例：64.65%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□	否■
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是□	否■
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是□	否■

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56

收购人前 6 个 是 ■ 否 □ 月是否在二级 程彤作为本次交易的收购人上海其辰与江苏协鑫的法定代表人施嘉斌的配偶，就于 市场买卖该上 2016 年 1 月 15 日买入 18,500 股霞客环保股票的交易行为出具声明如下：“本人根 市公司股票 据个人对市场判断买卖霞客环保股票。本人配偶未向本人透露过本次重大资产重组 的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”根据程彤提供 的交易记录，程彤已于 2016 年 3 月 11 日将 18,500 股霞客环保的股权卖出。截至 本报告书摘要签署之日，程彤不持有霞客环保股票 是否存在《收购 是 □ 否 ■ 办法》第六条规 定的情形 是否已提供《收 是 ■ 否 □ 购办法》第五十 条要求的文件 是否已充分披 是 ■ 否 □ 露资金来源； 是否披露后续 是 ■ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 ■ 否 □ 顾问 本次收购是否 是 ■ 否 □ 需取得批准及 批准进展情况 收购人是否声 是 □ 否 ■ 明放弃行使相 关股份的表决 权 填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书摘要及其 附表。

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57

（本页无正文，为《<江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书摘要>之附表》 之签章页）

上海其辰投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

2016 年 3 月 11 日

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58

（本页无正文，为《<江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书摘要>之附表》 之签章页）

江苏协鑫能源有限公司（公章）

法定代表人（签字）：

2016 年 3 月 11 日

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59

（本页无正文，为《<江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书摘要>之附表》 之签章页）

收购人：

_____ 朱钰峰

2016 年 3 月 11 日

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