GCL Energy Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Jan 8, 2016

银信资产评估有限公司关于深圳证券交易所

《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”或“上市公司”） 于 2015 年 12 月 31 日收到贵部下发的《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司 的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 70 号）。银信资产 评估有限公司会同企业管理层、独立财务顾问、律师和会计师一道对有关问题经 过了认真的讨论，根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：

问题 4

预案披露，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，协鑫有限 100% 股权以收 益法评估的预估值为 45.38 亿元，较未经审计的合并财务报表中归属于母公司所 有者权益增值 11.9 亿元，增值率 35.56% 。请结合协鑫有限所处行业发展趋势、 同行业可比公司的市盈率等指标，详细说明本次评估增值的合理性，并请独立 财务顾问、资产评估机构核查并发表明确意见。

答复：

一、本次评估增值的合理性分析

（一）电力行业发展趋势

电力行业是整个国民经济的基础和命脉。经过多年的建设，我国电力工业取 得了巨大的成就，电源和电网的规模分别跃居世界第二和第一位，电力供需形势 经历了从过去的严重短缺到目前的基本平衡的发展历程。近十年来我国电力装机 容量和发电量的情况如下表所列：

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数据来源：《中国电力年鉴》及历年《全国电力工业统计快报》

目前，在我国电力结构中，火电仍然占据着主导地位。经过多年的发展，我 国水电、核电、风电、光伏发电、垃圾发电、生物质发电等清洁能源技术和相关 产业也取得了巨大进步，正在加快实现电源结构多元化和电力生产清洁化的进 程。截至 2014 年 12 月 31 日，我国全口径发电装机容量已达 13.6 亿千瓦，近五 年复合增长率为 9.30%；全国全口径发电量已达 55,459 亿千瓦时，近五年复合增 长率为 8.64%。在此期间，电源结构调整效果明显，水电、核电、风电、光伏发 电等非火电装机增速逐年上升，2014 年末非火电装机比重已达全口径装机容量 的 32.6%，2013 年非火电发电量已占我国全口径发电量的 24.8%。尽管如此，由 于我国人口众多，起步较晚，能源分布与需求存在逆向分布以及电源结构性的矛 盾，人均享有的电力资源仍然十分有限。随着中国经济从高速增长向中高速增长 的“新常态”过渡，未来电力行业装机增长及发电量增长也将保持平稳，能源结 构将迎来调整。

报告期内，协鑫有限专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投 资和运营管理。公司现已成为中国最大型的民营清洁能源热电联产运营商之一。 在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时，协鑫有限稳 步涉足能源服务领域，为企业客户提供节能降耗服务。协鑫有限持续主动前瞻性 地进行能源结构调整，得以享受行业增长及能源结构调整带来的机遇，具备良好 的成长性。

（二）可比公司市盈率及市净率情况

根据申银万国行业分类中的“热电”分类，同行业可比上市公司的市盈率、 市净率水平如下表所示：

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证券代码	证券名称	市盈率（截止2015 年11 月30 日）	市净率（截止2015 年11 月30 日）
000301.SZ	东方市场	35.45	2.28
000692.SZ	惠天热电	79.41	2.83
000695.SZ	滨海能源	637.18	14.46
000958.SZ	东方能源	48.42	11.05
600167.SH	联美控股	29.95	4.83
600396.SH	金山股份	66.77	2.85
600509.SH	天富能源	24.04	1.92
600578.SH	京能电力	12.52	1.83
600719.SH	大连热电	149.73	4.40
600758.SH	红阳能源	1,571.46	2.21
600864.SH	哈投股份	17.92	1.82
600982.SH	宁波热电	48.99	2.39
平均值		226.82	4.40
平均值（注）		40.38	3.53

注：平均值（剔除极端值）为剔除滨海能源、红阳能源及大连热电的市盈率及市净 率后的平均值。

本次协鑫有限 100%股权的预估值所对应的的市盈率及市净率情况如下：

项目	2015 年度
100%股权价值	453,800.00万元
归属母公司净利润（注）	41,040.00万元
市盈率	11.06
项目	2015 年11 月30 日
100%股权价值	453,800.00万元
净资产	334,768.17万元
市净率	1.36

注：2015 年归属母公司净利润为模拟归母净利润，即协鑫有限 2015 年完成的股权收购 /增资视同年初完成，按最终的股权比例模拟形成的净利润。

经上述表格对比可见，本次对协鑫有限 100%股权的预评估值对应的市盈率、 市净率均低于市场平均水平，本次协鑫有限 100%股权预评估值合理，增值合理。 二、中介机构的核查意见

经核查，资产评估机构认为：从协鑫有限所处行业的发展趋势、同行业可比 公司的市盈率等角度进行分析，本次评估增值是合理的。

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（本页无正文，为《银信资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对江 苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》之回复》之盖章页）

银信资产评估有限公司 2016 年 1 月 8 日

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