GCL Energy Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Jan 8, 2016

江苏霞客环保色纺股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》之回复

本问询函回复所述的词语或简称与《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中"释义"所定义的词 语或简称具有相同的涵义。

深圳证券交易所中小板公司管理部:

江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称"霞客环保"、"公司"或"上市 公司")于 2015 年 12 月 29 日披露了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称"预案"),并于 2015 年 12 月 31 日收到贵部下发的《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询 函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2015】第 70 号)。公司现根据问询函所 涉问题进行说明和解释,具体内容如下:

问题 1

根据预案,你公司拟发行股份购买保利协鑫有限公司(以下简称"协鑫有 限")的 **100%**股权,本次交易构成借壳上市,重组完成后公司主营业务变更为 热电联产及清洁能源发电业务。请你公司补充披露本次交易前公司现有资产具 体情况,该现有资产是否构成业务。若公司现有资产构成业务,请你公司补充 披露:

(1)本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营 业绩的影响,并在"重大风险提示"部分作出风险提示。请会计师核查并发表 明确意见;

(2)你公司对现有资产的处置计划与时间安排。

答复:

一、上市公司已启动出售现有资产的工作,待本次重组获批后对现有资产 进行处置,因此上市公司现有资产不构成业务,本次交易不确认商誉

上市公司在执行重整计划期间,处置了下属子公司湖北黄冈霞客环保色纺有

限公司、滁州霞客环保色纺有限公司和滁州安兴环保彩纤有限公司等亏损子公 司,降低了公司的经营负担。2015 年 11 月,上市公司破产重整计划执行完毕, 上市公司剩余的资产主要包括上市母公司持有土地、厂房及生产线等资产及新设 立的子公司江阴蒙迪环保彩纤有限公司(现已更名为江阴市霞客彩纤有限公司)。

为进一步优化资产结构,提高经济效益,公司连续两次委托无锡大澄拍卖有 限公司公开拍卖部分不良及闲置房屋土地资产,但均告流拍。为了全面减负,提 升盈利能力,公司拟将现有主要资产注入子公司并独立运营,在本次重组获批后 对该子公司股权进行处置。若无法成交,上海其辰将以现金进行收购。

因此,本次现有资产不构成业务,此次反向购买按照权益性交易的原则进行 处理,不确认商誉或当期损益。

二、会计师的核查意见

根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实 现间接上市会计处理的复函》(财会便【2009】17 号)及《财政部关于做好执行 会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函【2008】60 号)的规定,会计师 结合上市公司目前实际情况,并基于谨慎性判断,认为本次预案披露的交易行为 系不构成业务的反向购买,本次交易按照权益性交易的原则进行处理,不确认商 誉或当期损益。

三、上市公司现有资产的处置计划与时间安排

上市公司已设立子公司,拟将现有主要资产注入子公司并独立运营。上海其 辰将提请上市公司董事会审议出售该子公司股权的议案。在本次重组获批后将上 市公司现有资产进行处置。若以上股权在重组获批后六个月内无法完成出售,上 海其辰将以现金收购该公司股权。

四、补充披露

针对本反馈问题,公司已在预案"第三节 上市公司基本情况"中补充披露 了公司现有资产情况及处置计划。

问题 2

根据预案,朱共山控制的除香港上市公司保利协鑫能源、协鑫新能源、A 股上市公司协鑫集成外的其他企业与上市公司之间存在从事相同或相似业务的 情形,但认为朱共山控制的发电业务、热力生产和销售业务与协鑫有限不构成

同业竞争。请你公司认真核查认为不构成同业竞争的理由是否充分合理。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

本次交易完成后,朱共山先生控制的企业中与上市公司从事相同或相似业务 的企业是否构成实质性同业竞争主要取决于以下两方面因素:一是朱共山先生控 制的企业是否拥有通过定价影响上市公司经营活动的能力;二是朱共山先生控制 的企业是否拥有通过调整销售数量影响上市公司正常经营活动的能力。

一、关于朱共山先生控制的发电业务、热力生产和销售业务与协鑫有限不 构成同业竞争的说明

(一)关于发电业务不构成同业竞争的说明

按照《电力法》及相关法规的规定,电价实行统一政策,统一定价原则,分 级管理。上网电价实行同网同类同价。现阶段,上网电价由国家发改委核定,任 何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。发电企业对外销售电价均由发改 委依据《电力法》及其相关法律法规核定,发电企业只是价格的被动接受者,在 现阶段并没有定价权。因此,朱共山先生控制的其他发电企业不存在通过价格等 手段影响上市公司正常经营活动的情形。

在现有电力管理体制下,电力企业的产品销售与市场份额主要体现为机组利 用小时数。机组利用小时数由各地发改委或经信委根据该区域用电量、装机容量、 热电比等因素制定年度计划并由电力公司按月度分解指标。各发电企业具体上网 电量由所在地的经信委或电网公司根据年度区域发电计划及机组类型,以及需求 预测等因素统一调度。调度规则公开透明,并将发电计划对外公开披露,各发电 企业均没有决定上网电量的能力。因此,朱共山先生控制的其他发电企业不存在 通过调整销售数量影响上市公司正常经营活动的情形。

综上所述,由于电力行业的原因,朱共山先生控制的其他发电企业虽然在经 营范围、经营区域、主要产品等方面与上市公司之间存在形式上重合的情形,但 是该种情形不会对上市公司业务产生不利影响,不构成法律意义及上市规则所述 的同业竞争。

(二)关于供热业务不构成同业竞争的说明

根据国家发改委和原建设部制定的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建

设管理暂行规定》,以热水为供热介质的热电联产项目覆盖的供热半径一般按 20 公里考虑,在 10 公里范围内不重复规划建设此类热电项目;以蒸汽为供热介质 的一般按 8 公里考虑,在 8 公里范围内不重复规划建设此类热电项目。故热力产 品具有较强的地方性和区域性,在一定的供热半径内不会存在两家热电联产项 目。

上市公司与朱共山先生控制的其他热电联产企业在从事热力生产和销售相 关业务时其实际供热范围不存在重叠和交叉,公司的供热业务不存在处于不利地 位的情形,不构成实质性同业竞争。

(三)关于煤炭贸易业务不构成同业竞争的说明

苏州共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司主要为协鑫集团火电 业务提供燃料并从事煤炭贸易。

协鑫有限已承诺下属燃料公司只为协鑫有限下属热电联产企业提供燃料,不 从事煤炭贸易。因此,上市公司与苏州共能能源有限公司及苏州协鑫能源科技有 限公司不存在同业竞争。

(四)关于电力投资业务不构成同业竞争的说明

江苏协鑫电力有限公司、江苏协鑫风电有限公司、协鑫新能科技(深圳)有 限公司(国华荣伟太仓能源有限公司与国华太仓能源有限公司之股东)均已出具 关于避免和消除公司及其控制的企业未来与协鑫有限及其控制的企业之间形成 同业竞争可能性的承诺。

(五)上海其辰、朱共山先生关于避免同业竞争的承诺

本次重组后上市公司的控股股东上海其辰、上市公司的实际控制人朱共山先 生已签署《关于避免同业竞争的承诺函》。

二、独立财务顾问的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次重组完成后,由于电力行业的原因,朱共 山先生控制的发电企业不具有通过定价影响上市公司经营活动的能力,不拥有通 过调整销售数量影响上市公司正常经营活动的能力;朱共山先生控制的其他热电 联产企业在从事热力生产和销售相关业务时其实际供热范围与上市公司不存在 重叠和交叉;上海其辰和朱共山先生已经做出切实可行的避免同业竞争的承诺 函。因此,朱共山先生控制的发电业务、热力生产和销售业务与协鑫有限不构成 同业竞争。

三、补充披露

针对本反馈问题,公司已在预案"第八节 本次交易对上市公司的影响"之 "四、本次交易对上市公司同业竞争的影响"中补充披露了独立财务顾问对本次 重组完成后上市公司与朱共山先生控制的企业不存在同业竞争的核查意见。

问题 3

根据预案,本次交易对手方上海其辰投资管理有限公司(以下简称"上海 其辰")承诺协鑫有限 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别不低于 4.063 亿元、4.168 亿元和 4.242 亿元。协鑫有限 2012 年、 2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别为 1.72 亿元、1.70 亿元、2.03 亿元和 1.97 亿元。协鑫有限的历史 业绩与承诺未来业绩之间存在较大差异,请补充披露上述业绩承诺的具体依据 及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、协鑫有限的历史业绩与承诺未来业绩之间的差异分析

协鑫有限扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的历史业绩与 承诺未来业绩之间存在较大差异的主要原因为:(1)兰溪热电、南京污泥发电、 广州蓝天燃机、常隆有限等因同一控制下企业合并形成的子公司自报告期期初 至合并日的当期净损益确认为非经常性损益,2012年、2013年、2014年及2015 年 1 月至合并日影响扣非后归母净利润金额分别为 0.75 亿元、1.15 亿元、1.09 亿元、0.70 亿元。在业绩承诺期间,上述同一控制下企业合并形成的子公司当期 净损益属于经常性损益。(2)2015 年 9-12 月协鑫有限购买东台热电等 18 家公司 少数股东股权。这部分少数股权在 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1 月至 合并日享有的扣非后少数股东损益分别为1.33亿元、1.66亿元、1.87亿元、1.70 亿元。在业绩承诺期间,上述少数股东损益将成为扣非后归属于母公司所有者的 净利润。(3)广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机将于 2016 年实现并网发电,上述两 家公司未在报告期内产生收入和利润。(4)2015 年 10 月收购合营公司阜宁热电 25%股权,上述 25%股权在 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1 月至合并日 享有的投资收益分别为-0.033 亿元、0.008 亿元、0.003 亿元、0.010 亿元。

上述因素对协鑫有限报告期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润模拟影响情况如下:

				单位:亿元
	年2012	年2013	年2014	年月至20151合并日
同一控制下企业合并的影响(A)	0.75	1.15	1.09	0.70
收购少数股权的影响(B)	1.33	1.66	1.87	1.70
收购合营公司25%的影响(C)	-0.033	0.008	0.003	0.010
上述因素合计影响(D=A+B+C)	2.047	2.818	2.963	2.410
实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(E)	1.72	1.70	2.03	1.97
模拟扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(F=D+E)	3.77	4.52	4.99	4.38

上海其辰在承诺协鑫有限2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润时已经考虑了上网电价下调对协鑫有限盈利预测的影响。

因此,上海其辰的上述业绩承诺是合理的。

二、独立财务顾问的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:协鑫有限的历史业绩与承诺未来业绩之间存在 差异主要取决于:1、兰溪热电、南京污泥发电、广州蓝天燃机、常隆有限等因 同一控制下企业合并形成的子公司自报告期期初至合并日的当期净损益确认为 非经常性损益,在业绩承诺期间,上述同一控制下企业合并形成的子公司当期净 损益属于经常性损益;2、2015 年 9-12 月协鑫有限购买东台热电等 18 家公司少 数股东股权,在业绩承诺期间,上述少数股东损益将成为扣非后归属于母公司所 有者的净利润;3、广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机将于 2016 年实现并网发电,上 述两家公司未在报告期内产生收入和利润。4、收购合营公司股权对投资收益的 影响。因此,协鑫有限的历史业绩与承诺未来业绩之间存在的差异依据合理。上 海其辰业绩承诺已经考虑了上网电价下调对协鑫有限盈利预测的影响。因此,上 海其辰的上述业绩承诺是合理的。

三、补充披露

针对本反馈问题,公司已在预案"第二节 本次交易的具体方案"之"四、 盈利预测及补偿安排"中补充披露了协鑫有限的历史业绩与承诺未来业绩之间 差异的合理性分析。

问题 4

6

预案披露,以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日,协鑫有限 **100%**股权以收 益法评估的预估值为 45.38 亿元,较未经审计的合并财务报表中归属于母公司所 有者权益增值 11.9 亿元,增值率 35.56%。请结合协鑫有限所处行业发展趋势、 同行业可比公司的市盈率等指标,详细说明本次评估增值的合理性,并请独立 财务顾问、资产评估机构核查并发表明确意见。

答复:

一、本次评估增值的合理性分析

(一)电力行业发展趋势

电力行业是整个国民经济的基础和命脉。经过多年的建设,我国电力工业取 得了巨大的成就,电源和电网的规模分别跃居世界第二和第一位,电力供需形势 经历了从过去的严重短缺到目前的基本平衡的发展历程。近十年来我国电力装机 容量和发电量的情况如下表所列:

年份	装机容量	装机容量增长率	发电量	发电量增长率
	(万千瓦)	(%)	(亿千瓦时)	$($ %)
2004	44,070	14.62	21,870	14.79
2005	50,841	14.90	24,747	13.16
2006	62,200	20.30	28,344	14.54
2007	71,329	14.36	32,777	15.64
2008	79,523	10.34	34,669	5.77
2009	87,407	10.23	36,812	6.67
2010	96,641	10.56	42,278	14.85
2011	105,600	9.27	47,217	11.68
2012	114,491	8.42	49,774	5.42
2013	124,738	8.95	53,474	7.43

数据来源:《中国电力年鉴》及历年《全国电力工业统计快报》

目前,在我国电力结构中,火电仍然占据着主导地位。经过多年的发展,我 国水电、核电、风电、光伏发电、垃圾发电、生物质发电等清洁能源技术和相关 产业也取得了巨大进步,正在加快实现电源结构多元化和电力生产清洁化的进 程。截至 2014 年 12 月 31 日,我国全口径发电装机容量已达 13.6 亿千瓦,近五 年复合增长率为 9.30%;全国全口径发电量已达 55,459 亿千瓦时,近五年复合增 长率为 8.64%。在此期间,电源结构调整效果明显,水电、核电、风电、光伏发 电等非火电装机增速逐年上升,2014 年末非火电装机比重已达全口径装机容量 的 32.6%,2013 年非火电发电量已占我国全口径发电量的 24.8%。尽管如此,由 于我国人口众多,起步较晚,能源分布与需求存在逆向分布以及电源结构性的矛 盾,人均享有的电力资源仍然十分有限。随着中国经济从高速增长向中高速增长 的"新常态"过渡,未来电力行业装机增长及发电量增长也将保持平稳,能源结 构将迎来调整。

报告期内,协鑫有限专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、 投资和运营管理。公司现已成为中国最大型的民营清洁能源热电联产运营商之 一。在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时,协鑫 有限稳步涉足能源服务领域,为企业客户提供节能降耗服务。协鑫有限持续主 动前瞻性地进行能源结构调整,得以享受行业增长及能源结构调整带来的机遇, 具备良好的成长性。

(二)可比公司市盈率及市净率情况

根据申银万国行业分类中的"热电"分类,同行业可比上市公司的市盈率、 市净率水平如下表所示:

证券代码证券名称		市盈率	市净率
		(截止年月日)20151130	(截止年月日)20151130
000301.SZ	东方市场	35.45	2.28
000692.SZ	惠天热电	79.41	2.83
000695.SZ	滨海能源	637.18	14.46
000958.SZ	东方能源	48.42	11.05
600167.SH	联美控股	29.95	4.83
600396.SH	金山股份	66.77	2.85
600509.SH	天富能源	24.04	1.92
600578.SH	京能电力	12.52	1.83
600719.SH	大连热电	149.73	4.40
600758.SH	红阳能源	1,571.46	2.21
600864.SH	哈投股份	17.92	1.82
600982.SH	宁波热电	48.99	2.39
平均值		226.82	4.40
平均值(注)		40.38	3.53

注:平均值(剔除极端值)为剔除滨海能源、红阳能源及大连热电的市盈率及市净 率后的平均值。

本次协鑫有限 100%股权的预估值所对应的的市盈率及市净率情况如下:

项目	年度2015
100%股权价值	万元453,800.00
归属母公司净利润(注)	万元41,040.00
市盈率	11.06

项目	年月日20151130
100%股权价值	万元453,800.00
净资产	万元334,768.17
市净率	1.36

注:2015 年归属母公司净利润为模拟归母净利润,即协鑫有限 2015 年完成的股权收购 /增资视同年初完成,按最终的股权比例模拟形成的净利润。

经上述表格对比可见,本次对协鑫有限 100%股权的预评估值对应的市盈率、 市净率均低于市场平均水平,本次协鑫有限 100%股权预评估值合理,增值合理。

二、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:从协鑫有限所处行业的发展趋势、同行业可比 公司的市盈率等角度进行分析,本次评估增值是合理的。

经核查,资产评估机构认为:从协鑫有限所处行业的发展趋势、同行业可比 公司的市盈率等角度进行分析,本次评估增值是合理的。

三、补充披露

针对本反馈问题,公司已在预案"第六节 交易标的的评估情况"之"一、 标的资产的预评估概况"中补充披露了独立财务顾问和资产评估机构对本次交 易评估增值的核查意见。

问题 5

预案披露,以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日,仲量联行出具《协鑫有限 市场法评估报告》,协鑫有限 **100%**股权以市场法进行评估的评估值为 28.07 亿 元;银信资产评估有限公司出具《上海其辰投资管理有限公司拟股权收购所涉 及的保利协鑫有限公司股权全部权益价值评估报告》,协鑫有限 **100%**股权以收 益法进行评估的评估值为 32.24 亿元,两次评估相差 4.17 亿元。请你公司补充 披露两次评估的的评估参数和依据,详细说明两次评估产生差异的原因,并说 明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的规定,请独立财务顾 问核查并发表明确意见。

答复:

一、两次评估产生差异的合理性分析

2015 年 9 月 14 日,香港上市公司保利协鑫能源下属子公司璟轩有限作为卖 方、上海其辰作为买方、江苏协鑫作为买方担保人签署《股权转让协议》,买方 将以 32 亿元的价格购买卖方持有的协鑫有限 100%股权。

以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日,仲量联行以联交所可比上市公司的市盈 率作为比较的基准,对协鑫有限 100%股权的估值为 28.07 亿元。仲量联行采用 市场法对协鑫有限 100%股权价值进行评估,选取香港联交所上市公司的市盈率 剔除明显更高的市场倍率后的平均市场比率为 9.23,考虑流通性折扣及控股权溢 价后的市盈率倍数为 8.92。

以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日,银信评估以收益法对协鑫有限 100%股 权进行评估,计算协鑫有限整体未来经营现金净流量,采用中国 A 股市场可比 公司计算折现率,经计算得出协鑫有限 100%股权评估值为 32.24 亿元。

根据保利协鑫能源股东会通函附件,香港财务顾问百德能证券有限公司对可 比公司市盈率及市净率进行比较分析如下:

可比公司(联交所)	股份代码	市盈率(注1)	市净率(注2)
北京京能清洁能源电力股份有限公司	00579 HK	13.1	1.2
中国电力新能源发展有限公司	00735 HK	18.8	0.7
华润电力控股有限公司	00836 HK	8.7	1.1
华能国际电力股份有限公司	00902 HK	9.1	1.3
能源电力集团股份有限公司	00916 HK	18.8	1.4
大唐国际发电股份有限公司	00991 HK	17.4	0.7
华电国际电力股份有限公司	01071 HK	7.7	1.4
中国电力国际发展有限公司	02380 HK	10.3	1
最大值		18.8	1.4
最小值		7.7	0.7
平均值		13.0	1.1
协鑫有限(注3)		14.0	1.1

注 1:可比公司市盈率是根据各可比公司截止股东会通函签署日 2015 年 11 月 6 日的市 值除以各可比公司 2014 年净利润计算。

注 2:可比公司市净率是根据各可比公司截止股东会通函签署日 2015 年 11 月 6 日的市 值除以各可比公司 2014 年年报或 2015 年中报净资产计算。

注 3:协鑫有限的市盈率根据 32 亿元价格除以 2014 年未经审计的净利润计算;协鑫有 限的市净率根据 32 亿元价格除以 2015 年 6 月 30 日未经审计的净资产计算。

百德能证券有限公司认为:以 32 亿元成交价格计算,协鑫有限市盈率及市 净率均在可比公司区间范围内。

综上所述,由于选取的评估方法不同,两次评估结果存在一定的差异,考虑 到收益法的评估结果 32.24 亿元对应的市盈率及市净率基本均在市场法可比公司 区间范围内,该等差异为合理差异。同时,根据评估结果,上海其辰以 32 亿元 收购协鑫有限 100%股权的收购价格是合理的。上海其辰收购协鑫有限 100%股

权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的规定情形,即"任何单位和 个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。"

二、独立财务顾问的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:由于选取的评估方法不同,两次评估结果存在 一定的差异,考虑到收益法的评估结果 32.24 亿元对应的市盈率及市净率基本均 在市场法可比公司区间范围内,该等差异为合理差异。同时,根据评估结果,上 海其辰以 32 亿元收购协鑫有限 100%股权的收购价格是合理的。上海其辰收购协 鑫有限 100%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的规定情形, 即"任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。"

三、补充披露

针对本反馈问题,公司已在预案"第五节 交易标的基本情况"之"九、协 鑫有限股权最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明"之"(一) 协鑫有限股权最近三年曾进行资产评估的情况说明"中补充披露了上海其辰收购 协鑫有限 100%时买卖双方评估值的差异分析。

问题 6(1)

根据预案,协鑫有限共有 56 家控股子公司,7 家参股公司。

请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组(2014年修订)》第十六条认真核查以上参控股公司信息披露是 否全面、完整,若未披露完整,请补充披露相关参控股公司信息;

答复:

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组(2014年修订)》第十六条的要求,上市公司已在预案中披露了协鑫 有限下属56家控股子公司、7家参股公司的股权结构图。由于协鑫有限下属公司 数量多,部分公司成立时间短,收入和利润主要来源于23家控股子公司,因此, 上市公司详细披露了23家控股子公司的基本信息、历史沿革、下属子公司基本情 况(若有)、最近一年及一期的简要财务数据;上市公司简要披露了其他下属公 司的基本信息。

因此,上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十六条的要求对协鑫有限参控

股公司的信息进行了全面、完整的披露。

由于2015年12月28日,协鑫有限注册成立了北京协鑫售电有限公司;2015 年12月30日,协鑫有限注册成立了江苏协鑫售电有限公司、贵州协鑫售电有限公 司。预案中对上述三家公司的基本信息进行补充披露。

问题 6(2)

协鑫有限于2015年9月**-12月购买了东台苏中环保热电有限公司等23家公司 股权,请补充披露该23家参控股子公司最近3**年以来实际控制人的变化情况,说 明协鑫有限购买前述股权后是否导致其主营业务发生重大变化,详细说明是否 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。

答复:

一、23 家参控股子公司最近 3 年以来实际控制人变化情况

2015年9月-12月,协鑫有限购买了23家公司股权,主要分为购买少数股权、 同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并、购买合营公司股权。

(一)购买少数股权

协鑫有限于2015年9月-12月以向香港上市公司保利协鑫能源下属香港持股 公司收购少数股权的形式收购了东台热电50.1%股权、沛县热电25%股权、昆山 热电25%股权、丰县鑫源热电25%股权、扬州污泥发电25%股权、海门热电25% 股权、如东热电25%股权、宝应生物质发电75.71%股权、湖州热电25%股权、嘉 兴热电25%股权、苏州蓝天燃机25%股权、连云港生物质发电25%股权、燃料公 司12.46%股权、徐州垃圾发电80%股权、国泰风电25%股权。

协鑫有限通过常隆有限以向香港上市公司保利协鑫能源下属香港持股公司 收购少数股权的形式间接收购了太仓垃圾发电25%股权、连云港污泥发电25%股 权、濮院热电52%股权。

上述18家公司最近三年的实际控制人均为朱共山先生。

(二)同一控制下的企业合并

2015年12月,协鑫有限通过同一控制下的企业合并收购了南京污泥发电 100%股权、兰溪热电100%股权、广州蓝天燃机92%股权。

上述三家公司最近三年的实际控制人均为朱共山先生。

(三)非同一控制下的企业合并

2015年12月,协鑫有限收购了非同一控制下的苏州智电75%股权。由于收购 前苏州智电的股权相对分散,收购前最近三年苏州智电无实际控制人,2015年12 月后朱共山先生成为苏州智电的实际控制人。

(四)购买合营公司股权

2015年10月,协鑫有限以向香港上市公司保利协鑫能源下属香港持股公司购 买合营公司阜宁热电25%股权。阜宁热电最近三年均为朱共山先生的合营公司。

综上所述,除控股公司苏州智电、合营公司阜宁热电外,其他21家公司最近 三年的实际控制人与协鑫有限一致,均为朱共山先生。

二、协鑫有限最近三年的主营业务变化情况

除苏州智电外,上述22家公司最近三年的主营业务均为热电联产及清洁能源 发电。上述股权购买未导致协鑫有限最近三年主营业务发生重大变化。

三、独立财务顾问的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:2015 年 9 月-12 月的上述股权转让未导致协鑫 有限主营业务和实际控制人发生变化,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 的有关规定。

四、补充披露

针对本反馈问题,公司已在预案"第五节 交易标的基本情况"之"四、协 鑫有限下属子公司基本情况"中补充披露了 2015 年 9 月-12 月协鑫有限子公司股 权收购情况。

问题 7

预案披露,标的公司协鑫有限 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月 营业收入为 54.6 亿元、60.5 亿元、86 亿元和 72 亿元,请按协鑫有限业务类型 补充披露协鑫有限各项营业收入金额及占比。

答复:

一、协鑫有限报告期内各项业务收入金额及占比

单位:万元

项目	年年20122013			2014	年	年月20151-11
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电力销售	310,111.92	56.83%	333,112.29	55.05%	360,818.20	41.93%	364,950.69	50.69%

	年2012			年20132014		年	年月20151-11
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
蒸汽销售	183,336.57	33.60%	178,056.10	29.43%	152,472.88	17.72%	148,742.51	20.66%
煤炭销售	22,964.58	4.21%	70,564.82	11.66%	318,731.80	37.04%	189,828.79	26.36%
其他	29,244.70	5.36%	23,377.19	3.86%	28,402.26	3.30%	16,487.79	2.29%
合计	545,657.76	100.00%	605,110.40	100.00%	860,425.14	100.00%	720,009.78	100.00%

二、补充披露

针对本反馈问题,公司已在预案"第五节 交易标的基本情况"之"八、最 近三年一期主要财务数据"中补充披露上述表格。

问题 8

请补充披露配套募集资金用于各募投项目的金额与占比,并说明是否符合 中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途的相关规 定。

答复:

一、本次配套融资符合中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金用途的相关规定。

本次募集配套资金总金额为 40 亿元人民币,占拟购买资产交易价格(即协 鑫有限 100%股权作价 45 亿元)的 88.89%(40/45),未超过购买资产交易价格 的 100%,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》有关规定。

扣除发行费用后,拟用于以下项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还 银行贷款:

项目类型		序号	项目名称	募集资金使用金额(亿元)	金额占比
能源服务		1	能源互联网云平台建设项目
类项目		2	综合能源需求侧管理服务项目	2.88	7.20%
	收	3	内蒙古富强风力发电有限公司85%股权
	购	4	大唐永州新能源有限公司93.75%股权	12.40	31.00%
	项		吕梁北方电力云顶山新能源有限公司
目		5	100%股权
清洁		6	中马钦州产业园区协鑫天然气分布式能
能源			源项目
发电		7	昆山蓝天天然气分布式能源项目		45.45%
类项	新8建		奇台县协鑫新能源发电有限公司49.5MW
目			风电项目	18.18
	项	9	协鑫黄骅燃气分布式能源项目
	目		隆安华侨管理区协鑫天然气分布式能源
		10项目
		11	浏阳经开区协鑫天然气分布式能源项目
			(一期)
其他		12	补充流动资金和偿还银行贷款	6.54	16.35%

其中,2 个能源服务类项目金额占比 7.20%,3 个清洁能源发电类收购项目 占比 31.00%,6 个清洁能源发电类新建项目占比 45.45%,补充流动资金和偿还 银行贷款占比 16.35%。

能源服务类项目与清洁能源发电类新建项目均为协鑫有限的主营业务,清洁 能源发电类收购项目符合协鑫有限的未来发展方向与战略,满足《<上市公司重 大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用 意见第 12 号》有关问答中"主要用于提高重组项目整合绩效"的认定标准。

本次交易构成借壳上市,补充流动资金和偿还银行贷款占比 16.35%,低于 "构成借壳上市的,不超过 30%"认定标准,符合《<上市公司重大资产重组管 理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 有关问答中的规定。

二、补充披露

针对本反馈问题,公司已在预案"第二节 本次交易的具体方案"之"一、 本次交易的具体方案"之"(二)发行股份募集配套资金"之"1、募集配套资金 概况"中补充披露了本次配套募集资金用于各募投项目的金额与占比。

公司已在预案"第九节 本次交易的合规性分析"之"六、本次交易符合《< 上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期 货法律适用意见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金用途等问题与解答》的相关规定"中补充披露了本次配套融资符合中国证监会 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途的相关规定。

问题 9

请补充披露协鑫有限与金山桥热电运营签署运营协议的具体情况,包括但 不限于相关收费、人员安排等。

答复:

针对本反馈问题,公司已在预案"第八节 本次交易对上市公司的影响"之 "四、本次交易对上市公司同业竞争的影响"之"(二)关于本次交易完成后同 业竞争情况的说明"之"2、关于供热业务的说明"之"(2)关于金山桥热电董 事会委托协鑫有限管理其热电联产业务的说明"中补充披露如下内容:

"2014 年,协鑫有限已与金山桥热电签署《运营服务协议》,协鑫有限将按 照金山桥热电董事会制定的年度计划,履行对公司商业运营的日常运营服务工 作,并收取运营服务费。根据金山桥目前装机规模,双方约定 2014-2016 年运营 服务费为 400 万元人民币/年。此外若因协鑫有限的协同服务,使金山桥热电产 生超额利润,金山桥热电应给予协鑫有限额外奖励,超额奖励经金山桥热电董事 会认定后,于次年一季度支付。

根据《运营服务协议》,协鑫有限作为营运公司的职责主要包括优势综合服 务以及管理服务。优势综合服务包括:协调电量计划、电价与供热定价,协助招 商获取大的市场份额;协调煤炭供应与日常备品配件采购以降低采购成本;协调 管理与技术培训工作;协调电力行业专业服务与管理咨询和事务所服务等。管理 服务包括:指导日常经营目标管理工作与绩效奖励考核体系;指导计划与预算管 理工作;指导企业资产、成本、财务安全目标、生产技术、人力资源管理等管理 工作。

协鑫有限要严格遵守金山桥热电公司章程以及其董事会各种决议和决定,严 格保守金山桥热电公司秘密,发挥集团化管理优势,协同金山桥热电在正常或预 计生产环境下完成月度、年度计划所规定的任务,以及年度净利润目标。同时按 业绩导向原则,建立有效的运营绩效评价和奖惩机制,激励金山桥热电公司经理 人的业绩提升,并通过检查评价,为金山桥热电董事会提供考核依据。"

问题 10

请补充披露参与本次交易配套募集资金的发行股份认购对象无锡腾宇飞、 上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、上海望畴是否属于私募投资基金,是否需要 履行相应的备案登记程序。如需履行备案登记程序,请说明认购对象备案登记 是否存在办理障碍,其不能按期备案的解决措施,是否存在认购对象无法完成 备案导致配套融资失败的风险,并在"重大风险提示"部分作出风险提示。

答复:

一、无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、上海望畴不属于私募 投资基金,无需履行相应的备案登记程序

无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、上海望畴认购本次募集配套 资金的出资来源为自有资金,因上述五家合伙企业为新成立合伙企业,不存在《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的非公开募集资金的情形, 且自设立至今尚未进行任何股权投资,不适用私募基金备案条件。因此,无锡腾 宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、上海望畴不属于私募投资基金,无需履 行相应的备案登记程序。

二、补充披露

针对本反馈问题,公司已在预案"第四节 交易对方基本情况"之三、交易 对方其他重要事项"中补充披露了无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻 荟、上海望畴不属于私募投资基金,无需履行相应的备案登记程序的原因。

问题 11

根据预案,协鑫有限及其子公司共有 16 处房产未取得房屋所有权证,请补 充披露其房屋所有权证办理进展情况,是否存在实质性障碍,不能按期取得房 屋所有权证的解决措施,以及尚未取得房屋所有权证对本次交易的影响。

答复:

一、关于未取得房屋所有权证的说明

截止本回复签署之日,协鑫有限及其控股子公司未取得房屋所有权证的房产

共有 16 处,该等房产的房屋所有权证办理等相关情况如下:

(一)正在办理或拟办理相关房屋所有权证的房产

兰溪热电拥有的 1 处房产的竣工验收备案已经完成,目前正在申请办理房产 证。该等房产办理相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。

苏州北部燃机、广州蓝天燃机及无锡蓝天燃机拥有的共计 4 处房产,前述公 司目前正在办理该等房屋的竣工验收程序,待完成竣工验收程序后即可申请办理 相应的房屋所有权证。该等房屋在竣工验收后办理相关房屋所有权证不存在实质 性的法律障碍。

丰县鑫成热电占有及使用的 1 处房产,该等房产因建设在徐州丰成盐化工有 限公司(以下简称"丰成盐化工")、徐州丰成制盐有限公司(以下简称"丰成制 盐")的土地上,故暂无法办理房屋所有权证。

此外,登记于丰县鑫成热电名下的土地由丰成制盐及丰成盐化工实际占有及 使用。为解决上述矛盾,丰县鑫成热电与丰成盐化工、丰成制盐签订了《土地置 换协议》,三方一致同意,待丰成盐化工和丰成制盐名下土地所担保的抵押贷款 在 2018 年 11 月到期后,丰县鑫成热电与丰成盐化工、丰成制盐将进行土地置换, 将各自名下的土地使用权过户至实际使用人名下,以实现权属与使用的统一。因 此该房产办理相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。

(二)涉及征收拆迁的房产

根据昆山热电于 2012 年和当地政府签署的《昆山鑫源环保热电有限公司异 地迁建补偿协议》,昆山热电拥有的 1 处房产已列入政府拆迁计划,该等房屋因 当地政府拟议的征收及拆迁事项而预计难以办理房屋所有权证。

(三)预计难以办理房屋所有权证的房屋

东台热电、沛县热电、海门热电、国泰风电、南京污泥发电、如东热电、嘉 兴热电、湖州热电拥有的共计 9 处房产,该等房产因建设施工手续不齐备、政府 规划调整、房产主管单位不明等多种原因无法办理房屋所有权证,且系历史遗留 问题而预计难以办理相应的房屋所有权证。上述房产主要为非生产性用房,面积 占比较小。

二、未取得房屋所有权证对本次交易的影响

未取得房屋所有权证的房产中主要生产性用房正在办理或拟办理相关房屋

所有权证的房产,且该等房产办理相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。公 司预计难以办理房屋所有权证的房屋主要为非生产性用房,面积占比较小。

协鑫有限的控股股东上海其辰、实际控制人朱共山先生已就相关房产未办理 房屋所有权证事宜出具如下说明:"1、积极解决目前不规范使用房产的问题,对 于取得权属证书不存在实质性障碍的房产,加快推进竣工验收及办证程序,确保 尽快获取房屋所有权证;就因建设手续不全未能办理房屋所有权证的房产,则尽 快补办相关手续,以便取得房屋权属证书;2、如果相关房产最终未能取得房屋 所有权证,或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时, 则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场所,以便继续经营业务;3、如因相 关房产未能办理房屋所有权证而给协鑫有限及其下属公司造成任何经济损失(包 括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失,以及因拆迁可能产生的拆迁费用、 停工损失等),上海其辰和朱共山先生将补偿协鑫有限及其下属公司因此遭受的 一切经济损失,以确保不会对协鑫有限及其下属公司的生产经营和财务状况产生 实质影响,进而不会对本次交易产生不利影响。"

因此,协鑫有限及其控股子公司相关房产未能取得房屋所有权证的情形不会 对其持续经营构成重大不利影响,不会对本次交易构成实质性法律障碍。

三、补充披露

针对本反馈问题,公司已在预案"第五节 交易标的基本情况"之"六、主 要资产和负债情况"之"(一)主要资产"之"2、自有房产"之"(2)未取得权 证房产"中补充披露了未取得房屋所有权证的原因以及对本次交易的影响。

(本页无正文,为《江苏霞客环保色纺股份有限公司关于深圳证券交易所<关于 对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页)

江苏霞客环保色纺股份有限公司

2016 年 1 月 8 日