GCL Energy Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Jun 5, 2008

江苏霞客环保色纺股份有限公司

章 程

(2008年6月修订)

(经公司2008年第二次临时股东大会审议通过后生效) 二OO八年六月三日

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目 录

第一章 总 则...................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................2 第三章 股 份...........................................................................................................................3 第一节 股份发行.....................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购.........................................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................................4 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................5 第一节 股 东.........................................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................7 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................9 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................................10 第五节 股东大会的召开.......................................................................................................11 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................................13 第七节 关联交易...................................................................................................................16 第五章 董事会...............................................................................................................................18 第一节 董 事.......................................................................................................................18 第二节 独立董事...................................................................................................................20 第二节 董事会.......................................................................................................................24 第三节 董事会秘书...............................................................................................................28 第四节 董事会专门委员会...................................................................................................31 第六章 总经理及其他高级管理人员...........................................................................................31 第七章 监事会...............................................................................................................................33 第一节 监 事.......................................................................................................................33 第二节 监事会.......................................................................................................................33 第三节 监事会决议...............................................................................................................34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................35 第一节 财务会计制度...........................................................................................................35 第二节 内部审计...................................................................................................................36 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................................36 第九章 通知和公告.........................................................................................................................36 第一节 通 知.......................................................................................................................36 第二节 公 告.......................................................................................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................37 第一节 合并、分立、增资和减资.........................................................................................37 第二节 解散和清算...............................................................................................................38 第十一章 修改章程.......................................................................................................................39 第十二章 附则..............................................................................................................................40

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系经江苏省人民政府[苏政复（2000）224 号]文批准发起设立；在江苏省工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3200002101706。

第三条 公司于2004 年6 月9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行 人民币普通股 2000 万股，于 2004 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：江苏霞客环保色纺股份有限公司

英文名称：XIAKE COLOR SPINNING CO., LTD.

第五条 公司住所：江苏省江阴市霞客镇马镇东街7号, 邮政编码：214406。 第六条 公司注册资本为人民币 17108.8 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和其他高级管 理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司运作模式，以经济效益为中 心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展，同时为全体股东提供合 理的投资回报。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及 其在差别化、纳米功能性纤维、纱、面料，聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、工业材料、

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建筑材料等相关制品中的开发和再生利用，上述产品生产、销售，经营本企业自产产品及技 术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务。针织品、纺织品、服装生产、销售。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。

第十八条 公司首次经批准发行的普通股总数为5032万股。成立时公司的发起人及持股 情况为：陈建忠先生认购922.64万股、江阴市伊马机电有限公司认购862.30万股、赵方平先 生认购350.50万股、江阴市马镇镇投资有限公司认购297.74万股、石玉女士认购243.17万股、 薛国华先生认购172.52万股、薛文玉先生认购141.90万股、范文华女士认购41.23万股，发起 人持有股占公司经批准发行后普通股总数的60.25%。发起人均以净资产方式出资。

第十九条 公司股份总数为17108.8万股，均为普通股。公司发行的普通股，经国家有权 部门批准后，均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一） 公开发行股份；

• （二） 非公开发行股份；

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（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

• （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三） 将股份奖励给本公司职工；

（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

• （五） 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

• （一） 证券交易所集中竞价交易方式；

（二） 要约方式；

• （三） 中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

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司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前款规定。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

• （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

• 表决权；

• （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

• 监事会会议决议、财务会计报告；

• （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

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（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

• （一） 遵守法律、行政法规和本章程；

• （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控股股 东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有 效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方 侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、 开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。（罢免的具体程序：公 司董事会或监事会应在得知前述情形后十日内召开董事会或监事会，在作出董事会或监事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知）。

发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所 侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。（具体流程为：1、公司向董事长出具关 于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结 申请并附相关证据材料；3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董 事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证监局报告。）公司收到人民 法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现 金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司 股份偿还所侵占的公司资产。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

一 ( )决定公司的经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• (七)）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

• 的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （六）公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的担保。

• 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际

• 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

• （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

• （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

• （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 监事会提议召开时；

• （六） 半数以上独立董事提议召开时；

• （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或 通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的；

• (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额

• 百分之三十的；

• (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

• (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

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定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

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大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

• 一

• ( )会议的时间、地点和会议期限；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

• (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

• 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

• (六)股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网络投票或通讯方

• 式表决的时间、投票程序及审议的事项。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三） 披露持有本公司股份数量；

• （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

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的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事

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规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，并作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

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第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事选聘 程序如下：

（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开前 提出董事、监事候选人人选。董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东 的意见。其中，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过

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半数。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开前提名独立董事候选人。

（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历和基本情况应当在召开股东大会的会议通 知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意提名，承诺提名 人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。

（四）由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。由职工代表出任的 监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。

（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表 决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束立即就任。

（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及两名以上的董事（监事）时，每一股份拥 有与应选董事（监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票的具体程序如下:

1、有表决权的股东(包括股东代理人)以其拥有的有表决权股份数和拟选举的董事（监事） 人数相乘积为表决权票数，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数=股东 有表决权股份总数х拟选举董事（监事）人数

2、有表决权的股东（包括股东代理人）在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决 权集中投给一位董事（监事）候选人，也可以分散投给数位董事（监事）候选人，既可以将 全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

3、董事（监事）候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定，但是，每一个当选董 事（监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下列公式计算出的最低得票数：最低得票 数=出席会议有表决权的股东所代表股份总数的半数。

4、若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数候选董事（监事）人数超过应 选董事（监事）人数，则得票多者当选；获得同意票数不低于最低得票数候选董事（监事） 人数不足本次会议拟选举董事（监事）人数时，则应该就差额董事（监事）人数进行选举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

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第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 “ ” 持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结 束后立即就任。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。

第七节 关联交易

第九十七条 本章程中所指的关联交易及关联人，应以《深圳证券交易所股票上市规则》 第十章第一节所规定为准。

第九十八条 公司对关联交易实行逐级审批制度：

• （一）公司与关联自然人发生的单笔或者连续12 个月内累计金额在30万元以上的关联交

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易、与关联法人发生的单笔或者连续12个月内累计总额在300万元（不含300 万元）至3000 万 元(含3000 万元)之间且占公司最近一期经审计净资产值0.5%至5%之间的关联交易，由公司董 事会审议批准。

（二）公司与关联人发生的单笔或者连续12 个月内累计金额高于3000 万元(不含3000 万元)且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会审议通过 后实施。

第九十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董 事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议 等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一） 交易对方；

• （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

• （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以《深圳证 券交易所股票上市规则》10.1.5 条第（四）项的规定为准）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条第（四）项的规定）；

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能 受到影响的人士。

第一百条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

前款所述应当回避之关联股东包括：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第一百零一条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系；

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（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决 议无效，重新表决。

第一百零二条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第一百零三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百零四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司 的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第一百零五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及 时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 计，并将该交易提交股东大会审议。

第一百零六条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及 时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。

第五章 董事会

第一节 董 事

第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

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• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

• 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

• 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董 事会换届时，新的董事人数不得超过董事会总人数的二分之一。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

董事可以由其他高级管理人员兼任，但兼任其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。

• 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

• 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

• 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

• 任。

第一百十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

• 19

• 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百十一条 公司选举董事采用累积投票制。

第一百十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。

第二节 独立董事

第一百十八条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不

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受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

第一百十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事除按本章程前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如前节条款内容与本 节条款内容不一致的，按本节条款执行。

第一百二十条 担任独立董事应当符合以下基本条件：

• （一）根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

• （二）符合中国证监会规定的任职资格及独立性要求；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；

• （五）符合公司章程关于董事任职的条件。

第一百二十一条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配

• 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

• 东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东

• 单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百二十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

• 第一百二十三条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。

第一百二十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表声明。

• 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连

• 任，但连任时间不得超过六年。

第一百二十六条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：

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（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或者高于公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易）、聘用或者解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同 意后，方能提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

• （二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

• （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。

第一百二十七条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就

以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或 高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款；

• (五)重大购买、出售、置换资产行为；

• (六)上市公司收购对公司产生影响以及接受要约收购等事项；

• (七)上市公司当期和累计对外担保情况；

• (八)变更募集资金项目；

• (九)年度内上市公司董事会未做出现金利润分配预案；

• (十)公司股东或实际控制人的以非现金资产抵偿所欠公司债务

（十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• (十二)公司章程或中国证监会认定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事

项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充 分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名

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书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议 通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。

第一百二十九条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员，独立董事在委员会 中占有二分之一以上的比例。

第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第一百三十一条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求，认 真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百三十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免 提议。

第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一

• 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

• 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公

• 司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二节 董事会

第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百三十七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

第一百三十八条 董事会行使下列职权：

• （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

• 方；

• （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

• 担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

• 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

• 第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

• 向股东大会作出说明。

第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

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第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百四十二条 董事会可下设专业委员会，各专业委员会委员由董事会任命，各专业 委员会对董事会负责并报告工作。

第一百四十三条 董事会享有下列投资、决策权限（属关联交易的按《关联交易决策制 度》执行）：

• (一) 连续12个月内发生额累计不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产20%的对外

• 投资；

• (二) 连续12个月内发生额累计不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产30%的公

• 司现有生产设备的技术改造投资；

• (三) 公司资产负债率不超过70%的借款；

• (四) 连续12个月内发生额累计不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的报

• 废、核销、呆死帐的处理；

• (五) 连续12个月内发生额累计不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产20%的非经

• 营性资产的购置与处理；

• (六) 连续12个月内发生额累计不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的赠

• 与、捐献；

• (七) 金额不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产20%的收购、出售资产(股权)； (八) 公司持有50%以上（不含50%）权益子公司的对外投资、资产处置行为视同公司行为。 董事会进行投资、资产处置除遵守本条规定外，还需遵守深圳证券交易所上市规则的相

关规定。

第一百四十四条 公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：

• （一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后的任何

• 担保由股东大会审议批准；

• （二）为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保由股东大会审议批准；

• （三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保由股东大会审议批准；

• （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由股东大会审议批准；

• （五）公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的担保由股东大会审议批准；

• （六）法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保由股东大会

• 审议批准；

（七）除上述（一）至（六）项之外，凡属公司董事会审批的对外担保,应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。由股东大会审批的 对外担保，必须经董事会审议通过后（半数以上通过），方可提交股东大会审批。未经董事会

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或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（八）公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力；

（九）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项；

（十）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。

本条所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方（包括公司 持有50%权益以上的子公司）的债务履行提供担保的行为，包括物的担保和人的担保。

第一百四十五条 公司对外担保的审批程序为：

（一）有关职能部门拟订对外担保的分析报告连同被担保人的法人营业执照、财务报表、 证明其偿债能力的相关资料、主债务合同及其相关背景资料提交总经理或主管副总经理。

（二）召开总经理办公会议对对外担保事项作出决议并附书面理由，将书面理由连同前 项规定的材料送交董事会秘书室。

（三）董事会秘书拟订对外担保的议案并连同前两项规定的全部材料送交董事会讨论。

（四）董事会就对外担保议案所作决议应经全体董事会成员的三分之二以上（含三分之 二）通过。

（五）需由股东大会批准的对外担保，董事会讨论通过后将上述（一）至（四）项全部 相关材料连同董事会会议记录、董事会会议决议内容一并提交股东大会审议。

（六）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。

股东大会审议其他需由其批准的对外担保议案时，法律、法规或公司章程对表决权票数 另有规定的，从其规定。

（七）董事会或股东大会作出批准对外担保的决议后，执行部门在签署对外担保合同后 必须同时签署反担保协议，并将反担保协议送交董事会秘书。

第一百四十六条 董事会违反法律、法规或本章程规定的权限和程序作出对外担保决 议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但 明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第一百四十七条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策 原则授权董事会行使部分职权。

第一百四十八条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十九条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百五十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。

第一百五十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。

第一百五十二条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、电子邮件通知、 书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)，通知时限为会议召开5日前通知全体董事。

第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会作出的普通决议，必须经全体董事的半数以上通过；董事会作出的特别决议，必 须经全体董事的三分之二以上通过。

下列事项由董事会以特别决议作出：

（一） 拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；

（二）制订公司章程的修改方案；

（三）公司对外担保事项；

（四）董事会以普通决议作出应由特别决议通过的其他事项。

除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。

第一百五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十七条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方式进行，其他董事 会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。

第一百五十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 董事会秘书，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百六十一条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百六十二条 公司应当设立董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责，是公司与深圳证券交易所的指定联络人。

第一百六十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件：

（一）大学专科以上学历；

（二）熟悉法律、法规，财务、证券等政策；

（三）有较强的语言表达能力和公关能力。

本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十四条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

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（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三） 协调公司与投资者关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访， 回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并 向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《深圳证 券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的 责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深 圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管 理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议， 查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所 报告。

第一百六十七条 董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计

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师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。

第一百六十九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材 料报送深圳证券交易所，如交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事 会可以聘任。

第一百七十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

第一百七十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月 内解聘董事会秘书：

（一） 出现本章程第一百六十四条所规定情形之一；

（二） 连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四） 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易 所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第一百七十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除 外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百七十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相 应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第一百七十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指 定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式 聘任董事会秘书。

第一百七十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织

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的董事会秘书后续培训。

第一百七十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或 者本章程第一百七十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理 信息披露与股权管理事务。

第一百七十七条 公司应当制定董事会秘书工作细则，经董事会审议通过后生效。

第四节 董事会专门委员会

第一百七十八条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百七十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。

第一百八十条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2） 监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核 公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

第一百八十一条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理人员的选择标准和 程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（3）对董事候选人和总 经理人选进行审查并提出建议。

第一百八十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百八十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百八十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审决 定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百八十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百八十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

人员。

本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百十条（四）～（六）关于勤勉义务的

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规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

第一百八十八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百八十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百九十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百九十一条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百九十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百九十三条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工

作。

第一百九十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

第一节 监 事

第一百九十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百九十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百九十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。

第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第二百零一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第二百零四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

• 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第二百零六条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书 面送达全体监事,监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议可以以传真、邮件或电话等方 式于会议召开前5天通知全体监事。

第二百零七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。

第二百零八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第二百零九条 监事会的议事方法：召开会议或其他方式。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为 出席，委托书应明确代理事项和权限。

监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会做出 决议，必须经全体监事半数以上通过。

第二百十条 监事会的表决程序为：采取举手或投票方式表决。

第二百十一条 监事会会议记录应当由董事会秘书负责，出席会议的监事和董事会秘书应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二百十二条 监事会决议公告应当包括以下内容:：

(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程的说 明；

(二)亲自出席、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名和缺席的理由和受托监事姓名； (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

• (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。

第二百十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。

第二百十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百十九条 公司利润分配政策为：实行持续、稳定的利润分配制度，可以采取现金或 者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

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第二节 内部审计

第二百二十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百二十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百二十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。

第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百二十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第二百二十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）传真方式；

（二）电子邮件方式；

（三）以专人送出；

（四）以邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第二百二十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

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第二百二十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百三十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、电子邮件方式或 传真方式进行。

第二百三十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、电子邮件方式 或传真方式进行。

第二百三十二条 公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知 以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。

第二百三十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百三十四条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的 报刊，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为登载公司公告和其他需要披 露信息的网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百三十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百三十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。

第二百三十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。

第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百四十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百四十二条 公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百四十三条 公司有本章程第二百四十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百四十四条 公司因本章程第二百四十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

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• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百四十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百五十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

• 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

• 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 第二百五十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

• 法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

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第一百五十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。

第二百五十五 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百五十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百五十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。

第二百五十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ 第二百五十九条 本章程所称 以上 、 以内 、 以下 ， 都含本数； 不满 、 以外 、 低 ” “ ” 于 、 多于 不含本数。

第二百六十条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。

第二百六十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。

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