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GCL Energy Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Jun 27, 2021
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Capital/Financing Update
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协鑫能源科技股份有限公司
关于收购协鑫智慧能源股份有限公司 **10%**股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"、"协鑫能 科")于 2021 年 6 月 25 日召开了第七届董事会第三十六次会议,审议通过了《关 于收购协鑫智慧能源股份有限公司 10%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况 公告如下:
一、 关联交易概述
1、本次交易的基本情况
根据公司未来发展需要,有利于提升公司综合实力,公司拟以自筹资金现金 收购协鑫集团有限公司(以下简称"协鑫集团")持有的协鑫智慧能源股份有限 公司(以下简称"协鑫智慧能源"、"标的公司"、"目标公司")10%的股权(以 下简称"本次交易")。本次交易完成前,公司持有标的公司 90%的股权,标的 公司为公司控股子公司,纳入上市公司合并报表范围;本次交易完成后,公司持 有标的公司 100%的股权,标的公司将成为公司全资子公司,更有利于公司对下 属子公司的管理,本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
协鑫智慧能源为上市公司主要控股子公司,协鑫智慧能源 2020 年度经审计 的合并净利润为 107,149.30 万元,归属于母公司所有者的净利润为 93,309.15 万 元。协鑫能科 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 80,176.18 万元,本次交 易完成后,预计对 2021 年度及未来年度归属于上市公司股东的净利润有所提升。
本次交易双方于 2021 年 6 月 25 日在苏州签署了《协鑫集团有限公司与协鑫 能源科技股份有限公司关于协鑫智慧能源股份有限公司之股权转让协议》(以下 简称"股权转让协议"),交易标的为协鑫集团持有的协鑫智慧能源 10%的股权 (以下简称"标的股权"、"目标股权")。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《协鑫智慧能源股份有限公 司审计报告》(大华审字[2021]006842 号),经审计,截至 2020 年 12 月 31 日(审 计基准日),协鑫智慧能源合并口径总资产账面值为 28,181,982,976.95 元,负债 账面值为 22,116,424,420.53 元,所有者权益账面值为 6,065,558,556.42 元,归属 于母公司的所有者权益账面值为 3,802,253,991.91 元;协鑫智慧能源单体口径总 资产账面值为 10,905,277,749.20 元,负债账面值为 6,541,262,519.34 元,所有者 权益账面值为 4,364,015,229.86 元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《协鑫能源科技股份有限公司拟股权 收购所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》 (沪申威评报字[2021]第 2051 号),本评估报告选用收益法的评估结果作为评估 结论,经评估,以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日,协鑫智慧能源股东全部权 益价值评估值为 750,200.00 万元,评估值较协鑫智慧能源归属于母公司的所有者 权益账面值增值 369,974.60 万元,增值率为 97.30%,较协鑫智慧能源所有者权 益账面值增值 313,798.48 万元,增值率为 71.91%。
交易双方同意,参照标的股权评估价值,确定标的股权转让价格为人民币 73,000 万元。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方为协鑫集团,其最终实际控制人为朱共山先生,协鑫集团与上 市公司为同一控制下的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定, 协鑫集团为公司关联方,本次交易构成关联交易。
3、审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认 可,并于 2021 年 6 月 25 日由公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。关联 董事朱钰峰、朱共山、孙玮对上述关联交易事项均回避表决,非关联董事一致同 意前述关联交易事项,公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意 见。
本次交易尚须获得股东大会的审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股 东将回避表决,即放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不构成重组上市。
根据协鑫能科 2020 年审计报告以及标的公司 2020 年经审计财务数据,按照 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,对本次交易是否构成重大资产 重组进行了计算,本次交易标的公司与协鑫能科财务指标对比如下:
单位:万元
| 项目 | 协鑫能科(A) | 协鑫智慧能源×10% | 购买资产的成交金额 | 选取数据(孰高原则)(B) | 比例(B/A) |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 2,820,259.54 | 281,819.83 | 73,000.00 | 281,819.83 | 9.99% |
| 资产净额 | 572,784.50 | 38,022.54 | 73,000.00 | 73,000.00 | 12.74% |
| 营业收入 | 1,130,593.17 | 113,059.32 | - | 113,059.32 | 10.00% |
注:上表中协鑫能科的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计 2020 年度合并财务 报表,资产净额为归属于母公司股东的净资产。协鑫智慧能源的资产总额、资产净额和营业 收入取自经审计的 2020 年度合并财务报表,资产净额为归属于母公司股东的净资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修订)》相关规定及上述计 算结果,本次交易不构成重大资产重组,亦不构成重组上市。
5、其他说明或风险提示
(1)本次标的股权存在股权质押的情形,需解除股权质押后办理股权过户 登记。
(2)本次交易尚需取得公司股东大会批准(关联股东须依法回避表决),本 次交易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。
二、 交易对方**/**关联方的基本情况
1、关联方协鑫集团基本情况
| 公司名称 | 协鑫集团有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 880000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王东 |
| 统一社会信用代码 | 91320000583783720B |
| 住所 | 苏州高新区科技城锦峰路199号 |
| 主要办公地点 | 苏州工业园区新庆路28号协鑫能源中心 |
| 成立日期 | 2011-10-24 |
|---|---|
| 经营范围 | 电力、矿业及其他工业、商业项目投资,储能、动力电池产品销售,工矿产品销售;投资管理、投资咨询、企业管理咨询;软件开发;大型设备安装服务、机电设备安装服务;信息化规划、信息技术管理咨询、信息系统工程管理;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股东结构 | 江苏协鑫建设管理有限公司持股51.14%;协鑫(辽宁)实业有限公司持股48.86%。 |
| 实际控制人 | 朱共山先生 |
2、历史沿革
协鑫集团有限公司原名称为江苏协鑫能源有限公司,于 2011 年 10 月 24 日 由江苏协鑫建设管理有限公司独资设立。协鑫集团设立时注册资本人民币 10,000 万元。历次增资后,2019 年 4 月,协鑫集团引进新股东协鑫(辽宁)实业有限 公司并将注册资本增至 880,000 万元。
3、主要业务和财务数据
(1)主要业务最近三年发展情况
协鑫集团是一家以新能源、清洁能源为主,国家级集成电路半导体产业等关 联产业协同发展的科技主导型民营龙头企业,是全球综合实力领先的新能源科技 与服务运营商。协鑫集团主营业务涉及环保电力、集成电路核心材料与特气、太 阳能新技术应用与制造、天然气、能源互联网与大数据、电动与储能技术新材料 等产业领域。2020年,协鑫集团位居中国企业500强第213位、中国战略性新兴产 业领军企业100强第24位、中国跨国公司100大指数第72位、中国民营企业500强 第56位。
(2)最近一个会计年度的主要财务数据
2020年度协鑫集团合并口径的营业收入为1,730,622.63万元、净利润为 -194,946.10 万元,截至2020年12月31日的净资产为2,196,596.53万元。
4、与上市公司的关联关系
本次交易对方为协鑫集团,其最终实际控制人为朱共山先生,协鑫集团与上 市公司为同一控制下的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定, 协鑫集团为公司关联方,本次交易构成关联交易。
5、协鑫集团不属于失信被执行人
经在最高人民法院网站"全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台" 查询,协鑫集团不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
1、协鑫智慧能源基本情况
| 公司名称 | 协鑫智慧能源股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 360000万元人民币 |
| 法定代表人 | 费智 |
| 统一社会信用代码 | 91320594691308978G |
| 住所 | 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新庆路28号 |
| 成立日期 | 2009-06-30 |
| 经营范围 | 清洁能源投资(含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护);能源信息智能化服务;能源技术的科技研发和咨询服务;能源高效阶梯综合利用;能源大数据服务;电力设备、辅材、备品配件,及相关系统成套设备的销售、咨询、运行维护服务;销售:煤炭。燃气经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股东结构 | 协鑫能源科技股份有限公司持股90%;协鑫集团有限公司持股10%。 |
| 实际控制人 | 朱共山先生 |
2、历史沿革
(1)设立
2009 年 5 月 20 日,智能投资有限公司、璟轩有限公司、宏成投资有限公司 和朗运国际有限公司签署《关于设立保利协鑫有限公司合资经营合同》和《保利 协鑫有限公司章程》。保利协鑫有限公司(被评估单位前身,后更名为协鑫智慧 能源(苏州)有限公司)注册资本为 56,000 万元。
2009 年 6 月 30 日,江苏省工商行政管理局向保利协鑫有限公司核发《企业 法人营业执照》。
保利协鑫有限公司设立时的股权结构如下:
单位:人民币元
| 序号 | 股东 | 注册资本 | 占比(%) | 实收资本 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 智能投资有限公司 | 276,267,423.77 | 49.34 | 276,267,423.77 | 股权 |
| 2 | 璟轩有限公司 | 168,048,277.49 | 30.01 | 168,048,277.49 | 货币 |
| 3 | 宏成投资有限公司 | 60,054,723.41 | 10.72 | 60,054,723.41 | 股权 |
| 4 | 朗运国际有限公司 | 55,629,575.33 | 9.93 | 55,629,575.33 | 股权 |
| 合计 | 560,000,000.00 | 100.00 | 560,000,000.00 |
根据江苏永诚会计师事务所有限公司分别于 2009 年 9 月 2 日出具的《验资 报告》(苏永诚验字[2009]27 号)、2009 年 9 月 27 日出具的《验资报告》(苏永 诚验字[2009]29 号)、2009 年 11 月 19 日出具的《验资报告》(苏永诚验字[2009]31 号)、2009 年 12 月 30 日出具的《验资报告》(苏永诚验字[2009]34 号),保利协 鑫有限公司设立时的 56,000 万元注册资本已全部实缴。
(2)2010 年 2 月增资
2009 年 9 月 28 日,保利协鑫有限公司有限召开股东会,审议通过了《章程 修正案》并签署《保利协鑫有限公司合资经营合同修改协议》;根据保利协鑫有 限公司发展需要,拟将注册资本增加至 10.83 亿元,并引入新股东。
2010 年 2 月 10 日,江苏省工商行政管理局为保利协鑫有限公司换发《企业 法人营业执照》。
本次增资完成后,保利协鑫有限公司的股权结构如下:
单位:人民币元
| 序号 | 股东 | 注册资本 | 占比(%) | 实收资本 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 璟轩有限公司 | 325,394,554.49 | 30.05% | 325,394,554.49 | 股权 |
| 2 | 智能投资有限公司 | 276,267,423.77 | 25.51% | 276,267,423.77 | 货币 |
| 3 | 明高国际投资有限公司 | 92,611,927.50 | 8.55% | 92,611,927.50 | 股权 |
| 4 | 伟亚(香港)有限公司 | 78,000,000.00 | 7.20% | 78,000,000.00 | 股权 |
| 5 | 宏成投资有限公司 | 60,054,723.41 | 5.54% | 60,054,723.41 | 股权 |
| 6 | 朗运国际有限公司 | 55,629,575.33 | 5.14% | 55,629,575.33 | 股权 |
| 7 | 荣栢投资有限公司 | 54,888,183.00 | 5.07% | 54,888,183.00 | 股权 |
| 8 | 来扬有限公司 | 49,741,612.50 | 4.59% | 49,741,612.50 | 股权 |
| 9 | 源雄有限公司 | 36,960,000.00 | 3.41% | 36,960,000.00 | 股权 |
| 10 | 金环宇有限公司 | 30,212,000.00 | 2.79% | 30,212,000.00 | 股权 |
| 11 | 博都有限公司 | 23,240,000.00 | 2.15% | 23,240,000.00 | 股权 |
| 合计 | 1,083,000,000.00 | 100.00 | 1,083,000,000.00 |
根据江苏永诚会计师事务所有限公司分别于 2010 年 2 月 10 日出具的《验资 报告》(苏永诚验字[2010]3 号)、2010 年 3 月 4 日出具的《验资报告》(苏永诚 验字[2010]5 号),保利协鑫有限公司本次增资后的 10.83 亿元注册资本已全部实 缴。
(3)2010 年 11 月股权转让
2010 年 10 月 18 日,保利协鑫有限公司召开股东会,审议通过金环宇有限 公司、源雄有限公司、伟亚(香港)有限公司、明高国际投资有限公司、荣栢投 资有限公司、来扬有限公司、博都有限公司、朗运国际有限公司、智能投资有限 公司、宏成投资有限公司分别将其持有的协鑫有限股权全部转让给璟轩有限公司 的议案。本次股权转让完成后,璟轩有限公司成为保利协鑫有限公司的唯一股东。
2010 年 11 月 17 日,江苏省工商行政管理局为保利协鑫有限公司换发《企 业法人营业执照》。
本次股权转让完成后,保利协鑫有限公司的股权结构如下:
单位:人民币元
| 序号 | 股东 | 注册资本 | 占比(%) | 实收资本 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 璟轩有限公司 | 1,083,000,000.00 | 100.00 | 1,083,000,000.00 |
(4)2015 年 10 月增资
2015 年 9 月 17 日,璟轩有限公司作出股东决定,保利协鑫有限公司注册资 本由 10.83 亿元增加至 18.33 亿元,新增 7.5 亿元注册资本以人民币货币出资。
2015 年 10 月 21 日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局为保利协鑫有限 公司换发《营业执照》。
本次增资完成后,保利协鑫有限公司的股权结构如下:
单位:人民币元
| 序号 | 股东 | 注册资本 | 占比(%) | 实收资本 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 璟轩有限公司 | 1,833,000,000.00 | 100.00 | 1,833,000,000.00 |
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 11 月 26 日出具的《验 资报告》(大华验字[2015]001166 号),保利协鑫有限公司本次增资后的 18.33 亿 元注册资本已全部实缴。
(5)2015 年 11 月股权转让、增资
2015 年 9 月 7 日,璟轩有限公司作为卖方、上海其辰投资管理有限公司作 为买方、江苏协鑫能源有限公司(上海其辰投资管理有限公司股东)作为买方担 保人签署《投资意向书》,买方购买卖方持有的保利协鑫有限公司 100%股权。
2015 年 9 月 14 日,璟轩有限公司作为卖方、上海其辰投资管理有限公司作 为买方、江苏协鑫能源有限公司作为买方担保人签署《股权转让协议》,买方购 买卖方持有的保利协鑫有限公司 100%股权。
2015 年 11 月 26 日,保利协鑫能源控股有限公司召开股东特别大会,同意 了上述《股权转让协议》。
根据上海其辰投资管理有限公司于 2015 年 11 月 26 日作出的股东决定,保 利协鑫有限公司注册资本由 18.33 亿元增加至 31.408 亿元。
2015 年 11 月 27 日,保利协鑫有限公司上述股权转让、增资事项完成工商 变更登记手续,由江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发新的《营业执照》。
本次股权转让、增资完成后,保利协鑫有限公司的股权结构如下:
单位:人民币元
| 序号 | 股东 | 注册资本 | 占比(%) | 实收资本 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海其辰投资管理 | 3,140,800,000.00 | 100.00 | 3,140,800,000.00 |
| 有限公司 |
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 12 月 25 日出具的《验 资报告》(大华验字[2015]001285 号),保利协鑫有限公司本次增资后的 31.408 亿元注册资本已全部实缴。
(6)2016 年 2 月更名
2016 年 1 月 18 日,上海其辰投资管理有限公司作出股东决定,保利协鑫有 限公司的名称变更为"协鑫智慧能源(苏州)有限公司"。
2016 年 2 月 1 日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局为协鑫智慧能源(苏 州)有限公司换发了新的《营业执照》。
(7)2017 年 6 月股权转让
2017 年 6 月 23 日,上海其辰投资管理有限公司作出股东决定,同意将其持 有的协鑫智慧能源(苏州)有限公司 10%股权转让给潍坊聚信锦振投资管理合伙 企业(有限合伙);将其持有的协鑫智慧能源(苏州)有限公司 5%股权转让给成 都川商贰号股权投资基金中心(有限合伙);将其持有的协鑫智慧能源(苏州) 有限公司 5%股权转让给江苏一带一路投资基金(有限合伙)。
2017 年 6 月 28 日,苏州工业园区市场监督管理局为协鑫智慧能源(苏州) 有限公司换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后,协鑫智慧能源(苏州)有限公司的股权结构如下:
单位:人民币元
| 序号 | 股东 | 注册资本 | 占比(%) | 实收资本 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海其辰投资管理有限公司 | 2,512,640,000.00 | 80.00 | 2,512,640,000.00 |
| 2 | 潍坊聚信锦振投资管理合伙企业(有限合伙) | 314,080,000.00 | 10.00 | 314,080,000.00 |
| 3 | 成都川商贰号股权投资基金中心(有限合伙) | 157,040,000.00 | 5.00 | 157,040,000.00 |
| 4 | 江苏一带一路投资基金(有限合伙) | 157,040,000.00 | 5.00 | 157,040,000.00 |
| 合计 | 3,140,800,000.00 | 100.00 | 3,140,800,000.00 |
(8)2017 年 8 月整体变更设立协鑫智慧能源股份有限公司
2017 年 7 月 20 日,协鑫智慧能源(苏州)有限公司召开股东会,同意将协 鑫智慧能源(苏州)有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,同时公 司名称变更为协鑫智慧能源股份有限公司,协鑫智慧能源(苏州)有限公司原有 债权、债务全部由变更后的股份有限公司继承。
根据协鑫智慧能源股份有限公司股东上海其辰投资管理有限公司、潍坊聚信 锦振投资管理合伙企业(有限合伙)、成都川商贰号股权投资基金中心(有限合 伙)、江苏一带一路投资基金(有限合伙)于 2017 年 7 月 20 日签署的《发起人 协议》,协鑫智慧能源股份有限公司原有全体股东作为股份有限公司的发起人, 分别以其在变更前持有协鑫智慧能源(苏州)有限公司的股权比例所对应的协鑫 智慧能源(苏州)有限公司经审计净资产 3,834,228,945.29 元,按照 1.065:1 的比 例折为股份有限公司的股本,即股份有限公司总股本为 3,600,000,000 元,净资 产扣除股本后的余额 234,228,945.29 元计入股份有限公司资本公积。
2017 年 8 月 10 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (大华验字[2017]000573 号),验证截至 2017 年 8 月 10 日各发起人以净资产折
股缴纳的股份有限公司股本已足额缴纳。同日,协鑫智慧能源股份有限公司召开 创立大会暨第一次股东大会,审议通过《协鑫智慧能源股份有限公司章程》。
2017 年 8 月 14 日,江苏省工商行政管理局为协鑫智慧能源股份有限公司核 发了本次变更后的《营业执照》。
本次整体变更完成后,协鑫智慧能源股份有限公司的股权结构如下:
单位:人民币元
| 序号 | 股东 | 注册资本 | 占比(%) | 股本 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海其辰投资管理有限公司 | 2,880,000,000.00 | 80.00 | 2,880,000,000.00 |
| 2 | 潍坊聚信锦振投资管理合伙企业(有限合伙) | 360,000,000.00 | 10.00 | 360,000,000.00 |
| 3 | 成都川商贰号股权投资基金中心(有限合伙) | 180,000,000.00 | 5.00 | 180,000,000.00 |
| 4 | 江苏一带一路投资基金(有限合伙) | 180,000,000.00 | 5.00 | 180,000,000.00 |
| 合计 | 3,600,000,000.00 | 100.00 | 3,600,000,000.00 |
(9)2018 年 10 月股权转让
2018 年 10 月 26 日,上海其辰投资管理有限公司与苏州工业园区秉颐清洁 能源合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》,上海其辰投资管理有限公司 将其所持有的协鑫智慧能源股份有限公司 5%股份转让给苏州工业园区秉颐清洁 能源合伙企业(有限合伙),双方同意以协鑫智慧能源股份有限公司截至 2018 年 6 月 30 日的净资产为基础确定转让价格为 197,081,827 元。
2018 年 11 月 21 日,协鑫智慧能源股份有限公司召开临时股东会,同意就 本次股权转让相应修改《公司章程》,并向苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业 (有限合伙)出具新的股东名册。
2018 年 11 月 23 日,协鑫智慧能源股份有限公司向江苏省工商行政管理局 就上述事项进行了备案。
本次股权转让完成后,协鑫智慧能源股份有限公司的股权结构如下:
单位:人民币元
| 序号 | 股东 | 注册资本 | 占比(%) | 股本 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海其辰投资管理有限公司 | 2,700,000,000.00 | 75.00 | 2,700,000,000.00 |
| 2 | 潍坊聚信锦振投资管理合伙企业(有限合伙) | 360,000,000.00 | 10.00 | 360,000,000.00 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 成都川商贰号股权投资基金中心(有限合伙) | 180,000,000.00 | 5.00 | 180,000,000.00 |
| 4 | 江苏一带一路投资基金(有限合伙) | 180,000,000.00 | 5.00 | 180,000,000.00 |
| 5 | 秉颐清洁能源合伙企业(有限合伙) | 180,000,000.00 | 5.00 | 180,000,000.00 |
| 合计 | 3,600,000,000.00 | 100.00 | 3,600,000,000.00 |
(10)2019 年 5 月重大资产重组股权交割
2019 年 5 月 27 日,根据经协鑫能源科技股份有限公司(曾用名江苏霞客环 保色纺股份有限公司)本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案, 重组各方资产交割义务履行完毕。协鑫智慧能源出具了新的股东名册。
本次重组后的股权结构如下:
单位:人民币元
| 序号 | 股东 | 注册资本 | 占比(%) | 股本 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 协鑫能源科技股份有限公司 | 3,240,000,000.00 | 90.00 | 3,240,000,000.00 |
| 2 | 潍坊聚信锦振投资管理合伙企业(有限合伙) | 360,000,000.00 | 10.00 | 360,000,000.00 |
| 合计 | 3,600,000,000.00 | 100.00 | 3,600,000,000.00 |
(11)2019 年 8 月少数股东变更
2019 年 8 月 9 日,根据股转转让协议和章程修正案,原股东聚信锦振将所 持本公司的 10%股份及对应的股东权利、义务一并全部转让给协鑫集团有限公司。 2019 年 8 月 12 日,本次股权变更章程备案已经江苏省市场监督管理局备案。
本次股权转让后截至评估基准日,协鑫智慧能源股份有限公司股权结构如下: 单位:人民币元
| 序号 | 股东 | 注册资本 | 占比(%) | 股本 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 协鑫能源科技股份有限公司 | 3,240,000,000.00 | 90.00 | 3,240,000,000.00 |
| 2 | 协鑫集团有限公司 | 360,000,000.00 | 10.00 | 360,000,000.00 |
| 合计 | 3,600,000,000.00 | 100.00 | 3,600,000,000.00 |
3、主要业务模式和盈利模式
协鑫智慧能源主营业务为清洁能源发电、热电联产及综合能源服务。公司专 注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理,以及相关领域的综合能源服务,现 已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一,目前 主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。 在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足综合 能源服务领域,为企业客户提供能源解决方案及其他综合能源服务。
截至 2020 年 12 月 31 日,协鑫智慧能源并网总装机容量为 3680.04MW,其 中:燃机热电联产 2647.14MW,风电 524.4MW,生物质发电 60.5MW,垃圾发 电 116MW,燃煤热电联产 332MW。
协鑫智慧能源及其下属子公司的主营业务是清洁能源发电、热电联产及综合 能源服务,主要产品是电力和蒸汽。
4、客户集中度
2020年协鑫智慧能源主要客户情况如下:
| 序号 | 客户名称 | 销售收入(万元) | 占营业收入的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国网江苏省电力有限公司 | 443,776.88 | 39.25% |
| 2 | 中国南方电网有限责任公司 | 289,710.86 | 25.62% |
| 3 | 国网浙江省电力有限公司 | 33,992.19 | 3.01% |
5、协鑫智慧能源最近一年及最近一期的主要财务数据如下:
单位:人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度(已经审计) | 2021年3月31日/2021年3月(未经审计) |
|---|---|---|
| 资产总额 | 2,818,198.30 | 2,835,775.63 |
| 负债总额 | 2,211,642.44 | 2,212,474.64 |
| 应收款项总额 | 334,560.11 | 334,266.90 |
| 净资产 | 606,555.86 | 623,300.99 |
| 营业收入 | 1,130,593.17 | 278,115.35 |
| 营业利润 | 136,507.89 | 29,977.60 |
|---|---|---|
| 净利润 | 107,149.30 | 23,277.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 236,870.24 | 64,313.41 |
| 审计机构 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 未经审计 |
| 审计意见 | 无保留意见 | 未经审计 |
6、协鑫智慧能源不属于失信被执行人
经在最高人民法院网站"全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台" 查询,协鑫智慧能源不属于失信被执行人。
7、标的资产概况
本次交易的标的资产为协鑫集团持有标的公司 10%的股权。协鑫智慧能源的 公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司本次交易的标的资 产权属清晰。协鑫集团因自身融资需要于 2019 年 8 月 13 日将其持有协鑫智慧能 源 36000 万股股份出质给中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司。除上述 股权质押外,标的资产不存在其他抵押或者其他第三人权利及其他任何限制转让 的情况,不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻 结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《协鑫能源科技股份有限公司拟股权 收购所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》 (沪申威评报字[2021]第 2051 号),本评估报告选用收益法的评估结果作为评估 结论,经评估,以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日,协鑫智慧能源股东全部权 益价值评估值为 750,200.00 万元,评估值较协鑫智慧能源归属于母公司的所有者 权益账面值增值 369,974.60 万元,增值率为 97.30%,较协鑫智慧能源所有者权 益账面值增值 313,798.48 万元,增值率为 71.91%。
四、 关联交易定价政策和定价依据
1、本次交易定价情况
本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计 机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务 资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《协鑫智慧能源股份有限公 司审计报告》(大华审字[2021]006842 号),经审计,截至 2020 年 12 月 31 日(审 计基准日),协鑫智慧能源合并口径总资产账面值为 28,181,982,976.95 元,负债 账面值为 22,116,424,420.53 元,所有者权益账面值为 6,065,558,556.42 元,归属 于母公司的所有者权益账面值为 3,802,253,991.91 元;协鑫智慧能源单体口径总 资产账面值为 10,905,277,749.20 元,负债账面值为 6,541,262,519.34 元,所有者 权益账面值为 4,364,015,229.86 元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《协鑫能源科技股份有限公司拟股权 收购所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》 (沪申威评报字[2021]第 2051 号),本评估报告选用收益法的评估结果作为评估 结论,经评估,以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日,协鑫智慧能源股东全部权 益价值评估值为 750,200.00 万元,评估值较协鑫智慧能源归属于母公司的所有者 权益账面值增值 369,974.60 万元,增值率为 97.30%,较协鑫智慧能源所有者权 益账面值增值 313,798.48 万元,增值率为 71.91%。
交易双方同意,参照标的股权评估价值,确定标的股权转让价格为人民币 73,000 万元。
2、本次交易定价分析
本次评估收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估单位预期收益 资本化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。
收益法的测算结果体现了无法在资产账面上体现的企业所拥有的人力资源、 客户资源、管理团队和能力的价值。收益法采用现金流对评估对象进行价值评估 时,公司的价值等于未来现金流量的现值,估值基于被评估单位的规模及利润增 长情况和自由现金流金额大小,反映的是企业的内在价值。
近年来,协鑫智慧能源随着在建电厂陆续建成并投入运营,总装机容量不断 增加,归母净利润从 2018 年的 42,470.79 万元增长至 2020 年的 93,309.15 万元, 在归母净资产未发生增长的情况下,净利润增长较快,盈利能力较强,预测期随 着当前在建电厂的陆续建成投运,净利润、现金流将继续扩大,盈利能力将进一 步加强。
综上,本次评估增值合理。
本次交易价格低于评估价值,本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和 其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、 关联交易协议的主要内容
公司与协鑫集团签署的《关于协鑫智慧能源股份有限公司之股权转让协议》, 主要内容如下:
甲方:协鑫能源科技股份有限公司
乙方:协鑫集团有限公司
1、目标股权
1.1 截至本协议签署之日,甲方持有协鑫智慧能源股份有限公司(以下简称 "目标公司")90%的股权,乙方持有目标公司 10%的股权。
1.2 乙方拟向甲方转让所持目标公司 10%的股权(以下简称"目标股权"), 甲方同意受让目标股权。
2、股权转让安排
2.1 本次股权转让方式
双方同意,在遵守本协议其他条款和条件的前提下,甲方以支付现金的方式 收购乙方持有目标公司 10%的股权。
本次股权转让完成后,目标公司的股权结构变更为甲方持有 100%股权。
2.2 本次股权转让价格
双方同意,参照目标股权评估价值,本次股权转让价格为人民币 73,000 万 元。
2.3 股权转让价款的支付
自本协议生效之日起六个月内甲方向乙方支付完毕全部股权转让价款。甲方 可分期支付股权转让价款,首期支付不低于股权转让价格的 50%。
3、目标股权交割
3.1 双方同意,目标股权应在甲方支付首期股权转让价款之日起 10 个工作 日内向目标公司注册机关递交工商变更申请。目标股权交割手续由甲方及目标公 司负责办理,乙方应就办理目标股权交割提供必要协助。目标公司就本次股权转 让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照之日为目标股权交割日。
3.2自目标股权交割日起,基于目标股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
4、 税费承担
4.1 双方各自承担完成本次股权转让发生的相关费用。
4.2 双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项所应缴纳的 税金。
5、违约责任
5.1 若甲方未按照本协议的约定向乙方及时支付本次股权转让价款,按照应 付价款乘以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)的 1.5 倍向乙方支付延期支付违约金。若延期超过 10 个工作日,则乙方可解除本协 议,同时甲方应向乙方支付人民币 500 万元作为违约金。
5.2 若乙方收到甲方支付的首期股权转让价款后怠于履行配合义务,导致无 法按照本协议约定时间办理目标股权交割,则甲方向乙方发生书面履行通知,要 求乙方在 10 个工作日内及时、完整提供工商变更必要文件,若乙方未及时提供, 则甲方可解除本协议,同时甲方有权要求乙方返还全部已支付的股权转让价款并 支付人民币 500 万元作为违约金。
6、协议生效
本协议于双方授权代表签字并加盖公章,并经甲方股东大会审议批准后生效。
六、 涉及关联交易的其他安排
1、本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成前, 标的公司为公司控股子公司,标的公司纳入上市公司合并报表范围;本次收购完 成后,标的公司将成为公司全资子公司,上市公司合并报表范围未发生变更。
2、本次收购股权资金来源为公司自筹资金。
七、 本次交易的目的和对公司的影响和主要风险
1、本次交易的目的
本次交易是公司从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策,有 利于提升公司的综合实力,因此实施本次交易有其必要性,符合上市公司整体利 益。本次交易事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司 及全体股东利益的情形。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成前,公司持有标的公司 90%的股权,标的公司为公司控股子公 司,纳入上市公司合并报表范围;本次交易完成后,公司持有标的公司 100%的 股权,标的公司将成为公司全资子公司,更有利于公司对下属子公司的管理,本 次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
协鑫智慧能源为上市公司主要控股子公司,协鑫智慧能源 2020 年度经审计 的合并净利润为 107,149.30 万元,归属于母公司所有者的净利润为 93,309.15 万 元。协鑫能科 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 80,176.18 万元,本次交 易完成后,预计对 2021 年度及未来年度归属于上市公司股东的净利润有所提升。
3、本次交易的主要风险
本次交易尚需取得公司股东大会批准(关联股东须依法回避表决),本次交 易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日,公司及控股子公司与协鑫集团及其关联人(包含受同一 主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生的关联交易情况如下:
1、日常关联交易
公司分别于2020年12月28日、2021年1月15日召开第七届董事会第二十六次 会议、2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2021年度日常关联交易预 计的议案》。自2021年年初至本公告披露日,公司及控股子公司累计与协鑫集团 及其关联人发生的日常关联交易金额为5,277.96万元,其中:(1)公司及控股子 公司向协鑫集团及其关联人购买商品(含商标或品牌许可)、接受劳务的关联交 易金额为4,156.08万元;(2)公司及控股子公司向协鑫集团及其关联人销售商品、 提供劳务的关联交易金额为411.97万元;(3)公司及控股子公司向关联人租赁-作为承租方的关联交易金额为709.92万元。上述发生的日常关联交易在已批准的 预计范围内。
2、收购股权关联交易
公司分别于2021年3月2日、2021年3月19日召开的第七届董事会第三十一次 会议、2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于收购吕梁北方电力云顶山 新能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
公司控股子公司协鑫智慧能源拟以自筹资金现金收购山西北方电力建设集
团有限公司持有的吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%的股权,标的股权 转让价格为人民币30,207万元。截至2021年6月2日,本次交易标的股权已完成工 商变更登记。截至2021年6月7日,上述股权转让款已全部支付完毕。
九、独立董事意见
(一)独立董事事前认可意见
1、上市公司本次收购是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重 决策,有利于提升公司的综合实力,因此实施本次交易有其必要性,符合上市公 司整体利益。
2、本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审 计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业 务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。由交易双 方协商后确定,有合理性,交易定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损 害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关 法律、法规的规定,遵循了一般的商业条款,不存在损害公司及其他无关联关系 股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议该关联交易事项时,关联董事需 按规定回避表决。
基于上述,我们认为:公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他无关联关系股东利益 的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
(二)独立董事独立意见
1、上市公司本次收购是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重 决策,有利于提升公司的综合实力,因此实施本次交易有其必要性,符合上市公 司整体利益。
2、本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审 计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业 务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。由交易双 方协商后确定,有合理性,交易定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损 害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关 法律、法规的规定,遵循了一般的商业条款,不存在损害公司及其他无关联关系 股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议该关联交易事项时,关联董事已 按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定,董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本 次交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东在股东大会上需依法回避表决。
基于上述,我们同意本次交易,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第三十六次会议决议;
2、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见;
4、协鑫集团有限公司与协鑫能源科技股份有限公司《关于协鑫智慧能源股 份有限公司之股权转让协议》;
5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《协鑫智慧能源股份有限公 司审计报告》(大华审字[2021]020066 号);
6、上海申威资产评估有限公司出具的《协鑫能源科技股份有限公司拟股权 收购所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》 (沪申威评报字[2021]第 2051 号);
7、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 28 日