GCL Energy Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 30, 2018

江苏霞客环保色纺股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及各主要股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2018 年 11 月 30 日,江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称"公司" 或"上市公司")召开了第六届董事会第五次会议,审议通过了《江苏霞客环保 色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》 等与本次重大资产重组相关的议案,本次重大资产重组方案共包括重大资产置换、 发行股份购买资产两部分,具体如下(如无特殊说明,本公告中简称与草案中的 简称具有相同含义):

(一)本次交易方案概要

本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产。上述 重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提,任何一项因未获得所需 的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无 法付诸实施,则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下:

1、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出 资产,与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换。 保留资产包括:1、截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货币资金、对 霞客机电和霞客投资的长期股权投资;2、上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让 的霞客彩纤 35%股权对应的股权转让款;3、上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到 由协鑫科技支付的 2017 年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56 元。

根据申威评估出具的沪申威评报字(2018)第 2067 号评估报告,以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次 交易拟置出资产的评估值为 26,938.04 万元。经交易各方友好协商,以拟置出资 产评估值为基础,本次交易的拟置出资产的交易价格为 26,938.04 万元。

根据申威评估出具的沪申威评报字(2018)第 2066 号评估报告,以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易 标的公司股东全部权益价值评估值为 518,500.00 万元,对应标的资产的评估值为 466,650.00 万元。经交易各方友好协商,以标的资产评估值为基础,本次交易的 标的资产的交易价格为 466,650.00 万元。

2、发行股份购买资产

本次交易中,拟置出资产的作价为 26,938.04 万元,标的资产的作价为 466,650.00 万元,上述差额 439,711.96 万元由上市公司以发行股份的方式向上海 其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议 决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股,不低于定价 基准日前 20 个交易日股票均价的 90%(即 4.6171 元/股),符合《重组办法》的 相关规定。

据此计算,上市公司向交易对方发行股份的数量为 951,757,487 股,最终发 行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前,上市公司无控股股东,实际控制人为朱共山先生。

本次权益变动后,上市公司的控股股东变更为上海其辰投资管理有限公司, 实际控制人仍为朱共山先生。

三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 **5%**以上股东持股情况 本次交易前后,上市公司股本结构变化如下:

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
协鑫科技	86,204,109	21.51%	86,204,109	6.37%

上海其辰	-	-	783,413,333	57.93%
成都川商贰号	-	-	56,114,718	4.15%
江苏一带一路	-	-	56,114,718	4.15%
秉颐清洁能源	-	-	56,114,718	4.15%
京同科技	30,000,000	7.49%	30,000,000	2.22%
其他股东	284,499,716	71.00%	284,499,716	21.04%
合计	400,703,825	100.00%	1,352,461,312	100.00%

本次权益变动前,上市公司的总股本为 400,703,825 股,上市公司无控股股 东,协鑫科技为上市公司第一大股东,持有上市公司 21.51%的股份,协鑫科技 和上市公司实际控制人均为朱共山先生,朱共山先生拥有上市公司 21.51%的权 益。京同科技持有上市公司 7.49%的股份。

本次权益变动后,上市公司总股本变更为1,352,461,312股,上市公司的控股 股东为上海其辰,持有上市公司57.93%的股份;协鑫科技持股数量不变,持股比 例由21.51%被动降至6.37%;京同科技持股数量不变,持股比例由7.49%被动降 至2.22%。

同时,协鑫科技、秉颐清洁能源作为上海其辰一致行动人将分别持有上市公 司6.37%、4.15%的股份。上海其辰及协鑫科技实际控制人均为朱共山先生,秉 颐清洁能源实际控制人为朱共山先生一致行动人朱钰峰先生,故此,本次交易完 成后,上市公司实际控制人仍为朱共山先生,朱共山先生及其一致行动人合计控 制上市公司68.45%的表决权。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次公司权益变 动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关信息详见同日刊登在公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》、《江苏霞客环保色纺股份有 限公司收购报告书摘要》和《江苏霞客环保色纺股份有限公司简式权益变动报告 书》。

本次重组尚需履行的决策和审批程序:

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

2、上市公司股东大会审议通过豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触 发的要约收购义务;

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、 政府主管部门的批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在 不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

2018 年 12 月 1 日