GCL Energy Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 8, 2021

协鑫能源科技股份有限公司 重大资产重组之 2020年度业绩承诺 实现情况说明的审核报告

大华核字[2021]004628 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

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Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

协鑫能源科技股份有限公司

重大资产重组之 2020年度业绩承诺

实现情况说明的审核报告

目 录 页 次

• 重大资产重组之 2020 年度业绩承诺实现情 $1 - 2$ $\overline{\phantom{a}}$ 况说明的审核报告
• 协鑫能源科技股份有限公司重大资产重组之 二、 $1 - 5$ 2020年度业绩承诺实现情况说明
• 三、 事务所及注册会计师执业资质证明

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重大资产重组之 2020 年度业绩承诺

实现情况说明的审核报告

大华核字[2021]004628号

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协鑫能源科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的协鑫能源科技股份有限公司(以下简称协鑫能 科) 编制的《协鑫能源科技股份有限公司重大资产重组之 2020 年度 业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的有关 规定, 编制《协鑫能源科技股份有限公司重大资产重组之 2020 年度 业绩承诺实现情况说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假 记录、误导性陈述或重大遗漏是协鑫能科管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对协鑫能科管理层编制 的《协鑫能源科技股份有限公司重大资产重组之 2020 年度业绩承诺 实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《协鑫能源 科技股份有限公司重大资产重组之 2020 年度业绩承诺实现情况说 明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包 括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,协鑫能科管理层编制的《协鑫能源科技股份有限公司 重大资产重组之 2020 年度业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公 司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的规定编制,在所有重大方面 公允反映了重大资产重组购入资产实际盈利数与业绩承诺数的差异 情况。

本审核报告仅供协鑫能科 2020 年度报告披露之目的使用, 不得 用作任何其他目的。

二〇二一年四月七日

协鑫能源科技股份有限公司

重大资产重组之 2020年度业绩承诺实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的有关规定,协鑫能源科技股 份有限公司(以下简称"本公司")编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

(一)本次交易方案概要

本公司原名江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称"原霞客环保")。本公司于2018 年 11 月 5 日签署了附生效条件的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》。截至上述协议签署日,上海其辰投资管理有限公司(以下简称"上海其 辰")持有协鑫智慧能源股份有限公司(以下简称"协鑫智慧能源")75%股权、江苏一带一 路投资基金(有限合伙)(以下简称"江苏一带一路")、成都川商贰号股权投资基金中心(有 限合伙)(以下简称"成都川商贰号")、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业(有限合伙) (以下简称"秉颐清洁能源")分别持有协鑫智慧能源5%股权。

根据协议规定,本公司拟与上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源(以 下简称"交易对方")开展重大资产重组事宜,本次交易包括重大资产置换和发行股份购买 资产两部分:(1)原霞客环保以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与 负债作为拟置出资产,与交易对方所持有的协鑫智慧能源合计90%的股权(以下简称"标的 资产")中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换;(2)对于拟置出资 产和标的资产的差额部分,本公司以非公开发行股份方式向交易对方购买。上述重大资产置 换和发行股份购买资产同时生效、互为前提, 其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不 限于原霞客环保和交易对方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实 施, 则另一项交易不予实施, 本次交易自始不生效。

本次交易的主要内容如下:

1. 重大资产置换

根据上海申威资产评估有限公司就拟置出资产出具的文号为沪申威评报字(2018)第 2067 号的拟置出资产评估报告, 以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日, 拟置出资产的资产评 估值为 26,938.04 万元。 经协商, 双方一致同意本次拟置出资产交易价格为 26,938.04 万元并 与上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换。置出资产由上海其辰或其 指定的第三方承接。

本次交易拟置入资产为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁能源持有的 协鑫智慧能源 90%股权,以 2018 年 6 月 30 日为基准日,根据上海申威资产评估有限公司

业绩承诺实现情况说明 第1页

就协鑫智慧能源股东全部权益价值出具的文号为沪申威评报字(2018)第2066号的评估报 告, 协鑫智慧能源股东全部权益价值评估值为 518.500.00 万元, 置入资产的评估价值即为 466,650.00 万元。经协商,双方一致同意拟置入资产的交易价格为 466,650.00 万元。拟置入 资产作价与拟置出资产作价的差额为 439,711.96 万元, 由本公司向上海其辰、成都川商贰 号、江苏一带一路和秉颐清洁能源发行股份进行购买。

2. 发行股份购买资产

本次交易中, 拟置出资产的作价为 26.938.04 万元, 拟置入资产的作价为 466.650.00 万 元, 上述差额 439,711.96 万元由上市公司以非公开发行股份的方式向协鑫智慧能源的股东上 海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。

本次购买资产发行股份数量的计算公式为:

向上海其辰发行股份数量=(上海其辰所持标的公司股份对应的交易价格-置出资产的交 易价格)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

向其他交易对方发行股份数量=相应交易对方所持标的公司股份对应的交易价格÷本次 发行股份购买资产的股份发行价格。

如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足1股部分各交 易对方自愿放弃, 其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股计算(不低于原霞客环保关于 本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90%,即4.6171元/股)。本次 发行股份购买资产的股份发行数量为 951,757,487 股。具体情况如下:

交易对方,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	发行股份数量(股)
上海其辰	783,413,333
成都川商贰号	56, 114, 718
江苏一带一路	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,56, 114, 718
秉颐清洁能源	56, 114, 718
合计	---------------------------------------951,757,487

定价基准日至发行日期间, 若本公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除 权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随 之进行调整。

本次交易完成后,本公司将持有协鑫智慧能源90%股份,本公司实际控制人仍为朱共山 先生。

(二)本次交易进展情祝

1. 本公司已履行的决策和审批程序

(1) 2018 年 11 月 5 日, 本公司召开第六届董事会第四次会议, 审议通过了与本次交 易的重组预案相关的议案。

(2) 2018年11月16日, 本公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安 置方案。

(3) 2018年11月30日, 本公司召开第六届董事会第五次会议, 审议通过了与本次交 易的重组报告书(草案)相关的议案。

(4) 2018 年 12 月 17 日, 本公司召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议通过了与本 次交易方案相关的议案,并豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务。

2. 交易对方已履行的决策程序

2018 年 10 月和 11 月, 本次发行股份购买资产的相关交易对方上海其辰、成都川商贰 号、江苏一带一路及秉颐清洁能源已分别做出决定,批准本次交易相关议案,并同意与本公 司签署相关协议。

3. 中国证监会的核准

2019年5月8日,本公司取得中国证监会证监许可〔2019〕834号《关于核准江苏霞客 环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》,核准本 公司向上海其辰发行 783.413.333 股股份、向成都川商贰号发行 56.114.718 股股份、向江苏 一带一路发行 56.114.718 股股份、向秉颐清洁能源发行 56.114.718 股股份购买相关资产。

4. 国家市场监督管理总局的核准

2019年 5月23日, 国家市场监督管理总局核发"反垄断审查决定[2019]187号"《经 营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,决定对本次重组不实施进一步审查,本公 司从即日起可以实施集中。

5. 标的资产和置出资产过户的实施情况

根据本公司与交易对方于 2019 年 5 月 27 日签署的《标的资产交割确认书》、协鑫智慧 能源于 2019 年 5 月 27 日出具的《股东名册》,本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办 理完毕,本公司持有协鑫智慧能源90%股权。

2019 年 5 月 27 日, 本公司与上海其辰签署《置出资产交割确认书》, 双方对置出资产 的交割进行了确认。 鉴于截至交割确认书签署日, 上海其辰尚未确定资产承接方, 双方一致 同意,自置出资产交割日2019年5月27日起,置出资产相关的全部权利、义务、责任和风 险由上海其辰享有和承担,本公司暂时代管置出资产,本公司对交付置出资产的义务即视为 终局性履行完毕。

6. 证券发行登记及上市等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 5 月 29 日出具的《股份登 记申请受理确认书》等材料,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司的新 增股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入霞客环保的股东名册。本公司本次交 易中合计发行股份数量为951.757.487股,本次发行后本公司的股份数量为1.352.461.312股。

7. 工商变更登记情况

本公司于2019年6月20日完成了法定代表人、名称、注册资本的工商变更登记手续, 并领取了无锡市行政审批局颁发的《营业执照》。本公司名称变更为协鑫能源科技股份有限 公司。

二、购入资产业绩承诺情况

根据本公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、本公司与上海其辰、秉颐清洁能 源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的承诺函》, 上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后, 协鑫智慧能源在 2018年度、 2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于 19,500 万元、37,093 万元和 58,122 万元。 若本次重大资产重组无法在 2018 年 度内实施完毕, 则业绩承诺期延续至 2021 年度, 即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧 能源在 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19.500 万元、37.093 万元、58.122 万元和 59.840 万元。

若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润, 则上海其辰、秉颐清洁能源应首先以通过 本次交易取得的上市公司股份进行补偿: 前述股份不足补偿的, 由上海其辰、秉颐清洁能源 以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发 行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的,上海其辰、秉颐清洁能源将自主 选择采用现金或股份的形式继续进行补偿, 直至覆盖上海其辰、秉颐清洁能源应补偿的全部 金额。上海其辰、秉颐清洁能源累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

三、购入资产2020年度业绩实现情况

单位: 万元

盲名称	承诺净利润	实际净利润	(实际净利润-承诺净利润)差异数---------------------------------------
协鑫智慧能源	58.122.00	79.916.97	21.794.97

注: 根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议, 上述净利润是指协鑫智慧能源合并报表 中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

业绩承诺实现情况说明 第4页

协鑫智慧能源 2020年度财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出 具了大华审字[2021]006842号无保留意见审计报告。

协鑫智慧能源 2020年度实际净利润与承诺净利润相比, 实现率为 137.50%。

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 应当向财 证书序号: 0000093 中华人民共和国财政部制 政局。 $\Box$ 丑 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 涂改、 The Hall 政部门交回《会计师事务所执业证书》。 会计师事务所终止或执业许可注销的, 北京市 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 二〇一七年 写 应当向财政部门申请换发。 发证机关: 说 出借、转让。 凭证。 租、 $\overline{1}$ 于业务报 用 $2,$ 复印无效 用 ち

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场所: 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 (特殊普通合伙) 批准执业文号: 京财会许可[2011]0101号 务所 一 新闻 批准执业日期: 2011年11月03日 会计师事 式:特殊普通合伙 (曲立り 执业证书编号: 11010148 梅梨 称: 主任会计师: 席合伙人: W 营 织 首 经 名 组