GCL Energy Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jan 8, 2016

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案的重组问询函中有关财务事项的说明

大华核字[2016]000053号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的重组问询函中有关财务事项的说明

页 次 目 录

• 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 $1 - 2$ $\overline{\phantom{a}}$ 易预案的重组问询函中有关财务事项的说明
• 二、事务所及注册会计师执业资质证明

一片大多

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案的重组问询函中

有关财务事项的说明

大华核字[2016]000053号

轉

深圳证券交易所:

贵所《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》(中 小板重组问询函(需行政许可)【2015】第 70 号, 以下简称"问询 函")奉悉。我们已对问询函所提及的江苏霞客环保色纺股份有限公 司(以下简称"上市公司")财务事项进行了审慎核查,现汇报如下:

【问询函第一条第一点】"根据预案,你公司拟发行股份购买保 利协鑫有限公司(以下简称"协鑫有限")的100%股权,本次交易 构成借壳上市, 重组完成后公司主营业务变更为热电联产及清洁能源 发电业务。请你公司补充披露本次交易前公司现有资产具体情况,该 现有资产是否构成业务。若公司现有资产构成业务,请你公司补充披 露:(1)本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对上市公司 未来经营业绩的影响,并在"重大风险提示"部分作出风险提示。请 会计师核杳并发表明确意见"

回复: 上市公司于 2015年11月重整计划执行完毕, 期间已处置 了下属子公司湖北黄冈霞客环保色纺有限公司、滁州霞客环保色纺有 限公司和滁州安兴环保彩纤有限公司等亏损子公司。上市公司剩余的 资产主要包括上市公司母公司持有的土地、厂房及生产线等资产及新 设立的子公司江阴蒙迪环保彩纤有限公司(现已更名为江阴市霞客彩

-------------------------------------的重组问询函中有关财务事项说明

纤有限公司)。上市公司拟将现有主要资产注入该子公司并独立运营, 在本次重组获批后即对该子公司股权进行处置。若无法成交,本次发 行股份购买资产的交易对方上海其辰投资管理有限公司(以下简称 "上海其辰")承诺将以现金进行收购,上市公司将不保留任何原有 业务。根据预案,本次交易完成后,上海其辰及其一致行动人将合计 持有上市公司约 120.667.70 万股股份, 占本次交易完成后上市公司总 股本的 60.63%。上海其辰将成为上市公司控股股东。

根据财政部 2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市 公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便【2009】17号)及 《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会 函【2008】60号)的规定, 我们结合上市公司目前实际情况, 并基于 谨慎性判断, 我们认为本次预案披露的交易行为系不构成业务的反向 购买,本次交易按照权益性交易的原则进行处理,不确认商誉或当期 损益。

专此说明。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇一六年一月八日