Gch Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Feb 23, 2022

证券代码：688625 证券简称：呈和科技 公告编号：2022-003

呈和科技股份有限公司

关于公司参与投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 投资基金名称：苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “标的基金”或“本基金”）；

 投资领域：标的基金目前在投项目主要涉及的产业领域有:智慧物流供应 链、吨级无人机运输制造企业、等静压石墨材料、智慧地图、生物制药、半导体、 工业供应链、通信科技等行业，未来继续聚焦供应链领域，包括但不限于公司重 点关注的化工材料供应链领域及国家十四五规划重点建设行业中拥有先进技术的 公司；

 投资目的：公司在保障主营业务经营稳健，资金投向风险相对可控的前提 下，希望运用自有资金投资标的基金，提升公司资产运作水平，提高资金使用效 益；同时希望通过所投基金的在投项目进一步拓宽并购渠道，更有效发掘与公司 战略发展相匹配或能产生协同效应的优质项目，从而提升公司综合竞争实力；

 标的基金情况：标的基金于 2020 年 10 月完成工商注册，并于 2021 年 1 月 8 日完成中国证券投资基金业协会备案（备案编号：SNE421），标的基金目标 规模约人民币 30 亿元，根据基金认购协议，基金期限自首次交割日之日（即 2020 年 12 月 15 日）起算，前 3 年为项目投资期，后 2 年为项目退出期。公司投资标 的基金的退出期将于 2025 年 12 月结束；

 拟投资金额：呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”或“公司”） 拟作为有限合伙人以自有资金参与投资标的基金，公司认缴出资均不超过人民币 1 亿元，首次认缴出资人民币7000 万元，且累计占比不超过最终基金认缴总额的 5%。基金规模以最终募集金额为准，公司持有份额比例以基金规模最终确定。本

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次投资的定价主要遵循公平合理的原则，公司与其他投资人均以现金方式认缴投 资基金的基金份额，并按各自出资比例确定在投资基金中的持有份额比例。本次 投资定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东利益；

 本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组， 本次交易实施不存在重大法律障碍；

 本次交易经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议 审议通过，尚需提交股东大会审议。公司独立董事已对该事项发表了同意意见， 保荐机构发表了同意的核查意见。本次交易需按规定程序办理工商登记手续；

 财务状况影响：截至 2021 年末，公司资产负债率为 21.51%，公司流动性 风险较低，公司银行存款余额人民币 66,695 万元，扣除募集资金外的银行存款余 额为人民币 24,442 万元。截至目前，公司银行授信额度为人民币 36,000 万元，已 有银行借款为人民币 6,035 万元，商业信用良好（上述数据未经审计）。因此，本 次投资对公司经营现金流量不会产生实质影响，不会对公司现有业务开展造成资 金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行；

 风险提示：

(一)项目投资受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案及投资标的经营 管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将密切关注 标的基金的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险；

(二)标的基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点， 存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收周期延长等风险；基金设立运营 后，在后续投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、投资项目盈利能力、 投资项目的发掘、尽职调查、项目运作及退出等多种因素影响，可能存在投资战 略决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及无法达成预期收益 或亏损的风险等；基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他 风险因素。公司将持续关注标的基金后续推进情况，并及时履行后续披露义务；

（三）公司本次认缴出资不超过人民币1 亿元，首次认缴出资人民币7,000 万元。作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额；公司预 计本次投资不会对2022 年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司股东 利益情形；

虽然本次出资不会对公司现有业务开展造成较大的资金压力，但若后续公司

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融资能力下降或银行授信出问题，会对公司资金周转和日常经营产生不利影响， 公司可能面临资金使用周期带来的流动性风险。公司将根据相关规则的要求，及 时履行信息披露义务；

（四）标的基金主要投资方向供应链领域，包括但不限于公司重点关注的化 工材料供应链领域及国家十四五规划重点建设行业中拥有先进技术的公司。从利 益角度看，公司重点关注可能的产业协同机会，基金更关注收益，一定程度上二 者是一致的，但也可能存在利益冲突的情况。公司出资后，对基金的投资决策没 有决策权和直接影响，一旦出现利益冲突，可能导致公司的利益受损，未能有效 发掘与公司产生协同效应的优质项目。敬请广大投资者谨慎投资，注意防范投资 风险。

2022 年2 月23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第 十四次会议审议通过了《关于公司参与投资基金暨关联交易的议案》，现将相关事 项公告如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易概述

标的基金目前在投项目主要涉及的产业领域有:智慧物流供应链、吨级无人机 运输制造企业、等静压石墨材料、智慧地图、生物制药、半导体、工业供应链、 通信科技等行业，未来继续聚焦供应链领域，包括但不限于公司重点关注的化工 材料供应链领域及国家十四五规划重点建设行业中拥有先进技术的公司。公司在 保障主营业务经营稳健，资金投向风险相对可控的前提下，希望运用自有资金投 资标的基金，提升公司资产运作水平，提高资金使用效益；同时希望通过所投基 金的在投项目进一步拓宽并购渠道，更有效发掘与公司战略发展相匹配或能产生 协同效应的优质项目，从而提升公司综合竞争实力。

经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司拟作为有限合伙人以自有 资金参与投资标的基金，认缴出资不超过人民币1 亿元，首次认缴出资人民币7000 万元，且累计占比不超过最终基金认缴总额的5%。基金规模以最终募集金额为准， 公司持有份额比例以基金规模最终确定。

标的基金已于2020 年10 月完成工商注册，并于2021 年1 月8 日完成中国证 券投资基金业协会备案（备案编号：SNE421），标的基金目标规模约人民币30 亿元，根据基金认购协议，基金期限自首次交割日之日（即2020 年12 月15 日）

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起算，前3 年为项目投资期，后2 年为项目退出期。公司投资标的基金的退出期 将于2025 年12 月结束。

（二）关联关系概述

公司本次对外投资的标的基金的普通合伙人是苏州古玉浩宸股权投资管理合 伙企业(有限合伙)（简称“浩宸股权管理”），林哲莹间接持有浩宸股权管理约 80%的股份，为标的基金普通合伙人的实际控制人。此外，林哲莹持有基金管理人 “苏州古玉浩庭私募基金管理合伙企业（有限合伙）”（简称“浩庭私募管理”） 90%以上的股份，为浩庭私募管理实际控制人。林哲莹是公司离任未满12 个月的 离任董事，其家庭成员通过公司股东上海科汇投资管理有限公司间接持有的公司 股份占公司总股本13.37%。因此，林哲莹、浩宸股权管理和浩庭私募管理为公司 关联方。呈和科技与关联方浩宸股权管理共同投资本基金，构成关联交易。本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）过去十二个月关联交易发生情况

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与上述关联方之间未发生过同类关 联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交易。除本次共同投资事项外，公司 与上述关联方在过去12 个月内未发生其他关联交易。

（四）上市公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务 的情形。

（五）决策与审批程序

公司第二届董事会审计委员会及战略委员会审议通过了本次交易事项并发表 审核意见。公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通 过了《关于公司参与投资基金暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审 议。公司独立董事已对该事项发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系说明

林哲莹是公司离任未满12 个月的离任董事，其家庭成员通过公司股东上海科 汇投资管理有限公司间接持有的公司股份占公司总股本 13.37%。林哲莹间接持有 基金普通合伙人浩宸股权管理约 80%的股份，为浩宸股权管理的实际控制人。此

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外，林哲莹持有基金管理人浩庭私募管理 90%以上的股份，为浩庭私募管理实际 控制人。因此，林哲莹、浩宸股权管理和浩庭私募管理为公司关联方。呈和科技 与关联方浩宸股权管理共同投资本基金，构成关联交易。

（二）关联方情况说明

1、浩宸股权管理的基本情况：

1、浩宸股权管理的基本情况：
标的基金普通合伙人名称	苏州古玉浩宸股权投资管理合伙企业(有 限合伙)
统一社会信用代码	91320583MA21MBPB03
类型	有限合伙企业
注册地址	昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金 融园B区B2栋五层
执行事务合伙人	天津鼎若投资中心（有限合伙）
注册资本	人民币3,000万元
成立日期	2020年06月03日
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投 资管理、资产管理等活动（须在中国证券 投资基金业协会完成备案登记后方可从事 经营活动）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

浩宸股权管理股权架构图：

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2、浩庭私募管理的基本情况

2、浩庭私募管理的基本情况
标的基金管理人名称	苏州古玉浩庭私募基金管理合伙企业（有 限合伙）
统一社会信用代码	913205940782736318
类型	有限合伙企业

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注册地址	昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金 融园B区B2栋五层
执行事务合伙人	苏州古玉股权投资管理有限公司
注册资本	人民币3,000万元
成立日期	2013年9月23日
经营范围	受托管理股权投资企业，从事投资管理及 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）一般 项目：私募股权投资基金管理、创业投资 基金管理服务（须在中国证券投资基金业 协会完成登记备案后方可从事经营活动）； 以私募基金从事股权投资、投资管理、资 产管理等活动（须在中国证券投资基金业 协会完成登记备案后方可从事经营活动）； 创业投资（限投资未上市企业）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
基金业协会备案情况	已在基金业协会办理了私募基金管理人登 记，登记编号为P1011309

三、投资基金基本情况

（一） 投资基金基本情况

1、基金目标规模：约人民币30 亿元，其中普通合伙人及其关联人的认缴 出资额合计不低于人民币壹亿元整，且普通合伙人及其关联人的认缴出资比例 合计不低于有限合伙企业认缴出资总额的1%。呈和科技出资不超过人民币1 亿 元，首次认缴出资人民币7000 万元，且累计占比不超过最终基金认缴总额的 5%。基金规模以最终募集金额为准，公司持有份额比例以基金规模最终确定。 本次投资的定价主要遵循公平合理的原则，公司与其他投资人均以现金方式认 缴投资基金的基金份额，并按各自出资比例确定在投资基金中的持有份额比例。 本次投资定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股 东利益；

2、标的基金目前投资人及投资比例：

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序号	投资人名称	认缴额 （万元）	认缴 比例
1	宝健（中国）有限公司	30,000	12.45%
2	天津翡璋投资中心（有限合伙）	30,000	12.45%
3	昆山市银桥创业投资有限公司	25,000	10.37%
4	芜湖远澈泉昊投资中心（有限合伙）	20,000	8.30%
5	服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）	20,000	8.30%
6	苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）	20,000	8.30%
7	昆山若宸投资管理合伙企业（有限合伙）	17,000	7.05%
8	昆山市产业发展引导基金合伙企业（有限合伙）	15,000	6.22%
9	苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	12,000	4.98%
10	广投资本管理集团有限公司	10,000	4.15%
11	深圳顺瑞恒投资中心（有限合伙）	10,000	4.15%
12	张家港华安投资有限公司	10,000	4.15%
13	宁波源泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	9,000	3.73%
14	中新智地苏州工业园区有限公司	5,000	2.07%
15	中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 （601512.SH）	5,000	2.07%
16	苏州古玉浩宸股权投资管理合伙企业(有限合伙)	3,000	1.24%

3、上述投资人基本情况

（1）宝健（中国）有限公司

统一社会信用代码：911103026000375018

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：北京市北京经济技术开发区西环南路16 号

法定代表人：李道

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注册资本：美元5,000 万元

经营范围：生产化妆品、肥皂及合成洗涤剂、口腔清洁用品、健身器材、家 用美容及保健电器具、以及保健食品、固体饮料、调味品、饼干、糖果、茶制品、 软胶囊（螺旋藻复合软胶囊等）；销售自产产品；以特许经营方式从事自产产品的 销售活动；以直销方式销售公司生产的化妆品（包括个人护理品）、保健食品（获 得有关部门颁发的《保健食品批准证书》）、保洁用品；预包装食品销售，不含冷 藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品（食品流通许可证有效期至2022 年07 月10 日）；经营电信业务（仅限电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中 心）；销售保健食品、化妆品、纺织品、日化用品、家用水处理和净化设备、五金 交电、日用品、化工产品、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、工艺美术品、文具用品、 电子产品、家具、服装、箱包、卫生用品、Ⅰ类医疗器械、床上用品、家用电器、 家用美容及保健电器具、健身器材的批发、佣金代理业务（拍卖、涉及专项规定 管理的商品除外）；以上产品的技术开发、技术转让、技术咨询；研究、开发应用 软件；投资管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；批发兼零售厨房用具、 不锈钢制品、小型家电及厨房清洁制剂；批发兼零售家庭及个人护理的消毒、抗 菌产品、保健用品、保健器具、汽车日用品、汽车装饰用品、汽车养护用品（不 含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、卫生用品；生产香精、香料、香薰； 货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动经营电信业务（仅 限电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心）以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）；

（2）天津翡璋投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA06DYCQ57

类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津自贸试验区(中心商务区）金昌道637 号宝正大厦12 层 执行事务合伙人：天津翡润投资管理有限公司

注册资本：人民币300,000 万元

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经营范围：以自有资金对批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、信息传 输、软件和信息技术服务业、房地产业、租赁和商务服务业、教育、文化、体育 和娱乐业进行投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）；

（3）昆山市银桥创业投资有限公司

统一社会信用代码：91320583687836671L

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：花桥镇兆丰路8 号

法定代表人：褚敏

注册资本：人民币40,000 万元

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；企业收购、兼并、重组、上市咨询； 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

（4）芜湖远澈泉昊投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91340202MA8LLUM82B

类型：有限合伙企业

主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92 号雨耕山文化创意产业园内 思楼3F 316-90

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司

注册资本：人民币10 万元

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市 企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

（5）服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）

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统一社会信用代码：91110000MA018PW11B

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市房山区长沟镇金元大街1 号北京基金小镇大厦B 座410 执行事务合伙人：招商局资本管理（北京）有限公司

注册资本：人民币1,000,800 万元

经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）；

（6）苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91320508MA1T9M2D39

类型：有限合伙企业

主要经营场所：苏州市富郎中巷20 号、22 号、24 号及26 号

执行事务合伙人：苏州股权投资基金管理有限公司

注册资本：人民币1,200,000 万元

经营范围：创业投资、实业投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）；

• （7）昆山若宸投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320583MA22LD2J0C

类型：有限合伙企业

主要经营场所：昆山市花桥经济开发区金洋路15 号总部金融园B 区B2 栋五

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层

执行事务合伙人：昆山浩朗企业管理有限公司

注册资本：人民币17,000 万元

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）；

• （8）昆山市产业发展引导基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320583MA20QJX71B

类型：有限合伙企业

主要经营场所：昆山市玉山镇登云路258 号汇金财富广场1 号楼1913 室 执行事务合伙人：昆山市国科创业投资有限公司

注册资本：人民币220,000 万元

经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

• （9）苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594MA1R9UL75R

类型：有限合伙企业

主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183 号东沙湖股权投资中心15 栋 执行事务合伙人：苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙） 注册资本：人民币1,001,100 万元

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询 业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创 业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

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（10) 广投资本管理集团有限公司

统一社会信用代码：91450000MA5MTY2XXG

类型：其他有限责任公司

住所：南宁市洪胜路5 号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1117-68 号房 法定代表人：崔薇薇

注册资本：人民币200,000 万元

经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；

（11）深圳顺瑞恒投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5DMQTP86

类型：有限合伙企业

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：西藏荟信实业有限公司

注册资本：人民币10,000 万元

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资 业务；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

（12）张家港华安投资有限公司

统一社会信用代码：913205925738081039

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：张家港保税区石化交易大厦525-3 室

法定代表人：施建刚

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注册资本：人民币16,000 万元

经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；机械设备租赁；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发 展；科技推广和应用服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

（13）宁波源泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330205MA2J31234X

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省宁波市江北区长兴路689 弄21 号10 幢112 室托管 3771(商务托管)

执行事务合伙人：浙江发现品牌管理有限公司

注册资本：人民币1,000 万元

经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批发；塑料制品销售；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；模具销售；电子产品销售；（以上销售仅限批发和网上 销售）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；

（14）中新智地苏州工业园区有限公司

统一社会信用代码：913205947272794794

类型：有限责任公司

住所：苏州工业园区月亮湾路15 号1 幢2301、2401

法定代表人：马晓冬

注册资本：人民币120,000 万元

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经营范围：房地产开发与经营（不含除长租公寓以外的住宅）；物业管理；建 设工程项目管理；投资与资产管理；企业管理咨询；园区管理服务；仓储服务； 信息技术咨询服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书 类培训）；以下经营范围限分支机构经营：住宿服务、健身服务；制售中餐、西餐， 含冷菜、生食海产品、裱花蛋糕；相关机器设备的租赁；酒店管理；建设工程项 目管理服务；提供会议服务；汽车租赁；零售：工艺品；销售：食品、旅游用品、 针纺织品；停车场管理服务；订房服务；订餐服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：高危险性体育运动（游泳）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）；

（15）中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

统一社会信用代码：9132000060819777X9

类型：股份有限公司（外商投资、上市）

住所：苏州工业园区月亮湾路15 号中新大厦48 楼

法定代表人：赵志松

注册资本：人民币149,889 万元

经营范围：进行土地一级开发与经营、工业厂房及科研载体的开发与运营、 物业管理、项目管理、酒店的经营管理、咨询服务、产业与基础设施开发；投资、 举办企业；国家允许进行的其他业务活动；房地产开发与经营（不含除长租公寓 以外的住宅）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

4、存续期限：自首次交割日期起前3 年为投资期，后2 年为项目退出期。根 据有限合伙企业的经营需要，经咨询委员会审议通过，有限合伙企业的退出期根 据有限合伙企业的经营需要，经咨询委员会审议通过，有限合伙企业的退出期可 延长1 年。退出期延长期最多不超过2 年。

（二）投资基金管理模式

1、管理及决策机制

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管理人设置投资决策委员会，投资决策委员会决定有限合伙企业向目标公司 投资（包括但不限于初始投资、主动增加投资、主动将目标公司分红转为目标公 司股份等）以及决定投资退出（包括但不限于退出时间、退出价格、退出方式等）；

2、管理费：投资期内管理费按认缴出资额2%/年支付；在退出期内，退出期 第一年管理费按在投成本2%/年支付（注：在投成本指某有限合伙人实缴出资总额 扣除已退出项目投资成本的余额），其后每年管理费率在上一年基础上逐年调减 0.5%/年，但调减后退出期管理费率不应低于1%/年。退出期延长的，延长期限内 的管理费由咨询委员会审议通过后方可执行。清算期间内不支付管理费；

3、收益分配：就项目投资收到的现金或实物，或是从项目投资取得的其它收 入、股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公 司投资的转让所得、被投资公司清算所得），应当首先在各合伙人之间按照其对 该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，有限合伙企业的其他可分配资 金应当首先在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行初步划分。按照上述约定划 分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一其他有限合伙 人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

（1）返还实缴出资：首先，100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙 人根据本第（1）项累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至有限合伙企业的累 计实缴出资金额，守约合伙人按本协议获得的逾期出资利息、违约金、滞纳金及 赔偿金等其他偶然所得（如有）另行计算，不计算入本项所约定的累计实缴出资 金额；

（2）支付优先回报：经上述分配后如有剩余， 100%向该有限合伙人进行分 配，直至其就第（2）项累计收到的分配金额实现年平均净投资收益率（单利）8% 的优先回报（ “ 优先回报 ” ），优先回报的计算期间为该有限合伙人缴付出资通知 约定的到账日（或如经普通合伙人同意延期出资的，则为付款到账日，并以较晚 者为准）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

（3）支付追补回报：经上述分配后如有剩余，向普通合伙人追溯分配直至等 于该有限合伙人根据上述第（2）项累计收取的优先回报金额乘以25%的金额（ “ 追

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补回报 ” ）；

（4）80/20分配：经上述分配后如有剩余，20％分配给普通合伙人，80％分 配给该有限合伙人。

4、亏损分担：

（1）有限合伙企业的亏损和债务由合伙人按照认缴出资比例共同分担；

（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普 通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

（三）投资基金的投资模式

1、投资领域：标的基金目前在投项目主要涉及的产业领域有:智慧物流供应 链、吨级无人机运输制造企业、等静压石墨材料、智慧地图、生物制药、半导体、 工业供应链、通信科技等行业，未来继续聚焦供应链领域，包括但不限于公司重 点关注的化工材料供应链领域及国家十四五规划重点建设行业中拥有先进技术的 公司；

2、投资期限：自首次交割日期起前3 年为投资期，后2 年为项目退出期。根 据有限合伙企业的经营需要，经咨询委员会审议通过，有限合伙企业的退出期根 据有限合伙企业的经营需要，经咨询委员会审议通过，有限合伙企业的退出期可 延长1 年。退出期延长期最多不超过2 年；

3、盈利模式：基金主要对具有创新性、科技含量高并有助于供应链整合升级 的一级市场优质项目进行直接股权投资，并通过专业的管理使基金获得良好的收 益；

4、退出机制：管理人根据实现有限合伙企业投资收益最大化的原则，依据市 场环境和被投企业的具体情况，经投资决策委员会同意，代表有限合伙企业选择 上市退出、有限合伙企业份额转让或其他渠道退出。

（四）其他利益关系说明

具体详情见本公告“二、关联人的基本情况”之“（一）关联关系的说明”

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中相关部分。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与上述关联方之间未发生过同类关 联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交易。除本次共同投资事项外，公司 与上述关联方在过去12 个月内未发生其他关联交易，不存在与上市公司相关利益 安排。

四、合作投资对上市公司财务状况的影响

公司本次作为有限合伙人投资标的基金，本次投资完成后，标的基金不纳入 公司合并报表范围。

过去三年，公司业务发展良好，营业收入和盈利水平持续增长，经营活动产 生的现金流情况持续为正，现金流为公司的经营提供了良好的现金保障。此外， 截至2021年末，公司资产负债率为21.51%，公司流动性风险较低，公司银行存款 余额人民币66,695万元，扣除募集资金外的银行存款余额为人民币24,442万元。 截至目前，公司银行授信额度为人民币36,000万元，已有银行借款为人民币6,035 万元，商业信用良好（上述数据未经审计）。因此，本次投资对公司经营现金流 量不会产生实质影响，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生 产经营活动的正常运行。公司通过参与认购基金份额，借助基金的专业投资经验 及资源优势，拓宽项目渠道，提升投资收益，实现持续、健康、快速成长，符合 全体股东的利益和公司的发展战略。

同时，标的基金投资的项目主要是中国早中期、符合国家十四五规划重点建 设行业中拥有先进技术的公司，具有良好成长性和发展前景，在项目培育成熟后 实现投资退出，有望实现一定的资本增值收益；公司作为投资人，可以从中分享 投资回报，从而增强公司的盈利能力。

标的基金主要投资方向之一为供应链领域。供应链是围绕核心企业，实现对 商流、信息流、物流及资金流的控制，是通过计划、获得、存储、分销、服务等 一系列活动而在顾客和供应商之间形成的一种衔接，从而使得企业能够满足内外 部顾客的需求。供应链管理不仅仅是企业内部的管理，更包括企业与企业之间的 物流与商业活动的管理。2017年，国务院办公厅印发的《关于积极推进供应链创 新与应用的指导意见》中，首次将供应链的创新与应用上升为国家战略。十四五

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规划指出，提升产业链供应链现代化水平，分行业做好供应链战略设计和精准施 策，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。本基金亦 将关注与公司化工材料相关产业链领域，通过投资标的基金，充分整合利用各方 优势资源，进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司上下游产业链布局，提升 公司综合竞争实力，为未来打造高分子材料助剂行业安全环保的产业链和国际供 应链奠定投资基础，在获取财务回报的同时，有望进一步强化化工领域客户的综 合开发能力，推动与上下游客户的深度开发合作，助力公司产业链条延伸及客户 开拓。

本次投资对公司和子公司的当期业绩不会产生重大影响，符合有关法律、法 规和公司章程的规定，符合公司和子公司及全体股东的利益。

五、风险分析

1、本次事项未完成合伙协议签订，协议内容和具体操作方式以最终各方签署 的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性；

2、标的基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点， 本次投资可能存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收周期较长等风险；

3、标的基金在后续投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、政策基 市场变动、投资项目盈利能力、投资项目的发掘、尽职调查、项目运作及退出等 多种因素影响，可能存在投资战略决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金 财务风险以及无法达成预期收益或亏损的风险等，且本次投资无保本，收益率不 确定，存在收益不佳可能影响总体收益水平；

4、基金运营还存在管理风险、信用风险、操作技术风险以及因合伙人需履行 内部决策程序，存在交易未获批准而无法签署相关协议等其他风险因素；公司作 为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额；

5、基金出资的流动性风险；公司本次认缴出资不超过人民币1亿元，首次认 缴出资人民币7,000万元。 虽然本次出资不会对公司现有业务开展造成较大的资 金压力，但若后续公司融资能力下降或银行授信出问题，会对公司资金周转和日 常经营产生不利影响，公司可能面临资金使用周期带来的流动性风险；

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6、标的基金目前在投项目主要涉及的产业领域有:智慧物流供应链、吨级无 人机运输制造企业、等静压石墨材料、智慧地图、生物制药、半导体、工业供应 链、通信科技等行业，未来继续聚焦供应链领域，包括但不限于公司重点关注的 化工材料供应链领域及国家十四五规划重点建设行业中拥有先进技术的公司。从 利益角度看，公司重点关注产业协同效应，基金更关注收益，虽然一定程度上二 者是一致的，但也可能存在利益冲突的情况。公司出资后，对基金的投资决策没 有决策权和直接影响，一旦出现利益冲突，可能导致公司的利益受损，未能有效 发掘与公司产生协同效应的优质项目。敬请广大投资者谨慎投资，注意防范投资 风险。

针对前述1、2、3、4、6点的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情 况，关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维 护公司投资资金的安全。针对前述风险5，公司将加强日常资金预算、合理安排资 金支出，进一步加强应收账款管理；同时，公司将积极拓展外部融资渠道，加强 与各大银行的合作与联系，提升公司抗流动性风险能力。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会意见

2022 年2 月23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第 十四次会议审议并通过了本次参与投资基金暨关联交易事项，独立董事发表了同 意意见，保荐机构发表了同意的核查意见，尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可

本次关联交易的定价依据公允合理，交易行为公平、公正、合理。本次关联 交易在公司保障主业经营稳健、资金投向风险相对可控的前提下，运用自有资金 参与本次基金认购符合公司发展战略，本次交易事项符合《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格公允、合理，不存在损害 上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。

（三）独立董事独立意见

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公司在保障主营业务经营稳健、资金投向风险相对可控的前提下，运用自有 资金参与本次基金认购符合公司发展战略，本次交易事项符合《公司法》、《证 券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格公允、合理，不存 在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本议案的表决程 序合法。

独立董事同意公司参与投资基金暨关联交易事项。

（三）保荐机构意见

公司本次参与投资基金暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议 及第二届监事会第十四次会议审议并通过，公司独立董事发表了同意的独立意见， 相关事项尚需提交股东大会审议。截至目前，上述投资事项的决策程序符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司本次参与投资基金暨关联交易事项无异议。

七、上网公告附件

1、《呈和科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事 项的事前认可意见》；

2、《呈和科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事 项的独立意见》；

3、《中信建投证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司参与投资基金暨 关联交易的核查意见》。

特此公告。

呈和科技股份有限公司董事会

2022 年2 月24 日

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