股票代碼:2368

金像電子股份有限公司 G o l d C i r c u i t E l e c t r o n i c s L t d . 公開說明書

( 現金增資發行新股暨國內第一次有擔保可轉換公司債 )

一、公司名稱：金像電子股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股暨發行國內第一次有擔保可轉換公司債
三、本次發行現金增資新股概要：

一 ( )新股來源：現金增資發行新股。 (二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾圓整。

(三)股數：33,334,000股。

(四)金額：新台幣參億參仟參佰參拾肆萬元整。

(五)發行條件：
本次現金增資發行普通股，每股面額新台幣10元，溢價發行價格訂為每股12元，發行 33,334,000股，依公司法第267條規定保留15%，計5,000,000股予員工認購。另依證券交易法第28條之一規定提出10%，計3,334,000股對外公開承銷；其餘75%計25,000,000股由原股東依認股基準日股東名簿所載股東持股比例，每千股認購60.914股。認購不足一股之畸零股，自認股基準日起二日內由股東自行併湊。原股東及員工放棄認股之股份或併湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購。
本次增資發行新股，其權利義務與原股份相同。
(六)公開承銷比例：10%。
(七)承銷及配售方式：包銷並採公開申購配售。

四、本次發行可轉換公司債概要：

一
( )種類：國內第一次有擔保可轉換公司債。

(二)發行金額：新台幣陸億元整。

(三)債券利率：0%。
(四)發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除法定暫停過戶期間外，均可轉換為本公司普通股。
(五)轉換辦法：請參閱本文第16~19頁。
(六)公開承銷比例：全數100%委由承銷商對外公開承銷。

(七)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。

五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
七、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責
八、查詢本公開說明書之網址： http://mops.tse.com.tw 。

金像電子股份有限公司編製

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一、本次發行前實收資本之來源

本次發行前實收資本之來源
實收資本來源	金額(元)	佔實收資本額比率
現金增資	560,500,000	13.66%
未分配盈餘轉增資	2,480,392,400	60.44%
資本公積轉增資	945,858,000	23.04%
員工紅利轉增資	117,384,600	2.86%
合計	4,104,135,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：依主管機關規定陳列台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、證券暨期貨發展基金會、中華民國證券商業同業公會及金像電子股份有限公司。分送及索取方式:附回郵或親洽陳列處所

三、證券承銷商名稱、地址及電話：

名稱：倍利國際綜合証券股份有限公司網址：www.bisc.com.tw

地址：台北市忠孝東路二段95號9樓電話：(02)2327-8988

四、公司債保證機構名稱、地址及電話：

名稱：建華商業銀行營業部網址：www.banksinopac.com.tw

地址：台北市漢口街一段45號電話：(02)2381-0224

五、公司債受託機構名稱、地址及電話：

名稱：中國信託商業銀行信託部網址：www.chinatrust.com

地址：台北市重慶南路一段八十三號6樓電話：(02)2361-3033

六、股票簽證機構名稱、地址及電話：

名稱：第一商業銀行信託部網址：www.chinatrust.com

地址：台北市重慶南路一段30號17樓電話：(02)2311-1111

七、股票、公司債過戶機構名稱、地址及電話：

名稱：中國信託商業銀行股務代理部網址：www.chinatrust.com.tw 地址：台北市重慶南路一段八十三號5樓電話：(02)2361-3033

八、信用評等機構名稱：不適用

九、公司債簽證會計師及律師：

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址：www.deloitte.com.tw 會計師姓名：張淳儀、仲偉電話：(02)2546-9951 地址：臺北市民生東路三段一五六號 12 樓

事務所名稱：林姿瑛律師事務所網址： [email protected] 律師姓名：林姿瑛電話：(03)3339838 地址：桃園市永安路三0八號7樓

十、最近年度財務報告簽證會計師：

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址：www.deloitte.com.tw 會計師姓名：林丕堯、張淳儀電話：(02)2546-9951 地址：臺北市民生東路三段一五六號 12 樓

十一、本公司發言人：

姓名：楊長津職稱：財務處處長電話：(03)461-2541 信箱：[email protected]

本公司代理發言人：

姓名：楊承澤職稱：業務處處長電話：(03)461-2541 信箱：[email protected]

十二、公司網址： http://www.gce.com.tw

金像電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：4,104,135 仟元	實收資本額：4,104,135 仟元	實收資本額：4,104,135 仟元	實收資本額：4,104,135 仟元	公司地址：桃園縣中壢市西園路113 號	電話：(03)4612541
設立日期：70 年9 月5 日				網址：http://www.gce.com.tw
上市日期：87年3月9日			上櫃日期： —	公開發行日期：80年9月27日	管理股票日期：—
董事長：楊長基負責人：總經理：朱兆營				發言人：財務處處長楊長津
股票過戶機構	中國信託商業銀行股務代理部			電話：(02)23613033 網址：www.chinatrust.com
				地址：台北市重慶南路一段83號5樓
股票承銷機構	倍利國際證券股份有限公司			電話：(02)23278988 網址：www.bisc.com.tw
				地址：台北市忠孝東路二段95號9樓
最近年度簽證會計師	勤業眾信會計師事務所			電話：(02)25459988網址：www.deloitte.com.tw
	張淳儀、仲偉會計師			地址：台北市民生東路三段156號12樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：無評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：91年06月，任期：3年				監察人選任日期：91年06月，任期：3年
全體董事持股比例：31.57％（93 年02 月29 日）				全體監察人持股比率：6.52％（93 年02 月29 日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（93年02月29日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ─── ─── ──── ─── ─── ──── ─── ─── ──── 董事長楊長基24.43%董事楊東陽2.96%董事金相投資1.20% 董事楊承澤2.36%董事楊長青0.61%監察人李瑞清5.37% 董事傅百屏0.01%監察人楊承蓉1.15%
工廠地址：中壢廠:中壢巿西園路113號桃園廠:桃園巿春日路1775 巷25 號電話：(03)4612541 電話：(03)3254591
主要產品：多層印刷電路板市場結構：內銷9.28﹪ 外銷90.72 ﹪					參閱本文之第28 頁
92年度 (預估)		營業收入：6,953,628千元買賣業：— 千元加工業：— 千元製造業：6,953,628千元稅前純益：(37,264)千元稅後每股盈餘： 0.10 元			參閱本文之第223頁
91年度		營業收入：5,211,906千元買賣業：— 千元加工業：— 千元製造業：5,211,906千元稅前純益：(1,194,116)千元稅後每股盈餘：(5.80)元			參閱本文之第113頁
本次募集發行有價證券種類及金額			詳本公開說明書封面
發行條件			詳本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			詳本公開說明第50頁
本次公開說明書刊印日期:93年03月29日
刊印目的：現金增資發行新股暨發行國內第一次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

目錄

頁次壹、公司概況 ........................................................................................................................................................................1 一、公司簡介 ..................................................................................................................................................................1 二、公司組織 ..................................................................................................................................................................3 三、資本及股份 ..............................................................................................................................................................9 四、公司債辦理情形 ....................................................................................................................................................14 五、特別股辦理情形 ....................................................................................................................................................20 六、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ..............................................................................................................20 七、員工認股權憑證辦理情形 .................................................................................................................................20 八、併購辦理情形 .........................................................................................................................................................20 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..............................................................................................................20 貳、營運概況 ........................................................................................................................................................................21 一、公司之經營事項 ....................................................................................................................................................21 二、固定資產及其他不動產 ......................................................................................................................................44 三、轉投資事業 ..............................................................................................................................................................45 四、重要契約 ..................................................................................................................................................................47 五、營運概況其他必要補充說明事項 ...................................................................................................................47 參、發行計畫及執行情形 ................................................................................................................................................49 一、前次現金增資、購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ....................49 二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析 .......................................................................................50 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................................................................................65 四、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................................................................65 肆、財務概況 ........................................................................................................................................................................66 一、最近五年度簡明財務資料 .................................................................................................................................66 二、財務報表 ..................................................................................................................................................................72 三、財務概況其他重要事項 ......................................................................................................................................73 伍、財務狀況、經營結果分析及風險管理 ...............................................................................................................75 一、財務狀況 ..................................................................................................................................................................75 二、經營結果 ..................................................................................................................................................................76 三、現金流量 ..................................................................................................................................................................77 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................................................77

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ................78 六、風險管理應分析評估下列事項 ........................................................................................................................78 七、其他重要事項 .........................................................................................................................................................79 陸、特別記載事項 ..............................................................................................................................................................263 一、內部控制制度執行狀況 ......................................................................................................................................263 二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等之評等報告 ......263 三、證券承銷商評估總結意見 .................................................................................................................................263 四、律師法律意見書 ....................................................................................................................................................263 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .........................................................................263 六、前次發行募集有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形 ..............................................................................................................................................................263 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證期會通知應補充揭露之事項 .................................................................................................................................................................................263 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ..................................................................................263 、九最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 .....................................................................................................263 十、最近三年度私募普通股辦理情形 ...................................................................................................................263 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ...............................................................263 十二、其他必要補充說明事項 .................................................................................................................................263 十三、上巿上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項 ....................................................................263 柒、重要決議、公司章程及相關法規 ........................................................................................................................270 一、重要決議 ..................................................................................................................................................................270 二、公司章程及有關法規 ...........................................................................................................................................270 捌、附件：公司債發行及轉換辦法價格說明書 ........................................................................................................................320 會計師對轉換公司債轉換價格說明複核報告 .....................................................................................................334 現金增資股票承銷價格說明書 .................................................................................................................................335 會計師對現金增資股票承銷價格說明複核報告 ................................................................................................342 健全營運計畫書 ..............................................................................................................................................................343

壹、公司概況

一、公司簡介

一
( ) 設立日期：中華民國 70 年 9 月 5 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 : 總公司：中壢巿西園路 113 號桃園廠：桃園巿春日路 1775 巷 25 號中壢廠：中壢巿西園路 113 號電話： (03)4612541（代表號）網址 : http://www.gce.com.tw
( 三 ) 公司沿革：
民國七十一年成立於九月，資本額為新台幣壹仟萬元，設廠於桃園巿，廠地 837.6 坪，公司型態為有限公司，主要生產印刷電路板。
民國七十一年六月取得美國 UL 之認證。
民國七十三年增資為新台幣三仟萬元，公司型態變更為股份有限公司。民國七十五年完成多層板之研究開發。
、、。
民國七十六年增資為新台幣陸仟萬元，購置辦公室宿舍廠房用地 503.7 坪
、、。
民國七十七年增資為新台幣玖仟萬元，購置辦公室宿舍廠房用地 231.4 坪購買ＡＯＩ及ＣＡＭ等精密設備。產能增至 100,000 平方英呎/ 月。
。
民國七十八年增資為新台幣壹億陸仟萬元，完成桃園廠擴建一期工程
- 。
- 開始生產六層板
民國七十九年增資為新台幣壹億玖仟捌佰萬元，購置停車埸用地 310.7 坪。
完成挑園廠擴建二期工程

開始生產八層板。

民國八十年增資為新台幣貳億肆仟參佰捌拾萬元，證管會核准公開發行。產能達 120,000 平方英呎 /月。

民國八十一年天下雜誌 1,000 大製造業排名第 816 名。

民國八十二年增資為新台幣參億元，產能達 150,000 平方英呎 /月。

六月取得 ISO-9002 之認證。

與中華電腦配合進行工業局推行全廠自動化之規劃。
天下雜誌 1,000 大製造業排名第 681 名。
民國八十三年完成工業局整廠自動化規劃。

產能達 180,000 平方英呎 /月，八月首次營業額超過 1 億元

。取得二廠 152.5 坪及機車停車埸用地 42.7 坪

天下雜誌 1,000 大製造業排名第 628 名。
民國八十四年產能達 300,000 平方英呎 /月，九月首次營業額超過 2.2 億元取得工業局二億元重大投資核准增加引進外勞。取得二廠旁 459 坪土地用於停車埸及外勞宿舍。天下雜誌 1,000 大製造業排名第 383 名。

民國八十五年增資為新台幣陸億元。九月首次營業額超過 300,000,000 元。購置中廠工業區 8121.8 坪土地，整廠規劃擴充產能。獲工業局遴選為示範輔導工廠，接受輔導建立 ISO-14001 系統。天下雜誌 1,000 大製造業排名第 282 名，天下雜誌 1,000 大製造經營績效排名第 13 名。

民國八十六年三月產能已達 450,000 平方英呎 /月八月增資為玖億玖仟萬元，十月首次營業額超過 500,000,000 元。十月取得 ISO-14001 商檢局之認證。十一月產能已達 600,000 平方英呎/月。十二月首次營業額超過 600,000,000 元。天下雜誌 1,000 大製造業排名第 186 名。國際華商 500 大企業排名第 132 名。民國八十七年三月股票掛牌上市。六月增資為新台幣拾柒億柒仟參佰萬元。八月產能已達 900,000 平方英呎/月。天下雜誌 1,000 大製造業排名第 174 名。

。民國八十八年三月開始生產、銷售十六層板

六月取得 QS-9000 之認證。七月增資為新台幣貳拾陸億捌仟捌佰捌拾萬元。十一月首次營業額超過 7 00,000,000 元。天下雜誌 1,000 大製造業排名第 178 名。

。民國八十九年三月開始生產、銷售二十層板八月增資為新台幣參拾貳億肆仟柒佰陸拾陸萬元。十月開始興建大陸蘇州廠十一月首次營業額超過 1,0 00,000,000 元。天下雜誌 1,000 大製造業排名第 153 名。民國九十年三月李茂雄總經理退休由林清培資深副總升任八月增資為新台幣參拾玖億捌佰柒拾萬元

九月中壢三廠興建完成，提供鑽孔製程自用地及員工宿舍

民國九十一年四月執行長朱兆營加入金像。

一。九月一日中壢廠發生火災十月副董事長陳秋銘加入金像。十月增資為新台幣肆拾壹億肆佰壹拾參萬伍仟元。

。民國九十二年五月聘任陳振南先生擔任蘇州金像電子總經理第二季蘇州金像電子 10 層板產品獲得客戶認證。第三季蘇州金像電子產能擴增為 45 萬平方呎。九月成功導入 Oracle ERP 系統。

二、公司組織一
( ) 組織系統 1. 公司組織圖

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2. 各主要部門所營業務：

主要部門	所掌業務
財務處	會計制度建立、資金之調度、會計帳冊之登載、財務報表之編制、部門預算彙編及差異分析、股務等事宜。
稽核室	稽核、評估各部門機能運作及內部控制制度之實施。
管理處	掌理全公司有關人事、總務、安全衛生、員工褔利等事宜。
採購處	公司各項生產材料及非生產材料採購。
物料處	公司生產材料請購、領用、庫存管理、製成品之出入庫。
業務處	巿場之開發拓展、巿場調查、對客戶報價、收受訂單、合約審查、應收帳款之催收及徵信調查等相關事宜。
製造處	根據排程生產製造，生產流程控制及提高產品良率。
品保處	訂定品質目標、進料、製程、出貨之品質檢驗、客訴品質異常之研判、追蹤和對策擬定等事宜、QS-9000、IS0-14001之推動等事宜。
IE	生產流程訂定及改善、生產設備之管理。
生管部	生產計劃之擬定、產銷協調。

主要部門	所掌業務
電腦部	電腦化系統規劃、分析，程式設計、統計分析報表之列印分發。
設計工程處	電腦輔助設計、生產、製造工具、新產品之設計開發、產品資料及客戶規格之審訂管理等業務。
製造工程處	製程操作規範及條件之訂定、技術、材料、設備之引進。
研發處	新產品之開發，生產技術之研究改進。
維護處	廠房工程修繕、機器設備之維護等。

( 二 ) 關係企業圖

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----- Start of picture text -----

金像電子(股)公司
100% 99.997%
金像電子國際有限公司金相投資(股)公司
100%
蘇州金像電子有限公司
----- End of picture text -----

日期：92 年9 月30 日單位：新台幣仟元轉投資企業名稱與本公司之關係持股比例持股股份實際出資金額金相投資（股）公司子公司 99.997% 19,999.4 199,994 金像電子國際有限公司子公司 100% 30,000 946,608 蘇州金像電子有限公司金像電子國際 100％持股之子公司 100% — 946,608	日期：92 年9 月30 日單位：新台幣仟元轉投資企業名稱與本公司之關係持股比例持股股份實際出資金額金相投資（股）公司子公司 99.997% 19,999.4 199,994 金像電子國際有限公司子公司 100% 30,000 946,608 蘇州金像電子有限公司金像電子國際 100％持股之子公司 100% — 946,608	日期：92 年9 月30 日單位：新台幣仟元轉投資企業名稱與本公司之關係持股比例持股股份實際出資金額金相投資（股）公司子公司 99.997% 19,999.4 199,994 金像電子國際有限公司子公司 100% 30,000 946,608 蘇州金像電子有限公司金像電子國際 100％持股之子公司 100% — 946,608	日期：92 年9 月30 日單位：新台幣仟元轉投資企業名稱與本公司之關係持股比例持股股份實際出資金額金相投資（股）公司子公司 99.997% 19,999.4 199,994 金像電子國際有限公司子公司 100% 30,000 946,608 蘇州金像電子有限公司金像電子國際 100％持股之子公司 100% — 946,608	日期：92 年9 月30 日單位：新台幣仟元轉投資企業名稱與本公司之關係持股比例持股股份實際出資金額金相投資（股）公司子公司 99.997% 19,999.4 199,994 金像電子國際有限公司子公司 100% 30,000 946,608 蘇州金像電子有限公司金像電子國際 100％持股之子公司 100% — 946,608
轉投資企業名稱	與本公司之關係	持股比例	持股股份	實際出資金額
金相投資（股）公司	子公司	99.997%	19,999.4	199,994
金像電子國際有限公司	子公司	100%	30,000	946,608
蘇州金像電子有限公司	金像電子國際 100％持股之子公司	100%	—	946,608

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

93 年 2 月 29 日

職稱	姓名	就任日期	目前持有股份	目前持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
執行長兼總經理	朱兆營	91.04.15	252,500	0.06%	126,000	0.03%	台灣大學EMBA	群略投資（股）公司董事長		無		無
資深副總	凌宏新	76.07.06	299,612	0.07%	－	－	台北工專電子工程系	無		無		無
副總經理	劉輝煌	91.10.14	－	－	6,200	0.00%	中原企業經營研究班	無		無		無
管理處長	楊東陽	73.08.14	12,152,930	2.96%	182,177	0.04%	東南工專土木系	無		無		無
財務處長	楊長津	80.07.01	941,845	0.23%	46,928	0.01%	淡江大學會計系	無		無		無
業務處長	楊承澤	83.08.01	9,701,434	2.36%	－	－	紐約佩斯大學企管碩士	無	董事長監察人監察人	楊長基李瑞清楊承蓉	父子母子兄妹	無

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料 93 年 2 月 29 日

	1.董事及監	察人資料									9	3 年2 月29日	3 年2 月29日	3 年2 月29日
職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份						主要經(學)歷	目前兼任其他公司職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
								配偶、未成年子女
						現在持有股份
								現在持有股份


				股數	持股比率		持股比		持股			職稱	姓名	關係
						股數		股數
							率		比率

董事長	楊長基	91.06.18	3年	95,642,611	24.47%					淡水工商企管科金像電子(股)公司董事長(現任)	蘇州金像電子有限公司董事長金相投資(股)公司董事長	董事董事監察人	楊承澤楊承蓉李瑞清	父子父女夫妻
						100,268,741	24.43%	－	－

副董事長	金相投資(股)公司代表人：陳秋銘	91.06.18	3年	4,673,526	1.20%					台灣大學電機系美國羅德島大學電機碩士前惠普大中華區採購總經理	無	無	無	無
						4,907,202	1.20%	－	－

董事	楊承澤	91.06.18	3年	9,239,461	2.36%					文化大學企管系紐約佩斯大學企管碩士金像電子業務專員、副理、經理、處長	蘇州金像電子有限公司董事金相投資(股)公司董事	董事長董事監察人	楊長基楊承蓉李瑞清	父子兄妹母子
						9,701,434	2.36%	－	－

董事	楊長青	91.06.18	3年	2,398,207	0.61%					淡江大學機械系金像電子製造課長、主任、副理、經理金像電子設工、生管副理、電腦部經理	無	財務處長	楊長津	兄弟
						2,518,117	0.61%	－	－

董事	楊東陽	91.06.18	3年	12,826,600	3.28%					東南工專土木系金像電子(股)公司管理處課長、主任、副理、經理、副處長、處長(現任)	蘇州金像電子有限公司董事台灣印刷電路板協會理事	董事	楊素美	兄妹
						12,152,930	2.96%	182,177	0.04%

董事	傅百屏	91.06.18	3年	31,059	0.01%					廈門大學台北銀行董事長復華建築經理(股)公司董事長復華證券投信(股)公司監察人	無	無	無	無
						32,611	0.01%	－	－

監察人	李瑞清	91.06.18	3年	21,152,836	5.41%					郵政專員退休	無	董事長董事董事	楊長基楊承澤楊承蓉	夫妻母子母女
						22,054,477	5.37%	－	－

監察人	楊承蓉	91.06.18	3年	4,182,539	1.07%					中興大學法律系	無	董事長董事監察人	楊長基楊承澤李瑞清	父女兄妹母女
						4,703,665	1.15%	－	－

2. 法人股東之主要股東：

人股東之主要股東：
法人股東名稱	法人股東之主要股東
金相投資（股）代表人：陳秋銘	金像電子（股）公司

3. 董事及監察人獨立性情形：

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗		符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）
		1	2	3	4	5	6	7
楊長基	V				V	V	V	V
金相投資(股)公司代表人：陳秋銘	V						V
楊承澤	V				V	V	V	V
楊長青	V		V	V	V	V	V	V
楊東陽	V				V	V	V	V
傅百屏	V	V	V	V	V	V	V	V
楊承蓉		V			V	V	V	V
李瑞清					V	V	V	V

＂
註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“! 。
1.非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
2.非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
3.非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
4.非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
5.非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
6.非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
7.非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

92 年度；單位：仟元

職稱	姓名	薪資、獎金等酬勞	其他酬勞
董事長	楊長基	—	汽車
副董事長	陳秋銘	—	汽車
董事	楊承澤	—	—
董事	楊長青	—	—
董事	楊東陽	—	—
董事	傅百屏	—	—
監察人	李瑞清	—	—
監察人	楊承蓉	—	—
執行長兼總經理	朱兆營	（註）	汽車
資深副總	凌宏新	（註）	汽車
副總經理	劉輝煌	（註）	汽車

註： 92 年度給付主要經理人薪資合計 19,793 仟元。

三、資本及股份

一 ( ) 股份種類

	單位：股；日期：92年12 月31日核定股本已發行股份已上市（櫃）未上市（櫃）合計未發行股份合計備註 410,413,500 — 410,413,500 239,586,500 650,000,000	單位：股；日期：92年12 月31日核定股本已發行股份已上市（櫃）未上市（櫃）合計未發行股份合計備註 410,413,500 — 410,413,500 239,586,500 650,000,000	單位：股；日期：92年12 月31日核定股本已發行股份已上市（櫃）未上市（櫃）合計未發行股份合計備註 410,413,500 — 410,413,500 239,586,500 650,000,000	單位：股；日期：92年12 月31日核定股本已發行股份已上市（櫃）未上市（櫃）合計未發行股份合計備註 410,413,500 — 410,413,500 239,586,500 650,000,000	單位：股；日期：92年12 月31日核定股本已發行股份已上市（櫃）未上市（櫃）合計未發行股份合計備註 410,413,500 — 410,413,500 239,586,500 650,000,000	單位：股；日期：92年12 月31日核定股本已發行股份已上市（櫃）未上市（櫃）合計未發行股份合計備註 410,413,500 — 410,413,500 239,586,500 650,000,000
股份種類	核定股			本		備註
	已發行股份			未發行股份	合計
	已上市（櫃）	未上市（櫃）	合計
記名式普通股	410,413,500	—	410,413,500	239,586,500	650,000,000

( 二 ) 股本形成經過

單位：股；新台幣仟元

年月	發行價格	核定	股本	實收	股本		備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
70年9月	10	1,000,000	10,000	1,000,000	10,000	設立	－	－
73年12月	10	3,000,000	30,000	3,000,000	30,000	現金增資 20,000	－	－
76年10月	10	6,000,000	60,000	6,000,000	60,000	現金增資 30,000	－	－
77年10月	10	9,000,000	90,000	9,000,000	90,000	現金增資 30,000	－	－
78年8月	10	12,000,000	120,000	12,000,000	120,000	現金增資 30,000	－	－
78年12月	10	16,000,000	160,000	16,000,000	160,000	現金增資 40,000	－	－
79年6月	10	19,800,000	198,000	19,800,000	198,000	現金增資 38,000	－	－
80年10月	10	30,000,000	300,000	24,348,000	243,480	盈餘增資 45,480	－	－
82年8月	10	30,000,000	300,000	30,000,000	300,000	盈餘增資 56,520	－	－
85年9月	10	60,000,000	600,000	60,000,000	600,000	現金增資 49,500 盈餘增資 250,500	－	－
86年8月	10	99,000,000	990,000	99,000,000	990,000	現金增資 48,000 盈餘增資 342,000	－	－
87年6月	10	300,000,000	3,000,000	177,300,000	1,773,000	現金增資 265,000 盈餘增資 396,000 資本公積 99,000 員工紅利 23,000	－	－
88年7月	10	480,000,000	4,800,000	268,880,000	2,688,800	盈餘增資 531,900 資本公積 354,600 員工紅利 29,300	－	－
89年8月	10	480,000,000	4,800,000	324,766,000	3,247,660	盈餘增資 403,320 資本公積	－	－

年月	發行價格	核定	股本	實收	股本		備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
						134,440 員工紅利 21,100
90年8月	10	650,000,000	6,500,000	390,870,000	3,908,700	盈餘增資 454,672.4 資本公積 162,383 員工紅利 43,984.6	－	－
91年10月	10	650,000,000	6,500,000	410,413,500	4,104,135	資本公積 195,435	－	－

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

92 年 12 月 31 日

近股權分散情形股東結構			92 年12 月31日
股東結構數量	股東人數	持有股數	持股比例
政府機關	2	13,045	0.00%
金融機關	1	2,983,806	0.73%
其他法人	55	13,323,980	3.25%
外國機構及外人	16	908,905	0.22%
個人	30,862	393,183,764	95.80%
合計	30,936	410,413,500	100.00%

2. 股權分散情形

普通股每股面額十元

92 年 12 月 31 日

		92 年	12 月31日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999股	9,425	3,341,274	0.81%
1,000 至 5,000股	14,711	34,989,336	8.53%
5,001 至 10,000股	3,352	23,954,244	5.84%
10,001 至 15,000股	1,569	19,244,081	4.69%
15,001 至 20,000股	476	8,517,595	2.07%
20,001 至 30,000股	587	14,185,940	3.46%
30,001 至 40,000股	229	7,934,322	1.93%
40,001 至 50,000股	130	5,954,635	1.45%
50,001 至 100,000股	247	17,202,396	4.19%
100,001 至 200,000股	119	16,022,268	3.90%
200,001 至 400,000股	45	12,395,144	3.02%
400,001 至 600,000股	16	8,290,422	2.02%
600,001 至 800,000股	6	4,259,053	1.04%
800,001 至 1,000,000股	2	1,870,545	0.46%
1,000,001股以上	22	232,252,245	56.59%
合計	30,936	410,413,500	100.00%

主要股東名單：持股 5% 以上或持股比率佔前十名之主要股東

92 年 12 月 31 日

	9	2 年12 月31日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
楊長基	100,268,741	24.43%
李瑞清	22,054,477	5.37%
李麗華	12,836,730	3.13%
楊東陽	12,152,930	2.96%
楊承澤	9,701,434	2.36%
楊昌王	7,126,011	1.74%
楊東寶	6,577,670	1.60%
楊素蘭	5,850,217	1.43%
金相投資股份有限公司	4,907,202	1.20%
楊素美	4,729,153	1.15%

最近二年度及 93 年度現任董事、監察人及持股比率超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股百分之十以上之股東權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	91年度		92年度		93年截至2月29日止
		持有股數增( 減) 數	質押股數增( 減) 數	持有股數增( 減) 數	質押股數增( 減)數	持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 ( 減 ) 數
董事長	楊長基	4,782,130	-	(156,000)	-	-	-
副董事長（註1）	金相投資(股)公司代表人：陳秋銘	233,676	-	-	-	-	-
董事	楊承澤	461,973	-	-	-	-	-
董事	楊長青	119,910 (27,000)	-	-	-	-	-
董事兼處長	楊東陽	641,330	-	(1,315,000)	-	-	-
董事	傅百屏	1,552	-	-	-	-	-
董事（註2）	楊素美	252,293	-	-	-	-	-
監察人	李瑞清	1,057,641	-	(156,000)	-	-	-
監察人	楊承蓉	209,126	-	312,000	-	-	-
監察人（註3）	張忠樸	17,573	-	-	-	-	-
總經理	朱兆營	2,500	-	200,000	-	-	-
副總經理 (註4)	凌宏新	-	-	(36,000)	-	-	-
資深副總 (註4)	劉輝煌	-	-	-	-	-	-
財務處長 (註4)	楊長津	-	-	-	-	-	-

註 1：92 年 6 月股東會決議修改章程，增設副董事長乙職。

註 2：該董事於於 92 年 6 月 30 日卸任，缺額暫不補選。
註 3：該監察人於 91 年 8 月 29 日卸任，缺額暫不補選。
註 4：自 92 年 5 月起依規定申報持股。

(2) 股權移轉資訊：股權移轉之相對人均非關係人，故不適用。 (3) 股權質押資訊：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資訊

年項度目	年項度目	年項度目	年項度目	91年	92年度 (註7)	93 年度截至 2 月29 日止
每股市價	最高			16.2	16.7	15.8
	最低			5.9	5.9	14
	平均			10.97	10.73	14.92
每股淨值	分配前			11.91	－	－
	分配後（註1）			11.91	－	－
每股盈餘	加權平均股數			410,414 仟股	410,414 仟股	410,414 仟股
	每股盈餘（註2）		追溯調整前	-5.80	－	－
			追溯調整後	－	－	－
每股股利	現金股利			－	－	－
	無償配股	盈餘配股		－	－	－
		資本公積配股		－	－	－
	累積未付股利（註3）			－	－	－
投資報酬分析	本益比（註4 ）			－	－	－
	本利比（註5 ）			－	－	－
	現金股利殖利率（註6）			－	－	－

註 1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註 7：截至公開說明書刋印日止， 92 年度財務報告尚未經會計師查核簽證完成。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策：

本公司股利政策分配係依據營運規劃、投資計劃、資本預算及內部環境變化由董事會予以訂定。本公司所營事業資本密集行業且目前處於營運成長階，，段須以保留盈餘因應成長及投資需求之資金，現階段採剩餘股利政策盈餘分配原則如下：

原則上以不低於當年可分配盈餘之百分之八十分配之，若當年度之可分配盈餘未達分配前實收資本額 50 ％之部分，全數發放股票股利為原則；若超過分配前實收資本額 50 ％以上之部分，則就超過餘額依公司資金需求擬定發放股票股利及現金股利之比率，惟此部分現金股利比率以不超過 50 ％為原則。

本年度已議股利分配之情形：本年度尚無召開董事會及股東會決議股利分配。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司對公司營運績效及每股盈餘之影響：本年度尚無召開董事會及股東會決議無償配股案之情事。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之

十為法定盈餘公積金並依主管機關法令規範提列必須之特別盈餘公積，再支付特別股股息，如尚有盈餘以其餘額百分之一分派董監酬勞及百分之七分派員工紅利，其餘百分之九十二由董事會擬定，提請股東會核定分派之。

董事會決議通過之盈餘分派資訊：本年度尚無召開董事會決議盈餘分派。
股東會決議通過之盈餘分派資訊：本年度尚未召開股東會。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債（含海外公司債）辦理情形一 ( ) 已發行而尚未償還之公司債：

債（含海外公司債）辦理情形已發行而尚未償還之公司債：	債（含海外公司債）辦理情形已發行而尚未償還之公司債：
公司債種類		國內第一次有擔保公司債
發行（辦理）日期		91 年4 月26日
面額		每張面額新台幣壹佰萬元整
發行及交易地點		國內
發行價格		依票面金額十足發行
總額		新台幣三億元整
利率		票面利率為年息2.88%
期限		年期4 年到期日：95 年4 月26日
保證機構		中華開發工業銀行桃園分行
受託人		中國信託商業銀行信託部
承銷機構		無
簽證律師		林姿瑛律師
簽證會計師		林丕堯會計師、張淳儀會計師
償還方法		自發行日起屆滿二、三、四年各還本30%、30%、 40%
未償還本金		新台幣三億元整
贖回或提前清償之條款		無
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無
	發行及轉換(交換或認股) 辦法	無
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		無
交換標的委託保管機構名稱		無

( 二 ) 一年內到期之公司債：本公司 91 年發行之國內第一次有擔保公司債，將於 93 年 4 月 29 日還本百分之三十，合計新台幣 90,000 仟元整。所需資金擬由本次發行計。
畫中籌措
( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低。
市價及轉換價格：不適用

( 四 ) 本次發行之公司債：

本次發行之公司債：	本次發行之公司債：
公司債種類		國內第一次有擔保可轉換公司債
發行（辦理）日期		93 年4 月20日
面額		每張面額新台幣壹佰萬元整
發行及交易地點		國內
發行價格		依票面金額十足發行
總額		新台幣陸億元整
利率		票面利率為年息0%
期限		年期5 年到期日：98 年4 月19日
保證機構		建華商業銀行
受託人		中國信託商業銀行信託部
承銷機構		倍利國際綜合證券股份有限公司
簽證律師		林姿瑛律師事務所林姿瑛律師
簽證會計師		勤業眾信會計師事務所張淳儀、仲偉會計師
償還方法		除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期以現金一次還本
未償還本金		不適用
贖回或提前清償之條款		詳後附之發行及轉換辦法
限制條款		詳後附之發行及轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換 (交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	不適用
	發行及轉換(交換或認股)辦法	詳後附之發行及轉換辦法
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		詳後附之發行及轉換辦法
交換標的委託保管機構名稱		不適用

( 五 ) 已發行交換公司債之資訊：無 ( 六 ) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債資訊：無 ( 七 ) 已發行附認股權公司債之資訊：無

( 八 ) 最近三年度私募公司債辦理情形：無

金像電子股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

金像電子股份有限公司業經財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 3 月 19 日台財證一字第 0930105809 號函核准募集與發行轉換公司債，特訂立發行及轉換辦法如下：

一、債券名稱

金像電子股份有限公司（下稱「本公司」）國內第一次有擔保轉換公司債（下稱「本轉。換債」）

二、發行日期
民國 93 年 4 月 20 日。
三、發行期間
發行期間 5 年，自民國 93 年 4 月 20 日開始發行至民國 98 年 4 月 19 日到期。
、
四、利息付息方式及付息日期

本轉換債票面利率為年利率 0% 。

五、公司債券每張金額及發行總額
新台幣陸億元整，本次發行採無實體發行，每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
六、擔保或保證情形

本轉換債為有擔保債券，由建華商業銀行營業部擔任保證銀行。保證條件為保證償還本轉換債之本金及利息（即本公司行使贖回權或投資人行使賣回權時所須支付之款項），且銀行無條件放棄先訴抗辯權。

七、還本方式
除依本辦法第十條轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十九條由本公司提前贖回及依本辦法第二十條由債券持有人提前賣回外，本轉換債到期時依債券面額以現金一次償。
還
八、轉換標的
轉換標的為本公司普通股，本公司將以發行新股之方式為之。
九、轉換期間
債權人得於本轉換債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間，及自本公司向臺灣證券交易所（下稱「證交所」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司新發行之普通股，並依本辦法第十條及第十一條規定辦理。
十、請求轉換程序債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換
債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」，由交易券商向台灣證券集中保管股份有限公司（下稱「集保公司」）提出申請，集保公司於接受申請日後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。
十一、轉換價格及其調整
- 本轉換債轉換價格之訂定，以 93 年 3 月 19 日為轉換價格訂定基準日，取基準日前十個營業日、前十五個營業日及前二十個營業日本公司普通股平均收盤價中孰低者乘以轉換溢價率 101% 為計算依據，基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後，實際發行日前，如遇有除權者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣 16 元。本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而
- 換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加，或遇有本公司以低於每股

時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格於現金增資認股基準日（無認股基準日者以增資基準日為準）、配股基準日、分割基準日、現金增資參與發行海外存託憑證發行日、具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券發行日時，依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請櫃檯買賣中心公告之。

( 一 ) 已發行普通股股份增加時 ( 向下調整，向上則不予調整 ) ：

調整後轉換價格＝

每股繳款額 × 新股發行股數已發行股數 + 調整前轉換價格調整前轉換價格 × 已發行股數 + 新股發行股數

( 二 ) 本債券發行後，若本公司發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，且其轉換或認購價格低於每股時價時：調整後轉換價格＝

調整前轉換價格 ×

新發行有價證券或認股權新發行有價證券或認股權 × 之轉換或認購價格可轉換或認購之股數已發行股數 + 調整前轉換價格已發行股數 + 新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數

( 三 ) 本轉換債發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，轉換價格於新股票換發基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請櫃檯買賣中心公告之。
調整後轉換價格＝

==> picture [229 x 26] intentionally omitted <==

註 1 ：每股時價係指相關基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股平均收盤價之簡單算術平均數孰低者為準。
註 2 ：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註 3 ：計算第一項調整後轉換價格時，該項中之已發行股數應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 4 ：第二項轉換價格之調整，本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則其調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
註 5 ：與他公司合併而發行新股時，轉換價格則不予調整。

轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以 93 年至 97 年之無償配股或配息基準日為基準日（以日期較晚者為主，但若當年度未辦理無償配股或配息時則以 6 月 27 日為基準日），並按本條第一項轉換價格之訂定模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），惟不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之 80% 。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本次轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含當日）前已提出轉換者。十二、轉換價格之特別重設

轉換價格除依上述之規定調整外，本轉換債依據自律規則第二十條之規定，另得以 96

年 4 月 19 日、 97 年 4 月 19 日及 98 年 3 月 20 日為基準日 ( 發行滿 3 年、滿 4 年債權人得行使賣回權及到期日前三十日 ) ，基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為基準乘以一定成數，訂定特別轉換價格，並不受前條再調整下限以發行時轉換價格之 80% 限制，本轉換債持有人依本條所訂定之特別轉換價格提出請求轉換者，應於本公司公告之特定期間內提出 ( 至多不得超過七個營業日，本公司並函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之特別轉換價格 ) ，提前或期間後始提出者，則回復適用訂定本特別轉換價格前之轉換價格。

前述特別轉換價格所依據之時價一定成數，係按本轉換債持有人於選擇依特別轉換價格轉換後，其所轉換股份以時價計算之金額，以不高於本轉換債受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計票面利息及利息補償金之合計總額之 110% 為限。
持有滿三年，特別轉換價格佔時價之成數訂為 87.58%
持有滿四年，特別轉換價格佔時價之成數訂為 86.50%
持有至到期日，特別轉換價格佔時價之成數訂為 90.91%

十三、本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自發行日起上櫃買賣，至全數轉換為普通。
股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃
十四、轉換後之普通股上市
轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣，以上事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。
十五、本公司將於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關申請已完成轉換股份資本額變更登記。
。
十六、轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付
十七、轉換後之權利義務

轉換後普通股權利義務與本公司原普通股股份相同。

十八、轉換年度利息、股利之歸屬
本轉換債票面利率為 0% ，並無債息歸屬之問題。惟債權人於當年度配股或配息基準日前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放前一年度現金股利及無償配股；但若債權人於當年度配股或配息基準日後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放前一年度現金股利及無償配股，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利及無償配股。

十九、本公司對本轉換債之贖回權

一
（）本轉換債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於新台幣陸仟萬元（發行總額之 10% ）時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發給債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司寄發日後第十日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告之。若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前三十日至前五日之間，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司應按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通股；若債權人為上述之書面通知，則本公司將於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格以現金收回其全部債券。
自民國 93 年 7 月 20 日（本轉換債發行滿三月之翌日）起，至民國 96 年 4 月 19 日（本轉換債發行滿三年）止，按 1.25% 之贖回收益率贖回。
自民國 96 年 4 月 20 日（本轉換債發行滿三年之翌日）起，至民國 97 年 4 月 19 日（本轉換債發行滿四年）止，按 1.25% 之贖回收益率贖回。
自民國 97 年 4 月 20 日（本轉換債發行滿四年之翌日）起，至民國 98 年 3 月 10 日（本轉換債發行屆滿前四十日）止，按面額贖回。
（二）自民國 94 年 4 月 20 日（本轉換債發行滿一年之翌日）起，至民國 98 年 3 月

10 日（本轉換債發行期間屆滿前四十日）止，本公司普通股在臺灣證券交易所之收盤價格若連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十（含）以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司寄發日後第十日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函知櫃檯買賣中心公告之。若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前三十日至前五日之間，未以書面回覆本公司股務代理機構（若以書面回覆者，於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司應按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通股；若債權人為上述之書面通知，則本公司將於該期，間屆滿時按前項所述之期間及債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格以現金收回其全部債券。

二十、債券持有人之賣回權
本公司分別以民國 96 年 4 月 19 日（本轉換債發行滿三年）及民國 97 年 4 月 19 日（本轉換債發行滿四年）為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司將於賣回基準日前四十日以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於賣回基準日前三十日至前五日之間以書面通知本公司股務代理機構（書面通知於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回，滿三年之利息補償金為債券面額之 3.80% （收益率為 1.25% ）；滿四年之利息補償金為債券面額之 5.09% （收益率為 1.25% ）。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日以現金贖回本轉換債。
二十一、所有本公司收回（包括由櫃檯買賣中心買回）、償還或已轉換之本轉換債將註銷，且所有尚隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅，不再發行。
二十二、本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。
二十三、本轉換債由中國信託商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。
二十四、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息事宜。
二十五、凡持有本轉換債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與受託人之間所定受託契約規定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十六、本轉換債發行後，若遇有本公司發放現金股利時，應依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之下列相關規定辦理：
- 發放普通股現金股利佔股本之比率若有超過 15% 者，應就其超過部份於除息基準日等幅調降轉換價格。
二十七、本轉換債發行後，若遇有本公司與他公司合併，且本公司為消滅公司，他公司為存續公司時，則於合併基準日後本轉換債尚未行使轉換部分，其權利義務由存續公司。
概括承受合併基準日後轉換標的為存續公司普通股，轉換價格則依雙方公司合併換股比率調整之。
二十八、華僑及外國人申請將所持有本轉換債轉換為本公司普通股，應依證券主管機關規定辦理。
二十九、本公司之從屬公司得參與認購本公司發行之轉換公司債，惟從屬公司於持有期間內不得行使轉換為本公司普通股之權利。
三十、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

五、特別股辦理情形：

( 一 ) 已發行而流通在外及辦理中之特別股：無。
( 二 ) 已發行附認股權特別股辦理情形：無。
( 三 ) 最近三年度私募特別股辦理情形：
本公司 92 年 6 月 27 日經股東會討論決議通過以私募方式發行特別股，並授權董事會分次發行。相關資料揭露如下表：

發行日期項目	截至公開發行日刊印日止，尚未發行。
特別股種類	甲種記名式可轉換特別股
股東會通過日期與數額	公司股東會於92年6月27日決議通過私募特別股，總額不超過新台幣五億元整。
價格訂定之依據及合理性	本次私募特別股，每股發行價格暫訂為新台幣壹拾元，另本次辦理私募特別股之股息率係參考目前市場一般普通公司債發行票面利率，且本次發行之私募特別股有三年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並無銀行擔保，故經本公司評估後，股息年利率定為4％加減1％，而為避免影響股東權益，並參考公司目前之淨值為依據，每股特別股發行價格暫訂為新台幣壹拾元，惟實際發行價格視發行當時市場狀況，授權董事會調整之。
特定人選擇之方式	依證交法第四十三條之六相關規定，授權董事會於符合法令規定之範圍內選定特定人。
辦理私募之必要理由	改善財務結構，提高自有資本率。

最近年度及截至公開說明書刊印日止私募特別股之執行情形：截至公開說明書刊印日止，本公司尚未發行私募特別股。
六、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。
七、員工認股權憑證辦理情形：無。
八、併購辦理情形：無。
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

、貳營運概況

一 . 公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍
(1) 所營業務主要內容：

"單面、雙面、多層印刷電路之製造加工及買賣業務。

各種軟性印刷電路板及軟硬性混合電路板之製造加工及買賣業務。

$各種電腦、電子、通訊、資訊產品及其週邊設備設備與其電子零件及材料之研究發展設計、製造、加工及買賣業務。

% CC01990 其他電機及電子機械器材製造業：球閘陣列基板 (BGA) 。

&代理前各項國內外廠商產品之經銷商投標報價業務。

'室內裝潢之設計及施工業務 ( 建築師業務除外 )( 營造業務除外 ) 。

(建設機械之買賣及進出口業務。

)上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

(2) 營業比重：

單位：新台幣仟元

)營業比重：			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度營業項目	九十年度		九十一年度
	營業額	營業比重	營業額	營業比重
雙面印刷電路板	74,375	0.99%	74,375	0.99%
多層印刷電路板	5,932,302	99.01%	5,932,302	99.01%
合計	6,006,677	100.00%	6,006,677	100.00%

(3) 目前之商品：

本公司目前之商品為雙層印刷電路板及多層印刷電路板。依用途可分為：個人電腦資訊板、 Workstation 、 Server 多階板、手機及基地台通訊板、工業電腦及醫療用板、網際網路板。

(4) 計畫開發之新商品：

"超薄銅箔 (Ultra thin copper foil) 材料之評估

一般膠片 (2116 , 1506 等 ) 之雷射加工

$ Halogen free build up material 評估

% High layer count 製程能力提昇

& CAF 材料評估

' IPC-36 PCQR2-CAT 24 測試板製作

( HDI 對位系統能力提昇 (+/-2 mil)

產業概況

(1) 產業之現況與發展

印刷電路板 (Printed Circuit Board ：簡稱 PCB) 為承載電子零組件的基本元件，藉由板上的佈局電路作為各零組件間的連接，舉凡會使用到電子零組件的電子產品，即需以印刷電路板作為載體，電路板設計、製造品質之良窳直接影響電子產品的可靠度，因此稱電路板是『電子系統產品之母』。其應用範圍相當廣泛，主要有資訊業、通訊業、消費電子業、運輸、工業控制設備、軍事及航太等七大產業。印刷電路板依其柔軟度可分為硬板及軟板，若依據層數則可分為單面板、雙層板及多層板。軟板主要應用於電話呼叫器、照相

機及汽車儀表等項目；硬式單面板主要應用於消費電子產品；硬式雙層板則適用於電腦週邊設備、傳真機及數值控制設備等；硬式多層板則適用於個人電腦、筆記型電腦、行動電話、通訊、網路及 IA 等產品，應用範圍較為廣泛。

根據 TPCA 預估， 2004 年全球電子產品生產產值成長率約為 16.7% ，達 1 兆 3,184 億美元，其中電腦、通訊產品與消費性電子產品的成長幅度頗高，預計至 2004 年會有 29.3% 之成長率，達至 992.9 億美金；工研院電通所也預估 2005 年全球寬頻無線通訊硬體市場之產值將成長至 2000 年之七倍，通訊一板及網際網路板更將成為台灣 PCB 廠的下波主力產品。金像電子近年積極調整產品比重，除了加強原有的手機板及個人電腦資訊板，也增加許多高毛利訂單，如伺服器、工作站等，另外新增無線網卡板等大量應用 HDI(High Density Integrated, 高密度互連結板 ) 技術的產品，將積極爭取手機板及網路板。的訂單，以提升高階產品的比重

2002 年全球印刷電路板總產值 314.85 億美元較 2001 年 332 億美元衰退 5.3% ，台灣印刷電路板產值為 38.72 億美元，占全球印刷電路板總產值 (314.85 億美元 )12.30% ，位居世界第四。因為受到全球經濟不景氣之影響，近年來美國、日本及歐洲產值衰退並陸續關廠，但是亞洲新興地區的印刷電路板產業、卻大幅擴張，其中台灣南韓及中國大陸儼然已經成為未來全球印刷電路板產業成長之重鎮。雖然 2002 年全球印刷電路板產值下滑，我國印刷電路板產業卻在手機、筆記型電腦及 LCD 光電板大幅成長的帶動下，產值由 2001 年新台幣 1,290 億元上升至 2002 年新台幣 1,384 億元，約成長 7% 。我國印刷電路板產業由於上、中、下游緊密配合，加上歐美資訊通訊大廠將生產重心移至亞太地區，所以吸引許多國外廠商紛紛來台下單，我國可謂在全球印刷電。路板產業佔有舉足輕重的地位

(2) 產業上、中、下游之關聯性

本公司主要係製造銷售雙層及多層印刷電路板產品，其上游主要原料包括基板、膠片、銅箔、乾膜、油膜及蝕刻液等化學材料，涵蓋石化、金屬及電子零件等產業。下游客戶方面則包含資訊產業、通訊產業、消費性電子及工業與醫療儀器等領域。印刷電路板主要係擔任電子零件裝載及中繼傳輸之角色，舉凡一般資訊、通訊及消費性產品皆需依賴印刷電路板作為電子元件支撐及連接線路，係所有電子產品不可或缺之主要基礎零件。茲將本公司所屬產業上、中、下游之關聯架構圖列示如下：

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----- Start of picture text -----

中游下游
上游
銅箔玻纖布環氧樹脂基板資訊產品
單層板
玻璃纖維布
紙基板通訊產品
基板
複合基板雙層板消費及汽車用品
樹脂特殊基板
多層板工業及醫療儀器
乾膜、油膜、蝕刻液及軍事及航太工業
電鍍化學品等材料
----- End of picture text -----

(3) 產品之各種發展趨勢

根據工研院經資中心調查，若依產品層別區分，由統計顯示 ( 詳下圖 ) ， 2002 年台灣 PCB 產品主要仍以 PC 及筆記型電腦所用的 4 、 6 、 8 層板為主，佔全產品比重達 58% ，另外電子產品在功能需求增加下， 8 層以上的多層板使用比重逐漸升高，而軟板在 LCD 及手機需求推動下，表現亮麗，至於 IC 載板則持續成長，多層板、 IC 載板和軟板將是未來 PCB 發展重心所在。若依產品應用別來看， 2002 年通訊產品之需求明顯回升，尤其是手機板最為顯著，另外筆記型電腦用板和 LCD 用光電板需求也明顯提高，將是台灣 PCB 。產業另一股新動力

歷年電路板整體銷售產品比例圖


2 4 6 8 1	0 . 0 0 % 0 . 0 0 % 0 . 0 0 % 0 . 0 0 % 0 . 0 0 % 0 . 0 0 %
		單面板	雙面板	多	層板	軟板	I C 載板
1	9 9 9 年	5 . 1 0 %	6 . 5 0 %	7 8 . 4 0 %		6 . 5 0 %	3 . 5 0 %
2	0 0 0 年	3 . 4 0 %	6 . 4 0 %	7 6 . 1 0 %		6 . 1 0 %	8 . 1 0 %
2	0 0 1 年	3 . 5 0 %	6 . 8 0 %	7 0 . 9 0 %		7 . 4 0 %	1 1 . 4 0 %
2	0 0 2 年	2 . 9 0 %	7 . 8 0 %	6 9 . 0 0 %		7 . 6 0 %	1 2 . 6 0 %

資料來源：工研院 IEK-IT IS 計劃 (2003/04)

，近年來科技日新月異產品不斷推陳出新，連帶推動印刷電路板產值提，，昇造就產業發展之新契機。電子產品設計日趨複雜高層數的多層板需求亦隨之增加；筆記型電腦朝高頻化、手機朝向多媒體、網際網路與影音傳輸、數位相機朝向高畫素，這些發展促使高階 HDI 產品需求快速成長；另外朝小型化發展的需求使軟板的地位日益重要；基地台、交換機亦有很大潛力，未來基地台朝可提供不同平台服務的多模式基地台發展，相關設備之需求以印刷電路板為最直接受惠者。台灣 PCB 產品發展趨勢將由過去多集中在主機板為主的資訊板，逐漸提升通訊板及網際網路板的重要性。 (4) 產業競爭情形

台灣印刷電路板產業的發展至今約 30 年歷史，期間吸收美、日等國的技術與經營管理，以及在國內上、中、下游廠商及相關產業緊密配合下，已建立完整的印刷電路板產業體系。依據 TPCA( 台灣電路板協會 ) 統計資料顯示，目前國內從事印刷電路板全製程生產之廠商約有 150 家，專業代工廠約有 400 家左右，而目前該產業中前 35 大廠之產值約占整體市場產值之 80% 以上，大部份 PCB 廠商與其相關之原材料、製程用化學品及製程設備等生產廠商亦設置於附近，具有「產業群聚」特性及「交貨品質、價格與時效」之競爭優勢。國內印刷電路板產業由於快速擴充產能，導致同質性過高，競爭日趨激烈，然而這也迫使國內印刷電路板領導廠商加速進行產品結構的調整與製程技術的提升，以增加附加價值。

本公司多年來累積豐富的經驗，並且不斷地投入心力在研發更高層次的生產技術，並深入了解產業相關之應用及趨勢，已成為國內印刷電路板業界的領導廠商之一，以本公司主要產品多層板而言，其主要競爭對手有華通、楠梓、耀文、欣興等，下表為最近三年度本公司主要競爭對手及市場占有率。資料

台灣印刷電路板銷售值

單位：新台幣億元

廠商	2000 年	占有率	2001 年	占有率	2002 年	占有率
華通	207	14.79%	159	12.33%	148	13.16%
金像	82	5.86%	60	4.65%	53	4.71%
楠梓	87	6.21%	54	4.19%	54	4.80%
欣興	89	6.36%	119	9.22%	123	10.93%
耀文	73	5.21%	67	5.19%	52	4.62%
燿華	66	4.71%	47	3.64%	56	5.98%
其他	796	56.86%	784	60.78%	639	56.80%
合計	1,400	100.00%	1,290	100.00%	1,125	100.00%

資料來源：電路板資訊雜誌社；工研院經貿中心； TPCA

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

、、、、近年來電子產品朝向輕薄短小高功能化高密度化，以及電子構裝技術往大規模集積化、高腳數、細微化 ( 窄間距 ) 、多晶片化、面積縮小等需求發展下，印刷電路板廠商為符合下游應用上之需求，逐漸往多元化及高階技術方向研發。茲將 2002 年台灣電路板廠商技術發展整理如下表。

2002 年台灣電路板廠商技術能力表

區	分	目前具備最高的量產技術能力	目前最常使用的量產技術層次
線寬/間距	內層	3mil/3mil	5mil/5mil
	外層	3mil/3mil	5mil/5mil
電鍍前之最小孔徑	雷射鑽孔	2.4mil	4-5mil
	機械鑽孔	3mil	9.8mil
縱橫比		通孔：6：1 盲孔：1：1	通孔：5：1 盲孔：1：1
SMD墊寬/墊距		5mil/12mil	10-20mil/16-20mil
板層數	最高製造能力	26 層以上	4-10 層
	採用方法	增層法	增層法
薄板能力		1mil	4-5mil
大排板能力		20 吋X 24 吋	18 吋X 24 吋

資料來源：工研院 IEK(2003/07)

為滿足可攜式產品輕薄短小需要，台灣 PCB 廠商朝向高密度、細線化及微孔等製程加工技術發展，因此 HDI 相關的製程、技術、材料的開發已成為台灣廠商近年積極研發的重點，目前台灣 HDI 技術不僅已日漸普及，且應用層面也從過去集中在手機板，逐漸擴大至其他領域，如數位相機、 PDA 、 NB 、 IC 載板等。 HDI 是全球未來 PCB 產品技術的發展重點，而可攜式產品則是推動 HDI 技術發展的重要推手，因此，台灣 HDI 電路板技術發展將持續朝更細的線寬 / 線距、盲埋孔等方向發展。以下就 HDI 應用及發展加以說明：

高密度互連基板 (HDI ： High Density Interconnection)

所謂高密度互連基板指孔徑在 0.15mm(6mil) 以下，孔環之環徑在 0.25mm(10mil) 以下者，其特性是 a. 壓縮電路板線路尺寸； b. 縮小孔徑與製作盲埋孔； c. 縮小線路公差； d. 壓低介值層厚度。其成孔方式並非機械式，而多、、由雷射燒孔感光成孔、電漿侵孔化學蝕孔等。所謂的高密度 (HDI) 電路板及增層板，大致來說是同樣產品，都是以增層法製程生產線路密度高及孔徑微小的電路板。在增層板上，最關鍵的技術在孔的部份，目前微小孔徑可透過雷射或影像轉移技術製作。國內掌握相關技術的廠商，主要包括金像電、、。欣興華通及楠梓等

以印刷電路板全球佔有率最高的日本而言，其印刷電路板製作技術已轉型至 HDI 技術，這種 HDI 電路板之應用，過去主要看日本小型消費性電子市場，如今行動電話的新產品設計也使用 HDI 電路板；而筆記型電腦要能在體積縮小下保持強大的功能，也陸續採用。 HDI 電路板面積雖較傳統印刷電路板小，但單位價格卻較高，因此吸引業者紛紛投入，估計 HDI 產品之需求，未來也將明顯成長。

IC 元件在覆晶（ Flip Chip ，簡稱 FC ）技術上的需求將會成長快速，連帶地，對 HDI 板的技術需求也日益重要。 HDI 板不僅在技術上需要面臨細線距及高 I/O 數的要求外，載板的成本必須要減少，才能滿足未來的需求。

覆晶技術在高性能的產品應用上，包括基地台的微系統處理以及 PC 的微系統處理， I/O 數超過 1000 的 ASIC 元件及硬碟中的前放大器等，在未來的產品應用上，由於輕薄短小的可攜式產品快速成長，覆晶技術將是扮演重

。要的角色

覆晶技術的市場以及 HDI 板的需求主要有兩個不同的產品市場，包括： BGA （ Ball Grid Array ）和 CSP(Chip Scale Packages) 。其中 FC BGA 的市場目前應用在高性能 (High-Performance) 的產品上，未來將會應用在成本性能 (Cost-Performance) 的產品上， BGA 產品的應用包括 CPU 、繪圖晶片、晶片組、邏輯晶片及 DSP 等。 High-Performance 的產品市場在選擇 HDI 板上一直都有許多彈性，成本雖然很重要，但是應用技術的要求才是支配最後封裝技術選擇的重要因素；而在 CSP 市場應用 FC 的技術並不多見，在市場上所能見到的產品以可攜式產品如手機、 PDA 、數位相機及 DSC 等消費性電子產品為主，由於 HDI 板技術，具有低成本，薄的雙層結構，因此，希望這些藉由載板成本及焊接製造成本兩者之最適化來降低封裝成本。未來對此 FC CSP 將大量應用在 DRAM 市場，部分 DRAM 製造可能選擇此種封裝來達到新 DRAM 技術所需的性能，而不需改變現在的封裝大小。

分析我國近年印刷電路板廠商的設備投資狀況可以發現，傳統多層板的生產設備已經出現產能過剩的現象，成長的幅度趨緩甚至負成長，這個現象也反映在廠商投資擴充的速度減緩。但是相反的， HDI 的製程設備佔所有投資額的比例逐年在增加，同時金額也呈現正的成長，這個趨勢與全球 HDI 產值逐年提高相吻合。國內廠商也不遺餘力地投入 HDI 相關設備的開發，就目前整體 HDI 佔 PCB 的產值而言，未來仍有持續發展的空間。

台灣 PCB 產品往多元化發展，不像過去多集中在主機板為主的資訊板，因應產品多元的變化，技術研發以下游電子產品發展為主要導向，例如 2002 年台灣 LCD 產業蓬勃發展，帶動了台灣 PCB 產業的新需求，以及相機手機的流行，使許多廠商朝 HDI+ 軟板的軟硬結合板製程技術邁進，未來類似 DDR 、電漿電視、數位相機、 3G 手機、 LCD TV 等都將成為驅動台灣 PCB 。廠商技術發展的重要指標

(2) 研究發展人員與其學經歷

本公司之主要研發人員如下：

年度學歷	89	年度	90	年度	91	年度	92	年度
	人數	比例(%)	人數	比例(%)	人數	比例(%)	人數	比例(%)
碩士	4	28.6%	4	36.4%	2	25.0%	2	25.0%
大專及以下	10	71.4%	7	63.6%	6	75.0%	6	75.0%
合計	14	100.0%	11	100.0%	8	100.0%	8	100.0%

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度項目	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度
研發費用	161,851	167,753	219,375	142,404	144,305
營業收入	5,575,954	6,029,143	8,202,439	6,006,677	5,211,906
研發費用占營業收入比例	2.90%	2.78%	2.67%	2.37%	2.77%

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

雷射直接成像機 (Laser Direct Image) 評估及架設完成
電鍍填盲孔 (Plating filled blind via) 技術開發完成
厚銅 (Heavy copper) 產品相關技術完成
無鹵素材料 (Green material: Halogen free material) 導入量產
低界電常數材料 (Low Dk material) GML 1000 評估完成
低界電常數材料 (Low Dk material) Megtron 評估壓合技術完成

7.Core cap + plating filled blind via 製程開發完成

電漿除膠渣機 (Plasma) 於 desmear 製程之應用開發
完成西門子及 Panasonic 雷射鑽孔機評估
完成 europad 取代牛皮紙可行性之田口實驗
完成合正 RCC coating 製程評估
長、短期業務發展計劃

(1) 短期業務發展計劃 :

"產品研發方面 :

A. 開發成功之技術或產品

a. 完成一般膠片 (2116 , 1506 等 ) 之雷射加工

b. 完成 Anti-CAF 材料評估

c. 完成 IPC-36 PCQR2-CAT 10 層及 4 層測試板製作

d. 完成 High layer count (24-30 layers) 製程能力提昇

e. 完成 stacked via & filled via plating 技術開發

f. 完成 2 & 4 layers Hybrid board (automotive application) 技術開發

g. 完成 immersion silver 製程量產導入

h. 完成 High aspect ratio 製程開發

i. Lead free process 開發完成

j.Pad size = Drill size + 7 mil 之技術開發完成

B. 未來研究發展之方向如下：

a. Laser direct drilling copper technical 評估

b.Laser direct imaging S/M 製程評估

c. Hi-Tg Halogen free build up material 評估

d.High layer count (over 30 layers) 製程能力提昇

  - e. Rigid - Flex  , Multi-layers Flex boards 評估

  - f. Embedded passive 技術開發

(2) 因應高溫 lead free SMT 製程之材料及製程開發
"營運管理方面

A. 持續提昇 H.D.I. 生產技術

開發高層次及高附加價值產品隨電子系統朝輕薄短小發展，印刷電路板在技術提昇上朝高密度佈線、薄型、細線路、小孔與低價化之方向進展，本公司在長期專業研發人員投入下，生產技術不斷提昇，目前已具備量產微孔、細線路等高難度製程之實力。

、、、未來為因應電子產品朝輕薄短小之發展趨勢，金像電將持續

引進先進設備，加快產品導入製程，以縮短產品量產時間，以確保合理。利潤

B. 提高準交率

一交期對客戶來說跟品質樣重要，不能讓客戶生產線停線而蒙受重大有形無形之損失，本公司客戶向來多為國際知名大廠，但客戶群多未

必皆能服務週到反而無法爭取更多訂單，惟有審慎選擇客戶把客戶服務到最好，改善生產排程以提高客戶訂單準交率。

C. 製程的提昇以降低生產成本
提高生產效率、縮短製造時間，製程的提昇有助於報廢率降低及生

產成本的降低、加速交貨速度，以因應客戶之需求。

D. 成本營業費用的降低
- 持續開發新供應商及新材料以求原物料降價，將較高附加價值產品
- 留在台灣研發生產，低階量大產品移往生產成本較低大陸廠生產。
E. 精簡人力，提高生產力
- 中壢廠未來以生產高附加價值產品為主，產能不再擴充，求質不重
- 量，人數不再增加但讓每人的產值能更加提高。
長期業務發展計劃
A. 繼續努力朝更高階板前進，產品如下 :
- 資訊板－ Workstation 、 Server 等 16-24 層板。
- 網際網路－ ROUTER 。
- *16-24Layer － Backplane 、工業用電腦
- 通訊板－ HDI 板、 Build up 板、基地台用板。
B. 大陸廠生產順利後，擴建至每月六十萬平方呎，爭取更多訂單。
C 、持續開發日本巿場，爭取高附加價值板及 HDI 製程之消費電子產品更大量訂單。
D 、縮短生產交期，提升客戶滿意度

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品銷售地區

單位：新台幣仟元

年度銷售地區	年度銷售地區	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度
		銷售額	比率(%)	銷售額	比率(%)	銷售額	比率(%)
內銷		1,085,759	13.24	871,376	14.51	483,456	9.28
外銷	歐洲	822,993	10.03	534,014	8.89	370,208	7.10
	亞洲	1,408,312	17.17	1,463,087	24.36	2,480,722	47.60
	美洲	4,885,375	59.56	3,138,200	52.24	1,877,520	36.02
	其他	-	-	-	-	-	-
	小計	7,116,680	86.76	5,135,301	85.49	4,728,450	90.72
營業淨額		8,202,439	100.00	6,006,677	100.00	5,211,906	100.00

(2) 市場佔有率

台灣印刷電路板銷售值單位 : 新台幣億元

廠商	89 年	佔有率	90 年	佔有率	91 年	佔有率
華通	207	14.79%	159	12.33%	148	13.16%
金像	82	5.86%	60	4.65%	53	4.71%
楠梓	87	6.21%	54	4.19%	54	4.80%
欣興	89	6.36%	119	9.22%	123	10.93%
耀文	73	5.21%	67	5.19%	52	4.62%
燿華	66	4.71%	47	3.64%	56	5.98%
其他	796	56.86%	784	60.78%	639	56.80%
合計	1,400	100.00%	1,290	100.00%	1,125	100.00%

資料來源 : 電路板資訊雜誌社 ; 工研院經貿中心 ;TPCA

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

"供需狀況 :

A. 在需求方面：

根據環球透視預測機構 (Global Insight Inc.) 最新預測， 2003 年全球經濟成長率約 2.2% ， 2004 年約 3.4% 更為樂觀看好，而電子產品需求將隨著全球經濟復甦成長而受惠。資訊電子產業不像以往只以 PC 為重心，新世代 Pentium Centrino 處理器、無線傳輸等產品之推升、多媒體的廣泛應用，配合著資訊家電化，使得電子資訊產品可望持續擴張，另外遊戲機、數位相機、結合手機功能的 PDA 和 MP3 Player 產品後勢發展都是未來印刷電路板產業新的需求所在。根據 JPCA( 日本電路板協會 ) 預測，全球電子產品產值仍持續成長中，至 2005 年需求約 6,748 億美元，年平均成長率達 3.9% ；而相對印刷電路板之需求亦逐年增長， 2005 年將達 360 億美元，年平均成長率為 3.1% ，顯見全球印刷電路板與電子產品之需求走勢相符正處於穩定成長中。今就其主要應用面加以分析說明： a. 行動電話

行動電話在目前人們的生活中已成為必備的通訊裝置，一年有 4 億多隻的手機在全世界銷售，算是銷售量相當大的消費性產品，儘管 2001 年全球行動電話規模呈現成長趨緩的現象，但是自從 1999 年底日本 NTT DoCoMo 率先推出全球第一支彩色手機， 2000 年手機市場開始進入彩色年代，之後便開始行動電話的世代換機潮，搭載彩色面板行動電話的比重較 2000 年已有極明顯的增加。

以往電信業者營收的主要來源是以聲音為主，採用單色的螢幕並不會構成任何問題，但是隨著消費市場轉向多功能行動數據服務下，消費者逐漸將手機當為 Data 及影像傳輸工具，具有上網、照像等多媒體功能的彩色手機將成為市場的市流。工研院經資中心更認為未來彩。色螢幕將會逐漸成為手機產品的基本配備

在這些嶄新的服務中，目前最受消費者喜愛的是提供及時的將靜態影像傳輸，未來更將以動態影像的行動手機為服務主要的目標，也是目前規劃的第三代行動通訊服務。目前手機上應用數位相機的銷售趨勢， 2002 年銷售有 14,000 仟台的手機用的數位相機，比 2001 年成長了 268 ﹪，成長幅度相當的大，可以說 2002 年正式邁入手機上應用數位相機的年代，預計 2003 年銷售量成長 71 ﹪，達到 24,000 仟台，未來將逐年快速成長，從 2003 到 2006 年的年平均複合成長率為 52 ﹪，應該可以算是未來最受矚目的輸入產品的應用，而到 2006 年更高達 80,000 仟台，所以手機上的應用值得多加注意其應用與技術的發展，相信未來還有更大的發展空間。全球照相手機銷售量現況與趨勢如 ( 下圖 ) 所示。

全球照相手機之需求量(仟台)

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100,000
90,000
80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
-
2001 2002 2003 2004 2005 2006
年度
資料來源:工研院經資中心IT IS計畫(2003/04)
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b. 桌上型電腦和筆記型電腦

資訊市場是半導體應用中最大的產品類別，因此個人電腦 (PC) 的一，產量與營收狀況向是觀察景氣好壞的重要指標從下表可以發現， 2002 年雖然產量上升 1.6% ，但在 ASP 衰退 4% 的影響下，產值則以 2.4% 。的幅度下降

2003 年預計在產量上將比 2002 年成長 12% ，產值則成長了 11.9% 。若分析 2003 年 PC 成長的原因，主要在於筆記型電腦中 Centrino 平台產品，英特爾（ Intel ）於 2003 年在全球正式發表「迅馳（ Centrino ）」行動運算平台，包括有中央處理器（ CPU ）、電腦晶片組，以及無線網路晶片，強調輕薄、低耗電與行動無線通訊三大特性。

因為主打省電與無線上網的訴求，預料在 Intel Centrino 產品快速低價化的帶動下，可望加速 Centrino 產品的普及，穩固既有筆記型電腦市場的需求，而搭配 Intel 新款 Mobile Pentium 4 及桌上型 Pentium 4 的產品則將可望持續侵蝕桌上型電腦的市場，故市場對整體筆記型電腦市需求成長仍相當樂觀；而桌上型電腦也紛紛加入了遙控家電與增加影音娛樂功能，進而走入客廳之中，帶動了新的需求。 2004 年將到達這一波 PC 成長的高峰，產量將比 2003 年成長 15% ，產值也有 16% 的成長。

至於近年一路下滑的 ASP ， 2003 年為 1,607 美元，但預計 2004 年將有小幅的上升 (1,621 美元 ) ，主要的原因也是筆記型電腦中 CPU 改採新的 Centrino 架構，加上儲存媒體預計將升級至 DVD 燒錄機種、記憶體改採 DDRII 與匯流排推出 PCI Express 架構，在硬體規格有大幅度的更新下， ASP 也呈現小幅成長。

全球 PC 產量 / 營收概況

年	2002	2003(E)	2004(F)	2005(F)	2006(F)
出貨量(百萬台)	125	140	161	165	176
成長率(%)	1.6	12.0	15.0	2.5	6.7
營收(十億美元)	201	225	261	262	276
成長率(%)	-2.4	11.9	16.0	0.4	5.3
ASP(美元)	1,608	1,607	1,621	1,588	1,568
成長率	-4.0	-0.1	0.9	-2.1	-1.2

資料來源： IC Insights; 工研院經資中心 ITIS 計畫整理 (2003/10)

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全球 PC 需求量
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出貨量 (百萬台 ) 成長率 (%)
180 176
165
161
160
140
140
125
120
100
80
60
40
20 12 15
6.7
1.6 2.5
0
2002 2003(E) 2004(F) 2005(F) 2006(F)
出貨量 ( 百萬台 ) 125 140 161 165 176
成長率 (%) 1.6 12 15 2.5 6.7
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就我國資訊業來看， 2002 年我國桌上型電腦出貨量佔全球比率約為 24.60% ，與 2001 年的 24.84% 相較，相去無幾，預期未來若未能發展出桌上型電腦的新用途，桌上型電腦市場估計在換機需求與新軟硬體模組問世的激勵下，僅能維持目前一定的出貨量，而相較之下，筆記型電腦的需求則持續在成長中，根據 IDC 的 2002 年 12 月的估計，未來全球筆記型電腦出貨量在 2006 年前仍將平均至少有 10% 以上的成長率，我國筆記型電腦產業自 1999 年以後，在全球出貨量的佔有率便超過 50% ，在全球筆記型電腦產業中扮演領導者的地位，其中主要的關鍵除了如 Dell 、 HP( 含 Compaq) 、 IBM 、 Apple 等掌控全球筆記型電腦等掌控市場過半比重的美系大廠都願意將絕大部分或至少 30 ％以上的筆記型電腦交由我國筆記型電腦業者量產之外，在 NEC 、 Sony 和 Toshiba 等日系大廠近年來礙於成本考量下，陸續將其自製的筆記型電腦改委託我國筆記型電腦業者生產，亦是造就我國筆記型電腦總出貨量在 2002 年全球佔有率突破 60% 的主要原因，根據 MIC 2003 年 2 月的資料， 2002 年我國資訊電子產業中筆記型電腦之出貨量佔全球出貨量之比重達 60.6% 。在全球筆記型電腦市場仍屬穩定成長之際，將可。望持續帶動我國相關產業蓬勃發展

我國個人電腦產業規模

單位：仟台 / 百萬美元

項目	1998	1999	2000	2001	2002	2003(E)	2004(E)	2005(E)	2006(E)
桌上型電腦我國出貨量	14,333	19,757	27,660	25,405	24,959	25,957	27,266	28,896	30,045
年成長率	-	37.84%	40.00%	(8.15)%	(1.75)%	4.0%	5.0%	6.0%	4.0%
桌上型電腦我國產值	6,464	7,216	7,797	6,866	6,971	7,398	7,743	8,293	8,563
筆記型電腦我國出貨量	6,088	9,710	12,707	14,161	18,199	23,065	27,560	30,927	34,576
年成長率	-	59.49%	30.87%	11.44%	28.51%	26.73%	19.49%	12.22%	11.80%
筆記型電腦我國產值	8,423	11,073	13,548	12,239	13,922	15,008	15,158	14,536	14,176

資料來源： IDC ，資策會 MIC ， 2003 年 02 月

c.Server

伺服器擁有強大運算能力，能夠立即處理大量資訊，透過網路連結伺服器的其他終端機，可以迅速地得到需要的資料或結果，輸出給需要的對象。因此，伺服器可謂是企業網路的神經中樞，占企業 IT 重要地位。全球伺服器市場主要是由四大供應商 -IBM 、 HP 、 Sun 及 Dell 所控制，其銷售值的佔有率接近全球市場的八成，這些國際大廠為了提升本身競爭力及取得價格優勢，紛紛提高委外代工的比例，加上台灣業者的品質及能力深受信賴，使得我國成為全球伺服器的生產重鎮。因受到全球經濟成長遲緩，一般企業對於資訊產品的支出變得較為保守，間接導致伺服器市場需求降低，且新 HP 因合併而減少下單量，使得 2002 年台灣伺服器出貨量僅較前年小幅成長 6.4% 。

隨著企業或政府等機構為因應 Y2K 危機所更換的主機設備逐漸進入汰換年限，預計 2003 年至 2004 年將有一波換機需求。全球企業對資訊技術領域一系列的新平台和基礎架構進行投資，以為他們在更網路化的市場中的競爭作準備，而採用英特爾或 AMD 的 x86 處理器和 Linux 或 Windows 作業系統的伺服器，以及刀鋒式伺服器和機架式伺服器，大大增加了在伺服器上的 IT 支出。歐洲電信公司對於固網或行動通訊設備的建置，以及歐元的推行，而促使中小企業換購或增購伺服器來處理相關的交易。日本在企業為求競爭力的提升而投入電子商務相關設備的建構，加上日本政府積極推動 e-Japan 的計畫，進一步推動了日本對伺服器產品的需求。中國大陸則在政府大力投資 IT 基礎建設，一般企業、政府及學校單位對於上網需求日增，同時當地業者 ( 聯想、浪潮及系統整合商等 ) 亦提升委台代工的數量，以及加入 WTO 及申辦 2008 年奧運成功等因素帶動下，對於伺服器產品的需求亦持續增溫中。

資策會 (MIC) 預測 2003 年全球伺服器市場可達 534.2 萬台之規模，較 2002 年成長近 8%( 詳下圖 ) 。企業及政府不斷地進行升級， IT 支出仍維持成長，在 e 化需求帶動下，全球伺服器市場規模持續擴張，根據 IDC( 國際數據資訊有限公司 ) 預測，未來五年伺服器出貨量的年復合增長率預計將達 12.7% ，即 2007 年的產品銷量將達 810 萬台。

全球 SERVER市場規模預估

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資料來源：MIC；TPCA 2003/03

IDC 針對全球伺服器銷售的一項調查顯示，全球 2003 年第二季伺服器銷售金額為 106 億美元，較去年同期增加 0.2% ，為兩年多來銷售數字首次出現成長，顯示企業資本支出出現復甦訊號。展望 2003 年，隨著 HPQ 的合併逐漸步入正軌，原本緊縮的訂單預期將逐步釋出，其他國際 OEM 大廠如 IBM 及 Dell 為求降低成本而逐漸增加伺服器的委外代工生產數量，加以台灣業者能夠以低成本、高品質及良好的運籌體系提供其客戶最佳的產品及服務，因此預期台灣業者在 2003 年的整體出貨量成長率能夠達到近 12% 的成長，占有全球近 31% 的比重。 #在供給方面：

2002 年全球印刷電路板產值為 314.85 億美元，較 2001 年 332 億美元衰退 5.3% ，主要係因受全球經濟景氣不振及以手機板為主之通訊版需求驟減。歐美 PCB 廠商相繼關廠及縮減產能，使得亞洲成為印刷電路板生產的新指標，亞洲地區生產規模佔全球比例在逐年上升中。據 iSuppli 預估， PCB 產業可望在 2003 年止跌，最低成長率可達 8% ， 2001~2006 年 PCB 營收成長複合年增率預估為 5.55% ，出貨量預估將成長 7.87% 。展望未來，在全球對資訊、通訊產品需求增加、國外資訊大廠擴大對台零組件採購下，加上通訊板大幅成長及日本訂單流入，預估台灣電路板產值至 2005 年時將高達 66.10 億美元，全球市場占有率亦將超過 14% 。

2. 行業成長性 :

近年來 3C 產業蓬勃發展，全球普遍持續推動國家資訊通訊基礎建設，及多媒體與網際網路的興起，再加上通訊產品數位化 ( 如數位手機 ) 及 TFT-LCD 需求大增，而且未來資訊電子產品仍有相當大之發展空間，相對亦帶動印刷電路板市場需求之成長。國內印刷電路板產業地域集中，除廠商間的水平支援造就了生產彈性及相互支援的有利因素外，上游原料供應商亦積極擴廠，因而得以形成上、下游緊密結合的供貨關係。而近年來多媒體電腦、網際網路及通訊等產業席捲全球市場，加上個人電腦技術世代交替頻仍，值此之際，國內印刷電路板產業，因具備品質好可為歐美先進國家認同，且對於成本的控制上相對較歐，，美國家為佳的情況下未來在國際分工的業務成長上將更為可觀各電腦大廠為增加市場占有率及降低生產成本，對台採購主機板的比例亦因而大幅提高，因此在使我國供應半成品的主機板業者受惠之餘，連帶亦使我國印刷電路板業蓬勃發展，可望印刷電路板產值會持續成長。依 NT Information Ltd. 統計資料顯

示，預估至 2005 年全球印刷電路板產值將達 485.12 億美元， 2001 年至 2005 年全球印刷電路板年複合成長率可達 9.20% ，而國內印刷電路板業甚具國際競爭力，預估至 2005 年複合成長率可達 12.41% ，遠高於全球成長率。 (4)92 年預計銷售數量及其依據

九十二年度之預計銷售數量係依據產業未來前景及需求予以推估；本公司積極開發整合無線網路板及手機相關之高附加價值產品，以爭取競爭優勢，預計 92 年度營業收入及稅前純益分別為 6,953,628 仟元及 (37,264) 仟元，展望 93 年，預計營業收入及稅前純益分別為 7,250,000 仟元及 380,095 仟元。

	單位：平方英呎
產品名稱	92 年度預計銷量
雙層板	90,275
多層板	6,863,353
合計	6,953,628

(5) 競爭利基

"擁有良好生產技術及研發能力
本公司成立到今已二十餘年，由於本公司不斷地投入心力在研發更新
的生產技術及多年來所累積豐富之印刷電路板製造經驗，並深入了解產業相關之應用及趨勢，不論在產品之市場佔有率及品質方面，已成為國內印刷電路板業界的領導廠商之一。由於目前產業大者恆大之趨勢已然成形，加上本公司優異之研發能力，勢必是往後全球市場上主要之印刷電路板供應廠商之一。本公司已研發出可大量運用於製程上增層法 (Build-Up) 技術及高密度互連結板技術 (HDI) ，將更有效地降低製造成本，提高公司之獲利能力；另本公司並已成功地切入通訊板及無線網卡板的訂市場，以提升高階產品的比重，對於其將來之出貨量將有正面之助益。
業務實力堅強且與客戶維持良好長期合作關係

本公司產品之銷售絕地區部份係以外銷為主，近幾年度之外銷比率皆在 80% 以上，銷售對象也大都是知名大廠如 SCI 、 SOLECTRON 、 FOXCONN 、 CELESTICA 、 ADAPTEC 等，客戶之行業跨資訊及通訊等產業且分佈於各大洲，其銷售情形暢旺並在與客戶長期配合下建立了良好之。合作關係

(6) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
"有利因素：
- A. 大陸經濟持續開放，每年穩健成長，內銷增加，而台商占相同種族語言之優勢，是世界各國際大廠爭取合作進軍大陸之夥伴。
- B. 國內產業上、中、下游整合體系完整，具高度產業競爭力。
- C. 新興電子產品陸續問世盛行如三 C 產業、ＰＤＡ、無線寬頻通訊、數位相機等，擴大印刷電路板應用領域。
- D. 客戶群多為資訊通訊電子產業中世界知名大廠，有助於公司取得最新研發資訊及未來發展方向。
- E. 美日印刷電路板廠不少裁員關廠，未來景氣復甦，台灣應可最快受惠。
不利因素及因應對策：
- A. 行業污染性高，環保標準高，污染防治成本高。
  - 因應對策：
  - a. 廢棄物減量：改善污泥含水率由 70% 降至 30% ，減少手套、濾心等使。
  - 用

b. 製程減廢：降低 PCB 表面含鉛量及基材鹵素耐燃劑為零等
c. 廢棄物再利用及回收：提高基板發料比率，廢棄燈管回收等。
B. 資本支出投資大，折舊高，報酬回收慢。
應對策：
a. 防止資本支出過巨，以外包來支應暫時產量不足。
b. 出售閒置之設備減少固定折舊壓力。
C. 國內印刷電路板廠商紛紛至大陸擴充產能，造成同業間削價競爭。因應對策：
a. 強化訂單準交率，滿足客戶需求。

b. 加強目標管理，降低報廢。

c. 提升技術，爭取更高附加價值板之銷售。
主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

主要產品	主要產品	主要用途
硬式印刷電路板	雙層板	電腦週邊及終端機、傳真機、攝錄影機、數值控制設備、個人電腦、通訊設備
	多層板	個人電腦、傳真機、工業自動化相關設備、數值控制設備、通訊設備、迷你及中小型電腦、工業用電腦、半導體測試設備

(2) 主要產品之產製過程

多層印刷電路板製程介紹

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、、
發料去膜蝕刻
剝錫鉛
內層前處理 AOI 檢查
半成品測試
內層曝光
防焊印刷前處理
內層顯影蝕刻
AOI 檢查防焊印刷
內層棕化
預烤
組合
防焊曝光
壓合
防焊後烘烤
鑽靶
文字印刷
修邊
鍍金手指
鑽孔
噴錫
去毛邊
成型
PTH+ 一次銅
最後清洗
外層前處理
成品測試
外層曝光成品檢驗
外層顯影包裝
二次鍍銅 / 錫鉛出貨
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3. 主要原料之供應狀況：

主要原料	主要供應商	供應狀況
基板、膠片	南亞、台灣德聯、寶利得、台光、宏泰	正常
銅箔	台灣銅箔	正常
乾墨	杜邦大東	正常
油墨	太陽油墨、正儀(代理商 )	正常
化學類	伊希特化、超特、阿托科技、希普勵、昶緣興	正常

4. 最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明

單位： %

				單位：%	單位：%
毛利變動率產品別	89 年	90 年		91 年
	毛利率	毛利率	毛利變動率	毛利率	毛利變動率
雙層板	-1.98	0.85	-	20.49	2,310.59
多層板	23.15	9.38	-59.48	2.13	-77.29

"雙層板

91 年度隨著多層板訂單增加，雙層板之銷售量亦小幅增加，而 91 年度因巿場供給減少，致雙層板售價上升，因此毛利率也回升；另外本公司積極改善生產流程，致平均單位成本下降，進而產生銷貨成本下降。綜上所述， 91 年度雙層板產品毛利變動大幅上升。

#多層板

本公司近年來營運策略上致力於多層板之開發及銷售，並引進新技術及設備，以承接附加價值較高之多層板產品，故受惠於 91 年景氣開始回溫致 91 年度多層板銷售量增加；且由於本公司加強預控制，改善製程以降低報廢率等效益顯現，使 91 年平均單位成本降低。惟， 91 年度在同業競爭激烈下，低階多層板銷售價格較 90 年度大幅滑落，以致產生銷貨毛利下降；綜上所述， 91 年度多層板毛利率下跌。

單位：新台幣仟元

降；綜	上所述，91年度多層板毛利率下跌。	單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	90~91年
雙層板	(一)銷售差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)毛利金額	1,509 9,784 198
		11,491
		1,494 (6,823) (138)
		(5,467)
		16,958
多層板	(一)銷售差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)毛利金額	328,502 (1,075,227) (59,541)
		(806,266)
		297,698 (622,260) (34,458)
		(359,020)
		(447,246)

P’Q’ ：最近年度單價、數量

PQ ：上一年度單價、數量

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 主要銷貨客戶名單

單位：新台幣仟元/%

					單位：新台幣仟元/%	單位：新台幣仟元/%	單位：新台幣仟元/%	單位：新台幣仟元/%
項目	89 年				90 年
	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率 %	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率 %	與發行人之關係
1	ACI	1,584,135	19.31	無	SCI	1,107,855	18.44	無
2	SCI	1,369,191	16.69	無	SOLECTRON	733,813	12.22	無
3	華宇	534,299	6.51	無	ACI	553,652	9.22	無
4	SOL	506,591	6.18	無	CELESTICA	445,748	7.42	無
5	CELESTICA	514,459	6.27	無	仁寶	271,975	4.53	無
6	MCG	399,430	4.87	無	鴻海(FOXT)	233,061	3.88	無
7	神達	234,969	2.86	無	華宇	215,265	3.58	無
8	ADAPTEC	215,330	2.63	無	JABIL	184,173	3.07	無
9	NATSTEEL	193,956	2.36	無	ADAPTEC	166,855	2.78	無
10	仁寶	163,117	1.99	無	昆山廣志	154,498	2.57	無
	其他	2,486,962	30.33	-	其他	1,939,782	32.29	-
	合計	8,202,439	100.00		合計	6,006,677	100.00

項目	91 年	91 年	91 年	91 年	92 年第三季	92 年第三季	92 年第三季	92 年第三季
	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率 %	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率 %	與發行人之關係
1	SCI	658,767	12.64	無	仁寶	1,190,993	24.54	無
2	鴻海(FOXT)	651,383	12.50	無	鴻海(FOXT)	908,352	18.72	無
3	SOLECTRON	336,334	6.45	無	Sanmina-SCI	411,864	8.49	無
4	昆山廣志	396,621	7.61	無	CELESTIC	280,599	5.78	無
5	華碩	282,001	5.41	無	SOLECTRON	206,766	4.26	無
6	仁寶	271,935	5.22	無	智邦	210,925	4.35	無
7	CELESTICA	258,630	4.96	無	微星	162,322	3.34	無
8	華宇	220,739	4.24	無	華碩	121,824	2.51	無
9	ROCKWELL	150,947	2.90	無	ROCKWELL	105,102	2.17	無
10	BENU	133,795	2.57	無	神達	95,620	1.97	無
	其他	1,850,754	35.50	-	其他	1,158,822	23.87	-
	合計	5,211,906	100.00		合計	4,853,189	100.00

SCI 及 CELESTICA 係國際專業之裝配廠，其中 SCI 被 Sanmina 併購，更名為 Sanmina-SCI ;NATSTEEL 被 SOLECTRON 併購，本公司與前述公司均有多年合作關係，皆以銷售高階產品為主，最終客戶包括 DELL 、 IBM 、 HPQ 、 CISCO 、 SUN MICRO 、 MOTOROLA 等，銷售情形穩定，致 SCI 、 SOLECTRON 及 CELESTICA 最近三年度均為本公司前十大銷售客戶； JABIL 及 BENU 亦為 EMS 廠，其銷貨額隨訂單增減而有所變化，故向本公司採購金額則隨其業績而有所波動。仁寶、昆山廣志（仁寶之大陸子公司）、華宇、神達、微星及華碩，係國內著名筆記型電腦、伺服器或主機板廠商，本公司與上述公司皆有多年合作關係，其銷售額變動大致隨著客戶業績狀況而變動。鴻海 (FOXT) 則為國際知名之專業裝配廠，本公司於產品通過其品質認證後，便一直與其維持良好關係。 MCG 及 ROCKWELL 係工業用電腦製造商，其中 MCG 因其業績下滑而減少對本公司之採購； 91 年本公司產品獲得 ROCKWELL 之肯定後，即持續銷貨予 ROCKWELL 。 ADAPTEC 係專業介面卡製造商，惟因近年來本公司對筆記型電腦廠商及裝配廠之銷售比重增加，致 ADAPTEC 於 91 年起退出前十大銷貨客戶。 ACI 公司係美國一著名之印刷

電路板廠商， 91 年度則因印刷電路板產業景氣不佳， ACI 公司大幅減少委外代工訂單，致 91 年度起退出前十大銷貨廠商之行列。 (2) 主要進貨客戶名單

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	89 年				90 年
	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率 %	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率 %	與發行人之關係
1	南亞	734,588	21.63	無	南亞	488,033	20.04	無
2	太陽油墨	226,246	6.65	無	寶利得	226,909	9.32	無
3	台灣德聯	214,844	6.32	無	太陽油墨	185,027	7.60	無
4	台灣杜邦	202,325	5.95	無	台灣杜邦	158,054	6.49	無
5	台灣銅箔	197,004	5.79	無	台光	155,953	6.41	無
6	寶利得	192,675	5.67	無	台灣銅箔	129,127	5.30	無
7	亞洲化學	148,885	4.38	無	凱威	125,351	5.15	無
8	南波特化	148,745	4.37	無	宏泰電工	112,475	4.62	無
9	宏泰電工	121,570	3.58	無	德聯	109,004	4.48	無
10	慶光化工	116,287	3.42	無	伊希特化	62,431	2.56	無
	其他	1,097,375	32.24	-	其他	682,359	28.03	-
	合計	3,400,544	100.00		合計	2,434,723	100.00

項目	91 年	91 年	91 年	91 年	92 年第三季	92 年第三季	92 年第三季	92 年第三季
	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率 %	與發行人之關係	名稱	金額	佔前三季進貨淨額比率 %	與發行人之關係
1	南亞	631,919	25.61	無	南亞	788,825	34.69	無
2	太陽油墨	175,610	7.12	無	蘇州金像	198,333	8.72	孫公司
3	台灣杜邦	150,060	6.08	無	連興昌	134,297	5.91	無
4	台光	133,072	5.39	無	太陽油墨	89,560	3.94	無
5	凱威	131,664	5.34	無	鴻冠	85,695	3.77	無
6	寶利得	128,567	5.21	無	寶利得	82,560	3.63	無
7	蘇州金像	88,937	3.60	孫公司	台灣杜邦	60,531	2.66	無
8	希普勵	81,131	3.29	無	伊希特化	53,066	2.33	無
9	伊希特化	71,050	2.88	無	凱威	52,148	2.29	無
10	德聯	70,419	2.85	無	希普勵	51,425	2.26	無
	其他	805,247	32.63	-	其他	677,551	29.80	-
	合計	2,467,676	100.00		合計	2,273,991	100.00

在基板及膠片採購方面，最近三年度本公司主要之供應商包括南亞、台灣德聯 (90 年改名為德聯 ) 、台光及寶利德等，因南亞為國內基板及膠片主要供應商，其產品品質及穩定性佳；另一方面本公司為分散進貨來源，亦向台灣德聯、台光及寶利德等公司採購基板及膠片。在考量品質及價格因素致亞洲化學、宏泰電工及慶光化工分別於 90 年退出前十大供應商而台光則新加入前十大供應商排行外，並無重大變化。本公司對於銅箔之採購主係向台灣銅箔進貨， 90 年度考量分散進貨風險及價格因素而增加新供應商，故對台灣銅箔之進貨金額減少，並於 91 年退出前十大供應商之行列。乾膜之採購僅向杜邦在台灣之子公司台灣杜邦採購。在油墨與化學藥水方面，主要供應商有太、、陽油墨南波特化 (90 年更名為伊希特化 ) 希普勵等公司。另本公司原料中之鑽頭主係向凱威等公司進貨。在外包廠商方面，隨著大陸蘇州廠之完工及公司營運策略之調整，自 91 年起陸續將其較低階之產品委外製造，致蘇州金像、連興昌及鴻冠公司成為本公司前十大供應商之一。

6.90 及 91 年度生產值量

單位：平方英呎,新台幣仟元

年度主要商品	90 年度	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度	91 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
雙層板	232,000	139,219	69,436	220,000	169,372	79,747
多層板	11,689,500	7,013,686	5,427,508	9,791,000	7,539,118	5,149,285
合計	11,921,500	7,152,905	5,496,944	10,011,000	7,708,490	5,229,032

7.90 及 91 年度銷售值量

單位：平方英呎,新台幣仟元

年度主要商品	90 年度	90 年度	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度	91 年度	91 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
雙層板	20,502	10,784	141,390	74,375	13,398	7,986	130,671	77,886
多層板	1,016,110	860,597	5,967,639	5,060,926	679,319	475,470	6,623,033	4,650,565
合計	1,036,612	871,376	6,109,029	5,135,301	692,718	483,456	6,753,704	4,728,450

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

最近二年度從業員工人數	最近二年度從業員工人數
年度		90 年度	91 年度	92 年度
員工人數	間接員工	776	684	720
	直接人工	1,286	1,226	1,228
	合計	2,062	1,910	1,948
平均年歲		30.4	30	30
平均服務年資		3.01	3.3	3.5
學歷分佈	博士	21	1	2
	碩士	36	36	39
	大學.大專	787	730	858
	高中	940	887	803
	高中以下	297	256	246

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治、

費用或應設立環保專責單位人員者，其申領繳納或設立情形之說明。

(1) 近年因環保意識高漲且環保法令及標準亦日趨嚴格，本公司係秉持著尊重生命與保護環境生態之態度，於近年來投入大量的人力與資金，擴充環保設備，除達政府所規定之環保標準外，更為環境生態之維護盡一份心力。本公司於 85 年 10 月獲工業局遴選為 ISO-14001 示範輔導廠家，又於 86 年 10 月通過商檢局 ISO-14001 環境管理系統驗證，亦顯示本公司對投入防治污染環境污染之成效，目前亦正積極推動 ISO-18000 之認證工作。本公司在印刷電路板產製過程中，對廢水、廢氣、廢棄物及噪音處理情形概述如下： "廢水處理
本公司中壢廠廢水處理經桃園縣政府桃縣環排許字第 H0455-00 號函
許可設立及排放廢水，依目前設立之廢水處理設備，每日廢水處理量將可達約 8,000 噸，足以有效處理每日約 6,000 噸之廢水並由專責的甲級及乙級

事業廢水處理技術員負責維護工作，目前處理技術將可達到國家放水標準。近來廢水之處理更添加活性碳以加強對懸浮粒子及金屬物之吸附，且將非製程廢水與製程廢分開處理以有效降低廢水量。目前並與工研院合作增設鍍銅廢水之設備以求廢水之含銅量更為降低。

廢氣處理

本公司為解決生產製程中所產生的廢氣，均設置抽風設備，並經循環水洗滌塔處理酸鹼廢氣或活性碳吸附有機溶劑，再將廢氣處理至達環保署認可排氣標準內，方予以排放。另外公司亦定期委請經環保署認證合格之檢測廠商至廠區做相關之檢測。

$廢棄物處理

本公司之廢棄物分為一般事業廢棄物及有害事業廢棄物（包括廢水污、、泥廢棄板及廢溶劑酸性鹼性蝕刻液等）二種，由本公司依廢棄物之性質分類收集並做初步處理後，交由經環保署認可合格之專業環保業者處理之。而為防止業者違法處理本公司之廢棄物，金像更不定期地以無預警之方式至業者之處理處所了解該業者是否依法妥善處理本公司之廢棄物，且無違法處理及污染環境之情形；並積極投入更新製程減廢回收處理，除實施資源回收在予利用及分開收集廢液，交由原廠回收處理外，目前已成立專案小組，朝減少 COD 排放量、降低用水量及減少銅離子含量而努力。 %噪音處理

本公司為符合工廠噪音管制標準，除採用隔間設計及使用吸音材料外，並在購置機器設備時，尋求低噪音、低公害之設備，且在管制噪音區提供防護用具供線上員工使用，以減少對員工及外界之噪音污染，經環保單位實測均能符合標準。

(2) 本公司經衛生主管機關罰鍰及改善情形：無。

2. 有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益。

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢氣處理設備-內層蝕刻	1	1996/3/31	1,050,000	175,020	降低廢氣產生、減少污染
中壢廠廢水場土木	1	1997/10/31	8,412,797	5,301,790	增加廢水處理容量
中壢廠廢水設備放流	1	1997/12/31	9,000,161	4,295,534	增加廢水處理容量
鑽孔集塵設備	1	1998/11/30	1,388,202	269,904	降低廢氣產生、減少污染
吸附式乾燥機HER-MSD	1	1998/12/31	1,825,144	380,251	降低廢水容量
銅粉回收機	1	1998/9/30	1,834,819	815,479	回收銅，降低污泥量
廢水二期地下耐腐蝕塗料	1	1999/12/31	1,113,964	417,724	增加廢水處理容量
集塵設備改善工程	1	1999/12/31	1,700,000	637,505	降低廢氣產生、減少污染
廢水處理設備	1	1999/3/31	2,597,225	649,283	增加廢水處理容量
即有生物處理槽加建	1	1999/4/30	2,380,490	628,204	降低有機廢水COD值
吸附式空氣乾燥機HRE-MSD	1	1999/8/31	2,209,973	705,967	降低廢水容量
自動壓榨式過濾機	1	1999/8/31	2,975,049	950,369	降低廢水容量
硫酸銅回收機	1	2000/1/31	1,565,790	927,878	回收銅，降低污泥量
熱風輸送爐	1	2000/10/31	3,530,000	2,386,025	降低廢氣產生、減少污染
二廠噴錫抽風設備	1	2000/10/31	4,500,000	2,312,500	降低廢氣產生、減少污染
廢水處理設備	1	2000/10/31	5,630,000	3,805,450	增加廢水處理容量
二廠5F 外層蝕刻線抽風	1	2000/11/30	1,300,000	686,096	降低廢氣產生、減少污染
二廠6F內層蝕3 線抽風	1	2000/11/30	1,980,000	1,045,000	降低廢氣產生、減少污染
二廠5F電鍍線抽風	1	2000/11/30	2,266,668	1,196,280	降低廢氣產生、減少污染
6F 無塵室空調風管電控	1	2000/11/30	12,266,667	6,474,087	降低廢氣產生、減少污染
二廠4F無塵室風管空調電控	1	2000/11/30	12,627,620	6,664,564	降低廢氣產生、減少污染
廢水處理活性碳	1	2000/12/31	1,368,659	950,450	增加廢水處理容量
二廠5F一次銅抽風	1	2000/12/31	1,430,000	774,587	降低廢氣產生、減少污染
二廠4F全區空調電源風管出風口	1	2000/12/31	16,590,477	12,442,872	降低廢氣產生、減少污染
二期廢水鼓風配管工程	1	2000/2/29	1,030,000	414,842	增加廢水處理容量
二期廢水鼓風配管工程	1	2000/2/29	1,030,000	414,842	增加廢水處理容量
鋼板刷磨機+銅粉回收省水裝置	1	2000/2/29	5,230,729	3,148,110	降低刷模機耗水量，廢水量減量
自動壓榨式壓濾機	1	2000/3/31	2,870,000	1,195,838	降低廢水容量
自動壓榨式壓濾機	1	2000/3/31	2,870,000	1,195,838	降低廢水容量
二廠一樓夾層及廢水區夾層增設	1	2000/3/31	4,500,000	3,894,234	增加廢水處理容量
廢水二期擴建工程	1	2000/3/31	9,490,000	8,212,486	增加廢水處理容量
廢水處理設備	1	2000/4/30	2,530,000	1,089,301	增加廢水處理容量
廢水處理設備	1	2000/4/30	2,530,000	1,089,301	增加廢水處理容量
廢水處理設備	1	2000/4/30	2,530,000	1,089,301	增加廢水處理容量
S/M顯影後烤箱抽風工程	1	2000/5/31	1,460,000	648,880	降低廢氣產生、減少污染
二廠鐕孔集塵設備安裝工程	1	2000/5/31	1,600,000	711,120	降低廢氣產生、減少污染
鑽孔集塵設備	1	2000/6/30	1,335,000	611,862	降低廢氣產生、減少污染
鑽孔集塵設備	1	2000/6/30	6,593,259	3,021,912	降低廢氣產生、減少污染
刷磨機銅粉回收機	1	2000/6/30	12,749,346	8,145,396	回收銅，降低污泥量
生活污水配管工程	1	2000/7/31	1,150,000	543,064	增加廢水處理容量
噴砂機銅粉回收機	1	2000/8/31	4,940,676	3,248,037	回收銅，降低污泥量
文字印刷線抽風活性碳吸附設備	1	2000/9/30	1,960,000	1,306,672	回收銅，降低污泥量
二廠2F抽風水洗塔設備	1	2001/1/31	1,161,905	817,649	降低廢氣產生、減少污染
污泥乾燥機	1	2001/1/31	8,016,798	5,641,438	降低污泥含水量,增加污泥處理能力
二廠2F抽風水洗塔	1	2001/2/28	10,467,660	8,009,360	增加廢水處理容量
電鍍線水洗水回收	1	2001/3/31	21,784,090	16,833,160	增加廢水處理容量
硫酸銅回收機	1	2001/6/30	1,090,087	817,576	回收銅，降低污泥量
硫酸銅回收機	1	2001/6/30	1,125,114	843,828	回收銅，降低污泥量
桃園廠砂濾器工程	1	2001/6/30	1,162,726	726,703	增加廢水處理容量
二廠壓合PIN 無塵室風管	1	2002/1/31	2,664,882	1,924,642	降低廢水可量
三廠生活廢水處理	1	2002/10/31	1,275,167	1,080,346	降低有機廢水COD值
廢水廠增生物處理槽	1	2002/10/31	2,312,040	1,958,808	降低有機廢水COD值
熱煤鍋爐	1	2002/12/31	1,070,416	936,613	降低廢氣產生、減少污染
建榮廠集塵機遷移新光廠	1	2002/2/28	1,911,544	1,407,113	降低廢氣產生、減少污染
二廠地下廢水槽耐腐蝕塗料	1	2002/4/30	3,316,339	2,533,319	避免滲漏污染地下水
三廠二次集塵機	1	2002/5/31	1,397,929	1,087,273	降低廢氣產生、減少污染
C廠4F 噴錫3,4 線風管	1	2003/4/30	1,664,000	1,548,445	降低廢氣產生、減少污染
合計			228,363,412	141,040,128

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過 : 無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取、

因應對策可能發生損失處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明。

其無法合理估計之事實 ) : 無

說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出。

本公司為一雙面及多層印刷電路板專業製造工廠，主要原料為銅箔層板、油墨及必要之化學藥劑，製程中所產生之廢水來源多，除硫酸銅、金液、鈀液及金槽水洗液等由供應商回收外，按廢水污染物質之性質不同，分別彙集處理至政府規定之事業廢水放流水標準再予排放。

近二年來本公司並無污染而遭主管機關處之情事，故其對公司盈餘、競爭
地位及資本支出並無重大影響。預計之重大環保資本支出如下 :

年度	擬購置之防治污染設備	預計改善情形	金額
93	中壢廠廢水廢氣設備工程	提高廢水廢氣處理能力	約35,000 仟元
94	中壢廠廢水廢氣設備工程	提高廢水廢氣處理能力	約38,500 仟元
合計			約73,500仟元

( 五 ) 勞資關係

員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形。 (1) 員工福利措施：
本公司為確實提升員工之福利措施，嘉惠於員工之工作、生活、安全、
健康等各方面，使員工除可定時領取工作報酬外，其工作之餘和其家庭仍能享有多項的補助及保障，以凝聚全體員工對公司之高度向心力。
為達成此一目標，本公司擁有二種施行體系齊頭並行，相輔相成。一者
係公司人事部門所肩負之員工福利行政體系；另一則為員工自行組織之職工、
福利委員會體系。前者著重於落實勞工法令之推展施行福利政策以保障全體員工工作及生活上之安全與健康，並爭取多項補助使職工福利委員會所舉辦之各項活動及犒賞獎勵之經費更形充裕，也使員工備感較多的尊重與關懷；於後者其經費雖受相關法令之限制，惟其組織完全由員工自發選舉方式產生，該會所舉辦之活動與項目皆為實際員工需求及企盼的。故提倡勞資和諧及擴大員工視野，使其身心得以健全，這正是一個企業所應秉持的企業道一。
德，金像堅持的也就是此經營理念
(2) 以下係列舉目前本公司業已實施之福利措施：
"全體員工皆參與勞工保險、全民健保（含眷屬）及團體保險。 #員工調薪及生產獎金制度之實施。
$員工定期之身體健康檢查。
%員工職前，任職及廠外之本職學能訓練。
&員工活動。

本公司每年皆有計劃性舉辦多種員工團康活動，針對工作上、休閒上、節慶上作不同形式之表達方式，茲作說明如下：

A. 工作上，公司每年皆舉辦勞工安全、環境保護、品管教育等多項工作之。
在職訓練
B. 休閒上，公司每年均舉辦旅遊活動，以使員工於工作閒暇之餘尚能培養員工彼此感情，還可藉以建立高度之團隊精神，使其胸襟、視野及心境

。更加開闊及祥和

C. 節慶上，為使員工分享節日之溫馨氣氛，且表達公司回饋員工辛勞之謝意，特於五一勞動節、春節、端午節、中秋節、年終尾牙及員工慶生等皆會有適度之關懷，表達對員工慰勉與慶賀之意。
D. 其他誠如婚喪喜慶等均有補助之相關規定。
E. 其他如保齡球、登山、勞工運動會亦有活動補助之相關規定。
退休制度：

本公司於民國 75 年 11 月 1 日起設立勞工退休準備金監督委員會，經桃園縣政府民國 76 年 1 月 5 日七六府社勞字第 004404 號函核准，依每月薪資總額 3% ，提撥勞工退休準備金並儲存於中央信託局專戶中，作為未來支付職工退休金準備之用，截至 91 年底應計退休金負債及提列專戶之餘額分別為 81,980 千元及 92,528 千元。

勞資重要協議：

本公司一向本著勞資一體，共存共榮之經營理念處理勞資關係，故對員工之意見極為重視，員工得隨時透過公司之正式或非正式之溝通管道，反應其生活上與工作上所遭遇之問題，公司與員工間即藉由如雙向溝通之機會，使彼此能更相互了解與體諒，凝聚共識，共創佳績。

(1) 部門會議：主要著眼於員工在工作上問題之溝通、人力之配置、癥結的發掘、政令之宣導與執行之評估，使員工於生產作業的技術上、安全衛生上、品質管理上完全明瞭，並且在部門內、部門間及廠外之會議中取得一致性的決策與向心力。

(2) 職工福利委員會會議：其委員之推選皆為公司員工中較具有學識經驗與溝通能力者，故於福利委員會會議時，勞資雙方委員除能對福利措施作廣泛深入之專題討論外，也可於會議中對於員工工作和生活問題上作精闢之探討並聽取相關意見，勞資雙方透過此一協商溝通之模式，更可加強彼此之互信與互諒關係，作為管理行政上重要參考來源。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施 : 無。

二、固定資產及其他不動產

一
( ) 自有資產
取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產 : 無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上不動產 : 無。
( 二 ) 租賃資產
資本租賃：無。
營業租賃：無。
( 三 ) 公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止之重大資產買賣情形 ( 交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上者 )
取得重大資產資料 : 無。
處份重大資產資料：

92 年 9 月 30 日 / 單位：新台幣仟元

資產名稱	取得年月	處分年月	未折減餘額	處分價格	處分損益 (火災報廢)	買方	與公司之關係
廠房、機器設備及生財設備等	76/10- 91/08	91/09	808,277	-	808,277	無	無
機器設備	83/01- 90/07	91/02- 91/12	349,668	387,835	38,167	蘇州金像電子有限公司	透過子公司間接投資之公司
機器設備	77/12- 91/12	92/01- 92/10	215,709	217,542	1,833	蘇州金像電子有限公司	透過子公司間接投資之公司

( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1. 各生產工廠之使用狀況：

工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
桃園廠	12511.2 M²	0	無	出租
中壢廠	96617.8 M²	1934	雙層/多層印刷電路板	生產

2. 設備產能利用率：單位：平方英呎 / 新台幣仟元

主要產品	90年度	90年度	90年度	90年度	91年度	91年度	91年度	91年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
雙層板	232,000	139,219	60%	69,436	220,000	169,372	77%	79,747
多層板	11,689,500	7,013,686	60%	5,427,508	9,791,000	7,539,118	77%	5,149,285
合計	11,921,500	7,152,905		5,496,944	10,011,000	7,708,490		5,229,032

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況：

1. 轉投資事業概況： 92 年 9 月 30 日 / 單位 : 仟元 , 仟股 , %

轉投資事業名稱	所營事業	投資成本	帳面價值	持有股份	持有股份	股權淨值	會計處理方法	最近一年度投資損益	最近一年度投資損益	持有公司股份數額
				股份(仟股)	持股比例			投資損益	配發現金股利
金相投資股份有限公司	一般投資	199,994	12,087	19,999	99.997%	42,913	權益法	(57)	-	4,907
金像國際電子有限公司	一般投資	946,608	467,386	30,000	100.00%	USD 18,250	權益法	(220,859)	-	-
衛華電路板資源再生品股份有限公司	電路板回收	500	500	50	5%	7,495	成本法	-	-	-
中晶光電股份有限公司	LCD面板	30,000	30,000	2,500	1.724%	1,083,581	成本法	-	-	-
蘇州金像電子有限公司	印刷電路製造與銷售	946,608	467,386	註	註	RMB 122,851	權益法	(220,859)	-	-

註 : 蘇州金像電子有限公司為金像國際電子有限公司之百分之轉投資公司

對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形 : 無。

對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信。

政策、交易條件、款項收回之情形

單位 : 新台幣仟元

	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
轉投資事業	91 年度
	銷貨金額	進貨金額	授信政策	交易條件	款項收回情形
蘇州金像電子有限公司	-	88,937	-	3~4個月	應付90,921

( 二 ) 綜合持股比例：。

92 年 9 月 30 日 / 單位 : 仟股 , %

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
金相投資股份有限公司	19,999	99.997	0.3	0.000015	19,999.3	99.999
金像電子國際有限公司	30,000	100.000	-	-	30,000	100.000
衛華電路板資源再生股份有限公司	50	5	-	-	50	5
中晶光電股份有限公司	2,500	1.724	-	-	2,500	1.724
蘇州金像電子有限公司	註	註	-	-	註	註

註 : 蘇州金像電子有限公司為金像國際電子有限公司之百分之轉投資公司

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並印明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響。

狀況之影響。	狀況之影響。	狀況之影響。	狀況之影響。	狀況之影響。
					單位：新臺幣仟元；仟股；％
子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期					投資損益	截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額		設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
					取得股		處分股
					數及金額		數及金額
					股數	金額	股數	金額		股數	金額
金相投資 (股)公司	200,000	自有資金	99.997%	90年1月 90年2月 90年2月 90年3月 90年3月 90年4月 90年4月 90年5月 90年5月 90年6月 90年6月 90年7月 90年7月 90年8月 90年8月 90年9月 90年9月 90年12月 90 年12 月	- 780 - 1,298 - 1,490 - 1,547 - 120 - 282 - 1,368 - 260 - 30 -	- 20,682 - 32,689 - 39,721 - 34,769 - 2,760 - 3,743 - 18,301 - 3,116 - 379 -	80 - 1316 - 1,716 - 1,271 - 1,253 - 150 - 162 - 1,330 - 190 - 160	3,746 - 35,447 - 46,113 - 34,866 - 28,171 - 3,415 - 2,019 - 17,609 - 2,588 - 1,948	(1,680) - (24,098) - (23,185) - (10,672) - (11,882) - (1,201) - (2,436) - (12,944) - (1,485) - (1,423)	4,907	98,477	無	-	-

( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營、
業研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人

之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購。股數：無

( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者應揭露之資訊：單位 : 仟元

股東會通過情形	股東會通過情形	經濟部投資審議委員會核准情形	經濟部投資審議委員會核准情形	經濟部投資審議委員會核准情形	最近二年度認列投資大陸損益金額	最近二年度認列投資大陸損益金額	最近二年度獲利匯回金額	最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	90年	91年	90年	91年
88.5.28 91.6.18	註	89.1.19	1,042,500	95,852	USD (804)	(220,859)	-	-

92 年 9 月 30 日 / 單位 : 仟元

大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例	投資金額及方式(註)	差異金額說明
蘇州金像電子有限公司	設計生產銷售多層印刷電路板	RMB 203,781	RMB 147,600	RMB (49,401)	100.00%	873,816 間接投資	-

註:本公司於 88 年 5 月 28 日股東會通過投資大陸之金額不得超過本公司實收資本額或淨值之 20%，另於 91 年 6 月 18 日經股東會修正為不得超過經濟部規定累計赴大陸地區投資金額之限制。
( 六 ) 轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另。
有規定：無

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	起迄日期	主要內容	限制條款
買賣契約	東台精機(股) 公司	92.09.16 ~93.03.05	鑽孔機	無

本公司目前仍有效存續之重要契約為機器設備之買賣合約，其主要內容對本公司、。之財物業務並未產生不利影響

五、營運概況及其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件：無。

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形 : 無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款第一目 : 無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形 : 無。
( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最近二年度及截

至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 三 ) 其他：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫及資金運用計畫分析

本公司前各次現金增資均已辦理完成，最近一次現金增資係於 87 年度辦理，資金運用計畫已於 89 年第二季執行完畢，距本次申請籌資計畫已逾三年；另於 92 年發行國內第一次有擔保普通公司債，其資金運用計畫內容、執行情形及執行效益如下：一 ( ) 計畫內容：

目的事業核准機關核准日期及文號： 91 年 04 月 10 日 ( 九一 ) 台財證（一）字第一一五六七五號函。
本次計畫所需資金總額：新台幣 300,000 仟元。
資金來源：國內第一次有擔保普通公司債新台幣參億元整。
資金運用計畫：

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			91 年度第二季
償還債務	91 年4 月	300,000	300,000

（二）執行情形及效益：

該次款項匯入公司帳戶後即按照原訂計劃支用且執行完畢，其資金支用及計
劃執行情況如下：

劃執行情況如下：	劃執行情況如下：	劃執行情況如下：	劃執行情況如下：
				單位﹕新台幣仟元；%
計劃項目	執行狀況		截至91 年第二季	執行情形
償還債務	支用金額	預定	300,000	已依原定計畫於91 年第 2季全數用於償還銀行借款，並於91年7月12日申報完成。
		實際	300,000
	執行進度%	預定	100.00%
		實際	100.00%

本次發行普通公司債主要用於償還債務，以改善財務結構及提高償債能力，使財務調度更加靈活，使公司更具市場優勢與競爭力。由下列財務結構與償債能力分析表分析，公司經由本次發行普通公司債後， 91 年度之基本財務資料、財務結構及償債能力等方面與 90 年度相較並未有明顯改善，主要係因公司 91 年 9 月 1 日中壢一廠發生火災，造成存貨及固定資產等項目之非常損失 1,158,668 仟元，使股東權益金額下降，致本公司在上述各項數據之表現均不若預期，惟本公司本次發行普通公司債所募集之資金業已依原定計劃償還台灣工業銀行、台北銀行及亞太銀行之借款，就原銀行借款約 4%-6.75% 之利率與本次發行普通公司債 2.88% ，之利率比較該計劃降低部份銀行借款之利息支出，其效益應已顯現。

財務結構與償債能力分析表

單位：新台幣仟元；%

項目	年度	90年度	91年度(預估)	91年度(實際)
基本財務資料	負債總額	4,431,438	4,600,852	5,254,743
	營業收入	6,006,677	8,005,865	5,211,906
	每股盈餘(元)	(0.51)	0.5	(5.80)
財務結構	自有資本比率	62.15%	60.2%	48.19%
	淨值/固定資產	101.26%	103.23%	95.72%
	長期資金/固定資產	118.40%	120.5%	127.86%
償債能力	流動比率	112.45%	125.27%	98.21%
	速動比率	83.13%	90.75%	84.98%

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計畫分析： ( 一 ) 本次可轉換公司債計畫內容如下：
本次計畫所需資金總額：新台幣 1,000,008 仟元

2. 資金來源：

(1) 現金增資發行普通股 33,334 仟股，預計以每股價格溢價 12 元發行，總計募集金額 400,008 仟元。
(2) 發行 92 年度國內第一次有擔保可轉換公司債 600,000 仟元，票面利率為 0 ％，期間為五年，面額為壹拾萬元整。
計畫項目、預計資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預期完成日期	所需資金總額	預定資金運用情形
			九十三年度				九十四年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
償還借款及公司債	93年第二季	634,000	420,000	214,000	-	-	-	-
購置生產設備	94年第二季	366,008	-	19,080	99,776	107,371	80,358	59,423
合計		1,000,008	420,000	233,080	99,776	107,371	80,358	59,423

4. 預計可能產生效益：

本次籌資計畫以 634,000 仟元償還借款與普通公司債本金，以改善財務結構，預計 93 年可節省利息費用 14,415 仟元，自 94 年起每年可節省利息費用 20,900 仟元；另計畫 366,008 仟元係用於增購生產設備，以擴充生產規模及提昇

高階製程產品產能，預計 93 年 ~97 年增加營業收入 3,420,118 仟元及增加稅前純益 295,508 仟元。

( 二 ) 本次發行公司債應揭露事項

依公司法第二百四十八條規定應揭露事項
(1) 公司名稱：金像電子股份有限公司
(2) 公司債總額及債券每張之金額：本次發行總額為新台幣陸億元整，每張票面。
金額新台幣壹拾萬元，共計陸仟張

(3) 公司債之利率：票面利率為 0 ％

(4) 公司債償還方法及期限：發行期間五年，到期時依債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債以現金一次償還 ( 發行期間滿三年及四年時，債券持有人得依約定收益率行使賣回權 ) ，但發行日起滿三個月至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，債券持有人得請求依轉換價格轉換為本公司普通股股票以代替本金之償還。 (5) 償還公司債款之籌集計畫及保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方法。 (6) 公司債募得價款之用途及運用計畫：如上述說明。 (7) 前已募集公司債者，其未償還之數額：新台幣三億元整。 (8) 公司債發行價格或最低價格：每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 (9) 公司股份總額與已發行股份總數及其金額：、、股份總額：六五０００００００股每股金額：一０元發行股份總數：四一０、四一三、五００股發行股份金額：四、一０四、一三五、０００元 (10) 公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：新台幣四、六九三、００一仟元 ( 依九十二年九月三十日會計師核閱財務報表計算 ) (11) 證券管理機關規定之財務報表：詳見第 80 至 260 頁。。 (12) 公司債權人之受託人名稱及其約定事項：中國信託商業銀行信託部 (13) 代收款項之銀行或郵局名稱及地址：建華商業銀行營業部。 (14) 有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：倍利國際綜合證券股份有限公司。。 (15) 有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：建華商業銀行營業部。 (16) 有發行保證人者，其名稱及證明文件：不適用 (17) 前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或延遲支付本息之事實或現況：無。 (18) 可轉換股份者，其轉換辦法：詳見第 16 至 19 頁。 (19) 附認股權者，其認購辦法：不適用。 (20) 董事會議事錄：詳見第 267 頁。

。 (21) 公司債其他發行事項或證券管理機關規定其他事項：無

委託經證期會核准或認可之信用評等機構評等者：不適用。
附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響：

(1) 發行條件對股權可能稀釋情形

本公司本次發行之轉換公司債預計於 93 年 4 月掛牌，依轉換辦法第九條規定「債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間，及自本公司向臺灣證券交易所（下稱「證交所」）洽辦

無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司新發行之普通股，並依本辦法第十條及第十一條規定辦理。故若債券持有人於本轉換公司債發行之日起滿三個月後行使轉換，將對原股東股權造成稀釋效果。假設轉換公司債之債權人於日後皆依轉換價格 16 元申請轉換為本公司普通股，其最大稀釋比率計算如下：

預計於 93 年底已發行並流通在外之普通股股數

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＝1－（443,747,500 股/(443,747,500 股＋37,500,000 股)）

＝ 7.79％

綜合上述，本公司本次發行之轉換公司債對原股東股權之最大可能稀釋比率為 7.79% ，惟轉換公司債之債權人若全數轉換，於 93 年可節省 5,938 仟元之利息補償金，故對股東權益影響實屬有限。

(2) 對股東權益影響 "對每股盈餘之影響假設條件 A.93 年度預計已發行並流通在外之普通股為 443,747,500 股 ( 以期末股本計算，且不含當年度預估可轉換公司債轉換股數 ) 。

B. 五年期轉換公司債 600,000 仟元，按面額十足發行，年息以發行滿四年之贖回收益率 1.25% 估算。

C. 預估轉換公司債於 93 年 4 月中旬發放。 D.93 年預估之稅前純益 380,095 仟元。 E. 轉換公司債凍結期間三個月，於 93 年 7 月中旬開始轉換。每股盈餘之計算

A. 簡單每股盈餘（稅前）： 380,095 仟元 ÷ 443,748 仟股 =0.86 元

B. 採「如果轉換法」 (If Converted Method) 評估本次轉換後之單獨每股盈餘：全部轉換後 93 年度可節省之利息費用： 600,000 仟元 × 1.25% × 8.5/12 ＝ 5,313 仟元轉換後增加股數： 600,000 仟元 ÷ 16 元＝ 37,500 仟股轉換後每股稅前盈餘： (380,095 仟元＋ 5,313 仟元 ) ÷ (443,748 仟股＋ 37,500 仟股 ) ＝ 0.80 元

對每股淨值之影響

若以不含當年度預估可轉換公司債轉換股數所設算之本公司 93 年度預估之股東權益 5,802,502 仟元及普通股股本 443,748 仟股換算每股淨值為 13.08 元。若「如果轉換法」假設前述轉換公司債於 93 年 7 月中旬轉換為普通股，則每股淨值計算如下：

(5,802,502 仟元＋ 600,000 仟元 ) ÷ (443,748 仟股 +37,500 仟股 ) ＝ 13.30 元上述計算結果說明本次 600,000 仟元可轉換公司債對本公司股東權益

無論在每股盈餘及每股淨值，其所造成稀釋效果均屬有限，並無重大不利。影響

( 三 ) 本次發行特別股應揭露事項：不適用

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市未上櫃特別股應揭露事項：不適用
( 五 ) 本次發行員工認股權憑證應揭露事項：不適用
( 六 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對公司申請年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次增資之可行性
- (1) 法定程序之可行性

本公司本次現金增資發行新股暨可轉換公司債案，業經 92 年 11 月 20 日之董事會決議通過，並經律師出具適法性意見書在案，故顯示本次現金增資暨可轉換公司債於法定程序應屬可行。

(2) 本次募集資金完成之可行性

本次現金增資發行新股，按證券交易法第 28 條之一規定，依發行總數提撥 10% ，計 3,334 仟股對外公開承銷；並按公司法依第 267 條規定保留 15% ，計 5,000 仟股由員工認購，其餘 75% ，計 25,000 仟股由原股東按認股基準日持股比例認購。員工及原股東放棄認股或認股不足部份，授權董事長洽特定人認購，另本次現金增資對外公開承銷之部份，如有未認購部份，將由證券承銷商認購，故本次現金增資募集資金計畫完成應屬可行。

另本公司本次發行可轉換公司債係採詢價圈購方式全數對外公開銷售，如有未認購部份，將由證券承銷商認購，故本次可轉換公司債募集資金完成應屬可行。

(3) 本次募集資金運用計畫之可行性
1償還借款與普通公司債之可行性

本次籌資計畫預計以 634,000 仟元償還銀行借款及 93 年 4 月普通公司債第一期到期還本款項，以調整長短期負債、減少利息負擔及支應債券到期本金給付。本次預計償還之銀行借款契約並無訂定不得提前償還條款，故於資金募足後將償還計畫所列之銀行借款。另本公司計畫於本次資金募足後支付 91 年發行之 3 億元普通公司債第一期到期本金，故本次籌資償還借款與普通公司債之運用計畫應屬可行。

購買機器設備之可行性

本公司係專業產銷印刷電路板 (PCB) 公司，為掌握客戶訂單，有效掌

控產品交期及品質，以及因應市場需求增溫，及為持續增強高毛利產品比重，將擴大高密度之電路板產品生產能力，以符合電子產品輕薄化設計趨勢及強化可攜式電子裝置 ( 行動電話、 PDA 等 ) 接單能力，故本公司擬向國內、外之設備廠商進行採購包含鑽孔機、雷射鑽孔機及相關製程檢測設備，對購置生產設備已具有豐富採購經驗，並與設備供應商維持良好合作關係，預計資金募集完成後即可依計畫洽購相關生產設備，故機器設備取得應屬可行。

$產品技術及技術人力之可行性

本公司多年來致力提高生產自動化設備，生產技術亦不斷精進，高層次產品比重亦不斷增加，目前已完成 20 層電路板產品開發，產品應用領域亦積極跨入高階 Workstation 工作站資訊用板、網路路由器電路板(ROUTER) 及通訊用板(包含 HDI 板、Build up 增層板及基地台用板等)，顯見本公司除致力市場銷售外，更不斷投入人力研發高層次高附加價值之生產技術，已有能力提供完整之產品線並滿足市場之需求及提昇其競爭力，故本公司之產品技術及人力應無疑慮。

本次募集資金計畫之必要性
(1) 償還借款及普通公司債之必要性

1強化財務結構及降低經營風險

自 90 年以來，全球資訊、通訊及消費性電子產品市場景氣衰退不振，復因印刷電路板同業過度擴廠、削價搶單之影響，整體 PCB 產業產能利用率大幅萎縮並陷入極度不景氣之狀態中，而整體股市環境及產業經營狀況，對外募資困難度較高，因此以金融機構借款及發行普通公司債作為購置機器設備等營運資金之主要來源。

本公司最近二年度流動負債佔負債總額比率達 66%~67% ，若持續以向銀行融通借款方式支應所需資金，一方面將使公司短期償債能力銳減，連帶使得流動性信用風險提高，將影響其爭取國際大廠訂單之競爭力，且利息支出將侵蝕公司整體獲利。

節省利息支出，降低財務負擔

隨著全球利率自 91 年下半年以來持續走低，產業景氣逐漸好轉及持續開拓新產品線及技術層次的努力下，預估 92 年及 93 年度營業收入可繼續成長，惟營運所需資金若持續以增加銀行短期借款支應，將降低短期償債能力，本次募集之資金中，計畫償還利率水準較高之銀行借款，除可降低對銀行融資之依賴度，減少利息支出，並可調整長短期負債、強化財務結

構，提高長期資金佔固定資產比率，降低短期財務流動性風險，故此次募資計畫以 634,000 仟元作為償還借款與普通公司債之用。

(2) 購買機器設備之必要性

1因應市場發展趨勢

本次預計購置之機器設備，將用以擴增內層板及高密度互連基板 (HDI) 之產能。印刷電路板搭載各式電子零件，為資訊、通訊及消費性電子產品所不可或缺的組件，未來資訊、通訊電子產品在電路設計上將趨向多功能化及複雜化， PCB 廠朝高階多層的印刷電路板發展為必然之趨勢。

歷經 2001 以來資訊、通訊產業面臨景氣衰退的窘境，台灣印刷電路板業者普遍面臨獲利不佳之經營困境， 2003 年市場需求隨著景氣自谷底回升而有增溫現象，根據工研院經資中心 ITIS 計畫 2003 年 10 月之研究顯示，全球 PC 出貨量及銷售額於 2002 年分別為 125 百萬台及 2,010 億美元， 2003 、年隨著新一代中央處理器儲存媒體、記憶體及 PCI Express 匯流排架構等新硬體規格之推出，預估全球 PC 出貨量成長至 140 百萬台，銷售額亦可達 2,250 億美元，本公司審慎因應未來景氣全面復甦可能衍生之大量訂單需求，擬添購鑽孔機及其週邊設備強化內層板之產能規畫，以掌握市場契。機

#朝高附加價值產品發展

為積極佈局高階印刷電路板之技術開發與產能規畫，隨著電子產品輕薄短小化之發展， PCB 產業則以發展高密度互連製程 (HDI) 技術因應細微化連線密度之需求，為使電子訊號更快速、高效地在 PCB 板上傳輸及因應元件體積愈來愈小、接腳間距更細微之趨勢，預估電腦資訊產品運用 HDI 製程設計將日漸擴大及為強化手機板訂單接單能力以及因應未來筆記型電腦用資訊板轉往 HDI 技術發展並提昇公司產品結構及毛利，擬購置雷射鑽孔機強化高密度互連基板 (HDI) 產能，期能提昇公司市場競爭力，進而增加公司營運績效。

3. 資金運用計畫及預定進度之合理性

本公司本次募集資金擬以 634,000 仟元用於償還借款與普通公司債第一期到期本金，預計償還之借款及發行普通公司債係過去為購置機器設備所需而向金融機構融資所產生，考量本次籌資案審查進度與資金募足之時點，其預計於 93 年第 1 季及第 2 季償還借款與公司債第一期到期本金之運用計劃與預計進度尚屬合理。為提高高階多層板營運比重、爭取國際大廠訂單並朝以產銷更高密、，度更具附加價值之印刷電路板，持續保有競爭力並掌握市場契機預計以 366,008 仟元購置生產設備，其進度係依據以往購置機器設備至正式量產之經

驗，並考量市場未來之需求狀況，並參酌以往購置設備、安裝、試車、量產等經驗所預估。

各種資金調度來源對發行人當年度 ( 及次一年度 ) 每股盈餘稀釋之影響

目前一般公司所使用的籌資工具，大致可分為現金增資、銀行借款、發行普通公司債、發行可轉換公司債、發行海外存託憑證(GDR)及國外可轉換公司債等。發行海外存託憑證(GDR)及國外可轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程式繁複，且其固定發行成本較高，故以本公司目前現況及發行規模擬暫不予考慮；再者，發行普通公司債和銀行借款之效果相同(目前普通公司債票面利率約介於1.9%~3%，而市場主要行庫之借款利率亦在2.85%左右，預估現階段此兩種工具每年產生之固定利息支出約略相當，且均不會使股本膨脹)。考量本次籌資送件時點、適用申請核准制及募集發行時程，對於92年度每股盈餘並不會產生任何影響，故各種資金調度來源對92年度每股盈餘稀釋之影響不予分析。因此，以下將就銀行借款、轉換公司債及現金增資等籌資工具，於募集 1,000,008仟元後，分別就其對93年每股盈餘之影響列表說明如下：

採行各種資金調度方式對93年度每股盈餘稀釋之影響

單位：仟元；仟股

項目	銀行借款	轉換公司債	轉換公司債	現金增資	混合(註4)	混合(註4)
		未轉換	全數轉換		CB未轉換	CB全數轉換
93年預估稅前純益 (註1)	386,033	386,033	386,033	386,033	386,033	386,033
利息成本(註2)	20,188	8,854	0	0	5,313	0
調整後稅前純益	365,845	377,179	386,033	386,033	380,720	386,033
93 年期末股本（註3）	410,414	410,414	472,915	493,748	443,748	481,248
每股稅前盈餘(元)	0.89	0.92	0.82	0.78	0.86	0.80

註： 1. 係經會計師核閱之 93 年度財務預測稅前純益為 380,095 元， ( 其中已估列 5,938 仟元利息補償金 ) ，予以加計還原之稅前純益為 386,033 仟元。
不同籌資工具之資金成本分別為：現金增資為 0% 、轉換公司債未轉換為 1.25% 、銀行借款為 2.85% ，預計募集所得資金 4 月份可動支， 93 年利息成本計算期間為 8.5 個月。
若採銀行借款或轉換公司債全數未轉換時，期末股本為 410,414 仟股；現金增資溢價以 12 元為估算；發行轉換公司債轉換價格以 16 元為估算；若採現金增資時， 93 年財測每股稅前盈餘 0.78 元；全數發行轉換公司債且全數轉換之情形下， 92 期末股本為 472,915 仟股。
係採發行現金增資 400,008 仟元暨可轉換公司債 600,000 仟元來支應本次計畫所需金額。

上述各項可運用之籌資工具中，在考量利息費用對淨利的影響後，93年度期末股本之每股稅前盈餘最高者為發行可轉換公司債且未轉換之0.92元，其次則為採用銀行借款之0.89元，再其次為混合型中可轉換公司債未轉換之0.86元。上述各項籌資工具中，除現金增資外，其餘均為負債性質籌資工具(混合型部分係採可轉換公司債支應)，採用銀行借款或普通公司債對每股盈餘稀釋之影響雖較輕微，惟往後各年度將依發行及借款利率支付固定利息，公司將會有固定之現金流出而侵蝕每股盈餘，在改善財務結構的考量上，不宜以金融機構短期融通方式支應。

若以發行轉換公司債支應，其殖利率較低，可較銀行借款節省利息支出，且可轉換公司債係屬長期負債，以長期負債募集所需資金亦可改善財務結構，另一方面，債權人請求轉換時點不一，亦將延緩對每股盈餘之稀釋效果。整體而言，以發行轉換公司債募集資金，除可調整公司長短期負債之比率外，並可減輕還本付息之財務負擔，故選擇以可轉換公司債為籌資工具，有助未來業務競爭力之提升，並降低營運風險，確有其籌資優勢存在。而現金增資雖會對每股盈餘及原股，東股權產生稀釋效果惟其稀釋程度尚屬有限，另考量公司之獲利能力、財務結構及營運風險影響等因素，本公司本次資金需求兼以現金增資發行新股支應，對未來發展及股東權益亦較具有其正面之助益。

預估在產業需求及新製程產品帶動下，預計93年稅後純益較92年度大幅提升，故獲利能力尚不致因股本膨脹而較前一年度衰退而對股東權益產生太大不利之影響，而本次籌資若全採債務性質之工具，將使負債比例升至40%以上，而財務結構之穩健性亦為下游客戶遴選供應商之主要考量因素，故為避免增加公司之營運，與信用風險，可適度提高公司自有資本率，有助於提升償債能力健全其財務結構及降低經營風險。本次同時採用現金增資、可轉換公司債兩項籌資工具，均係目前國內上市、上櫃公司最常用之募集資金方式，亦是國內投資人熟悉的金融商品，故其籌資計畫可合理進行。

(七)書面本次轉換價格之訂定方式

根據「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定；發行公司發行可轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格基準日前十個營業日、前十五個營業日與前二十個營業日，普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為基準價格，並乘以轉換溢價率 101%作為本次可轉換公司債發行之轉換價格。

( 八 ) 資金運用概算及可能產生之效益

1. 本次資金運用計畫及預定進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預期完成日期	所需資金總額	預定資金運用情形
			九十三年度				九十四年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
償還借款與公司債	93年第二季	634,000	420,000	214,000	-	-	-	-
購置生產設備	94年第二季	366,008	-	19,080	99,776	107,371	80,358	59,423
合計		1,000,008	420,000	233,080	99,776	107,371	80,358	59,423

2. 本計畫完成後預計可能產生之效益

(1) 償還銀行借款及普通公司債

"節省利息支出，減輕財務負擔

本次發行現金增資暨轉換公司債預計於 93 年募足資金後，將其中 634,000 元用以償還銀行借款及支應公司債第一期到期之本金，若不考慮可轉換公司債之利息補償金，各銀行借款按其償還利率估算、普通公司債以票面利率 2.88% 計算， 93 年可節省利息支出約 14,415 仟元，以後每年可節省利息支出約 20,900 仟元的現金流出，故其節省利息支出以減輕財務負擔之。效益應屬合理

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率 (%)	契約期間(註1)	原貸款用途	原貸款金額		合計
					償還金額	93年減少利息	94年起減少利息
第一銀行	2.85%	92/10/31~93/10/31	購置設備	250,000	180,000	3,847	5,130
中國信託	2.90%	92/1/3~93/1/3(註2)	購置設備	40,000	40,000	870	1,160
中國商銀	2.81%	92/3/25~93/3/24	購置設備	150,000	50,000	1,053	1,405
復華銀行	2.80%	92/10/8~93/10/7	購置設備	50,000	50,000	1,050	1,400
台北銀行	2.95%	92/7/11~93/7/11	購置設備	100,000	100,000	2,213	2,950
交通銀行	5.55%	90/6/26~95/6/25	購置設備	422,676	83,815	2,714	4,652
玉山銀行	3.80%	92/5/23~94/5/23	購置設備	100,000	28,185	625	1,071
中聯信託	4.50%	92/6/30~93/12/30	購置設備	30,000	12,000	315	540
普通公司債	2.88%	91/4/26~95/4/25	償還借款	300,000	90,000	1,728	2,592
合計				1,700,000	634,000	14,415	20,900

註1：借款契約期間係表示原合約自動展延後之日期

註2：到期日起自動展延。

#改善長短期負債結構，強化短期償債能力

本次預計以 634,000 仟元償還債務，其中償還之銀行借款 544,000 仟元主係因應營運需求用於購置機器設備等資本支出之借款，另普通公司債發行目的係用於償還利率水準較高之銀行借款，除可減輕利息負擔外，亦可改善長短期負債結構及強化短期償債能力。此外，轉換公司債持有人於日後陸續行使轉換權後，將會逐漸降低公司負債比率而使得自有資本比率逐漸提升，故本次用以償還銀行借款及公司債所產生之改善財務結構，強化短期償債能力之效益，應屬合理。

增資前後財務結構及償債能力比較

單位：％

				單位：％
年度	91年	92年 (原預估)	92年(更新後預估)	93年(預估)
長期資金/固定資產	127.86	136.00	137.68	180.39
流動比率	98.21	102.42	104.04	173.86
速動比率	84.98	89.98	90.50	155.31

(2) 購置生產設備

預估購置生產設備後可增加之效益如下：

				平方英呎；新台幣仟元	平方英呎；新台幣仟元
項目＼年度	93	94	95	96	97
生產量增加	2,274,300	5,458,320	5,167,584	5,140,584	5,113,584
銷售量增加	2,274,300	5,458,320	5,167,584	5,140,584	5,113,584
營業收入增加	347,664	825,417	768,677	749,251	729,109
營業毛利增加	69,533	160,956	145,280	135,614	126,136
營業淨利增加	34,766	78,415	68,412	60,689	53,225
營收增加比率	5.13%	11.58%	9.66%	8.59%	7.70%

1產銷量之合理性

本次現金增資發行新股暨可轉換公司債所募集之資金，預計投入 366,008 仟元增購擴充內層產能及 HDI 製程所需之生產設備。預估生產數量預估 93~97 年年度可增加產 / 銷量各為 2,274,300 平方英呎、 5,458,320 平方英呎、 5,167,584 平方英呎、 5,140,584 平方英呎及 5,113,584 平方英呎，營收增加比率預期有 5.13%~11.58% 之成長，本次預計購置生產設備包括為鑽孔機、雷射鑽孔機與相關檢測設備等，藉以增強內層板、 HDI 板產能、提升產品結構及品質檢測，進而強化產品競爭力。

2銷售值及營業毛利之合理性

本公司依據目前產品之價格、市場未來供需情形及跌價空間等因素估算增購之生產設備所能增加之營業收入，預估 93 年至 97 年之營業收入分別增加 347,664 仟元、 825,417 仟元、 768,677 仟元、 749,251 仟元及 729,109 仟元，營業毛利將分別增加 69,533 仟元、 160,956 仟元、 145,280 仟元、 135,614 仟元及 126,136 仟元。另預估 HDI 高階產品平均毛利率 93 年至 97 年可有效維持在 17.3% 至 20% ，較本公司 93 年預估全年度整體平均毛利率 16.59% ，。提升預估基礎應屬合理

3資金回收年限之合理性

				單位：新台幣仟元 96 97 60,689 53,225 61,001 61,001 91,268 85,670 313,310 398,980	單位：新台幣仟元 96 97 60,689 53,225 61,001 61,001 91,268 85,670 313,310 398,980
項目＼年度	93	94	95	96	97
營業淨利增加	34,766	78,415	68,412	60,689	53,225
折舊	7,239	46,223	61,001	61,001	61,001
淨現金流入	31,504	93,478	97,060	91,268	85,670
累計淨現金流入	31,504	124,982	222,042	313,310	398,980

本公司本次增購生產設備 366,008 仟元，考量其創造營業淨利、稅負及加計折舊方式，預估回收年限約為 4.13 年，其資本支出投入與資金回收。年限之評估基礎應具合理性

如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報（請）年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
"申報年度及預計未來一年公司債逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形：

本次募集與發行可轉換公司債 600,000 仟元最快可於發行後三年以 1.25% 。的賣回收益率由持有者賣回給公司，故本項不適用

目前營運資金狀況

就整體產業發展趨勢及本公司營運規模擴展情形，本公司 92 年度更新後財測營收為 6,953,628 仟元，將較 91 年度營收 5,211,906 仟元成長 33.42% ； 93 年度財測參考各專業機構之研究資料後，公司預估營業收入可成長至 7,250,000 仟元，顯見其將對營運資金需求殷切，而須適時籌措資金以補其資金不足。

$所需之資金額度及預計運用情形

a. 所需之資金額度：新台幣 634,000 仟元

b. 預計運用情形：

b.預計運用情形：	b.預計運用情形：
				單位：新台幣仟元
計畫項目	預期完成日期	所需資金總額		預定資金運用情形
				九十三年度			九十四年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
償還借款與公司債	93年第二季	634,000	420,000	214,000	-	-	-	-

%申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

公司申請年度 92 年(1-12 月)各月份之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額1 加：非融資性收入2 銷貨收入收現其他收入收現合計減：非融資性支出3 購料付現員工薪資管銷及製造費用財務支出購置固定資產長期投資合計要求最低現金餘額4 所需資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5 融資淨額7 發行公司債現金增資銀行借款(還款) 合計	931,433 368,015 6,000 374,015 154,964 101,180 171,287 11,266 43,435 382 482,514 500,000 982,514 322,934 (19,206) (19,206)	803,728 421,637 6,000 427,637 162,362 66,681 207,823 9,669 32,900 7,320 486,755 500,000 986,755 244,610 1,157 1,157	745,767 407,685 6,000 413,685 149,495 66,590 191,354 11,584 44,666 382 464,071 500,000 964,071 195,381 176,373 176,373	871,754 331,798 6,000 337,798 163,672 63,329 209,500 9,880 23,673 7,129 477,183 500,000 977,183 232,369 (93,839) (93,839)	638,530 461,159 6,000 467,159 187,400 68,311 239,872 11,582 28,693 160 536,018 500,000 1,036,018 69,671 (29,804) (29,804)	539,867 584,362 6,000 590,362 176,025 63,675 237,887 10,620 41,144 160 529,511 500,000 1,029,511 100,718 118,467 118,467	719,185 499,362 6,000 505,362 197,066 69,975 352,244 11,092 48,045 29,574 707,996 500,000 1,207,996 16,550 22,084 22,084	538,634 599,236 6,000 605,236 184,510 67,486 252,779 11,398 28,957 160 545,290 500,000 1,045,290 98,581 (79,853) (79,853)	518,728 458,412 6,000 464,412 320,351 65,150 243,456 11,815 29,427 160 670,359 500,000 1,170,359 (187,219) (210,578) (210,578)	102,203 520,111 7,620 527,731 155,794 67,354 247,631 10,563 11,312 17,000 509,654 500,000 1,009,654 (379,720) 127,518 127,518	247,798 582,555 7,620 556,219 178,905 73,000 235,744 10,365 23,494 17,000 538,508 500,000 1,038,508 (200,535) (65,308) (65,308)	234,157 500,429 7,620 517,441 281,157 73,000 272,055 9,905 25,264 661,381 500,000 1,133,989 (419,175) 240,154 240,154	931,433 5,734,761 76,860 5,787,057 2,311,701 845,731 2,861,632 129,739 381,010 6,609,240 500,000 7,081,848 (366,186) - - 187,165 187,165 320,979
期末現金餘額8=1+2-3+7	803,728	745,767	871,754	638,530	539,867	719,185	538,634	518,728	102,203	247,798	234,157	320,979

未來一年 93 年(1-12 月)各月份之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額1 加：非融資性收入2 銷貨收入收現其他收入收現合計減：非融資性支出3 購料付現員工薪資管銷及製造費用利息及財務支出購置固定資產稅捐長期投資合計要求最低現金餘額4 所需資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5 融資淨額7 火災賠償收入發行公司債現金增資銀行借款(還款) 合計期末現金餘額 8=1+2-3+7	323,807 609,903 5,620 615,523 155,138 134,000 290,227 10,418 - 589,783 550,000 1,139,783 (200,453) 52,962 52,962 402,509	402,509 667,908 5,620 673,528 205,138 73,000 290,225 9,958 555 51,850 630,726 550,000 1,180,726 (104,689) (302) (302) 445,009	445,009 656,306 5,620 661,926 243,741 73,000 282,417 9,670 - 608,828 550,000 1,158,828 (51,893) 600,000 (552,795) 47,205 545,312	545,312 616,451 5,620 622,071 201,920 73,000 225,544 9,261 7,440 320 517,485 550,000 1,067,485 99,898 400,008 (324,231) 75,777 725,675	725,675 551,400 5,620 557,020 201,920 73,000 225,552 8,252 720 96,281 605,725 550,000 1,155,725 126,970 450,000 (590,663) (140,663) 536,307	536,307 554,100 5,620 559,720 218,074 73,000 249,696 7,370 11,765 559,905 550,000 1,109,905 (13,878) (511) (511) 535,611	535,611 610,600 5,620 616,220 226,151 73,000 254,338 7,356 35,746 1,960 598,551 550,000 1,148,551 3,280 (5,943) (5,943) 547,337	547,337 629,000 5,620 634,620 226,151 73,000 309,330 7,345 43,057 658,883 550,000 1,208,883 (26,926) 0 0 523,074	523,074 636,000 5,620 641,620 201,920 73,000 243,813 7,347 21,149 547,229 550,000 1,097,229 67,465 (7,693) (7,693) 609,772	609,772 557,128 5,620 562,748 201,920 73,000 238,563 7,335 51,819 572,637 550,000 1,122,637 49,883 0 599,883	599,883 562,504 5,620 568,124 226,151 73,000 260,578 7,322 49,500 616,551 550,000 1,166,551 1,456 (561) (561) 550,895	550,895 632,248 5,620 637,868 309,403 73,000 310,579 7,447 60,520 1,710 762,659 550,000 1,312,659 (123,896) (99,000) (99,000) 327,104	323,807 7,283,548 67,440 7,350,988 2,617,627 937,000 3,180,862 99,081 282,271 100,271 51,850 7,268,962 550,000 7,818,962 (144,167) 450,000 600,000 400,008 (1,528,737) (78,729) 327,104

(2) 就公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因
"申請年度及預計未來一年度應收帳款及應付帳款付款政策

、應收帳款政策主要考量產品單價、客戶信用巿場供需、出貨量及同業競，，爭等因素再參考同業收款條件，以衡量予客戶的應收帳款政策收款政策為月結 90~120 天收款，其收款條件與同業相仿，並無重大差異。本公司主要採購基板、膠片、銅箔、乾膜、鑽頭等原物料，上列供應商其內部自有其應收帳款政策，因長期與上列供應商交易往來，已建立相當深厚的信任基礎及良好商譽，供應商皆以評估其具長期合作及可信賴之合作夥伴而提供較佳的收款條件，目前與往來供應商之付款天數則為月結 75~95 天。

資本支出計劃

本公司於 92~93 年資本計劃中投資固定資產 663,281 仟元，主要為生產設備之增添與汰舊換新，以因應全球產業趨勢及未來經營策略，積極地提升產製技術與適當地擴充產能供應。此外，本公司 93 年資本計劃之固定資產投資總額 282,271 仟元中，涵蓋本次計畫預計於 93 年購置之鑽孔機、雷射鑽孔機及相關檢測設備等，係為因應市場需求增長趨勢及提昇 HDI 高階製程產品產能所增添之機器設備，由其所創造之營運效益評估，本公司之資本支出計畫具有合理周。延之規畫及執行之可行性

$財務槓桿及負債比率

92 年財測之財務槓桿度較 91 年高，主係公司調整產品結構健全營運體質已獲綜效，營業利益明顯提升所致； 93 年財務槓桿度較 92 年為低，係因籌募資金及營運成長所帶來之現金流入用於償還銀行借款，估列利息費用較 92 年度減少所致，且財務槓桿度大於 1 表示公司適度舉債經營將可增加公司之股東權。益

若 93 年 3~4 月適時獲得現金增資暨可轉換公司債之資金挹注，並償還存續中之金融機構借款，財務槓桿不致因利息費用而持續向上攀升，且預估 93 年底短期借款及應付商業本票金額為 486,676 仟元佔整體負債之比例可望下降至 14.16% ，故本次籌資除可調整長短期負債，使短期負債比重降低，未來負債比率將因其中 600,000 仟元之轉換公司債逐漸轉換為股權而使公司負債比率逐漸下降。

			單位：％	單位：％
	91年	92年 (原預估數)	92年（更新後預估）	93年(預估)
財務槓桿度	0.85	4.56	1.94	1.32
負債比率	51.81	46.69	49.88	36.96

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形

"原借款用途

本公司致力於技術層次研發、生產設備更新及產品品質控管，故自 89 年下半年度以來，本公司機器設備及廠房設備投資持續增加，其主要支應財源為向金融機構融資； 91 年發行票面利率 2.88% 、總額度 3 億元之普通公司債以償還借款，償還標的之契約起迄期間為 89 年 11 月 ~92 年 11 月、利率介於 4%~6.75% ，原貸款用途係支應設備款項所需之資金，故本公司係將融通之資金投入生產設備汰舊換新及製程技術開發，其借款用途具合理性。

#原借款用途之效益

本公司為強化產品競爭力，致力於高階印刷電路板開發及新製程技術之導入應用，並以銀行借款融通所需營運資金不足之處。最近三年度多層板產量分別為 10,490,804 平方英呎、 7,013,686 平方英呎及 7,539,118 平方英呎，呈現逐年提高之情形；另於客戶爭取方面，藉由產品品質良好及交期穩定，已獲得國內外知名資訊、通訊及 EMS 大廠客戶高度認同，因此本公司以銀行融通資金提升製程技術、加強高毛利產品行銷已獲良好之效益。

$本公司原借款用途主係用於購置生產設備等資本支出，非為購買營建用地或支付營建工程款者，故不適用說明。

。三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用

。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 1. 簡明資產負債表

一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料（註 1 ）					截至當年度 92 年9 月30 日財務資料
		87年	88年	89年	90年	91年
流動資產		3,462,030	3,578,804	4,050,856	3,527,346	3,430,484	3,627,913
基金及長期投資		370,799	169,805	181,707	602,881	704,542	511,909
固定資產		4,437,764	5,479,348	7,465,067	7,185,721	5,106,394	4,521,236
無形資產		0	0	0	0	0	0
其他資產		110,022	184,657	280,286	391,628	901,408	1,180,365
資產總額		8,380,615	9,412,614	11,977,916	11,707,576	10,142,576	9,841,423
流動負債	分配前	1,694,029	2,256,274	3,892,309	3,136,802	3,492,941	3,473,952
	分配後	1,705,796	2,264,830	3,898,595	3,136,802	3,492,941	3,473,952
長期負債		390,651	343,990	572,778	1,231,506	1,640,791	1,539,073
其他負債		34,391	38,730	37,829	63,130	121,011	135,397
負債總額	分配前	2,119,071	2,638,994	4,502,916	4,431,438	5,254,743	5,148,422
	分配後	2,130,838	2,647,550	4,509,202	4,431,438	5,254,743	5,148,422
股本		1,773,000	2,688,800	3,247,660	3,908,700	4,104,135	4,104,135
資本公積		3,536,928	3,182,328	3,055,719	2,893,336	2,657,642	1,498,981
保留盈餘	分配前	1,004,723	902,492	1,167,762	454,438	(1,858,329)	(850,866)
	分配後	431,757	469,516	622,508	454,438	(1,858,329)	(850,866)
長期股權投資未實現跌價損失		(53,107)	0	0	0	0	0
累積換算調整數		0	0	3,859	19,664	16,290	1,670
未認列為退休金成本之淨損失		0	0	0	0	0	0
股東權益總額	分配前	6,261,544	6,773,620	7,475,000	7,276,138	4,888,085	4,693,001
	分配後	6,249,777	6,765,064	7,468,714	7,276,138	4,888,085	4,697,665

註 1︰上述財務報表皆經會計師查核簽證。註 2：92 年第三季季報已由會計師核閱。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元/每股盈餘單位：元

年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）		截至當年度 92年9月30~~日~~ 財務資料（註3）
	87年	88年	89年	90年	91年
營業收入	5,575,954	6,029,143	8,202,439	6,006,677	5,211,906	4,891,899
營業毛利	1,449,337	1,275,502	1,878,420	556,873	126,585	714,116
營業損益	681,041	439,850	689,441	(235,192)	(755,825)	101,302
營業外收入	138,605	145,149	223,115	189,385	106,783	130,718
營業外支出	106,257	106,664	210,000	247,400	545,074	460,217
稅前損益	713,389	478,335	702,556	(293,207)	(1,194,116)	(228,197)
非常損益	0	0	0	0	(1,158,661)	112,500
會計原則變動累積影響數	0	0	0	0	0	0
本期損益	654,962	470,735	706,076	(208,377)	(2,352,677)	(151,197)
每股盈餘	1.86	1.24	1.83	(0.54)	(5.80)	(0.37)

註 1︰上述財務報表資料皆經會計師查核簽證，各年度每股淨利(損)均已追溯調整。註 2︰各年度利息資本化金額列示如下︰

91 年度 1,697 千元 90 年度 11,614 千元 89 年度 3,935 千元 88 年度 4,397 千元 87 年度 22,692 千元 86 年度 31,414 千元

（二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師	查帳意見
91年度	林丕堯、張淳儀	無保留意見
90年度	林丕堯、張淳儀	無保留意見
89年度	林丕堯、盧啟昌	保留意見退休金處理改依[財務會計準則第18 號]辦理
88年度	林丕堯、盧啟昌	無保留意見
87年度	林丕堯、盧啟昌	無保留意見

註：自九十二年上半年度起，本公司委任之勤業眾信會計師事務所因內部職務調整，改由仲偉、張淳儀會計師擔任簽證會計師，本公司並無變更簽證會計師事務所。

（四）最近五年度財務分析

年度分析項目(註3)	年度分析項目(註3)	年度分析項目(註3)		最近五年度	最近五年度	財務分析(註2)	財務分析(註2)	財務分析(註2)
			87年	88年	89年	90年	91年	92年截至 9 月30日
財務結構 (%)	負債占資產比率		25.29	28.04	37.59	37.85	51.81	52.31
	長期資金占固定資產比率		149.90	129.90	107.81	118.40	127.86	137.84
償債能力 (%)	流動比率(%)		204.37	158.62	104.07	112.45	98.21	104.43
	速動比率(%)		175.72	127.37	77.95	83.13	84.98	90.70
	利息保障倍數(%)		9.50	12.90	13.14	－	－	－
經營能力	應收款項週轉率(次)		4.92	4.52	4.39	3.06	3.19	2.41
	應收款項收現天數		74	81	83	119	114	114
	存貨週轉率(次)		10.78	9.94	8.08	5.94	8.35	10.91
	平均售貨天數		34	37	45	62	44	26
	固定資產週轉率(次)		1.26	1.10	1.10	0.84	1.02	1.08
	總資產週轉率(次)		0.67	0.64	0.68	0.51	0.51	0.50
獲利能力	資產報酬率(％)		10.33	5.59	6.98	(1.01)	(20.61)	(0.67)
	股東權益報酬率(％)		15.67	7.22	9.91	(2.83)	(38.68)	(3.15)
	占實收資本比率(%)	營業(損)益	38.41	16.36	21.23	(6.02)	(18.42)	2.49
		稅前(損)益	40.24	17.79	21.63	(7.50)	(29.10)	(5.56)
	淨(損)利率(％)		11.75	7.81	8.61	(3.47)	(45.14)	(3.09)
	基本每股淨(損)利(元)(註1)		1.77	1.18	1.74	(0.51)	(5.80)	(0.37)
現金流量	現金流量比率(％)		65.74	38.09	34.11	(1.85)	13.20	(15.82)
	現金流量允當比率(％)		51.32	53.89	47.82	40.56	52.30	－
	現金再投資比率(％)		14.57	9.94	13.02	(0.50)	4.99	－
槓桿度	營運槓桿度		1.65	2.34	2.18	－	－	－
	財務槓桿度		1.09	1.09	1.08	－	－	－

註1：91年度以前每股淨(損)利已追溯調整。

註2：若為負數則不列示

註3：公式設算：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

3.經營能力

(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝原料進貨淨額／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額

(5)平均售貨日數＝365／存貨週轉率
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（1－稅率）］／平均資產總額
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增
加額＋現金股利）
(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋
其他資產＋營運資金）

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）

（五）會計科目重大變動說明

1. 資產負債表科目（僅列示變動金額達 10% 以上，且金額達當年度資產總額 1% 者）

金額：仟元

							金額：仟元
年度會計科目	90 年度		91 年度		增減變動		說明
	金額	％（註1）	金額	％（註1）	金額	％（註2）
現金及約當現金	635,158	5.43	931,433	9.00	296,275	46.65%	主係本期因火災支付貨款時間較長，致期末現金及約當現金較前期增加。
應收帳款淨額	1,755,204	14.99	1,458,609	14.38	(296,595)	-16.90%	主係91 年營收下滑，致期末金額減少。
存貨	842,460	7.20	376,197	3.71	(466,263)	-55.35%	主因中壢一廠於90 年9 月發生火災造成存貨損失，致存貨金額減少。
長期股權投資	602,881	5.15	704,542	6.95	101,661	16.86%	主係增加對子公司金像國際公司投資金額所致。
其他流動資產	77,478	0.66	483,657	4.77	406,179	524.25%	對子公司往來應收帳款增加及91 年虧損扣抵所得稅增加流動性遞延資產所致。
固定資產	7,185,721	61.38	5,106,394	50.34	(2,079,327)	-28.94%	係火災損失報廢及部分損毀設備轉列為閒置資產等因素所致。
閒置資產	0	－	401,010	3.95	401,010	－	主因火災損毀之廠房及機器設備等固定資產轉列所致。
資產總額	11,707,576	100.00	10,142,828	100.00	(1,564,748)	-13.37%	主因火災造成存貨及固定資產損失所致。
短期借款	1,128,194	9.64	920,602	9.08	(207,592)	-18.40%	發行公司債償還銀行短期信用借款所致。
應付票據	89,541	0.76	280,220	2.76	190,679	212.95%	支付購置機器設備款項。
其他應付款	733,847	6.27	1,063,836	10.49	329,989	44.97%	係支付因火災損毀廠房設備維修費用所致。
應付公司債	0	－	300,000	2.96	300,000	－	發行國內第一次有擔保普通公司債。
長期負債	1,231,506	10.52	1,640,791	16.18	409,285	33.23%	主因發行三億元普通公司債所致。
累積盈虧	122,140	1.04	(2,190,627)	-21.6	(2,312,767)	-1893%	本期因營運虧損及火災損失造成大幅虧損所致。
股東權益合計	7,276,138	62.15	4,888,085	48.19	(2,388,053)	-32.82%	主因本期大幅淨損造成累積盈虧減少所致。

註 1：％指該科目於各該年度內與資產總額之比率。

註 2：％指以 90 年度為 100％所計算出之變動比率。

2 損益表科目（僅列示變動金額達 10% 以上，且金額達當年度資產總額 1% 者）

金額：仟元

							金額：仟元
年度會計科目	90年度		91年度		增減變動		說明
	金額	％（註1）	金額	％（註2）	金額	％（註3）
營業收入淨額	6,006,677	100.00	5,211,906	100.00	(794,771)	-13.23%	91年受整體產業需求不振及削價競爭等影響，致本公司營運不如預期。
營業毛利	556,873	9.27	126,585	2.43	(430,288)	-77.27%	係因為爭取訂單削價競爭所致。
營業淨損	(235,192)	-3.92	(755,825)	-14.5	(520,633)	221.37%	主因營收及營業毛利減少、營業費用增加所致。
營業外費用	247,400	4.11	545,074	10.46	297,674	120.32%	主係認列被投資公司損失增加所致。
繼續營業部門淨損	(208,377)	-3.47	(1,194,016)	-22.9	(985,639)	473.01%	因營收、毛利下降，惟相關費用未減少，致損失增加。
非常損失	0	－	(1,158,661)	-22.24	(1,158,661)	－	因火災損失存貨421,311仟元、固定資產1,120,570仟元，減除所得稅節省數 $386,220 仟元後，列示淨額1,158,661 仟元。
本期淨損	(208,377)	-3.47	(2,352,677)	-45.14	(2,144,300)	1029.05%	因本期營業損失及發生火災造成非常損失所致。

註 1：％指該科目於各該年度內與營業收入淨額之比率。

註 2：％指以 90 年度為 100％所計算出之變動比率。

二、財務報表

一
( ) 最近兩年度及九十二年上半年度經會計師查核簽證之財務報表：請參閱第 80 頁至第 185 頁。
( 二 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 186 頁至第 220 頁。
( 三 ) 申報（請）年度經會計師核閱之財務預測：請參閱第 221 頁至第 262 頁。
( 四 ) 發行人申報（請）募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日期，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用。
( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數與實際達成數差異原因： 1. 八十九年度財務預測及達成情形

單位：仟元/%

				單位：仟元/
項目	89年度財務預測(註1)	89年度財務報表（註2)		90年度財務預測 (註2)
		達成數額	達成百分比 (%)
營業收入	7,068,500	8,202,439	116.04%	6,250,000
營業成本	5,405,364	6,324,019	117.00%	5,557,114
營業毛利	1,663,136	1,878,420	112.94%	692,886
營業費用	974,963	1,197,379	122.81%	848,758
營業損益	688,173	681,041	98.96%	(115,872)
營業外收入	102,269	223,115	218.16%	162,884
營業外支出	89,642	210,000	234.27%	257,312
本期稅前損益	700,800	694,156	99.054%	(250,300)

註 1：上述財務預測經會計師核閱。

註 2：所列示財務報表數字業經會計師查核簽證。
註 3：90 年度財務預測係為第二次更新後數字，業經會計師核閱。

2. 九十年度財務預測及達成情形

項目	90年度財務預測	90年度財務預測	(註1)	90年度財務報表（註2）	90年度財務報表（註2）	91年度財務預測
	原預測	第一次更新（正）金額	第二次更新（正）金額	達成數額	達成百分比 (%)
營業收入	8,380,000	6,655,000	6,250,000	6,007,677	96.12%	依規定不需編製公告
營業成本	6,609,641	5,674,322	5,557,114	5,449,804	98.07%
營業毛利	1,770,359	980,678	692,886	556,873	80.37%
營業費用	1,059,238	874,460	848,758	792,065	93.32%
營業損益	711,121	106,218	(115,872)	(235,192)	223.64%
營業外收入	99,355	192,183	162,884	189,385	116.27%
營業外支出	215,476	196,401	257,312	247,400	96.15%
本期稅前損益	595,000	102,000	(250,300)	(293,207)	117.14%

註 1：上述財務預測經會計師核閱。

註 2：所列示財務報表數字業經會計師查核簽證。

註 3：本公司 91 年度依規定不需編製暨公告財務預測

三、財務狀況其他重要事項

( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證情形：
本公司為他人背書保證情形

最近二年度背書保證情形

、財務狀況其他重要事項 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證情形： 1.本公司為他人背書保證情形最近二年度背書保證情形	、財務狀況其他重要事項 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證情形： 1.本公司為他人背書保證情形最近二年度背書保證情形	、財務狀況其他重要事項 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證情形： 1.本公司為他人背書保證情形最近二年度背書保證情形	、財務狀況其他重要事項 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證情形： 1.本公司為他人背書保證情形最近二年度背書保證情形	、財務狀況其他重要事項 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證情形： 1.本公司為他人背書保證情形最近二年度背書保證情形
單位：新臺幣千元
被背書保證公司名稱	9 0 年度		9 1 年度
	年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額
金像電子國際有限公司	USD $17,000	USD $17,000	USD $39,000	USD $39,000
總計	USD $17,000	USD $17,000	USD $39,000	USD $39,000

92 年度截至公開說明書刊印日止背書保證情形

被(背書)保證公司名稱	與本公司關係	背書保證金額	背書保證原因	解除背書保證責任之條件或日期	擔保品內容及價值	被保證公司最近期財務報表（註）	被保證公司最近期財務報表（註）
						資本額	累積盈虧
金像電子國際有限公司	採權益法認列之被投資公司	USD 43,000	保證銀行提供子公司長期借款額度	96年8月7日	—	USD 27,807仟元	(USD 7,743仟元)
總計	- - - - - -	USD 43,000	- - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - -	- - - - - - -

註：92.09.30 未經會計師核閱數據。

2. 具控制能力之被投資公司最近二年度為他人背書保證情形

最近二年度背書保證情形

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
背書保證者公司名稱	被背書保證對象		90年度		91年度
	公司名稱	關係	年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額
金像電子股份有限公司	蘇州金像電子有限公司	採權益法認列之被投資公司	USD $17,000	USD $17,000	USD $39,000	USD $39,000
總計			USD $17,000	USD $17,000	USD $39,000	USD $39,000

92 年度背書保證情形

被背書保證公司名稱	與本公司關係	背書保證金額	背書保證原因	解除背書保證責任之條件或日期	擔保品內容及價值	被保證公司最近期財務報表（註）	被保證公司最近期財務報表（註）
						資本額	累積盈虧
蘇州金像電子有限公司	採權益法認列之被投資公司	USD 43,000	保證銀行提供子公司長期借款額度	96年8月7日	設定質押定期存款 USD 43,000 仟元	RMB 219,094仟元	(RMB 96,244仟元)
總計	- - - - -	USD 43,000	- - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - -	- - - - - - -

註：92.09.30 未經會計師核閱數據。

( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事資金貸與他人情形：無。
( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。
( 四 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 五 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條之情事者，應揭。
露事項：無

( 六 ) 期後事項：無。

( 七 ) 其他：無。

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況：

一（）最近二年度財務狀況比較分析表

年度項目	91年度	90年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	3,430,484	3,527,346	96,862	2.75
固定資產	5,106,394	7,185,721	(2,079,327)	-28.94
其他資產	901,408	391,628	509,780	130.17
資產總額	10,142,828	11,707,576	(1,564,748)	-13.36
流動負債	3,492,941	3,136,802	356,139	11.35
長期負債	1,640,791	1,231,506	409,285	33.23
負債總額	5,254,743	4,431,438	823,305	18.58
股本	4,104,135	3,908,700	195,435	0.05
資本公積	2,657,642	2,893,336	235,694	8.15
保留盈餘	(1,858,329)	454,438	(2,312,767)	-308.93
股東權益總額	4,888,085	7,276,138	(2,388,053)	-32.82
說明： (1)固定資產：91年度因火災造成廠房、機器設備等設備毀損報廢，致使固定資產減少。惟火災事件係屬一次性之非常損失，對公司之長久營運影響不致擴大。本次籌資計畫中已規劃未來年度之固定資產添購計畫，將可有效提昇固定資產使用效率。 (2)其他資產：主要因為火災損毀之廠房設備及部分多餘產能設備轉列，造成此項科目大幅變動。因同屬一次性事件，並未預期有深遠影響。 (3)長期負債：因發行首次有擔保普通公司債，在利率低檔時期鎖定長期資金成本，有利公司財務結構及短期償債能力。未來雖有五年期轉換公司債發行計畫，惟考量可能轉換之效果，預期對本公司財務結構無不良之影響。 (4)保留盈餘：由於91年全年稅前淨損1,194,116仟元及火災非常損失1,158,611仟元，而以保留盈餘彌補虧損所致。考量未來火災後續之理賠收益、本公司營運狀況之改善，及以公積彌補虧損，預期93年度期末將大幅減少累虧。 (5)流動負債：因91年火災支付貨款時間延長所致。預期未來以長期資金取代短期銀行借款，將可明顯改善短期償債能力。 (6)一年內到期之長期負債：最近二年度變動未達20%。

(3)長期負債：因發行首次有擔保普通公司債，在利率低檔時期鎖定長期資金成本，。
有利公司財務結構及短期償債能力未來雖有五年期轉換公司債發行計畫，惟考量可能轉換之效果，預期對本公司財務結構無不良之影響。

二、經營結果：

一 ( ) 最近二年度經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	91年度	90年度	增(減)金額	變動比例%
營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益(淨損) 營業外收入及利益營業外費用及損失繼續營業部門稅前淨利所得稅利益非常損失繼續營業部門稅後淨利	5,619,902 58,357 349,639 5,211,906 5,085,321 126,585 882,410 (755,825) 106,783 545,074 (1,194,116) 100 (1,158,661) (2,352,677)	6,192,841 46,603 139,561 6,006,677 5,449,804 556,873 792,065 (235,192) 189,385 247,400 (293,207) 84,830 0 (208,377)	(572,939) 11,754 210,078 (794,771) (364,483) (430,288) 90,345 520,633 (82,602) 297,674 990,909 (84,730) 1,158,661 2,144,300	-9.25 25.22 150.53 (13.23) (6.69) (77.27) 11.41 221.37 (43.62) 120.32 307.26 (99.88) 100.00 1,029.05

(1)營業毛利變動分析如下表

(2)營業淨損因營收下降，惟相關費用未減少致損失增加。
。
(3)營業外收入減少係因匯率波動產生兌換淨損失所致
。
(4)營業外費用增加係因認列被投資公司損失增加所致
(5)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：

本公司 93 及 92 年度預計銷售量、單價及金額與 91 年度實際銷售量、單價及金額比較如下：

	(4)營業外費用增加係因認列被投資公司損失增加所致。 (5)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司93及92年度預計銷售量、單價及金額與91年度實際銷售量、單價及金額比較如下：	(4)營業外費用增加係因認列被投資公司損失增加所致。 (5)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司93及92年度預計銷售量、單價及金額與91年度實際銷售量、單價及金額比較如下：	(4)營業外費用增加係因認列被投資公司損失增加所致。 (5)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司93及92年度預計銷售量、單價及金額與91年度實際銷售量、單價及金額比較如下：	(4)營業外費用增加係因認列被投資公司損失增加所致。 (5)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司93及92年度預計銷售量、單價及金額與91年度實際銷售量、單價及金額比較如下：	(4)營業外費用增加係因認列被投資公司損失增加所致。 (5)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司93及92年度預計銷售量、單價及金額與91年度實際銷售量、單價及金額比較如下：	(4)營業外費用增加係因認列被投資公司損失增加所致。 (5)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司93及92年度預計銷售量、單價及金額與91年度實際銷售量、單價及金額比較如下：	(4)營業外費用增加係因認列被投資公司損失增加所致。 (5)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司93及92年度預計銷售量、單價及金額與91年度實際銷售量、單價及金額比較如下：	(4)營業外費用增加係因認列被投資公司損失增加所致。 (5)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司93及92年度預計銷售量、單價及金額與91年度實際銷售量、單價及金額比較如下：	(4)營業外費用增加係因認列被投資公司損失增加所致。 (5)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司93及92年度預計銷售量、單價及金額與91年度實際銷售量、單價及金額比較如下：	(4)營業外費用增加係因認列被投資公司損失增加所致。 (5)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司93及92年度預計銷售量、單價及金額與91年度實際銷售量、單價及金額比較如下：	(4)營業外費用增加係因認列被投資公司損失增加所致。 (5)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司93及92年度預計銷售量、單價及金額與91年度實際銷售量、單價及金額比較如下：	(4)營業外費用增加係因認列被投資公司損失增加所致。 (5)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司93及92年度預計銷售量、單價及金額與91年度實際銷售量、單價及金額比較如下：
	單位：平方英呎；仟元
	93 年度（預測數）			92 年度（原預測數）			92 年度（更新預測數）			91 年度（實際數）
	銷量	單價	金額	銷量	單價	金額	銷量	單價	金額	銷量	單價	金額
雙層板	147,658	0.491	72,500	150,789	0.612	90,823	152,290	0.593	90,275	169,372	0.507	85,872
多層板	7,549,844	0.950	7,177,500	8,589,943	0.778	6,691,076	8,577,130	0.800	6,863,353	7,539,118	0.680	5,126,034
合計	7,697,502	0.941	7,250,000	8,740,732	0.775	6,781,899	8,719,420	0.797	6,953,628	7,708,490	0.676	5,211,906

印刷電路板產業自去（ 92 ）年起隨著資訊、通訊產業之復甦，已有景氣回溫之跡象，產品需求及價格均較 91 年提昇。預期今（ 93 ）年全球經濟景氣持續復甦，可望再次帶動印刷電路板產業之成長。未來，本公司將以高毛利多層板產品取代現有產品，藉由平均單位售價（ ASP ）之提昇，達成營收成長目標。

( 二 ) 最近二年度營業毛利變動分析表

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
印刷電路板	(430,288)	(1,065,443)	629,083	(24,747)	30,819
說明	(1)售價差異不利係因本期為爭取訂單削價競爭所致。 (2)成本價格差異有利係因本期原料價格下降且改善生產效率，致平均單位成本降低。 (3)銷售組合差異不利係因本期毛利偏低之多層板銷量較多所致。 (4)數量差異有利係因本期積極拓展客源，銷售客戶增加所致。

三、現金流量：

（一） 91 年度現金流量分析表：

現金流量：（一）91年度現金流量分析表：	現金流量：（一）91年度現金流量分析表：	現金流量：（一）91年度現金流量分析表：	現金流量：（一）91年度現金流量分析表：
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
635,158	460,921	393,132	702,947	—	—
(1)91年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：係本期因火災支付貨款時間延長所致。 2.投資活動：係上期蘇州金像始成立不久，投資金額增加所致。 3.融資活動：係本期償還借款減少所致。 (2)現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 (3)未來一年現金流動性分析：現金不足額之補救措施期初現金餘額全年來自營業活動淨現金流量全年現金流出量現金剩餘 (不足)數額投資計劃理財計劃 931,433 2,110,992 2,291,163 751,262 — —

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

（一）重大資本支出及其資金來源之檢討與分析：

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額		實際或預	實際或預	期資金運用	期資金運用	情形
				91年度	92年度	93年度	94年度	95年度	96年度	97年度
採購機器	舉借	91	237,807	96,358	141,449	-	-	-	-
採購機器	舉借	92	200,000	-	200,000
採購機器	增資	93	232,271	-		232,271
採購機器	舉借	94	134,442	-			134,442
採購機器	舉借	95	200,000	-				200,000
採購機器	舉借	96	200,000	-					200,000
採購機器	舉借	97	200,000							200,000

（二）預期可能產生效益：
預計可增加之銷售值及毛利：

單位：平方英呎；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
93	多層印刷電路板	2,274,300	2,274,300	347,664	69,533
94	多層印刷電路板	5,458,320	5,458,320	825,417	160,956
95	多層印刷電路板	5,167,584	5,167,584	768,677	145,280
96	多層印刷電路板	5,140,584	5,140,584	749,251	135,614
97	多層印刷電路板	5,113,584	5,113,584	729,109	126,136
合計		23,154,372	23,154,372	3,420,118	637,519

其他效益：本公司預期本次所購置之生產設備，將有助於提昇高階製程技術，並增加生產規模，提昇整體市場競爭力。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

項目	投資金額 (仟元)	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計劃	未來其他投資計劃
金相投資	199,994	一般投資	股價下跌	—	—
金像電子國際有限公司	881,912	投資大陸子公司	大陸子公司剛量產，未達經濟規模	增加高附加價值之產品及量產達經濟規模	在投審會核准範圍內續投資

六、風險管理應分析評估事項

( 一 ) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

項目	91 年度(仟元)
利息支出	134,651
兌換損益	43,646

本公司定期評估銀行借款利率，並與銀行密切聯繫以取得較優惠的借款利率，至於匯率皆依本公司衍生性操作策略以避險目的為主。

( 二 ) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司 91 年度無從事高風險、高槓桿投資，且無資金貸與他人情事。對外保
證係本公司為持股 100.0% 之子公司 - 金像電子國際有限公司所為之融資性背書保證，保證金額美金 39,000 仟元。爰依本公司訂定之 [ 資金貸與及背書保證作業程序 ] 辦理。

( 三 ) 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

研發計劃	投入費用	影響研發成功之主要因素	目前進度	量產預計時間
超薄銅箔(Ultra thin copper foil) 材料之評估	NT 600,000	材料穩定性(銅厚控制等)	完成第一階段評估(3 μm銅厚)	2004/Q2
一般膠片(2116 , 1506 等)之雷射加工	NT 1000,000	雷射能量之調整	完成2116條件測試	已量產
Halogen free build upmaterial 評估	NT 600,000	無公認規格之制定	完成材料特性review	2004/Q1
High layer count製程能力提昇	NT 600,000	材料穩定性	Pin Lam.之架設	已量產
CAF材料評估	NT 600,000	驗證及測試方式	完成材料 sample run	已量產
IPC-36 PCQR2-CAT 24 測試板製作	NT 1000,000	高階認證板,各製程能力之配合	Data review	2004/Q4
HDI對位系統能力提昇(+/-2 mil)	NT 600,000	材料穩定性	完成第一階段+/-3mil 之確認	2004/Q3

( 四 ) 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並未有影響，本公司平
時即對國內外政經發展及法律變動保持高度之注意，隨時因應國內外之突發狀況。
擬妥因應措施
( 五 ) 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：
- 本公司為因應科技改變，隨時掌握其市場變化，本公司透過參展、網路、產
- 、
- 業貿易及工會所舉辦的相關會議等方式獲取產業資訊訊息，並配合研發技術提昇及優異競爭優勢，擴展業務並精準掌握產業資訊之脈動，未未創造更佳之業。
- 績
( 六 ) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司仍持續維護良。
好企業形象及積極拓展業務，並無任何不良企業形象之相關報導
。
七、其他重要事項：無

會計師查核報告

金像電子股份有限公司公鑒：

金像電子股份有限公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日之損，益表、股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表、所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見。提供合理之依據

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達金像電子股份有限公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一。日及八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量

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金像電子股份有限公司資產負債表民國90年12月31日及89年12月31日 90 年12 月31日 89 年12 月31日資產附註金額％金額％流動資產現金及約當現金二、三 $635,158 5.43 $ 689,843 5.76 短期投資二、四 103,814 0.89 68,462 0.57 應收票據(淨額)二、五 35,928 0.31 132,119 1.10 應收帳款(淨額)二、六 1,755,204 14.99 2,004,913 16.74 存貨(淨額)二、七 842,460 7.20 993,414 8.29 預付款項 77,304 0.66 23,575 0.20 其他流動資產八 77,478 0.66 138,530 1.15 流動資產合計 3,527,346 30.14 4,050,856 33.81 長期投資二、九 602,881 5.15 181,707 1.52 固定資產二、十固定資產成本土地 881,074 7.53 881,074 7.36 房屋及建築物 2,389,838 20.41 2,051,909 17.13 機器設備 6,004,046 51.28 5,417,719 45.23 運輸設備 29,797 0.25 34,156 0.29 辦公設備 98,532 0.84 102,635 0.86 其他設備 728,687 6.22 637,655 5.32 合計 10,131,974 86.53 9,125,148 76.19 減：累計折舊 (3,059,085) (26.13) (2,112,130) (17.63) 預付設備款 112,832 0.96 452,049 3.77 固定資產淨額 7,185,721 61.36 7,465,067 62.33 其他資產二、十一 391,628 3.35 280,286 2.34 資產總計 $11,707,576 100.00 $11,977,916 100.00 90 年12 月31日代碼負債及股東權益附註金額％ 21XX 流動負債 2100 短期借款十二 $1,128,194 9.64 2110 應付短期票券十三 199,397 1.70 2120 應付票據 89,541 0.76 2140 應付帳款 609,860 5.21 2160 應付所得稅二、二十 2,795 0.02 2210 其他應付款十四 733,847 6.27 2270 一年內到期長期借款十五 314,232 2.69 2280 其他流動負債 58,936 0.50 流動負債合計 3,136,802 26.79 24XX 長期負債 2420 長期借款十五 1,231,506 10.52 長期負債合計 1,231,506 10.52 28XX 其他負債 2810 應計退休金負債二、十八 62,765 0.53 2820 存入保證金 365 0.01 其他負債合計 63,130 0.54 2XXX 負債合計 4,431,438 37.85 股東權益 31XX 股本十六 3,908,700 33.39 32XX 資本公積 3210 股本溢價 2,853,077 24.37 3240 處分固定資產利益 40,259 0.34 33XX 保留盈餘十七 3310 法定盈餘公積 332,298 2.84 3350 未提撥保留盈餘 122,140 1.04 3420 累積換算調整數二 19,664 0.17 3XXX 股東權益合計 7,276,138 62.15 承諾及或有負債廿三 XXXX 負債及股東權益總計 $11,707,576 100.00	民國90 90 年12 月31日	民國90 90 年12 月31日	民國90 90 年12 月31日	單位：新台幣千元 89 年12 月31日金額％ $ 759,624 6.34 99,389 0.83 118,040 0.99 935,718 7.81 92,281 0.77 1,651,528 13.79 220,901 1.85 14,828 0.12 3,892,309 32.50 572,778 4.78 572,778 4.78 34,964 0.29 2,865 0.02 37,829 0.31 4,502,916 37.59 3,247,660 27.11 3,015,460 25.18 40,259 0.34 262,473 2.19 905,289 7.56 3,859 0.03 7,475,000 62.41 $ 11,977,916 100.00
		％	金額	金額 $ 759,624 99,389 118,040 935,718 92,281 1,651,528 220,901 14,828 3,892,309 572,778 572,778 34,964 2,865 37,829 4,502,916 3,247,660 3,015,460 40,259 262,473 905,289 3,859 7,475,000 $ 11,977,916
流動資產現金及約當現金二、三短期投資二、四應收票據(淨額)二、五應收帳款(淨額)二、六存貨(淨額)二、七預付款項其他流動資產八流動資產合計長期投資二、九固定資產二、十固定資產成本土地房屋及建築物機器設備運輸設備辦公設備其他設備合計減：累計折舊預付設備款固定資產淨額其他資產二、十一資產總計	$635,158 103,814 35,928 1,755,204 842,460 77,304 77,478	5.43 0.89 0.31 14.99 7.20 0.66 0.66	$ 689,843 68,462 132,119 2,004,913 993,414 23,575 138,530
	3,527,346	30.14	4,050,856
	602,881	5.15	181,707
	881,074 2,389,838 6,004,046 29,797 98,532 728,687	7.53 20.41 51.28 0.25 0.84 6.22	881,074 2,051,909 5,417,719 34,156 102,635 637,655
	7,185,721	61.36	7,465,067
	391,628	3.35	280,286
	$11,707,576	100.00	$11,977,916

（請參閱後附財務報表附註）負責人：經理人：主辦會計：

金像電子股份有限公司損益表民國 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000 5000 5910 6000 6900 7100 7110 7130 7140 7160 7260 7480 7500 7510 7520 7530 7570 7880 7900 8110 9600 9750	項目營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨(損)利營業外收入利息收入處分固定資產利益處分投資利益兌換利益存貨跌價回升利益其他收入小計營業外費用利息支出投資損失處分固定資產損失存貨跌價及呆滯損失其他損失小計稅前純(損)益所得稅利益本期純(損)益普通股每股純(損)益	附註二二二十九二二十廿一	90年	單位：新台幣千元 (除每股盈餘以元表示外) 度 89年度％金額％ 100.00 $ 8,202,439 100.00 90.73 6,324,019 77.10 9.27 1,878,420 22.90 13.19 1,188,979 14.50 (3.92) 689,441 8.40 0.05 10,533 0.13 0.03 10,441 0.13 0.14 34,395 0.42 0.98 63,394 0.77 - 1,077 0.01 1.95 103,275 1.26 3.15 223,115 2.72 1.97 53,621 0.65 0.81 107,825 1.31 0.08 17,568 0.21 0.54 - - 0.71 30,986 0.38 4.11 210,000 2.55 (4.88) 702,556 8.57 1.41 3,520 0.04 (3.47 ) $706,076 8.61 $1.83
			金額 $ 6,006,677 5,449,804 556,873 792,065 (235,192) 3,185 2,003 8,279 58,597 - 117,321 189,385 118,598 48,492 4,952 32,433 42,925 247,400 (293,207) 84,830 $(208,377) $(0.54 )

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負責人：經理人：主辦會計：

金像電子股份有限公司

股東權益變動表

民國 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及

89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

項目股本民國89年1月1日餘額 $ 2,688,800 88年度盈餘分配：提列法定盈餘公積董監事酬勞員工紅利(其中21,100千元轉增資) 21,100 股票股利 403,320 資本公積轉增資 134,440 民國89年度稅後純益出售固定資產稅後利益轉列資本公積累積換算調整數民國89年12月31日餘額 $3,247,660 89年度盈餘分配：提列法定盈餘公積董監事酬勞員工紅利(其中43,985千元轉增資) 43,985 股票股利 454,672 資本公積轉增資 162,383 民國90年度稅後純損累積換算調整數民國90年12月31日餘額 $3,908,700	資本公積股本溢價處分固定資產利益 $ 3,149,900 $ 32,428 (134,440) 7,831 $3,015,460 $40,259 (162,383) $2,853,077 $40,259	保留
		法定盈餘公積 $ 215,400 47,073 $262,473 69,825 $332,298
民國89年1月1日餘額 88年度盈餘分配：提列法定盈餘公積董監事酬勞員工紅利(其中21,100千元轉增資) 股票股利資本公積轉增資民國89年度稅後純益出售固定資產稅後利益轉列資本公積累積換算調整數民國89年12月31日餘額 89年度盈餘分配：提列法定盈餘公積董監事酬勞員工紅利(其中43,985千元轉增資) 股票股利資本公積轉增資民國90年度稅後純損累積換算調整數民國90年12月31日餘額
	$2,853,077

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負責人：經理人：主辦會計：

金像電子股份有限公司現金流量表民國 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量：
本期純(損)益
調整項目：
各項折舊
各項攤提
短期投資(回升利益)跌價損失
依權益法認列之投資損失
處分固定資產淨損失
退休金提列(撥付)
應收票據減少(增加)
應收帳款減少(增加)
存貨減少(增加)
預付款項增加
其他流動資產增加
其他資產減少(增加)
遞延所得稅資產增加
應付票據(減少)增加
應付帳款(減少)增加
應付所得稅(減少)增加
其他應付款(減少)增加
其他流動負債增加(減少)
因交易目的而持有之短期投資增加
淨調整數
營業活動之淨現金流(出)入
投資活動之現金流量：
長期投資增加
購置固定資產
出售固定資產價款
未攤銷費用增加
存出保證金增加
投資活動之淨現金流出
(續次頁)
(承前頁)
融資活動之現金流量：

單位：新台幣千元
90年度
89年度
$ (208,377
)
$ 706,076
998,752
754,376
61,135
59,092
(14,365)
38,410
62,959
69,491
2,949
7,127
27,801
(21)
96,191
(20,486)
249,709
(516,520)
150,954
(421,062)
(53,729)
(10,440)
(6,351)
(1,626)
666
(1,234)
(87,954)
(96,495)
(28,499)
29,770
(325,858)
212,542
(89,486)
62,369
(917,686)
520,932
44,108
(8,396)
(20,987)
(56,195)
150,309
621,634
(58,068)
1,327,710
(468,328)
(77,534)
(754,839)
(2,783,434)
32,484
36,212
(17,268)
(73,721)
(518)
(648)
(1,208,469)
(2,899,125)

短期借款增加應付短期票券增加存入保證金減少長期借款增加支付董監酬勞融資活動之淨現金流入現金及約當現金淨減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期負債長期投資外幣累積換算調整數	368,570 100,008 (2,500) 752,059 (6,285) 1,221,852 (54,685) 689,843 $ 635,158 $ 118,986 $ 92,610 $ 314,232 $ 19,664	638,933 99,389 (880) 317,934 (17,205) 1,038,171 (533,244) 1,223,087 $ 689,843 $ 47,878 $ 30,606 $ 220,901 $ 3,859

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負責人：經理人：主辦會計：

金像電子股份有限公司

財務報表附註

民國 90 年 12 月 31 日及 89 年 12 月 31 日（除每股資料及其他另予註明外，金額係以新台幣千元為單位）

一、組織及業務

本公司係依照公司法及有關法令之規定於民國70年9月成立，原名金像電子有限公司，資本額為10,000千元，民國72年5月變更公司組織為金像電子股份有限公司，又於其後陸續增資，截至90年底實收資本額為3,908,700千元。本公司股票於87年3月正式。在台灣證券交易所上市

本公司主要營業項目為印刷電路板之製造、加工及買賣業務。工廠設於桃園市及。中壢市

二、重要會計政策摘要

一 ( )現金及約當現金

現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金或即將到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資或債權憑證。

(二)短期投資及長期投資

1.股票之取得係按原始取得成本入帳，出售時按加權平均法計算每股平均單位成本。
2.凡投資於股票公開上市或上櫃且不以控制發行公司或建立密切業務關係為目的者，列於「短期投資」科目。凡投資於未公開上市上櫃之股票，意圖控制被投資公司或與其建立密切關係者，均列示「長期投資」項下。
3.取得盈餘及資本公積增資無償配股之股票股利，僅記載受配股數而不增加投資成本金額。
4.短期投資期末按成本與市價孰低法評價；長期投資持股比例超過20％者，以權益法處理，其餘採成本法評價。

(三)備抵呆帳

備抵呆帳係根據歷年實際發生呆帳之經驗，按期末應收票據及應收帳款衡量其收回可能性，分別予以評估提列。

(四)存貨

存貨以成本為入帳基礎，按加權平均法計價。期末並按成本與市價孰低法評，
價，比較成本與市價孰低時係採總額法比較，並以重置成本或淨變現價值為市價。

(五)固定資產

固定資產均以成本為列帳基礎。購置固定資產在該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化作為其購置成本的一部份。資本支出及收益支出之劃分以能否增加固定資產價值或延長耐用年數為準。

折舊依行政院訂頒之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年數，按平均法計提。

固定資產報廢或變賣時沖銷其成本及累計折舊科目，如有出售損益，列為營。業外收支

(六)遞延費用

係電腦軟體，電力線路補助費及裝潢等，按其性質分三年或五年攤銷。

(七)職工退休基金

自民國76年1月起依勞動基準法規定，按每月薪資總額3%提撥職工退休基金，並專戶存儲於中央信託局。

對於退休金費用之認列84年(含)以前係以提撥之退休基金為依據，85年起改依精算法按財務會計準則公報第18號規定辦理。

(八)外幣交易事項

本公司帳冊以新台幣為記帳單位，所有外幣計價之交易均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣列帳。期末並以期末匯率重新調整債權債務餘額，因調整而產生之兌換差額，列為當期損益。

(九)遠期外匯買賣合約

避險性質之遠期外匯買賣合約，以訂約日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率之差額於合約期間攤銷，並以資產負債表日之即期匯率調整。，所產生之兌換差額列為當期損益

(十)累積換算調整數

本公司對屬外幣性質之國外長期投資，期末以資產負債表日之匯率調整而產生之兌換差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。 (十一)收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。銷貨若未符合上述條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

(十二)營利事業所得稅

本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定。、，作跨期間之所得稅分攤將課稅暫時性差異虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，遞延所得稅資產並評估其可實現性

，提列適當之備抵評價金額。補繳或溢估以前年度所得稅列為當期所得稅費用。本期未分配盈餘加徵10%之營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日。
列為當期費用

(十三)非衍生性金融商品

非衍生性金融商品其認列、續後評價與其所產生之收益、費用之認列與衡量，係依本公司之會計政策及一般公認會計原則處理。

三、現金及約當現金

現金及約當現金明細如下：

項目現金支票存款活期存款外幣存款定期存款商業本票合計	90 年12 月31日 (千元) $ 385 37,759 393,456 203,558 - - $ 635,158	89 年12 月31日 (千元) $ 644 18,114 370,044 84,756 32,970 183,315 $ 689,843

四、短期投資

短期投資明細如下：

90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日

項目上市上櫃股票開放型基金合計減：備抵短期投資跌價損失淨額	(千元) 成本市價 $ 16,396 $ 5,519 115,000 98,295 131,396 103,814 (27,582) - $ 103,814 $ 103,814	(千元) 成本市價 $ 16,396 $ 4,715 94,013 63,747 110,409 68,462 (41,947) - $ 68,462 $ 68,462

上市上櫃公司股票年底市價係以十二月份平均收盤價為依據，開放型基金係以12 月31日淨值為評價基礎。

五、應收票據項目應收票據減：備抵呆帳淨額六、應收帳款項目應收帳款減：備抵呆帳淨額七、存貨項目製成品在製品直接原料物料在途存貨合計減：備抵存貨跌價損失淨額投保金額	90 年12 月31日 (千元) $ 35,928 - $ 35,928 90 年12 月31日 (千元) $ 1,802,554 (47,350) $ 1,755,204 90 年12 月31日 (千元) $ 226,702 535,577 67,012 32,491 24,498 886,280 (43,820) $ 842,460 $ 1,043,821	89 年12 月31日 (千元) $ 132,119 - $ 132,119 89 年12 月31日 (千元) $ 2,024,816 (19,903) $ 2,004,913 89 年12 月31日 (千元) $ 230,427 575,549 148,354 49,362 1,109 1,004,801 (11,387) $ 993,414 $ 927,230

八、其他流動資產

其明細如下：

項目員工借支其他應收款遞延所得稅資產(附註二十) 合計	90 年12 月31日 (千元) $ 1,975 53,942 21,561 $ 77,478	89 年12 月31日 (千元) $ 2,221 47,345 88,964 $ 138,530

、九長期投資

長期投資明細如下：

長期投資明細如下：
項目衛華電路板資源再生(股)公司金相投資( 股) 公司金像電子國際有限公司中晶光電( 股) 公司合計	原始成本 (千元) $ 500 199,994 515,862 30,000 $ 746,356	90 年12 月31日帳面金額股權% (千元) $ 500 5.00 71,908 99.997 500,473 100.00 30,000 1.724 $ 602,881	89 年12 月31日
		帳面金額 (千元) $ 500 71,908 500,473 30,000 $ 602,881	帳面金額 (千元) $ 500 100,394 80,813 - $ 181,707	股權%
				5.00 99.997 100.00 -

(一)衛華電路板資源再生股份有限公司成立於民國82年10月，實收資本額新台幣 10,000千元。本公司投資500千元，持股比例為5%，以成本法評價。
(二)金相投資股份有限公司成立於民國87年7月，實收資本額新台幣200,000千元，本。
公司投資199,994千元，持股比例99.997%
(三)金像電子國際有限公司(Gold Circuit International Limited)於88年12月設立於英屬維京群島，係本公司百分之百持有之子公司，截至90年12月31日止，本公司累積投資金額為美金15,388千元，營業項目以投資事業為主，本公司透過金像電子國際有限公司間接投資大陸地區，主要從事印刷電路板之製造生產。前述間接投資案已經經濟部投資審議委員會核准在案。
(四)中晶光電股份有限公司成立於民國89年3月，實收資本額新台幣1,450,000千元。本公司投資30,000千元，持有2,500千股，持股比例1.724%，以成本法處理。

(五)以權益法處理認列投資損失明細如下：

金相投資(股)公司金像電子國際有限公司合計	90年度 (千元) $ 28,486 34,473 $ 62,959	89年度 (千元) $ 68,911 580 $ 69,491

以上以權益法認列投資損失係以經會計師簽證財務報表為依據。該二子公司因總資產及收入均未達本公司各該項金額之百分之十，故未編製子公司合併財務。報表

十、固定資產

90 年 12 月 31 日 89年12月31日

項目土地房屋及建築物機器設備運輸設備辦公設備什項設備預付設備款合計	成本 $ 881,074 2,389,838 6,004,046 29,797 98,532 728,687 112,832 $ 10,244,806	(千元) 累計折舊 $ - 624,434 2,070,529 14,997 55,362 293,763 - $ 3,059,085	未折減餘額 $ 881,074 1,765,404 3,933,517 14,800 43,170 434,924 112,832 $ 7,185,721	(千元) 未折減餘額 $ 881,074 1,609,818 4,018,391 18,913 55,391 429,431 452,049 $ 7,465,067

(一)上列固定資產除土地外，業經投保火險，投保金額90年12月31日及89年12月31日分別為4,433,968千元及3,870,079千元。

(二)本公司截至90年12月31日及89年12月31日止，部份固定資產業已提供予交通銀行及台灣工業銀行作為借款之擔保品，其明細請詳附註廿二。

(三)本公司90年度及89年度利息資本化金額分別為11,614千元3,935千元。

十一、其他資產

項目存出保證金遞延費用(附註二) 遞延所得稅資產(附註二十) 員工借支合計	90 年12 月31日 (千元) $ 27,552 71,880 291,628 568 $ 391,628	89 年12 月31日 (千元) $ 27,034 115,747 136,271 1,234 $ 280,286

十二、短期借款

短期借款
項目購料借款信用借款合計	90	年12月31日利率到期日 0.8879%-6.09 5% 91.02.20～ 91.06.26 2.7%-4.25% 91.01.02～ 91.04.01	89	年12月31日
	金額 (千元) $ 78,194 1,050,000 $ 1,128,194	利率 0.8879%-6.09 5% 2.7%-4.25%	金額 (千元) $ 669,624 90,000 $ 759,624	利率 1.24%-8.50% 5.90%-6.00%	到期日
					90.01.05～ 90.06.28 90.01.30～ 90.02.06

購料借款係購買材料及設備向中國信託銀行、交通銀行、中國國際商業銀行及遠東銀行開立之遠期信用狀未還款部份，本公司已開立本票作為擔保。信用借款係向交通銀行、亞太銀行、玉山銀行、華信銀行、彰化銀行、新竹企銀、第一銀行、中國信託銀行、台北銀行、台新銀行及中國國際商業銀行貸款之營運週轉金，本公司已開立本票作為擔保。

十三、應付短期票券

90年12月31日應付短期票券明細如下：

種類商業本票商業本票商業本票減：折價淨額	保證機構台灣工業銀行國際票券大中票券	90 年12 月31 日 $ 50,000 50,000 100,000 (603) $ 199,397	契約期間 90.11.26～91.02.25 90.12.17～91.03.18 90.11.27～91.02.28	利率
				2.40% 1.90% 3.00%

89年12月31日應付短期票券明細如下：

種類商業本票商業本票減：折價淨額	保證機構中興票券台灣工業銀行	89年12月31 日 (千元) $ 50,000 50,000 (611) $ 99,389	契約期間 89.09.01～90.01.09 89.12.20～90.03.20	利率
				5.08% 5.20%

十四、其他應付款

其他應付款
項目應付薪工應付年終獎金應付利息應付保險費應付加工費應付修繕費應付設備款其他應付票據應付消耗品費應付什項購置應付佣金其他合計長期借款債權人90年12月31 日 (千元) 第一銀行 $ -	90 年12 月31日 (千元) $ 46,184 35,621 9,670 13,494 33,305 68,066 112,685 159,825 74,927 4,924 74,647 100,499 $ 733,847 89年12月31 日 (千元) $ 18,904	89 年12 月31日 (千元) $ 88,598 113,568 10,066 17,197 171,424 142,614 364,924 285,403 90,235 13,866 223,784 129,849 $ 1,651,528 說明事項



		抵押借款，以機器設備設定動產抵押，借款總額美金1,793,290元，借款期間自87年9月21日起，每半年償還一次，最後還款期限至 91年9月21日止，惟業於90年8 月27日全部清償，89年底利率為 7.75%。

十五、長期借款

交通銀行 1,245,738 654,775 抵押借款，以土地、建物及機器及其他設備設定抵押借款，借款總額新台幣 1,629,204 千元，借款期間自 88 年 7 月 1 日起每 3 個月償還一次，最後還款期限至 95 年 6 月 26 日止。90 年底及 89 年底利率分～～
別為 5.925% 6.675%及 6.005% 。
6.765%

台灣工業銀行 300,000 120,000 抵押借款，以機器設備設定抵押借，款借款總額新台幣 300,000 千

元，借款期間自 91 年 2 月 21 日起，每 3 個月償還一次，最後還款期限至 92 年 2 月 21 日止，90 年底及 89 年底利率均為 6.75%。

合計減：一年內到期長期借款長期借款淨額	1,545,738 (314,232) $ 1,231,506	793,679 (220,901) $ 572,778

十六、普通股股本

本公司額定股本為65億元，分為6億5千萬股，每股面額10元，截至90年12月31日實收資本額為3,908,700千元，分為390,870千股，每股面額10元，均為普通股。

本公司於民國90年5月22日股東常會決議，以股東紅利454,672千元，員工紅利 43,985千元及資本公積162,383千元轉增資，已奉財政部證期會90年6月26日(90)台財證(一)第140724號函核准，並以90年7月27日為增資基準日辦理完竣。本公司歷年股本來源如下：

資金來源金額 (千元) 現金增資 $ 560,500 未分配盈餘轉增資 2,480,392 資本公積轉增資 750,423 員工紅利轉增資 117,385 合計 $ 3,908,700

十七、盈餘分配

本公司依章程規定，股息定為年息壹分以內，由董事會決議呈報股東常會承認之，但公司無盈餘時，不得以本作息，年度總結算如有盈餘應先提繳稅款，彌補以前虧損，次提10％為法定盈餘公積。其盈餘分配時先派付股息外，如尚有盈餘再分派如下︰(1)董監酬勞1％。(2)員工紅利7％，其餘由股東核定分派之。

又法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之。

十八、員工退休金

本公司除以精算法計算及認列員工退休金成本外，並依勞動基準法規定，每月按給付薪資總額3％提撥退休基金，存入中央信託局運用孳息。有關退休金之詳細資訊如下︰

(一)90年度淨退休金成本組成項目如下︰

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(三)90年底退休基金提撥狀況表︰

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(四)本公司員工退休基金之提撥及支付情形如下︰

金

期初餘額本期提撥本期支付本期孳息期末餘額	金額 (千元) $ 110,003 12,641 (14,266) 4,416 $ 112,794

、十九投資損失

權益法認列投資損失(附註九) 短期投資跌價損失(回升利益) 股利收入合計	90年度 (千元) $ 62,959 (14,365) (102) $ 48,492	89年度 (千元) $ 69,491 38,410 (76) $ 107,825

二十、所得稅費用

(一)本公司民國90年度及89年度所得稅利益包括下列項目︰

90年度
(千元)
當期應納所得稅
$ 3,071
提列所得稅利益
(236,984)
短期票券已分離課稅所得稅費用
76
提列遞延所得稅資產備抵評價
149,030
以前年度所得稅調整
(23)
所得稅利益淨額
$ (84,830
)
(二)民國90年底及89年底之淨遞延所得稅資產之構成項目如下︰
90 年12 月31日
(千元)
遞延所得稅資產
未實現兌換利益
$ (9,341
)
未實現存貨跌價損失
10,955
未提存中信局之退休金
14,600
提列退休金超限
599
備抵呆帳超限
7,448
投資抵減
472,498

89年度
(千元)
$ 93,491
(179,458)
-
82,970
(523)
$ (3,520
)
89 年12 月31日
(千元)
$ (1,312
)
2,847
7,643
1,828
-
297,202

虧損扣抵其他減：遞延所得稅資產－備抵評價遞延所得稅淨資產遞延所得稅資產－非流動(帳列其他資產) 遞延所得稅資產－流動(帳列其他流動資產)	48,430 - 545,189 (232,000) $ 313,189 $ 291,628 $ 21,561	- (3) 308,205 (82,970) $ 225,235 $ 136,271 $ 88,964

(三)本公司民國90年度及89年度之所得稅利益與當期依法應付所得稅費用調節如下︰

稅前利益按法定稅率計算之稅額調節項目之所得稅影響數永久性差異按權益法認列之投資損失短期投資(回升利益)跌價損失處分投資利得出售土地(所得)免稅其他暫時性差異兌換利益呆帳超限未實際提存中信局之退休金提列存貨跌價損失其他投資抵減虧損扣抵未分配盈餘加徵10%所得稅當期應納所得稅減：扣繳所得稅期末應付所得稅餘額	90年度 (千元) $ (73,302 ) 15,740 (3,591) (2,070) - 314 (8,030) 7,448 6,950 8,108 3 - 48,430 3,071 3,071 (276) $ 2,795	89年度 (千元) $ 175,629 17,373 9,602 (8,599) 1,125 (23) (5,996) (2,238) 381 (269) (3) (93,491) - - 93,491 (1,210) $ 92,281

(四)本公司以前年度之營利事業所得稅結算申報案業經稅捐稽徵機關核定至民國87 年度，90年度之虧損扣抵，抵用數列示如下：

最後虧損年度申報虧損 90 年度扣抵數尚未扣抵數扣抵年度 (千元) (千元) (千元)

90 年 $ $ - $ 95 年 193,718,229 193,718,229

(五)截至90年底及89年底本公司得以扣抵以後年度所得稅額之投資抵減如下︰

到期年度九十一年九十二年九十三年九十四年合計	90 年12 月31日 (千元) $ 54,766 48,946 193,844 174,942 $ 472,498	89 年12 月31日
		(千元) $ 54,767 48,946 193,489 -
		$ 297,202

本公司90年底及89年底評估投資抵減將來可抵減之可能性，認列遞延所得稅資產之備抵評價金額分別為232,000千元及82,970千元。 (六)兩稅合一相關資訊：

)兩稅合一相關資訊：
可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	90 年12 月31日 (千元) $ 17,166 -	89 年12 月31日
		(千元) $ 1,882
		12.88%

(七)未分配盈餘相關資訊：

)未分配盈餘相關資訊：
86年度以前 87年度以後合計	90 年12 月31日 (千元) $ 122,140 - $ 122,140	89 年12 月31日
		(千元) $ 202,653 702,636
		$ 905,289

廿一、每股純益

本公司損益表所列示之每股純益，係依90年度以未分配盈餘、資本公積及員工紅利轉增資之加權平均股份388,376千股計算，且追溯調整89年度加權流通在外股數為 385,202千股，計算而得。

廿二、質押之資產

質押之資產	質押之資產	質押之資產
本公司下列資產業已提供作為長、短期借款之擔保情形如下︰
種類	90 年12 月31日	89 年12 月31日
	(千元)		(千元)
固定資產：
土地	$ 693,856	$	693,856
房屋及建築物淨額	141,060		150,064
機器設備淨額	1,519,187		1,554,504

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廿三、承諾及或有負債

(一)本公司為進口原料及機器設備已開立信用狀金額及已繳保證金如下：

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廿四、其他

依財政部證券暨期貨管理委員會(85)台財證(六)第00263號函及財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露如下：

一 ( )金融商品之公平價值

90 年度

(千元)

非衍生性金融商品資產：現金及約當現金短期投資應收票據( 淨額) 應收帳款( 淨額) 其他流動資產長期股權投資－非上市上櫃其他資產負債：短期借款應付短期票券應付票據應付帳款應付所得稅其他應付款其他流動負債	帳面價值 $ 635,158 103,814 35,928 1,755,204 77,478 602,882 391,628 1,128,194 199,397 89,541 609,860 2,795 733,847 58,936	公平價值 $ 635,158 103,814 35,928 1,755,204 77,478 602,882 391,628 1,128,194 199,397 89,541 609,860 2,795 733,847 58,936

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本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他流動資產、應付短期票券、應付票據、應付。帳款、其他流動負債等

2.短期投資上市上櫃公司股票及開放型基金分別以十二月份平均收盤價及12月31 日淨值為公平價值。
3.長期股權投資若投資上市上櫃公司，則依十二月份平均收盤價為公平價值。屬非上市上櫃公司則以帳面價值為公平價值。

廿五、其他揭露事項

茲依財政部證券管理委員會89年11月1日(89)台財證(六)第04754號函，再揭露下列事項：

(一)重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	詳附表一
3	期末持有有價證券情形。	詳附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	詳附表三
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	無

100

(二)轉投資事業相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	詳附表四
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	詳附表五
4	期末持有有價證券情形。	詳附表六
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	詳附表七
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

(三)大陸投資資訊：

編號	項目	說明
1	投資大陸之公司名稱、主要營業項目、對本公司經營之影響及本公司投資方式、金額、持股比例與綜合持股比例。	詳附表八
2	投資增減變動及損益認列情形。	詳附表八
3	與大陸投資公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。	無

廿六、部門別資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要以經營印刷電路板之製造及買賣業務，製造程序相同，市場及銷售方式相似，因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運機構，故無揭露其他地區別資訊之適用。

101

(三)內外銷資訊：

內外銷資訊：
	單位：新台幣千元
年度項目	90年度		89年度
	小計	合計	小計	合計
國內地區(即台灣)內銷之營業收入國內地區(即台灣)外銷之營業收入美洲亞洲其他地區(皆未達10%標準) 外銷之營業收入	3,138,200 1,258,941 738,160	871,376 5,135,301	4,885,375 1,408,312 822,993	1,085,759 7,116,680
營業收入淨額		6,006,677		8,202,439

(四)客戶資訊

1.最近二年度之銷售政策

本公司最近二年度之銷售政策，係以朝多層板及通訊板的利基方向推展業務，提昇多層板銷售比例，實踐「品質至上，客戶第一」的品質政策，擴大產品區隔市場，以建立多元的客戶群。

2.主要客戶

單位：新台幣千元

90年度	90年度	90年度	89年	89年	度
客戶名稱	金額	占營業收入比例	客戶名稱	金額	占營業收入比例
A B C D E F G H I J	$ 233,060 1,107,855 445,748 166,855 553,652 - 214,628 733,813 271,975 -	3.88% 18.44% 7.42% 2.78% 9.22% - 3.57% 12.22% 4.53% -	A B C D E F G H I J	$ - 1,369,191 514,459 215,330 1,584,135 234,969 534,299 506,591 163,117 399,430	- 16.69% 6.27% 2.63% 19.31% 2.86% 6.51% 6.18% 1.98% 4.87%

102

一附表為他人背書保證：

								單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
	金像電子(股)公司	金像電子國際有限公司	採權益法認列之被投資公司	3,638,071	USD 17,000千元	USD 17,000千元		8.17%	3,638,071 (註一)

一註一：本公司對外背書保證總額及對單企業背書保證之金額不得超過當期淨值之 50%為限。

103

附表二期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期	末
				股數	帳面金額	持股比例	市價
彰化銀行元大證券台灣農林宏碁電腦日盛證券倍立利基保誠電通網光華高科技元大巴菲特倍立安定衛華金相投資金像電子國際有限公司中晶光電	股票股票股票股票股票受益憑證受益憑證受益憑證受益憑證受益憑證股票股票股票股票	本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資備抵短期投資長期投資長期投資長期投資長期投資	29,770 70,800 36,000 137,654 66,882 2,500,000 1,000,000 1,000,000 2,000,000 5,000,000 50,000 19,999,400 30,000,000 2,500,000	$ 1,362 2,664 1,863 8,537 1,970 25,000 10,000 10,000 20,000 50,000 (27,582)	0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% - - - - - 5.00% 99.997% 100.00% 1.724%	$ 418 1,704 162 2,337 898 17,775 6,000 5,110 17,460 51,950 - - - -
					103,814
					500 71,908 500,473 30,000
					602,881

104

附表三本期累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買	入	賣	賣	出	出	期	末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
倍立(股)公司光華(股)公司中信(股)公司元大(股)公司怡富(股)公司寶誠證券投資信託(股)公司	債券型基金倍立寶元基金債券型基金荷銀債券基金債券型基金中信債券基金債券型基金元大萬泰基金債券型基金怡富第一債券基金債券型基金寶誠威鋒二號基金	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	公開市場公開市場公開市場公開市場公開市場公開市場	不適用不適用不適用不適用不適用不適用	- - - - - -	- - - - - -	105,787,754 63,220,553 29,996,832 33,665,296 9,402,559 8,392,103	1,149,400 855,000 398,000 429,000 121,000 119,000	105,787,754 63,220,553 29,996,832 33,665,296 9,402,559 8,392,103	1,151,238 856,036 398,361 429,511 121,132 119,154	1,149,413 855,000 398,000 429,000 121,000 119,000	1,825 1,036 361 511 132 154	- - - - - -	- - - - - -

105

附表四被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
金像電子金像電子	金相投資(股)公司金像電子國際有限公司	台北市大安區文昌街285號1樓 3 rdFloor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P. O. BOX 362, Rood Town, Tortla, British Virgin Islands	一般投資投資	$ 199,994 515,862	$ 199,994 77,534	19,999,400 30,000,000	99.997% 100.00%	$ 71,908 500,474	$ (28,487) (34,473)	$ (28,486) (34,473)

106

附表五具控制能力之被投資公司為他人背書保證：

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
	金像電子國際有限公司	蘇州金像電子有限公司	採權益法認列之被投資公司	不適用	USD 17,000千元	USD 17,000千元		118.72%	不適用 (註一)

一註一：本公司對外背書保證總額及對單企業背書保證之金額不得超過當期淨值之 50%為限，但子公司與母公司就同一事項對外保證時，不。受背書保證限額之限制

107

單位：新台幣千元

附表六具控制能力之被投資公司期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期	末
				股數	帳面金額	持股比例	市價
金相投資(股)公司金相投資(股)公司金相投資(股)公司	利奇機械金像電子友富投資	- 為本公司持股99.997%之母公司 -	短期投資短期投資備抵短期投資跌價損失長期投資	151,800 4,673,526 1,000,000	$ 9,238 98,477 (46,120)	0.01% 1.20% 1.00%	$ 676 60,919 -
					61,595		61,595
					10,000		-

108

附表七具控制能力之被投資公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買	入	賣	賣	出	出	期	末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
金像電子(股)公司	股票	短期投資	公開市場	為本公司持股99.997%之母公司	4,386,400	205,420	7,175,000 盈餘配股： 545,356 資本公積配股： 194,770	158,308	7,628,000	174,242	265,250	(91,008)	4,673,526	98,478

109

附表八大陸投資資訊：

附表八大陸投資資訊：	附表八大陸投資資訊：	附表八大陸投資資訊：	附表八大陸投資資訊：	附表八大陸投資資訊：	附表八大陸投資資訊：
						單位：新台幣千元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註1)		本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額		本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
						匯出	收回
蘇州金像電子有限公司	設計生產銷售多層印刷電路板	USD 14,850千元	(二)		USD 2,455千元	USD 12,395千元	-	USD 14,850千元		100.00%	USD (804) (二)2.	USD 14,031千元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額				經濟部投審會核准投資金額					依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD 14,850千元				USD 30,000千元					$ 2,682,842

註 1：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

一
( )經由第三地區匯款投資大陸公司
(二)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司
(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司
(四)其他方式 EX：委託投資
註 2：本期認列投資損益欄中：
(一)若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明
(二)投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明
- 1.經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表 2.經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表
- 3.其他
註 3：本表相關數字應以新台幣列示。

110

會計師查核報告

金像電子股份有限公司公鑒：

金像電子股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日之損，益表、股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達金像電子股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十。一日及九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量

一如財務報表附註廿五所述，金像電子股份有限公司中壢廠於民國九十一年九月一日發生火災，嚴重毀損該廠之存貨及固定資產金額約 1,544,881 千元，減除所得稅節省數 386,220 千元後之淨額 1,158,661 千元帳列非常損失項下，而後續之保險理賠金額因尚未完成鑑定程序，故尚無法估計。

金像電子股份有限公司已編製民國九十一年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正，。式無保留意見之查核報告書在案備供參考

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111

金像電子股份有限公司資產負債表

民國 91 年 12 月 31 日及 90 年 12 月 31 日

		民國	91年12月31日及90年1	2月31日
代碼	資產附註	91年12月31日	90年12月31日	％ 5.43 0.89 0.31 14.99 7.20 0.65 0.66 30.13 5.15 7.53 20.41 51.28 0.25 0.84 6.22 86.53 (26.12) 0.96 61.37 - 2.50 0.85 3.35 100.00	代碼	單位：新台幣千元 91年12月31日 90年12月31日負債及股東權益附註金額％金額％流動負債短期借款十 $ 920,602 9.08 $ 1,128,194 9.64 應付短期票券十一 248,328 2.45 199,397 1.70 應付票據 280,220 2.76 89,541 0.76 應付帳款廿二 668,324 6.59 609,860 5.21 應付所得稅二、二十 - - 2,795 0.02 其他應付款十二 1,063,836 10.49 733,847 6.27 一年內到期長期借款十四 291,595 2.87 314,232 2.69 其他流動負債 20,036 0.20 58,936 0.50 流動負債合計 3,492,941 34.44 3,136,802 26.79 長期負債應付公司債二、十三 300,000 2.96 - - 長期借款十四 1,340,791 13.22 1,231,506 10.52 長期負債合計 1,640,791 16.18 1,231,506 10.52 其他負債應計退休金負債二、十八 81,980 0.80 62,765 0.53 存入保證金 864 0.01 365 0.01 遞延貸項－聯屬公司間利益廿二 38,167 0.38 - - 其他負債合計 121,011 1.19 63,130 0.54 負債合計 5,254,743 51.81 4,431,438 37.85 股東權益股本普通股股本十五 4,104,135 40.46 3,908,700 33.39 資本公積發行溢價 2,657,642 26.20 2,853,077 24.37 處分資產增益 - - 40,259 0.34 保留盈餘十六法定盈餘公積 332,298 3.28 332,298 2.84 累積盈虧 (2,190,627) (21.60) 122,140 1.04 累積換算調整數二 16,290 0.16 19,664 0.17 庫藏股票二、十七 (31,653) (0.31) - - 股東權益合計 4,888,085 48.19 7,276,138 62.15 承諾及或有負債廿四負債及股東權益總計 $ 10,142,828 100.00 $ 11,707,576 100.00
		金額％
		$ 931,433 9.18 73,018 0.72 21,475 0.21 1,458,609 14.38 376,197 3.71 86,095 0.85 483,657 4.77			2100 2110 2120 2140 2160 2210 2272 2280 21XX 2411 2420 24XX 2810 2820 2881 28XX 2XXX 31XX 3110 32XX 3210 3240 33XX 3310 3351 3420 3510 3XXX XXXX
		3,430,484 33.82
		704,542 6.95
		665,477 6.56 1,931,705 19.05 4,282,359 42.22 21,401 0.21 68,851 0.68 479,485 4.72

負責人：經理人：主辦會計：

112

金像電子股份有限公司損益表民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元 ( 除每股淨損以元表示外 )

代碼項目 4100營業收入淨額 5000營業成本 5910營業毛利 6000營業費用 6900營業淨損 7100營業外收入 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7480 什項收入小計 7500營業外費用 7510 利息費用 7520 投資損失 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7560 兌換損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出小計 7900繼續營業部門稅前淨損 (續次頁) (承前頁) 8110所得稅利益 8900繼續營業部門淨損 9200非常損失(減除所得稅節省數$386,220 後	附註二廿二二二十九二二二、二十廿五	91 年	度％ 100.00 97.57 2.43 16.93 (14.50) 0.05 0.08 0.24 0.28 - 1.40 2.05 2.58 4.54 0.21 0.14 0.84 - 2.15 10.46 (22.91) 0.01 (22.90) (22.24)	90 年	度％ 100.00 90.73 9.27 13.19 (3.92) 0.05 0.03 0.14 0.16 0.98 1.79 3.15 1.97 0.81 0.08 0.15 - 0.54 0.56 4.11 (4.88) 1.41 (3.47) -
		金額 $ 5,211,906 5,085,321 126,585 882,410 (755,825) 2,543 3,991 12,491 14,451 - 73,307 106,783 134,651 236,712 11,054 7,137 43,646 - 111,874 545,074 (1,194,116) 100 (1,194,016) (1,158,661)		金額 $ 6,006,677 5,449,804 556,873 792,065 (235,192) 3,185 2,003 8,279 9,448 58,597 107,873 189,385 118,598 48,492 4,952 8,934 - 32,433 33,991 247,400 (293,207) 84,830 (208,377) -

113

之淨額)
9600本期	淨	損	$ ) (45.14)			$	)	(3.47)
			(2,352,677	(208,377
9750基本每股淨損			廿一
繼續營業部門稅前			$ (2.		$	(0.
淨損			94)			72)
			$ (2.			$	)
繼續營業部門淨損			94)		(0.51
非常	損	失	(2.86)		-
			$ (5.			$	)
本期	淨	損	80)		(0.51
假設金相投資(	股)公司對金像電子(股)公司股票之投資不視為庫藏股票之
擬制資料：
			$ )			$	)
繼續營業部門淨損			(1,222,955	(208,377
非常	損	失	(1,158,661)	-
			$			$
本期	淨	損	(2,381,616)	(208,377)
基本每股淨損
繼續營業部門稅前			$ (2.		$	(0.
淨損			98)			72)
			$ (2.			$	)
繼續營業部門淨損			98)		(0.51
非常	損	失	(2.82)		-
			$ (5.			$	)
本期	淨	損	80)		(0.51

（請參閱後附財務報表附註）

負責人：經理人：主辦會計：

114

					金	像		電	股	份	有	限	公	司
								股東	權	益變動表
						民國91年1			月1日至12月31日及
							90	年1月1日至12月31					日
																			單位：新台幣千元
		股	本			資本公積						保留盈餘
項	目普通股股本發				行	溢	價處分資產增益				法定盈餘公積累積盈虧累積換算調整數庫							藏	股	票	合	計
民國90年1月1日餘額		$	3,247,660	$	3,015,460			$	40,259		$	262,473		$	905,289	$	3,859 $		-		$	7,475,000
資本公積轉增資			162,383			(162,383)																-
89年度盈餘分配：
提列法定盈餘公積													69,825		(69,825)							-
董監事酬勞															(6,285)							(6,285)
員工紅利(其中$43,985轉增資)			43,985												(43,990)							(5)
股票股利			454,672												(454,672)							-
90年度淨損															(208,377)							(208,377)
累積換算調整數																	15,805					15,805
民國90年12月31日餘額			3,908,700		2,853,077				40,259				332,298		122,140		19,664		-			7,276,138
資本公積轉增資			195,435			(195,435)																-
處分資產增益轉回保留盈餘									(40,259)						40,259							-
91年度淨損															(2,352,677)							(2,352,677)
累積換算調整數子公司處分母公司股票損失庫藏股票－子公司持有母公司股票															(349)		(3,374)		(31,653)			(3,374) (349) (31,653)
民國91年12月31日餘額		$	4,104,135	$	2,657,642			$	-		$	332,298		$(2,190,627 )		$	16,290 $		(31,653 )		$	4,888,085

(請參閱後附財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計：

１１５

金像電子股份有限公司現金流量表民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量：
本期淨損
調整項目：
各項折舊
各項攤提
短期投資跌價損失(回升利益)
遞延所得稅利益
依權益法認列投資損失
處分固定資產淨損失
提列退休金
應收票據減少
應收帳款減少
存貨減少
預付款項增加
其他流動資產增加
其他資產減少
應付票據增加(減少)
應付帳款增加(減少)
應付所得稅減少
其他應付款增加(減少)
其他流動負債(減少)增加
其他負債增加
因交易目的而持有之短期投資(減少)增加
淨調整數
營業活動之淨現金流入(出)
(續次頁)
(承前頁)
投資活動之現金流量：
長期股權投資增加
購置固定資產

單位：新台幣千元
91 年度
90 年度
$ (2,352,677
)
$ (208,377
)
910,539
998,752
53,501
61,135
15,888
(14,365)
(386,368)
(87,954)
220,916
62,959
772,009
2,949
19,215
27,801
14,453
96,191
296,595
249,709
466,263
150,954
(8,791)
(53,729)
(151,161)
(6,351)
27
666
190,679
(28,499)
58,464
(325,858)
(2,795)
(89,486)
329,989
(917,686)
(38,900)
44,108
38,167
-
14,908
(20,987)
2,813,598
150,309
460,921
(58,068)
(357,953)
(468,328)
(399,436)
(754,839)

116

出售固定資產價款遞延費用增加存出保證金增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款(減少)增加應付短期票券增加存入保證金增加(減少) 長期借款增加應付公司債增加支付董監事酬勞融資活動之淨現金流入現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期長期借款累積換算調整數固定資產轉列遞延費用固定資產轉列閒置資產	385,458 (20,367) (834) (393,132) (207,592) 48,931 499 86,648 300,000 - 228,486 296,275 635,158 $ 931,433 $ 1 32,545 $ 3,045 $ 291,595 $ (3,374 ) $ 9,747 $ 401,010	32,484 (17,268) (518) (1,208,469) 368,570 100,008 (2,500) 752,059 - (6,285) 1,211,852 (54,685) 689,843 $ 635,158 $ 118,986 $ 92,610 $ 314,232 $ 15,805 $ - $ -

（請參閱後附財務報表附註）

負責人：經理人：主辦會計：

117

金像電子股份有限公司財務報表附註民國 91 年 12 月 31 日及 90 年 12 月 31 日 (除每股資料及其他另有註明外，金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍

本公司係依照公司法及有關法令之規定於民國 70 年 9 月成立，原名金像電子有限公司，資本額 10,000 千元，民國 72 年 5 月變更公司組織為金像電子股份有限公司，又於其後陸續增資，截至民國 91 年 12 月 31 日實收資本額 4,104,135 千元。本公司股票於民國 87 年 3 月正式在台灣證券交易所上市。

本公司主要營業項目為印刷電路板之製造、加工及買賣業務，工廠設於桃園市及。中壢市

二、重要會計政策之彙總說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金或即將到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資或債權憑證。

( 二 ) 短期投資及長期股權投資

有價證券係按原始取得成本入帳，出售時按加權平均法計算每股平均單位成本。
凡投資於上市 ( 櫃 ) 公司股票且不以控制發行公司或建立密切業務關係為目的者，列於「短期投資」科目。凡投資於未公開上市 ( 櫃 ) 公司之股票，意圖控制被投資公司或與其建立密切關係者，均列於「長期股權投資」科目。
取得盈餘及資本公積轉增資無償配股之股票股利，僅記載受配股數而不增加投資成本金額。
短期投資期末採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，權益證券與非權益證券視為不同投資組合，分別採總額法比較。上市 ( 櫃 ) 公司股票市價係採會計期間最後一個月之平均收盤價計算，開放型基金則採資產負債表日之淨值計算；長期股權投資持股比例超過 20 ％者，採權益法評價，其餘按成本法處理。

118

( 三 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係根據歷年實際發生呆帳之經驗，按期末應收款項餘額衡量其收回可能性，分別予以評估提列。

( 四 ) 存貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，按加權平均法計價，期末並採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額法比較，並以重置成本或淨變現價值為市價。

( 五 ) 固定資產

固定資產以成本為入帳基礎，購置固定資產達可使用狀態前所發生之利息予以資本化作為其購置成本的一部份。資本支出及收益支出之劃分以能否增加固定資產價值或延長耐用年限為準。

折舊依行政院訂頒之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年限，按平均法計提。

固定資產報廢或變賣時沖銷其成本及累計折舊科目，如有出售損益，列為營。業外損益

( 六 ) 遞延費用

係電腦軟體，電力線路補助費等，以成本存入帳基礎，依其性質按平均法分三年或五年攤銷。

( 七 ) 應付公司債

應付公司債按債券面額發行，按年依面額及票載利率列計利息支出；公司債附有贖回條款者，則依贖回價格推算實質利率，逐期認列利息補償金。發行轉換公司債之直接且必要成本，列為「遞延公司債發行費用」，並按發行日至賣回權屆，滿日之期間內攤銷。具轉換權之公司債應債券持有人要求轉換時將轉換價格高「－於普通股每股面額部份，列資本公積股本溢價」科目，因要求轉換所放棄之「－利息支出則列於資本公積公司債放棄債息」科目。

( 八 ) 庫藏股票

本公司買回公司股票時，係以購買成本入帳；若該股票係接受捐贈者，則依公平市價入帳。庫藏股票之帳面價值按股票種類 ( 普通股或特別股 ) 及收回原因分別加權平均計算。

處分時，公司因認股權證持有人認股而交付庫藏股，以認購價格及認股權證帳面價值之合計數作為庫藏股票之處分價值，庫藏股票交易產生之價差直接反映於股東權益項下。

若子公司持有母公司股票，則母公司於認列投資損益及編製財務報表時，視

119

。同庫藏股票處理

( 九 ) 員工退休金

本公司自民國 76 年 1 月起依勞動基準法規定，按每月已付薪資總額 3% 提撥退休基金，並專戶儲存於中央信託局。

對於退休金費用之認列 84 年 ( 含 ) 以前係以提撥之退休基金為依據， 85 年起改依財務會計準則公報第 18 號之規定，按精算法處理。

( 十 ) 外幣交易事項

本公司帳冊以新台幣為記帳單位，所有外幣交易均於交易發生時按當時匯率換算為新台幣列帳，期末各項外幣資產及負債並按資產負債表日之即期匯率調。整，所產生之兌換損益列為當期損益

( 十一 ) 累積換算調整數

投資海外公司如按權益法評價時，其財務報表按資產負債表日之即期匯率換算，本期損益按年度平均匯率換算，股東權益科目除期初保留盈餘以上期期末換。算後之餘額結轉外，其餘按歷史匯率換算因此項評價所產生之「累積換算調整數」，作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司並依持股比例認列，作為本公司股東權益之調整項目。

( 十二 ) 收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現並已賺得時認列。銷貨若未符合上述條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

( 十三 ) 所得稅費用

本公司依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」規定，作跨期。間與同期間之所得稅分攤將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞、延所得稅負債，並將可減除暫時性差異虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，則依預期迴轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減係採當期認列法。未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用，補繳或退還以前年度所得稅，作為當期所得稅費用之調整。

( 十四 ) 衍生性金融商品

為規避外幣淨資產或淨負債匯率風險之遠期外匯買賣合約，按資產負債表日之即期匯率調整相關淨資產或淨負債，所產生之兌換損益列為當期損益；折溢價則於遠期外匯合約之存續期間平均攤銷，亦列為當期損益。

120

( 十五 ) 非衍生性金融商品

非衍生性金融商品其認列、續後評價與所產生之收益、費用之認列與衡量，。係依本公司之會計政策及一般公認會計原則處理

三、現金及約當現金

現金支票存款活期存款外幣存款短期票券合計	91 年12 月31日 (千元) $ 366 14,715 719,261 172,091 25,000 $ 931,433	90 年12 月31日 (千元) $ 385 37,759 393,456 203,558 - $ 635,158

本公司截至民國 91 年 12 月 31 日及 90 年 12 月 31 日止提供作為關稅及外勞保證設定質「－押用之定存單分別為 26,850 千元及 23,991 千元，已轉列於其他資產存出保證金」科目。

121

四、短期投資

上市(櫃)公司股票開放型基金合計減：備抵短期投資跌價損失淨額	91 年12 月31日 (千元) 成本市價 $ 16,396 $ 4,748 100,092 68,270 116,488 73,018 (43,470) - $ 73,018 $ 73,018	90 年12 月31日 (千元) 成本市價 $ 16,396 $ 5,519 115,000 98,295 131,396 103,814 (27,582 ) - $ 103,814 $ 103,814

上市 ( 櫃 ) 公司股票市價係以 12 月份之平均收盤價為依據，開放型基金則以 12 月 31 日之淨值為評價基礎。

五、應收票據及應收帳款

應收票據減：備抵呆帳應收票據淨額應收帳款設定擔保應收帳款減：備抵呆帳應收帳款淨額	91 年12 月31日 (千元) $ 21,475 - $ 21,475 $ 1,184,753 375,000 (101,144) $ 1,458,609	90 年12 月31日 (千元) $ 35,928 - $ 35,928 $ 1,802,554 - (47,350) $ 1,755,204

本公司截至民國 91 年 12 月 31 日止部份應收帳款已提供予銀行作為借款之擔保品，其明細詳附註廿三。

六、存貨

製成品

91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千元 ) ( 千元 ) $ $

122

在製品原料物料在途存貨合計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額投保金額其他流動資產應收出售遠匯款(附註廿六) 其他應收款員工借支遞延所得稅資產－流動(附註二十) 合計	185,413 164,203 46,384 24,017 - 420,017 (43,820) $ 376,197 $ 696,597 91 年12 月31日 (千元) $ 771 205,280 1,027 276,579 $ 483,657	226,702 535,577 67,012 32,491 24,498 886,280 (43,820) $ 842,460 $ 1,043,821 90 年12 月31日 (千元) $ - 53,942 1,975 21,561 $ 77,478

七、其他流動資產

八、長期股權投資

長期股權投資
被投資公司衛華電路板資源再生品 (股)公司中晶光電( 股) 公司金相投資( 股) 公司金像電子國際有限公司合計	原始成本 (千元) $ 500 30,000 199,994 873,816 $1,104,310	91 年12 月31日帳面金額股權% (千元) $ 500 5.00 30,000 1.724 39,848 99.997 634,194 100.00 $ 704,542	90 年12 月31日
		帳面金額 (千元) $ 500 30,000 39,848 634,194 $ 704,542	帳面金額 (千元) $ 500 30,000 71,908 500,473 $ 602,881	股權%
				5.00 1.724 99.997 100.00

123

一
( ) 衛華電路板資源再生品 ( 股 ) 公司成立於民國 82 年 10 月，實收資本額 10,000 千元，本公司投資 500 千元，持有 50 千股，持股比例 5% ，以成本法處理。
( 二 ) 中晶光電 ( 股 ) 公司成立於民國 89 年 3 月，實收資本額 1,450,000 千元，本公司投資 30,000 千元，持有 2,500 千股，持股比例 1.724% ，以成本法處理。
( 三 ) 金相投資 ( 股 ) 公司成立於民國 87 年 7 月，實收資本額 200,000 千元，本公司投資 199,994 千元，持有 19,999.4 千股，持股比例 99.997% 。
( 四 ) 金像電子國際有限公司 (Gold Circuit International Limited) 於民國 88 年 12 月設立於英屬維京群島，係本公司 100% 持有之子公司，營業項目以投資為主，截至民國 91 年 12 月 31 日止，本公司累積投資金額為美金 25,695 千元。本公司透過金像電子國際有限公司間接投資大陸蘇州金像電子有限公司，主要從事印刷電路板之製造生產。前述間接投資案業奉經濟部投審會核准在案。
( 五 ) 本期依權益法認列投資損失明細列示如下：

金相投資(股)公司金像電子國際有限公司合計	91 年度 (千元) $ 57 220,859 $ 220,916	90 年度 (千元) $ 28,486 34,473 $ 62,959

上列依權益法認列之被投資公司財務報表均經會計師查核， 91 年度認列金相投資 ( 股 ) 公司之投資損失包含依權益法認列投資損失 28,996 千元及依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」迴轉因持有本公司股票產生之短期投資跌價損失 28,939 千元。

金相投資 ( 股 ) 公司因其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額 10% ，未編入合。併財務報表，金像電子國際有限公司及子公司業經另行編製合併財務報表

124

、九固定資產及閒置資產

91 年 12 月 31 日

90 年 12 月 31 日

土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備預付設備款合計	成本 $ 665,477 1,931,705 4,282,359 21,401 68,851 479,485 182,208 $ 7,631,486	(千元) 累計折舊 $ - 543,736 1,729,962 13,380 27,082 210,932 - $ 2,525,092	未折減餘額 $ 665,477 1,387,969 2,552,397 8,021 41,769 268,553 182,208 $ 5,106,394	(千元) 未折減餘額 $ 881,074 1,765,404 3,933,517 14,800 43,170 434,924 112,832 $ 7,185,721

本公司於 91 年度因經濟不景氣產能過剩將桃園廠停工之廠房及機器設備等轉列閒置資產金額為 401,010 千元，明細列示如下：

91 年 12 月 31 日

土地房屋及建築機器設備辦公設備其他設備合計	成本 $ 215,597 242,275 182,323 12,391 102,569 $ 755,155	(千元) 累計折舊 $ - 153,233 120,007 10,190 70,715 $ 354,145	未折減餘額 $ 215,597 89,042 62,316 2,201 31,854 $ 401,010

上列固定資產除土地及預付設備款外業經投保火險，投保金額截至民國 91 年 12 月 31 日及 90 年 12 月 31 日止分別為新台幣 2,132,139 千元、美金 31,710 千元及新台幣 4,433,968 千元。

本公司截至民國 91 年 12 月 31 日及 90 年 12 月 31 日止部份固定資產已提供予銀行作為借款之擔保品，其明細詳附註廿三。

125

本公司 91 年度及 90 年度利息資本化金額分別為 1,697 千元及 11,614 千元。

十、短期借款

短期借款
購料借款信用借款合計	91年12月31		日到期日 92.01.07～ 92.06.24 92.01.07～ 92.03.31	90年12月31		日
	金額 (千元) $ 115,602 805,000 $ 920,602	利率 0.95%～6.06% 2.8%～3.5%		金額 (千元) $ 78,194 1,050,000 $ 1,128,194	利率 0.8879%～ 6.095% 2.7%～4.25%	到期日
						91.02.20～ 91.06.26 91.01.02～ 91.04.01

上列借款均已開立本票作為擔保。

十一、應付短期票券

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126

十二、其他應付款

其他應付款
應付薪工應付年終獎金應付利息應付保險費應付加工費應付修繕費應付設備款其他應付票據應付消耗品費應付什項購置應付佣金應付維修費用其他合計應付公司債金額國內有擔保普 (千元) 通公司債 $ 300,000	利	91 年12 月31日 (千元) $ 42,353 36,500 12,845 14,850 120,637 96,752 107,368 125,069 67,685 2,975 76,862 226,860 133,080 $ 1,063,836 率期間 2.88% 91.04.26～95.04.26	90 年12 月31日 (千元) $ 46,184 35,621 9,670 13,494 33,305 68,066 112,685 159,825 74,927 4,924 74,647 - 100,499 $ 733,847 還本付息方式
		率 2.88%
			自發行日起屆滿第二

十三、應付公司債

、三、四年各還本 30% 、 30% 、 40% ；另自發行日起每年依票面利率單利計算付息乙次。

本公司為資金融通之需要經財政部證期會於民國 91 年 4 月 10 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 115675 號函核准，發行第一次有擔保公司債，並以部份固定資產作為擔保品，其明細詳附註廿三。

十四、長期借款

127

債權人交通銀行台灣工業銀行建華銀行中華開發工業銀行合計減：一年內到期長期借款長期借款淨額	91年12月31 日 (千元) $ 1,057,386 175,000 300,000 100,000 1,632,386 (291,595) $ 1,340,791	90年12月31 日 (千元) $ 1,245,738 300,000 - - 1,545,738 (314,232) $ 1,231,506	說明事項
			抵押借款，以土地、建築物、機器設備及其他設備設定抵押，借款總額1,629,204千元，自民國88年7 月1日起每3個月償還一次，最後還款期限至民國95 年6 月26 日止。民國91 年12 月31 日及90 年12 月31 日利率分別為5.545% ～6.17%及5.925%～6.675%。抵押借款，以機器設備設定抵押，借款總額300,000千元，借款期間自民國91年2月21日起每3個月償還一次，最後還款期限至民國 92年2月21日止。民國91年12 月31日及90年12月31日利率分別為6.00%及6.75%。質押借款，以應收帳款設定質押，借款為質押金額375,000千元之8 成，期間自民國91年6月28日起至民國94年9月28日止，還款方式尚未議定。民國91 年12 月31 日利率為4.00%。抵押借款，以機器設備及其他設備設定抵押，借款總額100,000 千元，自民國92年4月15日起每3 個月償還一次，最後還款期限至民國95年4月15日止。民國91年 12月31日利率為4.025%。

128

十五、普通股股本

本公司額定股本為 6,500,000 千元，分為 650,000 千股，每股面額 10 元，截至民國 91 年 12 月 31 日止實收資本額為 4,104,135 千元，分為 410,414 千股，均為普通股。

本公司於民國 91 年 6 月 18 日經股東常會決議，以資本公積 195,435 千元轉增資，經一奉財政部證期會民國 91 年 6 月 26 日 (91) 台財證 ( ) 第 0910141 號函核准，並以同年 8 月 31 日為增資基準日。

本公司歷年股本來源列示如下：

現金增資未分配盈餘轉增資資本公積轉增資員工紅利轉增資合計	金額 (千元) $ 560,500 2,480,392 945,858 117,385 $ 4,104,135

十六、盈餘分配及股利政策

本公司依章程規定，股息定為年息壹分以內，由董事會決議呈報股東常會承認之，但公司無盈餘時，不得以本作息，年度總結算如有盈餘應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提 10% 為法定盈餘公積。其盈餘分配時除先派付股息外，如尚有盈餘再分派如下︰ (1) 董監事酬勞 1% 、 (2) 員工紅利 7% ，其餘由股東會核定分派之。

法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之。

另依證期會規定，上市 ( 櫃 ) 公司自 90 年度起分派盈餘時，應就帳列股東權益減項金額自可分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份併入可分配盈餘。

本公司股利政策分配係依據營運規劃、投資計劃、資本預算及內部環境變化由董事會予以訂定。本公司所營事業屬資本密集行業且目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採剩餘股利政策，盈餘分配原則如下：分配前實收資本額 50% 之部分以全數發放股票股利為原則；若超過分配前實收資本額 50% 以上之部份，則就超過之餘額依公司資金需求擬定發放股票股利及現金股利之比率，惟此部份現金股利比率以不超過 50% 為原則。

本公司 91 年度及 90 年度均為累積虧損無可供分配之董監事酬勞及員工紅利，故不適用相關資訊之揭露。十七、庫藏股票

本公司之被投資公司金相投資 ( 股 ) 公司截至民國 91 年 12 月 31 日止持有本公司股票 4,875 千股，每股成本 20.07 元，期末每股市價 6.493 元。本期該公司出售 32 千股，出售價格 326 千元，本公司依庫藏股票會計處理，將處分價格低於帳面價值之差額 349 千元

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借記保留盈餘科目。

十八、員工退休金

本公司除以精算法計算及認列員工退休金成本外，並依勞動基準法規定，按每月已付薪資總額 3 ％提撥退休基金，並專戶儲存於中央信託局。有關退休金之詳細資訊如下︰

( 一 )91 年度淨退休金成本組成項目如下︰

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬未認列過渡性淨給付義務攤銷數淨退休金成本 (二)民國91年12月31日計算淨退休金成本所用之精算假設如下︰折現率薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	金額 (千元) $ 26,870 9,311 (5,583) 2,577 $ 33,175 3.75% 3.00% 3.75%

( 三 ) 民國 91 年 12 月 31 日退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下︰

金額 ( 千元 ) 給付義務既得給付義務 $ 3,620 非既得給付義務 109,329 累積給付義務 112,949 未來薪資增加之影響數 64,504 預計給付義務 177,453 退休基金資產公平價值 (95,129) 提撥狀況 82,324 未認列過渡性淨給付義務 (28,352) 未認列退休金利益 28,008 應計退休金負債 $ 81,980

130

( 四 )91 年度員工退休金之提撥及支付情形如下︰

金

額

期初餘額本期提撥本期支付期末餘額	(千元) $ 112,794 13,960 (34,226) $ 92,528

、十九投資損失

投資損失
91 年度 (千元) 權益法認列投資損失(附註八) $ 220,916 短期投資跌價損失(回升利益) 15,888 股利收入 (92) 合計 $ 236,712 所得稅費用 (一)91年度及90年度所得稅利益包括下列項目︰ 91 年度 (千元) 當期應納所得稅 $ - 遞延所得稅利益 386,368 短期票券已分離課稅所得稅費用 (31) 以前年度所得稅調整 (17) 所得稅利益 $ 386,320 繼續營業部門所得稅利益 $ 100 非常損失所得稅利益 $ 386,220	90	年度 (千元) $ 62,959 (14,365) (102) $ 48,492 90 年度 (千元) $ (3,071 ) 87,954 (76) 23 $ 84,830 $ 84,830 $ -

二十、所得稅費用

131

(二)民國91年12月31日及90年12月31日之淨遞延所得稅資產構成項目如下︰	(二)民國91年12月31日及90年12月31日之淨遞延所得稅資產構成項目如下︰	(二)民國91年12月31日及90年12月31日之淨遞延所得稅資產構成項目如下︰	(二)民國91年12月31日及90年12月31日之淨遞延所得稅資產構成項目如下︰	(二)民國91年12月31日及90年12月31日之淨遞延所得稅資產構成項目如下︰
	91	年12 月31日		90 年12	月31日
		(千元)		(千元)
遞延所得稅資產
未實現兌換利益	$			)	$	)
			(3,421		(9,341
未實現存貨跌價損失			10,955		10,955
未實現退休金費用			20,004		14,600
未實現處分固定資產利益			9,542		599
備抵呆帳超限			21,545		7,448
投資抵減			483,051		472,498
虧損扣抵			640,881		48,430
			1,182,557		545,189
減：遞延所得稅資產－備抵評價			(483,000)		(232,000)
遞延所得稅淨資產	$				$
			699,557		313,189
遞延所得稅資產－非流動(帳列其他資產)	$				$
			422,978		291,628
遞延所得稅資產－流動(帳列其他流動資產)	$				$
			276,579		21,561

(三)91年度及90年度之當期應納所得稅與期末應(退)付所得稅調節如下︰	(三)91年度及90年度之當期應納所得稅與期末應(退)付所得稅調節如下︰	(三)91年度及90年度之當期應納所得稅與期末應(退)付所得稅調節如下︰	(三)91年度及90年度之當期應納所得稅與期末應(退)付所得稅調節如下︰
	91	年度	90	年度
		(千元)		(千元)
稅前損失按法定稅率計算之稅額	$		)	$	)
		(684,749		(73,302
調節項目之所得稅影響數
永久性差異
權益法認列投資損失		55,229		15,740
短期投資跌價損失(回升利益)		3,972		(3,591)
處分投資利得		(3,123)		(2,070)
其他		1,665		314
暫時性差異
已(未)實現兌換利益		5,920		(8,030)
備抵呆帳超限		14,091		7,448
未實現退休金費用		4,804		6,950
未實現處分固定資產利益		9,542		-
未實現存貨跌價損失		-		8,108
其他		-		3
虧損扣抵		592,649		48,430
未分配盈餘加徵10%所得稅		-		3,071
當期應納所得稅		-		3,071
減：利息扣繳		(202)		(276)
期末應(退)付所得稅	$		)	$
		(202		2,795

132

( 四 ) 本公司以前年度之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至 89 年度，歷年之虧損扣抵可抵用數列示如下：

虧損年度 90 91 合計	申報虧損 (千元) $ 192,929 2,370,595 $ 2,5 63,524	91 年度扣抵數 (千元) $ - - $ -	尚未扣抵數 (千元) $ 192,929 2,370,595 $ 2,5 63,524	最後可扣抵年度
				95 96

( 五 ) 本公司截至民國 91 年 12 月 31 日及 90 年 12 月 31 日止可扣抵以後年度所得稅之投資抵

減列示如下︰到期年度 91 92 93 94 95 合計	91 年12 月31日 (千元) $ 54,766 46,988 191,025 153,367 36,905 $ 483,051	90 年12 月31日
		(千元) $ 54,766 48,946 193,844 174,942 -
		$ 472,498

本公司民國 91 年 12 月 31 日及 90 年 12 月 31 日評估投資抵減將來可抵減之可能性，認列遞延所得稅資產之備抵評價金額分別為 483,000 千元及 232,000 千元。 ( 六 ) 兩稅合一相關資訊：

==> picture [428 x 58] intentionally omitted <==

本公司因 87 年度以後無可供分配盈餘，故不擬揭露稅額扣抵比率。

( 七 ) 未分配盈餘相關資訊：

91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 ( 千元 ) ( 千元 ) 86 年度以前 $ - $ 122,140 87 年度以後 (2,190,627) - 合計 $ (2,190,627 ) $ 122,140

133

廿一、每股淨損

本公司損益表所列示之每股淨損，係依 91 年度加權流通在外股數 410,414 千股扣除子公司持有本公司流通在外股數 4,875 千股為 405,539 千股，且無償配股已追溯調整 90 年加權平均流通在外股數 406,912 千股，計算而得。

假設本公司對子公司持有之母公司股票不視為庫藏股票之每股淨損，係依 91 年度加權流通在外股數為 410,414 千股，且無償配股已追溯調整 90 年度加權流通在外股數 406,912 千股，計算而得。

廿二、重大關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係金像電子國際有限公司係本公司之子公司 ( 持股比率 100%) 蘇州金像電子有限公司係本公司透過金像電子國際有限公司間接投資之子公司 ( 持股比率 100%)

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 進貨及應付帳款

91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日

	91 年12 月	31日	90 年12 月	31日
應付帳款蘇州金像電子有限公司進貨蘇州金像電子有限公司	金額 (千元) $ 90,921 $ 88,937	佔該科目％ 13.60 3.57	金額 (千元) $ - $ -	佔該科目％
				-
				-

2. 財產交易

本公司透過第三地 CRYSTAL 公司出售固定資產予蘇州金像電子有限公司，－出售價款 387,835 千元，出售固定資產利益 38,167 千元，帳列遞延貸項聯屬公司間利益，截至民國 91 年 12 月 31 日止尚未收取出售價款 171,324 千元，帳列其他。應收款

134

廿三、抵質押資產

本公司下列資產業已提供作為長、短期借款及應付公司債之擔保情形如下︰

種類應收帳款固定資產土地房屋及建築淨額機器設備淨額其他設備淨額合計	91 年12 月31日 (千元) $ 375,000 871,217 287,188 1,348,576 48,272 $ 2,930,253	90 年12 月31日 (千元) $ - 693,856 141,060 1,519,187 48,435 $ 2,402,538

廿四、重大承諾及或有事項

本公司為進口原料及機器設備已開立未使用信用狀金額列示如下：

JPY USD DM GBP	91 年12 月31日 (千元) $ 10,611 1,548 - 165	90 年12 月31日 (千元) $ 84,600 46,916 130,000 119,744

廿五、重大之災害損失

本公司中壢一廠於民國 91 年 9 月 1 日發生火災，該廠部份已無法繼續生產，並造成存貨 424,311 千元及固定資產 1,120,570 千元合計 1,544,881 千元受損，減除所得稅節省數 386,220 千元後之淨額 1,158,661 千元，帳列非常損失項下，而火災損失之理賠金額因保險公司尚未完成鑑定程序，故目前尚無法估計。

廿六、其他

一 ( ) 金融商品之公平價值

本公司依財政部證期會 (85) 台財證 ( 六 ) 第 00263 號函及財務會計準則公報第 27 號「金融商品之揭露」規定揭露如下：

91 年 12 月 31 日

	91 年12 月	31日
非衍生性金融商品資產現金及約當現金短期投資應收票據淨額	(千元) 帳面價值 $ 931,433 73,018 21,475	公平價值
		$ 931,433 73,018 21,475

135

應	收	帳		款	淨	額	1,458,609	1,458,609
預		付		款		項	86,095	86,095
其	他	流		動	資	產	483,657	483,657
長	期	股		權	投	資	704,542	704,542
其		他		資		產	901,408	901,408
負	債
短		期		借		款	920,602	920,602
應	付	短		期	票	券	248,328	248,328
應		付		票		據	280,220	280,220
應		付		帳		款	668,324	668,324
其	他		應		付	款	1,063,836	1,063,836
其	他	流		動	負	債	20,036	20,036
應	付		公		司	債	300,000	300,000
長		期		借		款	1,340,791	1,340,791
其		他		負		債	121,011	121,011

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他流動資產、應付短期票券、應付票據、應付帳。

款、其他流動負債等

短期投資上市 ( 櫃 ) 公司股票及開放型基金分別以 12 月份平均收盤價及 12 月 31 日淨值為公平價值。
長期股權投資若投資上市 ( 櫃 ) 公司，則依 12 月份平均收盤價為公平價值，非上市 ( 櫃 ) 公司則以帳面價值為公平價值。

( 二 ) 衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有，訂定遠期外匯合約係為規避外幣債權、債務因匯率變動而產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。

截至民國 91 年 12 月 31 日止尚未到期之遠期外匯合約預計產生美金 12,000 千元之現金流入及新台幣 416,400 千元之現金流出，該等遠匯合約將陸續於民國 92 年 1 月至 3 月到期，其產生之應收應付款項列示如下：

136

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本公司截至民國 90 年 12 月 31 日止並無尚未到期之遠期外匯買賣合約。

廿七、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	附表一
3	期末持有有價證券情形。	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表三
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表四
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	無

137

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	附表五
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	附表六
4	期末持有有價證券情形。	附表七
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

( 三 ) 大陸投資資訊：

	編	號	項		目	目	說明	說明
		1	投資大陸之公司名稱、主要營業項目、對本公司經營之影響及本公司投資方式、金額、持股比例與綜合持股比例。					附表八
		2	投資增減變動及損益認列情形。					附表八
		3	與大陸投資公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。					附表九
	別財	務資	訊
	產業	別資	訊

		本公	司主要以經營印刷電	路板之製造及買賣業務，製造	程序相	同	，	市場及銷
售方式相似，係屬單一產業部門，故毌需揭露產業別資訊。
	地區	別資	訊

		本公司無國外營運機構，故毌需揭露地區別資訊。
	外銷	收入	資訊
				91 年度	90	年		度
				(千元)	(千元)
亞			洲	$				$
				2,480,722		1,463,087
美			洲	1,877,520		3,138,200
其		他	地區	370,208		516,703
合			計	$	$			5,1
				4,728,450			17,990

廿八、部門別財務資訊

( 一 ) 產業別資訊

本公司主要以經營印刷電路板之製造及買賣業務，製造程序相同，市場及銷售方式相似，係屬單一產業部門，故毌需揭露產業別資訊。

( 二 ) 地區別資訊

( 三 ) 外銷收入資訊

138

( 四 ) 重要客戶資訊

重要客戶資訊
A 客戶 B 客戶 H 客戶合計	91 年度金額佔營收淨額％ (千元) $ 651,383 12.50 658,768 12.64 336,334 6.45 $ 1,646,485 31.59	90 年度
	金額 (千元) $ 651,383 658,768 336,334 $ 1,646,485	金額 (千元) $ 233,060 1,107,855 733,813 $ 2,074,728	佔營收淨額％
			3.88 18.44 12.22
			34.54

139

一附表為他人背書保證：

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
	金像電子(股)公司	金像電子國際有限公司	採權益法認列之被投資公司	2,444,043	USD 39,000千元	USD 39,000千元	-	27.73%	2,444,043 (註一)

一
註一：本公司對外背書保證總額及對單企業背書保證之金額不得超過當期淨值之 50% 為限， 91 年底背書保證最高限額係以股權淨值 4,888,085 千元之 50% 計算而得。

140

附表二期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期	末
				股數( 千股)	帳面金額	持股比例	市價
金像電子(股)公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	股票彰化銀行元大證券台灣農林宏碁日盛金控受益憑證倍立利基保誠電通網荷銀高科技倍立安定倍立磐石國票遠見股票衛華電路板資源再生品(股)公司中晶光電(股)公司金相投資(股)公司金像電子國際有限公司	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	短期投資〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃備抵跌價損失長期股權投資〃〃〃	30 75 36 61 97 2,500,000 1,000,000 1,000,000 2,209,199 2,559,727 300,000 50 2,500 19,999.4 30,000	1,362 2,664 1,863 8,537 1,970 25,000 10,000 10,000 22,092 30,000 3,000 (43,470)	- - - - - - - - - - - 5.00% 1.724% 99.997% 100.00%	512 1,303 126 2,117 690 13,125 4,850 3,580 22,408 21,502 2,805 -
					73,018		73,018
					500 30,000 39,848 634,194		- - - -
					704,542

141

附表三累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買	入	賣	賣	出	出	期	末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
倍立證券投資信託(股)公司荷銀光華證券投資信託(股)公司元大證券投資信託(股)公司保誠證券投資信託(股)公司玉山證券投資信託(股)公司建弘證券投資信託(股)公司	債券型基金倍立寶元基金債券型基金荷銀債券基金債券型基金元大萬泰基金債券型基金保誠威寶基金保誠威二基金債券型基金玉山新紀元基金債券型基金全家福基金	短期投資〃〃〃〃〃〃	公開市場〃〃〃〃〃〃	不適用〃〃〃〃〃〃	- - - - - - -	- - - - - - -	178,636,490 40,113,862 33,052,653 87,396,309 44,943,363 47,911,779 711,918	2,022,000 561,500 432,500 1,024,000 650,691 484,000 110,000	178,636,490 40,113,862 33,052,653 87,396,309 44,943,363 47,911,779 711,918	2,025,166 561,970 433,099 1,024,667 651,978 486,743 110,173	2,022,000 561,500 432,500 1,024,000 650,691 484,000 110,000	3,166 470 599 667 1,287 2,743 173	- - - - - - -	- - - - - - -

142

附表四處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	報廢損失	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
金像電子(股)公司	房屋及建築	91.09.01	86.07.31～ 90.11.30	130,989	-	-	130,989	-	-	火災報廢損失	-	-

143

附表五被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊：

單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數(千股)	比率	帳面金額
金像電子(股)公司〃	金相投資(股)公司金像電子國際有限公司	台北市大安區文昌街285號1樓 3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P. O. BOX 362, Rood Town, Tortla, British Virgin Islands	一般投資〃	199,994 873,816	199,994 515,862	19,999.4 25,695	99.997% 100.00%	39,848 634,194	(28,997) (220,859)	(57) (220,859)	(註一)

註一：本期認列金相投資 ( 股 ) 公司之投資損失 57 千元，係依權益法認列投資損失 28,996 千元並依「庫藏股票會計處理準則」迴轉金相投資 ( 股 ) 公司因持有本公司之股票產生短期投資跌價損失 28,939 千元。

144

附表六轉投資公司為他人背書保證：

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
	金像電子國際有限公司	蘇州金像電子有限公司	採權益法評價之被投資公司	不適用	USD 39,000千元	USD 39,000千元	-	-	不適用 (註一)

註一：本公司對外背書保證總額及對單一企業背書保證之金額不得超過當期淨值之 50% 為限，但子公司與母公司就同一事項對外保證時，不受背書保證限額之限制。

145

單位：新台幣千元

附表七轉投資公司期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期	末
				股數( 千股)	帳面金額	持股比例	市價
金相投資(股)公司〃〃	利奇機械(股)公司金像電子(股)公司友富投資(股)公司	為本公司持股99.997%之母公司	短期投資〃減：備抵短期投資跌價損失長期股權投資	152 4,875 1,000	9,238 97,803 (74,614)	0.01% 1.20% 1.00%	773 31,654 -
					32,427		32,427
					10,000		-

146

附表八大陸投資資訊：

附表八大陸投資資訊：	附表八大陸投資資訊：	附表八大陸投資資訊：	附表八大陸投資資訊：	附表八大陸投資資訊：	附表八大陸投資資訊：
						單位：新台幣千元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額		投資方式 (註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
						匯出	收回
蘇州金像電子有限公司	設計生產銷售多層印刷電路板	873,816		(二)	519,676	354,140		873,816	100.00%	(二)2. (220,859)	634,194	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
873,816			1,042,500				1,955,234

註 1 ：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

一
( ) 經由第三地區匯款投資大陸公司
( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司
( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司
( 四 ) 其他方式 EX ：委託投資
註 2 ：本期認列投資損益欄中：
( 一 ) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明
( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明
1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表
2. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表
3. 其他
註 3 ：本表相關數字應以新台幣列示。

147

附表九與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

單位：新台幣千元

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交	易條	件	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	未實現損益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比(%)
蘇州金像電子有限公司〃	透過子公司間接投資之公司〃	出售設備進貨	售價 387,835 帳面價值 349,668 88,937	議價 387,835 88,937	一般一般	類似類似	171,324 90,921	83.46 13.60	38,167 -

148

會計師查核報告

金像電子股份有限公司公鑒：

金像電子股份有限公司民國九十二年及九十一年六月三十日之資產負債表，暨民國九十，二年及九十一年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達金像電子股份有限公司民國九十二年及九十一年六月三十日之財務狀況，暨民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日之經營。成果與現金流量

金像電子股份有限公司民國九十二年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該一。等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊致

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

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149

金像電子股份有限公司資產負債表民國九十二年六月三十日及九十一年六月三十日

																				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
							九十二年六月三十日			九十一年六月三十日							九十二年六月三十日			九十一年六月三十日
代	碼資		產	附	註	金	額	％	金	額	％	代	碼負債及股東權益附		註金		額	％	金	額	％
11XX		流動資產										21XX		流動負債
1100			現金及約當現金		二、三	$	719,185	7	$	847,226	7	2100		短期借款	十	$	974,197	9	$	825,129	7
1110			短期投資		二、四		104,349	1		97,078	1	2110		應付短期票券	十一		378,861	4		249,147	2
1120			應收票據淨額		二、五		8,247	-		9,100	-	2120		應付票據			164,117	2		94,841	1
1140			應收帳款淨額	二、五、廿二			2,214,510	22		1,911,745	16	2140		應付帳款			677,195	7		714,957	6
1190			其他金融資產－流動		六		177,930	2		334,425	3	2150		應付帳款－關係人	廿一		84,682	1		-	-
120X			存貨		二、七		438,244	4		685,939	6	2210		其他應付款	十二		1,130,206	11		561,665	5
126X			預付款項				76,226	1		67,349	1	2270		一年內到期長期負債十三、十四			408,692	4		267,550	2
1286			遞延所得稅資產－流動		十九		251,203	2		49,554	-	2280		其他流動負債			20,027	-		92,824	1
1280			其他流動資產				1,652	-		-	-			流動負債合計			3,837,977	38		2,806,113	24
			流動資產合計				3,991,546	39		4,002,416	34
1421 14201 14202		長期股權投資(淨額) 採權益法之長期股權投資採成本法之長期股權投資基金及長期投資合計			二、八		495,099 30,500 525,599	5 - 5		643,310 30,500 673,810	6 - 6	24XX 2411 2420		長期負債應付公司債長期借款長期負債合計	十三十四		210,000 1,307,145 1,517,145	2 13 15		300,000 1,466,697 1,766,697	2 13 15
1440 15XX 15X1 1501 1521 1531 1551 1561		其他金融資產－非流動固定資產固定資產成本土地房屋及建築物機器設備運輸設備辦公設備		二、九、廿二			527 665,477 1,938,852 3,839,064 21,321 82,915	- 7 19 37 - 1		238 881,074 2,398,784 5,724,888 28,341 109,933	- 8 21 49 - 1	28XX 2810 2820 2881 2XXX		其他負債應計退休金負債存入保證金遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債合計負債合計	二廿二		89,492 2,865 36,432 128,789 5,483,911	1 - - 1 54		74,272 365 35,524 110,161 4,682,971	1 - - 1 40
1681 15X9 1672 18XX 1811 1820 1830 1860 1XXX		其他設備合計減：累計折舊預付設備款固定資產淨額其他資產閒置資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動其他資產合計資產總計			二九十九	478,496 7,026,125 (2,496,786) 120,374 4,649,713 610,600 27,115 59,383 405,384 1,102,482 $ 10,269,867		5 69 (25) 1 45 6 - 1 4 11 100 $		726,020 9,869,040 (3,470,572) 72,828 6,471,296 - 28,380 65,261 327,664 421,305 11,569,065	6 85 (30) 1 56 - - 1 3 4 100	31XX 3110 3150 32XX 3210 33XX 3310 3350 3420 3510 3XXX		股東權益股本普通股股本待分配股票股利資本公積股本溢價保留盈餘法定盈餘公積累積盈虧累積換算調整數庫藏股票股東權益合計承諾及或有負債	十五十六二十七廿三		4,104,135 - 1,498,981 - (774,862) 14,035 (56,333) 4,785,956	40 - 15 - (8) - (1) 46		3,908,700 195,435 2,657,642 332,298 (143,311) (5,612) (59,058) 6,886,094	34 2 23 3 (1) - (1) 60
												XXXX		負債及股東權益總計		$	10,269,867	100	$	11,569,065	100

後附之附註係本財務報表之一部分。負責人：經理人：主辦會計：

150

金像電子股份有限公司損益表

民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日

代碼 4XX X 4110 4170 4190 41X X 5XX X 5110 5910 6XX X 6100 6200 6300 6900 71X X 7110 7130 7140 7240 7260 7480 75X X 7510 7520	科目營業收入銷貨收入減：銷貨退回銷貨折讓銷貨淨額營業成本銷貨成本營業毛利營業費用推銷費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨利( 損) 營業外收入及利益利息收入處分固定資產利益處分投資利益短期投資市價回升利益存貨跌價回升利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用採權益法認列之投資損失	附註二二八	單位：新台幣仟元 (除每股純損以元表示外) 九十二年上半年度九十一年上半年度金額％金額％ $ 3,190,768 103 $ 3,059,688 103 30,672 1 21,252 - 52,871 2 75,183 3 3,107,225 100 2,963,253 100 2,619,514 85 2,699,291 91 487,711 15 263,962 9 211,326 7 244,434 8 98,462 3 117,186 4 70,570 2 71,789 3 380,358 12 433,409 15 107,353 3 (169,447) (6) 1,681 - 1,962 - 4,990 - - - 4,015 - 4,443 - 1,296 - - - 25,000 1 - - 49,644 2 36,610 2 86,626 3 43,015 2 64,601 2 66,924 2 167,559 5 60,800 2
			金額 $ 3,190,768 30,672 52,871 3,107,225 2,619,514 487,711 211,326 98,462 70,570 380,358 107,353 1,681 4,990 4,015 1,296 25,000 49,644 86,626 64,601 167,559

151

7530	處分固定資產損失	二		3,457		-			2,811	-
(續次頁)
(承前頁)
7560	兌換損失			19,239			1		81,505	3
7620	短期投資跌價損失		-			-			11,828	-
7880	什項支出			71,141			2		19,410	1
	營業外費用及損失
	合計		325,997				10		243,278	8
7900	繼續營業部門稅前淨損		(132,018)				(4)		(369,710)	(12)
8110	所得稅( 費用) 利益	十九	(18,175)				(1)		64,000	2
	非常利益前稅後純損		(150,193)				(5)		(305,710)	(10)
9200	非常利益	廿四		75,000			2		-	-
9600	本期淨損		$(75,193		)		(3)	$	(305,710 )	(10)
9750	普通股每股純損	二十
	非常利益前稅前普通股基
	本每股純損		$	(0.33	)			$	(0.91 )
	非常利益前稅後普通股基
	本每股純損		$	(0.37	)			$	(0.95 )
	非常利益稅後普通股基本
	每股純益			0.18					-
	本期稅後普通股基本每股
	純損		$	(0.19	)			$	(0.95 )
假設金相投資(股)公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票之擬制資料：
	非常利益前稅後純損		$ (126,187		)			$	(307,570 )
	非常利益			75,000					-
	本期純損		$ (51,187		)			$	(307,570 )
	普通股每股純損
	非常利益前稅前普通股
	基本每股純損		$	(0.26	)			$	(0.91 )
	非常利益前稅後普通股
	基本每股純損		$	(0.31	)			$	(0.75 )
	非常利益稅後普通股基
	本每股純益			0.18					-
	本期稅後普通股基本每
	股純損		$	(0.12	)			$	(0.75 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：主辦會計：

152

金像電子股份有限公司股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
股本資本公積項目普通股股本待分配股票股利股票溢價處分固定資產利益九十一年一月一日餘額 $ 3,908,700 $ - $2,853,077 $40,259 庫藏股票－子公司持有母公司股票資本公積轉增資 195,435 (195,435) 處分資產溢價之資本公積轉回 (40,259 ) 民國九十一年上半年度純損長期股權投資累積換算調整數九十一年六月三十日餘額 $ 3,908,700 $195,435 $ 2,657,642 $ - 九十二年一月一日餘額 $4,104,135 $ - $2,657,642 $ - 庫藏股票－子公司持有母公司股票資本公積彌補虧損 (1,158,661) 法定公積彌補虧損民國九十二年上半年度純損長期股權投資累積換算調整數九十二年六月三十日餘額 $4,104,135 $ - $1,498,981 $ -			保留盈餘累積換算法定盈餘公積累積虧損調整數庫藏股合計 $332,298 $122,140 $19,664 $ - $7,276,138 (59,058) (59,058) - 40,259 - (305,710) (305,710) (25,276) (25,276) $332,298 $(143,311) $(5,612) $(59,058) $6,886,094 $332,297 $ (2,190,627) $16,290 $ (31,653) $ 4,888,084 (24,680) (24,680) 1,158,661 - (332,297) 332,297 - (75,193) (75,193) (2,255) (2,255) $ - $(774,862) $14,035 $(56,333) $ 4,785,956
九十一年一月一日餘額庫藏股票－子公司持有母公司股票資本公積轉增資處分資產溢價之資本公積轉回民國九十一年上半年度純損長期股權投資累積換算調整數九十一年六月三十日餘額九十二年一月一日餘額庫藏股票－子公司持有母公司股票資本公積彌補虧損法定公積彌補虧損民國九十二年上半年度純損長期股權投資累積換算調整數九十二年六月三十日餘額	$ 3,908,700	$ - 195,435
	$ 3,908,700	$195,435
	$4,104,135	$ -
	$4,104,135	$ -	$ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：主辦會計：

153

金像電子股份有限公司現金流量表民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日

項
目
營業活動之現金流量：
本期純損
調整項目：
各項折舊
各項攤提
短期投資(回升利益)跌價損失
存貨跌價回升利益
依權益法認列投資損失
處分固定資產淨利益
遞延所得稅費用(利益)
提列退休金
應收票據減少
應收帳款增加
存貨(增加)減少
預付款項減少
其他金融資產流動減少(增加)
其他流動資產增加
應付票據(減少)增加
應付帳款增加
應付所得稅減少
其他應付款增加(減少)
其他流動負債(減少)增加
其他負債增加
因交易目的而持有之短期投資增加
淨調整數
營業活動之淨現金流出
(續次頁)
(承前頁)
投資活動之現金流量：
長期股權投資增加

單位：新台幣仟元
九十二年上半年度
九十一年上半年度
$ (75,193
)
$ (305,710
)
372,543
495,371
17,046
24,061
(1,296)
11,828
(25,000)
-
167,559
60,800
(1,533)
(32,713)
42,970
(64,029)
7,512
11,507
13,228
26,828
(755,901)
(156,541)
(37,047)
156,521
9,869
9,955
29,162
(278,178)
(1,652)
-
(116,104)
5,300
93,552
105,097
-
(2,795)
88,832
(145,796)
(9)
33,888
-
35,524
(30,035)
(5,092)
(126,304)
291,536
(201,497)
(14,174)
(15,551)
(216,063)

154

購置固定資產出售固定資產價款遞延費用增加存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 應付短期票券增加存入保證金增加應付公司債增加長期借款(減少)增加融資活動之淨現金流入現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期負債累積換算調整數固定資產轉列遞延費用固定資產轉列閒置資產	(232,300) 77,733 (21,484) 1,271 (190,331) 53,595 130,533 2,001 - (6,549) 179,580 (212,248) 931,433 $ 719,185 $ 71,432 $ 419 $ 408,692 $ 2,255 $ 6,452 $ 209,590	(80,756) 298,180 (9,485) (828) (8,952) (303,065) 49,750 - 300,000 188,509 235,194 212,068 635,158 $ 847,226 $ 67,108 $ 2,953 $ 267,550 $ (25,276) $ - $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：主辦會計：

155

金像電子股份有限公司財務報表附註民國九十二年及九十一年六月三十日 ( 除每股資料及其他另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

本公司係依照公司法及有關法令之規定於民國七十年九月成立，原名金像電子有限公司，資本額為 10,000 仟元，民國七十二年五月變更公司組織為金像電子股份有限公司，又於其後陸續增資，截至九十二年六月三十日止實收資本額為 4,104,135 仟元。本公司股票於八十七年三月正式在台灣証券交易所上市。

本公司主要營業項目為印刷電路板之製造、加工及買賣業務。工廠設於桃園市及中壢市。本公司九十二年六月三十日員工人數為 1,954 人。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

。本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

( 一 ) 流動與非流動之區分

屬正常營業週期構成之一部份者、預期於資產負債表日後十二個月內將變現
、或正常營業過程中將變現即備供出售或消耗者列為流動資產；須於資產負債表日後十二個月內清償、或因營業而發生之債務、預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者列流動負債。不屬於流動資產 ( 負債 ) 者為非流動資產 ( 負債 ) 。

( 二 ) 現金及約當現金

現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金或即將到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資或債權憑證。

( 三 ) 短期投資及長期股權投資

有價證券係按原始取得成本入帳，出售時按加權平均法計算每股平均單位成本。
凡投資於上市 ( 櫃 ) 公司股票且不以控制發行公司或建立密切業務關係為目的者，列於「短期投資」科目。凡投資於未公開上市 ( 櫃 ) 公司股票，意圖控制被投資公司或與其建立密切關係者，均列於「長期股權投資」科目。
取得盈餘及資本公積轉增資無償配股之股票股利，僅記載受配股數而不增加投資成本金額。
短期投資期末採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，權益證券與非權益證券視為不同投資組合，分別採總額法比較。上市 ( 櫃 ) 公司股票市價係採會計期間最後一個月之平均收盤價計算，開放型基金則採資產負債表日之淨值

156

計算；長期股權投資持股比例超過 20% 者，採權益法評價，其餘按成本法處理。 ( 四 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係根據歷年實際發生呆帳之經驗，按期末應收票據及應收帳款衡量其收回可能性，分別予以評估提列。

( 五 ) 存貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，按加權平均法計價，期末並採成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額法比較，並以重置成本或淨變現價值為市價。

( 六 ) 固定資產

固定資產以取得成本為入帳基礎，購置固定資產在該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化作為其購置成本的一部分。資本支出及收益支出之劃分以能否增加固定資產價值或延長耐用年數為準。

折舊依行政院訂頒之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年數，按平均法計提。

固定資產報廢或變賣時沖銷其成本及累計折舊科目，如有出售損益，列為營。業外收支

( 七 ) 遞延費用

係電腦軟體，電力線路補助費等，依其性質按平均法分三年或五年攤銷。

( 八 ) 應付公司債

應付公司債按債券面額發行，按年依面額及票載利率列計利息支出；公司債附有贖回條款者，則依贖回價格推算實質利率，逐期認列利息補償金。發行轉換公司債之直接且必要成本，列為「遞延公司債發行費用」，並按發行日至賣回權屆，滿日之期間內攤銷。具轉換權之公司債應債券持有人要求轉換時將轉換價格高於普通股每股面額部分，列「資本公積－股本溢價」科目，因要求轉換所放棄之「－利息支出則列於資本公積公司債放棄債息」科目。

( 九 ) 庫藏股票

若子公司持有母公司股票，則母公司於認列投資損益及編製財務報表時，視

157

。同庫藏股票處理

( 十 ) 職工退休基金

本公司自 76 年 1 月起依勞動基準法規定，按每月已付薪資總額 3% 提撥職工退休基金，並專戶存儲於中央信託局。

對於退休金費用之認列八十四年 ( 含 ) 以前係以提撥之退休基金為依據， 85 年起。改依財務會計準則公報第十八號之規定，按精算法處理

( 十一 ) 外幣交易事項

本公司帳冊以新台幣為記帳單位，所有外幣交易均於交易發生時按當時匯率換算為新台幣列帳。期末各項外幣資產及負債並按資產負債表日之即期匯率重新調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 十二 ) 累積換算調整數

( 十三 ) 收入認列方法

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現並已賺得時認列。銷貨若未符合上述條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

( 十四 ) 所得稅費用

本公司係依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」規定，作跨。期間之所得稅分攤將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得、稅負債，並將可減除暫時性差異虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，提列適當之備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，則依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減採當期認列法。未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。補繳或退還以前年度所得稅，亦作為當期所得稅費用之調整。

( 十五 ) 衍生性金融商品

為規避外幣淨資產或淨負債匯率風險之遠期外匯買賣合約，按資產負債表日之即期匯率調整相關淨資產或淨負債，所產生之兌換差額列為當期損益；溢折價

158

則於遠期外匯合約之存續期間平均攤銷，亦列為當期損益。

( 十六 ) 非衍生性金融商品

非衍生性金融商品其認列、續後評價與其所產生之收益、費用之認列與衡量，。係依本公司之會計政策及一般公認會計原則處理

三、現金及約當現金

現金及約當現金
項目現金支票存款活期存款外幣存款定期存款短期票券	九十二年六月三十日 (仟元) $ 786 41,544 480,983 143,894 51,978 - $ 719,185	九十一年六月三十日
			(仟元) $389 44,246 264,434 147,671 1,694 388,792 $ 847,226

本公司截至九十二年及九十一年六月三十日止，提供作為關稅及外勞保證設定質「－「押之定存單分別為 89,135 仟元及 26,619 仟元，已轉列於其他金融資產流動」及其－他資產存出保證金」科目。

四、短期投資

短期投資
上市(櫃)公司股票開放型基金金融債券減：備抵短期投資跌價損失淨額	九十二年六月三十日 (仟元) 成本市價 $ 1 6,396 $ 5,048 105,127 74,301 25,000 25,000 146,523 104,349 (42,174) - $ 104, 349 $ 104, 349	九十一年六月三十日
		(仟元) 成本市價 $ 1 6,396 $ 5,463 120,092 91,615 - - 136,488 97,078 (39,410) - $ 9 7,078 $ 9 7,078
			$ 5,463 91,615 -
			97,078 -
			$ 9 7,078

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上市 ( 櫃 ) 公司股票期末市價係以六月份平均收盤價為依據，開放型基金則以六月。三十日淨值為評價基礎

五、	應收票據/應收帳款項目應收票據減：備抵呆帳應收票據淨額應收帳款設定擔保應收帳款減：備抵呆帳應收帳款淨額	九十二年六月三十日 (仟元) $ 8,247 - $ 8,247 $ 1,874,100 433,210 (92,800) $ 2,2 14,510	九十一年六月三十日	九十一年六月三十日
				(仟元) $ 9,100 - $ 9,100 $ 1,609,095 375,000 (72,350) $ 1,9 11,745

本公司截至九十二年六月三十日止部分應收帳款已提供予銀行作為借款之擔保品，其明細詳附註廿二。

－六、其他金融資產流動

其他金融資產－流動
項目員工借支其他應收款質押定期存款應收遠匯款(附註廿四)	九十二年六月三十日 (仟元) $ 1,182 112,732 63,800 216 $ 177,930	九十一年六月三十日
			(仟元) $ 947 327,404 - 6,074 $ 334,425

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七、	存貨項目製成品在製品原料物料減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額投保金額	九十二年六月三十日 (仟元) $ 210,414 185,665 60,527 458 457,064 (18,820) $ 438,244 $ 696,597	九十一年六月三十日	九十一年六月三十日
				(仟元) $ 194,492 454,526 53,719 27,022 729,759 (43,820) $ 685,939 $ 1,0 43,821

八、長期股權投資

長期股權投資
被投資公司衛華電路板資源再生品 (股)公司中晶光電(股)公司金相投資(股)公司金像電子國際有限公司	原始成本 (仟元) $ 500 30,000 199,994 889,366 $ 1,119,860	九十二年六月三十日帳面金額股權% (仟元) $ 500 5.000 30,000 1.724 16,841 99.997 478,258 100.00 0 $ 525,599	九十一年六月三十日帳面金額股權% (仟元) $ 500 5.000 30,000 1.724 12,972 99.997 630,338 100.00 0 $ 673,8 10
		帳面金額 (仟元) $ 500 30,000 16,841 478,258 $ 525,599		股權%
				5.000 1.724 99.997 100.00 0

( 一 ) 衛華電路板資源再生品 ( 股 ) 公司成立於八十二年十月，實收資本額 10,000 仟元，本公司投資 500 仟元，持有 50 仟股，持股比例為百分之五，以成本法處理。
( 二 ) 中晶光電 ( 股 ) 公司成立於八十九年三月，實收資本額 1,450,000 仟元，本公司投資 30,000 仟元，持有 2,500 仟股，持股比例 1.724% ，以成本法處理。
( 三 ) 金相投資 ( 股 ) 公司成立於八十七年七月，實收資本額 200,000 仟元，本公司投資

161

199,994 仟元，持有 19,999.4 仟股，持股比例 99.997% ，以權益法處理。

( 四 ) 金像電子國際有限公司 (Gold Circuit International Limited) 於八十八年十二月設立於英屬維京群島，係本公司 100% 持有之子公司，營業項目以投資為主，截至九十二年六月三十日止，本公司累積投資金額為美金 26,142 仟元，以權益法處理。本公司透過金像電子國際有限公司間接投資大陸蘇州金像電子有限公司，主要從事印刷電路板之製造生產。前述間接投資案業奉經濟部投資審議委員會核准在案。

( 五 ) 本期以權益法處理認列投資 ( 損失 ) 利益明細列示如下：

金相投資(股)公司金像電子國際有限公司	九十二年上半年度 (仟元) $ 1,672 (169,231) $ (167,559 )	九十一年上半年度 (仟元) $ 122 (60,922) $ (60,800 )

上列以權益法認列投資 ( 損失 ) 利益係以經會計師查核之財務報表為依據。

九十二年上半年度認列金相投資 ( 股 ) 公司之投資收益 1,672 仟元，係包括依權益法認列之投資利益 25,678 仟元及依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」迴轉因持有本公司股票產生之短期投資回升利益 24,006 仟元。

、九固定資產

固定資產
項目土地房屋及建築物機器設備運輸設備辦公設備其他設備預付設備款	九十二年六月三十日 (仟元) 成本累計折舊未折減餘額 $ 66 5,477 $ - $ 66 5,477 1,938,852 624,499 1,314,353 3,839,064 1,583,159 2,255,905 21,321 14,237 7,084 82,915 33,891 49,024 478,496 241,000 237,496 120,374 - 120,374 $ 7,146, 499 $ 2,496, 786 $ 4,649, 713		九十一年六月三十日 (仟元) 未折減餘額 $ 881,074 1,672,211 3,395,462 12,460 52,537 384,724 72,828 $ 6,471,296
	成本 $ 66 5,477 1,938,852 3,839,064 21,321 82,915 478,496 120,374 $ 7,146, 499	(仟元) 累計折舊 $ - 624,499 1,583,159 14,237 33,891 241,000 - $ 2,496, 786

本公司因經濟不景氣、產能過剩，將桃園廠停工之廠房、機器設備及火災後待修復之設備等轉列閒置資產，待景氣回暖或修復後可供營業上使用時再轉回固定資產。截至九十二年六月三十日止閒置資產金額為 610,600 仟元，明細列示如下：

162

九十二年六月三十日

土地房屋及建築機器設備辦公設備其他設備	成本 $ 215,597 241,136 697,643 10,301 93,560 $ 1,2 58,237	(仟元) 累計折舊 $ - 158,745 410,641 8,763 69,488 $ 647,637	未折減餘額
			$ 215,597 82,391 287,002 1,538 24,072
			$ 610,600

( 一 ) 上列固定資產及閒置資產除土地及預付設備款外，業經投保火險，投保金額截至九十二年及九十一年六月三十日止分別為新台幣 2,832,864 仟元、美金 31,710 仟元及新台幣 4,442,024 仟元。
( 二 ) 本公司截至九十二年及九十一年六月三十日止，部分固定資產業已提供予銀行作為借款之擔保品，其明細詳附註廿二。
( 三 ) 本公司九十二及九十一年上半年度利息資本化金額分別為 536 仟元及 402 仟元。

十、短期借款

短期借款
購料借款信用借款	九十二年六月三十日金額利率到期日 (仟元) $ 140,987 0.455%-7.750% 92.07.15～ 92.12.24 833,210 2.25%-3.00% 92.07.05～ 92.08.24 $ 974, 197		九十一年六月三十日
	金額 (仟元) $ 140,987 833,210 $ 974, 197	利率 0.455%-7.750% 2.25%-3.00%	金額 (仟元) $ 30,129 795,000 $ 825, 129	利率 0.95%-6.73% 3.00%-3.90%	到期日
					91.07.08～ 91.12.09 91.06.27～ 91.09.28

上列借款均已開立本票作為擔保。

163

十一、應付短期票券

應付短期票券
商業本票商業本票減：應付短期票券折價	保證機構交銀票券國際票券	九十二年六月三十日 (仟元) $ 330,000 50,000 (1,139) $ 378,861	契約期間 92.06.19～92.08.18 92.06.30～92.08.11	利率
				1.30% 1.32%

商業本票商業本票商業本票商業本票減：應付短期票券折價	保證機構大中票券玉山票券大慶票券國際票券	九十一年六月三十日 (仟元) $ 100,000 50,000 50,000 50,000 (853) $ 249,147	契約期間 91.05.28～91.07.30 91.05.27～91.08.20 91.05.28～91.08.28 91.06.18～91.08.20	利率
				2.85%～ 3.15% 2.30% 2.90% 1.99%

十二、	其他應付款項目應付薪工應付年終獎金應付佣金應付利息應付保險費應付加工費應付修繕費應付設備款其他應付票據應付消耗品費	九十二年六月三十日 (仟元) $ 45,103 25,000 83,390 8,109 14,603 212,735 193,727 90,147 257,978 110,382	九十一年六月三十日
			(仟元) $ 47,912 20,000 74,589 9,736 14,536 54,863 54,792 37,852 77,211 100,628

164

應付什項購置應付員工紅利應付勞務費應付出口費用其他	1,687 88 1,150 34,554 51,553 $ 1,130,206	2,676 88 3,846 32,300 30,636 $ 561,665

十三、應付公司債

本公司於九十二年六月三十日應付公司債餘額明細如下：

==> picture [445 x 65] intentionally omitted <==

、三、四年各還本 30% 、 30% 、 40% ；另自發行日起每年依票面利率單利計算付息乙次。

小計減：一年內到期應付公司債應付公司債淨額	300,000 (90,000) $ 21 0,000

本公司於九十一年六月三十日應付公司債餘額明細如下：

性質金額利率期間還本付息方式無記名有擔保 ( 仟元 ) 普通公司債 $ 2.88% 91.04.26 ～ 95.04.26 自發行日起屆滿第二 300,000

、三、四年各還本 30% 、 30% 、 40% ；另自發行日起每年依票面利率單利計算付息乙次。

該應付公司債係以土地及建築物作為抵押品。

一本公司為資金融通之需要，經財政部證期會於九十一年四月十日 (91) 台財證 ( ) 第 115675 號函核准，發行第一次有擔保公司債，並以部分固定資產作為擔保品，其明細詳附註廿二。

十四、長期借款

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債權人交通銀行台灣工業銀行華信銀行中華開發工業銀行玉山銀行	九十二年六月三十日 (仟元) $ 957,530 150,000 300,000 92,307 96,000	九十一年六月三十日 (仟元) $ 1,159,247 175,000 300,000 100,000 -	說明事項抵押借款，以土地、建築物、機器及其他設備設定抵押，借款總額1,629,204仟元，借款期間自八十八年七月一日起，每3 個月償還一次，最後還款期限至九十五年六月二十六日止。九十二年及九十一年六月三十日利率分別為4.715%～6.170% 及5.925%～6.170%。抵押借款，以機器設備設定抵押，借款總額300,000仟元，借款期間自九十一年二月二十一日起，每3 個月償還一次，最後還款期限至九十二年十一月二十一日止。九十二年及九十一年六月三十日利率均為 6.00%。質押借款，以應收帳款設定質押，借款總額300,000仟元，為質押金額375,000仟元之8成，借款期間自九十一年六月二十八日起，至九十四年六月二十八日止，到期一次償還。九十二年及九十一年六月三十日利率分別為3.85%及4.15%。抵押借款，以機器及其他設備設定抵押，借款總額100,000仟元，借款期間自九十二年四月十五日起，每3個月償還一次，最後還款期限至九十五年四月十五日止。九十二年及九十一年六月三十日利率分別為 3.485%及4.275%。信用借款，借款總額100,000仟元，借款期間自九十二年五月二十三日起，最後還款期間至九十五年五月二十三日止，每個月23日本金4,000仟元加計

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利息償還一次，九十二年六月三十日利率為 3.80% 。中聯信託投資 ( 股 ) 公司 30,000 - 信用借款，借款總額 30,000 仟元，借款期間自九十二年六月三十日起，最後還款期間至九十三年十二月三十日止。到期一次償還，九十二年六月三十日利率為 4.50% 。 1,625,837 1,734,247 減：一年內到期長期借款 (318,692) (267,550) 長期借款淨額 $ $ 1,307,145 1,466,697

十五、普通股股本

本公司額定股本為 6,500,000 仟元，分為 650,000 仟股，每股面額 10 元，截至九十二年六月三十日止實收資本額為 4,104,135 仟元，分為 410,413.5 仟股，均為普通股。本公司歷年股本來源列示如下：

現金增資未分配盈餘轉增資資本公積轉增資員工紅利轉增資	金額 (仟元) $ 560,500 2,480,392 945,858 117,385 $ 4,104,135

十六、盈餘分配及股利政策

本公司依章程規定，股息定為年息壹分以內，由董事會決議呈報股東常會承認之，但公司無盈餘時，不得以本作息，年度總結算如有盈餘應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積。其盈餘分配時除先派付股息外，如尚有盈餘再分派如下︰ (1) 董監事酬勞百分之一、 (2) 員工紅利百分之七，其餘由股東會核定分派之。

法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之。

另依證期會規定，上市 ( 櫃 ) 公司自九十年度起分派盈餘時，應就帳列股東權益減項金額自可分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。俟股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分併入可分配盈餘。

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本公司股利政策分配係依據營運規劃、投資計劃、資本預算及內部環境變化，由董事會予以訂定。本公司所營事業屬資本密集行業且目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採剩餘股利政策，盈餘分配原則如下：分配前實收資本額 50% 之部分以全數發放股票股利為原則；若超過分配前實收資本額 50% 以上之部分，則就超過之餘額依公司資金需求擬定發放股票股利及現金股利之。比率，惟此部分現金股利比率以不超過百分之五十為原則

，本公司九十二及九十一年上半年度為累積虧損無可供分配之董監事酬勞及員工紅利，故不適用相關資訊之揭露。有關董事會通過擬議及股東會決議累積虧損撥補情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

十七、庫藏股票

本公司之被投資公司金相投資 ( 股 ) 公司，截至九十二年六月三十日持有本公司股份 4,907 仟股，每股成本為 20.200 元，期末每股市價為 11.481 元。

十八、本期發生之用人、折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

單位：仟元

				單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
功能別性質別	九十二年上半年度			九十一年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	$ 360,191 27,572 10,815 12,365 305,958 11,546	$ 94,671 6,197 3,492 2,802 20,093 5,340	$ 454,86 2 33,769 14,307 15,167 326,051 16,886	$ 395, 892 28,263 13,116 13,117 461,216 16,164	$ 8 2,538 4,819 3,472 2,469 34,155 7,897	$ 478, 430 33,082 16,588 15,586 495,371 24,061

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、十九所得稅費用

( 一 ) 九十二及九十一年上半年度所得稅利益包括下列項目︰

當期應納所得稅遞延所得稅費用(利益) 短期票券分離課稅所得稅費用以前年度所得稅調整所得稅費用(利益)淨額九十二年及九十一年六月三十日之遞延所得稅資產未實現兌換利益未實現兌換損失未實現存貨跌價損失未實現退休金費用遞延處分固定資產利益備抵呆帳超限投資抵減虧損扣抵減：遞延所得稅資產－備抵評價遞延所得稅淨資產遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動	九十二年上半年度 (仟元) $- 17,970 - 205 $ 18,175 淨遞延所得稅資產構成項九十二年六月三十日 (仟元) $ (350 ) 1,716 4,705 17,501 9,108 17,623 494,458 583,826 1,128,587 (472,000) $ 656,587 $ 251,203 $ 405,384	九十一年上半年度 (仟元) $ - (64,029) 13 16 $ (64,000 ) 目如下︰九十一年六月三十日 (仟元) $ (2,132 ) 14,968 10,955 18,917 8,881 13,263 464,127 82,120 611,099 (233,881) $ 377,218 $ 49,554 $ 327,664

( 二 ) 九十二年及九十一年六月三十日之淨遞延所得稅資產構成項目如下︰

169

( 三 ) 九十二及九十一年上半年度之當期應納所得稅與期末應 ( 退 ) 付所得稅調節如下︰

稅前損失按法定稅率計算之稅額調節項目之所得稅影響數永久性差異權益法認列投資損失短期投資跌價損失(回升利益) 處分投資利得其他暫時性差異已實現兌換利益已實現存貨回升利益遞延處份固定資產利益未實現退休金費用備抵呆帳超限虧損扣抵當期應納所得稅減：利息扣繳期末應(退)付所得稅	九十二年上半年度 (仟元) $ (8,005 ) 41,890 (324) (1,004) 482 4,787 (6,250) (433) 1,878 (3,922) (29,099) - 214 $ (214 )	九十一年上半年度 (仟元) $ (92,427 ) 15,200 2,957 (1,111) 984 22,177 - 8,881 3,717 5,810 33,812 - 129 $ (129 )

( 四 ) 本公司以前年度之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至九十年度，歷年之虧損扣抵可抵用數列示如下：

虧損年度九十年九十一年	九十二年上半年度	九十二年上半年度	尚未扣抵數 (仟元) $ 68,718 2,266,585 $ 2,3 35,303	最後可扣抵年度
	申報虧損 (仟元) $ 185,116 2,266,585 $ 2,451,701	扣抵數 (仟元) $ 116,398 - $ 116,398
				九十五年九十六年

170

( 五 ) 本公司截至九十二年及九十一年六月三十日止可扣抵以後年度所得稅之投資抵減

列示如下：

列示如下：
到期年度九十一年九十二年九十三年九十四年九十五年九十六年	九十二年六月三十日 (仟元) $ - 46,988 190,823 153,367 46,440 56,840 $ 494,458	九十一年六月三十日
			(仟元) $ 54,767 46,988 191,025 153,367 17,980 - $ 464,127

本公司九十二年及九十一年六月三十日評估投資抵減將來抵減之可能性，認列遞延所得稅資產之備抵評價金額分別為 472,000 仟元及 233,881 仟元。

( 六 ) 兩稅合一相關資訊：

)兩稅合一相關資訊：
可扣抵稅額帳戶餘額	九十二年六月三十日 (仟元) $ 20,295	九十一年六月三十日
			(仟元) $ 20,255

本公司因八十七年度以後無可供分配盈餘，故不擬揭露稅額扣抵比率。

( 七 ) 未分配盈餘相關資訊：

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171

二十、每股淨損

，本公司損益表所列示之每股淨損係依九十二年上半年度加權流通在外股數 410,414 仟股扣除子公司持有本公司流通在外股數 4,907 仟股為 405,507 仟股，且無償配股已追溯調整九十一年上半年度加權平均流通在外股數 405,740 仟股，計算而得。

假設本公司對子公司持有之母公司股票不視為庫藏股之每股淨損，係依九十二年上半年度加權流通在外股數為 410,414 仟股，且無償配股已追溯調整九十一年上半年度加權流通在外股數 410,414 仟股，計算而得。

廿一、重大關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及關係

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

與關係人間之重大交易事項
應付帳款蘇州金像電子有限公司進貨蘇州金像電子有限公司	九十二年六月三十日金額佔該科目％ (仟元) $ 84,682 11 $ 87,200 6	九十一年六月三十日
	金額 (仟元) $ 84,682 $ 87,200	金額 (仟元) $ - $ -	佔該科目％
			-
			-

172

廿二、抵質押資產

本公司下列資產提供作為長、短期借款及應付公司債之擔保情形如下︰

種類應收帳款固定資產土地房屋及建築淨額機器設備淨額其他設備淨額	九十二年六月三十日 (仟元) $ 433,210 796,507 1,155,413 1,302,342 41,379 $ 3,7 28,851	九十一年六月三十日	九十一年六月三十日
			(仟元) $ 375,000 63,562 806,392 1,781,487 63,562 $ 3,0 90,003

廿三、重大承諾及或有事項

本公司為進口原料及機器設備已開立未使用信用狀金額列示如下：

JPY USD GBP	九十二年六月三十日 (仟元) $ 2,200 555 21	九十一年六月三十日
		(仟元) $ 25,563 140 1,578

廿四、其他

一 ( ) 非常利益

本公司於民國九十一年九月一日發生火災，並造成存貨 424,311 仟元及固定資，產 1,120,570 仟元合計 1,544,881 仟元受損減除所得稅節省數 386,220 仟元後之淨額 1,158,661 仟元，截至民國九十二年六且三十日止，已收取 100,000 仟元保險理賠收入，減除所得稅應負擔數 25,000 仟元後之淨額 75,000 仟元，帳列非常利益項下。

173

( 二 ) 金融商品之公平價值

本公司依財政部證期會 (85) 台財證 ( 六 ) 第 00263 號函及財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露如下：

非衍生性金融商品資產現金及約當現金短期投資應收票據淨額應收帳款淨額預付款項其他金融資產－流動長期股權投資其他金融資產－非流動負債短期借款應付短期票券應付票據應付帳款其他應付款一年內到期長期負債其他流動負債應付公司債長期借款其他負債	九十二年六月三十日	九十二年六月三十日
	(仟元) 帳面價值公平價值 $ 719,185 $ 719,185 104,349 104,349 8,247 8,247 2,214,510 2,214,510 76,226 76,226 177,930 177,930 525,599 525,599 527 527 974,197 974,197 378,861 378,861 164,117 164,117 761,877 761,877 1,130,206 1,130,206 408,692 408,692 20,027 20,027 210,000 210,000 1,307,145 1,307,145 128,789 128,789
		$ 719,185 104,349 8,247 2,214,510 76,226 177,930 525,599 527 974,197 378,861 164,117 761,877 1,130,206 408,692 20,027 210,000 1,307,145 128,789

174

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約－

當現金、應收票據、應收帳款、其他金融資產流動、應付短期票券、應付票。

據、應付帳款、其他流動負債等

短期投資上市 ( 櫃 ) 公司股票及開放型基金分別以六月份平均收盤價及六月三十日淨值為公平價值。
長期股權投資若投資上市 ( 櫃 ) 公司，則依六月份平均收盤價為公平價值，非上市 ( 櫃 ) 公司則以帳面價值為公平價值。

( 三 ) 衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有，訂定遠期外匯合約係為規
避外幣債權、債務因匯率變動而產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。
截至九十二年六月三十日止尚未到期之遠期外匯合約預計產生美金 3,000 仟元
之現金流入及新台幣 103,815 仟元之現金流出，該等遠匯合約將陸續於九十二年七月到期，其產生之應收應付款項列示如下：

應收出售遠匯款出售遠匯款折價應付遠匯款應收遠匯款淨額(帳列其他金融資產－流動)	金額 (仟元) $ 103,951 80 (103,815) $ 216

175

廿五、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	附表一
3	期末持有有價證券情形。	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表三
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	附註廿四

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	附表四
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	附表五
4	期末持有有價證券情形。	附表六
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

176

( 三 ) 大陸投資資訊：

編號	項目	說明
1	投資大陸之公司名稱、主要營業項目、對本公司經營之影響及本公司投資方式、金額、持股比例與綜合持股比例。	附表七
2	投資增減變動及損益認列情形。	附表七
3	與大陸投資公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。	附表八

177

一附表為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
	金像電子(股)公司	金像電子國際有限公司	採權益法認列之被投資公司	2,392,978	USD 39,000仟元	USD 39,000仟元	-	28.20%	2,392,978 (註一)

一
註一：本公司對外背書保證總額及對單企業背書保證之金額不得超過當期淨值之百分之五十為限，九十二年六月三十日背書保證最高限額係以股權淨值 4,785,956 仟元之百分之五十計算而得。

178

附表二期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期	末
				股數	帳面金額	持股比例	市價
金像電子(股)公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	股票彰化銀行元大證券台灣農林宏電日盛金控受益憑證倍立利基保誠電通網荷銀高科技倍立安定倍立磐石國票遠見金復華新平衡金融債券復華債券股票衛華電路板資源再生品(股)公司中晶光電(股)公司金相投資(股)公司金像電子國際有限公司	採權益法認列之被投資公司採權益法認列之被投資公司	短期投資〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃備抵跌價損失長期股權投資〃〃〃	30,365 75,271 36,000 60,647 96,579 2,500,000 1,000,000 1,000,000 2,209,199 2,559,727 300,000 500,000 50 2,500 19,999.4 30,000	1,363 2,664 1,862 8,537 1,970 25,000 10,000 10,000 22,092 30,000 3,000 5,030 (42,174) 25,000	- - - - - - - - - - - - 5.000% 1.724% 99.997% 100.000%	460 1,402 129 2,390 667 12,400 4,850 3,790 22,457 22,833 2,868 5,103 25,000
					104,349		104,349
					500 30,000 16,841 478,258		- - - -
					525,599

179

附表三累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買	入	賣	賣	出	出	期	末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
倍立證券投資信託(股)公司保誠證券投資信託(股)公司玉山證券投資信託公司國際證券投資信託(股)公司凱基證券投資信託(股)公司德信證券投資信託(股)公司大眾證券投資信託(股)公司建弘證券投資信託(股)公司建華證券投資信託(股)公司中央證券投資信託(股)公司	債券型基金倍立寶元基金債券型基金保誠威寶基金保誠威鋒二號基金債券型基金玉山新紀元債券基金債券型基金國際萬華基金債券型基金凱基基金債券型基金萬年基金債券型基金駿馬基金大眾基金債券型基金全家福基金債券型基金威寶基金債券型基金寶鑽基金	短期投資〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	公開市場〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	不適用〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	- - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - -	28,486,010 43,800,836 25,430,677 32,304,693.78 15,415,643.86 14,095,538 9,504,837 17,488,563 2,437,617 193,565 6,799,754 9,052,580	327,500 520,940 373,310 330,000 210,000 143,700 130,000 180,500 30,000 30,000 80,800 98,700	28,486,010 43,860,836 25,430,677 32,304,693.08 15,415,643.86 14,095,538 9,504,837 17,488,563 2,437,617 193,565 6,799,754 9,052,580	327,715 521,269 373,865 331,590 210,564 143,920 130,168 180,659 30,017 30,034 80,893 98,771	327,500 520,940 373,310 330,000 210,000 143,700 130,000 122,500 30,000 300,000 80,800 98,700	215 329 555 1,590 564 220 168 159 17 34 93 71	- - - - -	- - - - -

180

附表四被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數(仟股)	比率	帳面金額
金像電子(股)公司〃	金相投資(股)公司金像電子國際有限公司	台北市大安區文昌街285號1樓 3rdFloor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P. O. BOX 362, Rood Town, Tortla, British Virgin Islands	一般投資〃	$ 199,994 889,366	$ 199,994 873,816	19,999.4 30,000	99.997% 100.00%	$ 16,841 478,258	$ 25,678 (169,231)	$ 1,672 (169,231)	(註一)

註一：本期認列金相投資 ( 股 ) 公司之投資收益 1,672 仟元，係包括依權益法認列之投資利益 25,678 仟元及依「庫藏股票會計處理準則」迴轉，金相投資 ( 股 ) 公司因持有本公司股票產生之短期投資回升利益 24,006 仟元。

181

附表五轉投資公司為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
	金像電子國際有限公司	蘇州金像電子有限公司	採權益法認列之被投資公司	不適用	USD 39,000仟元	USD 39,000仟元	-	-	不適用 (註一)

一
註一：本公司對外背書保證總額及對單企業背書保證之金額不得超過當期淨值之百分之五十為限，但子公司與母公司就同一事項對外保證。
時，不受背書保證限額之限制

182

單位：新台幣仟元

附表六轉投資公司期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期	末
				股數 ( 仟股)	帳面金額	持股比例	市價
金相投資(股)公司〃〃	利奇機械(股)公司金像電子(股)公司友富投資(股)公司	- 為本公司持股99.997%之母公司 -	短期投資短期投資減：備抵短期投資跌價損失長期股權投資	152 4,907 1,000	$ 9,238 98,477 (50,128)	0.01% 1.20% 1.00%	$ 1,252 56,335
					57,587		57,587
					10,000		-

183

附表七大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註1)	投資方式 (註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
						匯出	收回
蘇州金像電子有限公司	設計生產銷售多層印刷電路板	889,366	(二)		873,816	15,550	-	889,366		100.00%	(二)2. (169,231)	478,258	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額				經濟部投審會核准投資金額					依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
889,366				1,042,500					1,914,382

註 1 ：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

一 ( ) 經由第三地區匯款投資大陸公司

( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司
( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司
( 四 ) 其他方式 EX ：委託投資
註 2 ：本期認列投資損益欄中：
( 一 ) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明
( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明
1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表
2. 經台灣母公司簽證會計師核閱之財務報表
3. 其他
註 3 ：本表相關數字應以新台幣列示。

184

附表八與大陸投資公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

單位：新台幣仟元

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交	易條	件	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	未實現損益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比(%)
蘇州金像電子有限公司	透過子公司間接投資之公司	進貨	87,200	87,200	一般	類似	84,682	11.14	-

185

會計師查核報告

金像電子股份有限公司公鑒：

金像電子股份有限公司及子公司民國九十一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民、國九十一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量，表業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併、財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達金像電子股份有限公司及子公司民國九十一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日之。合併經營結果與現金流量

一如財務報表附註廿四所述，金像電子股份有限公司中壢廠於民國九十一年九月一日發生火災，嚴重毀損該廠之存貨及固定資產金額約 1,544,881 千元，減除所得稅節省數 386,220 千元後之淨額 1,158,661 千元，帳列非常損失項下，而後續之保險理賠金額因尚未完成鑑定程序，故無法估計。

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186

金像電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 91 年 12 月 31 日

金像電子股份有限公司及子公司合併資產負債表
民國91年12月31日代碼資產附註金額流動資產 1100 現金及約當現金二、三 $ 1,107,167 1110 短期投資二、四 73,018 1120 應收票據淨額二、五 21,475 1140 應收帳款淨額二、五 1,528,559 120X 存貨二、六 486,368 126X 預付款項 100,703 1280 其他流動資產二、七 353,977 11XX 流動資產合計 3,671,267 1421 長期股權投資二、八 70,349 固定資產二、九 15X1 固定資產成本 1501 土地 665,477 1521 房屋及建築 1,938,593 1531 機器設備 5,019,782 1551 運輸設備 23,994 1561 辦公設備 101,813 1681 其他設備 741,991 小計 8,491,650 15X9 減：累計折舊 (2,559,311) 1670 未完工程及預付設備款 1,441,605 15XX 固定資產淨額 7,373,944 無形資產 1782 土地使用權二 87,620 17XX 無形資產合計 87,620 其他資產 1811 閒置資產二、九 401,010 1860 遞延所得稅資產－非流動二、二十 422,978 1880 其他資產－其他二 89,778 18XX 其他資合計 913,766 1XXX 資產總計 $ 12,116,946 （請參閱後附之合併財務報表附註）負責人：經理人：主辦會計：	％ 9.14 0.60 0.18 12.62 4.01 0.83 2.92 30.30 0.58 5.49 16.00 41.43 0.20 0.84 6.12 70.08 (21.12) 11.90 60.86 0.72 0.72 3.31 3.49 0.74 7.54 100.00	代碼負債及股東權益流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2120 應付票據 2140 應付帳款 2210 其他應付款 2272 一年內到期長期借款 2280 其他流動負債 21XX 流動負債合計長期負債 2411 應付公司債 2420 長期借款 24XX 長期負債合計其他負債 2810 應計退休金負債 2820 存入保證金 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計股東權益 31XX 股本 3110 普通股股本 32XX 資本公積 3210 發行溢價 33XX 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3351 累積盈虧 3420 累積換算調整數 3510 庫藏股票 3XXX 股東權益合計承諾及或有負債 XXXX 負債及股東權益總計	附註金額十 $ 1,229,888 十一 248,328 280,220 721,078 十二 1,049,510 十四 291,595 31,091 3,851,710 二、十三 300,000 十四 2,991,476 3,291,476 二、十八 81,980 3,695 85,675 7,228,861 十五 4,104,135 2,657,642 十六 332,298 (2,190,627) 二 16,290 二、十七 (31,653) 4,888,085 廿三 $ 12,116,946	單位：新台幣千元％ 10.15 2.05 2.31 5.95 8.66 2.41 0.26 31.79 2.48 24.69 27.17 0.68 0.03 0.71 59.67 33.87 21.93 2.74 (18.08) 0.13 (0.26) 40.33 100.00
		2100 2110 2120 2140 2210 2272 2280 21XX 2411 2420 24XX 2810 2820 28XX 2XXX 31XX 3110 32XX 3210 33XX 3310 3351 3420 3510 3XXX XXXX

187

金像電子股份有限公司及子公司合併損益表民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4100 5000 5910 6000 6900 7100 7110 7130 7140 7150 7480 7500 7510 7520 7530 7550 7560 7880 (續次頁) (承前頁) 7900 8110 8900 9200 9600 9750	項目營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨損營業外收入利息收入處分固定資產利益處分投資利益存貨盤盈什項收入小計營業外費用利息費用投資損失處分固定資產損失存貨盤損兌換損失什項支出小計繼續營業部門稅前淨損所得稅利益繼續營業部門淨損非常損失(減除所得稅節省數$386,220後之淨額) 本期淨損基本每股淨損繼續營業部門稅前淨損繼續營業部門淨損非常損失本期淨損	附註二二十九二二二、二十廿四廿一	單位：新台幣千元 (除每股淨損以元表示外) 金額％ $ 5,307,323 100.00 5,235,986 98.66 71,337 1.34 980,467 18.47 (909,130 ) (17.13) 23,534 0.44 3,991 0.07 12,491 0.24 14,451 0.27 81,650 1.54 136,117 2.56 163,612 3.08 15,853 0.30 11,054 0.21 7,137 0.13 43,935 0.83 179,512 3.38 421,103 7.93 (1,194,116 ) (22.50) 100 0.01 (1,194,016 ) (22.49) (1,158,661 ) (21.83) $ (2,3 52,677 ) (44.32) $ (2. 94 ) $ (2. 94 ) (2.86) $ (5. 80 )
			$

188

假設金相投資 ( 股 ) 公司對金像電子 ( 股 ) 公司股票之投資不視為庫藏股票之擬制資料：

：
繼續營業部門淨損非常損失本期淨損基本每股淨損繼續營業部門稅前淨損繼續營業部門淨損非常損失本期淨損	$ (1,2 22,955 ) (1,158,661 ) $ (2,3 81,616) $ (2.98) $ (2.98 ) (2.82 ) $ (5.80 )
	$

（請參閱後附之合併財務報表附註）

負責人：經理人：主辦會計：

189

金像電子股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
股本資本公積保留盈餘項目普通股股本發行溢價處分資產增益法定盈餘公積累積盈虧累積換算調整數庫藏股票合計民國91年1月1日餘額 $3,908,700 $2,853,077 $40,259 $332,298 $122,140 $ 19,664 $ - $ 7,276,138 資本公積轉增資 195,435 (195,435) - 處分資產增益轉回保留盈餘 (40,259) 40,259 - 91年度淨損 (2,352,677) (2,352,677 ) 累積換算調整數 (3,374) (3,374 ) 子公司處分母公司股票損失 (349) (349 ) 庫藏股票－子公司持有母公司股票 (31,653) (31,653 ) 民國91年12月31日餘額 $4,104,135 $2,657,642 $ - $332,298 $(2,190,627) $ 16,290 $(31,653) $ 4,888,085
民國91年1月1日餘額資本公積轉增資處分資產增益轉回保留盈餘 91年度淨損累積換算調整數子公司處分母公司股票損失庫藏股票－子公司持有母公司股票民國91年12月31日餘額	$3,908,700 195,435
	$4,104,135

（請參閱後附之合併財務報表附註）

負責人：經理人：主辦會計：

190

金像電子股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
	金	額
營業活動之現金流量：
本期淨損		$	)
		(2,352,677
調整項目：
各項折舊		943,721
各項攤提		75,998
短期投資跌價損失		15,888
遞延所得稅利益		(386,368)
依權益法認列投資損失		57
處分固定資產淨損失		772,009
提列退休金		19,215
應收票據減少		14,453
應收帳款減少		226,645
存貨減少		356,092
預付款項增加		(15,006)
其他流動資產增加		(18,895)
其他資產減少		594,177
應付票據增加		190,679
應付帳款增加		111,218
應付所得稅減少		(2,795)
其他應付款增加		308,194
其他流動負債減少		(28,258)
因交易目的而持有之短期投資增加		14,908
淨調整數		3,191,932
營業活動之淨現金流入		839,255
(續次頁)
(承前頁)
投資活動之現金流量：
購置固定資產		(1,828,421	)

(1,828,421)

191

出售固定資產價款
遞延費用增加
存出保證金增加
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
短期借款增加
應付短期票券增加
存入保證金減少
長期借款增加
應付公司債增加
融資活動之淨現金流入
匯率影響數
現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化之利息)
本期支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期長期借款
累積換算調整數
固定資產轉列遞延費用
固定資產轉列閒置資產

385,458
(47,685)
(879)
(1,491,527)
101,694
48,931
(7,818)
549,007
300,000
991,814
(3,374)
336,168
770,999
$ 1,107,167
$ 139,073
$ 3,045
$ 291,595
$ (3,374
)
$ 9,747
$ 401,010

（請參閱後附之合併財務報表附註）

負責人：經理人：主辦會計：

192

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一、公司沿革及業務範圍

金像電子股份有限公司 ( 以下簡稱金像公司 ) 係依照公司法及有關法令之規定於民國 70 年 9 月成立，原名金像電子有限公司，資本額 10,000 千元，民國 72 年 5 月變更公司組織為金像電子股份有限公司，又於其後陸續增資，截至民國 91 年 12 月 31 日實收資本額 4,104,135 千元，主要營業項目為印刷電路板之製造、加工及買賣業務。金像公司股票於民國 87 年 3 月正式在台灣證券交易所上市。

金像電子國際有限公司於民國 88 年設立於英屬維京群島，係金像公司 100% 持有之子公司，營業項目以投資為主。

二、重要會計政策之彙總說明

一 ( ) 合併財務報表原則

直接及間接持有有表決權股份逾 50% 之被投資公司為金像公司之子公司，應編

製合併財務報表。茲彙總合併財務報表編製主體 ( 以下簡稱合併公司 ) 如下表：

合併公司	資本額	編製基礎
金像公司	NTD4,104,135 千元	-
金像電子國際有限公司 (以下簡稱金像國際公司)	USD25,965千元	為金像公司100%持有之子公司
蘇州金像電子有限公司 (以下簡稱蘇州金像公司)	USD24,620千元	為金像國際公司100%持有之子公司

所有合併公司間之內部交易均已於合併財務報表中消除，另金像公司係因蘇州金像公司之總資產於本年度已超過其總資產金額 10% ，故首次編製合併財務報表，按會計研究發展基金會 (75) 基秘字第 107 號函，不追溯加編前年度比較報表。

( 二 ) 現金及約當現金

現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金或即將到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資或債權憑證。

( 三 ) 短期投資及長期股權投資

有價證券係按原始取得成本入帳，出售時按加權平均法計算每股平均單位成本。
凡投資於上市 ( 櫃 ) 公司股票且不以控制發行公司或建立密切業務關係為目的者，列於「短期投資」科目。凡投資於未公開上市 ( 櫃 ) 公司之股票，意圖控制被

193

投資公司或與其建立密切關係者，均列於「長期股權投資」科目。

取得盈餘及資本公積轉增資無償配股之股票股利，僅記載受配股數而不增加投資成本金額。
短期投資期末採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，權益證券與非權益證券視為不同投資組合，分別採總額法比較。上市 ( 櫃 ) 公司股票市價係採會計期間最後一個月之平均收盤價計算，開放型基金則採資產負債表日之淨值計算；長期股權投資持股比例超過 20% ，採權益法評價，其餘按成本法處理。

( 四 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係根據歷年實際發生呆帳之經驗，按期末應收款項餘額衡量其收回可能性，分別予以評估提列。

( 五 ) 存貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，按加權平均法計價，期末並採
成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額法比較，並以重置成本或淨變現價值為市價。

( 六 ) 固定資產

折舊依行政院訂頒之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年限，按平均法計提。

固定資產報廢或變賣時沖銷其成本及累計折舊科目，如有出售損益，列為營。業外損益

( 七 ) 土地使用權

土地使用權以成本為入帳基礎，按平均法於合約年限內攤銷。

( 八 ) 遞延費用

係電腦軟體，電力線路補助費等，以成本為入帳基礎，依其性質按平均法分三年或五年攤銷。

( 九 ) 應付公司債

應付公司債按債券面額發行，按年依面額及票載利率列計利息支出；公司債附有贖回條款者，則依贖回價格推算實質利率，逐期認列利息補償金。發行轉換公司債之直接且必要成本，列為「遞延公司債發行費用」，並按發行日至賣回權屆，滿日之期間內攤銷。具轉換權之公司債應債券持有人要求轉換時將轉換價格高「－於普通股每股面額部份，列於資本公積股本溢價」科目，因要求轉換所放棄

194

「－之利息支出則列於資本公積公司債放棄債息」科目。

( 十 ) 庫藏股票

合併公司買回公司股票時，係以購買成本入帳；若該股票係接受捐贈者，則依公平市價入帳。庫藏股票之帳面價值按股票種類 ( 普通股或特別股 ) 及收回原因分。別加權平均計算

若子公司持有母公司股票，則母公司於認列投資損益及編製財務報表時，視。同庫藏股票處理

( 十一 ) 員工退休基金

金像公司自民國 76 年 1 月起依勞動基準法規定，按每月已付薪資總額 3% 提撥退休基金，並專戶儲存於中央信託局。

對於退休金費用之認列 84 年 ( 含 ) 以前係以提撥之退休基金為依據， 85 年起改依財務會計準則公報第 18 號之規定，按精算法處理。

( 十二 ) 外幣交易事項

以外幣為準之交易事項，係以交易時之匯率入帳。期末則以資產負債表日之匯率重新調整外幣債權債務餘額，其因調整而產生之兌換差額，除了可辨識之避。險性遠期外匯交易所產生者，予以遞延外，其餘則列為當期損益

( 十三 ) 累積換算調整數

合併公司對屬外幣性質之國外營運機構之財務報表係以功能性貨幣編製，經換算為本國貨幣後所產生之兌換差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

( 十四 ) 收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現並已賺得時認列。銷貨若未符合上述條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

( 十五 ) 所得稅費用

合併公司依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」規定，作跨。期間與同期間之所得稅分攤將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為、遞延所得稅負債，並將可減除暫時性差異虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，則依預期迴轉期間之長短期劃分為流動或非流

195

動項目，所得稅抵減則採當期認列法。金像公司未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。補繳或退還以前年度所得稅，作為當期所得稅費用之調整。

( 十六 ) 衍生性金融商品

( 十七 ) 非衍生性金融商品

非衍生性金融商品其認列、續後評價與所產生之收益、費用之認列與衡量，。係依合併公司之會計政策及一般公認會計原則處理

三、現金及約當現金

現金支票存款活期存款外幣存款短期票券合計	91 年12 月31日 (千元) $ 585 14,715 894,776 172,091 25,000 $ 1,107,167

合併公司截至民國 91 年 12 月 31 日止提供作為關稅及外勞保證設定質押用之定存單「－為 26,850 千元，已轉列於其他資產存出保證金」科目。

四、短期投資

短期投資
上市(櫃)公司股票開放型基金合計減：備抵短期投資跌價損失淨額	91 年12 月31日 (千元) 成本市價 $ 16,396 $ 4,748 100,092 68,270 116,488 73,018 (43,470) - $ 73,018 $ 73,018
	(千元) 成本 $ 16,396 100,092 116,488 (43,470) $ 73,018

196

上市 ( 櫃 ) 公司股票市價係以 12 月份之平均收盤價為依據，開放型基金則以 12 月 31 日之淨值為評價基礎。

五、應收票據及應收帳款

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合併公司截至民國 91 年 12 月 31 日止部份應收帳款已提供予銀行作為借款之擔保品，其明細詳附註廿二。

六、存貨

製成品在製品原料物料在途存貨合計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額	91 年12 月31日 (千元) $ 194,402 210,250 77,104 48,432 - 530,188 (43,820) $ 486,368

合併公司截至民國 91 年 12 月 31 日止投保金額為新台幣 696,597 千元及美金 1,455 千元。

197

七、其他流動資產

91 年 12 月 31 日

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應收出售遠匯款 ( 附註廿五 )

八、長期股權投資

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一
( ) 衛華電路板資源再生品 ( 股 ) 公司成立於民國 82 年 10 月，實收資本額 10,000 千元，本公司投資 500 千元，持有 50 千股，持股比例 5% ，以成本法處理。
( 二 ) 中晶光電 ( 股 ) 公司成立於民國 89 年 3 月，實收資本額 1,450,000 千元，本公司投資 30,000 千元，持有 2,500 千股，持股比例 1.724% ，以成本法處理。
( 三 ) 金相投資 ( 股 ) 公司成立於民國 87 年 7 月，實收資本額 200,000 千元，本公司投資 199,994 千元，持有 19,999.4 千股，持股比例 99.997% 。本期合併公司認列該公司之投資損失 57 千元，包含依權益法認列投資損失 28,996 千元及依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」迴轉因持有金像公司股票產生之短期投資跌價損失 28,939 千元。金相投資 ( 股 ) 公司因其總資產及營業收入均未達合併公司各該項金額 10% ，未編入合併財務報表。

198

91 年 12 月 31 日

、九固定資產及閒置資產

土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程預付設備款合計	成本 $ 665,477 1,938,593 5,019,782 23,994 101,813 741,991 963,968 477,637 $ 9,933,255	(千元) 累計折舊 $ - 544,485 1,751,917 13,844 30,914 218,151 - - $ 2,559,311	未折減餘額 $ 665,477 1,394,108 3,267,865 10,150 70,899 523,840 963,968 477,637 $ 7,373,944

合併公司於 91 年度因經濟不景氣產能過剩將桃園廠停工之廠房及機器設備等轉列閒置資產金額為 401,010 千元，明細列示如下：

土地房屋及建築機器設備辦公設備其他設備合計	91 年12 月31日	91 年12 月31日	未折減餘額 $ 215,597 89,042 62,316 2,201 31,854 $ 401,010
	成本 $ 215,597 242,275 182,323 12,391 102,569 $ 755,155	(千元) 累計折舊 $ - 153,233 120,007 10,190 70,715 $ 354,145

上列固定資產除土地、未完工程及預付設備款外業經投保火險，投保金額截至民國 91 年 12 月 31 日止為新台幣 2,132,139 千元、美金 86,980 千元及人民幣 808 千元。

合併公司截至民國 91 年 12 月 31 日止部份固定資產已提供予銀行作為借款之擔保品，其明細詳附註廿二。

199

合併公司 91 年度利息資本化金額為 30,734 千元。

十、短期借款

								91	年	12	月	31	日
					金		額	利			率		到	期日
						(千元)
購	料	借	款				$		0.95%～6.06%				92.01.07～92.06.24
						115,602
信	用	借	款			1,114,286		1.7925%～3.5%					92.01.07～92.06.26
合			計				$
						1,229,888
應付	短期	票券
				保證機構			91	年12	月31		契	約	期	間利率
								日
								(千元)
商	業	本	票	交銀票券						$	91.09.23～92.03.24 3.08%
								250,000
減：應付短期票券折價									(1,672)
合			計							$
								248,328
其他	應付	款
													91 年12 月31日
													(千元)
應	付	薪		工										$
														50,255
應付年終獎金														36,500
應	付	利		息										35,693
應	付	保	險	費										14,850
應	付	加	工	費										120,637
應	付	修	繕	費										96,752
應	付	設	備	款										21,966
其他應付票據														125,069
應付消耗品費														67,848
應付什項購置														4,581

十一、應付短期票券

十二、其他應付款

200

十三、	應付佣金應付維修費用其他合計應付公司債金額 (千元) 國內有擔保普通公司債 $ 300,000	利率 2.88%	期間 91.04.26～95.04.26	76,862 226,860 171,637 $ 1,049,510 還本付息方式
				自發行日起屆滿第二、三、四年各還本30%、 30%、40%；另自發行日起每年依票面利率單利計算付息乙次。

合併公司為資金融通之需要經財政部證期會於民國 91 年 4 月 10 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 115675 號函核准，發行第一次有擔保公司債，並以部份固定資產作為擔保品，其明細詳附註廿二。

十四、長期借款

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抵押借款，以機器設備設定抵押，借款總額 300,000 千元，借款期間自民國 91 年 2 月 21 日起每 3 個月償還一次，最後還款期限至民國 92 年 2 月 21 日止。民國 91 年 12 月 31 日利率為 6.00% 。

建華銀行 300,000 質押借款，以應收帳款設定質押，借款為質押金額 375,000 千元之 8 成，期間自民國 91 年 6 月 28 日起至民國 94 年 9 月 28 日止，還款方式尚未議定。民國 91 年 12 月 31 日利率為 4.00% 。中華開發工業銀行 100,000 抵押借款，以機器及其他設備設定抵

201

押，借款總額 100,000 千元，自民國 92 年 4 月 15 日起每 3 個月償還一次，最後還款期限至民國 95 年 4 月 15 日止。民國 91 年 12 月 31 日利率為 4.025% 。荷蘭銀行等銀行團 1,355,300 信用借款，借款總額美金 39,000 千元，借款期間自民國 90 年 8 月 29 日起至 95 年 8 月 29 日止，自民國 93 年 2 月起，每 6 個月償還一次。民國 91 年 12 月 31 日利率為 2.3725% ～ 2.435% 。，中國農業銀行 295,385 信用借款借款總額美金 8,500 千元，借款期間自民國 91 年 10 月 15 日起至民國 94 年 10 月 15 日止，還款方式尚未議定。民國 91 年 12 月 31 日利率為 1.956% ～ 2.208% 。合計 3,283,071 減：一年內到期長期借款 (291,595) 長期借款淨額 $ 2,991,476

十五、普通股股本

一
( ) 金像公司額定股本為 6,500,000 千元，分為 650,000 千股，每股面額 10 元，截至民國 91 年 12 月 31 日止實收資本額為 4,104,135 千元，分為 410,414 千股，均為普通股。
( 二 ) 金像公司於民國 91 年 6 月 18 日經股東常會決議，以資本公積 195,435 千元轉增資，已一
奉財政部證期會民國 91 年 6 月 26 日 (91) 台財證 ( ) 第 0910141 號函核准，並以同年 8 月 31 日為增資基準日。
( 三 ) 金像國際公司額定股本為美金 30,000 千元，分為 30,000 千股，每股面額美金 1 元，截至民國 91 年 12 月 31 日止，實收資本額為美金 25,695 千元，分為 25,695 千股，均為普通股。

十六、盈餘分配及股利政策

金像公司依章程規定，股息定為年息壹分以內，由董事會決議呈報股東常會承認之，但公司無盈餘時，不得以本作息，年度總結算如有盈餘應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提 10% 為法定盈餘公積。其盈餘分配時除先派付股息外，如尚有盈餘再分派如下︰ (1) 董監事酬勞 1% 、 (2) 員工紅利 7% ，其餘由股東會核定分派之。

法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之。

另依證期會規定，上市 ( 櫃 ) 公司自 90 年度起分派盈餘時，應就帳列股東權益減項金額自可分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項金額

202

有迴轉時，得就迴轉部份併入可分配盈餘。

金像公司股利政策分配係依據營運規劃、投資計劃、資本預算及內部環境變化由董事會予以訂定。因所營事業屬資本密集行業且目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採剩餘股利政策，盈餘分配原則如下：分配前實收資本額 50% 之部分以全數發放股票股利為原則；若超過分配前實收資本額 50% 以上之部份，則就超過之餘額依公司資金需求擬定發放股票股利及現金股利之比率，惟此部份現金股利比率以不超過 50% 為原則。

金像公司 91 年度營運虧損無可供分配之董監事酬勞及員工紅利，故不適用相關資訊之揭露。

十七、庫藏股票

金相投資 ( 股 ) 公司截至民國 91 年 12 月 31 日止持有金像公司股票 4,875 千股，每股成本 20.07 元，期末每股市價 6.493 元。本期該公司出售 32 千股，出售價格 326 千元，金像公司依庫藏股票會計處理，將處分價格低於帳面價值之差額 349 千元借記保留盈餘科目。

十八、員工退休金

金像公司除以精算法計算及認列員工退休金成本外，並依勞動基準法規定，按每月已付薪資總額 3 ％提撥退休基金，並專戶儲存於中央信託局。有關退休金之詳細資訊如下︰

( 一 )91 年度淨退休金成本組成項目如下︰

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( 二 ) 民國 91 年 12 月 31 日計算淨退休金成本所用之精算假設如下︰

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203

( 三 ) 民國 91 年 12 月 31 日退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下︰

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益應計退休金負債	金額 (千元) $ 3,620 109,329 112,949 64,504 177,453 (95,129) 82,324 (28,352) 28,008 $ 81,980

( 四 )91 年度員工退休金之提撥及支付情形如下︰

期初餘額本期提撥本期支付期末餘額	金額 (千元) $ 112,794 13,960 (34,226) $ 92,528

、十九投資損失

權益法認列投資損失 ( 附註八 )

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91 年度 ( 千元 ) $ 57 15,888

204

股利收入 (92) 合計 $ 15,853

二十、所得稅費用 ( 一 ) 合併公司 91 年度所得稅利益包括下列項目︰

當期應納所得稅遞延所得稅利益短期票券已分離課稅所得稅費用以前年度所得稅調整所得稅利益繼續營業部門所得稅利益非常損失所得稅利益	91 年度 (千元) $ - 386,368 (31) (17) $ 386,320 $ 100 $ 386,220

( 二 ) 合併公司民國 91 年 12 月 31 之淨遞延所得稅資產構成項目如下︰

遞延所得稅資產未實現兌換利益未實現存貨跌價損失未實現退休金費用未實現處分固定資產利益備抵呆帳超限投資抵減虧損扣抵減：遞延所得稅資產－備抵評價遞延所得稅淨資產遞延所得稅資產－非流動(帳列其他資產) 遞延所得稅資產－流動(帳列其他流動資產)	91 年12 月31日 (千元) $ (3,421 ) 10,955 20,004 9,542 21,545 483,051 695,881 1,237,557 (538,000) $ 699,557 $ 422,978 $ 276,579

205

( 三 ) 合併公司 91 年度之當期應納所得稅與期末應退所得稅調節如下︰

稅前損失按法定稅率計算之稅額調節項目之所得稅影響數永久性差異權益法認列投資損失短期投資跌價損失處分投資利得其他暫時性差異已實現兌換利益備抵呆帳超限未實現退休金費用未實現處分固定資產利益虧損扣抵當期應納所得稅減：利息扣繳期末應退所得稅	91 年度 (千元) $ (684,749 ) 229 3,972 (3,123) 1,665 5,920 14,091 4,804 9,542 647,649 - (202) $ (202 )

( 四 ) 金像公司以前年度之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至 89 年度，歷年之虧損扣抵可抵用數列示如下：

虧損年度 90 91 合計	申報虧損 (千元) $ 192,929 2,370,595 $ 2,563,524	91 年度扣抵數 (千元) $ - - $ -	尚未扣抵數 (千元) $ 192,929 2,370,595 $ 2,563,524	最後可扣抵年度
				95 96

( 五 ) 金像公司截至民國 91 年 12 月 31 日止可扣抵以後年度所得稅之投資抵減金額列示如

下︰到期年度 91 92 93 94 95 合計	91 年12 月31日 (千元) $ 54,766 46,988 191,025 153,367 36,905 $ 483,051

206

金像公司民國 91 年 12 月 31 日評估投資抵減將來可抵減之可能性，認列遞延所得稅資產之備抵評價金額為 483,000 千元。 ( 六 ) 兩稅合一相關資訊：

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金像公司因 87 年度以後無可供分配盈餘，故不擬揭露稅額扣抵比率。 ( 七 ) 未分配盈餘相關資訊：

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廿一、每股淨損

合併公司損益表所列示之每股淨損，係依合併後母公司 91 年度加權流通在外股數 410,414 千股扣除子公司持有母公司流通在外股數 4,875 千股為 405,539 千股，計算而得。

廿二、抵質押資產

	合併公司下列資產業已提供作為長、短期借款及應付公司債之擔保情形如下︰	合併公司下列資產業已提供作為長、短期借款及應付公司債之擔保情形如下︰
種	類	91 年12 月31日
		(千元)
應收帳款		$
		375,000
固定資產
	土地	871,217
	房屋及建築淨額	287,188
	機器設備淨額	1,348,576
	其他設備淨額	48,272
	合計	$
		2,930,253

廿三、重大承諾及或有事項

合併公司為進口原料及機器設備已開立未使用信用狀金額列示如下：

JPY USD GBP	91 年12 月31日 (千元) $ 10,611 1,548 165

207

廿四、重大之災害損失

金像公司中壢一廠於民國 91 年 9 月 1 日發生火災，該廠部份已無法繼續生產，並造成存貨 424,311 千元及固定資產 1,120,570 千元合計 1,544,881 千元受損，減除所得稅節省數 386,220 千元後之淨額 1,158,661 千元，列為非常損失項下，而火災損失之理賠金額因保險公司尚未完成鑑定程序，故目前尚無法估計。

廿五、其他

一 ( ) 金融商品之公平價值

合併公司依財政部證期會 (85) 台財證 ( 六 ) 第 00263 號函及財務會計準則公報第
27 號「金融商品之揭露」規定揭露如下：

非衍生性金融商品資產現金及約當現金短期投資應收票據淨額應收帳款淨額預付款項其他流動資產長期股權投資其他資產負債短期借款應付短期票券應付票據應付帳款其他應付款其他流動負債應付公司債長期借款其他負債	91 年12 月31日 (千元) 帳面價值公平價值 $ 1,107,167 $ 1,107,167 73,018 73,018 21,475 21,475 1,528,559 1,528,559 100,703 100,703 353,977 353,977 70,349 70,349 913,766 913,766 1,229,888 1,229,888 248,328 248,328 280,220 280,220 721,078 721,078 1,049,510 1,049,510 31,091 31,091 300,000 300,000 2,991,476 2,991,476 85,675 85,675
	(千元) 帳面價值 $ 1,107,167 73,018 21,475 1,528,559 100,703 353,977 70,349 913,766 1,229,888 248,328 280,220 721,078 1,049,510 31,091 300,000 2,991,476 85,675

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他流動資產、應付短期票券、應付票據、應。

付帳款、其他流動負債等

短期投資上市 ( 櫃 ) 公司股票及開放型基金分別以 12 月份平均收盤價及 12 月 31 日

208

淨值為公平價值。

長期股權投資若投資上市 ( 櫃 ) 公司，則依 12 月份平均收盤價為公平價值，非上市 ( 櫃 ) 公司則以帳面價值為公平價值。

( 二 ) 衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

合併公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有，訂定遠期外匯合約係為
規避外幣債權、債務因匯率變動而產生之風險。合併公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。

應收出售遠匯款出售遠匯款折價應付遠匯款應收出售遠匯款淨額(帳列其他流動資產)	金額 (千元) $ 417,006 165 (416,400) $ 771

合併公司截至民國 90 年 12 月 31 日止並無尚未到期之遠期外匯買賣合約。

廿六、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券情形。	附表一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	附表二
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表三
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	無

209

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	附表四
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表五
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

( 三 ) 大陸投資資訊：

編號	項目	說明
1	投資大陸之公司名稱、主要營業項目、對本公司經營之影響及本公司投資方式、金額、持股比例與綜合持股比例。	附表六
2	投資增減變動及損益認列情形。	附表六
3	與大陸投資公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。	附表七

廿七、部門別財務資訊

( 一 ) 產業別資訊

合併公司主要以經營印刷電路板之製造及買賣業務，製造程序相同，市場及

銷售方式相似，係屬單一產業部門，故毌需揭露產業別資訊。

( 二 ) 地區別資訊

合併公司無國外營運機構，故毌需揭露地區別資訊。

( 三 ) 外銷收入資訊

亞洲美洲其他地區合計	91 年度 (千元) $ 2,576,139 1,877,520 370,208 $ 4,823,867

210

( 四 ) 重要客戶資訊

重要客戶資訊
A 客戶 B 客戶合計	91 年度
	金額 (千元) $ 651,383 658,768 $ 1,310,151	佔營收淨額％
		12.27 12.41
		24.68

廿八、聯屬公司間已消除之交易事項

揭露聯屬公司間交易沖銷事項其明細詳附表八。

211

附表一期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期	末
				股數( 千股)	帳面金額	持股比例	市價
母公司－金像公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	股票彰化銀行元大證券台灣農林宏碁日盛金控受益憑證倍立利基保誠電通網荷銀高科技倍立安定倍立磐石國票遠見股票衛華電路板資源再生品(股)公司中晶光電(股)公司金相投資(股)公司	採權益法評價之被投資公司	短期投資〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃備抵跌價損失長期股權投資〃〃	30 75 36 61 97 2,500,000 1,000,000 1,000,000 2,209,199 2,559,727 300,000 50 2,500 19,999.4	1,362 2,664 1,863 8,537 1,970 25,000 10,000 10,000 22,092 30,000 3,000 (43,470)	- - - - - - - - - - - 5.00% 1.724% 99.997%	512 1,303 126 2,117 690 13,125 4,850 3,580 22,408 21,502 2,805 -
					73,018		73,018
					500 30,000 39,849		- - -
					70,349

212

附表二累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買	入	賣	賣	出	出	期	末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
母公司－金像公司〃〃〃〃〃	債券型基金倍立寶元基金債券型基金荷銀債券基金債券型基金元大萬泰基金債券型基金保誠威寶基金保誠威二基金債券型基金玉山新紀元基金債券型基金全家福基金	短期投資〃〃〃〃〃〃	公開市場〃〃〃〃〃〃	不適用〃〃〃〃〃〃	- - - - - - -	- - - - - - -	178,636,490 40,113,862 33,052,653 87,396,309 44,943,363 47,911,779 711,918	2,022,000 561,500 432,500 1,024,000 650,691 484,000 110,000	178,636,490 40,113,862 33,052,653 87,396,309 44,943,363 47,911,779 711,918	2,025,166 561,970 433,099 1,024,667 651,978 486,743 110,173	2,022,000 561,500 432,500 1,024,000 650,691 484,000 110,000	3,166 470 599 667 1,287 2,743 173	- - - - - - -	- - - - - - -

213

附表三處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	報廢損失	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
母公司－金像公司	房屋及建築	91.09.01	86.07.31～ 90.11.30	130,989	-	-	130,989	-	-	火災報廢損失	-	-

214

附表四被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊：

單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數(千股)	比率	帳面金額
母公司－金像公司	金相投資(股)公司	台北市大安區文昌街285號1樓	一般投資	199,994	199,994	19,999.4	99.997%	39,848	(28,997)	(57)	(註一)

註一：本期認列金相投資 ( 股 ) 公司之投資損失 57 千元，係依權益法認列投資損失 28,996 千元並依「庫藏股票會計處理準則」迴轉金相投資 ( 股 ) 公司因持有金像公司之股票產生短期投資跌價損失 28,939 千元。

215

附表五轉投資公司期末持有有價證券情形：

附表五轉投資公司期末持有有價證券情形：	附表五轉投資公司期末持有有價證券情形：	附表五轉投資公司期末持有有價證券情形：	附表五轉投資公司期末持有有價證券情形：
							單位：新台幣千元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期		末		備註
				股數( 千股)	帳面金額	持股比例	市價
金相投資(股)公司〃〃	利奇機械(股)公司金像電子(股)公司友富投資(股)公司	為本公司持股99.997%之母公司	短期投資〃減：備抵短期投資跌價損失長期股權投資	152 4,875 1,000	9,238 97,803 (74,614)	0.01% 1.20% 1.00%	773 31,654 -
					32,427		32,427
					10,000		-

216

單位：新台幣千元

附表五轉投資公司期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期	末
				股數( 千股)	帳面金額	持股比例	市價
金相投資(股)公司〃〃	利奇機械(股)公司金像電子(股)公司友富投資(股)公司	為本公司持股99.997%之母公司	短期投資〃減：備抵短期投資跌價損失長期股權投資	152 4,875 1,000	9,238 97,803 (74,614)	0.01% 1.20% 1.00%	773 31,654 -
					32,427		32,427
					10,000		-

217

附表六大陸投資資訊：

附表六大陸投資資訊：	附表六大陸投資資訊：	附表六大陸投資資訊：	附表六大陸投資資訊：	附表六大陸投資資訊：	附表六大陸投資資訊：
						單位：新台幣千元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額		投資方式 (註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	金像公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
						匯出	收回
蘇州金像公司	設計生產銷售多層印刷電路板	873,816		(二)	519,676	354,140		873,816	100.00%	(二)2. (220,859)	634,194	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
873,816			1,042,500				1,955,234

註 1 ：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

一
( ) 經由第三地區匯款投資大陸公司
( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司
( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司
( 四 ) 其他方式 EX ：委託投資
註 2 ：本期認列投資損益欄中：
( 一 ) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明
( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明
1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表
2. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表
3. 其他
註 3 ：本表相關數字應以新台幣列示。

218

附表七與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

單位：新台幣千元

關係人名稱	合併公司與關係人之關係	交易類型	金額	交	易條	件	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	未實現損益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比(%)
蘇州金像公司〃	併入合併公司之從屬公司〃	出售設備進貨	售價 387,835 帳面價值 349,668 88,937	議價 387,835 88,937	一般一般	類似類似	171,324 90,921	83.46 13.60	38,167 -

219

附表八對金像國際公司間相對科目及公司間交易所產生之損益沖銷事項：

單位：新台幣千元

					單位：新台幣千元
編號	借方科目	金額	貸方科目	金額	說明
1 2 3 4	股本累積換算調整數遞延貸項應付設備款應付帳款銷貨收入	873,816 16,290 38,167 171,324 90,921 88,937	長期股權投資投資損失累積盈虧機器設備其他應收款應收帳款銷貨成本	634,194 220,859 35,053 38,167 171,324 90,921 88,937	沖銷投資科目及子公司之股東權益沖銷出售固定資產之未實現處分利益沖銷母子公司間之債權債務沖銷母子公司間逆流銷貨交易

220

金像電子股份有限公司更新財務預測會計師核閱報告

金像電子股份有限公司公鑒：

金像電子股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之更新後預計資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日之更新後預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之更新估計。

上開更新後預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

依本會計師核閱結果，本會計師認為上開九十二年度更新後預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況再變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

附列金像電子股份有限公司民國九十二年原財務預測報表暨民國九十一年度及九十年度財務報表，係供參考比較之用，該等財務報表業經本會計師及其他會計師分別於民國九十二年十一月十日、九十二年一月三十日及九十一年一月二十六日核閱或查核竣事，並分別出具核閱報告或無保留意見之查核報告。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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221 -

金像電子股份有限公司更新後預計資產負債表民國九十二年十二月三十一日

（附列民國九十二年十二月三十一日原預測性資訊暨

九十一年及九十年十二月三十一日比較性歷史資訊）

單位：新台幣仟元

代碼 11XX 1100 1110 1120 1140 1190 120X 126X 1280 1286 11XX 1420 1440 15XX 15X1 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X9 1672 15XX 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金短期投資應收票據（淨額）應收帳款（淨額）其他金融資產－流動存貨（淨額）預付款項其他流動資產遞延所得稅資產－流動流動資產合計長期投資其他金融資產－非流動固定資產固定資產成本土地房屋及建築物機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊預付設備款固定資產淨額其他資產出租資產閒置資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動其他資產合計資產總計	九十二年十二月三十一日預測性資訊更新預測原預測金額％金額％ $ 320,979 3 $ 323,807 4 41,407 1 41,407 - 9,546 - 8,863 - 2,283,580 23 2,113,423 22 259,886 3 259,886 3 396,072 4 335,957 4 87,346 1 87,346 1 119,576 1 119,576 1 195,529 2 195,916 2 3,713,921 38 3,486,181 37 584,806 6 559,427 6 26,300 - 26,300 - 665,477 7 665,477 7 1,960,118 20 1,951,888 21 3,950,058 41 3,942,100 42 23,773 - 23,773 - 91,950 1 91,757 1 484,247 5 486,767 5 7,175,623 74 7,161,762 76 ( 2,808,066) ( 29 ) ( 2,822,020) ( 30 ) 17,505 - 4,417 - 4,385,062 45 4,344,159 46 338,284 4 338,284 3 131,522 1 130,709 2 27,196 - 27,196 - 107,568 1 107,568 1 431,733 5 431,346 5 1,036,303 11 1,035,103 11 $ 9,746,392 100 $ 9,451,170 100	比較性歷史資訊九十一年十二月三十一日九十年十二月三十一日金額％金額％ $ 931,433 9 $ 635,158 5 73,018 1 103,814 1 21,475 - 35,928 - 1,458,609 14 1,755,204 15 177,295 2 39,781 - 376,197 4 842,460 8 86,095 1 77,304 1 - - - - 276,579 3 21,561 1 3,400,701 34 3,511,210 30 675,276 7 602,881 5 30,324 - 16,704 - 665,477 7 881,074 8 1,931,705 19 2,389,838 20 4,282,359 43 6,004,046 51 21,401 - 29,797 - 68,851 - 98,532 1 479,485 5 728,687 7,449,278 74 10,131,974 87 ( 2,525,092) ( 25) ( 3,059,085) ( 26) 182,208 1 112,832 - 5,106,394 50 7,185,721 61 - - - - 401,010 4 - - 28,386 - 27,552 - 48,493 1 71,880 1 422,978 4 291,628 3 900,867 9 391,060 4 $ 10,113,562 100 $ 11,707,576 100	代碼 21XX 2100 2110 2120 2140 2160 2210 2270 2280 24XX 2410 2420 28XX 2810 2820 2881 2XXX 31XX 32XX 3210 3240 33XX 3310 3350 34XX 3420 3XXX XXXX	負債及股東權益流動負債短期借款應付短期票券應付票據應付帳款應付所得稅其他應付款一年內到期長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債應付公司債長期借款長期負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金遞延貸項－聯屬公司利益其他負債合計負債合計股東權益股本資本公積股本溢價處分資產增益保留盈餘法定盈餘公積累積盈虧股東權益其他調整項目累積換算調整數庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	九十二年十二月三十一日預測性資訊更新預測原預測金額％金額％ $ 947,633 10 $ 1,040,943 11 380,000 4 360,000 4 62,683 1 60,402 1 695,172 7 665,615 7 - - - - 849,594 9 642,436 7 614,469 6 614,469 6 20,027 - 20,027 - 3,569,578 37 3,403,892 36 210,000 2 210,000 2 943,044 10 943,044 10 1,153,044 12 1,153,044 12 98,378 1 98,378 2 3,820 - 3,820 - 37,137 - 37,137 - 139,335 1 139,335 2 4,861,957 50 4,696,271 50 4,104,135 43 4,104,135 43 1,498,981 15 1,498,981 16 - - - - - - - - ( 659,432) ( 7 ) ( 788,968) ( 8 ) 1,670 - 1,670 - ( 60,919) ( 1 ) ( 60,919) ( 1 ) 4,884,435 50 4,754,899 50 $ 9,746,392 100 $9,451,170 100	比較性歷史資訊九十一年十二月三十一日九十年十二月三十一日金額％金額％ $ 920,602 9 $ 1,128,194 10 248,328 2 199,397 2 280,220 3 89,541 1 668,324 7 609,860 5 - - 2,795 - 1,063,836 11 733,847 6 291,595 3 314,232 3 20,036 - 58,936 - 3,492,941 35 3,136,802 27 300,000 3 - - 1,340,791 13 1,231,506 11 1,640,791 16 1,231,506 11 81,980 1 62,765 - 864 - 365 - 38,167 - - - 121,011 1 63,130 - 5,254,743 52 44,431,438 38 4,104,135 41 3,908,700 33 2,657,642 26 2,853,077 24 - - 40,259 - 332,298 3 332,298 3 ( 2,190,627) ( 21) 122,140 2 16,290 - 19,664 - ( 60,919) ( 1) - - 4,858,819 48 7,276,138 62 $10,113,562 100 $11,707,576 100	比較性歷史資訊九十一年十二月三十一日九十年十二月三十一日金額％金額％ $ 920,602 9 $ 1,128,194 10 248,328 2 199,397 2 280,220 3 89,541 1 668,324 7 609,860 5 - - 2,795 - 1,063,836 11 733,847 6 291,595 3 314,232 3 20,036 - 58,936 - 3,492,941 35 3,136,802 27 300,000 3 - - 1,340,791 13 1,231,506 11 1,640,791 16 1,231,506 11 81,980 1 62,765 - 864 - 365 - 38,167 - - - 121,011 1 63,130 - 5,254,743 52 44,431,438 38 4,104,135 41 3,908,700 33 2,657,642 26 2,853,077 24 - - 40,259 - 332,298 3 332,298 3 ( 2,190,627) ( 21) 122,140 2 16,290 - 19,664 - ( 60,919) ( 1) - - 4,858,819 48 7,276,138 62 $10,113,562 100 $11,707,576 100
		更新預測金額％ $ 320,979 3 41,407 1 9,546 - 2,283,580 23 259,886 3 396,072 4 87,346 1 119,576 1 195,529 2 3,713,921 38 584,806 6 26,300 - 665,477 7 1,960,118 20 3,950,058 41 23,773 - 91,950 1 484,247 5 7,175,623 74 ( 2,808,066) ( 29 ) 17,505 - 4,385,062 45 338,284 4 131,522 1 27,196 - 107,568 1 431,733 5 1,036,303 11 $ 9,746,392 100	九十一年十二月三十一日金額％ $ 931,433 9 73,018 1 21,475 - 1,458,609 14 177,295 2 376,197 4 86,095 1 - - 276,579 3 3,400,701 34 675,276 7 30,324 - 665,477 7 1,931,705 19 4,282,359 43 21,401 - 68,851 - 479,485 5 7,449,278 74 ( 2,525,092) ( 25) 182,208 1 5,106,394 50 - - 401,010 4 28,386 - 48,493 1 422,978 4 900,867 9 $ 10,113,562 100			更新預測金額％ $ 947,633 10 380,000 4 62,683 1 695,172 7 - - 849,594 9 614,469 6 20,027 - 3,569,578 37 210,000 2 943,044 10 1,153,044 12 98,378 1 3,820 - 37,137 - 139,335 1 4,861,957 50 4,104,135 43 1,498,981 15 - - - - ( 659,432) ( 7 ) 1,670 - ( 60,919) ( 1 ) 4,884,435 50 $ 9,746,392 100	九十一年十二月三十一日金額％ $ 920,602 9 248,328 2 280,220 3 668,324 7 - - 1,063,836 11 291,595 3 20,036 - 3,492,941 35 300,000 3 1,340,791 13 1,640,791 16 81,980 1 864 - 38,167 - 121,011 1 5,254,743 52 4,104,135 41 2,657,642 26 - - 332,298 3 ( 2,190,627) ( 21) 16,290 - ( 60,919) ( 1) 4,858,819 48 $10,113,562 100

本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱後附重要會計政策及基本假設彙總。

經理人：

主辦會計：

負責人：

222 -

金像電子股份有限公司更新後預計損益表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十二年一月一日至十二月三十一日原預測資訊暨九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊）

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

		九	十二	度	預	預	測性	訊	比	較		歷	史資	訊
		更	新預	測		原	預	測	九十一年度			九	十年	度
代碼		金	額	％		金	額	％	金	額	％	金	額	％
4000營業收入淨額		$	6,953,628	100		$	6,781,899	100	$	5,211,906	100	$	6,006,677	100
5000營業成本			5,836,846	84			5,806,232	86		5,085,321	98		5,449,804	91
5910營業毛利			1,116,782	16			975,667	14		126,585	2		556,873	9
6000營業費用			841,428	12			809,511	12		882,410	17		792,065	13
6900營業淨利（損）			275,354	4			166,156	2 (		755,825) (	15) (		235,192)	4
7100營業外收入及利益
7110 利息收入			2,716	-			2,941	-		2,543	-		3,185	-
7130 處分固定資產利益			3,509	-			2,906	-		3,991	-		2,003	-
7140 處分投資利益			-	-			-	-		12,491	-		8,279	-
7150 存貨盤盈			2,282	-			2,282	-		14,451	-		9,448	-
7160 兌換利益			-	-			-	-		-	-		58,597	1
7260 存貨跌價回升利益			25,000	-			25,000	-		-	-		-	-
7480 其他收入			110,069	2			101,505	2		73,307	2		107,873	2
營業外收入及利益
合計			143,576	2			134,634	2		106,783	2		189,385	3
7500營業外費用及損失
7510 利息支出			133,149	2			129,739	2		134,651	3		118,598	2
7520 投資損失			158,400	3			184,539	3		236,712	4		48,492	1
7530 處分固定資產損失			2,109	-			2,093	-		11,054	-		4,952	-
7540 處分投資損失			-	-			7,871	-		-	-		-	-
7550 存貨盤損			4,412	-			2,384	-		7,137	-		8,934	-
7560 兌換損失			52,625	1			59,332	-		43,646	1		-	-
7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 其他損失			- 105,499	- 1			- 81,632	- 1		- 111,874	- 2		32,433 33,991	- 1
營業外費用及損失
合計			456,194	7			467,590	6		545,074	10		247,400	4
7900繼續營業部門稅前純損	(		37,264) (	1)	(		166,800) (	2) (		1,194,116)	23	(	293,207)	5
8110所得稅（費用）利益	(		35,000)	-	(		35,000) (	1)		100	-	(	84,830) (	2)
8900非常利益（損失）前稅後純損	(		72,264) (	1)	(		201,800) (	3) (		1,194,016) (	23) (		208,377) (	3)
9200非常利益（損失）			112,500	2			112,500	2 (		1,158,661) (	22)		-	-
9600本期純益（損）		$	40,236	1	($		89,300) (	1) ($		2,352,677) (	45) ( $		208,377) (	3)
（接次頁）

223 -

（承前頁）

		九	九	十二年	度	預測性	訊	比較性		歷	史資	訊
		更		新預	測	原預	測	九十一年度		九	十年	度
代碼		金		額	％	金額	％	金額	％	金	額	％
9750	普通股每股純益（損）非常利益（損失前稅前普通股基本每股純益（損）		(	$0.09)		($0.41)		($2.94)		(	$0.72)
	非常利益（損失）前稅後普通股基本每股純益（損）		(	$ 0.17)		($ 0.49)		($ 2.94)		(	$ 0.51)
	非常利益（損失）稅後普通股基本每股純益（損）			0.27		0.27		( 2.86)			-
	本期稅後普通股基本每股純損			$0.10		($0.22)		($5.80)		(	$0.51)
	假設金相投資股份有限公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：
	非常利益（損失）前稅後純損( 非常利益（損失）本期純益（損）	$ $		48,337) 112,500 64,163		($ 177,873) 112,500 ($ 65,373)	($ 1,222,955) ( 1,158,661) ($ 2,381,616)			( $ ( $	208,377) - 208,377)
	普通股每股純損非常利益（損失）前稅前普通股基本每股純益（損）		(	$0.03)		($0.34)		($2.98)		(	$0.72)
	非常利益（損失）前稅後普通股基本每股純益（損）		(	$ 0.12)		($ 0.43)		($ 2.98)		(	$ 0.51)
	非常利益（損失）稅後普通股基本每股純益（損）			0.27		0.27		( 2.82)			-
	本期稅後普通股基本每股純損			$0.15		($0.16)		($5.80)		(	$0.51)

本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱後附重要會計政策及基本假設彙總。

經理人：主辦會計：

負責人：

224 -

金像電子股份有限公司

更新後預計股東權益變動表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十二年一月一日至十二月三十一日原預測資訊暨

九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊）

比較性歷史資訊民國九十年一月一日餘額資本公積轉增資八十九年度盈餘分配：提列法定盈餘公積董監事酬勞員工紅利（其中$43,985轉增資）股票股利九十年度淨損累積換算調整數民國九十年十二月三十一日餘額資本公積轉增資處分資產增益轉回保留盈餘九十一年度淨損累積換算調整數子公司處分母公司股票損失庫藏股票－子公司持有母公司股票民國九十一年十二月三十一日餘額預測更新資本公積彌補虧損法定盈餘公積彌補虧損累積換算調整數九十二年度純益民國九十二年十二月三十一日餘額（接次頁）	股	本通股股本 $ 3,247,660 162,383 43,985 454,672 3,908,700 195,435 4,104,135 $ 4,104,135	資本	公積處分資產增益 $ 40,259 40,259 ( 40,259) - $ -	保留	盈餘累積盈虧 $ 905,289 ( 69,825) ( 6,285) ( 43,990) ( 454,672) ( 208,377) 122,140 40,259 ( 2,352,677) ( 349) ( 2,190,627) 1,158,661 332,298 40,236 ($ 659,432)	累積換算調整數 $ 3,859 15,805 19,664 ( 3,374 ) 16,290 ( 14,620 ) $ 1,670	庫
	普		發行溢價 $ 3,015,460 ( 162,383) 2,853,077 ( 195,435) 2,657,642 ( 1,158,661) $ 1,498,981		法定盈餘公積 $ 262,473 69,825 332,298 332,298 ( 332,298) $ -

225 -

（承前頁）

原預測資本公積彌補虧損法定盈餘公積彌補虧損累積換算調整數九十二年度純損民國九十二年十二月三十一日餘額	股	本通股股本 $ 4,104,135	資本	公積處分資產增益 $ -	保留	盈	餘積盈虧 1,158,661 332,298 ( 89,300) ($ 788,968)	累積換算調整數 ( 14,620 ) $ 1,670	庫	藏股票 ($ 60,919)	合計
	普		發行溢價 ( 1,158,661) $ 1,498,981		法定盈餘公積 ( 332,298) $ -	累
											- - ( 14,620) ( 89,300) $ 4,754,899

，。本資料係屬預測性質詳細內容應再參閱後附重要會計政策及基本假設彙總

負責人：

經理人：

主辦會計：

226 -

金像電子股份有限公司更新後預計現金流量表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十二年一月一日至十二月三十一日原預測資訊暨九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊）

單位：新台幣仟元

		九十二年度預測性資訊	九十二年度預測性資訊	九十二年度預測性資訊	九十二年度預測性資訊	九十二年度預測性資訊		比較性歷史資訊	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊
		更新金額			原預測金額			九十一年度		九十年度
營業活動之現金流量：本期純益（損）		$	40,236	($		89,300)	($		2,352,677)	( $	208,377)
折舊			732,787			741,506			910,539		998,752
短期投資（回升利益）跌價損失	(		23,482)	(		23,482)			15,888	(	14,365)
遞延所得稅利益			72,295			72,295	(		386,368 )	(	87,954)
依權益法認列之投資損失處分固定資產淨（利益）損失	(		182,393 1,400)	(		208,021 814)			220,916 772,009		62,959 2,949
攤銷			38,535			38,535			53,501		61,135
提列退休金準備			16,398			16,398			19,215		27,801
營業資產及負債之淨變動
因交易目的而持有之短期投資			55,093			55,093			14,908	(	20,987)
應收票據			11,929			12,612			14,453		96,191
應收帳款	(		824,971)	(		654,814)			296,595		249,709
存貨	(		19,875)			40,240			466,263		150,954
預付款項	(		1,251)	(		1,251)	(		8,791 )	(	53,729)
其他金融資產－流動	(		82,591)	(		82,591)	(		136,741 )	(	23,975)
其他金融資產－非流動			4,024			4,024	(		13,620 )		18,290
其他流動資產	(		119,576)	(		119,576)	(		773 )		-
應付票據	(		217,537)	(		219,818)			190,679	(	28,499)
應付帳款			26,848	(		2,709)			58,464	(	325,858)
其他應付款	(		214,242)	(		421,400)			329,989	(	917,686)
應付所得稅			-			-	(		2,795 )	(	89,486)
其他流動負債	(		9)	(		9)	(		38,900 )		44,108
其他負債			-			-			38,167		-
營業活動之淨現金流入	(		324,396)	(		427,040)			460,921	(	58,068)
投資活動之現金流量：長期投資增加	(		106,543)	(		106,792)	(		357,953 )	(	468,328)
購置固定資產	(		347,806)	(		313,217)	(		399,436 )	(	754,839)
出售固定資產價款遞延費用增加	(		225,009 54,694)	(		222,831 54,694)	(		385,458 20,367 )	(	32,484 17,268)
存出保證金減少（增加）			1,190			1,190	(		834 )	(	518)
投資活動之淨現金流出	(		282,844)	(		250,682)	(		393,132 )	(	1,208,469)
融資活動之現金流量：
短期借款（減少）增加			27,031			120,341	(		207,592 )		368,570
應付短期票券增加			131,672			111,672			48,931		100,008
長期借款（減少）增加	(		74,873)	(		74,873)			86,648		752,059
（接次頁）

227 -

（承前頁）

		九十二年度預測性資訊	九十二年度預測性資訊	九十二年度預測性資訊	九十二年度預測性資訊	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊
		更新金額		原預測金額		九十一年度			九十年度
存入保證金增加（減少）		$	2,956	$	2,956	$	499	(	$	2,500)
應付公司債（減少）增加	(		90,000) (		90,000)		300,000			-
支付董監酬勞			-		-		-	(		6,285)
融資活動之淨現金流（出）入	(		3,214) (		70,096)		228,486			1,211,852
現金及約當現金之淨增加（減少）數	(		610,454) (		607,626)		296,275	(		54,685)
期初現金及約當現金餘額			931,433		931,433		635,158			689,843
期末現金及約當現金餘額		$	320,979	$	323,807	$	931,433		$	635,158
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息（不含資本化之利息）本期支付所得稅		$ $	145,955 505	$ $	142,545 505	$ $	132,545 3,045		$ $	118,986 92,610
不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期負債		$	614,469	$	614,469	$	291,595		$	314,232
累積換算調整數固定資產轉列遞延費用	($ $		14,620) ($ 42,916 $		14,620) 42,916	($ $	3,374) 9,747		$ $	15,805 -
固定資產轉列閒置資產		$	396,181	$	396,181	$	401,010		$	-
固定資產轉列出租資產		$	623,517	$	623,517	$	-		$	-
閒置資產轉固定資產		$	237,708	$	237,708	$	-		$	-

，。本資料係屬預測性質詳細內容應再參閱後附重要會計政策及基本假設彙總

負責人：經理人：主辦會計：

228 -

金像電子股份有限公司更新後財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國九十二年度

本公司九十二年度財務預測編製之目的，係據「公開發行公司財務預測資訊處理準則」之規定，公司於對外公開發行有價證券時應公開財務預測。

本公司九十二年度財務預測，係依據公司董事會之決策、管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適評估，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動情形。本財務預測原於九十二年十一月三日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷，惟嗣後因營業收入等之基本假設發生變動（請參閱附註八－更新後財務預測及原預測數重大差異項目原因說明），故於九十二年十二月十六日予以更新，前九個月係以會計師核閱後之實際數為準，十、十一月係以本公司自結數之實際數為準，十二月則以公司管理當局對預期情況所作之判斷為準，所揭露之基本假設係公司管理當局認為對。本財務預測具重大影響者由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測，，與實際結果通常存有差異且可能極為重大故本更新後財務預測將來未必能完全達成。

另附列九十二年度原預測資訊暨九十一及九十年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度經會計師核閱或查核之財務報表，以供參考比較。

茲將與更新財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：重要會計政策彙總及衡量基礎

資產與負債區分流動與非流動之標準

屬正常營業週期構成之一部分者、預期於資產負債表日後十二個月內將變現、或正常營業過程中將變現及備供出售或消耗者列為流動資產；須於資產負債表日後十二個月內清償、或因營業而發生之債務、預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者列為流動負債。不屬於流動資產（負債）者為非流動資產（負債）。現金及約當現金

。現金包括不受限制之貨幣及銀行存款約當現金係指隨時可轉換成定額現金或即將到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資或債權憑證。短期投資及長期投資

229

有價證券係按原始取得成本入帳，出售時按加權平均法計算每股平均單位成本。

投資於上市（櫃）公司股票且不以控制發行公司或建立密切業務關係為，目的者，列於「短期投資」科目。凡投資於未公開上市（櫃）公司股票，意圖控制被投資公司或與其建立密切關係者均列於「長期股權投資」科目。

及資本公積轉增資無償配股之股票股利，僅記載受配股數而不增加投資成本金額。

短期投資期末採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，權益證券與非權益證券視為不同投資組合，分別採總額法比較。上市（櫃）公司股票市價係採會計期間最後一個月之平均收盤價計算，開放型基金則採資產負債表日之淨值計算；長期股權投資持股比例超過百分之二十者，採權益法評價，其餘按成本法處理。備抵呆帳

，備抵呆帳係根據歷年實際發生呆帳之經驗按期末應收票據及應收帳款衡量其收回可能性，分別予以評估提列。存貨

，存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎按加權平均法計價。期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額法比較，並以重置成本或淨變現價值為市價。固定資產

，固定資產以取得成本為入帳基礎購置固定資產在該資產達到可使用狀一態前所發生之利息予以資本化作為其購置成本的部份。資本支出及收益支。出之劃分以能否增加固定資產價值或延長耐用年數為準

折舊依行政院訂頒之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年數，按平均。法計提

固定資產報廢或變賣時沖銷其成本及累計折舊科目，如有出售損益，列。為營業外收支

遞延費用

。係電腦軟體及電力線路補助費等，按其性質分三年或五年平均攤銷應付公司債

230

應付公司債按債券面額發行，按年依債券面額及票載利率列計利息支出；公司債附有贖回條款者，則依贖回價格推算實質利率，逐期認列利息補償金。發行轉換公司債之直接且必要成本，列為「遞延公司債發行費用」，並按發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷之。具轉換權之公司債應債券持有人要求轉換時，將轉換價格高於普通股每股面額部份，列為「資本公積－股本溢價」科目，因要求轉換所放棄之利息支出，列為「資本公積－公司債放棄債息」科目。

庫藏股票

本公司買回公司股票時，係以購買成本入帳；若該股票係接受捐贈者，則依公平市價入帳。庫藏股票之帳面價值按股票種類（普通股或特別股）及。收回原因分別加權平均計算

處分時，公司因認股權證持有人認股而交付庫藏股，以認購價格及認股，權證帳面價值之數作為庫藏股票之處分價值庫藏股票交易所產生的價差直。接反映於股東權益項下

，若子公司持有母公司之股票則母公司於認列投資損益及編製財務報表，時視同庫藏股票處理。職工退休基金

本公司自七十六年一月起依勞動基準法規定，按每月薪資總額百分之三提撥職工退休基金，並專戶存儲於中央信託局。

對於退休金費用之認列八十四年（含）以前係以提撥之退休基金為依據，八十五年起改依財務會計準則公報第十八號之規定，按精算結果處理。外幣交易事項

本公司帳冊以新台幣為記帳單位，所有外幣計價之交易均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣列帳。期末並以資產負債表日之即期匯率重新調整債權債務餘額，因調整而產生之兌換差額，列為當期損益。累積換算調整數

投資海外公司如按權益法評價時，其財務報表按資產負債表日之即期匯率換算，本期損益按年度平均匯率換算，股東權益科目除期初保留盈餘以上。期期末換算後之餘額結轉外，其餘按歷史匯率換算因此項評價所產生之「累積換算調整數」，作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司並依持股比例認列，作為本公司股東權益之調整項目。

231

收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現並已賺得時認列。銷，。貨若未符合上述條件時則俟條件符合時方認列為收入營利事業所得稅

本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之、規定，作跨期間及同期間之所得稅分攤。將課稅暫時性差異虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，遞延所得稅資產並評估其可實現性，提列適當之備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目。無資產或負債相關，者則依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。補繳或溢估以前年。度所得稅列為當期所得稅費用之調整

所得稅抵減之認列係採當期認列法，本公司未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。衍生性金融商品

為規避外幣淨資產或淨負債匯率風險之遠期外匯買賣合約，於資產負債表日以該日之即期匯率調整相關淨資產或淨負債，所產生之兌換差額列為當，年度損益；溢折價則於遠期外匯合約之存續期間平均攤銷亦列為當年度損益。

非衍生性金融商品

非衍生性金融商品其認列、續後評價與其所產生之收益、費用之認列與衡量，係依本公司之會計政策及一般公認會計原則處理。科目重分類

本公司為配合九十二年度財務預測報表之表達而將九十一及九十年度若干科目予以重分類。重要基本假設彙總營業收入

本公司九十二年度更新後預測第四季及原預測第四季預計銷售量、單價及金額與九十二年前三季、九十一年度實際銷售量單價及金額之比較說明如下：

單位：新台幣仟元

九十二年（第四季更新後預測數）九十二年（第四季原預測數）九十二年（前三季實際數）九十一年（實際數）銷量單價金額銷量單價金額銷量單價金額銷量單價金額

232

雙層板	36,003	0.434	15,632	34,502	0.469	16,180	116,287	0.642	74,643	144,070	0.596	85,872
多層板	2,433,804	0.841	2,046,097	2,446,617	0.762	1,873,820	6,143,326	0.784	4,817,256	7,302,352	0.702	5,126,034
	2,469,807	0.835	2,061,729	2,481,119	0.761	1,890,000	6,259,613	0.781	4,891,899	7,446,422	0.700	5,211,906

本公司生產銷售印刷電路板主要係運用於電腦及電腦週邊設備、電訊通、。訊器材、工業用品消費性電子產品及精密儀器等產品由於印刷電路板業是電子資訊工業最基礎之零件組，電子工業之產業前景與印刷電路板之未來成長息息相關。

依據台灣印刷電路板公會（ TPCA）引用 N.T. Information 的資料顯示，全球二 ○○ 二年之產值約為美金 314 億，而二 ○○ 三年預計呈現稍許成長，約為美金 323 億，除日本以外的亞太地區之印刷電路板產值尚有不小的成，長空間，未來隨著全球景氣復甦，全球資訊及通訊產品需求勢必有所提升對於台灣整體印刷電路板產業在持續提升技術層次及朝多方位產品領域發展下，可望再次帶動印刷電路板產業之成長。本公司經過多年產品定位未來本公司台灣廠將以高階印刷電路板為發展重心。

由於美、日、歐等地區電子產業大廠多大舉投資大陸地區佈建產業據點，，生產基地陸續轉移至亞洲地區也因而提升亞洲地區印刷電路板之需求，台灣與大陸地區之印刷電路板產業勢必進入高度競爭之情勢。另根據 N.T. Information 之統計亦顯示二 ○○ 二年景氣已逐漸回穩，未來由於美、日等地印刷電路板廠商產能縮減，及大陸地區印刷電路板廠之競爭，以目前台，、灣印刷電路板產業技術不斷精進下在產品價格合理、品質優良技術持，。續保持領先的優勢下仍可保有印刷電路板產業之競爭力

、，預計二 ○○ 三年高階板高附加價值板增加故營業收入較二 ○○ 二年增加 1,741,722 仟元，成長 33%。第四季由於工業用電腦、伺服器等高階板銷量比原預期大幅增加及 HDI 板單價提高，惟低階板之銷量卻較原預期減，少故更新後預測銷貨收入 6,953,628 仟元較原預測銷貨收入 6,781,899 仟元增加 171,729 仟元增加 2.53%。

營業成本

本公司預計九十二年度之營業成本明細說明如下：

==> picture [426 x 70] intentionally omitted <==

233

製造費用製造成本	530,747 $ 1,328,425	530,027 $ 1,312,834	1,533,108 $ 3,670,288	2,436,422 $ 5,018,489

、原物料成本

、、、本公司產品主要原、物料為基板膠片銅箔乾膜及相關之各種化、學藥品鑽頭等。九十二年度第四季採購價格係依據九十二年度十、十一月公司自結數及預計十二月進貨價格及耗用估算得之。

直接人工

九十二年度第四季預計人工成本係按九十二年度十、十一月公司自結數和預估十二月薪資及加班費估算得之。

234

製造費用

、本公司主要製造費用有間接人工薪資、折舊加工費及消耗材料等，其第四季預測數之各項預計費用說明如下：

薪資係依九十二年度前三季實際數及十、十一月公司自結數和預估十
二月薪資及加班費估算得之。
折舊係依九十二年度十一月底現有設備及預計十二月資本支出情形估。
計，按估計耐用年限以平均法估算
加工費係依預計產量、預計產能調節狀況及產銷政策估列外包加工所
需之支出。
消耗材料則根據九十二年度前三季實際平均值及十、十一月公司自結
數和預估十二月預計生產量估計。
本公司致力於控制成本費用，故預估九十二年度更新後營業成本
5,836,846 仟元較九十二年度原預測數 5,806,232 仟元增加 30,614 仟元，僅增加 0.5%，與九十一年度相較增加 751,525 仟元，增加 15%。

營業費用

本公司營業費用主要有銷售費用、管理費用及研發費用，九十二年度更新後預算係依據九十二年度前三季實際數，及十、十一月公司自結數和十二月營運計劃編列相關之支出。針對第四季預測數主要費用說明如下：

薪資係依九十二年度前三季實際數及十、十一月公司自結數和預估十二月薪資及加班費估算得之。

出口費用、運費係依九十二年度前三季實際數及十、十一月公司自結數
和預估十二月營業額估列之。
佣金支出係依九十二年度前三季實際數及十、十一月公司自結數和預估
十二月營業額估列之。
其他費用係依九十二年度前三季實際數及十、十一月公司自結數和預估
十二月業務成長幅度及人數增減將發生之相關支出，予以估列。
本公司致力於控制成本費用，故預計九十二年度更新後營業費用 841,428
仟元較九十二年度原預測數 809,511 仟元增加 31,917 仟元，僅增加 4%，與九十一年度營業費用 882,410 仟元相較減少 40,982 仟元，減少 5%。

營業外收支

利息收入

本公司利息收入係依據九十二年度前三季實際數及十、十一月公司自

235

結數和預估十二月預期銀行存款平均餘額及預期平均年利率估算得利息收入。預計九十二年度更新後全年度利息收入 2,716 仟元較九十二年度原預測數 2,941 仟元減少 225 仟元，較九十一年度利息收入 2,543 仟元增加 173 仟元。

其他收入

、、係出售之下腳收入租金收入代理客戶設計、客戶取消訂單之賠償。、、收入等非營業活動所產生之收入由於前三季出售之下腳收入租金收入代理客戶設計、客戶取消訂單之賠償收入為 74,718 仟元，故預計九十二年度更新後全年度其他收入為 110,069 仟元較九十二年度原預測數 101,505 仟元增加 8,564 仟元主要係十一月份增加出租設備租金收入，較九十一年度 73,307 仟元增加 36,762 仟元。

利息費用

本公司利息費用係依據九十二年度前三季實際數及十、十一月公司長、短期借款平均餘額自結數和預估十二月對資金之需求情形，平均借款年利率（ 1.0%～ 6.2%）估算得之。故預計九十二年度更新後全年度利息費用為 133,149 仟元較九十二年度原預測數 129,739 仟元增加 3,410 仟元，較九十一年度 134,651 仟元減少 1,502 仟元。

兌換損益

本公司九十一年度外銷比例達 91%、九十二年度預計亦佔 82%，因此外銷市場之變化及匯率之變動情形亦影響兌換損益，九十二年度前三季由於新台幣兌換美元匯率升值約 1.06 元（ 91.12.31 34.81→ 91.9.30 33.75），故產生 60,948 仟元匯兌損失，預測第四季匯率為 34.0 元，故預計九十二年度更新後產生兌換淨損失 52,625 仟元較原預測兌換淨損失 59,332 仟元減少 6,707 仟元。

236

投資損益

本公司投資損失係依據九十二年度前三季實際數及預期第四季依權益法認列之投資損失及短期投資跌價損失估算得投資損失。由於各國維持低，利率環境及採取擴張性財政政策，全球經濟漸趨穩定復甦然本公司轉投資之蘇州廠全年仍處於虧損，預計九十二年度更新後投資損失 158,400 仟元較原預測投資損失 184,539 仟元減少 26,139 仟元，主要係大陸蘇州廠接單。情形良好，預計增加營收及營業利益，故依權益法認列之投資收益增加非常損益

一本公司中壢廠於九十一年九月一日發生火災，該廠部份已無法繼續生產，並造成存貨 424,311 仟元及固定資產 1,120,570 仟元合計 1,544,881 仟元受損，減除所得稅節省數 386,220 仟元後之淨額 1,158,661 仟元，帳列，非常損失項下而火災損失之理賠金額因保險公司尚未完成鑑定程序，預估火災理賠金額約為 700,000 仟元，截至九十二年九月已收理賠金 150,000 仟元，減除所得稅節省數 37,500 仟元之淨額為 112,500 仟元。

營利事業所得稅

所得稅係按九十二年度之所得稅稅率估列如下：

預計九十二年度稅前利益加：永久性差異暫時性差異課稅所得額減：虧損扣抵投資抵減預計應付所得稅－當期加：遞延所得稅費用所得稅費用淨額	單位：新台幣仟元金額 $ 28,174 58,721 ( 3,165) 83,730 ( 36,742) ( 46,988) - 35,000 $ 35,000

237

預計九十二年十二月三十一日之淨遞延所得稅資產之構成項目如下：單位：新台幣仟元

	單位：新台
遞延所得稅資產未實現兌換利益未實現存貨回升利益呆帳損失未實現處分固定資產利益未實現退休金費用虧損扣抵投資抵減減：遞延所得稅資產－備抵評價遞延所得稅淨資產遞延所得稅資產－流動淨額（帳列其他流動資產）遞延所得稅資產－非流動淨額（帳列其他資產）	九十二年十二月三十一日
	($ 1,356) 6,250 17,417 9,046 19,722 576,183 418,895 ( 418,895) $ 627,262 $195,529 $431,733

長期投資

本公司投資衛華電路板資源再生股份有限公司、中晶光電股份有限公司、金相投資股份有限公司及金像電子國際有限公司，分別採成本及權益法評價，估列如下：

評價，估列如下：
衛華電路板資源再生股份有限公司中晶光電股份有限公司金相投資股份有限公司金像電子國際有限公司	原	始成本 $ 500 30,000 199,994 980,358 $1,210,852	預測九十二年十二月三十一日
			帳	面金額 $ 500 30,000 12,087 542,219 $ 584,806	股權％
					5.00 1.724 99.997 100.00

衛華電路板資源再生股份有限公司成立於八十二年十月，實收資本額新台幣 10,000 仟元。本公司投資 500 仟元，持股比例為 5%，以成本法評價。

238

中晶光電股份有限公司成立於八十九年三月，實收資本額新台幣 1,450,000 仟元。本公司投資 30,000 仟元，持有 2,500 仟股，持股比例 1.724%，以成本法處理。

金相投資股份有限公司成立於八十七年七月，實收資本額新台幣 200,000 仟元，本公司投資 199,994 仟元，持股比例 99.997%。採權益法評價，預計九十二年度以權益法認列投資利益 1,504 仟元，係依據該公司預算數。金像電子國際有限公司（ Gold Circuit International Limited）於八十八年十二月設立於英屬維京群島，係本公司百分之百持有之子公司，營業項目以投資事業為主，本公司透過金像電子國際有限公司間接投資大陸蘇州金像電子有限公司，主要從事印刷電路板之製造生產。預計至九十二年十二月三十一日，本公司投資金額將累計至 980,358 仟元，預計九十二年度以權益法認列投資損失 183,897 仟元，認列長期投資累積影響數 14,620 仟元係依據該公司預算數。本期認列蘇州金像電子有限公司之投資損失係以蘇州金像電子有限公司依財務會計準則公報第十六號「財務預測編製要點」自行編製財務預測而未經會計師核閱之財務預測報表為依據。固定資產

～係根據九十二年一十一月之購置設備情形及預計十二月新增產能計畫估列之。股本

本公司九十二年十二月三十一日實收股本為 4,104,135 仟元，每股面額 10 元，分為 410,413,500 股。股利政策

本公司股利之發放係依有關法令與公司章程之規定，並以公司之發展與資本利得為基礎。九十二年度經股東大會通過依公司法第二三二條公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，由於本公司九十一年度稅後虧損，故不擬配發股利。

239

庫藏股票

本公司之被投資公司金相投資股份有限公司，截至九十二年十二月三十一日預計持有本公司股份 4,907 仟股，每股成本為 20.200 元。、、營業收入營業成本營業毛利及稅前淨利各季之金額

單位：新台幣仟元

九十二年度營業收入營業成本營業毛利稅前利益	第一季（實際數） $ 1,419,862 1,229,235 $ 190,627 ($ 63,427)	第二季（實際數） $ 1,687,363 1,390,279 $ 297,084 ( $ 68,591)	第三季（實際數） $ 1,784,674 1,558,269 $ 226,405 ($ 96,179)	第四季（更新後預測數） $ 2,061,729 1,659,063 $ 402,666 $ 190,933	合計
					$ 6,953,628 5,836,846 $ 1,116,782 ( $ 37,264)

一，截至財務預測編製完成日前季止本年度財務預測之達成情形

單位：新台幣仟元

營業收入營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入營業外支出稅前純益	九	十	二	年	度
	前三季實際數（經會計師核閱） $ 4,891,899 4,177,783 714,116 612,814 101,302 107,099 436,598 ( $ 228,197)	更新前預測數 $ 6,781,899 5,806,232 975,667 809,511 166,156 134,634 467,590 ($ 166,800)	達成率（％） 72.13 71.95 73.19 75.70 60.97 79.55 93.37	更新後預測數 $ 6,953,628 5,836,846 1,116,782 841,428 275,354 143,576 456,194 ($ 37,264)	達成率（％）
					70.35 71.58 63.94 72.83 36.79 74.59 95.70

一前次財務預測所含預計損益達成情形

單位：新台幣仟元

九十年度實際數九十年原預測數（90.04.23 編製 90.04.29 公告）營業收入 $ 6,006,677 $ 8,380,000 營業成本 5,449,804 6,609,641 營業毛利 $ 556,873 $ 1,770,359 稅前淨利（損） ($ 208,377) $ 513,000	九十年第一次更新後數（90.08.23 編製 90.08.27 公告）九十年第二次更新後數（90.10.29 編製 90.11.02 公告） $ 6,655,000 $ 6,250,000 5,674,322 5,557,114 $ 980,678 $ 692,886 $ 91,000 ($ 188,300)	達成率（％）
		96.10 98.07 80.37 110.66

由於國內經濟景氣仍呈低迷，原先預期美國經濟在第四季步向復甦的可，能性，因受美國恐佈攻擊事件之影響而破滅復甦時點將往後延至次一年度，故訂單不如預期而重新修正原預測數。

敏感度分析

有關九十二年度匯率、利率、主要原料成本等之敏感度分析說明如下：

240

外幣匯率變動之影響

、本公司因外銷進口原物料及固定資產之遠期信用狀借款等涉及外幣交易，本財務預測係參酌目前匯率市場之變動水準及未來匯率走勢，更新後九十二年度預估第四季 1 美元兌換新台幣為 34.0 元。本公司預計九十二年度更新後第四季淨美元收入為 46,796 仟元（營收 48,903 美金仟元－購料 2,107 美金仟元）倘新台幣對美元之匯率升值或貶值 0.1 元，則本公司九十二年度預計稅前淨利將減少或增加約新台幣 4,680 仟元。

利率變動之影響

本公司受到利率變動之影響項目主要為長短期借款。九十二年度預計借款年利率年息為 1.0%～ 6.2%（長期借款平均年利率為 2.88%～ 6.17%、短期借款平均年利率為 1.0%～ 3.0%），在假設其他情況不變下，如十二月借款利率每增（減）一碼（ 0.25%），則本公司九十二年度更新後預計稅前淨利將減少或增加約 6,082 仟元。

主要原料成本變動之影響

、、、本公司主要原材料為基板膠片銅箔乾膜等，在假設其他情況不變下以進貨價格趨勢預測原料價格，九十二年度依據十、十一月公司自結數和預估十二月進貨價格波動幅度每增（減） 1%時，則本公司九十二年度預計稅前淨利將減少（增加） 2,291 仟元。

募集國內有擔保可轉換公司債及辦理現金增資之資金運用計劃及效益分析

本公司擬募集國內有擔保可轉換公司債及辦理現金增資，其目的用於償、還銀行借款與公司債及購置生產設備，以強化財務結構節省利息支出及為提升開發高附加價值產品產能所需，以因應未來業務之成長。

本公司為健全財務結構及提升高附加價值產品產能所需購置生產設備所之資金，預計於九十二年第四季向證期會申請現金增資 400,008 仟元和募集可轉換公司債 600,000 仟元，其資金來源、計劃項目、預計資金運用進度及預計效益如下：

本次計劃所需資金總額：新台幣 1,000,008 仟元。

資金來源

一
發行國內第次有擔保可轉換公司債，發行金額為 600,000 仟元，每張面額 100 仟元，期間為五年。

發行現金增資發行普通股 33,334 仟股，每股面額新台幣 10 元，預計募集

241

金額新台幣 400,008 仟元。募集資金運用計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	資金運用進度	資金運用進度	資金運用進度	資金運用進度	資金運用進度	資金運用進度
			九十三年度				九十四年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
償還借款及公司債	93 年第二季	634,000	420,000	214,000	-	-	-	-
購置生產設備	94 年第二季	366,008	-	19,080	99,776	107,371	80,358	59,423
		1,000,008	420,000	233,080	99,776	107,371	80,358	59,423

預計可能產生效益

本次籌資計畫以 634,000 仟元償還借款及普通公司債本金，改善財務結構，預計九十三年可節省利息費用 14,415 仟元，其後每年可節省利息費用 20,900 仟元；另計畫 366,008 仟元係用於增購生產設備，以提昇高階製程技～術及擴充生產規模，預計九十三年九十七年增加營業收入 3,420,118 仟元及增加稅前純益 295,508 仟元。

更新後財務預測及原預測數重大差異項目原因說明：

[更新後][金][額][原預測][金][額] 差異數差異說明銷貨收入 $ 6,953,628 $ 6,781,899 $ 171,729 由於 HDI（高密度連接板）六層及八層板單價提高約 23%及十二層板及十四層板 11、12 月份訂單大，幅增加銷售數量亦明顯增加約 70～90%，低階層板卻較原預期，減少故更新後銷貨收入增加約 171,729 仟元。營業成本 5,836,846 5,806,232 30,614 營業成本增加幅度不如營業收入，主要係本公司控制成本及多層板毛利較高，單價提高但未增加相關成本，故營業成本增加約 30,614 仟元。

（接次頁）

242

（承前頁）

營業毛利營業費用營業外收入營業外支出稅前純損所得稅費用	更新後金額 $ 1,116,782 841,428 143,576 456,194 37,264 35,000	原預測金額 $ 975,667 809,511 134,634 467,590 166,800 35,000	差異數 $ 141,115 31,917 8,942 ( 11,396) ( 129,536) -	差異說明
				由於多層板高利潤之產品需求增加，故營業毛利亦相對增加約 141,115仟元。因營業收入增加、佣金支出及出口費用等相關費用亦相對增加。係因增加出租設備之租金收入所致。因大陸蘇州廠虧損減少，故減少依權益法認列之投資損失及匯率變動之影響而減少兌換損失所致。因訂單增加及單價提高，營收亦相對增加，使得稅前虧損減少。

243

金像電子股份有限公司財務預測會計師核閱報告

金像電子股份有限公司公鑒：

金像電子股份有限公司民國九十三年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

本會計師認為上開預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

附列金像電子股份有限公司民國九十二年度財務預測暨九十一及九十年度財務報表，係供參考比較，該等財務報表業經本會計師及其他會計師查核竣事，並於民國九十二年十一月十日出具核閱報告及九十二年一月三十日及九十一年一月二十六日出具無保留意見之查核報告。

==> picture [384 x 35] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [481 x 13] intentionally omitted <==

244

金像電子股份有限公司預計資產負債表民國九十三年十二月三十一日

（附列民國九十二年十二月三十一日預測性資訊暨九十一年及九十年十二月三十一日比較性歷史資訊）

	一日比較性歷史資訊）	一日比較性歷史資訊）	一日比較性歷史資訊）	一日比較性歷史資訊）	一日比較性歷史資訊）	一日比較性歷史資訊）	一日比較性歷史資訊）	一日比較性歷史資訊）
代碼	預測性資訊比較性歷史資訊九十三年十二月三十一日九十二年十二月三十一日九十一年十二月三十一日九十年十二月三十一日資產金額％金額％金額％金額％流動資產現金及約當現金 $333,167 4 $323,807 4 $931,433 9 $635,158 5 短期投資 41,407 1 41,407 - 73,018 1 103,814 1 應收票據（淨額） 9,832 - 8,863 - 21,475 - 35,928 - 應收帳款（淨額） 2,354,773 25 2,113,423 22 1,458,609 14 1,755,204 15 其他金融資產－流動 262,987 3 259,886 3 177,295 2 39,781 - 存貨（淨額） 309,010 3 335,957 4 376,197 4 842,460 8 預付款項 85,307 1 87,346 1 86,095 1 77,304 1 其他流動資產 119,580 1 119,576 1 - - - - 遞延所得稅資產－流動 178,586 2 195,916 2 276,579 3 21,561 - 流動資產合計 3,694,649 40 3,486,181 37 3,400,701 34 3,511,210 30 長期股權投資（淨額）採權益法之長期股權投資 754,786 8 528,927 6 674,042 6 572,381 5 採成本法之長期股權投資 30,500 - 30,500 - 30,500 1 30,500 - 長期投資合計 785,286 8 559,427 6 704,542 7 602,881 5 其他金融資產－非流動 26,600 - 26,300 - 30,324 - 16,704 - 固定資產固定資產成本土地 665,477 7 665,477 7 665,477 7 881,074 8 房屋及建築物 1,951,888 21 1,951,888 21 1,931,705 19 2,389,838 20 機器設備 4,147,329 44 3,942,100 42 4,282,359 43 6,004,046 51 運輸設備 23,773 - 23,773 - 21,401 - 29,797 - 辦公設備 91,757 1 91,757 1 68,851 - 98,532 1 其他設備 486,767 5 486,767 5 479,485 5 728,687 成本合計 7,366,991 80 7,161,762 76 7,449,278 74 10,131,974 87 減：累計折舊 ( 3,548,704) ( 38) ( 2,822,020) ( 30) ( 2,525,092) ( 25) ( 3,059,085) ( 26) 預付設備款 81,460 - 4,417 - 182,208 1 112,832 - 固定資產淨額 3,899,747 42 4,344,159 46 5,106,394 50 7,185,721 61 其他資產出租資產 311,188 4 338,284 3 - - - - 閒置資產 92,813 1 130,709 2 401,010 4 - - 存出保證金 27,151 - 27,196 - 28,386 - 27,552 - 遞延費用 83,037 1 107,568 1 48,493 1 71,880 1 遞延所得稅資產－非流動 378,675 4 431,346 5 422,978 4 291,628 3 其他資產合計 892,864 10 1,035,103 11 900,867 9 391,060 4 資產總計 $9,299,146 100 $9,451,170 100 $10,142,828 100 $11,707,576 100 代碼 21XX 2100 2110 2120 2140 2160 2210 2270 2280 24XX 2410 2420 28XX 2810 2820 2881 2XXX 31XX 32XX 3210 3240 33XX 3310 3350 34XX 3420 3XXX XXX								單位：新台幣仟元預測性資訊比較性歷史資訊九十三年十二月三十一日九十二年十二月三十一日九十一年十二月三十一日九十年十二月三十一日負債及股東權益金額％金額％金額％金額％流動負債短期借款 $486,676 5 $1,040,943 11 $920,602 9 $1,128,194 10 應付短期票券 - - 360,000 4 248,328 2 199,397 2 應付票據 53,076 1 60,402 1 280,220 3 89,541 1 應付帳款 477,684 5 665,615 7 668,324 7 609,860 5 應付所得稅 - - - - - - 2,795 - 其他應付款 566,802 6 642,436 7 1,063,836 11 733,847 6 一年內到期長期借款 520,772 6 614,469 6 291,595 3 314,232 3 其他流動負債 20,027 - 20,027 - 20,036 - 58,936 - 流動負債合計 2,125,037 23 3,403,892 36 3,492,941 35 3,136,802 27 長期負債應付公司債 660,000 7 210,000 2 300,000 3 - - 長期借款 512,272 6 943,044 10 1,340,791 13 1,231,506 11 長期負債合計 1,172,272 13 1,153,044 12 1,640,791 16 1,231,506 11 其他負債應計退休金負債 98,378 1 98,378 2 81,980 1 62,765 - 存入保證金 3,820 - 3,820 - 864 - 365 - 遞延貸項－聯屬公司利益 37,137 - 37,137 - 38,167 - - - 其他負債合計 139,335 1 139,335 2 121,011 1 63,130 - 負債合計 3,436,644 37 4,696,271 50 5,254,743 52 44,431,438 38 股東權益股本 4,485,475 48 4,104,135 43 4,104,135 41 3,908,700 33 資本公積股本溢價 1,577,649 17 1,498,981 16 2,657,642 26 2,853,077 24 處分資產增益 - - - - - - 40,259 - 保留盈餘法定盈餘公積 - - - 332,298 3 332,298 3 累積盈虧 ( 141,373 ) ( 1 ) (788,968 ) ( 8 ) (2,190,627 ) ( 21 ) 122,140 2 股東權益其他調整項目累積換算調整數 1,670 - 1,670 - 16,290 - 19,664 - 庫藏股票 ( 60,919 ) ( 1 ) (60,919 ) ( 1) ( 31,653 ) ( 1 ) - - 股東權益合計 5,862,502 63 4,754,899 50 4,888,085 48 7,276,138 62 X 負債及股東權益總計 $9,299,146 100 $9,451,170 100 $10,142,828 100 $11,707,576 100
											％	金額	％	金額	％	金額
			％	金額	％	金額	％	金額	流動負債短期借款應付短期票券應付票據應付帳款應付所得稅其他應付款一年內到期長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債應付公司債長期借款長期負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金遞延貸項－聯屬公司利益其他負債合計負債合計股東權益股本資本公積股本溢價處分資產增益保留盈餘法定盈餘公積累積盈虧股東權益其他調整項目累積換算調整數庫藏股票股東權益合計 X 負債及股東權益總計	$486,676 - 53,076 477,684 - 566,802 520,772 20,027	5 - 1 5 - 6 6 -	$1,040,943 360,000 60,402 665,615 - 642,436 614,469 20,027	11 4 1 7 - 7 6 -	$920,602 248,328 280,220 668,324 - 1,063,836 291,595 20,036	9 2 3 7 - 11 3 -	$1,128,194 199,397 89,541 609,860 2,795 733,847 314,232 58,936
11XX 1100 1110 1120 1140 1190 120X 126X 1280 1286 11XX 1421 14201 14202 1420 1440 15XX 15X1 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X9 1672 15XX 18XX 1XX X	流動資產現金及約當現金短期投資應收票據（淨額）應收帳款（淨額）其他金融資產－流動存貨（淨額）預付款項其他流動資產遞延所得稅資產－流動流動資產合計長期股權投資（淨額）採權益法之長期股權投資採成本法之長期股權投資長期投資合計其他金融資產－非流動固定資產固定資產成本土地房屋及建築物機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊預付設備款固定資產淨額其他資產出租資產閒置資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動其他資產合計資產總計	$333,167 41,407 9,832 2,354,773 262,987 309,010 85,307 119,580 178,586	4 1 - 25 3 3 1 1 2	$323,807 41,407 8,863 2,113,423 259,886 335,957 87,346 119,576 195,916	4 - - 22 3 4 1 1 2	$931,433 73,018 21,475 1,458,609 177,295 376,197 86,095 - 276,579	9 1 - 14 2 4 1 - 3	$635,158 103,814 35,928 1,755,204 39,781 842,460 77,304 - 21,561
										2,125,037	23	3,403,892	36	3,492,941	35	3,136,802
										660,000 512,272	7 6	210,000 943,044	2 10	300,000 1,340,791	3 13	- 1,231,506
		3,694,649	40	3,486,181	37	3,400,701	34	3,511,210
		754,786 30,500	8 -	528,927 30,500	6 -	674,042 30,500	6 1	572,381 30,500
										1,172,272	13	1,153,044	12	1,640,791	16	1,231,506
										98,378 3,820 37,137	1 - -	98,378 3,820 37,137	2 - -	81,980 864 38,167	1 - -	62,765 365 -
		785,286	8	559,427	6	704,542	7	602,881
		26,600	-	26,300	-	30,324	-	16,704
		665,477 1,951,888 4,147,329 23,773 91,757 486,767	7 21 44 - 1 5	665,477 1,951,888 3,942,100 23,773 91,757 486,767	7 21 42 - 1 5	665,477 1,931,705 4,282,359 21,401 68,851 479,485	7 19 43 - - 5	881,074 2,389,838 6,004,046 29,797 98,532 728,687
										139,335	1	139,335	2	121,011	1	63,130
										3,436,644	37	4,696,271	50	5,254,743	52	44,431,438
										4,485,475 1,577,649 - - ( 141,373 1,670 ( 60,919	48 17 - ) ( 1 - ) ( 1	4,104,135 1,498,981 - - ) (788,968 1,670 ) (60,919	43 4,104,135 16 2,657,642 - - - 332,298 ) ( 8 ) (2,190,627 - 16,290 ) ( 1) ( 31,653		41 26 - 3 ) ( 21 - ) ( 1	3,908,700 2,853,077 40,259 332,298 ) 122,140 19,664 ) -
		3,899,747 42		4,344,159	46	5,106,394 50
		311,188 4 92,813 1 27,151 - 83,037 1 378,675 4		338,284 130,709 27,196 107,568 431,346	3 2 - 1 5	- - 401,010 4 28,386 - 48,493 1 422,978 4
										5,862,502	63	4,754,899	50	4,888,085	48	7,276,138
										$9,299,146	100	$9,451,170	100	$10,142,828	100	$11,707,576
		892,864 10		1,035,103	11	900,867 9
		$9,299,146 100		$9,451,170	100	$10,142,828 100

本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱後附重要會計政策及基本假設彙總。負責人：經理人：主辦會計：

245

金像電子股份有限公司預計損益表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日（附列民國九十二年一月一日至十二月三十一日預測性資訊暨九十一及九十年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊）

代碼

4000
營業收入淨額
5000
營業成本
5910
營業毛利
6000
營業費用
6900
營業淨利（損）
7100
營業外收入及利益
7110
利息收入
7120
投資收益
7130
處分固定資產利益
7140
處分投資利益
7150
存貨盤盈
7160
兌換利益
7260
存貨跌價回升利益
7480
其他收入
營業外收入及利
益合計
7500
營業外費用及損失
7510
利息支出
7520
投資損失
7530
處分固定資產損失
7540
處分投資損失
7550
存貨盤損
7560
兌換損失
7570
存貨跌價及呆滯損失
7880
其他損失
營業外費用及損
失合計
7900
繼續營業部門稅前純損
8110
所得稅（費用）利益
8900
非常利益（損失）前稅後純損
9200
非常利益（損失）
9600
本期純益（損）
9750
普通股每股純益（損）
非常利益（損失前稅前
普通股基本每股純
益（損）

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
預
測
性
資
訊
比
較
性
歷
史
資
訊
九
十
三
年
度
九
十
二
年
度
九
十
一
年
度九
十
年
度
金
額
％
金
額
％
金
額
％
金
額
％
$ 7,250,000
100
$ 6,781,899
100
$ 5,211,906
100
$ 6,006,677
100
6,047,035
83
5,806,232
86
5,085,321
98
5,449,804
91
1,202,965
17
975,667
14
126,585
2
556,873
9
839,405
12
809,511
12
882,410
17
792,065
13
363,560
5
166,156
2 (
755,825) (
15 ) (
235,192) (
4)
2,210
-
2,941
-
2,543
-
3,185
-
174,009
2
-
-
-
-
-
-
-
-
2,906
-
3,991
-
2,003
-
2,400
-
-
-
12,491
-
8,279
-
-
-
2,282
-
14,451
-
9,448
-
-
-
-
-
-
-
58,597
1
-
-
25,000
-
-
-
-
-
71,110
1
101,505
2
73,307
2
107,873
2
249,729
3
134,634
2
106,783
2
189,385
3
87,956
1
129,739
2
134,651
3
118,598
2
-
-
184,539
3
236,712
4
48,492
1
-
-
2,093
-
11,054
-
4,952
-
-
-
7,871
-
-
-
-
-
3,000
-
2,384
-
7,137
-
8,934
-
13,838
-
59,332
-
43,646
1
-
-
-
-
-
-
-
-
32,433
-
128,400
2
81,632
1
111,874
2
33,991
1
233,194
3
467,590
6
545,074
10
247,400
4
380,095
5 (
166,800) (
2) (
1,194,116) (
23 ) (
293,207) (
5)
(70,000 ) (
1) (
35,000) (
1)
100
-(
84,830) (
2)
310,095
4 (
201,800) (
3) (
1,194,016) (
23 ) (
208,377) (
3)
337,500
5
112,500
2 (
1,158,661) (
22 )
-
-
$ 647,595
9 ($ 89,300) (
1) ($ 2,352,677) (
45 ) ($ 208,377) (
2)
$0.88
($0.41)
($2.94)
($0.72)

（接次頁）

246

（承前頁）

預測性資訊九十三年度九十二年度 $ 0.72 ($ 0.49) 0.78 0.27 $1.50 ( $0.22) 司對本公司股票之投資不視為庫藏股票 $ 310,095 ($ 177,873) 337,500 112,500 $ 647,595 ($ 65,373) $0.88 ($0.34) $ 0.72 ($ 0.43) 0.78 0.27 $1.50 ($0.16)	預測性資訊九十三年度九十二年度 $ 0.72 ($ 0.49) 0.78 0.27 $1.50 ( $0.22) 司對本公司股票之投資不視為庫藏股票 $ 310,095 ($ 177,873) 337,500 112,500 $ 647,595 ($ 65,373) $0.88 ($0.34) $ 0.72 ($ 0.43) 0.78 0.27 $1.50 ($0.16)	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊
九十三年度 $ 0.72 0.78 $1.50 司對本公司股票之投 $ 310,095 337,500 $ 647,595 $0.88 $ 0.72 0.78 $1.50		九十一年度 ($ 2.94) ( 2.86) ($5.80) 而作為投資時之擬制 ($ 1,222,955) ( 1,158,661 ) ($ 2,381,616) ($2.98) ($ 2.98) ( 2.82) ($5.80)	九十年度
司	對本 $		($ 0.51) - ($0.51) 資料： ( $ 208,377) - ( $ 208,377) ($0.72) ( $ 0.51) - ($0.51)
	$

假設金相投資股份有限公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：

本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱後附重要會計政策及基本假設彙總。

負責人：

經理人：

主辦會計：

247

金像電子股份有限公司預計股東權益變動表

股本	本積保留	本積保留	盈餘	累積換算調整數
	處分資產增益	法定盈餘公積	累積盈虧
	$40,259			$3,859 15,805
4,104,135 333,340 48,000 -
$4,485,475

，。本資料係屬預測性質詳細內容應再參閱後附重要會計政策及基本假設彙總

負責人：經理人：主辦會計：

248

金像電子股份有限公司

預計現金流量表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十二年一月一日至十二月三十一日預測性資訊暨九十一及九十年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊）

單位：新台幣仟元

		預	測性		資訊	比	較性歷	資訊
		九十三年度		九十二年度		九十一年度九十年度
營業活動之現金流量：
本期純益		$	647,595 ($		89,300) ($		2,352,677) ($	208,377)
折舊			791,676		741,506		910,539	998,752
短期投資（回升利益）跌價損失			- (		23,482)		15,888 (	14,365)
遞延所得稅（利益）費用			70,000		72,295 (		386,368) (	87,954)
依權益法認列之投資損失（益）處分固定資產淨（利益）損失	(		174,009) - (		208,021 814)		220,916 772,009	62,959 2,949
攤銷			51,529		38,535		53,501	61,135
提列退休金準備			-		16,398		19,215	27,801
營業資產及負債之淨變動
因交易目的而持有之短期投資			-		55,093		14,908 (	20,987)
應收票據	(		969)		12,612		14,453	96,191
應收帳款	(		241,350) (		654,814)		296,595	249,709
存貨			26,947		40,240		466,263	150,954
預付款項			2,040 (		1,251) (		8,791) (	53,729)
其他金融資產－流動	(		3,101) (		82,591) (		136,741) (	23,975)
其他金融資產－非流動	(		300)		4,024 (		13,620)	18,290
其他流動資產	(		4) (		118,503) (		773)	-
應付票據	(		7,326) (		219,818)		190,679 (	28,499)
應付帳款	(		187,931) (		2,709)		58,464 (	325,858)
其他應付款	(		75,634) (		421,400)		329,989 (	917,686)
應付所得稅			-		- (		2,795) (	89,486)
其他流動負債			- (		9) (		38,900)	44,108
其他負債			-		-		38,167	-
營業活動之淨現金流入			899,163 (		427,040)		460,921 (	58,068)
投資活動之現金流量：長期投資增加	(		51,850) (		106,792) (		357,953) (	468,328)
購置固定資產	(		282,272) (		313,217) (		399,436) (	754,839)
出售固定資產價款			-		222,831		385,458	32,484

（接次頁）

249

（承前頁）

		預	測性		資訊	比	較性	歷	史	資訊
		九十三年度		九十二年度		九十一年度			九十年度
遞延費用增加	($		26,998) ($		54,694) ($		20,367) ($			17,268)
存出保證金減少（增加）			45		1,190 (		834) (			518)
投資活動之淨現金流出	(		361,075) (		250,682) (		393,132) (		1,208,469)
融資活動之現金流量：
短期借款（減少）增加	(		554,267)		120,341 (		207,592)			368,570
應付短期票券增加	(		360,000)		111,672		48,931			100,008
長期借款（減少）增加存入保證金增加（減少）	(		524,469) ( -		74,873) 2,956		86,648 499	(		752,059 2,500)
應付公司債（減少）增加			510,000 (		90,000)		300,000			-
現金增資			400,008		-		-			-
支付董監酬勞			-		-		-	(		6,285)
融資活動之淨現金流（出）入	(		528,728)		70,096		228,486		1,211,852
現金及約當現金之淨增加（減少）數			9,360 (		607,626)		296,275	(		54,685)
期初現金及約當現金餘額			323,807		931,433		635,158			689,843
期末現金及約當現金餘額		$	333,169	$	323,807	$	931,433		$	635,158
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息（不含資本化之利息）本期支付所得稅		$ $	99,047 300	$ $	142,545 505	$ $	132,545 3,045		$ $	118,986 92,610
不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期負債		$	520,772	$	614,469	$	291,595		$	314,232
累積換算調整數		$	- ($		14,620) ($		3,374)		$	15,805
固定資產轉列遞延費用		$	-	$	42,916	$	9,747		$	-
固定資產轉列閒置資產		$	-	$	-	$	401,010		$	-
固定資產轉列出租資產		$	-	$	623,517	$	-		$	-
閒置資產轉固定資產		$	-	$	237,708	$	-		$	-

，。本資料係屬預測性質詳細內容應再參閱後附重要會計政策及基本假設彙總

負責人：經理人：主辦會計：

250

金像電子股份有限公司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總

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（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

本公司財務預測編製之目的，係據「公開發行公司財務預測資訊處理準則」之規定，配合九十二年度擬申報現金增資及可轉換公司債之計劃，於申報時已。逾營業年度終結九個月，須再編製次一年度財務預測

本公司九十三年度財務預測，係依據管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動情形。本財務預測於九十二年十一月十三日編製完成，以反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷，所揭露之基本假設係公司管理當局認為對本財務預測具重大影響者。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

另附列九十二年度比較性財務預測暨九十一及九十年度之比較性歷史資

訊，係摘錄自各該年度經會計師核閱或查核之財務報表，以供參考比較。
茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：
重要會計政策彙總及衡量基礎

資產與負債區分流動與非流動之標準

屬正常營業週期構成之一部分者、預期於資產負債表日後十二個月內將變現、或正常營業過程中將變現及備供出售或消耗者列為流動資產；須於資產負債表日後十二個月內清償、或因營業而發生之債務、預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者列為流動負債。不屬於流動資產（負債）者為。非流動資產（負債）

現金及約當現金

現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金或即將到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資或債權憑證。

短期投資及長期投資

有價證券係按原始取得成本入帳，出售時按加權平均法計算每股平均單位成本。
凡投資於上市（櫃）公司股票且不以控制發行公司或建立密切業務關係為

251

目的者，列於「短期投資」科目。凡投資於未公開上市（櫃）公司股票，意圖控制被投資公司或與其建立密切關係者，均列於「長期股權投資」科目。

取得盈餘及資本公積轉增資無償配股之股票股利，僅記載受配股數而不增加投資成本金額。

短期投資期末採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，權益證券與非權益證券視為不同投資組合，分別採總額法比較。上市（櫃）公司股票市價係採會計期間最後一個月之平均收盤價計算，開放型基金則採資產負債表日之淨值計算；長期股權投資持股比例超過百分之二十者，採權。益法評價，其餘按成本法處理

備抵呆帳

備抵呆帳係根據歷年實際發生呆帳之經驗，按期末應收票據及應收帳款衡量其收回可能性，分別予以評估提列。

存貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，按加權平均法計價。期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額法比較，並以重置成本或淨變現價值為市價。

固定資產

折舊依行政院訂頒之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年數，按平均法計提。

固定資產報廢或變賣時沖銷其成本及累計折舊科目，如有出售損益，列。為營業外收支

遞延費用

係電腦軟體及電力線路補助費等，按其性質分三年或五年平均攤銷。

應付公司債

應付公司債按債券面額發行，按年依債券面額及票載利率列計利息支出；公司債附有贖回條款者，則依贖回價格推算實質利率，逐期認列利息補償金。發行轉換公司債之直接且必要成本，列為「遞延公司債發行費用」，並

252

按發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷之。具轉換權之公司債應債券持有人，，「－要求轉換時將轉換價格高於普通股每股面額部分列為資本公積股本「－溢價」科目，因要求轉換所放棄之利息支出，列為資本公積公司債放棄債息」科目。

庫藏股票

處分時，公司因認股權證持有人認股而交付庫藏股，以認購價格及認股權證帳面價值之數作為庫藏股票之處分價值，庫藏股票交易所產生的價差直接反映於股東權益項下。

若子公司持有母公司之股票，則母公司於認列投資損益及編製財務報表時，視同庫藏股票處理。

職工退休基金

本公司自七十六年一月起依勞動基準法規定，按每月薪資總額百分之三提撥職工退休基金，並專戶存儲於中央信託局。

對於退休金費用之認列八十四年（含）以前係以提撥之退休基金為依據，

。
八十五年起改依財務會計準則公報第十八號之規定，按精算結果處理外幣交易事項

本公司帳冊以新台幣為記帳單位，所有外幣計價之交易均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣列帳。期末並以資產負債表日之即期匯率重新調整債權債務餘額，因調整而產生之兌換差額，列為當期損益。

累積換算調整數

投資海外公司如按權益法評價時，其財務報表按資產負債表日之即期匯率換算，本期損益按年度平均匯率換算，股東權益科目除期初保留盈餘以上。期期末換算後之餘額結轉外，其餘按歷史匯率換算因此項評價所產生之「累積換算調整數」，作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司並依持股比例認列，作為本公司股東權益之調整項目。

收入認列方法

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現並已賺得時認列。銷貨若未符合上述條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

253

營利事業所得稅

本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之。、規定，作跨期間及同期間之所得稅分攤將課稅暫時性差異虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，遞延所得稅資產並評估其可實現性，提列適當之備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目。無資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。補繳或溢估以前年度所得稅列為當期所得稅費用之調整。

所得稅抵減之認列係採當期認列法，本公司未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。衍生性金融商品

為規避外幣淨資產或淨負債匯率風險之遠期外匯買賣合約，於資產負債表日以該日之即期匯率調整相關淨資產或淨負債，所產生之兌換差額列為當年度損益；溢折價則於遠期外匯合約之存續期間平均攤銷，亦列為當年度損。益

非衍生性金融商品

非衍生性金融商品其認列、續後評價與其所產生之收益、費用之認列與衡量，係依本公司之會計政策及一般公認會計原則處理。

科目重分類

，本公司為配合九十三及九十二年之財務預測報告之表達而將九十一及九十年度若干科目予以重分類。

重要基本假設彙總

營業收入

、本公司九十三及九十二年度預計銷售量單價及金額與九十一年度實際銷售量單價及金額之比較說明如下：

	九十三年（預測數）	九十三年（預測數）	九十三年（預測數）	九十二年（預測數）	九十二年（預測數）	九十二年（預測數）	九十一年（實際數）	九十一年（實際數）	九十一年（實際數）
	銷量	單價	金額	銷量	單價	金額	銷量	單價	金額
雙層板	147,658	0.491	72,500	150,789	0.602	90,823	144,070	0.596	85,872
多層板	7,549,844	0.950	7,177,500	8,589,943	0.779	6,691,076	7,302,352	0.702	5,126,034
	7,697,502	0.941	7,250,000	8,740,732	0.776	6,781,899	7,446,422	0.700	5,211,906

本公司生產銷售印刷電路板主要係運用於電腦及電腦週邊設備、電訊通訊器材、工業用品、消費性電子產品及精密儀器等產品上。由於印刷電路板

254

業是電子資訊工業最基礎之零件組，電子工業之產業前景與印刷電路板之未。
來成長息息相關
依據台灣印刷電路板公會引用 N.T. Information 的資料顯示，全球 2002 年之產值約為美金 314億，而 2003年預計呈現稍許成長，約為美金 323 億，除日本以外的亞太地區之印刷電路板產值尚有不小的成長空間，未來隨著全球景氣復甦，全球資訊及通訊產品需求勢必有所提升，對於台灣整體印刷電路板產業在持續提升技術層次及朝多方位產品領域發展下，可望再次帶動印刷電路板產業之成長。本公司經過多年產品定位未來本公司台灣廠將以高階印刷電路板為發展重心。
由於美、日、歐等地區電子產業大廠多大舉投資大陸地區佈建產業據點，生產基地陸續轉移至亞洲地區，也因而提升亞洲地區印刷電路板之需求，台灣與大陸地區之印刷電路板產業勢必進入高度競爭之情勢。另根據 N.T. Information之統計亦顯示 2002年景氣已逐漸回穩，未來由於美、日等地印刷電路板廠商產能縮減，及大陸地區印刷電路板廠之競爭，以目前台灣印刷電路板產業技術不斷精進下，在產品價格合理、品質優良、技術持續保持領先的優勢下，仍可保有印刷電路板產業之競爭力。未來隨著全球景氣復甦，全球資訊及通訊產品需求勢必有所提升，對於台灣整體印刷電路板產業在持續提升技術層次及朝多方位產品領域發展下，可望再次帶動印刷電路板產業之成長。
另根據行政院主計處引用環球透視機構（ Global Insight Inc. 前身為 DRI-WEFA）今年八月預測資料， 2003 年世界經濟成長率為 2.0% ，與 2002 年持平，預測 2004年可望上升至 3.2%，世界貿易量成長亦由 3.7%提高為 5.8%。展望 2004年，隨國際景氣復甦力道續強及世界貿易量成長率提高，外貿將可延續擴張格局，主計處也預估明年國內經濟發展情勢可望較今年為佳，。
預測經濟成長 3.8%
2004年本公司朝更高階更高附加價值板發展，產值仍將持續提高，故預計 2004年營業收入較 2003年預估增加 468,101仟元，成長 6.9%。

255

營業成本

本公司預計九十三年度之營業成本明細說明如下：

項目	九十三年度預測數	九十二年度預測數	九十一年度實際數
原、物料成本直接人工製造費用	2,553,946 564,900 2,248,104	2,386,585 533,403 2,063,134	2,024,872 557,195 2,436,422
製造成本小計	5,366,950	4,983,122	5,018,489
製成品成本	5,438,286	4,974,781	5,038,167
營業成本	6,047,035	5,806,232	5,085,321

、原物料成本

本公司產品主要原、物料為基板、膠片、銅箔、乾膜及相關之各種化學藥品、鑽頭等。九十三年度採購價格係依據九十二年度進貨價格及未來市場趨勢訂定。

直接人工

九十三年度預計人工成本係按九十二年度最近月份實際薪資、預計年終獎金及預計增加人員薪資估算得之。

製造費用

本公司主要製造費用有間接人工薪資、折舊、加工費及消耗材料等，其各項預計費用如下：

薪資係依據九十二年度最近月份實際間接人工薪資、預計年終獎金及。預計增加人數予以估列折舊係依據九十二年第三季底現有設備及九十二年第四季、九十三年度資本支出情形，按估計耐用年限以平均法估算。加工費係依預計產量、預計產能調節狀況及產銷政策估列外包加工所需之支出。消耗材料則根據九十二年前三季實際平均值，預計九十三年度產量估計。

綜上配合產銷增加之各項成本費用變動情行下，預估九十三年度營業成本。較九十二年度預估增加 240,803 仟元，增加 4.15%

營業費用

本公司營業費用主要有銷售費用、管理費用及研發費用，九十三年度預算係依據九十二年前三季實際數，並依未來九十三年度營運計劃編列相關之支出。主要費用如下：

薪資係依九十二年度最近月份實際人員薪資、預計年終獎金及預計增加

256

人數予以估列。出口費用、運費係依九十二年前三季實際數及未來公司業務拓展情形，九十三年度以營業額之估列之。佣金支出係依九十三年度營業額之估列之。其他費用係依九十二年度前三季實際數及未來業務成長幅度及人。數增減情形，予以估列

預計九十三年度營業費用較九十二年度金額增加 29,894 仟元，增加。 3.69%

營業外收支

投資收入

本公司投資收入主要依權益法認列之投資利益估算得投資收入。由於大陸蘇州廠量產漸入佳境，今年開始獲利，且全球經濟漸趨穩定復甦，預計九十三年度投資收入 174,009 仟元較九十二年度預估損失 184,539 仟元增加 358,548 仟元。

其他收入

、、係出售之下腳收入租金收入代理客戶設計、客戶取消訂單之賠償收入等非營業活動所產生之收入。預計九十三年度全年度其他收入為 71,110 仟元較九十二年度 101,505 仟元減少 30,395 仟元。

利息費用

本公司利息費用係依據九十三年前三季實際數及預期第四季及九十三、年度對資金之需求及還款情形平均借款年利率（ 1.0%~6.2%）估算得之，預計九十三年度全年度利息費用 87,956 仟元較九十二年度 129,739 仟元減少 41,783 仟元。

兌換損益

本公司九十一年度外銷比例達 91%、九十二年度預計亦佔 82%，九十三年度預計亦佔 83%，因此外銷市場之變化及匯率之變動情形亦影響兌換損益，九十三年度依據中華經濟研究院 92.10.16 預測新台幣兌換美元匯率升值約 0.39 元（九十二年十二月三十一日 34.00 至九十三年十二月三十一日 33.61），故預計產生 13,838 仟元匯兌損失。

非常損益

本公司中壢一廠於九十一年九月一日發生火災，該廠部份已無法繼續生產，並造成存貨 424,311 仟元及固定資產 1,120,570 仟元合計 1,544,881

257

，仟元受損減除所得稅節省數 386,220 仟元後之淨額 1,158,661 仟元，帳列非常損失項下，而火災損失之理算工作仍在進行，根據公證公司預估火災理賠金額總計約為 700,000 仟元，扣除自負額 100,000 仟元，截至九十二年九月已收理賠金 150,000 仟元，減除所得稅節省數 37,500 仟元後之淨額為 112,500 仟元，目前估計尚有理賠金額 450,000 仟元減除所得稅節省數 112,500 仟元後之淨額 337,500 仟元仍在理算，預計於九十三年五月自保險公司獲得賠償金額給付。

營利事業所得稅

所得稅係按九十三年度之所得稅稅率估列如下：

單位：新台幣仟元

	單位：新台
預計九十三年度稅前利益依法定稅率計算之稅額減：永久性暫時性預計課稅所得虧損扣抵預計當期應付所得稅加：預計遞延所得稅費用預計當期所得稅費用九十三年十二月三十一日之淨遞延所得稅遞延所得稅資產未實現存貨跌價損失呆帳損失上期未處分固定資產利益未實現退休金費用虧損扣抵投資抵減減：遞延所得稅資產－非流動備抵評價遞延所得稅資產淨額遞延所得稅資產－流動淨額遞延所得稅資產－非流動淨額	金額
	$ 207,523 ( 47,065) ( 250) 160,208 ( 160,208) - 70,000 $ 70,000 資產之構成項目金額
	$ 4,705 17,198 8,046 19,722 310,209 357,928 717,808 ( 160,546 ) $ 557,262 $178,587 $ 378,675

預計九十三年十二月三十一日之淨遞延所得稅資產之構成項目如下：

258

長期投資

長期投資九十二年度預估為 564,091 仟元，九十三年度預計增加長期投資成本 51,850 仟元及預估認列權益法評價長期股權投資利益約 174,009 仟元。長期投資明細及損益如下：

衛華電路板資源再生股份有限公司中晶光電股份有限公司金相投資股份有限公司金像電子國際有限公司	原	始成本 $ 500 30,000 199,994 1,032,458 $ 1,262,952	預測九十三年十二月三十一日	預測九十三年十二月三十一日	預測九十三年十二月三十一日
			帳	面金額 $ 500 30,000 16,751 738,035 $ 785,286	股權％
					5.000 1.720 99.997 100.00

衛華電路板資源再生股份有限公司成立於八十二年十月，實收資本額新台幣 10,000 仟元。本公司投資 500 仟元，持股比例為 5%，以成本法評價。中晶光電股份有限公司成立於八十九年三月，實收資本額新台幣 1,450,000 仟元。本公司投資 30,000 仟元，持有 2,500 仟股，持股比例 1.724%，以成。本法處理

金相投資股份有限公司成立於八十七年七月，實收資本額新台幣 200,000 仟元，本公司投資 199,994 仟元，持股比例 99.997%。採權益法評價，預計。九十三年度並無產生任何投資損益

金像電子國際有限公司（ Gold Circuit International Limited ）於八十八年十二月設立於英屬維京群島，係本公司百分之百持有之子公司，營業項目以投資事業為主，本公司透過金像電子國際有限公司間接投資大陸蘇州金像電子有限公司，主要從事印刷電路板之製造生產。預計至九十三年十二月三十一日，本公司投資金額將累計至 1,032,458 仟元，預計九十三年度以權益法認列投資利益 174,009 仟元，係依據該公司未經會計師核閱。之財務預測報表為依據

固定資產

係根據九十二年前三季之購置設備情形及預計九十三年度產銷政策及產能計劃估列之。

259

長期借款

本公司預計九十三年度募集國內有擔保可轉換公司債，發行金額為 600,000 仟元，每張面額 100 仟元，期間為五年，票面利率 0%，用於償還借。款及公司債與購置生產設備

股本

本公司九十二年十二月三十一日實收股本為 4,104,135 仟元，每股面額 10 元，分為 410,413,500 股。本公司九十三年度預計現金增資 400,008 仟元及可轉換公司債，預計九十三年度轉換 10%後實收股本為 4,485,475 仟元，計有 448,547.5 股。

股利政策

本公司股利之發放係依有關法令與公司章程之規定，並以公司之發展為。基礎九十二年度經股東大會通過依公司法第二三二條公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，由於本公司九十二年度稅後虧損，故不予配發股票。

募集國內有擔保可轉換公司債及辦理現金增資之資金運用計劃及效益分析

本公司擬募集國內有擔保可轉換公司債及辦理現金增資，其目的用於償還銀行借款與公司債及購置生產設備，以強化財務結構、節省利息支出及為提升開發高附加價值產品產能所需，以因應未來業務之成長。

本公司為健全財務結構及提升高附加價值產品產能所需購置生產設備所之資金，預計於九十二年第四季向證期會申請現金增資 400,008 仟元和募集可轉換公司債 600,000 仟元，其資金來源、計劃項目、預計資金運用進度及預計效益如下：

本次計劃所需資金總額：新台幣 1,000,008 仟元。

資金來源

發行國內第一次有擔保可轉換公司債，發行金額為 600,000 仟元，每張面額 100 仟元，期間為五年。

發行現金增資發行普通股 33,334 仟股，每股面額新台幣 10 元，預計募集金額新台幣 400,008 仟元。

260

募集資金運用計劃項目及運用進度

			單位：新台幣仟元資金運用進度九十三年度九十四年度第一季第二季第三季第四季第一季第二季 420,000 214,000 - - - - - 19,080 99,776 107,371 80,358 59,423 420,000 233,080 99,776 107,371 80,358 59,423	單位：新台幣仟元資金運用進度九十三年度九十四年度第一季第二季第三季第四季第一季第二季 420,000 214,000 - - - - - 19,080 99,776 107,371 80,358 59,423 420,000 233,080 99,776 107,371 80,358 59,423	單位：新台幣仟元資金運用進度九十三年度九十四年度第一季第二季第三季第四季第一季第二季 420,000 214,000 - - - - - 19,080 99,776 107,371 80,358 59,423 420,000 233,080 99,776 107,371 80,358 59,423	單位：新台幣仟元資金運用進度九十三年度九十四年度第一季第二季第三季第四季第一季第二季 420,000 214,000 - - - - - 19,080 99,776 107,371 80,358 59,423 420,000 233,080 99,776 107,371 80,358 59,423	單位：新台幣仟元資金運用進度九十三年度九十四年度第一季第二季第三季第四季第一季第二季 420,000 214,000 - - - - - 19,080 99,776 107,371 80,358 59,423 420,000 233,080 99,776 107,371 80,358 59,423	單位：新台幣仟元資金運用進度九十三年度九十四年度第一季第二季第三季第四季第一季第二季 420,000 214,000 - - - - - 19,080 99,776 107,371 80,358 59,423 420,000 233,080 99,776 107,371 80,358 59,423
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	資金運用進度
			九十三年度				九十四年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
償還借款及公司債	93 年第二季	634,000	420,000	214,000	-	-	-	-
購置生產設備	94 年第二季	366,008	-	19,080	99,776	107,371	80,358	59,423
		1,000,008	420,000	233,080	99,776	107,371	80,358	59,423

預計可能產生效益

、、九十三年度各季營業收入營業成本營業毛利及稅前利益之預測數

九十三年度各季營業收入、營業成本、營業毛利及稅前利益之預測數	九十三年度各季營業收入、營業成本、營業毛利及稅前利益之預測數	九十三年度各季營業收入、營業成本、營業毛利及稅前利益之預測數	九十三年度各季營業收入、營業成本、營業毛利及稅前利益之預測數	九十三年度各季營業收入、營業成本、營業毛利及稅前利益之預測數	九十三年度各季營業收入、營業成本、營業毛利及稅前利益之預測數	九十三年度各季營業收入、營業成本、營業毛利及稅前利益之預測數
單位：新台幣仟元項目第一季第二季第三季第四季合計營業收入淨額 1,710,000 1,830,000 1,840,000 1,870,000 7,250,000 營業成本 1,478,863 1,520,790 1,511,765 1,535,617 6,047,035 營業毛利 231,137 309,210 328,235 334,383 1,202,965 稅前利益 7,793 98,653 125,794 147,855 380,095 前一次財務預測所含預計損益達成情形單位：新台幣仟元九十年度實際數九十年原預測數（90.04.23 編製 90.04.29 報告）九十年第一次更新後數（90.08.03 編製 90.08.27 公告）九十年第二次更新後數（90.10.29 編製 90.11.02 公告）達成率（％）營業收入 $ 6,006,677 $ 8,380,000 $ 6,655,000 $ 6,250,000 96.10 營業成本 5,449,804 6,609,641 5,674,322 5,557,114 98.07 營業毛利 $ 556,873 $ 1,770,359 $ 980,678 $ 692,886 80.37 稅前淨利（損） ( $ 208,377) $ 513,000 $ 91,000 ($ 188,300) 110.66
項目	第一季	第二季	第三季	第四季		合計
營業收入淨額營業成本營業毛利稅前利益	1,710,000 1,478,863 231,137 7,793	1,830,000 1,520,790 309,210 98,653	1,840,000 1,511,765 328,235 125,794		1,870,000 1,535,617 334,383 147,855	7,250,000 6,047,035 1,202,965 380,095
前一次財務預測所含預計損益達成情形九十年度實際數九十年原預測數（90.04.23 編製 90.04.29 報告）九十年第一次更新後數（90.08.03 編製 90.08.27 公告）營業收入 $ 6,006,677 $ 8,380,000 $ 6,655,000 營業成本 5,449,804 6,609,641 5,674,322 營業毛利 $ 556,873 $ 1,770,359 $ 980,678 稅前淨利（損） ( $ 208,377) $ 513,000 $ 91,000

一前次財務預測所含預計損益達成情形

由於國內經濟景氣仍呈低迷，原先預期美國經濟在第四季步向復甦的可，能性，因受美國恐怖攻擊事件之影響而破滅復甦時點將往後延至次一年度，故訂單不如預期而重新修正原預測數。

261

敏感度分析

有關九十三年度匯率、利率、主要原料成本等之敏感度分析說明如下：外幣匯率變動之影響

本公司因外銷、進口原物料及固定資產之遠期信用狀借款等涉及外幣交易，本財務預測係參酌目前匯率市場之變動水準及未來匯率走勢，依據中華經濟研究院 92.10.16 日預測九十三年度新台幣兌換美元匯率升值為 33.61 （ 92/12/31 34.00 → 93/12/31 33.61 ）。本公司預計九十三年度，－外銷收入為淨美金 214,388 仟元（營收 225,293 美金仟元購料 8,163 美－金仟元機器設備 2,742 美金仟元）倘新台幣對美元之匯率升值或貶值 0.1 元，則本公司九十三年度預計稅前淨利將減少或增加約新台幣 21,439 仟元。利率變動之影響

本公司受到利率變動之影響項目主要為長短期借款。九十三年度預計～～、借款年利率年息為 1.0% 6.2%（長期借款平均年利率為 2.88% 6.17% 短期借款平均年利率為 1.0%~3.0%），在假設其他情況不變下，如九十三年度借款利率每增（減）一碼（ 0.25%），則本公司九十三年度預計稅前淨利將減少或增加約 4,815 仟元。

主要原料成本變動之影響

本公司主要原材料為基板、膠片、銅箔、乾膜等，在假設其他情況不變下以進貨價格趨勢預測原料價格，九十三年度依據九十二年度第三季實際情形及九十三年度預估進貨價格波動幅度每增（減） 1% 時，則本公司九十三年度預計稅前利益將減少（增加） 26,097 仟元。

262

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議書及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

最近三年度會計師提出之內部控制建議書之改善情形

年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形
89年度	1.貨物於檢驗驗收完成後，將結果作成結論，並判別是否為允收，記錄於驗收單。 2.於佣金支出入帳時，應再次驗算佣金計算明細表，以確保金額之正確性。	已確實記錄驗收單，並由專人編製佣金明細表。
90年度	1.驗收單上應填妥交貨、驗收號碼及供應商名稱，並經主管簽核合格。 2.對於資料之存放應妥善規劃，按一定規則存放。	已確實填妥驗收單，並將資料之存放妥善規劃。
91年度	1.提供完整之固定資產財產目錄，以確保公司固定資產之存在性及有效性。	已確實編製完整之固定資產財產目錄。

( 二 ) 內部控制改進建議書及內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

本公司內部稽人員係依內部稽核計畫，定期及不定期抽核公司各單位作業情

  - 形，經查核一些作業上的疏失，已適時提供改進建議，本公司並已依建議改善外， 。

  - 其內部稽核尚無發現重大缺失

( 三 ) 內部控制聲明書：詳見第 264 頁。
( 四 ) 經證期會要求需委託會計師專案審查內部控制申請之審查報告：不適用。
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：詳見第 265 頁。
四、律師法律意見：詳見第 266~267 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經本會通知應補充揭露之事項：詳見第 350~376 頁。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說。
明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用
、
九最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、其他必要補充說明事項：無。
十三、上巿上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：
( 一 ) 公司治理運作情形及其與上巿上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：詳見第 269 頁。
( 二 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
( 三 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

263

金像電子股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 92 年 04 月 03 日

本公司民國 91 年 01 月 01 日至 91 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的

結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業 4. 資訊及溝通， 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有。
效性
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司之監理），包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百。
七十四條等之法律責任
七、本聲明書業經本公司民國 92 年 04 月 03 日董事會通過，出席董事 5 人中．有 0 人持反對意
- 見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

金像電子股份有限公司董事長：楊長基簽章總經理：朱兆營簽章

264

承銷商總結意見

金像電子股份有限公司（以下簡稱金像公司或該公司）本次為辦理現金增資 ( 現金增資發行記名式普通股 33,334,000 股，每股面額新台幣壹拾元，發行總額計新台幣肆億捌仟元整 ) 暨公開募集 92 年度國內第一次有擔保可轉換公司債 ( 發行總額為新台幣陸億元整，每張面額新台幣壹拾萬元，合計陸仟張 ) ，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申請。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、，及其他相關人員面談或舉行會議蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承。銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見

依本承銷商之意見，金像電子股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法、令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途進度及預。計可能產生效益亦具合理性

倍利國際綜合證券股份有限公司

==> picture [161 x 16] intentionally omitted <==

中華民國九十二年十一月二十六日

265

律師法律意見書

金像電子股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股股票 33,334,000 股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額合計新台幣肆億捌仟元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申請。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談，、蒐集、整理、查證公司議事錄重要契約及其他相關文件、資料，並「參酌相關專家之意見等。特依發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，金像電子股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致金像電子股份有限公司

林姿瑛律師事務所

林姿瑛律師

==> picture [385 x 16] intentionally omitted <==

266

律師法律意見書

金像電子股份有限公司本次為募集與發行九十二年度國內第一次有擔保可轉換公司債陸仟張，以面額新台幣壹拾萬元發行，總計新台幣陸億元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申請。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面，、，談蒐集、整理、查證公司議事錄重要契約及其他相關文件、資料「並參酌相關專家之意見等。特依發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

此致金像電子股份有限公司

林姿瑛律師事務所

林姿瑛律師

==> picture [377 x 16] intentionally omitted <==

267

公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施

項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
一.公司是否治理架構及原則
(一)公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則	N	除下列不適用外部分執行中	本公司董事會、監察人及管理階層各負職責，控管功能尚健全。	將視公司實際運作情形補訂之。
(二)公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行	Y	依各交易循環劃分各作業層級、分別建立及執行內控、內稽及自行檢查作業並出具內控聲明書。
二.公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂有股東會議事規則	Y	已刊於每年的股東會議事手冊中。
(二)公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題	Y	已設專人負責、如涉及法律問題，再請法律顧問處理。
(三)公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單	Y	與主要股東關係良好，隨時掌握控制。
(四)公司是否揭露主要股東有關質、增加或減少公司股份等重要事項	Y	已依規定由本公司股務代理申報。
(五)公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆	Y	已訂定子公司監控作業並執行。
三.董事會結構及獨立性
(一)公司是否設置二席以上獨立董事	N	不適用	研議中
項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
(二)公司董事會是否設審計委員會	N	不適用	本公司將依相關明確規定依法辦理
(三)公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係人	Y
(四)董事對有利害關係議案之迴避是否確實執行	Y	本公司董事會並無有利害關係之議案
四.董事會及經理人之職責
(一)公司是否訂立董事會議事規則	N	不適用	研議中
(二)公司是否訂定各專門委員會行使職權規章	N	不適用	本公司將依相關明確規定依法辦理
(三)公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性	Y	每年評估
(四)公司是否有為董事購買責任保險	N		已排入92 年股東會
(五)公司是否訂有董事進修制度	Y	除自行進修外，並不定期延請外部講師對董上課
(六)公司是否訂定風險管理政策及風險衡量標準並落實執行	NA	不適用			證券商適用
五.監察人之組成、職責及獨立性
(一)公司是否設置一席以上獨立監察人	N	不適用	適當人選尚在評選中
(二)監察人與員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道	Y	本公司依規定建立發言人制度處理相關事宜
(三)公司是否成立監察人會並訂定議事規則	N	不適用	本公司將依相關明確規定依法辦理
(四)公司是否有為監察人購買責任保險	N		已排入92 年股東會
(五)公司是否訂有監察人進修制度	Y	監察人不定期參加相關課程
項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
六.利害關係人之權利及關係
(一)公司是否建立與利害關係人之溝通管道	Y	本公司依規定建立發言人制度處理相關事宜
(二)公司是否重視公司之社會責任	Y	本公司一向恪守法規，善盡社會責任聘雇殘障人員、捐贈醫院等
(三)公司是否建立訂定保護消費者或客戶之政策並定期考核其執行情形	NA	不適用			證券商適用
七.資訊公開
(一)公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作	Y	有專人每月收集資訊及上網資訊揭露。
(二)公司是否建立發言人制度	Y	已設置並報備
(三)公司是否架設網站，揭露財務及公司治理資訊	Y	本公司圴依規定定期或不定期將公司財務、業務資訊揭露於”公開資訊觀測站” 本公司之網址為： www.gce.com.tw
八.其他應揭露事項：無。

268

上巿上櫃公司治理運作情形及其與上巿上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

與上巿上櫃公司項目運作情形治理實務守則差異情形及原因一 . 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問 ( 一 )1. 召開股東會時依股東會議事規則無題之方式辦理。 2. 平時設有專人辦理相關事宜。 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要 ( 二 ) 依股務代理機構提供之股東名冊掌無股東及主要股東之最終控制者握之。名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管 ( 三 ) 本公司及子公司均依相關規定辦無機制及防火牆之方式理。二 . 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 ( 一 ) 規畫中。 ( 一 ) 規畫中。 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之 ( 二 ) 本公司自公開發行後，聘任會計師 ( 二 ) 無。情形前均將會計師資格送交具有會計或財務專業背景之董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人評估其專業能力及獨立性。三 . 監察人之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立監察人之情形 ( 一 ) 規畫中。 ( 一 ) 規畫中。 ( 二 ) 監察人與公司之員工及股東溝 ( 二 )1. 不定期視察。 ( 二 ) 無。通之情形 2. 監察人經常列席股東會及其他公司重要會議等，與員工及股東之溝通管道暢通。四 . 建立與利害關係人溝通管道之情形由發言人進行溝通。無。五 . 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站，揭露財務業務及 ( 一 ) 本公司已架設網站，以產品及公司 ( 一 ) 無。公司治理資訊之情形介紹為主，並依相關法令揭露公司 ( 二 ) 無。財務、業務及公司治理資訊。 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 二 ) 本公司已設置發言人，並由專人負（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露。責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）六 . 公司設置審計委員會等功能委員會本公司尚無審計委員會等功能委員會之依規定辦理。之運作情形設置。

七 . 公司如依據「上巿上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未設立公司治理實務守則，已由董事會研議當中。

八 . 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：

(1) 除特殊狀況，董事多會出席董事會。
(2) 有關風險管理：就財務面而言，對於匯率及相關衍生性金融商品則均採避險措施，以降低風險，並隨時審視財務結構，避免財務風險過高；在內部控制方面，設置稽核人員，定期及不定期針對公司內控制度進行查核，並提出報告。
(3) 本公司董事會同意為董監事購買責任保險，以確保股東權益

269

、柒重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議
一
( ) 最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：詳見第 271 頁至第 300 頁。
( 二 ) 取得或處分資產處理程序 ( 含衍生性商品 ) ：詳見第 301 頁至第 308 頁。
( 三 ) 資金貸與及背書保證作業程序：詳見第 309 頁至第 311 頁。
( 四 ) 未來股利政策：詳見第 312 頁。
( 五 ) 其他依財政部證期會規定記載之程序或辦法：無。
二、公司章程及有關法規：
一
( ) 公司章程：請參閱第 313 頁至第 316 頁。
( 二 ) 有關法規：請參閱第 317 頁至第 319 頁。

270

金像電子股份有限公司董事會議事錄

一、時間：中華民國九十一年三月二十日上午十一時
二、地點：本公司五樓會議室
三、出席董事（簽章）：楊長基、楊承澤、楊東陽、楊承蓉
四、主席：楊長基記錄：楊長津
五、討論事項
案一：擬發行國內第一次有擔保公司債新台幣三億元，提請審議。
說明：一、為償還銀行借款，固定長期利息成本，規避利率波動風險，擬發行國內第一
- 次有擔保公司債，發行條件如下：
- 發行金額：新台幣三億元整。
- 。
- 票面金額：新台幣壹佰萬元，共計三佰張
- 發行期間：本公司債發行期間四年。
- 票面利率：年利率２．８８％
- 付息方式：每年單利計息一次，屆滿一年付息一次。
- 、、
- 還本方式：發行滿二、三、四年時依面額各還本３０％３０％４０％保證方式：由中華開發工業銀行桃園分行保證
二、檢附本次發行公司債預計可能產生效益表。
三、上述條件如有變更或主管機關要求修訂條件等相關發行事項時，授權董事長。
全權處理
四、本次公司債發行其他相關事宜（包括募集完成後向財團法人中華民國櫃檯買。
賣中心申請為櫃檯買賣）等，授權董事長全權處理
決議：本案經主席徵詢全體董事四席無異議照案通過
案二：為業務之需要擬向中華開發工業銀行申請策略性貸款新台幣壹億元，並授權本公司董事長辦理銀行保證授信簽約等相關事宜

決議：本案經主席徵詢全體董事四席無異議照案通過

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271

金像電子股份有限公司董事會議事錄

一、時間：民國九十一年四月一日星期一上午十時

二、地點：桃園縣中壢市西園路一一三號會議室

三、出席人員：董事四名

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四、報告事項：

。事項：九十年度經營報告及九十一年度經營展望

說明：總經理報告

五、討論事項：
﹝第一案﹞：

。案由：本公司九十年度決算表冊，提請討論

說明：

本公司九十年度財務報表 ( 資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表 ) 業經，

眾信聯合會計師事務所林丕堯會計師及張淳儀會計師查核簽證完成敬請鑑核。

上述財務報表及九十年營業報告書，並提請監察人查核後提請股東會承認可。
決議：本案經主席徵詢全體董事四席無異議鼓掌照案通過
﹝第二案﹞：
。
案由：本公司九十年度盈餘分配，提請承認案
說明： 1. 本公司九十年度稅後虧損為新台幣 208,376,586 元，擬由期初 87 年以後之未分配盈餘優先撥補新台幣 127,862,753 元，其餘由 87 年以前之未分配盈餘撥補，期末未分配盈餘尚餘新台幣 122,139,482 元予以保留不分配。

2. 盈餘分配表如下 :

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272

3 、本案擬提請股東常會承認通過。

決議：本案經主席徵詢全體董事四席無異議鼓掌照案通過

﹝第三案﹞：

。案由：資本公積轉增資發行新股案，提請核議

說明： 1. 本公司為配合業務拓展，擬辦理資本公積轉增資發行新股。

擬自資本公積項下提撥新台幣 195,435,000 元轉增資，依公司法第二四一條之規定發行新股 19,543,500 股，無償配發各股東，並按配股基準日股東名簿所載之股東及其持股比例分派之，每千股配發 50 股
前項配發不足一股之畸零股，得由股東自行拼湊，並於配股基準日次日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，未拼湊及拼湊不足一股之畸零股改發現金 ( 至元為止 ) ，其股份授權董事會洽特定人認購之。
前述無償配發之新股，其權利義務與原有股份相同。
本次增資發行記名式普通股股票，俟呈財政部證券暨期貨管理委員會核准後，再行召開董事會另訂配股基準日暨其它相關事宜。
本次增資計劃如因法令變更或主管機關核准內容有所修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理之。
本案擬提請股東常會討論通過後辦理。

決議：本案經主席徵詢全體董事四席無異議鼓掌照案通過

﹝第四案﹞：

案由：由於帳列資本公積餘額很高，擬將 89 年度以前因處分資產溢價收入轉入資本公積之帳上所列餘額新台幣 40,258,947 元全數轉入未分配盈餘，提請核議。

說明：為配合公司法、商業會計法及證券主管機關之函令之修正。

決議：本案經主席徵詢全體董事四席無異議鼓掌照案通過

﹝第五案﹞：

案由：修訂本公司之「資金貸與他人作業程序」如附件，提請核議。
說明：為配合財政部證券暨期貨管理委員會對於法令之修正，修訂此辦法。
決議：本案經主席徵詢全體董事四席無異議鼓掌照案通過

273

﹝第六案﹞：

案由：修訂本公司之「董事及監察人選舉辦法」如附件，提請核議。

說明：為配合公司法之修正，修訂此辦法。

決議：本案經主席徵詢全體董事四席無異議鼓掌照案通過

﹝第七案﹞：

案由：訂定召開九十一年股東常會日期、時間、地點及會議主要內容。
說明： 1. 本公司九十一年股東常會擬訂於九十一年六月十八日（星期二）上午九時整於本公司（桃園縣中壢工業區西園路 113 號）中壢廠綜合大樓五樓舉行
配合本屆董事及監察人任期將於九十一年五月二十七日屆滿，擬於股東常會改選董事及監察人，其任期自九十一年六月十八日起至九十四年六月十七日止。
本次股東常會議主要內容如下：
一「
( ) 報告事項： (1) 九十年度營業狀況 (2) 監察人審查九十年度決算表冊 (3) 修訂資金貸予他人作業程序」 (4) 九十年背書保證辦理情形
「
( 二 ) 承認事項： (1) 九十年度決算表冊 (2) 九十年度盈餘分配案 (3) 修訂背書保證實施辦法」
( 三 ) 討論事項： (1) 資本公積轉增資案 (2) 修訂公司章程案 (3) 修訂「董事及監察人選舉辦法案」案 (4) 修訂「股東會議事規則」 (5) 修正投資大陸之總金額案 (6) 處分資產溢價資本公積轉回未分配盈餘案
( 四 ) 改選董事及監察人案

( 五 ) 臨時動議：

提請核議

決議：本案經主席徵詢全體董事四席無異議鼓掌照案通過

﹝第八案﹞：

案由：本公司九十年一月一日至九十年十二月三十一日之內部控制，依據自行評估結果，出具內部控制聲明書，提請核議。
決議：本案經主席徵詢全體董事四席無異議鼓掌照案通過

274

﹝第九案﹞：

案由：擬請修正投資大陸之總金額不得超過本公司實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十之限制，改為不得超過經濟部規定累計赴大陸地區投資金額之限額，提請核議。
說明：為配合證期會修正「公開發行公司從事大陸地區投資處理要點」及業務需要，特此修訂

決議：本案經主席徵詢全體董事四席無異議鼓掌照案通過

﹝第十案﹞：

案由：本公司公司章程修正案，提請核議。

說明： 1 、為配合法令之修正，擬修改公司章程。 2 、謹提請核議。

金像電子股份有限公司章程修正條文對照表：

條次	原條文	修正後條文	修正原因
第五條	本公司資本總額定為新台幣陸拾伍億元，分為陸億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份授權董事會分次發行。前項資本總額中含新台幣捌億元，分為捌仟萬股，每股新台幣壹拾元整，係本公司可轉換公司債可轉換股份之數額，授權董事會視業務需要分次發行。惟台灣證券集中保管股份有限公司得請求本公司合併換發大面額證券。	本公司資本總額定為新台幣陸拾伍億元，分為陸億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整；其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。	配合公司法第130條修正
第六條	刪除	本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票。依前項規定發行之新股，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業機構辦理，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。	配合公司法第162之1及162 之2條修正
第七條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。	配合公司法第162條修正
第八條	股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。	配合公司法第165條修正
第九條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會於二十日前依法通知各股東召集之，臨時會於必要時依法召集之。	本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之	配合公司法第170及172條修正

275

條次	原條文	修正後條文	修正原因
第十一條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者。其超過部份以九九．九折計算，不足一表決權之零數不計。	本公司股東除有公司法第157 條第三款情形外，每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者。其超過部份以九九．九折計算，不足一表決權之零數不計。	配合公司法第179條修正
第十二條之一	股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十五日內將議事錄分發各股東，議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。但未滿一千股之股東，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴者，應保存至訴訟終結為止。	配合公司法第183條修正
第十三條	本公司設置董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任之，連選得連任，且董事、監察人最低持股比例應符合財政部證券管理委員會之規定。	本公司設董事七人、監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。任期均為三年，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。	配合公司法第192及216條修正
第十五條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。	配合公司法第205條修正
第十八條	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具(一)營業報告書。(二)資產負債表(三) 主要財產目錄(四)損益表(五)現金流量表 (六)股東權益變動表(七)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊送請監察人查核後，依法提請股東常會承認。	本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認。一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合公司法第228條修正
第二十二條	本章程訂立於民國七十年八月十日。第一次修正於民國七十年八月二十一日，．．．．．．．．，第十九次修正於民國八十六年十二月十六日，第二十次修正於民國八十七年四月十五日，第二十一次修正於民國八十八年五月二十八日，第二十二次修正於民國八十九年五月十八日，第二十三次修正於民國九十年五月二十二日，第二十四次修正於民國九十年五月二十二日。	本章程訂立於民國七十年八月十日。第第二十五次修正於民國九十一年六月十八日，自股東會決議之日起生效，修正時亦同。

決議：本案經主席徵詢全體董事四席無異議鼓掌照案通過

276

﹝第十一案﹞：

案由：修訂本公司之「股東會議事規則」如附件，提請核議。

說明：為配合公司法之修正，修訂此辦法。

決議：本案經主席徵詢全體董事四席無異議鼓掌照案通過

五：臨時動議：無

六：散會

主席：楊長基記錄：楊長津

277

金像電子股份有限公司九十一年股東常會議事錄

時間：民國九十一年六月十八日星期二上午九時

地點：桃園縣中壢市西園路一一三號

本公司中壢廠綜合大樓五樓

出席股東：親自出席及代理出席股東代表總股數 217,303,837 股，佔本

公司已發行股份總額 390,870,000 股之 55.59%

主席：楊長基記錄：楊長津

一 . 開會如儀。

二 . 主席致開會詞。

三.報告事項：

﹝第一案﹞九十年度營業結果與預算比較及九十一年度的展望。（略,詳議事手冊）
﹝第二案﹞監察人審查九十年度決算報告。（略,詳議事手冊）
﹝第三案﹞修訂「資金貸與他人作業程序」。(略,詳議事手冊)
﹝第四案﹞報告九十年背書保證辦理情形。 ( 略 , 詳議事手冊 )

四、承認事項

﹝第一案﹞：董事會提
。
案由：本公司九十年度決算表冊，提請承認案

說明：

1 、本公司九十年度財務報表 ( 資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表 ) 業經眾信聯合會計師事務所林丕堯會計師及張淳儀會計師查核簽證完成，上述表冊及九十年營業報告書，經九十一年四月一日董事會核議通過，並送請監察人審查在案。
2 、營業報告書請參閱第 3 至第 6 頁，各項決算表冊請參閱附錄﹝第 20 至 24 頁﹞，會計師查核報告請參閱次頁。

3 、謹提請承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

﹝第二案﹞：董事會提

。案由：本公司九十年度盈餘分配，提請承認案

說明： 1 、本公司九十年度稅後虧損為新台幣 208,376,586 元，擬由期初 87 年以後之未分配盈餘優先撥補新台幣 127,862,753 元，其餘由 87 年以前之未分配盈餘撥補，期末未分配盈餘尚餘新台幣 122,139,482 元予以保留不分配。

278

2 、盈餘分配表如下 :

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3 、謹提請承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

﹝第三案﹞：董事會提

案由：修訂「背書保證實施辦法」，請參閱附錄［第 29 至第 30 頁］，提請承認案。

說明： 1 、為配合業務需要，本公司董事會已於民國九十年八月二日修訂「背書保證實施辦法」第九修如下：
修正前：本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者，亦應按本作業辦法辦理。唯如子公司設立於國外，則改採當地登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。
修正後：本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者，亦應按本作業辦法辦理。但子公司與母公司就同一事項對外保證時，不受本作業辦法第四條背書保證限額之限制。唯如子公司設立於國外，則改採當地登記之公司印鑑為背書保。
證之專用印鑑

2 、謹提請承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

五、討論事項：

﹝第一案﹞：董事會提

。案由：資本公積轉增資發行新股案，提請核議

說明：

1 、本公司為配合財務構調整，擬辦理資本公積轉增資發行新股。
2 、自資本公積項下提撥新台幣 195,435,000 元轉增資，依公司法第二四一條之規定 19,543,500 股，無償配發各股東，並按配股基準日股東名簿所載之股東及其持股比例分派之，每千股配發 50 股
3 、前項配發不足一股之畸零股，得由股東自行拼湊，並於配股基準日次日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，未拼湊及拼湊不足一股之畸零股改發現

279

金 ( 至元為止 ) ，其股份授權董事會洽特定人認購之。

4 、前述無償配發之新股，其權利義務與原有股份相同。
5 、本次增資發行記名式普通股股票，俟呈財政部證券暨期貨管理委員會核准後，再行召開董事會另訂配股基準日暨其它相關事宜。
次增資計劃如因法令變更或主管機關核准內容有所修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理之。
7 、謹提請核議。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

﹝第二案﹞：董事會提
案由：本公司公司章程修正案，提請核議。

說明： 1 、為配合法令之修正，擬修改公司章程。

2 、謹提請核議。

金像電子股份有限公司章程修正條文對照表：

條次	原條文	修正後條文	修正原因
第五條	本公司資本總額定為新台幣陸拾伍億元，分為陸億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份授權董事會分次發行。前項資本總額中含新台幣捌億元，分為捌仟萬股，每股新台幣壹拾元整，係本公司可轉換公司債可轉換股份之數額，授權董事會視業務需要分次發行。惟台灣證券集中保管股份有限公司得請求本公司合併換發大面額證券。	本公司資本總額定為新台幣陸拾伍億元，分為陸億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整；其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。	配合公司法第130條修正
第六條	刪除	本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票。依前項規定發行之新股，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業機構辦理，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。	配合公司法第162之1及162 之2條修正
第七條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。	配合公司法第162條修正
第八條	股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內	配合公司法第165條修正

280

條次	原條文	修正後條文	修正原因
		停止股票過戶。
第九條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會於二十日前依法通知各股東召集之，臨時會於必要時依法召集之。	本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之	配合公司法第170及172條修正
第十一條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者。其超過部份以九九．九折計算，不足一表決權之零數不計。	本公司股東除有公司法第157條第三款情形外，每股有一表決權，	配合公司法第179條修正
第十二條之一	股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十五日內將議事錄分發各股東，議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。但未滿一千股之股東，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴者，應保存至訴訟終結為止。	配合公司法第183條修正
第十三條	本公司設置董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任之，連選得連任，且董事、監察人最低持股比例應符合財政部證券管理委員會之規定。	本公司設董事七人、監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。任期均為三年，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。	配合公司法第192及216條修正

281

條次	原條文	修正後條文	修正原因
第十五條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。	配合公司法第205條修正
第十八條	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具(一)營業報告書。(二)資產負債表(三)主要財產目錄(四)損益表(五)現金流量表(六)股東權益變動表(七)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊送請監察人查核後，依法提請股東常會承認。	本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認。一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合公司法第228條修正
第二十二條	本章程訂立於民國七十年八月十日。第一次修正於民國七十年八月二十一日，．．．．．．．．，第十九次修正於民國八十六年十二月十六日，第二十次修正於民國八十七年四月十五日，第二十一次修正於民國八十八年五月二十八日，第二十二次修正於民國八十九年五月十八日，第二十三次修正於民國九十年五月二十二日，第二十四次修正於民國九十年五月二十二日。	本章程訂立於民國七十年八月十日。第第二十五次修正於民國九十一年六月十八日，自股東會決議之日起生效，修正時亦同。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

﹝第三案﹞：董事會提

案由：修訂本公司之「董事及監察人選舉辦法」，修訂後請參閱（第 34 頁），提請核議。

說明：為配合公司法之修正，修訂此辦法。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

﹝第四案﹞：董事會提

案由：修訂本公司之「股東會議事規則」，修訂後請參閱附錄﹝第 36 頁﹞，提請核議。說明：為配合公司法之修正，修訂此辦法。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

282

﹝第五案﹞：董事會提

案由：修正投資大陸之總金額案，提請核議。
說明： 1 、擬請修正投資大陸之總金額不得超過本公司實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十之限制，改為不得超過經濟部規定累計赴大陸地區投資金額之限額。
2 、配合證期會修正「公開發行公司從事大陸地區投資處理要點」及業務需要，特此修訂。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過
﹝第六案﹞：董事會提
案由：由於帳列資本公積餘額很高，擬將 89 年度以前因處分資產溢價收入轉入資本公積之帳上所列餘額新台幣 40,258,947 元全數轉入未分配盈餘，提請核議。
說明：為配合公司法、商業會計法及證券主管機關之函令之修正。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

六、選舉事項：

案由：改選董事及監察人案，提請核議。
說明： 1 、本公司現任董事及監察人之任期即將屆滿，擬依法於本次股東常會改選董事及監察人。
2 、依公司章程規定，本次應選出董事七人、監察人三人。
3 、本次改選之董事及監察人任期為三年，即自 91 年 6 月 18 日起至 94 年 6 月 17 日止。 4 、謹提請核議。

選舉結果：當選董事七人為：

項目		戶號	姓名	姓名	當選權數
董事		１	楊長基		220,855,431
董事		３	楊承澤		215,391,326
董事		８	楊長青		215,263,816
董事		６	楊東陽		215,143,149
董事		４８	楊素美		215,008,796
董事		２３７８３	金相投資股份有限公司代表人：楊長南		214,888,129
董事		６４５	傅百屏		214,767,462
監察人三人為：
項目		戶號		姓名	當選權數
監察人	２			李瑞清	216,023,254
監察人	１８７			張忠樸	215,902,587
監察人	４			楊承蓉	215,781,920

當選監察人三人為：

七：臨時動議：無

八：散會

主席：楊長基記錄：楊長津

283

金像電子股份有限公司董事會議事錄

一、時間：民國九十二年四月三日星期四上午十時
二、地點：桃園縣中壢市西園路一一三號會議室
三、出席人員：董事五名
主席：楊長基記錄：楊長津
四、報告事項：
。
事項：九十一年度經營報告及九十二年度經營展望
說明：總經理報告
五、討論事項：
﹝第一案﹞：
案由：本公司九十一年度決算表冊案，提請承認。
說明： 1 、本公司九十一年度財務報表 ( 資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表 ) ，
業經眾信聯合會計師事務所林丕堯會計師及張淳儀會計師查核簽證完成敬請鑑核。
2 、上述財務報表及九十一年營業報告書，並提請監察人查核後提請股東會承認可。
決議：本案經主席徵詢全體董事五席無異議照案通過。
﹝第二案﹞：
案由：本公司九十一年度虧損撥補案，提請承認。

說明： 1 、本公司九十一年度稅後虧損為新台幣 2,352,676,720 元，擬由期初之未分配盈餘新

 - 台幣 162,398,429 元優先撥補，其餘由法定盈餘公積 332,297,292 元及資本公積

 - 1,158,661,058 元撥補虧損，期末未分配盈餘尚虧損新台幣 699,319,941 元。

2 、虧損撥補表如下 :

金像電子股份有限公司

虧損撥補表民國九十一年度

項目期初未分配盈餘本期稅後虧損法定盈餘公積撥補虧損資本公積撥補虧損期末未分配盈餘	金額
	$ 162,398,429 (2,352,676,720) 332,297,292 1,158,661,058
	$(699,319,941)

284

3 、本案擬提請股東常會承認通過。

決議：本案經主席徵詢全體董事五席無異議照案通過

﹝第三案﹞：

案由：由於九十一年度結算虧損，故不擬配發股票，提請核議。
說明：依公司法第二三二條公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，本公司九十一年度稅後虧損為新台幣 2,352,676,720 元，故不擬配發股票。
決議：本案經主席徵詢全體董事五席無異議鼓掌照案通過。

﹝第四案﹞：

案由：訂定召開九十二年股東常會日期、時間、地點及會議主要內容。
說明：本公司九十二年股東常會擬訂於九十二年六月二十七日（星期五）上午九時整於本公
司（桃園縣中壢工業區西園路 113 號）中壢廠綜合大樓五樓舉行，本次股東常會議主要內容如下：
1 、報告事項： (1) 九十一年度營業狀況 (2) 監察人審查九十一年度決算表冊 (3) 九十一年背書保證辦理情形 (4) 募集海外公司債有關報告
2 、承認事項： (1) 九十一年度決算表冊 (2) 九十一年度虧損撥補案
3 、討論事項： (1) 修訂「資金貸與及背書保證處理程序」 (2) 修訂「取得或處分資產處理程序」 (3) 修訂公司章程案 (4) 購買董監事責任險
4 、臨時動議：

提請核議

決議：本案經主席徵詢全體董事五席無異議鼓掌照案通過
﹝第五案﹞：
，
案由：本公司九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日之內部控制，依據自行評估結果出具內部控制聲明書，提請核議。
決議：本案經主席徵詢全體董事五席無異議鼓掌照案通過

﹝第六案﹞：

案由：修訂「資金貸與及背書保證處理程序」及「取得或處分資產處理程序」，請參閱附錄［第 29 至第 30 頁］，提請討論案。

285

說明： 1 、依證期會 91.12.10 公開發行公司取得或處分資產處理準則修正公司之「取得或處分資產處理程序」應將「從事衍生性商品處理程序」納入。
2 、依證期會 91.12.10 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則修正公司之資金貸與。
他人及對外背書保證辦法合併為一程序
決議：本案經主席徵詢全體董事五席無異議鼓掌照案通過

﹝第七案﹞：

案由：本公司公司章程修正案，提請討論。
說明： 1 、為配合本公司營運需要增補副董事長一職，擬修改公司章程。
2 、為配合本公司營運需要，於資本總額內保留部份股數供發行員工認股權憑證認股行使認股權之用，擬修改公司章程。

金像電子股份有限公司章程修正條文對照表：

條次	原條文	修正後條文	修正原因
第五條	本公司資本總額定為新台幣陸拾伍億元，分為陸億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整；其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。	本公司資本總額定為新台幣陸拾伍億元，分為陸億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整；其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。前項資本總額內保留四仟萬股，供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用	為配合本公司營運需要，於資本總額內保留部份股數供發行員工認股權憑證認股行使認股權之用，並授權董事會於適當時機向主管機關提出。
第十四條	事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，依照法令、章程、股東會、董事會之決議執行本公司之一切事務。	事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，並得設副董事長一人，依照法令、章程、股東會、董事會之決議執行本公司之一切事務。	為配合本公司營運需要，增設副董事長一人
第二十二條	本章程訂立於民國七十年八月十日。第一次修正於民國七十年八月二十一日，．．．．．．．．，第十九次修正於民國八十六年十二月十六日，第二十次修正於民國八十七年四月十五日，第二十一次修正於民國八十八年五月二十八日，第二十二次修正於民國八十九年五月十八日，第二十三次修正於民國九十年五月二十二日，第二十四次修正於民國九十年五月二十二日，第二十五次修正於民國九十一年六月十八日。	本章程訂立於民國七十年八月十日。第二十六次修正於民國九十二年六月二十七日，自股東會決議之日起生效，修正時亦同。

決議：本案經主席徵詢全體董事五席無異議鼓掌照案通過

286

﹝第八案﹞：

。
案由：購買董、監事責任險，提請討論
說明：依「上市上櫃公司治理實務守則」第四十二條及第五十一條上市上櫃公司經由股東會。
決議後，授權董事會得為董事、監察人購買責任保險
決議：本案經主席徵詢全體董事五席無異議鼓掌照案通過。

五：臨時動議：無

六：散會

主席：楊長基記錄：楊長津

287

金像電子股份有限公司董事會議事錄

一、時間：民國九十二年五月十三日星期二下午二時
二、地點：桃園縣中壢市西園路一一三號會議室
三、出席人員：董事五名
主席：楊長基記錄：楊長津
四、報告事項：略

五、討論事項：

[ 第一案 ] ：

案由：本公司為改善財務結構，提高自有資本率，擬以私募方式發行特別股，並考量資金募集之時效性，本次私募特別股總額不超過伍億元整，於股東會通過後授權董事會分次。
發行。謹提請討論
說明： 1 、辦理私募之必要理由：本公司為改善財務結構，提高自有資本率，擬依據證券交易法第四十三條之六條規定，辦理私募甲種特別股，本次私募特別股總額不超過伍億元整。
2 、價格訂定之依據及合理性：本次私募特別股，每股發行價格暫訂為新台幣壹拾元，另本次辦理私募特別股之股息率係參考目前市場一般普通公司債發行票面利率，且本次發行之私募特別股有三年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並無銀行擔保，故經本公司評估後，股息年利率訂為 4% 加減 1% ，而為避免影響股東權益，並參考公司目前之淨值為依據，每股特別股發行價格暫訂為新台幣壹拾元，惟實際發行價格視發行當時市場狀況，授權董事會調整之。
3 、特定人之選擇方式：依證交法第四十三條之六相關規定，授權董事會於符合法令規定範圍內選定特定人。 ( 詳附件 )
4 、本次現金增資發行甲種特別股，其權利義務如下：
(1) 特別股股息訂為年利率 4% 加減 1% ，依實際發行價格計算之，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認決算書表後，由董事會訂定特別股分配股息基準日，據以支付上一年度應發之股息，各發行年度現金股息按當年度實際發行日數計算。發行日定義為增資基準日。
一
(2) 公司年度決算如有盈餘，於依法完納切稅捐及依財務會計準則調整後，應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額，應依公司章程規定提列法定盈餘公積，再就。
其餘額優先發放甲種特別股股息
(3) 倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息時，其未分派或分派不足額之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。但甲種特別股於收回時，公司應全數將累積未分派之股息補足之。
(4) 甲種特別股除領取定率股息外，不得參與以盈餘及普通股現金增資溢價之資本。
公積轉作股本及現金之分派

288

  - (5) 甲種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為 限。

  - (6) 甲種特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但有被選舉為董事及監察人之權 利，並於甲種特別股股東會有表決權。

  - ，

  - (7) 公司以現金發行新股時 甲種特別股股東與普通股股東享有相同之新股優先 認股權。

  - (8) 甲種特別股自發行日起滿五年到期，發行滿三年前三個月至期滿前二個月得 辦理轉換為普通股，換股比例訂為一股甲種特別股換一股普通股，惟於除權 ( 息 ) 基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得 參與普通股盈餘及資本公積之分派。甲種特別股轉換後之普通股，權利義務 除法令另有限制外，與原發行之普通股之權利義務相同。

  - (9) 甲種特別股到期後如未轉換，則由公司按實際原始發行價格，加計以前年度 未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得之股款收回之。公司受理賣回 請求，至遲應於期滿後三個月統一以現金贖回本特別股。若屆期公司因客觀 因素或不可抗力情事以致無法收回已發行甲種特別股之全部或一部時，其未 收回之甲種特別股權利，仍依前各款發行條件延續至公司全部收回為止。其 股息亦依原訂股息率按實際延展期間以單利計算，不得損害甲種特別股股東 按照公司章程應有之權利。

  - (10) 甲種特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。

  - 5 、本次現金增資案於所定發行新股之發行條件、發行價格、發行股數、發行金額、 計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜，將以股東會決議及主管機關核准為 最後定案之依據，如遇法令變更或主管機關核定修正，或因客觀因素變更而需 修正時，擬請股東會授權董事會處理。

  - 6 、謹提請 討論。

決議：本案經主席徵詢全體董事五席無異議鼓掌照案通過
﹝第二案﹞：
案由：本公司公司章程修正案，提請討論。
說明：
1 、為改善財務結構，提高自有資本率，擬依據證券交易法第四十三條之六條規定，辦理私募甲種特別股，擬修改公司章程。

289

金像電子股份有限公司章程修正條文對照表：

條次	原條文	修正後條文	修正原因
第五條	本公司資本總額定為新台幣陸拾伍億元，分為陸億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整；其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。	本公司資本總額定為新台幣陸拾伍億元，分為陸億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整；其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，分次發行普通股或特別股。前項資本總額內保留四仟萬股，供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用	1.為配合本公司營運需要，於資本總額內保留部份股數供發行員工認股權憑證認股行使認股權之用，並授權董事會於適當時機向主管機關提出。 2.
第五條之一		本公司發行之記名式甲種特別股其權利義務如下： 1.特別股股息訂為年利率4%加減1%，依實際發行價格計算之，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認決算書表後，由董事會訂定特別股分配股息基準日，據以支付上一年度應發之股息，各發行年度現金股息按當年度實際發行日數計算。發行日定義為增資基準日。 2.公司年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後，應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額，應依公司章程規定提列法定盈餘公積，再就其餘額優先發放甲種特別股股息。 3.倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息時，其未分派或分派不足額之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。但甲種特別股於收回時，公司應全數將累積未分派之股息補足之。 4.甲種特別股除領取定率股息外，不得參與以盈餘及普通股現金增資溢價之資本公積轉作股本及現金之分派。 5.甲種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為限。 6.甲種特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但有被選舉為董事及監察人之權利，並於甲種特別股股東會有表決權。 7.公司以現金發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東享有相同之新股優先認股權。	增訂發行特別股之權利及義務。

290

條次	原條文	修正後條文	修正原因
		8甲種特別股自發行日起滿五年到期，發行滿三年前三個月至期滿前二個月得辦理轉換為普通股，換股比例訂為一股甲種特別股換一股普通股，惟於除權(息)基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。甲種特別股轉換後之普通股，權利義務除法令另有限制外，與原發行之普通股之權利義務相同。9. 甲種特別股到期後如未轉換，則由公司按實際原始發行價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得之股款收回之。公司受理賣回請求，至遲應於期滿後三個月統一以現金贖回本特別股。若屆期公司因客觀因素或不可抗力情事以致無法收回已發行甲種特別股之全部或一部時，其未收回之甲種特別股權利，仍依前各款發行條件延續至公司全部收回為止。其股息亦依原訂股息率按實際延展期間以單利計算，不得損害甲種特別股股東按照公司章程應有之權利。 10.甲種特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。
第十四條	董事會由董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，依照法令、章程、股東會、董事會之決議執行本公司之一切事務。	董事組織董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，並得設副董事長一人，依照法令、章程、股東會、董事會之決議執行本公司之一切事務。	為配合本公司營運需要，增設副董事長一人
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積金並依主管機關法令規範提列必須之特別盈餘公積，如尚有盈餘以其餘額百分之一分派董監酬勞及百分之七分派員工紅利，其餘百分之九十二由董事會擬定，提請股東會核定分派之。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積金並依主管機關法令規範提列必須之特別盈餘公積後，再支付特別股股息，如尚有盈餘以其餘額百分之一分派董監酬勞及百分之七分派員工紅利，其餘百分之九十二由董事會擬定，提請股東會核定分派之。	增訂特別股股息分派之規定。
第二十二條	本章程訂立於民國七十年八月十日。第一次修正於民國七十年八月二十一日，．．．．．．．．，第十九次修正於民國八十六年十二月十六日，第二十次修正於民國八十七年四月十五日，第二十一次修正於民國八十八年五月二十八日，第二十二次修正於民國八十九年五月十八日，第二十三次修正於民國九十年五月二十二日，第二十四次修正於民國九十年五月二十二日，第二十五次修正於民國九十一年六月十八日。	本章程訂立於民國七十年八月十日。第二十六次修正於民國九十二年六月二十七日，自股東會決議之日起生效，修正時亦同。

決議：本案經主席徵詢全體董事五席無異議鼓掌照案通過

六：臨時動議：無

七：散會

主席：楊長基記錄：楊長津

291

金像電子股份有限公司九十二年股東常會議事錄

時間：民國九十二年六月二十七日星期五上午九時

地點：桃園縣中壢市西園路一一三號

本公司中壢廠綜合大樓五樓

出席股東：親自出席及代理出席股東代表總股數 225,979,147 股，佔本

公司已發行股份總額 410,413,500 股之 55.06%
主席：楊長基記錄：楊長津
。
一、開會如儀
二、主席致開會詞。
三、報告事項：
[第一案]九十一年度營業結果與預算比較及九十二年度的展望。（略,詳議事手冊）
[第二案﹞監察人審查九十一年度決算報告。（略,詳議事手冊）
[第三案﹞報告九十一年背書保證辦理情形。(略,詳議事手冊)
[第四案﹞報告本公司預計六月底發行海外第一次無擔保公司債總額上限為美金 12,000 仟元。(略,詳議事手冊)
[第五案﹞訂定「資金貸予及背書保證處理程序」及「取得或處分資產處理程序」。(略, 詳議事手冊)

四、承認事項

﹝第一案﹞：董事會提

。案由：本公司九十一年度決算表冊，提請承認案

說明：

、
本公司九十一年度財務報表(資產負債表損益表、股東權益變動表、現金流量表)業經眾信聯合會計師事務所林丕堯會計師及張淳儀會計師查核簽證完成，上述表冊及九十一年營業報告書，經九十二年四月三日董事會核議通過，並送請監察人審查在。
案
營業報告書請參閱第 3 至第 6 頁，各項決算表冊請參閱附錄﹝第 19 至 25 頁﹞，會計師查核報告請參閱次頁。謹提請承認。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
﹝第二案﹞：董事會提
。
案由：本公司九十一年度虧損撥補，提請承認案
說明：
1、本公司九十一年度稅後虧損為新台幣 2,352,676,720 元，擬由期初之未分配盈餘新台幣 162,398,429 元優先撥補，其餘由法定盈餘公積 332,297,292 元及資本公積

292

1,158,661,058 元撥補虧損，期末未分配盈餘尚虧損新台幣 699,319,941 元。
2、請參閱下列虧損撥補表。

3、謹提請承認。

金像電子股份有限公司虧損撥補表民國九十一年度項目金額期初未分配盈餘 $162,398,429 本期稅後虧損 (2,352,676,720) 法定盈餘公積撥補虧損 332,297,292 資本公積撥補虧損 1,158,661,058 期末未分配盈餘 $(699,319,941)	金像電子股份有限公司虧損撥補表民國九十一年度項目金額期初未分配盈餘 $162,398,429 本期稅後虧損 (2,352,676,720) 法定盈餘公積撥補虧損 332,297,292 資本公積撥補虧損 1,158,661,058 期末未分配盈餘 $(699,319,941)
項目	金額
期初未分配盈餘	$162,398,429
本期稅後虧損	(2,352,676,720)
法定盈餘公積撥補虧損	332,297,292
資本公積撥補虧損	1,158,661,058
期末未分配盈餘	$(699,319,941)

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論事項：

﹝第一案﹞：董事會提
案由：由於九十一年度結算虧損，故不擬配發股利，
。
提請核議
說明：依公司法第二三二條公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，本公司九十一年度稅後虧損為新台幣 2,352,676,720 元，故不擬配發股利。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

[第二案]：董事會提

案由：修訂「資金貸與及背書保證處理程序」及「取得或處分資產處理程序」，請參閱附錄［第 29 至第 50 頁］，提請討論案。

說明：

1、依證期會91.12.10公開發行公司取得或處分資產處理準則修正公司之取得或處分資產處理程序(應將從事衍生性商品處理程序納入)。
2、依證期會 91.12.10 公開發行公司資金貸予及背書保證處理準則修正公司之資金貸。
予他人及對外背書保證辦法(合併為一程序)
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

﹝第三案﹞：董事會提

案由：本公司公司章程修正案，提請核議。

說明：1、為配合本公司營運需要增補副董事長一職，擬修改公司章程。

2、為配合本公司營運需要，於資本總額內保留部份股數供發行員工認股權憑證認股行使認股權之用，擬修改公司章程。
3、為改善財務結構，提高自有資本率，擬依據證券交易法第四十三條之六條規定，辦理私募甲種特別股，
4、謹提請核議。

293

金像電子股份有限公司章程修正條文對照表：

條次	原條文	修正後條文	修正原因
第五條	本公司資本總額定為新台幣陸拾伍億元，分為陸億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整；其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。	本公司資本總額定為新台幣陸拾伍億元，分為陸億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整；其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，分次發行普通股或特別股。前項資本總額內保留四仟萬股，供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。	為配合本公司營運需要，於資本總額內保留部份股數供發行員工認股權憑證認股行使認股權之用，並授權董事會於適當時機向主管機關提出。
第五條之一		本公司發行之記名式甲種特別股其權利義務如下： 1.特別股股息訂為年利率4%加減1%，依實際發行價格計算之，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認決算書表後，由董事會訂定特別股分配股息基準日，據以支付上一年度應發之股息，各發行年度現金股息按當年度實際發行日數計算。發行日定義為增資基準日。 2.公司年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後，應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額，應依公司章程規定提列法定盈餘公積，再就其餘額優先發放甲種特別股股息。 3.倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息時，其未分派或分派不足額之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。但甲種特別股於收回時，公司應全數將累積未分派之股息補足之。
		4.甲種特別股除領取定率股息外，不得參與以盈餘及普通股現金增資溢價之資本公積轉作股本及現金之分派。 5.甲種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為限。 6.甲種特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但有被選舉為董事及監察人之權利，並於甲種特別股股東會有表決權。 7.公司以現金發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東享有相同之新股優先認股權。 8甲種特別股自發行日起滿五年到期，發行滿三年前三個月至期滿前二個月得辦理轉換為普通股，換股比例訂為一股甲種特別股換一股普通股，惟於除權(息)基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。甲種特別股轉換後之普通股，權利義務除法令另有限制外，與原發行之普通股之權利義務相同。 9.甲種特別股到期後如未轉換，則由公司按實際原始發行價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得之股款收回之。公司受理賣回請求，至遲應於期滿後三個月統一以現金贖回本特別股。若屆期公司因客觀因素或不可抗力情事以致無法收回已發行甲種特別股之全部或一部時，其未收回之甲種特別股權利，仍依前各款發行條件延續至公司全部收回為止。其股息亦依原訂股息率按實際延展期間以單利計算，不得損害甲種特別股股東按照公司章程應有之權利。 10.甲種特別股溢價發行之資本公積不得撥充

294

條次	原條文	修正後條文	修正原因
		資本。
第十四條	事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，依照法令、章程、股東會、董事會之決議執行本公司之一切事務。	事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，並得設副董事長一人，依照法令、章程、股東會、董事會之決議執行本公司之一切事務。	為配合本公司營運需要，增設副董事長一人
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積金並依主管機關法令規範提列必須之特別盈餘公積，如尚有盈餘以其餘額百分之一分派董監酬勞及百分之七分派員工紅利，其餘百分之九十二由董事會擬定，提請股東會核定分派之。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積金並依主管機關法令規範提列必須之特別盈餘公積後，再支付特別股股息，如尚有盈餘以其餘額百分之一分派董監酬勞及百分之七分派員工紅利，其餘百分之九十二由董事會擬定，提請股東會核定分派之。	增訂特別股股息分派之規定。
第二十二條	本章程訂立於民國七十年八月十日。第二十五次修正於民國九十一年六月十八日，自股東會決議之日起生效，修正時亦同。	本章程訂立於民國七十年八月十日。第二十六次修正於民國九十二年六月二十七日，自股東會決議之日起生效，修正時亦同。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

[ 第四案 ] ：董事會提

。
案由：購買董、監事責任險，提請討論
說明：依「上市上櫃公司治理實務守則」第四十二條及第五十一條上市上櫃公司經由股東會。
決議後，授權董事會得為董事、監察人購買責任保險
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

[ 第五案 ] ：董事會提

案由：本公司為改善財務結構，提高自有資本率，擬以私募方式發行特別股，並考量資金募集之時效性，本次私募特別股總額不超過伍億元整，於股東會通過後授權董事會分次發行。。謹提請討論

說明： 1. 辦理私募之必要理由：本公司為改善財務結構，提高自有資本率，擬依據證券交易法第四十三條之六條規定，辦理私募甲種特別股，本次私募特別股總額不超過伍億元整。
價格訂定之依據及合理性：本次私募特別股，每股發行價格暫訂為新台幣壹拾元，另本次辦理私募特別股之股息率係參考目前市場一般普通公司債發行票面利率，且本次發行之私募特別股有三年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並無銀行擔保，故經本公司評估後，股息年利率訂為 4% 加減 1% ，而為避免影響股東權益，並參考公司目前之淨值為依據，每股特別股發行價格暫訂為新台幣壹拾元，惟實際發行價格視發行當時市場狀況，授權董事會調整之。

295

特定人之選擇方式：依證交法第四十三條之六相關規定，授權董事會於符合法令規定範圍內選定特定人。 ( 詳第 26 至 28 頁 )
本次現金增資發行甲種特別股，其權利義務如下：
(1) 特別股股息訂為年利率 4% 加減 1% ，依實際發行價格計算之，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認決算書表後，由董事會訂定特別股分配股息基準日，據以支付，
上一年度應發之股息各發行年度現金股息按當年度實際發行日數計算。發行日定義為增資基準日。
一
(2) 公司年度決算如有盈餘，於依法完納切稅捐及依財務會計準則調整後，應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額，應依公司章程規定提列法定盈餘公積，再就其餘額優。
先發放甲種特別股股息
(3) 倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息時，其未分派或分派不足額之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。但甲種特別股於收回時，公司應全數將累積未分派之股息補足之。
(4) 甲種特別股除領取定率股息外，不得參與以盈餘及普通股現金增資溢價之資本公積。
轉作股本及現金之分派
(5) 甲種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為限。
(6) 甲種特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但有被選舉為董事及監察人之權利，並於甲種特別股股東會有表決權。
，
(7) 公司以現金發行新股時甲種特別股股東與普通股股東享有相同之新股優先認股權。
(8) 甲種特別股自發行日起滿五年到期，發行滿三年前三個月至期滿前二個月得辦理轉換為普通股，換股比例訂為一股甲種特別股換一股普通股，惟於除權 ( 息 ) 基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。甲種特別股轉換後之普通股，權利義務除法令另有限制外，與原發行之普通股之權利義務相同。
(9) 甲種特別股到期後如未轉換，則由公司按實際原始發行價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得之股款收回之。公司受理賣回請求，至遲應於期滿後三個月統一以現金贖回本特別股。若屆期公司因客觀因素或不可抗力情事以致無法收回已發行甲種特別股之全部或一部時，其未收回之甲種特別股權利，仍依前各款發行條件延續至公司全部收回為止。其股息亦依原訂股息率按實際延展期間以單利計算，不得損害甲種特別股股東按照公司章程應有之權利。
(10) 甲種特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。
本次現金增資案於所定發行新股之發行條件、發行價格、發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜，將以股東會決議及主管機關核准為最後定案之依據，如遇法令變更或主管機關核定修正，或因客觀因素變更而需修正時，擬。

請股東會授權董事會處理

296

6. 謹提請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
六、臨時動議：無

七：散會

主席：楊長基記錄：楊長津

事實發生日 :92/06/27

主旨 : 由董事推選決議金相投資 ( 股 ) 公司法人代表陳秋銘先生為副董事長
說明 : 經 92/06/27 股東大會通過修改公司章程新增副董事長，再由董事推選決
議金相投資 ( 股 ) 公司法人代表陳秋銘先生為副董事長，負責訂定公司政策方向及產品結構。

其他 : 無。

297

金像電子股份有限公司董事會議事錄

一、。時間：民國九十二年十一月二十日上午十時
二、地點：桃園縣中壢市西園路 113 號（本公司行政大樓五樓會議室）。
三、出席董事：楊長基、楊東陽、楊承澤、金相投資股份有限公司代表人陳秋銘主席：楊長基記錄：楊長津
。
四、報告事項：略
五、討論事項
一，
（）案由：本公司為償還借款與公司債及購置生產設備擬募集發行國內第一次有擔保轉換公司債暨辦理現金增資之事宜，提請審議。
- 說明：一、為償還借款與公司債及購置生產設備以因應公司未來營運需要及提升財務結構，擬辦理現金增資發行普通股 33,334 仟股每股面額新台幣 10 元整，暫訂發行價格每股新台幣 12 元，預計募集金額新台幣 400,008 仟元，實際發行價格及發行條件擬授權董事長視市場狀況與證券承銷商議定之。
  - 二、為償還借款與公司債及購置生產設備以因應公司未來營運需要及提升財務結構，擬募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債新台幣陸億元整，本次發行有擔保轉換公司債採無實體發行，每張面額壹拾萬元，票面利率 0﹪，發行期間五年，依票面金額十足發行，實際發行條件擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定之，並於呈報主管機關核准發行之。

三、發行條件：

一
( )本次現金增資：
1.本次現金增資發行新股依公司法第二百六十七條規定，保留 15% 即 5,000,000 股由本公司員工認購，並依證券交易法第二十八條之一規定，提撥發行新股額 10% 即 3,334,000 股對外公開承銷，其餘 75% 即 25,000,000 股由原股東按照認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，每仟股認購 60.914 股，認購不足一股之畸零股，自認股基準日起二日內由股東自行併湊。原股東及員工放棄認股之股份或併湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購。
2.本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂認股基準日及辦理與本次增資相關事宜。
3.本次現金增資發行新股，其權利、義務與原已發行普通股股份相

298

同。

(二)本次轉換公司債：

1.本次轉換公司債計劃之主要發行條件暫定如附件一，並擬採全數詢價圈購方式辦理公開銷售。
2.本次轉換公司債俟呈報主管機關申報生效後，擬授權董事長另訂發行日，並自發行日起於中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃交易。
四、本次募集發行國內第一次現金增資暨有擔保轉換公司債之主要內容（如、、
資金來源、發行條件、資金運用計畫預定進度預計可能效益等）及其他發行相關相關事宜如經主管機關修正或有未盡事宜，或因客觀環境而需要變更時，擬授權董事長全權處理。
五.本計畫所需資金之來源、計畫項目、預計進度及預計可能產生效益，請參閱附件二。

。六.提請審議

決議：經全體出席董事無異議表決通過。

（二）案由：本公司九十二年財務預測案，提請審議。
說明：一、為配合本公司發行國內第一次現金增資暨有擔保轉換公司債，並依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第五條規定，編製本公司九十二年財務預測（請詳附件三），並委請勤業眾信會計師事務所張。
淳儀及仲偉會計師核閱完竣
- 。
- 二、提請審議

決議：經全體出席董事無異議表決通過。

（三）案由：本公司九十三年財務預測案，提請審議。
說明：一、為配合本公司發行國內第一次現金增資暨有擔保轉換公司債，依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第五條規定，編製本公司九十三年財務預測（請詳附件四），並委請勤業眾信會計師事務所張淳儀。
及仲偉會計師核閱完竣

。二、提請審議

決議：經全體出席董事無異議表決通過。

六、臨時動議。

七、散會。

299

金像電子股份有限公司董事會議事錄

一、時間：中華民國九十三年三月二十四日（星期二）下午三點
二、地點：桃園縣中壢市西園路 113 號（本公司行政大樓五樓會議室）
三、出席董事：楊長基、楊東陽、楊承澤、金相投資股份有限公司代表人陳秋銘主席：楊長基記錄：楊長津

。四、報告事項：略

五、討論事項
，。
案由：訂定本次現金增資發行新股之認股基準日、停止過戶日及相關作業謹提請核議說明： 1. 本次現金增資發行新股股數為 33,334 仟股，每股面額新台幣 10 元整，以每股新台幣 12 元溢價發行。
1. 本次現金增資發行新股依公司法第二百六十七條規定，保留 15% 即 5,000,000 股由本公司員工認購，並依證券交易法第二十八條之一規定，提撥發行新股額 10% 即 3,334,000 股對外公開承銷，其餘 75% 即 25,000,000 股由原股東按照認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，每仟股認購 60.914 股，認購不足一股之畸零股，自認股基準日起二日內由股東自行併湊。原股東及員工放棄認股之股份或併湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購。
2. 本次現金增資發行新股，其權利、義務與原發行之普通股股份相同。
3. 茲訂定認股基準日為九十三年四月二十一日，依公司法第一百六十五條規定九十三年四月十七日至九十三年四月二十一日為股票停止過戶日。
4. 茲訂定原股東及員工繳款期間為九十三年四月二十八日至九十三年五月二十七日。
5. 謹提請決議。

決議：經全體出席董事無異議表決通過。

六、其他及臨時動議：無

七、散會

300

金像電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序 ( 含衍生性商品 )

民國九十二年六月二十七日修訂

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管
理委員會 91 年 12 月 10 日 ( 九一 ) 台財證 ( 一 ) 第 O 九一 O O O 六一 O 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
、。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款催收款項）六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。。
八、其他重要資產

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期。
租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核。
簽證或核閱之財務報表
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：母公司：
一、。非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的２０％
二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的５０％。三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之２０％。子公司：
一、。非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的１０％
二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的３０％。
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的２０％。

301

第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

一 ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價，格等決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣三仟萬元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣三仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，逐筆交易金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下應依授權辦法逐級核准 ; 新台幣伍仟萬以上應呈應呈請董事會核准後始得為之。一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額在新台幣參億元者，應呈請董事會核准後始得為之。 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

一， ( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

( 四 ) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告。或會計師意見

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

一 ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣三仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可；其金額超過新台幣三仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣三仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可；其金額超過新台幣三仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

302

三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

四、取得專家意見

( 一 ) 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見： 1. 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

2 取得或處分私募有價證券。

( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估。價報告或會計師意見

第九條：向關係人取得不動產之處理程序

一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外

在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。二、評估及作業程序

本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

( 一 ) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關。資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

( 一 ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定。評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見

( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

303

( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動。用該特別盈餘公積 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數。額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 3. 應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

一 ( )取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參仟萬元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣參仟萬元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務處或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣參仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針一 ( ) 交易種類

1 、本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約。目前公司從事衍生性商品操作範圍限定以遠期契約為主，如欲從事其他商品之交易應先經董事會核准並修正本處理程序後始得為之。
2 、有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。
( 二 ) 經營（避險）策略

304

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

( 三 ) 權責劃分 1 、財務部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 B. 交易人員應每月定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易。之依據 C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。 D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事。交易之依據 (2) 會計人員 A. 執行交易確認。

B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 C. 每月進行評價，評價報告呈核至董事長。

D. 會計帳務處理。

E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(3) 衍生性商品核決權限 A. 避險性交易之核決權限

核決	每日交	淨累積部位
權人	易權限	交易權限
財會主管	US$0.5M 以下	US$ 1.0M 以下(含)
董事長	US$0.5M 以上	US$20.0M 下(含)

B. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 2. 稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

績效評估

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益。為績效評估基礎

B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估。損益 C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示。

契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二或美金二仟萬元為限。

(2) 損失上限之訂定

有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

二、風險管理措施 ( 一 ) 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管

305

理，依下列原則進行 : 交易對象：以國內外著名金融機構為主。交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。交易金額：以不超過授權總額為限。 ( 二 ) 市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

( 三 ) 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。 ( 四 ) 現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限。

( 五 ) 作業風險管理

應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險 2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任 3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每月應評估一次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。若未另外授權則為董事長。 ( 六 ) 商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。 ( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過法務人員或或請益法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險，銀行制式避險性交易契約應可以除外。

三 . 內部稽核制度

一 ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按定期計劃查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

四、定期評估方式。

一 ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報。告，並採因應之措施

( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每月應評估一次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。若未另外授權則為董事長。

五 . 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

一 ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席。並表示意見

( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序一、 ( ) 本公司辦理合併、分割收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董

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事會討論通過。 ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會一前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之。參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。二、其他應行注意事項

一 ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。 ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下： 1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1. 違約之處理。

因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理。原則
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程。序

( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

( 七 ) 證期會所訂定之簡易合併，須董事會通過，但不爰以上程序之規定。第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

( 一 ) 向關係人取得不動產。

( 二 ) 從事大陸地區投資。

( 三 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

( 四 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

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( 五 ) 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。
1. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價。
證券買賣
1. 買賣附買回、賣回條件之債券。
2. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
3. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
4. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
( 六 ) 前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申
報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

( 一 ) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十四條第一點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額為準。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司之[從業人員工作手。
則]考核，依其情節輕重處罰

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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資金貸與及背書保證作業程序

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一第章總則一第條本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本作業程序之規定辦理。

第二章資金貸與

第二條本公司資金貸與，以下列對象為限：
。
一、與本公司有業務往來的公司或行號

二、有短期融通資金之必要的公司或行號，以下列情形為限：

一
（）本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
（二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。（三）其他經本公司董事會同意資金貸與者。

所稱短期 , 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

第三條資金貸與總額及個別對象之限額：

一、本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。
二、對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：
一
( ) 因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
( 二 ) 因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。

所稱融資金額係指短期融通資金之累計餘額。

第四條資金貸與期限及計息方式

一、資金貸與期限以一年以下為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

二、貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第五條資金貸與之辦理及審察程序及決策層級

一、徵信本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

、本公司受理申請後，應由財務處就貸與對象之所營事業、財務狀況償債、能力與信用獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

二、保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務處之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。三、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務處徵信後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，但貸與金額在新台幣三仟萬元以內者，得董事長核准後先行辦理貸款，再提董事會追認之。

第六條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如

有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

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第三章背書保證

第七條本公司除得基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各資股東依其持股比率對被投資公司背書保證外，背書保證之對象僅限於下列公司：一、有直接業務關係之公司。
二、直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
四、對公司直接或間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
第八條本準則所稱背書保證，其範圍包括：
一、融資背書保證，包括：
- 一
- （）客票貼現融資。
- （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- ( 三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本準則規定辦理。。
第九條背書保證之額度及評估標準：
一、本公司對外背書保證之總額以不超過當期淨值百分之五十為限。
二、淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
三、子公司與母公司就同一事項對外保證時，不受本作業辦法第九條背書保證限額之限制
第十條背書保證之決策及授權一、背書保證事項應先經董事會決議通過，始得為之。但董事會得授權董事長於美金一佰萬元 ( 含 ) 內決行，事後再報經董事會報追認之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。
二、本辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業辦法所訂額度之必要時，應經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。
第十一條背書保證之辦理及審查程序
一、本公司辦理背書保證事項時，被保證公司應填具 [ 背書保證申請書 ] 向本公司財務處提出申請，財務處應評估其風險性並作成記錄，經審查通過呈總經理核示後，送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
二、財務處應建立備查簿，就背書保證對象、背書保證金額、取得擔保品內容董事會過或董事長決行日期、依規定應審慎評估之事項、解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
三、財務處應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
四、本公司背書保證對象原符合本作業辦法第三點規定而事後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定計劃於一定期限內全部消除，並報告於董事會。
第十二條印鑑章使用及保管程序
一、有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司之規定程序辦理，始得用印或。
簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派
二、公司向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑。唯如子公司設立於國外，則改採當地登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。
三、公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第四章資訊公開及其他第十三條公告申報程序一、每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額及背書保證餘額。二、本公司及子公司資金貸與餘額及背書保證餘額達下列標準之一時，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報：
- 一
- ( ) 資金貸與
  1. 資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
  2. 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
  3. 因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。
  4. 依前開第一 ~ 三目辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。
- ( 二 ) 背書保證 1. 背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
  - 一
  - 1. 對單企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

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者。

3.對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
1. 依前開第一 ~ 三目辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。
三、本公司之子公司背屬國內公開發行公司者，該子公司有本第二項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本條第二項子公司資金貸與或背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司。
資金貸與或背書保證餘額占本公司淨值比例之計算

第十五條備查簿之建立：

本公司辦理資金貸與及背書保證事項，應建立備查簿，詳予登載對象、金額、董事會通過日期 ( 或董事長決行日期 ) 、資金貸放及背書保證日期，及依本作業程序規定應審慎評估之事項。

第十六條內部稽核：

內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十七條對子公司控管程序：

一、本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○一六一九一九號函之規定訂定「資金貸與及背書保證作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
二、本公司之子公司為他人提供資金貸與及背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與及背書保證作業程序」規定辦理，本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與及背書保證作業列為稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。
三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額及背書保證達應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
第十八條經理人及主辦人員違反罰則：
本公司經理人及主辦資金貸與他人及背書保證案件人員若違反本作業程序規定。
者，依照本公司之 [ 從業人員工作手則 ] 處理，依其情節輕重處罰
第十九條其他事項：
一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定、資金貸與餘額或背書保證金額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人。
二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與及背書保證情形，提列適足之備抵壞帳及認列或有損失，並於財務報告中適當揭露資金貸與及背書保證相關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第五章附則

第十七條本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

(註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)

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未來股利政策

本公司股利政策分配係依據營運規劃、投資計劃、資本預算及內部環境變化由董事會予以訂定。本公司所營事業資本密集行業且目前處於營運成長階段，須，以保留盈餘因應成長及投資需求之資金，現階段採剩餘股利政策盈餘分配原則如下：

原則上以不低於當年度可分配盈餘之百分之八十分配之，若當年度之可分配盈餘未達分配前實收資本額 50% 之部分，全數發放股票股利為原則；若超過分配前實收資本額 50% 以上之部分，則就超過餘額依公司資金需求擬定發放股票股利及現金股利之比率，惟此部份現金股利比率以不超過 50% 為原則。

312

金像電子股份有限公司章程

一第章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為金像電子股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如左：

一、單面、雙面、多層印刷電路板之製造加工及買賣業務。
二、各種軟性印刷電路板及軟硬性混合印刷電路板之製造加工及買賣業務。
三、各種電腦、電子、通訊、資訊產品及其週邊設備與其電子零件及材料之研究發展設計、製造、加工及買賣業務。
四、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業：球閘陣列基板 (BGA) 。
五、代理前各項國內外廠商產品之經銷投標報價業務。
六、室內裝潢之設計及施工業務 ( 建築師業務除外 )( 營造業除外 ) 。
七、建設機械之買賣及進出口業務。

第二條之一：本公司必要時經董事會決議得為轉投資事業及關係企業保證。

第二條之二：本公司經董事會決議得轉投資其他事業，其所有投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。
第三條：本公司設總公司於台灣省桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣陸拾伍億元，分為陸億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整；其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，分次發行普通股或特別股。
前項資本總額內保留四仟萬股，供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。

第五條之一：本公司發行之記名式甲種特別股其權利義務如下：

特別股股息訂為年利率 4% 加減 1% ，依實際發行價格計算之，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認決算書表後，由董事會訂定特別股分配股息基準日，據以，

支付上一年度應發之股息各發行年度現金股息按當年度實際發行日數計算。發行日定義為增資基準日。

一
1. 公司年度決算如有盈餘，於依法完納切稅捐及依財務會計準則調整後，應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額，應依公司章程規定提列法定盈餘公積，再就其餘額優。
先發放甲種特別股股息
倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息時，其未分派或分派不足額之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。但甲種特別股於收回時，公司應全數將累積未分派之股息補足之。

313

甲種特別股除領取定率股息外，不得參與以盈餘及普通股現金增資溢價之資本公積。

轉作股本及現金之分派

甲種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為限。
甲種特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但有被選舉為董事及監察人之權利，並於甲種特別股股東會有表決權。
公司以現金發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東享有相同之新股優先認股權。
8 甲種特別股自發行日起滿五年到期，發行滿三年前三個月至期滿前二個月得辦理轉換為普通股，換股比例訂為一股甲種特別股換一股普通股，惟於除權 ( 息 ) 基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。甲種特別股轉換後之普通股，權利義務除法令另有限制外，與原發行之普通股之權利義務相同。
甲種特別股到期後如未轉換，則由公司按實際原始發行價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股所得之股款收回之。公司受理賣回請求，至遲應於期滿後三個月統一以現金贖回本特別股。若屆期公司因客觀因素或不可抗力情事以致無法收回已發行甲種特別股之全部或一部時，其未收回之甲種特別股權利，仍依前各款發行條件延續至公司全部收回為止。其股息亦依原訂股息率按實際延展期間以單利計算，不得損害甲種特別股股東按照公司章程應有之權利。
甲種特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。
。
第六條：本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票
依前項規定發行之新股，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業機構辦理，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
第七條之一：本公司股務作業悉依公司法及「公開發行股票公司股務處理準則」等有關法令規定辦理。
第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章股東會

第九條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。
股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。

314

第十一條：本公司股東除有公司法第 157 條第三款情形外，每股有一表決權，
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行。
- 第四章董事及監察人
第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。但未滿一千股之股東，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條：本公司設董事七人、監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。任期均為三年，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。
第十四條：事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，並得設副董事長一人，依照法令、章程、股東會、董事會之決議執行本公司之一切事務。
第十五條：董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。
第十五條之一：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十五日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名單及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第十五條之二：監察人除依法執行職務外，得列席董事會議陳述意見，但無表決權。
第十五條之三：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監監察人就任時為止。
第十五條之四：董事或監察人遇有缺額時，即行補選，但補選就任之董事或監察人之董事或監察人之任期，以補足原任期限為限。
第十五條之五：董事會之決議，除公司法另有規定外需有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其它董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。

第十六條：刪除。

第五章經理人

第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其解任、委任及報酬均依照公司法第廿九條規定辦理。

315

第六章會計

第十八條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認。
一、營業報告書。

。二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第十九條：本公司股息定為年息壹分以內，由董事會決議呈報股東常會承認之，但公司無盈餘時，。
不得以本作息
第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積金並依主管機關法令規範提列必須之特別盈餘公積後，再支付特別股股息，如尚有盈餘以其餘額百分之一分派董監酬勞及百分之七分派員工紅利，其餘百分之九十二由董事會擬定，提請股東會核定分派之。
第二十條之一：本公司股利政策分配係依據營運規劃、投資計劃、資本預算及內部環境變化由董事會予以訂定。本公司所營事業屬資本密集行業且目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採剩餘股利政策，盈餘分配原則如下：原則上以不低於當年度可分配盈餘之百分之八十分配之，若當年度之可分配餘額未達分配前實收資本額 50% 之部分，全數發放股票股利為原則；若超過分配前實收資本額 50% 以上之部份，則就超過之餘額依公司資金需求擬定發放股票股利及現金股利之比率，惟此部份現金股利比率以不超過 50% 為原則。

第七章附則

第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於民國七十年八月十日。第二十六次修正於民國九十二年六月二十七日，自股東會決議之日起生效，修正時亦同。

金像電子股份有限公司

董事長：楊長基

316

有關法規

1.證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條。證券交易法：
第四十條 (藉核准為宣傳之禁止)
對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第二十條 (虛偽、詐欺或足致他人誤信行為之禁止)

有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害應負賠償之責。委託證券經紀商以行紀名義買進或賣出之人，視為前項之取得或出賣人。第三十一條 (公開說明書之交付)

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條 (公開說明書虛偽或欠缺之責任)

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之
人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其應負責部份與公司負連帶賠償責任。
發行人及其負責人。
發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
該有價證券之承銷商。
會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款及第三款之人，除發行人外，對於未經有前項第四款之人簽證部份，如能證明己盡相當之注意，並有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見真實者，亦同。

第一七四條 (虛偽記載之處罰)

  - 、

  - 有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑 拘役或科或併科二十萬元以下罰金：

於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商業同業公會、證券交易所或第十八條所訂之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
2.會計師法第第三十九條、第四十條、四十一條及證券交易法第三十七條第二項。會計師法第三十九條 (應付懲戒之事由)

317

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

有犯罪行為，受刑之宣告者。
逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
違反其他有關法令，受有行政處分、情節重大，足以影響會計師信譽者。
違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
其他違反本法規定者。

第四十條 (懲戒處分之方式)

會計師懲戒處分如下：

警告。
申誡。
停止執行業務二個月以上，二年以下。
除名。

第四十一條 (交付懲戒之程序)

會計師有第三十九條情事時，利害關係人，業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。

前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列事實，提出證據，逕報經濟部交付懲戒。

證券交易法

第三十七條 (會計師查核簽證之管理)

( 第二項 )

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處

分：

警告。
停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
撤銷簽證之核准。

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機關，以供股東及公司債權人之查閱。或抄錄

3.證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項、證券交易法第三十七條第三項。證券交易法

第三十六條 (財務報告)

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准外，並依下列規定辦理：

於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
於每營業年度第一季及第三季終了一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。 2. 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

318

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東，其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買。賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。公司法

第二七三條 (公開發行之認股書)

(第二項)

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事由，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所、簽名、蓋章：

第一二九條第一項第一款至第六款及第一０三條之事項。
原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
第二六八條第一項第三款至第十款之事項。
股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

證券交易法

第三十七條 (會計師查核簽證之管理)

(第三項)

前項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

319

金像電子股份有限公司

國內第一次有擔保可轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

金像電子股份有限公司（下稱「金像公司」或「該公司」）本次發行可轉換公司。債，發行金額新台幣陸億元整，每張面額壹拾萬元，合計陸仟張

二、金像公司最近三年度及預估未來年度之財務資料
一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

			單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目年度	每股稅	後純益	股利分派
	追溯調整前	追溯調整後	現金股利	股票股利
				盈餘	資本公積
89	2.18	1.74	─	1.4	0.5
90	(0.54)	(0.51)	─	─	0.5
91	(5.80)	(5.80)	─	─	─

資料來源：金像公司各年度經會計師查核簽證之財務報告
註：係以各年度加權平均流通在外股數追溯調整計算
( 二 ) 金像公司截至 92 年 9 月 30 日止經會計師核閱財務報表之股東權益、股數及每股帳面淨值如下表：

說明	金額；股數
92 年9 月30日帳面股東權益	4,693,001 仟元
92 年9 月30日流通在外股數（註）	410,414 仟股
每股帳面淨值	11.43元

資料來源：金像公司 92 年度第三季經會計師核閱之財務報告註：未扣除庫藏股 4,907 仟股

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之資產負債表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目/年度	89年度	90年度	91年度
流動資產	4,050,856	3,527,346	3,430,484
長期股權投資	181,707	602,881	704,542
固定資產	7,465,067	7,185,721	5,106,394
其他資產(含無形資產)	280,286	391,628	901,408
資產總額	11,977,916	11,707,576	10,142,828
流動負債	3,892,309	3,136,802	3,492,941
長期負債(含其他負債)	610,607	1,294,636	1,761,802
負債總額	4,502,916	4,431,438	5,254,743
股東權益	7,475,000	7,276,138	4,888,085
負債及股東權益合計	11,977,916	11,707,576	10,142,828

資料來源：金像公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

( 四 ) 最近三年度經會計師查核簽證之損益表

320

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目/年度	89年度	90年度	91年度
營業收入淨額	8,202,439	6,006,677	5,211,906
營業成本	6,324,019	5,449,804	5,085,321
營業毛利	1,878,420	556,873	126,585
營業費用	1,188,979	792,065	882,410
營業利益	689,441	(235,192)	(755,825)
營業外收入	223,115	189,385	106,783
營業外支出	210,000	247,400	545,074
稅前純益	702,556	(293,207)	(1,194,116)
稅後純益	706,076	(208,377)	(2,352,677)
追溯調整前每股稅後盈餘(元)	2.18	(0.54)	(5.80)
追溯調整後每股稅後盈餘(元)	1.74	(0.51)	(5.80)

資料來源：金像公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

(五)申請（九十二）年度經會計師核閱之財務預測及實際達成情形（截至第三季止會計師核閱財報）及未來（九十三）年度經會計師核閱之財務預測

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
項目	92年度更新財務預測	92年度原編財務預測	截至92 年第3 季		93年度財務預測
			實際達成金額	達成率(%)
營業收入	6,953,628	6,781,899	4,891,899	70.35	7,250,000
營業成本	5,836,846	5,806,232	4,177,783	71.58	6,047,035
營業毛利	1,116,782	975,667	714,116	63.94	1,202,965
營業費用	841,428	809,511	612,814	72.83	839,405
營業利益	275,354	166,156	101,302	36.79	363,560
營業外收入	143,576	134,634	130,718	91.04	249,729
營業外支出	456,194	467,590	460,217	100.88	233,194
稅前純益	(37,264)	(166,800)	(228,197)	－	380,095
稅後純益(註)	40,236	(89,300)	(151,197)	－	647,595
每股稅後盈餘 (元)	0.10	(0.22)	(0.37)	－	1.50

資料來源：經會計師核閱之財務報告或財務預測註：包含非常利益或損失

1.92 年度

321

則恢復兩位數之成長為14.8%，因此PCB之需求將可隨著PC市場的回溫，需求逐漸上升。另在手機市場方面，由於自2002年9月起歐美手機大廠有擴產動作，且大陸手機廠商大舉增產手機，根據資策會預估，2003年全球手機產量將由2002 年的4.15億支增加為4.49億支，年增率為8.19%，未來全球手機市場仍維持穩定成長趨勢。隨著全球景氣復甦，消費者對電子產品之需求漸漸回復，對於台灣整體PCB產業持續提升技術層次及朝多方位產品領域發展下，可望再次帶動印刷電路板產業之成長。金像公司基於產業需求持續成長及致力於高附加價值產品之生產及拓展業務，推估92年度營業收入為6,953,628仟元。

另經由上表得知，該公司截至92年9月份止經會計師核閱之財務報告，其營、業收入營業毛利、營業利益及稅前損失達成率分別為4,891,899仟元、714,116 、、、仟元、101,302仟元、(228,197)仟元及70.35% 63.94% 36.79% 612.38%，其中稅前損失較預估數為高，主係隨著PCB產業景氣復甦，該公司產能利用率逐步提高、營運狀況日益好轉，預估第四季稅前純益可達190,933仟元，將可彌補前三季所產生之損失。故在產業景氣回升、該公司持續爭取高附加價值板及HDI製程之消費電子產品訂單之努力下，其92年度營業收入之達成應屬合理可行。 2.93 年度

根據IDC預估，預估2003年全球桌上型PC市場為107,775仟台，預計2004 年成長8.90%至117,364仟台。此外，預估2004年可攜式PC市場為41,485仟台，較2003年成長17.33%，因此PCB之需求將可隨著PC市場的回溫，需求逐漸上升。另在手機市場方面，預估2003年全球行動電話市場銷售量將可達449百萬支，至 2004年更可達485百萬支，將較2003年成長8.02%，且2003年至2007年行動電話市場將步入穩定成長的階段，平均年複合成長率預估將可達8.5%，顯示未來行動電話產業隨著彩色化手機及3G時代來臨，將持續成長並帶動相關產業之需求。此外，隨著台灣LCD產業也速成長，在台灣LCD零組件本土化帶動下，將使PCB 之需求量亦同步成長。

該公司93年度財務預測係由公司管理階層根據公司產銷計畫及以前年度之歷史資料，並考量未來產業前景，而對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之評估，預估93年度營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益為7,250,000仟元、1,202,965仟元、363,560仟元及380,095仟元。該公司於編製93年度財務預測時，業已考量產業景氣、工廠產能、公司以往年度營運狀況及技術提升等因素之影響，於各損益項目之估計尚具合理之假設基礎，故其財務預測之編製應屬合理，其達成應亦屬可期。

322

三、轉換價格及發行價格訂定方式與說明

金像公司本次發行之國內第一次有擔保可轉換公司債，發行總額新台幣陸億元整，每張票面金額新台幣 10 萬元，票面利率 0% ，發行期間五年，轉換價格為基準價格乘以轉換溢價率，發行價格則參考可轉換公司債發行條款與評價模式，並視國內證券市場轉換公司債交易、發行概況與發行公司未來之營運前景訂定之。

一 ( ) 轉換價格之訂定方式與說明

發行時轉換價格之訂定，係依據「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，並視國內證券市場可轉換公司債交易及發行概況與金像公司之未來發展訂定之。其計算方法及訂定原則如下︰

轉換價格訂定方式
(1) 以時價方式訂立基準價格：
S= 轉換溢價率× Min （ A10 ， A15 ， A20 ），以 A10 、 A15 及 A20 三者孰低者為基準價格。
A10= 基準日前 10 個營業日金像公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 A15= 基準日前 15 個營業日金像公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 A20= 基準日前 20 個營業日金像公司普通股收盤價之簡單算術平均數。基準日 = 以 93 年 3 月 19 日為轉換價格訂定基準日。
(2) 以上述基準價格乘以轉換溢價率 101% 為該公司本次可轉換公司債發行時之轉換價格。另在本可轉換公司債發行後，若有符合本發行及轉換辦法第十一條規定之調整轉換價格之情形者，將依決議內容與公式重新調整轉換價格。
(3) 另以 93 年至 97 年之無償配股或配息基準日為基準日（以日期較晚者為主，但若當年度未辦理無償配股或配息時則以 6 月 27 日為基準日），並按前述轉換價格之訂定模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），惟不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之 80% 。
轉換價格訂立原則
(1) 採用基準日前十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係反映目前交易市場狀況；而採用基準日前十五個營業日及前二十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係考量長期間之訂價可避免股票價格短期波動，上述考量有助於訂定一比較公平之基準價格。
(2) 取上述三者孰低者為基準價格，係為了避免投資人權益受股票市場價格波動之影響，並且能充分反映市場狀況。

323

(3) 以 93 年至 97 年之無償配股或配息基準日為基準日（以日期較晚者為主，但若當年度未辦理無償配股或配息時則以 6 月 27 日為基準日），重新設算轉換價格，並與設算前轉換價格比較後取孰低者為重訂後之轉換價格，惟不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之 80% 。前述重訂轉換價格條款之訂定，主要係考量未來交易市場概況，在該公司股價，
下跌時能適度向下調整轉換價格，以保障投資人潛在之轉換權價值，使投資人能更有機會轉換為股份；而發行公司則不須再募資以應付投資人行使債券賣回權。而下限 80% 之訂定係綜合考量該公司原股東之權益及其最近股價。
變動情形後與發行公司決定之，應屬合理

( 二 ) 發行價格之訂定方式與說明

金像公司本次可轉換公司債主要條款
(1) 發行金額：新台幣 6 億元整，每張債券面額 10 萬元
(2) 發行期間： 5 年
(3) 票面利率： 0%
(4) 擔保情形：有擔保公司債
(5) 凍結期︰發行後 3 個月
(6) 轉換價格：以轉換價格訂定基準日前 10 個營業日、 15 個營業日、 20 個營業日本公司普通股平均收盤價中孰低者乘以轉換溢價率 101% 為計算依據。
(7) 轉換價格之調整：轉換價格除依反稀釋條款調整外，另分別以 93 年至 97 年之無償配股或配息基準日為基準日（以日期較晚者為主，但若當年度未辦理無償配股或配息時則以 6 月 27 日為基準日），並按轉換價格之訂定模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），惟不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之 80% 。
(8) 特別重設條款：
"轉換價格除依上述之規定調整外，本轉換公司債依據自律規則第二十條之規定，得以發行滿 3 年、滿 4 年債權人得行使賣回權及到期日前三十日為基準日，基準日前十、十五、二十個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為基準乘以一定成數，訂定特別轉換價格，並不受前條再調整下限以發行時轉換價格之 80% 限制。
本轉換公司債持有人依本條所訂定之特別轉換價格提出請求轉換者，應於該公司公告之特定期間內提出 ( 至多不得超過七個營業日，本公司並函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之特別轉換價格 ) ，提前或期間後始提出者，則

324

回復適用訂定本特別轉換價格前之轉換價格。

$前述特別轉換價格所依據之時價一定成數，係按本轉換公司債持有人於選擇依特別轉換價格轉換後，其所轉換股份以時價計算之金額，以不高於本轉換債受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計票面利息及利息補償金之合計總額之 110% 為限。
- A. 滿三年，特別轉換價格佔時價之成數訂為 87.58% 。
- B. 滿四年，特別轉換價格佔時價之成數訂為 86.50% 。
- C. 到期時，特別轉換價格佔時價之成數訂為 90.91% 。
(9) 公司贖回權︰ (a) 債券發行滿一年後，若普通股收盤價格若連續 30 個營業日超過當時轉換價格達 50% （含）以上；或 (b) 債權人請求轉換後，尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時，在轉換債發行滿三月之翌日起至發行滿三年止，按 1.25% 之贖回收益率贖回；在轉換債發行滿三年之翌日起至發行滿四年止日，按 1.25% 之贖回收益率贖回；自轉換債發行滿四年之翌日起至發行屆滿前 40 日止，按面額贖回。
(10) 投資人賣回權：滿三年之賣回收益率為 1.25% ；滿四年之賣回收益率為 1.25% 。
。
(11) 到期時依債券面額將其所持有之可轉換公司債以現金一次償還
可轉換公司債的評價模型

(1) 理論模型概述

依本發行案之發行條款，可將本可轉換公司債之理論價值分解成下列六項：

"純公司債價值。

轉換為普通股之轉換價值。

$持有人可提前賣回之賣權（ Put ）價值。

%發行公司提前收回之買權（ Soft Call ）價值。

&轉換價格重設之重設條款價值。

'特別重設條款價值。

在二項式模型評價過程中，於展開之各期上依據各節點對應的基本變數（ Underlying Variables ）條件計算上述六種價值發生之數值，可求得各節點上對應之可轉換公司債理論價值。在評估各節點之可轉換公司債價值前，以下先建構股價及利率之四元樹路徑展開。

325

(2) 建立股價及利率之四元樹路徑展開

==> picture [447 x 310] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

(SO , ｒ o) t=0
(qs ,qr) (ps ,pr)
(ps ,qr) (qs ,pr)
( su , rw ) ( su r , h ) t=1
(s( sd r ,,d h r)u)
( sd , rw )
t=2
s(( s uu uu ,, r r ww dd)) (s( suu uu, r , hw rud)) ( suu , rhh )
(s( sud ud, r , r ww dd)) (s( sud ud, r , r hw ud)) ( sud , rhh )
( sdd , rhh )
( sdd , rww ) ( sdd , rhw )
----- End of picture text -----

圖一股價及利率四元樹展開圖（以兩期為例）

"參數說明：

S ：股價

ps ：股價上漲之機率 qs ：股價下跌之機率 u ：股價上漲之幅度

d ：股價下跌之幅度

r ：利率

pr ：利率上漲之機率 qr ：利率下跌之機率 h ：利率上漲之幅度

w ：利率下跌之幅度

V ：可轉換公司債之理論價值

326

建立股價及利率之二項式展開

由 Cox-Ross-Rubinstein 之二項式評價模型，可以建構股價變化之二元樹（ Binomial Tree ）其中，

σ ∆ t u = e （σ為股價變動率，Δ t 為單期之間隔時間）

d ＝ 1/u a − d ps= u − d qs=1 - ps

a=er Δ t

其次，由 Rendleman and Bartter 利率模型可以建構利率變化之二元樹，其中，

h = e η ∆ t （η為利率變動率，Δ t 為單期之間隔時間） w ＝ 1/h b − w pr= h − w qr=1 - pr

b=eM Δ t （ M 為利率之預期增長率）

就任一節點（非最後節點）而言，至下一期會有兩個變數各含兩種變動之可能性，因此會有四種路徑，以配對說明即（股價漲，利率、、漲）（股價漲，利率跌）（股價跌，利率漲）及（股價跌，利率跌）四種，其對應之發生機率如＜圖一＞ t=0 到 t=1 四種機率組合所示。一＜圖＞展示了從第零期（ t=0 ）推衍至第二期（ t=2 ）之四元樹展開情況，其形狀如立體錐形，有別於單一變數之平面樹狀圖。

327

(3) 理論價值之推導模型

==> picture [338 x 308] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Vo t=0
(qs ,qr) (ps ,pr)
(ps ,qr) (qs ,pr)
V
11 [,] [B] 11
V t=1
13
s(,d)ru
V
V 12
14
t=2
s( V uu27,rdd) s( V uu24,r [,] ud [B] )24 V 21 [,] [B] 21
V
s(ud,r28dd) V s(25ud [,] [B] ,rud25) V
22 [,] [B] 22
V 29 V 26 V 23
----- End of picture text -----

圖二兩期之四元樹模型

如＜圖二＞所示，以下以兩期為例計算理論價值，同理可推衍至多期之
模型，最後折算至 t=0 即為所求。
"純債券價值（ B ）：最後一期之債券價值為面值 100 ，其它各期各節點之債券價值則為後一期之價值折現。即最後一期各節點之債券價值為

B2j=100 j=1,2,…..,9

其它各期之債券價值以 B11 為例：

B11=D11 （ B21pspr + B22qspr + B24psqr + B25qsqr + C2 ）

其中 D11 為折現因子（ Discount Factor ）； C2 為第二期之債券票面利息

轉換價值（ CV ）：各節點對應之轉換價值為股價與轉換比例（ CR ）之乘積，模式如下：

CV11=Su × CR11

其中 CR11= 債券面額（ Par ）÷轉換價格（ CP11 ）

$賣回權價值（ PV ）：在賣回權可執行時點上之現金流量為債券面值加計利息補償金，若在該時點執行賣回權之價值比繼續持有本可轉換公司債或轉

328

換價值還高，則將轉換債賣回給發行公司。

PV11=Par11+ 利息補償金（ Redemption Value, RV11 ）

%收回權（ Soft Call ）：當股價走勢滿足強制收回條件時（以本發行案例而言，即市價超過轉換價之 1.5 倍），轉換價值以轉換價之 1.5 倍乘以轉換比例計。
算

CV11=CP11 × 1.5

&轉換價格重設權：在可重設轉換價之時點若達重設標準，則轉換價格與轉換比例將依條款規定做調整。
'特別重設條款：若轉換公司債於發行滿 3 年、滿 4 年債權人得行使賣回權及到期日前三十日未具轉換價值，則依特別重設條款重新訂定轉換價格
(可轉換公司債理論價值（ V ）之計算：最後一期之理論價值只需比較債券價值與轉換價值孰高即可；其他各期除前述二者外，尚需比較由後一期折現之價值（ DV ）及可提前賣回之價值（ PV ），再擇其中最大者為該節點之可轉換公司債理論價值。

以＜圖二＞為例，

==> picture [237 x 13] intentionally omitted <==

DV11=D11 （ V21pspr + V22qspr + V24psqr + V25qsqr ）

1 D11= t 1( + r )[∆] V11=Max （ B11,CV11,DV11,PV11 ）

若該節點無賣回權，則 PV11=0 。

由以上之運算過程可計算出所有時點之理論價值，在評價點（ t=0 ）時得到之價值即為可轉換公司債之理論價值（ V0 ）。

同理，將上述模式擴展至同期之其他節點，以計算可轉換公司債理論價值：

V12=Max （ B12, CV12, DV12, PV12 ）

V13=Max （ B13, CV13, DV13, PV13 ）

V14=Max （ B14, CV14, DV14, PV14 ）

DV0=D0 （ V11pspr + V12qspr + V13psqr + V14qsqr ）

可轉換公司債理論價值 V0=Max （ B0, CV0, DV0, PV0 ）

329

(4) 可轉換公司債理論價值之計算

"計算參數說明

計算參數說明
參數項	數值	參數說明
CP=轉換價格	16元	以民國93年3月19日為轉換價格訂定基準日，以基準日前10個營業日、15個營業日、 20個營業日金像公司普通股平均收盤價孰低者乘以轉換溢價率101%為計算依據。
SP=基準價格	15.84元	民國93年3月19日為基準日，以基準日前20 個營業日金像公司普通股平均收盤價為計算依據。
x%=轉換價格重設比例下限	80%	轉換價格重設之下限為發行時轉換價格之 80%。
SR=特別重設條款上限	110%	本轉換公司債得以發行滿3年、滿4年債權人得行使賣回權及到期日前三十日為基準日，基準日前十、十五、二十個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為基準乘以一定成數，訂定特別轉換價格，不受再調整下限以發行時轉換價格之 80%限制，本轉換公司債持有人依本條所訂定之特別轉換價格提出請求轉換者，應於該公司公告之特定期間內提出(至多不得超過七個營業日)，提前或期間後始提出者，則回復適用訂定本特別轉換價格前之轉換價格。前述特別轉換價格所依據之時價一定成數，係按本轉換公司債持有人於選擇依特別轉換價格轉換後，其所轉換股份以時價計算之金額，以不高於本轉換債受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計票面利息及利息補償金之合計總額之 110%為限。
T=發行期限	5年	本轉換公司債之發行期限為5年。
σ=普通股年報酬率之標準差	49.74%	取最近期（92年3月20日至93年3月19日）之普通股股價日報酬率標準差依統計原理推算得之。
ｒ=無風險利率	1.7%	以中央政府公債發行期限為5年期之指標債券為參考依據，選用其最近期（93年3 月19日）之殖利率1.7%為無風險利率。
η=無風險利率年報酬之標準差	4.98%	以中央政府公債發行期限為5年期之指標債券之收盤報價殖利率歷史資料（92年3 月20日至93年3月19日）為參考依據，取該殖利率之日報酬率推算而得。
Premium=信用風險貼水	2.5%	考量發行公司信用狀況以及市場狀況，信用風險定為2.5%。
N=切割期數	60	以一個月為一期，5年共60期。
Y=賣回收益率	Y3=1.25% Y4=1.25%	滿三年之賣回收益率為1.25%；滿四年之賣回收益率為1.25%。

上述所擇之各參數項，其採用原則應屬合理可行。

330

#理論價值計算結果

經上述評價模型運算，在切割一個月為一期下，對股價與利率同時進行四維展開以求得各節點之股價與利率資料，並針對各股價低於轉換價格之節點依轉換價格重設條款調整後可求得各節點之轉換價值，經由前述資料即可求出各節點之純債券價值、轉換價值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以收歛後，可求得期初可轉換公司債之理論價值為 111,224 元。

(5) 發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出本可轉換公司債之理論價值為 111,224 元，若以台灣銀行最近牌告之一年期定存利率 1.4% 調整其流動性貼水，其調整後理論價格為 109,688 元。

111,224 元 / （ 1 + 1.4% ） = 109,688 元 / 張

惟最後之發行價格彙總投資人之圈購情形，以適時反映投資人對該證券之評價，並參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力及未來發展潛力，最後於充分反應市埸狀況及不損害發行公司股東權益之考量下，並確保可轉換公司債順利對外募集，依證期會規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發行價格為每張 10 萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成 ( 即 109,688 元× 0.9=98,719 元 ) ，其發行價格應屬合理。

331

發行公司：金像電子股份有限公司

代表人：楊長基

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(註：僅限於金像電子股份有限公司國內第一次有擔保可轉換公司債價格計算書使用)

332

主辦承銷商：倍利國際綜合證券股份有限公司

代表人：簡鴻文

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(註：僅限於金像電子股份有限公司國內第一次有擔保可轉換公司債價格計算書使用)

333

金像電子股份有限公司

一發行國內第次有擔保轉換公司債

發行及轉換價格說明書之財務資料複核報告書

金像電子股份有限公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債新台幣陸億，、、元之發行及轉換價格說明書中引用該公司民國八十九年度民國九十年度、民國九十一年度民國九十二上半年度及民國九十二年前三季財務報告暨民國九十二年度及民國九十三年度財務預測之財務資料，本會計師依照「證券商管。理規則」第二十四條規定予以查對，尚無不符

此致金像電子股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

會計師：張淳儀

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334

金像電子股份有限公司

現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

( 一 ) 金像電子股份有限公司 ( 以下簡稱金像公司或該公司 ) 民國 91 年 12 月 31 日之額定資本額為新台幣 ( 以下同 )6,500,000 仟元，採分次發行，實收資本額為 4,104,135 仟元，已發行普通股計 410,413,500 股，每股面額壹拾元整。 92 年 6 月 27 日該公司股東會決議通過， 91 年度因稅後虧損，乃不分配盈餘、資本公積及員工紅利股利。另經 92 年 11 月 20 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 33,334,000 股，每股面額為新台幣壹拾元整，增資總額為 333,340 仟元，預計增資後實收資本額為 4,437,475 仟元。
「
( 二 ) 前述現金增資部份除提撥 15% 計 5,000,000 股由公司員工認股外，另依發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定，提撥 10% 計 3,334 仟股由承銷商自行認購及對外辦理公開申購配售，其餘 75% 計 25,000,000 股由該公司原股東按其持股比例認購。
( 三 ) 本次增資發行新股，其權利義務與原已發行之股份相同。
( 四 ) 本次現金增資發行新股採時價發行，原股東、員工、承銷商自行認購部份及本次公開承銷之申購人均採同一價格認購。
二、金像公司最近三年度及預估未來年度之財務資料
一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

			單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目年度	每股稅	後純益	股利分派
	追溯調整前	追溯調整後	現金股利	股票股利
				盈餘	資本公積
89	2.18	1.74	─	1.4	0.5
90	(0.54)	(0.51)	─	─	0.5
91	(5.80)	(5.80)	─	─	─

資料來源：金像公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

註：係以 91 年度加權平均流通在外股數追溯調整計算
( 二 ) 截至 92 年 9 月 30 日止經會計師核閱財務報告之帳面股東權益、流通在外股數及每股帳面價值如下表：

股帳面價值如下表：
說明	金額；股數
92 年9 月30日帳面股東權益	4,693,001 仟元
92 年9 月30日流通在外股數（註）	410,414 仟股
每股帳面淨值	11.43元

資料來源：金像公司 92 年度第三季經會計師核閱之財務報告

註：未扣除庫藏股 4,907 仟股

335

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

簡明資產負債表
			單位：新台幣仟元
項目/年度	89年度	90年度	91年度
流動資產	4,050,856	3,527,346	3,430,484
長期股權投資	181,707	602,881	704,542
固定資產	7,465,067	7,185,721	5,106,394
其他資產(含無形資產)	280,286	391,628	901,408
資產總額	11,977,916	11,707,576	10,142,828
流動負債	3,892,309	3,136,802	3,492,941
長期負債(含其他負債)	610,607	1,294,636	1,761,802
負債總額	4,502,916	4,431,438	5,254,743
股東權益	7,475,000	7,276,138	4,888,085
負債及股東權益合計	11,977,916	11,707,576	10,142,828

資料來源：金像公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

2. 損益表

			單位：新台幣仟元
項目/年度	89年度	90年度	91年度
營業收入淨額	8,202,439	6,006,677	5,211,906
營業成本	6,324,019	5,449,804	5,085,321
營業毛利	1,878,420	556,873	126,585
營業費用	1,188,979	792,065	882,410
營業利益	689,441	(235,192)	(755,825)
營業外收入	223,115	189,385	106,783
營業外支出	210,000	247,400	545,074
稅前純益	702,556	(293,207)	(1,194,116)
稅後純益	706,076	(208,377)	(2,352,677)
追溯調整前每股稅後盈餘(元)	2.18	(0.54)	(5.80)
追溯調整後每股稅後盈餘(元)	1.74	(0.51)	(5.80)

資料來源：該公司經會計師查核簽證之各該年度財務報告

336

( 四 ) 申請（九十二）年度經會計師核閱之財務預測及實際達成情形（截至第三季止會計師核閱財報）及未來（九十三）年度經會計師核閱之財務預測

					單位：新台幣仟元
項目	92年度更新財務預測	92年度原編財務預測	截至92 年第3 季		93年度財務預測
			實際達成金額	達成率(%)
營業收入	6,953,628	6,781,899	4,891,899	70.35	7,250,000
營業成本	5,836,846	5,806,232	4,177,783	71.58	6,047,035
營業毛利	1,116,782	975,667	714,116	63.94	1,202,965
營業費用	841,428	809,511	612,814	72.83	839,405
營業利益	275,354	166,156	101,302	36.79	363,560
營業外收入	143,576	134,634	130,718	91.04	249,729
營業外支出	456,194	467,590	460,217	100.88	233,194
稅前純益	(37,264)	(166,800)	(228,197)	－	380,095
稅後純益(註)	40,236	(89,300)	(151,197)	－	647,595
每股稅後盈餘 (元)	0.10	(0.22)	(0.37)	－	1.50

資料來源：經會計師核閱之財務報告或財務預測註：包含非常利益或損失

1.92 年度

該公司主要業務以製造及銷售雙層及多層印刷電路板之產品，由於台灣 PCB 應用市場明顯集中於資訊與通訊產品，因此 PC 及手機市場的好壞將直接影響 PCB 市場的成長。根據 IDC 預估， 2002 年全球桌上型 PC 市場為 1.01 億台，預計 2003 年成長 6.2% 至 1.08 億台。此外，預估 2003 年可攜式 PC 市場為 3,536 萬台，將則恢復兩位數之成長為 14.8% ，因此 PCB 之需求將可隨著 PC 市場的回溫，需求逐漸上升。另在手機市場方面，由於自 2002 年 9 月起歐美手機大廠有擴產動作，且大陸手機廠商大舉增產手機，根據資策會預估， 2003 年全球手機產量將由 2002 年的 4.15 億支增加為 4.49 億支，年增率為 8.19% ，未來全球手機市場仍維持穩定成長趨勢。隨著全球景氣復甦，消費者對電子產品之需求漸漸回復，對於台灣整體 PCB 產業持續提升技術層次及朝多方位產品領域發展下，可望再次帶動印刷電路板產業之成長。金像公司基於產業需求持續成長及致力於高附加價值產品之生產及拓展業務，推估 92 年度營業收入為 6,953,628 仟元。

另經由上表得知，該公司截至 92 年 9 月份止經會計師核閱之財務報告，其、營業收入營業毛利、營業利益及稅前損失達成率分別為 4,891,899 仟元、 714,116 、、、仟元、 101,302 仟元、( 228,197 )仟元及 70.35% 63.94% 36.79% 612.38%，其

337

中稅前損失較預估數為高，主係隨著 PCB 產業景氣復甦，該公司產能利用率逐步提高、營運狀況日益好轉，預估第四季稅前純益可達 190,933 仟元，將可彌補前三季所產生之損失。故在產業景氣回升、該公司持續爭取高附加價值板及 HDI 製程之消費電子產品訂單之努力下，其 92 年度營業收入之達成應屬合理可行。

2.93 年度

根據 IDC 預估，預估 2003 年全球桌上型 PC 市場為 107,775 仟台，預計 2004 年成長 8.90% 至 117,364 仟台。此外，預估 2004 年可攜式 PC 市場為 41,485 仟台，較 2003 年成長 17.33% ，因此 PCB 之需求將可隨著 PC 市場的回溫，需求逐漸上升。另在手機市場方面，預估 2003 年全球行動電話市場銷售量將可達 449 百萬支，至 2004 年更可達 485 百萬支，將較 2003 年成長 8.02% ，且 2003 年至 2007 年行動電話市場將步入穩定成長的階段，平均年複合成長率預估將可達 8.5% ，顯示未來行動電話產業隨著彩色化手機及 3G 時代來臨，將持續成長並帶動相關產業之需求。此外，隨著台灣 LCD 產業也速成長，在台灣 LCD 零組件本土化帶動下，將使 PCB 之需求量亦同步成長。

該公司 93 年度財務預測係由公司管理階層根據公司產銷計畫及以前年度之歷史資料，並考量未來產業前景，而對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之評估，預估 93 年度營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益為 7,250,000 仟元、 1,202,965 仟元、 363,560 仟元及 380,095 仟元。該公司於編製 93 年度財務預測時，業已考量產業景氣、工廠產能、公司以往年度營運狀況及技術提升等因素之影響，於各損益項目之估計尚具合理之假設基礎，故其財務預測之編製應屬合理，其達成應亦屬可期。

338

三、承銷價格之計算依據及說明
一
( ) 承銷價格計算之參考因素
1. 以金像公司普通股股票在台灣證券交易所最近十個營業日 (93 年 3 月 11 日至 93 年 3 月 24 日 ) 、十五個營業日 (93 年 3 月 4 日至 93 年 3 月 24 日 ) 及二十個營業日 (93 年 2 月 26 日至 93 年 3 月 24 日 ) 之平均收盤價擇一者，作為計算本次現金增資承銷。
價格之參考
1. 本次現金增資股份為 33,334,000 股，增資比率為 8.12 ％，其中 15% 計 5,000,000 股由公司員工認購，另 10% 計 3,334 仟股由承銷商自行認購及對外辦理公開申購配售，其餘 25,000,000 股則由原股東按持股比例認購。
( 二 ) 價格計算之說明
1. 以 93 年 3 月 24 日為基準日，該公司最近前十、十五及二十個營業日之平均收盤價分別為 15.11 元、 15.59 元及 15.55 元，擇其一者以十個營業日之平均收盤價每股 15.11 元，作為計算本次現金增資新股發行之參考價格。
2. 根據上述參考價格，且參酌該公司之經營情況及未來展望，經本承銷商與該公司共同議定本次現金增資發行價格為 12 元，經核算占前述參考價格 15.11 元之 79.42% ，其承銷價格之訂定係符合相關法令之規定。

339

發行公司：金像電子股份有限公司

代表人：楊長基

中華民國九十三年三月二十九日

(註：僅限於金像電子股份有限公司九十三年度現金增資發行新股承銷價格計算書使用)

340

主辦承銷商：倍利國際綜合證券股份有限公司

代表人：簡鴻文

中華民國九十三年三月二十九日

(註：僅限於金像電子股份有限公司九十三年度現金增資發行新股承銷價格計算書使用)

341

民國九十三年度現金增資股票承銷價格計算書會計師複核報告書

金像電子股份有限公司公鑒：

金像電子股份有限公司（以下簡稱金像公司）委託倍利國際證券股份有限公司（以下簡稱倍利國際證券公司）公開承銷金像公司現金增資發行之新股 3,334,000 股，每股面額新台幣（以下同） 10 元，其承銷價格計算書，業經本會計師就其共同議定每股承銷價格所依據之資料予以複核竣事。茲將承銷價格計算有關資料及複核情形說明如下：

一、參考價格係以金像公司股票於台灣證券交易所民國九十三年三月二十四日之前十、十五及二十個營業日之平均收盤價格分別為 15.11 元、 15.59 元及 15.55 元，擇一者以前二十個營業日之平均收盤價格 15.11 元作為計算基礎，。
經核算無誤
二、金像公司本次增資發行前實收資本額為 4,104,135,000 元整，發行股份 410,413,500 股，每股面額為 10 元整。本次現金增資 33,334,000 股，提撥 15% 股份，計 5,000,000 股由員工認購，另提出 10% 股份即 3,334,000 股對外公開承銷，餘 75% 股份即 25,000,000 股，由原股東按增資認股基準日股東名簿持股比例認購。
三、新股由原股東及員工認購之價格，與公開承銷之價格相同，參考價格為 15.11 。
元，經核算無誤
四、金像公司與倍利國際證券公司依據參考價格，並參酌金像公司經營狀況及展望，衡量投資人之權益，共同議定每股承銷價格為 12.00 元，經核算約為參考價格 15.11 元之 79.42% 。上述每股承銷價格 12.00 元之計算經本會計師，。
複核，並抽查有關之計算資料尚無不符

勤業眾信會計師事務所會計師：張淳儀

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342

健全營運計畫書

壹、本公司營運改善計畫

一、 90 、 91 年營業虧損原因

一 ( ) 全球電子產業嚴重衰退

自 2000 年下半起，在 IT 市場需求成長減緩，甚至出現衰退下，這些自 1991 年由美國啟動長達 10 年的經濟榮景期間積極投資高度所產生的龐大產能，不僅成為企業營運上的嚴重負擔，更是造成現今全球經濟成長趨緩的重要原因之一。且這些龐大的閒置產能也使得美國甚至是全球 IT 產業，產生相當程度的生態與結構的變化。

在全球景氣不振的趨勢下，產業景氣呈現急速衰退之走勢，影響所，及不僅各類電子產品需求大幅降低更衝擊了積極擴充產能之印刷電路板產業，依據 N.T. Information 資料顯示， 2001 年全球產值較上年度減少近 20% ，造成美、日、歐等地區之印刷電路板大廠，因虧損持續擴大，不堪負荷，多以減產或關廠方式因應。

( 二 ) 印刷電路板市場產能過剩

印刷電路板（ PCB ）產業因全球經濟低迷、電子相關產業衰退， iSuppli 指出，全球性產能過剩持續困擾 PCB 業者。由於供過於求仍是目前全球 PCB 業者面臨的最大壓力，雖然 2001 年在歐美 PCB 大廠及 EMS 大廠，不斷以關廠的方式減少產能的措施下，全球 PCB 產能供需失衡問題在 2002 年有減緩的情況，然而全球 PCB 業者在中國大陸的 PCB 投資卻從未間斷，尤其台灣大型 PCB 廠商在華東地區的產能已在 2002 年下半年起陸續開出，中國 PCB 廠商多層板的產能利用率已經跌至 60~70% ；美國 PCB 廠產能利用率只有 35~55% ；歐洲產能利用率僅有 50~60% 。

( 三 ) 市場價格競爭

由於印刷電路板供需失衡嚴重，產生惡性削價競爭 PC 、 NOTEBOOK 之傳統印刷電路板已無獲利空間，手機市場競爭激烈，亦大幅壓縮手機板獲利。

( 四 ) 台灣印刷電路板產業盈虧情形來看

343

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344

( 五 ) 本公司 91 年 9 月之火災損失

本公司中壢廠於民國 91 年 9 月 1 日發生火災，該廠部份已無法繼續生產，並造成存貨 424,311 千元及固定資產 1,120,570 千元合計， 1,544,881 千元受損減除所得稅節省數 386,220 千元後之淨額 1,158,661 千元，帳列非常損失項下，而火災損失之理賠金額因保險公司尚未完成鑑定程序，故尚無法估計全數理賠金額，截至 92 年 8 月已收理賠金 150,000 千元。

二、營運改善計畫

需求量最大的 PC 產業成長力道趨緩，因此在面對下一波的不景氣，生產技術較高廠商唯有轉向深具成長力道的通訊板及高層數厚板才能有效分散風險。而隨著景氣的逐步復甦、印刷電路板市場之成長仍深具潛力，而。多生產高附加價值產品策略，應可因應市場趨勢並可掌握商機因此，金像電有信心未來在營運績效上可獲得改善。營運改善計畫如下：

一 ( ) 銷售計畫方面

A 、繼續努力朝更高階板前進，產品如下 :
資訊板－ Workstation 、 Server 等 16-24 層板。
網際網路－ ROUTER 。
－
*16-24Layer Backplane 、工業用電腦
通訊板－ HDI 板、 Build up 板、基地台用板。
B 、大陸廠生產順利後，擴建至每月六十萬平方呎，爭取更多訂單。
C 、持續開發日本巿場，爭取高附加價值板及 HDI 製程之消費電子產品。
更大量訂單
D 、縮短生產交期，提升客戶滿意度

90-92年產品結構(銷售淨額)截至目前之改變如下:

單位:新台幣仟元

	90	%	91	%	92(1-8)	%
雙層板	74,380	1.2	85,872	1.6	70,209	1.7
四層板	1,274,727	21.2	1,099,003	21.1	454,548	10.8
六層板	2,023,673	33.7	1,226,153	23.5	600,161	14.2
八層板	1,245,210	20.7	1,398,432	26.8	1,235,620	29.3
十層板	1,024,988	17.1	1,081,360	20.7	1,216,757	28.9
十二層及以上	363,699	6.1	321,085	6.3	636,505	15.1
合計	6,006,677	100.0	5,211,906	100.0	4,213,800	100.0

345

( 二 ) 生產計畫方面

持續提昇 H.D.I. 生產技術，開發高層次及高附加價值產品

隨電子系統朝輕薄短小發展，印刷電路板在技術提昇上朝高密度、、、佈線薄型細線路小孔與低價化之方向進展，本公司在長期專業、研發人員投入下，生產技術不斷提昇，目前已具備量產微孔細線路。等高難度製程之實力

、、、未來為因應電子產品朝輕薄短小之發展趨勢，金像電將持續引進先進設備，加快產品導入製程，以縮短產品量產時間，以確保。合理利潤

2. 提高準交率

一交期對客戶來說跟品質樣重要，不能讓客戶生產線停線而蒙受，重大有形無形之損失，本公司客戶向來多為國際知名大廠但客戶群多未必皆能服務週到反而無法爭取更多訂單，惟有審慎選擇客戶把客，戶服務到最好改善生產排程以提高客戶訂單準交率。

( 三 ) 成本費用計畫方面

製程的提昇以降低生產成本

提高生產效率、縮短製造時間，製程的提昇有助於報廢率降低及生產成本的降低、加速交貨速度，以因應客戶之需求。

2. 成本營業費用的降低

持續開發新供應商及新材料以求原物料降價，將較高附加價值產品留在台灣研發生產，低階量大產品移往生產成本較低大陸廠生產。 3. 精簡人力，提高生產力

中壢廠未來以生產高附加價值產品為主，求質不重量，人數不再。增加但讓每人的產值能更加提高

346

單位 : 仟元

			單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元
2002年PCB同業年度產值			2003年PCB同業一~六月份產值
排名	公司名稱	平均產值	排名	公司名稱	平均產值
1	佳鼎科技	331	1	九德電子	316
2	欣興電子	309	2	健鼎電子	298
3	健鼎電子	291	3	金像電子	276
4	九德電子	288	4	欣興電子	276
5	楠梓電子	254	5	敬鵬電子	262
6	燿華電子	253	6	佳鼎科技	259
7	敬鵬電子	243	7	南亞電子	235
9	華通電子	237	9	清三電子	222
10	先豐電子	236	10	燿華電子	209
11	耀文電子	229	11	先豐電子	200
12	南亞電子	226	12	華通電子	200
13	金像電子	219	13	楠梓電子	197
14	台灣電路	217	14	祥裕電子	188
15	清三電子	206	15	耀文電子	186
16	祥裕電子	200	16	台灣電路	180

資料來源：TPCA

( 四 ) 財務結構方面

本公司擬辦理現金增資及國內有擔保可轉換公司債，部份籌資金、額 634,000 仟元用於償還銀行借款與普通公司債，以強化資本結構改善流動速動比率，降低負債比率，健全財務結構以因應未來業務之急遽成長。

三、未來展望

據 TPCA 引用 NT Information 的資料顯示，全球 2002 年之產值約為美金 314 億，而 2003 年預計呈現稍許成長，約為美金 323 億，短期 PCB 產業的整體表現恐難有太高成長性。但除日本以外的亞太地區之 PCB 產值尚，有不小的成長空間，而此期間大陸的華東與華南可能是成長最快的地區台灣由於人工成本相對大陸而言較高，未來台灣應以高階印刷電路板為發。展重心

預估九十二年後，印刷電路板產業仍然供過於求約 30% ，供需的失調，同業削價競爭情形仍然存在，加上原材料銅箔、基板大幅漲價，將壓縮本業之成長空間，但本公司經過多年產品定位，已有與市場競爭區隔。

347

2002-2003 全球 PCB 產值預測

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資料來源 : NT Information,2003/04, TPCA 整理

一 ( ) 手機市場需求來看

從 2001 年以後換機需求大於新購需求；就需求地區分亞洲地區在 2004 年以後有機會突破全球 50% 的佔有率，其中大陸地區需求持續增加，是帶動全球需求增加的重要因素。另今年 2003 年的彩色手機及附相機手機亦是驅動需求成長的動力，估計全球手機需求 4.4 億支，彩色佔 35% ，附相機者近 15 % 。

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( 二 ) 電腦 PC 市場需求來看

根據 IDC 統計數字， 2002 年全球個人電腦銷售量約 1.36 億台，較 2001 年 1.2 億台成長 13.3% ，預估 2003 年個人電腦銷售量將成長 8.3% ；另 Intel 上半年出 Centrino 晶片，使筆記型電腦具備更便捷的無

348

線傳輸功能，加上售價大幅降低，使筆記型電腦的成長大幅增加； IDC 預測全球出貨量 2003 年可成長 14% ，並加速取代桌上型電腦 ( 成長率。 3~4%)

綜合上述，由於美、日、歐等地區電子產業大廠多大舉投資大陸地區佈，建產業據點，生產基地陸續轉移至亞洲地區也因而提升亞洲地區印刷電路板之需求，台灣與大陸地區之印刷電路板產業勢必進入高度競爭之情勢。另根據 N.T.Information 之統計亦顯示 2002 年景氣已逐漸回穩，未來由於美、日等地印刷電路板廠商產能縮減，及大陸地區印刷電路板廠之競爭，以目前台灣 PCB 產業技術不斷精進下，在產品價格合理、品質優良、技術持續保持領先的優勢下，仍可保有 PCB 產業之競爭力。未來隨著全球景氣復甦，全球資訊及通訊產品需求勢必有所提升，對於台灣整體 PCB 產業在持續提升技術層次及朝多方位產品領域發展下，可望再次帶動印刷電路板產業之成長。

印刷電路板為各項電子資訊產品之基礎元件，隨著全球資訊、通訊與消費性電子商品不斷推陳出新，在未來 3G 行動通信、藍芽等無線通信產品陸續發展， IA 產品與家用網路設備逐漸成熟以及手持式電子設備之應用多元化之趨勢下，未來印刷電路板之持續成長應屬可期。依資料分析顯示， 92 年度全球高科技產業將繼 91 年後保持微幅成長，但在各類產品追求輕、薄、短小的趨勢下，印刷電路板的設計，高密度雷射微小孔的 HDI 產品，將日益增加，除了手機已進入二階之雷射孔外，其他如 PDA 、數位相機、記憶卡、 RF 卡等將大幅變更為 HDI 產品，對於專精於生產 HDI 產品的本公司將可掌控此一市場趨勢，維持營業之成長。

349

本次募集與發行有價證券於申請核准時經證期會通知應補充揭露之事項：

壹、金像公司中壢一廠於 91 年 9 月 1 日發生火災，造成存貨及固定資產稅前損失計 1,544,881 仟元，92 年度已獲得理賠金額及 93 年度預計獲得理賠金合計為 600,000 仟元，減除所得稅影響數後，尚有損失 558,661 仟元，其未能全數獲得理賠之原因為何？金像公司對於資產之投保政策及內部控管政策是否適當？未來有無具體改善措施？另該廠為公司主要生產廠區，遭火災對公司生產、營運及股東權益等之影響為何？目前修復情形為何？
【公司說明】
一、未能全數獲得理賠之原因
- 一
- ( )本公司 91 年 9 月 1 日發生火災，前次保單於同年 7 月 1 日剛到期，本公司投保火災險二十餘年存貨、廠房、設備皆有投保；惟 91 年度因 90 年東帝士科學園區大樓發生大火，消防隊對一定樓層以上之火災束手無策；同時對封閉式大樓之滅火經驗不足，造成救火時間長；滅了別層又起，起了再滅，暴露國內救災能力不足，國際再保公司損失慘重，懷疑台灣消防救災能力，調高保費近四倍。本公司 90 年及 91 年上半年皆虧損，且當時訂單能見度不高，再則本公司二十餘年來未發生大火，公司又是三班生產，故 91 年 7 月 1 日到期之保單只選擇存貨、高附加價值之機台投保，故屬於條列式投保，致使建築物及機器設備之投保比率較低，惟其投。
- 保金額高於火災損失之金額(尚未扣除所得稅)
- (二)保險公司之理算是以恢復設備廠房存貨原狀為原則，有投保之廠房及設備若全損則原則全賠，但半損或只受煙燻之廠房設備則須更換主要零件或部分零件打折換算理賠金，同時不再保固，本公司須自行承擔設備風險。
- (三)存貨若受火損則較無爭議，但若受煙燻，保險公司認為可以清洗重工再出貨，故只理算清洗重工之賠償，但本公司認為由於火場大量產生二氧化硫等諸多化學氣體，非一般製程清洗重工可以解決，未來出貨產生品質問題、商譽問題皆須公司獨立承擔；本公司提出諸多測試問題，現已請律師與保險公司商議中。
二、對於資產之投保政策及內部控管政策是否適當？
- 本公司投保火災險二十餘年，存貨、廠房、設備皆有投保，91 年 7 月 1 日依當
- 時費率實在讓公司無法認同，為節省保費，只選擇存貨、有抵押之設備及較易發生火災之設備投保，又自恃公司三班生產，隨時皆有人員在現場，同時歷年來也未發生較大火災，環工課平時也都有按時做全廠消防演練，致其投保比例政策較低，惟火災事故發生後本公司管理階層檢討投保政策及控管政策，逕行投資許多具體改善措施及提、、
- 高存貨廠房設備投保之比例。
三、未來有無具體改善措施
```
 - 災後公司即做了諸多改善措施(詳下所述)，並於 92 年 5 月取得 OHSAS18001 職業
```
- 安全衛生管理系統認證，現已成為很多保險經紀代理公司、保險公司、風險管理協會、消防隊等推廣防災、消防演練之模範工廠。
- (一)軟體改善：
  1. 為宣示對勞工安全衛生管理之重視與決心，由公司高層制定【工安政策】，推行 OHSAS-18001 安全系統，使全體同仁皆能了解及重視並培養正確之觀念。
  2. 員工是企業最珍貴的資源，保障員工生命之安全與健康是企業責無旁貸的職責。並承諾將【安全】、【品質】、【生產】視為同等重要之觀念，以建立安全、健康、舒適之作業環境，達成零災害之目標。
  3. 加強消防演練並建立各現場單位自衛消防編組人員
  4. 配合政府消防法令每年年底進行消防檢測。
  5. 定期實施廠區消防設施及設備之檢修保養及測試。

350

(二)硬體改善：

廠區消防改善一覽表

	總經費計：3 仟3 百餘萬元	總經費計：3 仟3 百餘萬元	總經費計：3 仟3 百餘萬元	總經費計：3 仟3 百餘萬元
序號	消防改善內容	經費(萬)	預定完成日	實際完成日
1	電腦部主機房防火填塞&防火玻璃.壓條設置	3.8	92.03.31	92.03.24
2	購置SCBA及防護衣2套	9.8	92.04.15	92.03.26
3	年度消防檢修缺失改善	3.4	92.2.20	92.02.20
4	二廠緊急排煙系統按鈕設保護蓋,以防止人員誤動作造成消防誤報	2	92.02.28	92.03.04
5	消防安全門張貼標示	0.7	92.01.30	92.01.07
6	二廠貨梯(剪刀門)防火鐵捲門設置(含測試)	30	91.12.30	91.12.27
7	一廠雙氧水貯槽設置防震遮陽工程	19	91.12.30	91.12.05
8	2樓半及5樓半垂直防火隔間	39	91.12.30	91.12.05
9	配電盤張貼危險標示	1.5	91.12.30	91.12.30
10	緊急發電機防火隔間	13.5	91.12.30	91.12.30
11	一廠A、B、C棟消防水系統修護工程	14	91.12.30	91.12.30
12	二廠電鍍線加熱器電鍍槽增設第二道液位保護(此案需配合現場停線施工)	7.6	91.12.30	91.12.30
13	二廠J梯消防安全逃生門修改	49	92.03.30	92.03.30
14	一廠噴錫區垂直防火區改善	35	92.01.30	92.01.30
15	全廠安全門保持關閉	0	91.12.30	91.12.30
16	空調風管耐火材料尋找	0	91.12.30	91.12.30
17	易燃原物料倉標示	1	91.12.30	91.12.30
18	管道間水平防火區規劃(1小時以上防火時效)	105	92.02.28	92.02.28
19	二廠三樓半烤箱區防火隔間	3.8	91.12.30	91.12.30
20	一廠C區壓合與綜合大樓設置防火捲門	8	91.12.30	91.11.15
21	二廠鍋爐房增設排風系統	13	91.12.30	91.12.30
22	二廠鍋爐房加設海龍滅火器	19	91.12.30	91.12.30
23	二廠管道間防火區規劃(管道垂直單面封板)	109	92.02.28	92.02.07
24	二廠管道間塑膠門更換為ST鐵門	76	91.12.30	91.12.30
25	全廠區防溢堤整修	9.5	91.12.30	91.12.30
26	環保大樓與二廠交界區設水平防火板	3	91.12.30	91.12.30
27	二廠各樓層逃生門裝設門弓器	2.8	91.12.30	91.12.30
28	購紅外線偵溫儀	86	91.12.30	91.11.01
29	加熱器裝置超溫保護裝置(EGO)	10.2	91.12.30	91.11.11
30	變壓器絕緣油檢測油中可燃性氣體含量(每年檢測一次)	0.8	91.12.30	91.11.30
31	廠區垃圾桶更換為鐵製品	5	91.12.30	91.12.06
32	廠區工安消防巡檢	10	91.12.30	91.12.30
33	二廠夾層廣播系統改善	15	91.12.30	91.12.30
	2.消防演練			91.11.11
	3.自衛消防編組演練			91.11.11
34	地下倉易燃品貯存區重新規劃(易燃品規劃於環保大樓1樓)	0	91.12.30	91.12.30
35	1.作業三班現場消防訓練(滅火器、消防水袋操作)	0	91.12.30	91.11.11

351

序號	消防改善內容	經費(萬)	預定完成日	實際完成日
36	購置濃煙逃生袋	0.5	91.12.30	92.12.30
37	二廠、三廠、綜合大樓區域滅火器補充、更新、定位、標示	80	91.12.30	92.12.30
38	一/二鍋爐房.發電機房.變電站.空壓機房及一廠噴錫區設置自動攝影監錄系統	38	第二階段	評估中
39	一.二廠消防幫埔聯結工程	15	92.12.30	92.12.16
40	二廠夾層鋼構防火被覆	評估中	第二階段	評估中
41	大小風管抽風送風風車系統自動斷電(垂直電鍍風管灑水)	估價中	第二階段	評估中
42	二廠地面走道緊急逃生標示(箭頭及逃生路口標示)	3.1	92.04.30	92.04.18
43	環保大樓易燃化學倉設置測爆器(二間設1只)	7.5	92.05.30	92.06.30
44	二廠4樓防焊PM噴漆室獨立防火隔間,設置抽風.防爆及測爆器	17.3	92.06.30	92.06.30
45	鍋爐房及廚房瓦斯桶鍊條固定及裝設柴油/瓦斯洩漏偵測器	13.4	92.05.30	92.05.30
46	二廠7樓機房改裝偵煙式感知器(含控制室)	9	92.05.20	92.05.16
47	二廠網版清洗室抽氣排風管增設抽風罩(離地30公分)	1.8	92.04.30	92.04.20
48	二廠全區鐵製垃圾桶加蓋	4	92.06.30	92.06.16
49	添購FM認證防爆櫃8只(2廠6樓IPA.MEK.乙醇及修三MEK. 乙醇貯存及無塵室使用)	27	92.04.30	92.04.18
50	全區消防安全門保持關閉(自動關門回復設置)	20.12	92.05.15	92.05.15
51	一/二廠空橋防火鐵捲門修繕	4.1	92.04.30	92.04.24
52	紅外線熱影像偵溫儀合格正規訓練(強將:費用3萬左右)	3	92.11.30	92.12.15取得訓練合格
53	一廠雙氧水貯槽設置自動灑水工程	7.5	92.05.30	92.05.30
54	一廠四樓噴錫區緊急排煙系統設置	28	92.05.31	92.05.21
55	噴錫垂直隔間防火填塞	10.8	92.04.30	92.05.08
56	電腦部主機房極早期火災預警系統(VESDA)&垂直防火區劃	20	92.3.20	92.03.17
57	噴錫區防火安全門設置	31.5	92.06.30	92.05.21
58	噴錫#1線設置火燄探測系統(含抽風斷電)	4.4	92.04.30	92.04.25
59	廚房增設風管閘門關閉系統(含自動灑水)	7.5	92.02.28	92.03.11
60	噴錫線滅火系統整修工程(二條水平噴錫線CO2自動系統整修配置)	12	92.04.30	92.05.29
61	自動倉感知器設置(採定溫線感應偵測)	8.5	92.03.30	92.03.26
62	無塵/潔淨室設置極早期火警偵測系統(11組VESDA系統)	135	92.06.30	92.06.27
63	一.二廠電控盤內設置VESDA系統(高壓約42盤/低壓約95盤/ 電鍍電控盤&線槽7盤)	170	92.06.30	92.06.27
64	危險區域增設自動灑水系統	960	92.09.30	92.10.02
65	廠區消防控制整合(警衛室授信總機升級&圖控系統)	90	92.04.30	92.06.13
66	垂直電鍍線風管設置防火閘門及抽風設備設置自動斷電系統	98	92.07.30	92.06.10
67	現場酒精玻璃瓶改放塑膠瓶	0.8	92.06.30	92.06.20
68	一/二廠鍋爐房增設消防水霧系統	166	92.10.30	92.10.17
69	二廠三樓半(修三)設置磁吸消防安全門	7.8	92.06.30	92.06.30
70	水平/垂直管道間隙縫防火填塞工程(優先發包)	145	92.06.30	92.06.30
71	空橋近一廠測增設一組自動防火鐵捲門(含ups不斷電系統)	14	92.05.30	92.05.21
72	一/二廠空橋兩側設置消防灑水系統	25	92.10.30	92.10.17
73	二廠一樓泡沫系統整修	12.8	92.09.30	92.06.23
74	熱煤爐膨帳槽熱煤油回收桶設置位址重新規劃	25	92.07.30	92.07.25
75	二廠4樓防焊烤箱風管內自動灑水設置警報裝置	13	92.06.30	92.07.15

352

序號	消防改善內容	經費(萬)	預定完成日	實際完成日
76	一廠四樓噴錫區及金手指區防火填塞及防火玻璃設置	12	92.06.30	92.06.26
77	消防控制主閥標示及塑帶固定	－	92.06.24	92.06.24
78	消防中斷管理作業規範製訂及實施	－	92.07.30	92.07.15
79	消防緊急發電機負載測試及記錄	－	92.07.30	92.07.04
80	環保大樓機車停車區消防灑水	取消	92.10.30	取消
81	二廠三處管道間(C.D.E)及電鍍槽水道消防灑水系統設置	140	92.10.30	92.10.30
82 83	現場濕製程風管區消防加強(增設滅火器)	11.9	92.09.05	92.09.05
	綜合大樓2樓室內消防箱移位	4.2	92.09.05	92.09.05
84	二廠頂樓監視系統設置	6.8	92.09.30	92.09.26
85	各廠區頂樓門禁管制消防緊急狀況時解除	2.5	92.10.30	92.09.26
86	2/5樓電鍍線整流器設置光電式偵煙火警探測器	9	92.10.30	92.10.30
87	二廠4樓調漆室/退洗房一般玻璃更換為防火玻璃	0.6	92.10.30	92.10.09
88	二廠4樓PM/調漆室增設消防灑水系統	12.5	92.11.30	92.10.17
89	二廠C.D.E管道間風管內設置消防灑水系統	168	92.11.30	92.11.30
90	二廠頂樓增設消防栓箱	18	92.11.30	92.11.18
91	二廠各樓層自動倉防火區劃	10	92.11.30	92.11.25
92	二廠7樓電鍍用緊急發電機移位或防火區劃	16	92.11.30	92.11.25
93	一廠1/2/4樓消防撒水6"主幹管閘閥設置(以利各樓層未來消防撒水系統增設)	9.7	92.10.30	92.10.15
94	環保大樓機車停車區消防火警探測器設置(含納入圖控)	8.5	92.11.30	92.11.25

四、該廠為公司主要生產廠區，遭火災對公司生產、營運及股東權益之影響

	91 年火災前(1-8)	91 年火災後(9-12)	92 年(1-12)
產能	120 萬平方英呎/月	70 萬平方英呎/月	70 萬平方英呎/月
營收	4,007,531 仟元	1,204,375 仟元	6,964,205 仟元
股東權益(災損)	(1,544,881 仟元)	－	－
股東權益(稅後)	(437,194 仟元)	(756,822 仟元)	39,319 仟元

一本公司經過 91 年 9 月 1 日中壢廠火災後產能約損失 50 萬平方英呎/月營收由 8 月之 501,314 仟元降至 186,246 仟元，中壢二廠雖受煙燻，但在客戶交期催促下，全、、、廠發奮努力在最短時間經清洗修繕盤點測試後即開始上線生產，公司管理者深知不能坐以待斃，惟由全廠動起來員工才有目標、信心；客戶也對我們愈支持，91 年 9 月營業收入雖只有 186,246 仟元，多數是客戶為交期暫時轉單，但 10 月開始客戶訂單開始回來其營收已回升至 421,6378 仟元，現在沒有一家火災前之客戶流失，反倒對公司管理應變給予極大的正面評價，而帶來更高階產品之訂單。

353

五、目前修復情形

項目	修復情形
存貨	經過水洗重工可以出貨無品質問題者皆已出貨，不能出貨之存貨已向保險公司提出理賠事宜
廠房	中壢二廠三樓受煙燻，在91年皆已修復中壢一廠分A、B、C三區，Ａ區受損最嚴重目前已全數拆除，現做停車場用途，視巿場需求再重建增加產能Ｂ、C區一、四樓皆已修復生產，二、三樓在籌備裝機中
機器	截至92年底帳上待修閒置設備淨值為134,379仟元，已估列修繕費76,540 仟元；未來視中壢廠及蘇州廠擴產需求而加以修復

【承銷商說明】

一、未能全數獲得理賠之原因

金像公司中壢一廠於 91 年 9 月 1 日發生火災，造成存貨 424,311 仟元及固定資產 1,120,570 仟元，合計為 1,544,881 仟元，減除所得稅數 386,220 仟元後之淨額 1,158,661 仟元帳列非常損失；扣除預計可獲得理賠金額為 600,000 仟元（根據公證公司預估火災理賠金額總計約為 700,000 仟元，扣除公司自負額 100,000 仟元，截至 92 年 9 月已獲得理賠金額 150,000 仟元，減除所得稅 37,500 仟元後之淨數為 112,500 仟元，另已於 92 年 9 月已獲預估 93 年度預計獲得理賠金為 450,000 ，仟元，減除所得節省數 112,500 仟元後之淨額為 337,500 仟元）尚有損失 558,661 仟元，其未能全數獲得理賠之原因敘明如下：

一 ( )投保比率

該公司 91 年 9 月 1 日發生火災，前次保單於同年 7 月 1 日到期，於簽訂新保單時，該公司考量工廠為三班 24 小時生產，隨時有人員在現場，同時歷年來未發生重大火災，環工課平時亦定期做全廠消防演練等因素，經評估火災發生機率不高，再加上 90 年度發生東帝士科學園區大樓發生大火，國際再保公司損失慘重，懷疑台灣消防救災能力，保費調高(保險費率由 1.2%提高至 4.0%)，以及 90 年度與 91 年上半年受整體印刷電路板景氣不佳，造成虧損，為節省保險費支出，故該公司僅選擇存貨、有抵押之設備及較易發生火災之主要生產機台投保，係屬條列式投保，使其建築物及機器設備之投保比率較低，惟其投保金。額高於火災損失之金額(尚未扣除所得稅)

354

單位：新台幣仟元；﹪

固定資產種類	帳面淨額(91.6.30)	投保金額(91.7.1)	投保比率(%)	火災損失金額
建築物	1,672,211	673,777	40.29	1,120,570
機器設備	3,395,462	1,392,452	41.01
存貨	685,939	696,597	101.55	424,311
雜項設備	449,721	41,678	9.27	-
合計	6,203,333	2,804,504	45.21	1,544,881

資料來源：金像電子提供

(二)該公司與保險公司對火災理賠金認知之差異

1.保險公司看法

保險公司之理賠計算是以恢復設備廠房存貨原狀為原則，有投保之廠房及設備若全損原則上全數理賠，但半損或只受煙燻之廠房設備則須更換主要零件或部分零件打折換算理賠金，存貨若受火損全數理賠，但若受煙燻，保險公司認為可以清洗重工再出貨，故只理算清洗重工之賠償，故 92 年度已獲得理賠金額 150,000 仟元及 93 年度預計獲得理賠金 450,000 仟元，合計為 600,000 仟元。

2.金像電子看法

，該公司因火災造成存貨 424,311 仟元及固定資產 1,120,570 仟元損失經詢問該公司表示損失金額之估算方式為：廠房及設備若燒毀提列 100%損失，半損或只受煙燻之廠房設備則估算須更換之主要零件或部份零件所需費用，存貨不論燒毀或受煙燻者，扣除可清洗部份，均全數提列 100%損失，因這些受損產品皆經過公司品管之測試，認為在銲錫性等皆有不良現象，未能符合公司出貨標準，而按金像電子及其交易對象就印刷電路板所訂定之良率標準為百分之百，如良率未達客戶允收度，則該批印刷電路板將遭退貨，甚至須對客戶產品已上線所造成客戶產品瑕疵將賠償全部客戶產品損失，此次該公司受損之存貨應依據回復原狀及損失填補原則，該公司應獲全損之理賠金額。

目前該公司已委由怡和保險經紀人股份有限公司及理律法律事務所公司向保險公司進行理賠事宜。

綜上所述，保險公司與該公司對火災理賠金之認定與保險公司見解不同，造成該公司 91 年度火災造成損失未能全數獲得理賠。

355

二、對於資產之投保政策及內部控管政策是否適當？

該公司投保火災險二十餘年存貨、廠房、設備皆有投保，由於 91 年 7 月 1 日保險公司依當時調高近四倍之保費率及該公司考量當時營運狀況不佳且該公司三班生產，隨時皆有人員在現場，同時歷年來也未發生較大火災，環工課平時也都有按時做全廠消防演練，因此只選擇存貨及高附加價值之設備投保，惟火災事後管理階層已投入許多具體改善措施，災後也提高存貨、廠房、設備皆投保之投保政策，確已改善投保政策。

、、該公司經發生火災事件後而改變投保政策，提高其存貨廠房設備之投保政策，以保障資產安全。以該公司 92 年度自結數之財務報表，其建築物、機器設備等固定資產(不含土地及預付設備款)及存貨帳列金額分別為 1,270,395 仟元、 2,613,245 仟元及 412,370 仟元，投保金額分別為 1,404,057 仟元、2,657,915 仟元及 450,000 仟元，投保比率達 110.52%、101.71%及 109.13%，已提高投保比率，且均超過 100%，亦顯示故該公司投保金額應足以保障固定資產及存貨發生損失之，。風險，其投保比率應屬允當

三、未來有無具體改善措施

該公司於災後即針對硬體及軟體做了諸多改善措施，並於 92 年 5 月取得 OHSAS18001 職業安全衛生管理系統認證，目前該公司已成為很多保險經紀代理公司、保險公司、風險管理協會、消防隊等推廣防災、消防演練之模範工廠，在軟體改善方面；該公司持續宣示對勞工安全衛生管理之重視與決心，由該公司高層制定【工安政策】，推行 OHSAS-18001 安全系統，使該公司員工皆能了解及重視並培養正確之觀念，並加強消防演練並建立各現場單位自衛消防編組人員及.配合政府消防法令每年年底進行各項消防檢測。在硬體方面該公司已逐一增購硬體設施以達到防災之設備，顯示該公司改善措施已有具體成效。

四、該廠為公司主要生產廠區，遭火災對公司生產、營運及股東權益之影響

該公司因火災損失淨額為 1,158,661 仟元，扣除預計獲得保險公司理賠淨額 600,000 仟元，預計產生損失為 558,661 仟元，對該公司股權權益雖有一定程度之影響，惟該公司出具經會計師查核簽證或核閱之財務報告或財務預測時，已充分揭露並允當表達。該公司中壢一、二廠產能原各為 60 萬平方英呎/月，火災造成一廠燒毀、二廠受煙燻，因而短期內造成產能損失 60 萬平方呎/月，使 91 年 9 月營收僅達 168,015 仟元，較前一個月之 519,523 仟元減少 315,508 仟元，稅前損失亦由 8 月份之 49,657 仟元擴大至 1,653,350 仟元，但在該公司全廠發奮努力修繕，產能由 60 萬平方英呎/月增加至 70 萬平方英呎/月，使 10-12 月各月營收恢復至 3-4 憶元，而自 92 年之 3 月起營業入月已回復火災前(即 91 年 8 月營收 5 億元)營收之水準，且在該公司努力拓展業務及品質，營收逐月攀升，93 年 11 月起更創一年來

356

，營收新高高達 700,610 仟元。

隨著全球景氣復甦，消費者對電子產品的需求漸漸回復的配合下，對於台灣整體 PCB 產業在持續提升技術層次及朝多方位產品領域發展下，可望再次帶動印刷電路板產業之成長。而該公司不斷開發新製程，提升製程技術及量產能力係 PCB 廠商提升競爭力之途徑，該公司亦積極提升 Backplane、HDI、高階盲孔及 Build Up 等高附加價值產品比重，透過多樣化的產品組合，以分散經營風險，預估 92 及 93 年度營業收入及稅後純益將可達 6,953,628 仟元、7,250,000 仟元及 40,236 仟元、 647,595 仟元，均較 91 年度大幅成長，預估 92 年底之每股淨值為 11.59 元，因此對火災所造成損失之影響程度已有改善。

綜上，該公司於火災發生時即時於公開資訊觀測站公告，並於財務報表充分揭露，另該公司配合未來 PCB 產業前景預估未來年度獲利情形，應可減緩火災損失對股東權益之影響。雖然該公司發生火災使其生產、營運皆受影響，惟適逢整體印刷電路板產業不景氣，在考量公司長遠發展及整體營運績效，故該公司適時調整產品發展策略，積極提升 Backplane、HDI、高階盲孔及 Build Up 等高附加價值產品比重，透過多樣化的產品組合，降低營運風險、減少單一產品市場變化對該公司營運造成的衝擊。隨著全球景氣復甦，消費者對電子產品的需求漸漸回復的配合及對於台灣整體 PCB 產業在持續提升技術層次及朝多方位產品領域發展下，配合該公司調整產品策略，其 92 年 10 月起單月獲利已呈轉虧為盈，且因公司致力提升製程技術， - 、、而獲得國內外知名筆記型或主機板廠商之訂單(如仁寶子公司昆山仁寶仁寶鴻海、華宇、微星、智邦、華碩等)，此外該公司亦接獲 SCI、SOLECTRON、CELESTICA 等 EMS 廠訂單，最終客戶包括 DELL、IBM、HPQ、CISCO、SUN MICRO、MOTOROLA 等，其產品品質深獲世界級客戶的好評因此，91 年發行火災事件對該公司目前之生產、營運已無重大影響，然對股東權益之影響亦隨該公司之營運績效及 PCB 產業前景將。。獲改善

五、目前修復情形

該公司自火災發生後即積極處理相關災後復建工作，以恢復正常生產狀態，減少公司損失，其目前修復情形如下說明：

一 ( )存貨

經過水洗重工、品質無問題者皆已出貨，不能出貨者目前已向保險公司進行理賠。

(二)廠房及機器設備

該公司自火災後即視市場需求狀況先進行部份廠房及機器設備重新整修之 (詳公司說明段)，產能由火災前 120 萬平方英呎/月下降至 60 萬平方英呎/月再修復至 70 萬平方英呎/月，未修繕廠房及機器設備則視未來印刷電路板市場需

357

求狀況再加以修復。

貳、金像公司 91 年度起透過 CRYSTAL 公司出售固定資產予大陸子公司之原因、必要性、決策過程、出售價款之合理性及帳款收回之可行性為何？
【公司說明】
一、透過 CRYSTAL 公司出售固定資產予大陸子公司之原由及必要性

本公司為有效提高公司的競爭力並確保的競爭優勢，以充分利用大陸較為低廉之人力資源，有效降低生產成本，故於 89 年 8 月轉投資蘇州金像電子有限公司(以下簡稱蘇州金像)，由其負責生產部份技術層次及附加價值較低之 4、6、8 層印刷電路板，台灣金像公司則負責生產高層板及高附加價值之印刷電路板，故將台灣生產較低層板之相關設備出售給蘇州金像供其早期生產較低階產品使用。但由於前述固定資產使用多年尚須整修及重行裝置始能使用，本公司為全力投注大陸廠之運、作，故尋找能提供機器整修諮詢及熟悉大陸市場等服務之公司代為處理相關事宜，由於 CRYSTAL 公司能提供符合本公司需求之服務，而本公司轉投資公司金像電子國際有限公司(以下簡稱金像國際)定位為轉投資之控股公司，基於貿易與控股各自獨立之原則，故透過 CRYSTAL 公司出售固定資產予蘇州金像。

二、該等交易之決策過程

本公司已於「取得或處分資產處理程序」及「固定資產循環」訂定取得及處分固定資產相關作業程序，依規定「處分固定資產交易金額在 5,000 萬以下者，依授權辦法逐級核准；超過 5,000 萬元呈董事會核准；一年內累積金額 3 億元，呈董事。會核准」

本公司透過 CRYSTAL 公司出售固定資產予大陸子公司已依規定經董事會核准或依授權辦法逐級核准後辦理相關處分事宜，另由於本公司係處分供營業使用之機器設備，依本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」無須洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，此外，與 CRYSTAL，每筆交易金額及一年內累積處分之固定資產交易金額未達新臺幣 5 億元以上，亦無須辦理公告申報事項，故本公司透過 CRYSTAL 公司出售固定資產予大陸子公司之決策過程及相關作業程序已依本公司所訂作業程序規定辦理。

另由於本公司「取得或處分資產處理程序」係依據證期會「公開發行公司取得或處理資產處理準則」規定所制定，故本公司透過 CRYSTAL 公司出售固定資產予大陸子公司之決策過程及相關作業程序亦已符合「公開發行公司取得或處理資產處理準則」相關規定。

三、出售價款之合理性

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本公司係考量固定資產帳面價值、設備拆除及出口報關等相關成本，以帳面價格加計一定成數為出售價格，91 及 92 年度出售價款分別為 387,835 仟元及 239,032 仟元，出售利益分別為 38,167 仟元及 1,833 仟元。

四、帳款收回之可行性

本公司 92 年 12 月 31 日帳列其他應收款(CRYSTAL)淨額為 174,198 仟元，其尚 ~ 未收回之金額，大多於第三季出售所致，其收款條件為機器設備驗收後二三個月收款，須等蘇州金像驗收後才可收款，預計於 93 年第一季驗收完畢後二~三個月收款，因此本公司對帳款之收回已充分掌握，因此，尚未收回帳款為 174,195 仟元之收回應為可行。

綜上述，本公司 91 年度起透過 CRYSTAL 公司出售固定資產予大陸子公司有其必要性，其該等交易及其決策過程均符合「公開發行公司取得或處理資產處理準則」及本公司所訂作業程序等相關規定，而出售價款及收款政策係依本公司之內部管理政策，其帳款之收回是為可行。

【承銷商說明】

一、透過 CRYSTAL 公司出售固定資產予大陸子公司之原由及必要性

該公司基於產品產銷策略考量，自 91 年度起陸續將部份利潤及技術層次較低之四層板至八層板產品移轉至蘇州金像，故相關固定資產間接售予蘇州金像，但由於前述固定資產尚須整修及裝機測試始能使用，為全力投注大陸廠之運作，故由 CRYSTAL 公司提供大陸地區整修機器設備、移機測試及諮詢等相關服務，而該公司轉投資公司金像國際係定位為轉投資之控股公司，基於業務需求與控股各自獨立之原則，故該公司透過 CRYSTAL 公司出售固定資產予蘇州金像有其必要性。

二、該等交易之決策過程

該公司上述交易係依該公司內部作業程序辦理，經董事會決議通過或依授權辦法逐級核准後辦理出售相關事宜，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 9 條規定，無須洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，另依第 30 條規定，該公司與 CRYSTAL 每筆交易金額及一年內累積處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，交易金額未達新臺幣五億元以上，故無須辦理公告申報事項。綜前所述，金像公司為因應基於產品產銷策略及業務需求考量，而出售技術層次較低之四層板至八層板產品相關機器設備，其係經董事會決議或依授權辦法逐級核准，並依證期會「公開發行公司取得或處分資產處理要點」規定執行，尚無重大異常情事。

三、出售價款之合理性

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該公司出售價格係係參酌固定資產帳面價值，加計一定成數（含設備拆除等相關費用）為原則，其 91 及 92 年度合計出售價格為 387,835 仟元及 239,032 仟元，出售利益分別為 38,167 仟元及 1,833 仟元，與該公司政策相符，其交易價格尚屬合理，而其出售資產利益帳列遞延貸項－聯屬公司間利益，按設備平均剩餘耐用年限分年轉列收益。

四、帳款收回之可行性

該公司透過第三地 CRYSTAL 公司出售固定資產予蘇州金像，91 及 92 年度出售價款分別為 387,835 仟元及 239,032 仟元，截至 92 年底已收回款項為 452,672 仟元，尚未收回款項為 174,195 仟元(帳列其他應收款)，主係於 92 年度第三季出售所致，其收款條件為機器設備驗收後二~三個月收款，經核與一般機器設備採購之條件相當，尚無重大異常情事，尚未收回之應收設備款為 174,195 仟元，預計於 93 年第一季驗收完畢依其收款條件收回，故其帳款之收回應屬可行。綜上所述，金像公司 91 年度起透過 CRYSTAL 公司出售固定資產予大陸子公司有其必要性，其該等交易及其決策過程均符合「公開發行公司取得或處理資產處理準則」及金像公司所訂作業程序等相關規定，而出售價款及收款政策係依該公司之內部管理政策，其帳款之收回應屬可行。

參、金像公司 90 年度及 91 年度產生投資損分別為 48,492 仟元及 236,712 仟元，92 年度預計投資損失為 158,400 仟元，金像公司對於轉投資之控管程序為何？主要轉投資事業之性質及營運與獲利情形為何？93 年度預計投資收益計 174,009 仟元，其評估之依據及達成之可行性為何？另 93 年財務預測達成之可行性為何？

【公司說明】

一、對於轉投資之控管程序為何？

本公司對轉投資之控管程序乃依公司之「取得或處分資產處理程序」辦理，規定對於非於集中交易巿場或證券商營業處所之有價證券買賣其金額在新台幣三仟萬元（含）以下者由董事長核可，其金額超過三仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。本公司轉投資事業主係透過成立金像電子國際有限公司轉投資大陸地區蘇州金像，本公司對轉投資公司之營運狀況以及執行各項營運計畫，由母公司管理階層定期會同至當地或轉投資公司主要幹部回台灣共同檢討每月營運及獲利情形，並就客戶訂單掌及成本控管以及產銷狀況定期召開經營會議，以達管控之目標；目前台幹尚有十餘位常駐大陸廠為各部門主管，對於各部門之內控制度，公司稽核除要求自行評估外，同時台灣廠每月仍不定時有高階主管、財務或稽核人員等過去視察生產業務財務等內部控制之運行以收對子公司之監控。

360

二、主要轉投資事業之性質及營運與獲利情形為何？

轉投資名稱	性質	性質	原始成本(台幣千元)9/30/92	原始成本(台幣千元)9/30/92	營運狀況	營運狀況	獲利狀況
衛華電路板資源再生品（股）公司	廢棄物之處理再生		500		當初為中大型電路板公司共同投資,目前停滯中		成本法,獲利無
金相投資(股)公司	一般投資		199,994		持有金像電子 4907張，利奇機械152張及友富投資1000張，且持股少有變化		金像電子部分屬庫藏股，其餘92 前三季獲利 1,504仟元
中晶光電股份有公司	LCD玻璃		30,000		目前有少量產但尚未取得大廠之認證		成本法,獲利無
金像電子國際有限公司	投資蘇州金像電子		946,608		蘇州廠92年營收人民幣290,744 仟元		蘇州廠92年虧損人民幣43,442 仟元
	投資損失之明細如下：
(台幣仟元)		90 年		91 年	92 年(財測)	93 年(財測)
金相投資(股)公司		(28,486)		(57)	1,504	-
金像電子國際有限公司		(34,473)		(220,859)	(183,897)	174,009
短期投資(跌價損失) 回升利益		14,365		(15,888)	23,993	-
股利收入		102		92	-	-
投資損失合計		(48,492)		(236,712)	(158,400)	174,009

三、93 年預計投資收益計 174,009 仟元，其評估之依據及達成之可行性為何？

93 年預計投資收益 174,009 仟元中，主係認列金像電子國際有限公司收益台幣 174,009 仟元，而金像電子國際有限公司之獲利來自對蘇州金像電子有限公司之投資收益為 188,409 仟元扣除金像電子國際有限公司之營運支出 14,400 仟元後之損益為 174,009 仟元。

92 年蘇州金像之營收及獲利

( 台幣千元 )

				(台幣千元
	1-9 月	10	11	12
營業收入	739,492	155,632	148,257	149,397
稅前純益	(210,785)	10,207	14,773	7,693
稅前純益(人民幣)	(51,411)	2,419	3,603	1,876
產能	30 萬SF/月	45 萬SF/月	45 萬SF/月	45 萬SF/月

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92 年蘇州金像之產品比重分析

	1-9 月	10 月	11 月	12 月
二層板	4.8%	5.9%	2.6%	0.5%
四層板	66.1%	40.9%	37.4%	40.3%
六層板	21.0%	8.6%	9.0%	17.4%
八層板	8.1%	44.6%	51.0%	41.7%
十層板		0.0%	0.0%	0.1%
合計	100%	100%	100%	100%

蘇州金像由 92 年 10 月份開始獲利，原因係產能達到經濟規模；開始生產一年來工程師養成、人員訓練管理得宜；再加以產品結構改變（詳如上表）;同時蘇州金像己由年初之月產能 30 萬平方英呎逐漸拓展至 92 年第四季之 60 萬平方英呎，達量產經濟規模，且蘇州金像亦已獲得國內外知名筆記型或主機板廠之訂單，如仁 - 、、、寶子公司昆山仁寶華碩蘇州廠大陸華宇大陸緯創等廠商，其產品品質深獲客戶的好評並具備價格競爭之優勢，致其 92 年度營業收入大幅成長至人民幣 290,744 仟元(約台幣 1,198,920 仟元)，稅後損益亦由 1-9 月之虧損人民幣 51,411 仟元轉為 10、11 及 12 月份之獲利 2,419 仟元、3,603 仟元及 1,876 仟元，已於 10 月份起呈現單月轉虧為盈，92 年底擴充產能達 60 萬 SF/月。

隨著景氣回暖、產能擴增及產品結構之調整，蘇州金像由產能擴增從 92 年初之 15 萬平方英呎/月逐步擴增至 93 年度之 60 萬平方英呎/月，預計 93 年度營收為 2,257,922 仟元，而隨著適時調整其銷售組合，減少因市場競爭而利潤較低之產品，加強未來市場前景看好且毛利率較高之八層板等產品，預估 93 年度稅後純益為收。益為 188,409 仟元應可達成

單位：新台幣仟元；平方英呎

		92 年度(實際數)	92 年度(實際數)	92 年度(實際數)		93 年度(預估數)	93 年度(預估數)
	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
營業收入	147,020	252,271	345,900	453,729	525,724	565,466	574,632	592,100
稅後淨利	(105,783)	(65,013)	(54,184)	32,414	30,939	43,427	48,030	66,018
產能/月	15	30	30	45	60	60	60	60

綜上，金像國際認列來自蘇州金像之預計投資收益為 188,409 仟元，加上其本身之營運支出預計約 14,400 仟元，預計本期淨利為 174,009 仟元應為合理可行。三、93 年財務預測達成之可行性

本公司係為專業製造 PCB 廠商，其產品主要應用於資訊產品、手機及其相關週邊設備，根據 IDC 預估，預估 2003 年全球桌上型 PC 市場為 107,775 仟台，預

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計 2004 年成長 8.90% 至 117,364 仟台。此外，預估 2004 年可攜式 PC 市場為 41,485 仟台，較 2003 年成長 17.33% ，因此 PCB 之需求將可隨著 PC 市場的回溫，需求逐漸上升；另在手機市場方面，預估 2003 年全球行動電話市場銷售量將可達 449 百萬支，至 2004 年更可達 485 百萬支，將較 2003 年成長 8.02% ，且 2003 年至 2007 年行動電話市場將步入穩定成長的階段，平均年複合成長率預估將可達 8.5% ，隨著台灣 LCD 產業也速成長，在台灣 LCD 零組件本土化帶動下，將使 PCB 之需求量亦同步成長。

根據工研院與 N.T. Information 資料顯示 ( 詳如下表 ) ，近幾年全球生產印刷電路板地區中，美國與歐洲衰退的狀況最為嚴重，亞洲則是主要成長動力來源，預估 2003 年台灣電路板產業市場規模將達 3,949 百萬美元，其成長率將由 2001 年衰退 19.74% 反轉為 2002 年正成長 1.44% 、 2003 年正成長 1.99% ，顯示台灣電路板景氣擺脫谷底，且以目前台灣 PCB 產業技術不斷精進，在產品價格合理、技術持續保持領先優勢下，仍可保有 PCB 產業之競爭力。

2002-2003 全球 PCB 產值預測

2002-2003全球PCB產值預測	2002-2003全球PCB產值預測	2002-2003全球PCB產值預測	2002-2003全球PCB產值預測	2002-2003全球PCB產值預測	2002-2003全球PCB產值預測	2002-2003全球PCB產值預測
單位:百萬美元
	1999	2000	2001	2002	2003(e)	1999-2003 CAGR
美洲	10,021	11,760	8,294	5,490	5,255	(15)%
歐洲	5,115	5,354	4,652	3,702	3,410	(10)%
日本	11,916	12,190	8,567	8,807	8,895	(7)%
台灣	3,347	4,756	3,817	3,872	3,949	4%
大陸	2,895	3,635	3,600	4,499	5,488	17%
韓國	1,726	2,053	1,827	2,185	2,338	8%
亞洲其他地區	2,120	2,280	1,951	2,154	2,240	1%
其他地區	643	675	595	776	801	6%

資料來源 : NT Information(2003/04) ； TPCA ；工研院經資中心

綜上，本公司在考量產業前景、業務拓展及工廠產能等情形，預估 93 年度營業收入為 7,250,000 仟元。經參酌前述 IDC 及資策會 MIC 產業資料，預期 2004 年全球桌上型 PC、可攜式 PC 及手機市場成長率分別達 8.90%、17.33%及 8.02%之情形下，其 93 年度營業收入之預估 7,250,000 仟元，較 92 年度預估之 6,781,899 仟元成長 6.90%，尚屬保守可期。

在營業成本方面，預估 93 年度之營業成本為 6,047,035 仟元，主要隨營業收入成長而增加。本公司為考量市場趨勢及預估電子產品功能需求增加，電路設計日趨複雜，高層板(8 層板以)之使用比重愈來愈高，調整產品結構，朝向更高階、更高附加價值板等產品，並致力控管成本管理及良率提升，預估 93 年度之毛利率微幅提升至 16.59%，營業毛利將隨之成長至 1,202,965 仟元。另在預估 93 年度營業費用係依據 92 年度前三季實際數，並依未來 93 年度營運計劃編列相關之支出，

363

預估 93 年度之營業費用預估數將隨營運規模之擴展達 839,405 仟元，惟在公司營運規模持續成長、規模經濟效益逐漸顯現及管銷費用控制得宜下，營業費用率由 92 年之 11.94%略降至 93 年之 11.58%。在營業利益方面，由於業績之大幅成長及營業成本與費用有效控管，預估 93 年之營業利益可達 363,560 仟元。

在營業外收入方面，該公司預估 93 年之營業外收入為 249,729 仟元，主要來自認列經由金像電子國際有限公司投資蘇州金像有限公司所產生之轉投資收益，隨著蘇州金像營運規模逐步拓展，經濟規模及效益逐漸提升，預估 93 年度獲利將較前一年度提升。而營業外支出主係為因應未來年度營運拓展所需資金融資而產生之利息支出、賠償損失及認列閒置資產折舊等其他損失，預估 93 年之營業外支出為 233,194 仟元。隨著印刷電路板市場需求的提升、公司產品結構的調整、相關費用可有效控制及轉投資效益顯現下，預估 93 年度稅前純益為 380,095 仟元。

由於本公司中壢廠於 91 年 9 月發生火災，致該部份廠房無法使用，並造成存貨及固定資產合計 1,544,881 仟元損失，減除所得稅節省數 386,220 仟元後之淨額為 1,158,661 仟元，帳列非常損失項下，而該公司已於 92 年度收取火災理賠金 150,000 仟元，減除所得稅節省數 37,500 仟元之淨額為 112,500 仟元，預估 93 年度可再獲得賠償金 450,000 仟元，扣除所得稅節省數 112,500 仟元後之淨額 337,500 仟元。

本公司 93 年度財務預測係依據以往年度營運實績、產銷計畫及對未來經營環境評估予編製，並經該公司簽證會計師以客觀立場，依照審計準則公報第 19 號之「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程序，包估基本假設及預測的編製及表達之評估，並出具無保留意見之核閱報告書在案，整體而言，該公司於編製 93 年度財務預測時，業已考量產業景氣、工廠產能、公司以往年度營運狀況及技術提升以及市場競爭等因素之影響，於各損益項目之估計尚具合理之假設基礎，故其財務預測之編製應屬合理，其達成應亦屬可行。

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【承銷商說明】

一、對於轉投資之控管程序、主要轉投資事業之性質及營運與獲利情形 90 年至 92 年投資損失之明細

單位：新台幣仟元

(台幣仟元)	90 年	91 年	92 年(財測)	93 年(財測)
金相投資(股)公司	(28,486)	(57)	1,504	-
金像電子國際有限公司	(34,473)	(220,859)	(183,897)	174,009
短期投資(跌價損失) 回升利益	14,365	(15,888)	23,993	-
股利收入	102	92	-	-
投資損失合計	(48,492)	(236,712)	(158,400)	174,009

資料來源：金像公司提供

該公司主要係從事印刷電路板產品之產銷業務，自民國 70 年設立以來，本著穩健之營運觀念，日益成長茁壯，以其多年累積技術經驗，不斷致力產品之創新研發，而隨著全球資訊電子產業需求持續維持成長，以及全球電信自由化之潮流、通訊產業迅速蓬勃發展，印刷電路板產業需求亦隨之成長。近年來有鑑於國內投資環境的變化，包括用地取得成本提高、主要的生產過程需要大量勞力的投入及印刷電路板產業中競爭者眾多，其同業均將技術層次較低之產品移至大陸及東南亞等地生產以維持競爭優勢，該公司因國內電子產業發展趨勢及邁向企業國際化，在考量人力、土地成本、運輸便利性、上下游廠商配合等因素，乃積極在海外尋覓合適之生產基地。為有效提高該公司的競爭力並確保該公司的競爭優勢，於 88 年 12 月轉投資金像國際作為該公司進行轉投資之控股公司，並於 89 年 8 月經由金像國際間接轉投資蘇州金像，以充分利用大陸較為低廉之人力資源，有效降低生產成本。另該公司考量多角化經營之需要而於 87 年 7 月設立金相投資(股)公司(以下簡稱金相投資)。茲就該公司轉投資之控管程序、主要轉投資事業之性質及營運與獲利情形之說明如下：

金像電子(股)公司

100% 99.997% 金像電子國際有限公司金相投資(股)公司 100%

蘇州金像電子有限公司

365

一 ( )對於轉投資之控管程序

該公司截至 92 年 9 月 30 日轉投資事業主係為轉投資金像電子國際有限公司 946,608 仟元佔該公司轉投資金額之 80.42% ，透過成立金像電子國際有限公司轉投資大陸地區蘇州金像，由於 91 年才設廠完成後開始投入生產，因初期產量未具經營規模，致 91 年產生虧損，而該公司自蘇州金像設廠完成後即由台灣母公司金像公司指派專人協助執行各項營運運作，定期至當地會同轉投資公司之主要幹部共同召開經營會議檢討每月營運及獲利情形，並就當地整體市、場景氣與訂單掌握度及成本控管以及產銷狀況進行檢視營運方針與改善之計畫，定期由母公司專人評估子公司接單情形、產能利用率、整體績效及市場景氣提出營運報告暨專案投資報告呈總經理後，由董事長評核，依「取得或處分資產處理程序」辦理，規定對於非於集中交易巿場或證券商營業處所之有價證券買賣其金額在新台幣三仟萬元（含）以下者由董事長核可，其金額超過三仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之；另台灣母公司稽核除要求自行評估外，同時台灣母公司每月仍不定時有高階主管、財務或稽核人員等過去視察生產業務財務等內部控制之運行，茲對子公司之監控而在管理子公司各項管控情形說明如下：

轉投資事業之管理辦法及稽核制度之訂定

該公司之重要轉投資事業係屬子公司形態，其管理政策係依據該公司訂定之「子公司監理辦法」及內部控制制度之投資循環規定辦理。其管理、政策規範子公司應按月提供資產負債表損益表及年度經會計師查核之財務報表，另該公司稽核作業中已訂定對轉投資事業之稽核作業，於子公司設立初期派遣財務及稽核人員赴轉投資事業協助其建立內控、內稽、會計及管理制度，使其財務、會計及管理正常運作；制度建立後除子公司本身之日常稽核作業外，並由金像公司稽核統籌規劃辦理子公司內控查核，列入年度稽核計劃中，並定期及不定期派遣管理及稽核人員前往子公司查核其實際運作情形，以達適時控管之效。依此管理控制模式，該公司尚能有效掌控轉投資公司之營運及計畫之執行。 2 母子公司間之協調機制

，在組織協調方面，該公司每月定期召開經營管理會議針對各公司之目標、預算執行情形加以檢討，並提出未來因應之道，該公司總經理、各部門主管及財務等相關人員，並不定期前往各子公司與主管檢討近期之作業目標，以分析公司經營之風險擬定因應之道，並對各子公司設有負責人員，

366

由專人負責各項運作及訊息蒐集、傳遞，因此得以掌控子公司之實際營運情形。在財務管理方面，各子公司配合母公司之財務政策，每月依結帳時間提，出上月之損益表、資產負債表等相關營運報表供母公司管理階層經營分析之用。

3. 整體經營風險之控管

(1) 國際分工之管理模式

，金像公司為充分利用其母子公司間之個別優勢乃採國際產銷分工之管理模式，台灣母公司以業務開發、技術提升及新產品研發為主，蘇州金像主要係提供大陸生產基地低廉之土地及勞動成本，有效降低生產成本，以增進金像公司產品價格競爭能力，依分工模式各司其。職，以增加市場競爭力並降低營運風險

(2) 子公司之組織控管模式

金像公司子公司各高階主管均經考量其專業能力及協調能力等因素後由母公司任命，各公司之營運狀況於不定期召開之經營管理會議中檢討營運成果，藉以控管各公司之高階人事及經營績效。 (二)主要轉投資事業之性質

1.金相投資

金相投資(股)公司係於 87 年 7 月經董事會決議通過成立 100%之子公司，主要從事各種一般性事業之投資及集中市場與櫃買中心之股票交易。

2.金像國際

由於國內電子產業發展趨勢及邁向企業國際化，在考量人力、土地成本、運輸便利性、上下游廠商配合等因素，至大陸生產已成為全球趨勢，故該公司隨著下游客戶紛紛至大陸設廠，為拓展大陸巿場、提供客戶更佳之服務及提升競爭力之考量，該公司乃於 88 年 12 月設立金像電子國際有限公司以作為轉投資蘇州金像之控股公司。。

3.蘇州金像

為因應投入印刷電路板產業中競爭者眾多，削價競爭激烈，在台灣人工及土地等相關製造成本較高之情形，為避免該類產品喪失價格競爭之優勢，並考量運輸便利性、上下游廠商配合等因素，故將該類產品之產線移往生產成本較低之大陸地區製造，因而於 89 年度經由金像國際間接轉投資蘇州金像，並自 91 年度起陸續將部份生產技術層次較低之 4 、 6 、 8 層印刷電路板產品移轉至蘇州金像生產，故蘇州金像在金像公司之企業體系中定位為海外生產中心，主係生產技術層次較低之 4 、 6 、 8 層印刷電路板，在生產流程上為

367

金像公司生產線之延伸。

金像電子主要係從事印刷電路板產品之產銷業務，自民國 70 年設立以來，本著穩健之營運觀念，日益成長茁壯，以其多年累積技術經驗，不斷致力產品之創新研發，而隨著全球資訊電子產業需求持續維持成長，以及全球電信自由化之潮流、通訊產業迅速蓬勃發展，印刷電路板產業需求亦隨之成長(詳下表)。近年來有鑑於國內投資環境的變化，包括用地取得成本提高、主要的生產過程需要大量勞力的投入及印刷電路板產業中競爭者眾多，其同業均將技術層次較低之產品移至大陸及東南亞等地生產以維持競爭優勢，該公司因國內電子產業發展趨勢及邁向企業國際化，在考量人力、土地成本、運輸便利性、上下游廠商配合等因素，乃積極在海外尋覓合適之生產基地。，為有效提高該公司的競爭力並確保該公司的競爭優勢

地區	1993年	1997年	2000年	1993-1997年 CAGR(%)	1993-1997年 CAGR(%)
日本	6,566	6,097	6,173	(1.836)	0.414
亞洲	3,961	5,121	6,165	6.632	6.380
美洲	8,818	9,776	10,693	2.612	3.034
歐洲	5,352	6,201	6,765	3.750	2.944
其他地區	989	1,283	1,430	6.723	3.682
全球合計	25,478	28,478	31,226	2.822	3.118

資料來源：JPCA；倍利國際證券整理

該公司於 89 年度經由金像電子國際有限公司間接轉投資蘇州金像電子有限公司，以充分利用大陸較為低廉之人力資源，有效降低生產成本。前述投資案經董事會及股東會決議通過，且經投審會 89 年 1 月 19 日核准(經(89) 投審二字第 88734751 號函)，其決策過程及投資目的應屬允當。而截至 92 年 9 月 30 日為止，其累計投資金額為新台幣 946,608 仟元，尚未超過投審會核，准金額美金 30,000 仟元(折合新台幣 1,042,000 仟元) 亦未超過投審會所規定之限額(以 92 年第三季經會計師核閱之淨值設算投資大陸限額為 1,879,066 。仟元)

茲就蘇州金像營運及獲利情形說明如下：

				單位：人民幣仟元	單位：人民幣仟元
年度科目	89年度	90年度	91年度	92 年度
				1-9 月	1-12 月
營業收入	－	－	44,050	180,186	290,744
稅後損益	(128)	(3,870)	(49,401)	(51,411)	(43,513)

資料來源：金像電子提供

蘇州金像在金像電子之企業體系中定位為海外生產中心，主係生產技術層次較低之 4、6、8 層印刷電路板，在生產流程上為金像電子生產線之延伸，

368

其 89、90、91 年度及 92 年截至第三季之營業收入及稅後淨利分別為人民幣 0 仟元、0 仟元、44,050 仟元、180,186 仟元及(128)仟元、(3,870)仟元、(49,401) 仟元、(51,411)仟元，由於該公司 89 年度轉投資蘇州金像，於 91 年設廠完成後開始投產，89 及 90 年度尚屬設廠階段，尚未正式營運，故 89 及 90 年度並無營業收入，稅後純損為人民幣 128 元及 3,870 仟元。91 年度蘇州金像營業收入為 44,050 仟元，較前一年度成長，惟因營運量產初期未達經濟規模，以及 89 年度國內 PCB 廠商著眼於網路產品及手機等產品需求增溫，添購設備擴充產能相繼於 91 年度開出，以及諸多 PCB 廠啇大舉至中國大陸投資，使得 91 年度 PCB 整體產能處於超額供給的局面，故廠商為提高產能利用率，發生削價搶單之情況，故蘇州金像受量產初期未具經濟規模、PCB 產能供過於求同業競爭激烈影響，致產生虧損人民幣 49,401 仟元。92 年度起根據工研院與 N.T. Information 資料顯示(見下表)，近幾年全球生產印刷電路板地區中，美國與歐洲衰退的狀況最為嚴重，亞洲則是主要成長動力來源，預估 2003 年大陸電路板產業市場規模將達 5,488 百萬美元，其成長率將由 2001 年衰退 0.96%反轉為 2002 年正成長 24.97%、2003 年正成長 21.98%，顯示大陸電路板景氣擺脫谷底，且隨著蘇州金像產能由年初之月產能 30 萬平方英呎逐漸拓展至 92 年第四季之 60 萬平方英呎，達量產經濟規模，且蘇州金像亦已獲得國 - 、、內外知名筆記型或主機板廠之訂單，如仁寶子公司昆山仁寶華碩蘇州廠大陸華宇、大陸緯創等廠商，其產品品質深獲客戶的好評並具備價格競爭之優勢，致其 92 年度營業收入大幅成長至人民幣 290,744 仟元，稅後損益亦由 1-9 月之虧損人民幣 51,411 仟元轉為 10、11 及 12 月份之獲利 2,419 仟元、 3,603 仟元及 1,876 仟元，已於 10 月份起呈現單月轉虧為盈。

(三)主要轉投資事業營運與獲利情形

		單位：仟元	單位：仟元
轉投資事業	年度	營運情形及獲利能力
		營業收入	稅後損益
金相投資	90	－	新台幣5,803
	91	新台幣326	新台幣(28,997)
	92(公司自結數)	－	新台幣40,237
金像國際	90	－	USD(570)
	91	－	USD(6,376)
	92(公司自結數)	－	USD(5,257)
蘇州金像	90	－	人民幣(3,870)
	91	人民幣44,050	人民幣(49,401)
	92(公司自結數)	人民幣290,744	人民幣(43,513)

資料來源：金像公司提供

369

1. 金相投資

金相投資係為從事投資收益，其損益主要係來自於認列從事投資損益，由於 91 年度產業景氣未復甦，造成股市低迷，致其 91 年度損失，惟自 92 年第四季股市受產業景氣復甦大盤指數上漲，故 92 年度稅後純益 ( 自結數 ) 達 40,237 仟元。

2. 金像國際

金像國際為一控股公司，本身並無營業收入，其損益主要係來自於對蘇州金像稅後損益認列之轉投資收益，其 90 、 91 及 92 年度之稅後淨利分別為美金 (570) 仟元、 (6,376) 仟元及 (5,257) 仟元。

3. 蘇州金像

蘇州金像 90 、 91 及 92 年度之營業收入及稅後淨利分別為人民幣 0 仟元、 44,050 仟元、 290,744 仟元及 (3,870) 仟元、 (49,401) 仟元、 (43,513) 仟元，由於該公司 89 年度轉投資蘇州金像，於 91 年設廠完成後開始投產， 90 年度尚屬設廠階段，尚未正式營運，故 90 年度並無營業收入，稅後純損為人民幣 3,870 仟元。 91 年度蘇州金像營業收入為人民幣 44,050 仟元，較前一年度成長，惟因營運量產初期未達經濟規模，以及 89 年度國內 PCB 廠商著眼於網路產品及手機等產品需求增溫，添購設備擴充產能相繼於 91 年度開出，以及諸多 PCB 廠商大舉至中國大陸投資，使得 91 年度 PCB 整體產能處於超額供給的局面，故廠商為提高產能利用率，發生削價搶單之情況，故蘇州金像受量產初期未具經濟規模、 PCB 產能供過於求同業競爭激烈影響，致產生虧損人民幣 49,401 仟元。 92 年度起根據工研院與 N.T. Information 資料，近幾年全球生產印刷電路板地區中，美國與歐洲衰退的狀況最為嚴重，亞洲則是主要成長動力來源，預估 2003 年大陸電路板產業市場規模將達 5,488 百萬美元，其成長率將由 2001 年衰退 0.96% 反轉為 2002 年正成長 24.97% 、 2003 年正成長 21.98% ，顯示大陸電路板景氣擺脫谷底，且隨著蘇州金像產能由年初之月產能 15 萬平方英呎逐漸拓展至 92 年第四季之 45 萬平方英呎，達量產經濟規模，且蘇州金像亦已獲得國內外知名筆記型或主機板廠之訂單，如仁寶子公 - 、、、司昆山仁寶華碩蘇州廠大陸華宇大陸緯創等廠商，其產品品質深獲客戶的好評並具備價格競爭之優勢，致其 92 年度營業收入大幅成長至人民幣 290,744 仟元，稅後損益亦由 1-9 月之虧損人民幣 51,411 仟元轉為 10 、 11 及 12 月份之獲利 2,419 仟元、 3,603 仟元及 1,876 仟元，已於 10 月份起呈現單。月轉虧為盈

370

二、93 年度預計投資收益計 174,009 仟元，其評估之依據及達成之可行性

93 年度預計投資收益明細

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	認列投資收益金額	備註
長期投資
衛華電路板資源再生品(股)公司	－	成本法
中晶光電(股)公司	－	成本法
金相投資	－	權益法
金像國際	174,009	權益法
短期投資回升利益(跌價損失)	－	－
股利收入	－	－
投資收益合計	174,009	－

資料來源：金像公司提供

金像公司 93 年度預計投資收益主要依權益法認列之投資利益估算，其以權益法評價之轉投資公司為金相投資、金像國際，再透過金像國際 100%轉投資蘇州金像，茲就其評估之依據及達成之可行性敘明如下：

一 ( )編製投資收益基本假設

金像公司採權益法評價之轉投資皆為子公司型態，先取得各子公司 93 年，、度預計損益表再與各子公司主管就各產品未來發展與市場潛力費用預算或資本預算等討論其可行性及合理性，之後再依討論或修正後之各子公司預計 93 年度損益表，作為金像公司編製 93 年度投資損益之依據。

(二)投資收益基本假設之合理性

1.金相投資

金相投資以投資國內有價證券為主，依台經院 92.9.24 之調查月報，在國際景氣逐漸回升、金融市場進一步反彈、市場需求明顯提升、出口與生產相關指標持續穩健擴增下，預估 93 年度股市將不破 92 年度低點，該公司採。保守原則，不認列投資損益尚屬合理

2.金像國際

、金像國際主要損益來源係來自 100%投資蘇州金像，隨著景氣回暖產能擴增及產品結構往八層板調整，蘇州金像預計 93 年度營收為 2,257,922 仟元，較 92 年度 1,198,920 仟元成長 88.33%，由產能擴增從 92 年初之 15 萬平方英呎/月逐步擴增至 93 年度之 60 萬平方英呎/月及整體印刷電路板景

371

氣復甦觀之，其估計尚屬合理；預計營業成本係依據 92 年最近月份之原物料進貨價格、最近月份人工薪資等編製而為 1,934,335 仟元，較 92 年度 1,274,610 仟元成長 659,725 仟元，但在營業規模擴大及該公司配合市場趨勢，積極調整其銷售組合，減少因市場競爭而利潤較低之產品，加強未來市場前景看好且毛利率較高之八層板等產品，預估 93 年度之毛利率為 14.33 %，與 92 年 10-12 月之毛利率 10.97%相當；營業費用則參酌 92 年度 8-10 月實際費用率 5.5%編製而為 77,136 仟元，較 92 年度 70,703 仟元增加 6,433 仟元，惟隨著營運規模擴大，其營業費用率下降至 3.4 %，因此其預估淨利。為 188,414 仟元尚屬合理

綜上，金像國際認列來自蘇州金像之預計投資收益為 188,409 仟元，加上其本身之營運支出預計約 14,400 仟元，預計本期淨利為 174,009 仟元尚。屬合理

(三)93 年度投資收益 174,009 仟元達成之可行性

金像公司 93 年度預計投資收益 174,009 仟元係認列金像國際之損益，而金像國際主要損益來源係來自 100%投資蘇州金像，由於蘇州金像自 91 年 7 月開始量產以來，初期受限於產能規模及市場競爭等因素影響而產生虧損，惟自 92 年 10 月以後，蘇州金像產能達經濟規模，工程師、人員訓練管理得宜，產品良率提升，同時獲得國內外知名筆記型或主機板廠之訂單，其產品品質深獲客戶的好評並具備價格競爭之優勢，再加以產品結構朝附加價值較高之八層板發展，其稅後損益由 1-9 月之虧損 224,980 仟元轉為 10、11 及 12 月份之獲利 9,926 仟元、14,788 仟元及 7,700 仟元，已於 10 月份起呈現單月轉虧為盈，顯示蘇州金像已由投資損失逐漸調整為投資收益。

展望未來隨著全球景氣復甦，消費者對電子產品的需求漸漸回復的配合下，可望再次帶動印刷電路板產業之成長，而蘇州金像產能已於 92 年底擴充至 60 萬平方英呎/月，預計 93 年營收將較 92 年度成長，同時毛利較高之八層板將佔 5 成以上，由蘇州金像營收及獲利隨產能擴充及產品結構調整而逐漸改善(詳下表)，且已於 92 年 10 月開始獲利觀之，顯示金像公司 93 年度預。計投資收益 174,009 仟元之達成樂觀性

單位：新台幣仟元；平方英呎

					單位：新台幣仟元；平方英呎	單位：新台幣仟元；平方英呎	單位：新台幣仟元；平方英呎	單位：新台幣仟元；平方英呎
		92 年度(實際數)			93 年度(預估數)
	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
營業收入	147,020	252,271	345,900	453,729	525,724	565,466	574,632	592,100
稅後淨利	(105,783)	(65,013)	(54,184)	32,414	30,939	43,427	48,030	66,018
產能/月	15	30	30	45	60	60	60	60

資料來源：金像公司提供

372

		92 年度(實際數)	92 年度(實際數)		93 年度(預估數)	93 年度(預估數)	93 年度(預估數)	93 年度(預估數)
	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
二層板	12,753	7,140	16,523	13,821	0	0	0	0
四層板	117,343	136,870	234,776	175,311	104,100	60,914	33,879	16,945
六層板	12,146	95,367	51,482	53,608	23,320	23,428	22,803	22,811
八層板	4,778	12,894	43,119	210,870	348,555	410,372	420,224	410,592
十層板	-	-	-	119	49,749	70,675	97,726	141,752
合計	147,020	252,271	345,900	453,729	525,724	565,466	574,632	592,101

資料來源：金像公司提供

三、 93 年財務預測達成之可行性

該公司 93 年度財務預測係依據以往年度營運實績、產銷計畫及對未來經營環境評估予編製，並經該公司簽證會計師以客觀立場，依照審計準則公報第 19 號之「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程序，包估基本假設及預測的編製及表達之評估，並出具無保留意見之核閱報告書在案，茲就該公司財務預測編製依據及達成可能性分別評估如下：

單位：新台幣仟元；﹪

	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪
項目	93年度預測數
	金額	比例
營業收入	7,250,000	100.00
營業成本	6,047,035	83.41
營業毛利	1,202,965	16.59
營業費用	839,405	11.58
營業淨利(損)	363,560	5.01
營業外收入	249,729	3.44
營業外支出	233,194	3.22
稅前純益(損)	380,095	5.24
非常損益前前稅後純益(損)	310,095	4.28
非常利益(損失)	337,500	4.66
本期純益(損)	647,595	8.93

資料來源：經會計師核閱之財務預測

一 ( ) 營業收入

由於該公司為 PCB 之專業製造商，其產品主要應用於資訊產品、手機及其相關週邊設備，根據 IDC 預估，預估 2003 年全球桌上型 PC 市場為 107,775 仟台，預計 2004 年成長 8.90% 至 117,364 仟台。此外，預估 2004 年可攜式 PC 市場為 41,485 仟台，較 2003 年成長 17.33% ，因此 PCB 之需求將可隨著 PC 市場的回溫，需求逐漸上升。另在手機市場方面，預估 2003 年全球行動

373

電話市場銷售量將可達 449 百萬支，至 2004 年更可達 485 百萬支，將較 2003 年成長 8.02% ，且 2003 年至 2007 年行動電話市場將步入穩定成長的階段，平均年複合成長率預估將可達 8.5% ，顯示未來行動電話產業隨著彩色化手機及 3G 時代來臨，將持續成長並帶動相關產業之需求。此外，隨著台灣 LCD 產業也速成長，在台灣 LCD 零組件本土化帶動下，將使 PCB 之需求量亦同步成長。在供給方面，全球 PCB 產業在供過於求的壓力下，歐美 PCB 大廠與 EMS 大廠不斷以關廠方式減少產能，使產能供需失衡的問題在 2002 年有所減緩。 N.T. Information Ltd. 的 Nakahara 曾經公佈 2000 年全球前 200 大電路板廠排名，然而曾經列明 200 大的廠商，部份廠商現今已有關廠或減產的動作，顯示經過 2001 年經濟不景氣的影響後，全球電路板市場已出現重整的現象。在全球電路板市場在許多工廠關閉、減產、合併等機制的運作下，期望能將市場導入供需平衡的狀況，根據工研院與 N.T. Information 資料顯示 ( 見下表 ) ，近幾年全球生產印刷電路板地區中，美國與歐洲衰退的狀況最為嚴重，亞洲則是主要成長動力來源，預估 2003 年台灣電路板產業市場規模將達 3,949 百萬美元，其成長率將由 2001 年衰退 19.74% 反轉為 2002 年正成長 1.44% 、 2003 年正成長 1.99% ，顯示台灣電路板景氣擺脫谷底，且以目前台灣 PCB 產業技術不斷精進，在產品價格合理、技術持續保持領先優勢下，仍可保有 PCB 產業之競爭力。綜上，未來隨著全球景氣復甦，消費者對電子產品的需求漸漸回復的配合下，對於台灣整體 PCB 產業在持續提升技術層次及朝多方位產品領域發展下，可望再次帶動印刷電路板產業之成長。

全球桌上型 PC 市場

單位：仟台

年度	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005	2006
數量	97,424	109,696	102,281	101,468	107,775	117,364	127,106	135,537
成長率	－	12.60%	(6.76)%	(0.79)%	6.22%	8.90%	8.30%	6.63%

資料來源 : IDC 2002 年 12 月；倍利國際證券整理

全球可攜式 PC 市場

單位：仟台

年度	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005	2006
數量	19,986	26,520	28,065	30,788	35,357	41,485	46,296	50,382
成長率	－	32.69%	5.83%	9.70%	14.84%	17.33%	11.60%	8.83%

資料來源 : IDC 2002 年 12 月；倍利國際證券整理

全球手機銷售市場預測

位：百萬支

年度	1999	2000	2001	2002(e)	2003(f)	2004(f)	2005(f)	2006(f)
數量	286	412	392	415	449	485	518	570
成長率	－	44.06%	(4.85)%	5.87%	8.19%	8.02%	6.80%	10.04%

資料來源 : 資策會 MIC 2003 年 1 月；倍利國際證券整理

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2002-2003 全球 PCB 產值預測

2002-2003全球PCB產值預測	2002-2003全球PCB產值預測	2002-2003全球PCB產值預測	2002-2003全球PCB產值預測	2002-2003全球PCB產值預測	2002-2003全球PCB產值預測	2002-2003全球PCB產值預測
單位:百萬美元
	1999	2000	2001	2002	2003(e)	1999-2003 CAGR
美洲	10,021	11,760	8,294	5,490	5,255	(15)%
歐洲	5,115	5,354	4,652	3,702	3,410	(10)%
日本	11,916	12,190	8,567	8,807	8,895	(7)%
台灣	3,347	4,756	3,817	3,872	3,949	4%
大陸	2,895	3,635	3,600	4,499	5,488	17%
韓國	1,726	2,053	1,827	2,185	2,338	8%
亞洲其他地區	2,120	2,280	1,951	2,154	2,240	1%
其他地區	643	675	595	776	801	6%

資料來源 : NT Information(2003/04) ； TPCA ；工研院經資中心

該公司在考量市場前景、業務拓展及工廠產能等情形，預估 93 年度營業收入為 7,250,000 仟元。經參酌前述 IDC 及資策會 MIC 產業資料，預期 2004 年全球桌上型 PC、可攜式 PC 及手機市場成長率分別達 8.90%、17.33%及 8.02% 之情形下，其 93 年度營業收入之預估 7,250,000 仟元，較 92 年度預估之 6,781,899 仟元成長 6.90%，尚屬合理。

(二)營業成本及營業毛利

該公司預估 93 年度之營業成本為 6,047,035 仟元，較 92 年度預估之營業成本 5,806,232 仟元增加 4.15%，主要係隨營業收入成長而增加。在電子產品功能需求增加，電路設計日趨複雜，高層板(8 層板以上)之使用比重愈來愈，，，、高故該公司配合市場趨勢致力調整產品結構朝向更高階更高附加價值板等產品，並致力控管成本管理及良率提升，預估 93 年度之毛利率微幅提升至 16.59%，營業毛利將隨之成長至 1,202,965 仟元。

(三)營業費用及營業利益

該公司預估 93 年度營業費用係依據 92 年度前三季實際數，並依末來 93 年度營運計劃編列相關之支出，因此預估 93 年度之營業費用預估數將隨營運規模之擴展達 839,405 仟元，較 92 年度預估之 809,511 仟元增加 29,894 仟元，惟在該公司營運規模持續成長、規模經濟效益逐漸顯現及管銷費用控制得宜下，營業費用率由 92 年之 11.94%略降至 93 年之 11.58%。在營業利益方面，由於業績之大幅成長及營業成本與費用有效控管，預估 93 年之營業利益可達 363,560 仟元。

(四)營業外收支、稅前純益

在營業外收入方面，該公司預估 93 年之營業外收入為 249,729 仟元，主要來自認列經由金像電子國際有限公司投資蘇州金像有限公司所產生之轉投資收益，隨著蘇州金像營運規模逐步拓展，生產效益日益提升，以目前之營運積效為基礎，預估其 93 年度獲利將較前一年度提升。而營業外支出主係為

375

因應未來年度營運拓展所需資金融資而產生之利息支出、賠償損失及認列閒置資產折舊等其他損失，預估 93 年之營業外支出為 233,194 仟元。隨著印刷、電路板市場需求的提升該公司產品結構的調整、相關費用可有效控制及轉投資效益顯現下，預估 93 年度稅前純益為 380,095 仟元。

(五)非常損益、本期純損

該公司中壢廠於 91 年 9 月發生火災，致該部份廠房無法使用，並造成存貨 424,311 仟元及固定資產 1,120,570 仟元合計 1,544,881 仟元損失，減除，所得稅節省數 386,220 仟元後之淨額為 1,158,661 仟元，帳列非常損失項下而該公司已於 92 年度收取火災理賠金 150,000 仟元，減除所得稅節省數 37,500 仟元之淨額為 112,500 仟元，該公司預估 93 年度可再獲得賠償金 450,000 仟元，扣除所得稅節省數 112,500 仟元後之淨額 337,500 仟元。經核閱該公司提供之火災損失相關求償文件，其預估金額尚屬合理。

綜上，該公司 93 年度預估之本期純益為 647,595 仟元

綜上所述，該公司於編製 93 年度財務預測時，業已考量產業景氣、工廠產能、公司以往年度營運狀況及技術提升以及市場競爭等因素之影響，於各損益項目之估計尚具合理之假設基礎，故其財務預測之編製應屬合理，且就該公司 93 年 1 月份自結數營業收入 731,672 仟元及稅前純益 15,107 仟元較原第一季預計營業收入 1,710,000 仟元及稅前純益 7,793 仟元之達成率已高達 42.79%及 193.86%，已超越原預期，截至 93 年 1 月各項營運狀況達成悄況良好；因此，隨著全球景氣復甦，消費者對電子產品的需求漸漸增加、及該公司持續提升技術層次以及朝多方位產品領域發展下，該公司 93 年財測達成應亦屬可行。

單位：新台幣仟元

	93年1月 (自結)	第一季	第二季	第三季	第四季	合計
營業收入	731,672	1,710,000	1,830,000	1,840,000	1,840,000	7,250,000
營業成本	592,471	1,478,863	1,520,790	1,511,765	1,522,617	6,047,035
營業毛利	139,200	231,137	309,210	328,235	334,383	1,202,965
稅前利益	15,107	7,793	98,653	125,794	147,855	380,095

376

金像電子股份有限公司

董事長楊長基

董事楊承澤

董事楊東陽

總經理朱兆營

中華民國九十三年三月二十九日刊印

377

AI assistant

GCE — Capital/Financing Update 2023

52035_rns_2023-11-24_f983e7fd-c239-457a-abcf-1fed970c51c6.pdf

金像電子股份有限公司 G o l d C i r c u i t E l e c t r o n i c s L t d . 公開說明書

一、本次發行前實收資本之來源

五、公司債受託機構名稱、地址及電話：

十、最近年度財務報告簽證會計師：

十一、本公司發言人：

金像電子股份有限公司公開說明書 摘 要

目 錄

壹、公司概況

2. 各主要部門所營業務：

( 二 ) 關係企業圖

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料 93 年 2 月 29 日

2. 法人股東之主要股東：

3. 董事及監察人獨立性情形：

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

三、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

單位：股；新台幣仟元

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策：

( 四 ) 本次發行之公司債：

金像電子股份有限公司 國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

調整後轉換價格＝

五、特別股辦理情形：

、 貳 營運概況

一 ( ) 業務內容

各種軟性印刷電路板及軟硬性混合電路板之製造加工及買賣業務。

(2) 營業比重：

(3) 目前之商品：

(4) 計畫開發之新商品：

一般膠片 (2116 , 1506 等 ) 之雷射加工

(1) 產業之現況與發展

(3) 產品之各種發展趨勢

歷 年電 路板 整 體 銷售 產品 比例 圖

台灣印刷電路板銷售值

3. 技術及研發概況

。 要的角色

本公司之主要研發人員如下：

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

長期業務發展計劃

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品銷售地區

(2) 市場佔有率

b. 桌上型電腦和筆記型電腦

c.Server

2. 行業成長性 :

(5) 競爭利基

業務實力堅強且與客戶維持良好長期合作關係

不利因素及因應對策：

(2) 主要產品之產製過程

多層 印 刷 電 路板製 程 介 紹

3. 主要原料之供應狀況：

4. 最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明

單位： %

"雙層板

#多層板

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 主要銷貨客戶名單

6.90 及 91 年度生產值量

7.90 及 91 年度銷售值量

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

( 四 ) 環保支出資訊

廢氣處理

$廢棄物處理

2. 有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益。

( 五 ) 勞資關係

( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1. 各生產工廠之使用狀況：

GCE Capital/Financing Update 2023

金像電子股份有限公司公開說明書摘要

目錄

金像電子股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

、貳營運概況

歷年電路板整體銷售產品比例圖

。要的角色

多層印刷電路板製程介紹

2. 設備產能利用率：單位：平方英呎 / 新台幣仟元

參、發行計畫及執行情形

一、最近五年度簡明財務資料一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 1. 簡明資產負債表

會計師查核報告

金像電子股份有限公司公鑒：

金像電子股份有限公司損益表民國 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

股東權益變動表