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GCDI S.A. — Share Issue/Capital Change 2020
Mar 11, 2020
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date: 2020-02-11 11:11:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de febrero de 2020, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (en adelante, “TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen en la sede social sita en la calle Miñones 2177, Planta Baja “C”, de esta ciudad. Asisten también a la reunión los señores Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Teodoro José Argerich, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 17.00 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los presentes que el quórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Carlos A. Palazón, Francisco Sersale, Alejandro E. Marchionna Faré y Mauricio E. Wior participan de la presente reunión de Directorio en forma presencial. Concurre asimismo a este acto el Sr. Manuel Moreno, en su calidad de Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia de que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el Artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la presente reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social de la Sociedad.
En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer punto del Orden del Día: 1) “Conversión Obligatoria de las Obligaciones Convertibles y de las Acciones Preferidas”. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien recuerda al Directorio que, según lo previsto en el convenio de fideicomiso de las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (respectivamente, el “Convenio de Fideicomiso” y las “Obligaciones Convertibles”), en caso que la Compañía alcanzara el “Qualified Public Offering Threshold” (la “Oferta Pública Calificada”, según tal término se define bajo el Convenio de Fideicomiso), las Obligaciones Convertibles serían automáticamente y obligatoriamente convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad, en los términos del Artículo 1301 del Convenio de Fideicomiso.
Continúa en el uso de la palabra el Sr. Presidente y explica que, en el marco del plan de recapitalización de TGLT, la Sociedad consumó, con fecha 11 de diciembre de 2019, las ofertas públicas de suscripción y/o canje de (A) acciones preferidas, escriturales, Clase A, de valor nominal $1 (un peso) cada una, convertibles en acciones ordinarias de TGLT, con derecho a un voto por acción, con derecho a dividendos preferidos y acumulativo (las “Acciones Preferidas Clase A”); y de (B) acciones preferidas, escriturales, Clase B, de valor nominal $1 (un peso) cada una, convertibles en acciones ordinarias de TGLT, con derecho a un voto por acción, con derecho a dividendos preferidos y acumulativo (las “Acciones Preferidas Clase B” y, conjuntamente con las Acciones Preferidas Clase A, las “Acciones Preferidas”); realizadas por la Sociedad conforme lo previsto el prospecto de fecha 1 de noviembre de 2019 (el “Prospecto”), a través de (1) una oferta de suscripción preferente de las Acciones Preferidas en la República Argentina, conforme al artículo 62 bis (I) de la Ley N° 26.831 y el Artículo Quinto in fine del estatuto social de TGLT (la “Oferta de Suscripción Preferente”); (ii) una oferta de canje en la República Argentina de acciones ordinarias de la Sociedad por Acciones Preferidas Clase B (la “Oferta de Canje de Acciones Ordinarias”), dirigida a todos los tenedores de acciones ordinarias de la Sociedad y de american deposit shares representativos de acciones ordinarias de la Sociedad; (iii) una oferta de canje en la República Argentina de Obligaciones Convertibles y de los derechos de intereses diferidos bajo las Obligaciones Convertibles, por Acciones Preferidas Clase B (la “Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles”), dirigida asimismo en Estados Unidos a todos los Tenedores Elegibles (según ese término se encuentra definido en el Prospecto); y (iv) una oferta de suscripción de Acciones Preferidas Clase A en la República Argentina, destinada al público en general, que también fue extendida en los Estados Unidos a ciertos inversiones institucionales calificados e inversores acreditados (la “Oferta de Suscripción Clase A” y, junto con la Oferta de Suscripción Preferente, la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias y la Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles, las “Ofertas”).
En este sentido, el Sr. Presidente recuerda que la Sociedad ha colocado, mediante todas las Ofertas, un monto total de 179.830.574 Acciones Preferidas (lo cual fue oportunamente informado mediante los hechos relevantes # 2555487 y # 2556217 publicados en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”)), con un precio de emisión de US$1,00 para cada una de ellas (conforme lo aprobado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019 y lo expresado en el Prospecto).
En este punto, toma la palabra el Sr. Manuel Moreno, quien explica a los Sres. Directores que, tal como surge del informe contable puesto a disposición de los presentes, el valor total de los valores negociables representativos del capital social de la Sociedad emitidos conjuntamente bajo las Ofertas ha sido de US$ 179.830.574 (Dólares Estadounidenses ciento setenta y nueve millones ochocientos treinta mil quinientos setenta y cuatro). Asimismo, agrega el dicente que la firma de auditoría de la Sociedad, Grant Thorton, ha certificado mediante nota de fecha 5 de diciembre de 2019 que contabilizar a las Acciones Preferidas como un instrumento de patrimonio (valor negociable de participación en el capital de la Sociedad) resulta consistente con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) aplicables a la Sociedad, vigentes a la fecha.
Acto seguido, toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente, quien refiere que, atento a que el valor total de los valores negociables representativos del capital social de la Sociedad emitidos conjuntamente bajo las Ofertas supera los US$100.000.000 (es decir, el monto requerido para la existencia de una Oferta Pública Calificada), corresponde a este Directorio analizar y resolver si resulta procedente avanzar con la conversión obligatoria de (a) las Obligaciones Convertibles, conforme lo previsto en el Convenio de Fideicomiso; y (b) las Acciones Preferidas, conforme a sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019, según los cuales las Acciones Preferidas serían automáticamente convertidas en acciones ordinarias en caso de alcanzarse la Oferta Pública Calificada, siempre que al mismo tiempo o en forma previa, se convirtieren las Obligaciones Convertibles.
El Sr. Presidente recuerda a los presentes que, atento a la potencial ocurrencia de un evento de conversión obligatoria como el que debe analizarse en esta ocasión, la Sociedad dejó constancia en diversos pasajes del Prospecto de que, en caso de aprobarse las modificaciones propuestas al Convenio de Fideicomiso, la emisión de las Acciones Preferidas computaría a los efectos de la Oferta Pública Calificada.
En este contexto, el Sr. Presidente sugiere a los Directores que tengan en consideración (1) una opinión legal emitida por el Estudio Moltedo (en su calidad de asesor de la Sociedad en materia de legislación argentina), en la cual el firmante concluye que las Ofertas constituyeron ofertas públicas en la República Argentina; (2) un memorándum emitido por Davis, Polk & Wardwell LLP (en su calidad de asesores de la Sociedad en materia de legislación del Estado de Nueva York), en la cual se concluye que, basado en las asunciones allí previstas, la determinación de este Directorio en el sentido de que se ha alcanzado la Oferta Pública Calificada no constituye un error manifiesto por parte del Directorio, lo cual conforma el estándar exigido por el Convenio de Fideicomiso para las determinaciones en esta materia; y (3) un informe de la gerencia financiera de la Sociedad, en el cual se explica que como resultado de la consumación de las Ofertas, el patrimonio neto de TGLT correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2019, ajustado por los efectos generados por la consumación de las Ofertas, pasaría de ser de US$(53,2) millones, a ser de US$78,9 millones (esto es, un incremento de US$ 132 millones). Toda la documentación mencionada fue puesta a consideración de los Sres. Directores con antelación suficiente.
En este punto, toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente, quien informa que las Acciones Preferidas de los accionistas que han notificado su asistencia a la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad para el próximo 11 de febrero de 2019 (la “Asamblea”) se encuentran trabadas en Caja de Valores S.A. (“CVSA”) de conformidad con lo dispuesto por el artículo 41 del Reglamento Operativo de esa entidad y, consecuentemente, no podrán ser operativamente sustituidas hasta por lo menos el día hábil siguiente al del acto asambleario. En este contexto, el Sr. Presidente explica que, sin perjuicio de que la fecha de conversión de las Acciones Preferidas será el día de la fecha, la sustitución de las Acciones Preferidas por acciones ordinarias de la Sociedad no se realizará operativamente sino hasta luego de la Asamblea, pudiendo por tanto los tenedores de esas Acciones Preferidas concurrir válidamente a la Asamblea con los certificados correspondientes a esos títulos. El Sr. Presidente destaca asimismo que, sin perjuicio de que la fecha de conversión de las Obligaciones Convertibles será el día de la fecha, la sustitución de los títulos de las Obligaciones Convertibles por acciones ordinarias de la Sociedad tendrá lugar una vez que se completen los procedimientos correspondientes ante The Depository Trust Corporation (DTC), entidad que lleva el registro de las Obligaciones Convertibles.
Teniendo en consideración lo expuesto en este acto (incluyendo la opinión legal emitida por Moltedo, el memorándum preparado por Davis Polk, la certificación de Grant Thorton, y el informe financiero puestos a disposición de los Directores), luego de la pertinente deliberación, el Directorio concluye por unanimidad que se ha alcanzado la Oferta Pública Calificada y resuelve (a) la conversión obligatoria en los términos del Artículo 1301 del Convenio de Fideicomiso, y proceder en consecuencia a la conversión obligatoria y con efecto inmediato de las Obligaciones Convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad, al precio de conversión de US$ 0,50 por cada acción ordinaria, debiendo la Sociedad emitir 49.800.000 (cuarenta y nueve millones ochocientas mil) acciones ordinarias a tal efecto; (b) la conversión obligatoria en los términos del Artículo 12(b) de los términos y condiciones de las Acciones Preferidas Clase A, y proceder en consecuencia a la conversión obligatoria y con efecto inmediato (sin perjuicio de lo expresado con relación a la asistencia a la Asamblea y a los requerimientos operativos de BYMA y/o CVSA) de las Acciones Preferidas Clase A, a un precio de conversión de US$ 0,11 por cada acción ordinaria, debiendo la Sociedad emitir 360.767.338 (trescientas sesenta millones setecientas sesenta y siete mil trescientos treinta y ocho) acciones ordinarias a tal efecto, disponiéndose el otorgamiento de una acción ordinaria adicional a cada tenedor que tenga derecho a una fracción de acción ordinaria; (c) la conversión obligatoria en los términos del Artículo 12(b) de los términos y condiciones de las Acciones Preferidas Clase B y proceder en consecuencia con la conversión obligatoria y con efecto inmediato (sin perjuicio de lo expresado con relación a la asistencia a la Asamblea y a los requerimientos operativos de BYMA y/o CVSA) de las Acciones Preferidas Clase B, a un precio de conversión de US$ 0,33 por cada acción ordinaria, debiendo la Sociedad emitir 433.767.845 (cuatrocientas treinta y tres millones setecientas sesenta y siete mil ochocientas cuarenta y cinco) acciones ordinarias a tal efecto, disponiéndose el otorgamiento de una acción ordinaria adicional a cada tenedor que tenga derecho a una fracción de acción ordinaria; (d) la entrega, mediante el procedimiento que aquí se indica u otro procedimiento sustancialmente similar, (i) a los tenedores de Obligaciones Convertibles, las acciones ordinarias de la Sociedad, o la cantidad de american deposit shares equivalentes a las acciones ordinarias de la Sociedad, que correspondan a sus Obligaciones Convertibles, previa entrega de las Obligaciones Convertibles por parte de esos tenedores en DTC y del cumplimiento de las demás condiciones que informe el agente de conversión a ser designado por la Sociedad, y en la oportunidad que determine un sujeto autorizado por la Sociedad a tal efecto; y (ii) a los tenedores de Acciones Preferidas, la cantidad de acciones ordinarias (si tuvieran sus Acciones Preferidas depositadas en Caja de Valores S.A., salvo que comuniquen a la Sociedad por escrito en o antes del 20 de febrero de 2020 (o la fecha que determine oportunamente un sujeto autorizado por la Sociedad a tal efecto), su decisión de recibir american deposit shares) o american deposit shares equivalentes a esas acciones ordinarias (si tuvieran sus Acciones Preferidas a través american deposit shares, salvo que comuniquen a la Sociedad por escrito en o antes del 20 de febrero de 2020 (o la fecha que determine oportunamente un sujeto autorizado por la Sociedad a tal efecto), su decisión de recibir acciones ordinarias), respectivamente; quedando establecido que en caso de que la conversión arrojara fracciones de Acciones Ordinarias, se emitirá una Acción Ordinaria adicional en favor del tenedor que tuviere derecho a esa fracción; y (e) conforme lo dispone el Convenio de Fideicomiso, pagar el 18 de febrero de 2020, a los tenedores de Obligaciones Convertibles registrados al 1° de febrero de 2020, los intereses devengados hasta (pero sin incluir) el día 15 de febrero de 2020 (incluyendo los intereses devengados desde la fecha de conversión).
El Sr. Presidente deja constancia de que, como consecuencia de lo resuelto en este punto del orden del día, a partir de la fecha de la presente, el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 (novecientas veinticuatro millones novecientas noventa mil seiscientas siete) acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).
Los Sres. Directores votantes resuelven, asimismo, autorizar a cualesquiera de ellos, y/o a los Sres. Manuel Moreno, Raúl Baietti, Rodrigo Ferrin, Luciano Alexis Loprete, Cristopher Eliseo Bobadilla y/o José María Krasñansky Simari, en forma individual e indistinta, a determinar la fecha referida en el inciso (d)(i) y (ii) del párrafo anterior, designar al agente de canje, a negociar, suscribir y publicar la documentación necesaria para instrumentar la decisión aprobada bajo este punto del temario, así como para realizar todos los demás actos necesarios para la instrumentación, ejecución e inscripción de esta decisión (incluyendo, mas no limitado a, actuaciones ante CNV, Bolsas y Mercados Argentinos, el Mercado Abierto Electrónico, el Boletín Oficial, la Inspección General de Justicia, y Caja de Valores S.A.).
Acto seguido se pone a consideración de los presentes el segundo y último punto del orden del día: “Conformación del Comité de Compensación de la Sociedad”. El Sr. Presidente manifiesta que resulta conveniente la conformación de un “Comité de Compensación” integrado por miembros del órgano de administración de la Sociedad, que tenga por objeto la revisión, recomendación e implementación de cuestiones relacionadas con la remuneración de los directores y gerentes de primera línea de la Sociedad. El Comité tendrá a su cargo analizar las cuestiones de su incumbencia que someta a su consideración el Directorio, la elaboración de las políticas de remuneración de la Sociedad -incluyendo la determinación e instrumentación de los correspondientes contratos de trabajo entre la Sociedad y miembros de la gerencia de primera línea de la Sociedad- y la administración de cualquier plan de incentivo mediante opciones que exista actualmente o que se implemente en el futuro, debiendo alguno de los miembros del Comité de Compensación contar con poder suficiente para celebrar los correspondientes contratos de trabajo y acuerdos con los beneficiarios bajo dicho/s plan/es.
El Comité de Compensación se reunirá con la periodicidad que sus miembros o el Directorio consideren conveniente; pero, al menos, una vez al año, para revisar y recomendar sobre las cuestiones de su competencia. Teniendo en cuenta la proximidad de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día martes 11 de febrero de 2020 (“Asamblea”), el Presidente juzga conveniente aplazar la designación de los miembros del Comité de Compensación a una futura reunión del nuevo Directorio que resulte designado en la Asamblea.
Luego de una breve deliberación sobre el particular, los Sres. directores participantes resuelven por unanimidad aprobar sin observaciones la moción efectuada por el Sr. Presidente respecto de la creación del Comité de Compensación de la Sociedad, debiendo designarse sus miembros próximamente, en cuanto se hayan designado los nuevos miembros del Directorio.
Finalmente, toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión de Directorio, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.
No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 18:30 horas.
| ____________________ Teodoro José Argerich | ____________________ Carlos A. Palazón | ____________________ Francisco Sersale |
| ____________________ Mauricio E. Wior | ____________________ Alejandro E. Marchionna Faré | |
| ____________________ Ignacio Arrieta | ____________________ Fernando Sasiain |