AI assistant
GCDI S.A. Share Issue/Capital Change 2019
Preview isn't available for this file type.
Download source fileauthor: "Lucas Cataldi Othaceh\u00e9"
date: 2019-11-12 20:31:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success
AVISO DE SUSCRIPCIÓN
TGLT S.A.
Oferta Pública de (A) hasta 80.000.000 Nuevas Acciones Preferidas Clase A (con posibilidad de ser ampliada por hasta 92.000.000 Nuevas Acciones Preferidas Clase A) y (B) hasta 250.000.000 Nuevas Acciones Preferidas Clase B (con posibilidad de ser ampliada por hasta 287.500.000 Nuevas Acciones Preferidas Clase B).
Se comunica al público inversor en general que TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) ofrece (A) hasta 80.000.000 (ochenta millones) (con posibilidad de ampliación hasta 92.000.000 (noventa y dos millones) en caso de sobresuscripción) nuevas acciones preferidas, escriturales, Clase A, de valor nominal $1 (un peso) cada una, convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad (las “Acciones Ordinarias”), con derecho a un voto por acción, con derecho a dividendos preferidos y acumulativos (las “Nuevas Acciones Preferidas Clase A”); y (B) hasta 250.000.000 (doscientos cincuenta millones) (con posibilidad de ampliación hasta 287.500.000 (doscientos ochenta y siete millones quinientos mil) en caso de sobresuscripción) nuevas acciones preferidas, escriturales, Clase B, de valor nominal $1 (un peso) cada una, convertibles en Acciones Ordinarias de la Sociedad, con derecho a un voto por acción, con derecho a dividendos preferidos y acumulativos (las “Nuevas Acciones Preferidas Clase B” y, junto con las Nuevas Acciones Preferidas Clase A, las “Nuevas Acciones Preferidas”).
Las Nuevas Acciones Preferidas se ofrecerán mediante:
(i) una oferta de suscripción preferente de las Nuevas Acciones Preferidas Clase A y las Nuevas Acciones Preferidas Clase B, destinada a todos los accionistas que consten en el registro de accionistas de la Sociedad en Caja de Valores S.A (“Caja de Valores”) al cierre de operaciones del tercer Día Hábil anterior al inicio del Período de Suscripción Especial (según se define más adelante) y/o los titulares de cupones habilitados a participar en la suscripción, sean o no accionistas (todos ellos, los “Titulares de Derechos de Preferencia”) (la “Oferta de Suscripción Preferente”); y
(ii) una oferta de suscripción de Nuevas Acciones Preferidas Clase A, destinada al público en general (la “Oferta de Suscripción Clase A”, y junto con la Oferta de Suscripción Preferente, las “Ofertas de Suscripción”);
Se recuerda al público inversor que, conforme lo informado mediante el aviso de canje publicado por la Sociedad en fecha 1 de noviembre de 2019 (el “Aviso de Canje”), las Nuevas Acciones Preferidas Clase B también están siendo ofrecidas bajo la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias y la Oferta de Canje de Obligaciones Negociables Convertibles (conformeambos términos son definidos en el Aviso de Canje). Se sugiere al público inversor leer este Aviso de Suscripción conjuntamente con el Aviso de Canje.
Las Ofertas del Suscripción se regirán de acuerdo con los principales términos y condiciones que forman parte del prospecto de emisión de fecha 1 de noviembre de 2019 (el “Prospecto”), publicado con fecha 1 de noviembre de 2019 en el Boletín Diario de la BCBA que a su vez estará disponible en www.bolsar.com, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV. Dicho documento podrá ser encontrado también en la AIF, en el boletín electrónico del MAE y en el sitio web de la Sociedad.
Se hace saber al público inversor que, atento a los mecanismos de suscripción vigentes por Caja de Valores, no se procederá al bloqueo de las Acciones Ordinarias ofrecidas en canje bajo el correspondiente Formulario de Ofrecimiento OP, perfeccionando la operatoria de liquidación de los valores negociables conforme lo especifique el Agente de Canje y Suscripción de acuerdo a sus procedimientos internos.
Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.
A continuación se detallan ciertos términos de las Ofertas de Suscripción, y se aclara al público que el presente aviso debe ser leído conjuntamente con el Prospecto:
1. Emisor: TGLT S.A., con domicilio en Miñones 2177, Planta Baja “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Tel: +54 011 5252 5050, e-mail: [email protected].).
2. Agente de Suscripción y Canje Local: Caja de Valores S.A.
3. Acciones a emitirse: Hasta (A) 80.000.000 (ochenta millones) (con posibilidad de ampliación hasta 92.000.000 (noventa y dos millones) en caso de sobresuscripción) Nuevas Acciones Preferidas Clase A; y (B) hasta 250.000.000 (doscientos cincuenta millones) (con posibilidad de ampliación hasta 287.500.000 (doscientos ochenta y siete millones quinientos mil) en caso de sobresuscripción) Nuevas Acciones Preferidas Clase B. Sujeto a lo previsto más adelante, los inversores que participen en la Oferta de Suscripción Clase A y de la Oferta de Suscripción Preferente podrán optar por recibir las Nuevas Acciones Preferidas correspondientes directamente en Caja de Valores, o por recibir ADSs Preferidas Clase A, bajo la forma de ADRs Preferidas Clase A o ADRs Preferidas Clase A, según corresponda. No se emitirán ADRs Preferidas a ningún tenedor por un monto inferior a US$200.000. Quienes no alcancen tenencias iguales o superiores a ese monto, no podrán optar por recibir ADRs Preferidas.
4. Oferta de Suscripción Preferente: De conformidad con lo previsto en el artículo 194 de la LGS, el artículo 62 bis (I) de la Ley de Mercado de Capitales y el Artículo Quinto del estatuto social de TGLT, los accionistas de la Compañía (o sus cesionarios) cuentan con la facultad de ejercer sus Derechos de Preferencia para suscribir Nuevas Acciones Preferidas Clase A y/o Nuevas Acciones Preferidas Clase B, a través de la Oferta de Suscripción Preferente, y exclusivamente mediante el procedimiento de colocación que se determina en este Prospecto. Al cierre de las operaciones del tercer Día Hábil inmediatamente anterior al inicio del Período de Suscripción Especial, se acreditará a favor de los Accionistas, dos cupones por cada Acción Ordinaria de la Compañía, uno de los cuales representará los Derechos de Preferencia en relación con la emisión de las Nuevas Acciones Preferidas Clase A y, el restante, los Derechos de Preferencia en relación con la emisión de las Nuevas Acciones Preferidas Clase B. Los Titulares de Derechos de Preferencia podrán suscribir (A) 0,991873776 Nuevas Acciones Preferidas Clase A por cada Cupón Clase A; y (B) 3,099605551 Nuevas Acciones Preferidas Clase B por cada Cupón Clase B. Se deja expresa constancia que los accionistas de la Sociedad no tendrán derecho de acrecer, y por lo tanto los Derechos de Preferencia no ejercidos se extinguirán al concluir el Período de Suscripción. En caso de ampliarse el monto de Nuevas Acciones Preferidas en un escenario de sobresuscripción, los Titulares de los Derechos de Preferencia tendrán también Derechos de Preferencia sobre las Nuevas Acciones Preferidas a emitirse por sobresuscripción, bajo el procedimiento que oportunamente informe la Sociedad.
5. Negociación de Cupones: Los Cupones podrán ser transferidos por sus titulares de acuerdo con las prácticas del Agente de Suscripción y Canje. Se advierte al público inversor, que en caso de no consumarse la Oferta de Suscripción Preferente, quienes hubieran adquiridos Cupones, con la intención de participar en la suscripción de las Nuevas Acciones Preferidas en ejercicio de los Derechos de Preferencia, perderán la facultad de efectuar dicha suscripción y en consecuencia podrán ver frustrada la expectativa de retorno de la inversión efectuada al momento de adquirir dichos Cupones. Advertencia: en caso que la Oferta de Suscripción Preferente fuera dejada sin efecto por no haberse cumplido alguna de las Condiciones de Cierre o por cualquier otra causa, los Cupones perderán su valor.
6. Oferta de Suscripción Clase A: El público en general podrá suscribir las Nuevas Acciones Preferidas Clase A en efectivo, al Precio de Suscripción. El Suscriptor Maltería podrá suscribir las Nuevas Acciones Preferidas Clase A en efectivo, o en especie mediante el aporte de las Acciones Maltería, de conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Suscripción Maltería. El Acreedor Capitalizable podrá suscribir las Nuevas Acciones Preferidas Clase A en efectivo, o por capitalización del Crédito Capitalizable, de conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Suscripción PA.
7. Precio de Suscripción bajo la Oferta de Suscripción Preferente y la Oferta de Suscripción Clase A: El precio de suscripción de cada Nueva Acción Preferida bajo la Oferta de Suscripción Preferente y la Oferta de Suscripción Clase A, será la suma de Pesos equivalente a un Dólar (US$1), convertido al tipo de cambio vendedor del Dólar publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre del día hábil inmediatamente anterior al día en que se publique el Aviso de Resultados (el “Precio de Suscripción”). En caso que dicha conversión (a) arrojare una suma superior a $90, el Precio de Suscripción será $90 por cada Nueva Acción Preferida; o (b) arrojare una suma inferior a $45, el Precio de Suscripción será $45 por cada Nueva Acción Preferida. El Precio de Suscripción definitivo será oportunamente informado por la Compañía en el Aviso de Resultados.
8. Condiciones para el éxito de las Ofertas de Suscripción: El éxito y consumación de las Ofertas de Suscripción se encuentra condicionada al éxito y la consumación de la Oferta de Canje de Obligaciones Negociables Convertibles. A mayor abundamiento, se deja constancia que aun cuando todas las Condiciones de Cierre estén cumplidas, la Sociedad no podrá consumar la Oferta de Canje de las Obligaciones Convertibles sin que de manera simultánea se consume la Oferta de Suscripción Clase A.
9. Período de Suscripción Especial de las Oferta de Suscripción: El Período de Suscripción Especial comenzará el 15 de noviembre de 2019 a las 9.30 horas y finalizará (a) para la Oferta de Suscripción Preferente, el 5 de diciembre 2019 a las 15:00 horas; y (b) (a) para la Oferta de Suscripción Clase A, el 5 de diciembre 2019 a las 19:00 horas.
10. Modificaciones al Período de Suscripción y del Período de Suscripción Especial: La Sociedad podrá terminar las Ofertas de Suscripción en cualquier momento durante el Período de Suscripción Especial. El Período de Suscripción Especial podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido y/o prorrogado con anterioridad a su finalización, circunstancias que serán informadas mediante un aviso complementario al presente, a ser publicado en los mismos medios por los cuales se cursó este Aviso de Suscripción.
11. Integración de las Nuevas Acciones Preferidas: Las Nuevas Acciones Preferidas Clase A podrán integrarse (a) en Pesos o en Dólares, bajo la Oferta de Suscripción Preferente y la Oferta de Suscripción Clase A; (b) mediante la transferencia de las Acciones Maltería, por parte del Suscriptor Maltería; y/o (c) mediante capitalización del Crédito Capitalizable, por parte del Acreedor Capitalizable.
Las Nuevas Acciones Preferidas Clase B podrán integrarse en Pesos o en Dólares, bajo la Oferta de Suscripción Preferente; sin perjuicio de las formas de integración bajo las Ofertas de Canje que fueran informadas a través del Aviso de Canje.
12. Participación en la Oferta de Suscripción Preferente: Los Titulares de Derechos de Preferencia que deseen participar de la Oferta de Suscripción Preferente deberán, durante el Período de Suscripción Especial, presentar ante el Agente de Suscripción y Canje los Formularios de Suscripción Preferente, indicando en ellos la cantidad de Cupones sobre los que tengan intención de ejercer los Derechos de Preferencia. Los Formularios de Suscripción Preferente podrán ser presentados hasta el Horario de Cierre de la Oferta de Suscripción Preferente. Los Titulares de Derechos de Preferencia podrán presentar los Formularios de Suscripción Preferente en forma directa ante el Agente de Suscripción y Canje en caso que las Acciones Ordinarias a las cuales corresponden sus Cupones consten en el registro de accionistas de la Compañía, o en forma indirecta a través de sus respectivos agentes depositantes en Caja de Valores en caso que las Acciones Ordinarias a las cuales corresponden sus Cupones consten en el sistema de depósito colectivo. Sujeto a las Normas de la CNV y demás regulación aplicable, el Agente de Suscripción y Canje podrá requerir a los Tenedores de Derechos de Preferencia que le presenten Formularios de Suscripción Preferente, garantías respecto del pago de sus suscripciones; y en caso de que los correspondientes Tenedores de Derechos de Preferencia no las suministraren, ni la Compañía, ni el Agente de Suscripción y Canje estarán obligados a aceptar tales Formularios de Suscripción Preferente.
El último día del Período de Suscripción, luego del Horario de Cierre de la Oferta de Suscripción Preferente, el Agente de Suscripción y Canje enviará a la Sociedad la totalidad de los Formularios de Suscripción Preferente que haya recibido de Titulares del Derecho de Preferencia, de acuerdo con los procedimientos que a tal fin determine la Sociedad.
13. Participación en la Oferta de Suscripción Clase A: La colocación primaria de las Nuevas Acciones Preferidas Clase A bajo la Oferta de Suscripción Clase A se realizará mediante el sistema de “Formación de Libro” o “Book Building”, a través del módulo de Book Building del Sistema de Colocaciones Primarias de BYMA (“SICOLP”), de conformidad con las Normas de la CNV de Formación de Libro. Los potenciales inversores se encontrarán habilitados a presentar Formularios de Suscripción Clase A indicando en ellos la cantidad de Nuevas Acciones Preferidas Clase A que deseen suscribir. Los Formularios de Suscripción Clase A podrán ser presentados durante el Período de Suscripción Especial, concluido el cual no se recibirán nuevos Formularios de Suscripción Clase A. Los potenciales inversores podrán presentar los Formularios de Suscripción Clase A en forma directa ante el Agente Colocador, o en forma indirecta a través de los agentes intermediarios habilitados, dejándose establecido que, en ningún caso, ello implicará un derecho por parte de dichos agentes intermediarios habilitados a ser remunerados ni recibir una comisión de parte del Agente Colocador). El Agente Colocador será el encargado de generar en el SICOLP, la estructura de la colocación primaria por Book Building de las Nuevas Acciones Preferidas Clase A. La modalidad de Book Building a través del Sistema SICOLP será cerrada.
14. Retiro de Formularios presentados: los Formularios de Ofrecimiento de Suscripción Preferente y los Formularios de Suscripción Clase A no serán vinculantes, y podrán ser retirados o modificadas hasta el Día Hábil inmediatamente anterior al último día del Período de Suscripción. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las manifestaciones de interés de los Formularios. En consecuencia, todos los Formularios que no hubieran sido retirados o modificados antes del último día del Período de Suscripción constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir del último día del Período de Suscripción, sin necesidad de acción alguna por parte del potencial inversor.
15. Cuestiones Comunes a los Formularios: En razón de que el Precio de Emisión se encontrará ya establecido en firme con anterioridad al inicio del Período de Suscripción, los oferentes no deberán indicar el precio de suscripción en cada Formulario respectivo. En caso de que un mismo inversor pretenda participar en más de una Oferta de Suscripción u Oferta de Canje, deberá presentar el Formulario correspondiente a cada Oferta de Suscripción u Oferta de Canje, por separado, y siguiendo las indicaciones que para cada uno de ellos se disponen en el Prospecto. La Sociedad y los Agentes se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que presenten los Formularios, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los mismos.
16. Aviso de Resultados: Los resultados de la colocación serán informados mediante un aviso a ser publicado en la AIF, y en el sitio web de TGLT S.A. (www.tglt.com.ar), luego de cerrado el Período de Suscripción, junto con el resultado de las Ofertas de Canje; y, a primera hora del Día Hábil siguiente a esa fecha, y por un (1) Día Hábil, en el Boletín Diario de la BCBA en virtud de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE.
17. Integración bajo las Oferta de Suscripción: Respecto de las Ofertas de Suscripción, los inversores cuyos Formularios hayan sido adjudicados deberán integrar las Nuevas Acciones en la Fecha de Liquidación, sin perjuicio de que el Agente de Suscripción y Canje podrá indicar, a su solo criterio y de acuerdo con su práctica habitual, que la integración se realice cualquier Día Hábil BA entre la Fecha de Aceptación, inclusive, y la Fecha de Liquidación, inclusive. Dicha integración deberá hacerse en Pesos o Dólares, mediante transferencia del Precio de Suscripción, a las cuentas que oportunamente informe la Sociedad. La mora en la integración del Precio de Suscripción se producirá en forma automática al concluir la Fecha de Liquidación, por el mero vencimiento del plazo. Ocurrida la mora, el Directorio de la Sociedad podrá elegir aplicar cualquiera de los procedimientos establecidos en el artículo 193 de la LGS, de conformidad con lo previsto en el Artículo Sexto del estatuto de TGLT.
18. Liquidación: La liquidación de las Nuevas Acciones Preferidas tendrá lugar en la Fecha de Liquidación que se informe en el Aviso de Resultados. Se espera que la Fecha de Liquidación sea el, o alrededor del, 9 de diciembre de 2019. En la fecha de Liquidación, la Compañía entregará o hará entregar a Caja de Valores o The Depositary Trust Company (“DTC”), según corresponda, las Nuevas Acciones Preferidas o ADSs Preferidas, respectivamente.
19. Listado: Se ha solicitado la autorización para el listado de las Nuevas Acciones Preferidas Clase A y de las Nuevas Acciones Preferidas Clase B en BYMA.
20. Calificación de Riesgo: Las Nuevas Acciones Preferidas no cuentan con calificación de riesgo.
21. Dividendos: Cada Nueva Acción Preferida dará derecho a su tenedor a recibir dividendos preferidos acumulativos mínimos (los “Dividendos Preferidos”) por cada Ejercicio Financiero de la Sociedad, de entre los dividendos declarados por la asamblea de accionistas de la Sociedad disponibles para su distribución de conformidad con la Ley General de Sociedades; estableciendo que si no se declara y paga por cualquier motivo, incluyendo, sin limitación, debido a la ausencia de utilidades distribuibles o resultados acumulados (utilidades realizadas y líquidas) de acuerdo con la legislación argentina, todos los Dividendos Preferidos se acumularán hasta la fecha en que se realice el pago total de los Dividendos Preferidos.
22. Agente Colocador: Facimex Valores S.A.
Las Ofertas de Suscripción fueron aprobadas en lo formal por Resolución N° RESFC-2019-20518-APN-DIR#CNV del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) con fecha 30 de octubre de 2019, junto con las Ofertas de Canje. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los Artículo 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de TGLT manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de TGLT y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto. No se han producido modificaciones significativas en la situación patrimonial, económica y financiera de TGLT con relación a los estados contables auditados finalizados el 31 de diciembre de 2018, los estados contables no auditados por el período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019, y los estados contables no auditados por el período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019, cuya información se encuentra referenciada en el Prospecto, excepto por el último estado contable referenciado, que se encuentra publicado en la Autopista de la Información Financiera bajo el ID 2543436. Los interesados, deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Nuevas Acciones Preferidas Clase B.
Agente Colocador
Facimex Valores S.A.
Matrícula ALyC/AN – Integral N° 99
La fecha de este Aviso de Suscripción es 12 de noviembre de 2019
_____________________________
Federico Wilensky
Apoderado