GCDI S.A. — Audit Report / Information 2023

Nov 3, 2023

ACTA Nº 141

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 2 días del mes de noviembre de 2023, se reúnen los Sres. miembros de la Comisión Fiscalizadora de GCDI S.A. que firman al pie. Siendo las 17:15 horas se declara abierto el acto. El Sr. Presidente de esta comisión manifiesta que resulta necesario analizar la documentación relacionada a los Estados Financieros Intermedios de la Sociedad al 30/09/2023, presentados a esta Comisión Fiscalizadora. Acto seguido y analizada la documentación mencionada se aprueba la redacción del informe correspondiente a esta comisión, con el texto que se transcribe a continuación, y se delega en el Sr. Fernando Gustavo Sasiain la suscripción de la documentación pertinente, en su carácter de presidente de esta Comisión:

“INFORME DE REVISION DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores accionistas de GCDI S.A. CUIT N°: 30-70928253-7 Domicilio legal: Miñones N° 2177, Piso 1 “B” Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de GCDI S.A., y de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión limitada de los documentos detallados en el capítulo I siguiente. La preparación y emisión de dichos documentos es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

I. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN LIMITADA

• a) Estado de Situación Financiera Separado intermedio condensado al 30 de septiembre de 2023.

• b) Estados del resultado y otro resultado integral separados Intermedios condensados por el período de 3 y 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2023.

• c) Estado de cambios en el patrimonio neto separado condensado por el período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2023.

• d) Estado de flujos de efectivo separado condensado por el período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2023.

• e) Notas a los Estados Financieros intermedios separados condensados al 30 de septiembre de 2023.

• f) Estado de Situación Financiera Intermedio Consolidado Condensado al 30 de septiembre de 2023.

• g) Estados del resultado del periodo y otro resultado integral consolidados condensados por el periodo de 3 y 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2023.

• h) Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado condensado por el periodo de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2023.

• i) Estado de flujo de efectivo consolidado condensado por el periodo de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2023.

• j) Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de septiembre de 2023.

• k) Reseña Informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022 y al período de 3 y 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados y consolidados condensados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.

II. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia”.

El directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

III. RESPONSABILIDAD DE LA COMISION FISCALIZADORA

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes, Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables trimestrales se efectúe de acuerdo con las normas aplicables a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en Actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Se deja expresa constancia que los Sres. Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain, miembros titulares de esta Comisión, ejercen la profesión de abogado, y por ende no expresan opinión alguna respecto del cumplimiento de las normas de contabilidad y auditoría vigentes, mencionadas en el párrafo anterior, y su adecuación a los documentos detallados en el capítulo I.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el capítulo I, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de CGDI S.A., Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión de fecha 2 de noviembre de 2023 de acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia realizada por el auditor independiente de la entidad” adoptada por la Resolución Técnica Nº33 de la FACPCE, donde manifiestan, con algunas salvedades, que nada ha llamado su atención que los hiciera pensar que los estados financieros intermedios separados condensados y los estados financieros intermedios consolidados condensados de GCDI S.A. no estén preparados en sus aspectos significativos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Una revisión de los estados contables de periodos intermedios consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

No hemos evaluado los criterios y decisiones empresarios de administración, financiación y comercialización en ninguno de sus aspectos, dado que ellos son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

IV. FUNDAMENTOS DE LA CONCLUSION CON SALVEDADES

i) En Notas 37 y 41 “Capital de trabajo negativo, situación financiera operativa de la Sociedad y planes de negocio” a los estados financieros intermedios separados y consolidados condensados respectivamente, la Dirección indica que GCDI S.A. posee capital de trabajo negativo, donde el pasivo corriente excedía a sus activos corrientes en miles de $ 5.717.751 y $ 5.701.249 respectivamente. La Dirección estima que las negociaciones realizadas con los acreedores, las ventas de activos proyectadas, la probabilidad de concretar ciertos proyectos adicionales de obras y la obtención de fondos adicionales mediante la instrumentación del aumento de capital dispuesto por la Asamblea de Accionistas permitirán recomponer el capital de trabajo y generar flujos de caja positivos para que la Sociedad pueda cumplir sus planes de negocios. Esta situación indica que existe una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Los estados financieros no revelan adecuadamente esta cuestión.

ii) En Notas 32 y 29 “Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido”, y Notas 12 y 9 “Activos por impuestos” a los estados financieros intermedios separados y consolidados condensados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad indica que estima recuperar el quebranto por impuesto diferido por miles $ 204.458 y créditos por Impuesto a las Ganancias de miles $ 208.712. No hemos obtenido elementos de juicio válidos para opinar sobre la integridad, recuperabilidad y su exactitud. Por lo tanto, no se ha podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes para determinar si el valor de dichos activos debiera ser ajustados.

iii) Los saldos incluidos en los estados contables separados y consolidados correspondientes a la UTE Crik donde la Sociedad posee una participación del 50%, no cuenta con un informe de revisión limitada al 30 de septiembre de 2023. Por lo tanto, no se ha podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes para determinar si el valor de dichos activos y pasivos debieran ser ajustados.

V. CONCLUSIÓN

Basado en nuestra revisión, con el alcance descripto en el capítulo III, y, excepto por los posibles ajustes y reclasificaciones que podrían derivarse de las situaciones descriptas en el capítulo IV, estamos en condiciones de informar que nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de GCDI S.A. al 30 de septiembre de 2023 y sus estados financieros intermedios consolidados condensados a dicha fecha, detallados en el capítulo I, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

VI. ÉNFASIS SOBRE CIERTAS CUESTIONES REVELADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar las siguientes incertidumbres cuya resolución satisfactoria dependerá de la confirmación de las proyecciones preparadas por la Dirección de la Sociedad y de la capacidad para implementar exitosamente su plan de negocios que permita realizar sus activos y cancelar sus pasivos en el curso normal de sus operaciones. Las mismas se encuentran detalladas en las siguientes notas:

a) En Notas 35 y 32 “Reclamos” a los estados financieros intermedios separados y consolidados condensados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad describió la demanda iniciada por fondos de inversión que rechazan la conversión de las obligaciones negociables en acciones. Los mismos alegan ser titulares de obligaciones negociables convertibles por un capital de U$S 22.000.000, con vencimiento original el 3 de agosto de 2027. En una de las demandas, el día 17 de julio de 2023 el Tribunal emitió su decisión sobre la determinación de los hechos y conclusiones de derecho, concluyendo que los reclamantes continuaban siendo titulares de las obligaciones negociables convertibles y que por causa de ello corresponde el pago de intereses de dichas obligaciones negociables convertibles desde que se llevó a cabo su conversión a sus respectivos vencimientos; y que la Sociedad debe el pago de los intereses devengados por dichas obligaciones negociables convertibles desde la conversión obligatoria de fecha 10 de febrero de 2020. El Tribunal a consecuencia de ello, ordenó a las partes que presenten de modo conjunto la propuesta de sentencia el día 31 de julio de 2023, pero no habiendo sido posible acordar con la contraparte la presentación de una propuesta de sentencia, las partes del proceso presentaron ante el Tribunal su propia propuesta

de sentencia. El Tribunal emitirá con posterioridad, la sentencia, la cual una vez notificada podrá ser apelada, para lo cual la Sociedad deberá emitir dentro de los 30 días siguientes la correspondiente notificación de su decisión de apelar.

El Tribunal, resolvió el 8 de agosto de 2023 validar el método de cálculo de intereses propuesto por la Sociedad y rechazar el método propuesto por los demandantes además de las otras consideraciones propuestas por éstos últimos ordenando a las partes presentar el 11 de agosto de 2023 una propuesta de sentencia conjunta revisada de conformidad con la interpretación del Tribunal y contemplando intereses hasta dicha fecha, la cual el Tribunal tuvo por válida el día 14 de agosto de 2023 quedando de dicho modo emitida la sentencia en la causa ordenándose el pago a Tennembaum Living Trust y a Merkin Family Foundation las sumas más arriba indicadas en el párrafo precedente inclusivas de intereses hasta la sentencia a la tasa contractual del 16% anual, más los intereses post sentencia a la tasa contractual del 16% anual. La Sociedad, en preservación de sus derechos y en defensa de sus intereses, notificó el 11 de septiembre de 2023 al Tribunal que apelará la sentencia dictada el 14 de agosto de 2023 ante la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito del Estado de Nueva York, no consintiendo de este modo la misma.

El 3 de octubre de 2023, a fin de mantener conversaciones en un entorno favorable y de buena fe con el propósito de alcanzar un eventual acuerdo, las partes acordaron el retiro de la apelación presentada conservando la Sociedad hasta el 11 de diciembre de 2023 el derecho a continuar con la tramitación del recurso procesal iniciado de conformidad a las reglas aplicables. Con fecha 5 de octubre de 2023 la Corte de Apelación ha dado efecto a los términos acordados entre las partes respecto del retiro con derecho a futura presentación del recurso de apelación.

En la eventualidad que la sentencia no fuera recurrida y la sentencia quedare firme, los reclamantes continuarán siendo titulares de las Obligaciones Negociables Convertibles debiendo la Sociedad realizar el pago de intereses y del capital de dichas Obligaciones Negociables Convertibles a sus respectivos vencimientos

b) En Nota 35 “Reclamos” y en Nota 39 “Acción de amparo respecto a la obra Astor San Telmo” a los estados financieros intermedios separados y consolidados condensados, respectivamente, la Dirección describe que con fecha 8 de noviembre de 2019 el juez de la causa dictó sentencia declarando la nulidad de la construcción y ordenando la reformulación del proyecto. La Dirección de la Sociedad interpuso distintos recursos los cuales fueron denegados. El 27 de junio de 2023, se puso en conocimiento al Juzgado el proyecto reformulado, a fin de que el Juzgado indique si este cumple con las pautas de la sentencia a fin de dar continuidad con el registro del nuevo proyecto. El proyecto reformulado cuenta con la aprobación por parte del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con fecha 4 de julio de 2023, el Juez de la causa dio traslado de dicha presentación a la actora, la cual con fecha 12 de julio de 2023 se opuso a la aprobación del nuevo proyecto, circunstancia que motivara un nuevo traslado el cual fue contestado por la Sociedad el día primero de septiembre de 2023. El juez a cargo de la causa se limitó a resolver el 15 de septiembre de 2023 que el GCBA debe ejercer sus facultades aprobando o desaprobando el proyecto reformulado que le fuera presentado por la Sociedad, quedando firme dicha resolución. Al día de la fecha el GCBA no se ha pronunciado sobre la aprobación o desaprobación del proyecto reformulado presentado por la Sociedad. La Dirección de la Sociedad adecuó el proyecto de construcción al nuevo posible escenario y se encuentra negociando con los clientes de las unidades funcionales afectadas por el impacto en la reducción de los metros cuadrados construibles.

VII. INFORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de GCDI S.A., que:

• a) La Reseña Informativa contiene la información requerida por Comisión Nacional de Valores, y en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

• b) los estados financieros separados y consolidados mencionados en el Capítulo I. de este Informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances y cumplen, excepto lo mencionado anteriormente, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las normas aplicables de la CNV;

• c) las cifras de los estados financieros intermedios separados de la Sociedad controlante, mencionados en el Capítulo I., surgen de sus registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con normas legales, excepto en cuanto a la transcripción del libro Inventarios y Balances y la copia de las operaciones del trimestre al libro diario, que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de noviembre de 2023.”

No habiendo más asuntos que tratar, y previa redacción de la presente acta, se levanta la sesión siendo las 17:45 horas.