GCDI S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 25, 2019

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author: "Luciano Loprete"
date: 2019-01-25 18:59:00+00:00
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Ciudad de Buenos Aires, 25 de enero de 2019

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: Hecho Relevante – Convocatoria a Asamblea General Ordinaria para el día 7 de marzo de 2019

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme en representación de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”), a fin de informar que en la reunión de Directorio de la Sociedad del día de la fecha se resolvió, entre otros temas, convocar a los señores accionistas a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrarse el día 7 de marzo de 2019 a las 10:00 horas, en primera convocatoria, y para el mismo día 7 de marzo de 2019, a las 11:00 horas, en segunda convocatoria, en la sede social de la Sociedad sita en Miñones 2177, Planta Baja “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente Orden del Día:

“1°) Designación de accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea.

2°) Consideración de la emisión de hasta trescientos millones (300.000.000) de nuevas acciones preferidas de valor nominal un peso (AR$1), escriturales de la Sociedad, a ser integradas en especie (canje y/o por capitalización de deudas y sus intereses) y/o en efectivo. Autorización al Directorio para realizar una emisión adicional de nuevas acciones preferidas de TGLT S.A. en caso que las demandas de suscripción de nuevas acciones preferidas de TGLT S.A. excedan la cantidad de nuevas acciones preferidas originalmente emitidas. Fijación de los términos y condiciones de las nuevas acciones preferidas, y de los parámetros y el rango de precios dentro de los cuales el Directorio establecerá el precio final de suscripción y la relación de canje, la prima de emisión y decidirá la emisión de nuevas acciones preferidas adicionales (incluyendo la determinación de un factor de ajuste a la relación de canje en un más o menos 20%). Delegación en el directorio de la Sociedad de la facultad de determinar la totalidad de los restantes términos y condiciones de emisión de las nuevas acciones preferidas y de la oferta de las nuevas acciones preferidas, y la solicitud de oferta pública y listado de las nuevas acciones preferidas. Delegación en el Directorio de la Sociedad la facultad de subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores y/o gerentes de la Sociedad.

3°) Consideración de la creación de un nuevo Programa de American Depositary Receipts (“ADRs”) respecto de las acciones preferidas previstas en el punto anterior.  Delegación en el Directorio, con facultades de subdelegar en uno o más directores y/o gerentes de la Sociedad, la facultad de determinar la totalidad de los términos y condiciones de dicho Programa y, asimismo, la facultad de solicitar la cotización de los ADRs en el NYSE y/o en el NASDAQ.

4º) Consideración de la emisión de opciones de compra por hasta 5,5% de la acciones a emitirse con motivo del aumento de capital aprobado en el punto 1º del orden del día de la presente Asamblea, a favor de ciertos ejecutivos y empleados de la Sociedad con la simultánea e implícita decisión de aumentar el capital en la proporción necesaria para atender el ejercicio de los derechos bajo las opciones de compra. Delegación al directorio de la fijación de los términos y condiciones de la emisión así como también los derechos que se otorguen.

5°) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes”.

Sin otro particular lo saludo atentamente.

TGLT S.A.

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Federico Wilensky

Responsable de Relaciones con el Mercado