GCDI S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 9, 2019

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author: "Luciano Loprete"
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de agosto de 2019

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: Hecho Relevante – Convocatoria a Asamblea General Ordinaria para el día 10 de septiembre de 2019

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme en representación de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”), a fin de informar que en la reunión de Directorio de la Sociedad del día de la fecha se resolvió, entre otros temas, convocar a los señores accionistas a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrarse el día 10 de septiembre de 2019 a las 10:00 horas, en primera convocatoria, y para el mismo día 10 de septiembre de 2019, a las 11:00 horas, en segunda convocatoria, en la sede social de la Sociedad sita en Miñones 2177, Planta Baja “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente Orden del Día:

“1º) Designación de accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea.

2°) Consideración de la emisión de (a) hasta ochenta millones (80.000.000) de acciones preferidas Clase A de valor nominal un peso (AR$1), escriturales de la Sociedad, a ser integradas en especie y/o en efectivo y/o mediante capitalización de créditos; (b) hasta doscientos cincuenta millones (250.000.000) de acciones preferidas Clase B de valor nominal un peso (AR$1), escriturales de la Sociedad, a ser integradas en especie y/o en efectivo y/o mediante capitalización de créditos; y (c) hasta treinta millones (30.000.000) de acciones preferidas Clase C de valor nominal un peso (AR$1), escriturales de la Sociedad, a ser integradas en especie y/o en efectivo y/o mediante capitalización de créditos. Fijación de los términos y condiciones de cada clase de acciones preferidas, y de los parámetros y los límites dentro de los cuales el Directorio establecerá el precio final de suscripción y la relación de canje, la prima de emisión y decidirá la emisión de cada clase de nuevas acciones preferidas.

3°) Autorización al Directorio para realizar una emisión adicional de cualquiera de las clases de nuevas acciones preferidas de TGLT S.A. en caso que las demandas de suscripción de nuevas acciones preferidas de TGLT S.A. excedan la cantidad de nuevas acciones preferidas originalmente emitidas, por hasta por un 15% de la emisión aprobada. Delegación en el Directorio de la Sociedad de la facultad de determinar la totalidad de los restantes términos y condiciones de emisión de las nuevas acciones preferidas y de la oferta de las nuevas acciones preferidas, y la solicitud de oferta pública y listado de las nuevas acciones preferidas. Delegación en el Directorio de la Sociedad de la facultad de subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores y/o gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550.

4°) Consideración de la creación de un nuevo Programa de American Depositary Receipts (“ADRs”) respecto de cada una de las clases de nuevas acciones preferidas previstas en el punto segundo. Delegación en el Directorio, con facultades de subdelegar en uno o más directores y/o gerentes de la Sociedad, de la facultad de determinar la totalidad de los términos y condiciones de dicho Programa.

5°) Consideración de la emisión de opciones de compra por hasta 5,5% de la acciones a emitirse con motivo del aumento de capital aprobado en el punto 2º del orden del día de la presente Asamblea, a favor de ciertos ejecutivos y empleados de la Sociedad con la simultánea e implícita decisión de aumentar el capital en la proporción necesaria para atender el ejercicio de los derechos bajo las opciones de compra. Delegación al directorio de la fijación de los términos y condiciones de la emisión así como también los derechos que se otorguen.

6°) Confirmación de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora, conforme a lo previsto por el artículo 258 de la Ley 19.550, en las designaciones efectuadas con fecha 10 de mayo de 2019 de dos (2) directores titulares y un (1) director suplente de la Sociedad. Extensión del mandato.

7°) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes”.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

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TGLT S.A.

Federico Wilensky

Responsable de Relaciones con el Mercado