GCDI S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 1, 2019

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author: "Luciano Loprete"
date: 2019-10-01 17:30:00+00:00
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 1 de noviembre de 2019

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: Hecho Relevante – Convocatoria a Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles.

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds. en mi carácter de responsable de relaciones con el mercado de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) a fin de informar que en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 1 de noviembre de 2019 se resolvió, entre otros temas, convocar a una asamblea de tenedores de Obligaciones Convertibles en nuevas acciones ordinarias por US$ 150.000.000 con vencimiento en 2027, autorizadas por Resolución Nº 18.773 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) de fecha 13 de junio de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), y emitidas bajo el convenio de fideicomiso de fecha 3 de agosto de 2017 celebrado entre TGLT, The Bank of New York Mellon (el “Fiduciario”) y Banco Santander Río S.A., conforme fuera modificado por la enmienda de fecha 20 de abril de 2019 (ese convenio, el “Indenture”), a ser celebrada el 22 de noviembre de 2019, a las 10 horas (horario de Buenos Aires) en primera convocatoria, y a las 11 horas (horario de Buenos Aires) en segunda convocatoria (la “Asamblea”), en la sede social de la Sociedad sita en la calle Miñones 2177, Planta Baja “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de tratar el siguiente Orden del Día:

1º) Designación de dos tenedores para firmar el acta.

2º) Designación del Presidente de la Asamblea.

3°) Ratificación de la dispensa otorgada por escrito por una mayoría de tenedores de las Obligaciones Convertibles en relación con (a) la emisión de las obligaciones negociables privadas aprobadas por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 15 de julio de 2019 y (b) la constitución de garantías en favor de los tenedores de esas obligaciones negociables de colocación privada.

4°) Eliminación de las siguientes cláusulas del Indenture: (a) Sección 1006 (Mantenimiento de Propiedades); (b) Sección 1007 (Pago de Impuestos y Otros Reclamos); (c) Sección 1008 (Mantenimiento de Seguros); (d) Sección 1009 (Estados Financieros); (e) Sección 1010 (Cumplimiento de las Leyes y Otros Acuerdos); (f) Sección 1011 (Mantenimiento de Libros y Registros); (g) Sección 1012 (Otras Garantías); (h) Sección 1015 (Dividendos y Distribuciones); (i) Sección 1016 (Distribuciones Extraordinarias; Rescates y Recompras); (j) Sección 1017 (Endeudamiento); (k) Sección 1018 (Garantías); (l) Sección 1019 (Gravámenes); (ll) Sección 1020 (Transacciones con Afiliadas); (m) Sección 1021 (Negocio Existente; Gestión); (n) Sección 1022 (Documentos de Constitución); (o) Sección 1103 (Recompra Posterior a la Salida de la Negociación); (p) Sección 1104 (Oferta de Recompra); (q) Sección 1105 (Aviso de Oferta de Recompra); (r) Sección 501 (Supuestos de Incumplimiento) – cláusulas (a)(2), (a)(3), (a)(4), (a)(10), (a)(11), (a)(12) y (a)(13).

5°) Modificación de la Sección 101 (Definiciones) del Indenture, de forma tal que la definición de “Deudas por Préstamos de Dinero” quede redactada de la siguiente manera: “Deudas por Préstamos de Dinero” incluye todas las obligaciones (ya sean actuales o contingentes) de reembolso de dinero tomado en préstamo por la Compañía y/o sus Subsidiarias (excepto por Obligaciones Negociables), según fuera el caso, incluyendo, entre otros (i) los préstamos de dinero, (ii) el valor nominal de cualquier bono, título de deuda, comprobante, documento comercial, debenture, y letras o pagarés librados, aceptados, endosados o emitidos, según fuera el caso; (iii) el pago diferido del precio de compra de activos, propiedades, bienes o servicios obtenido en términos comerciales en el curso ordinario de los negocios; (iv) las obligaciones no contingentes de la Compañía o de una Subsidiaria por reembolsos de cualquier suma pagada a terceros conforme a una carta de crédito o instrumento similar (excluyendo cualquier carta de crédito o instrumento similar emitido en beneficio de la Compañía o una Subsidiaria respecto de cuentas comerciales originadas en el curso habitual de los negocios); (v) los montos obtenidos en virtud de cualquier operación con el efecto comercial de un préstamo y que deberían registrarse como un préstamo de acuerdo con las IFRS aplicadas consistentemente, incluyendo, entre otros, montos en virtud de alquileres o acuerdos similares celebrados básicamente como medio para financiar el bien alquilado; y (vi) cualquier prima o monto mínimo que deba pagarse para prorrogar, refinanciar o reemplazar cualquiera de las obligaciones precedentes, que no sean obligación adeudada a la Compañía o alguna de sus Subsidiarias”.

6°) Modificación de la Sección 516 (Moneda de Indemnización) del Indenture, de forma tal que quede redactada de la siguiente manera: “Todo pago en relación a un monto pagadero en dólares estadounidenses (la “Moneda Requerida”) bajo estas Obligaciones Negociables, que sea realizado en favor de cualquier Tenedor o del Fiduciario en cualquier otra moneda de curso legal en otra jurisdicción (la “Moneda de Juicio”), ya sea como resultado u oposición de una sentencia o resolución de un tribunal de cualquier jurisdicción en la quiebra, liquidación o disolución de la Compañía u otro motivo, solo constituirá una liberación de la Compañía respecto de sus obligaciones bajo el Convenio de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, en la medida del monto en Moneda Requerida que el beneficiario del pago pueda comprar, en el mercado internacional de cambios y de acuerdo con los procedimiento bancarios habituales y el tipo de cambio aplicable, con el monto percibido o cobrado en la Moneda del Juicio en el Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha de tal percepción o cobranza. Si el monto en Moneda Requerida así recibido es menor que el monto en Moneda Requerida adeudado al beneficiario del pago, la Compañía indemnizará a dicho beneficiario por toda pérdida soportada por él como consecuencia de tal circunstancia. Estas garantías de indemnidad constituyen una obligación separada e independiente de las demás obligaciones de la Compañía, darán lugar a una causa de acción separada e independiente, se aplicarán independientemente de toda indulgencia otorgada por un Tenedor y continuarán en plena vigencia independientemente de toda otra sentencia, resolución, reclamo o prueba de un monto liquidado respecto de una suma adeuda en relación con una Obligación Negociable”.

7°) Modificación de la Sección 703 (Informes de la Compañía) del Indenture, de forma tal que quede redactada de la siguiente manera: “La Compañía deberá entregar al Fiduciario todos los informes requeridos en virtud del Artículo 1013”.

8°) Modificación de la Sección 801 (Fusiones. Consolidaciones, Disposiciones de Activos) del Indenture, de forma tal que quede redactada de la siguiente manera: “La Sociedad no deberá consolidarse ni fusionarse con o en, ni vender, transferir o disponer de otra manera de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de la Sociedad y de sus Subsidiarias, tomadas en conjunto (en una o más transacciones relacionadas), a ninguna Persona salvo la Sociedad y/o una o más de sus Subsidiarias, a menos que (i) la Sociedad sea la entidad superviviente o (ii) la Persona formada por, o superviviente de, dicha consolidación o fusión (si es otra distinta de la Sociedad) o a la que se realice la venta, transferencia u otra disposición, asuma todas las obligaciones de la Sociedad en virtud de las Obligaciones Negociables”.

9°) Modificación de la Sección 907 (Convenios de fideicomiso complementarios y Deuda por Préstamos de Dinero) del Indenture, de forma tal que quede redactada de la siguiente manera: “Ningún convenio de fideicomiso complementario suscripto en virtud de este Artículo Nueve perjudicará los derechos de un tenedor de Deuda por Préstamos de Dinero sin el consentimiento de dicho tenedor”.

10°) Modificación de la Sección 1005 (Existencia; Autorizaciones) del Indenture, de forma tal que quede redactada de la siguiente manera: “Sujeto al Artículo Ocho, la Sociedad deberá mantener su personería jurídica y su existencia corporativa”.

11°) Modificación de la Sección 1013 (Declaración de funcionarios acerca del Incumplimiento; Certificados de Cumplimiento) del Indenture, de forma tal que quede redactada de la siguiente manera: “La Compañía entregará al Fiduciario, dentro de los 90 días posteriores al cierre de cada Ejercicio Económico de la Compañía, un Certificado de Funcionarios en el que se indique si, al leal saber y entender de los firmantes de dicho Certificado de Funcionarios, la Compañía se encuentra o no en incumplimiento o inobservancia de cualquiera de los términos, disposiciones y condiciones de este Convenio de Fideicomiso (independientemente de todo período de gracia o requisito de notificación contemplado en el presente) y, si la Compañía se encuentra en incumplimiento, que se especifique ese incumplimiento y su naturaleza y situaciones de los que puedan tener conocimiento. La Compañía deberá entregar inmediatamente al Fiduciario, y como máximo dentro de los 5 días posteriores a la fecha en que la Compañía tome conocimiento o debiera razonablemente tomar conocimiento de la situación de una Causal de Extinción Anticipada o una Causal de Incumplimiento, un Certificado de Funcionarios firmado por el director ejecutivo y el Director Financiero de la Compañía en el que se indiquen los detalles del hecho, el período de existencia del hecho y la medida que la Compañía ha adoptado o propone adoptar respecto de él”.

12°) Modificación de la Sección 1106 (Depósito del Precio de Rescate y el Precio de Recompra) del Indenture, de forma tal que quede redactada de la siguiente manera: “En la Fecha de Rescate o con anterioridad a esa fecha, la Compañía deberá (i) depositar con el Fiduciario o con un Agente de Pago (o, si la Compañía actúa como su propio Agente de Pago, deberá separar y mantener en fideicomiso según lo previsto en la Cláusula 1003) una suma de dinero suficiente para pagar el Precio de Rescate o el Precio de Recompra, los Montos Adicionales, si los hubiera y (salvo que la Fecha de Rescate o la Fecha de Recompra coincidan con una Fecha de Pago de Intereses) los intereses devengados sobre todos las Obligaciones Negociables que se fueran a rescatar o recomprar en esa fecha y que no sean las Obligaciones Negociables llamadas a rescate u ofrecidas para la recompra en esa fecha que hayan sido convertidas con anterioridad a la fecha de dicho depósito; y (ii) entregar o disponer la entrega al Fiduciario para su cancelación de las Obligaciones Negociables que han sido aceptadas junto con un Certificado de los Funcionarios al Fiduciario donde se indique que esas Obligaciones Negociables o parte de éstas han sido rescatadas u ofrecidas y compradas por la Compañía. En el caso de que se convierta una Obligación Negociable seleccionada para rescate u ofrecida para la recompra, cualquier monto depositado con el Fiduciario o un Agente de Pagos, o separado y mantenido en fideicomiso para el rescate o la recompra de esa Obligación Negociable (sujeto a lo dispuesto en el último párrafo de la Cláusula 307) deberá ser pagado de inmediato a la Compañía tras el recibo de la Orden de la Compañía o, en caso de que obren en poder de la Compañía, deberán ser desafectados de ese fideicomiso”.

13°) Modificación de la Sección 1107 (Obligaciones Negociables a pagar en la Fecha de Rescate o en la Fecha de Recompra) del Indenture, de forma tal que quede redactada de la siguiente manera: “Si la notificación de rescate se cursa del modo indicado, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas se tornarán, a la Fecha de Rescate, exigibles y pagaderas al Precio Rescate especificados, y a partir de esa fecha (a menos que la Compañía incumpla el pago del Precio de Rescate y los intereses devengados) dichas Obligaciones Negociables dejarán de devengar intereses. Al momento de la entrega de una Obligación Negociable para su rescate de acuerdo con dicha notificación, la Compañía pagará la Obligación Negociable al Precio Rescate, junto con los intereses devengados a la Fecha de Rescate; no obstante, las cuotas de intereses cuyo Vencimiento Estipulado sea la Fecha de Rescate o una fecha anterior, se deberán pagar a los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables, o de una o más Obligaciones Negociables anteriores, registrados como tales, al cierre de operaciones de las Fechas de Registro correspondiente según sus términos y las disposiciones de la Cláusula 307. Si una Obligación Negociable a ser rescatada no se pagara contra su entrega para el rescate, el capital (y la prima y los Montos Adicionales, si los hubiera), devengarán intereses hasta su pago a partir de la Fecha de Rescate a la tasa estipulada para esa Obligación Negociable”.

14°) Modificación de la Sección 1108 (Selección de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas o recompradas) del Indenture, de forma tal que quede redactada de la siguiente manera: “Si una cantidad inferior al total de las Obligaciones Negociables van a ser rescatadas en un Rescate Especial, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas se elegirán (i) si las Obligaciones Negociables están listadas en una bolsa de valores nacional, en cumplimiento de los requisitos de la bolsa de valores nacional principal donde estén listadas las Obligaciones Negociables o (ii) por sorteo o según los procedimientos del Depositario. El Fiduciario deberá notificar inmediatamente por escrito a la Compañía respecto de las Obligaciones Negociables seleccionadas para el rescate y, en el caso de una Obligación Negociable seleccionada para el rescate parcial, el valor nominal de esa Obligación Negociable a ser rescatada. Las Obligaciones Negociables y las partes de las Obligaciones Negociables seleccionadas serán por montos de USD 1.000 o múltiplos enteros de USD 1.000 por encima de ese monto, con la salvedad de que si todas las Obligaciones Negociables de un Tenedor han de ser rescatadas, el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables en tenencia de ese Tenedor será rescatado. Con excepción de lo dispuesto en la oración anterior, las disposiciones de este Convenio de Fideicomiso que se aplican a las Obligaciones Negociables llamadas para rescate también se aplican a partes de las Obligaciones Negociables a rescatar”.

15°) Modificación de la Sección 1109 (Obligaciones Negociables Convertibles rescatadas o recompradas parcialmente) del Indenture, de forma tal que quede redactada de la siguiente manera:: “Tras la entrega de una Obligación Negociable que es rescatada parcialmente, la Compañía deberá emitir y el Fiduciario, tras la recepción de una Orden de Autenticación, deberá autenticar a favor del Tenedor a costa y cargo de la Compañía una nueva Obligación Negociable con un valor nominal igual a la parte no rescatada de la Obligación Negociable entregada que represente la misma deuda en la medida en que no sea rescatada; cada nueva Obligación Negociable tendrá un valor nominal de USD1.000 o un múltiplo entero de USD1.000 por encima de ese monto. Queda entendido que, independientemente de cualquier disposición en contrario del presente Convenio de Fideicomiso, solo se requiere una Orden de Autenticación y no una Opinión Legal o un Certificado de Funcionarios para que el Fiduciario autentique la nueva Obligación Negociable”.

16°) Modificación del último párrafo de la Sección 1301 (Derecho de conversión, conversión obligatoria; Precio de Conversión.) del Indenture, de forma tal que quede redactada de la siguiente manera:: “Si la Compañía procediera con una o más ofertas públicas iniciales de Acciones Ordinarias (u otras participaciones de capital) en (i) los Estados Unidos, en la New York Stock Exchange LLC, la NASDAQ Stock Market LLC o alguna entidad sucesora de éstas, o (ii) Argentina, en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., donde la Compañía venda, en forma individual o acumulada entre todas esas ofertas, Acciones Ordinarias (u otras participaciones de capital) por un valor de por lo menos USD100.000.000 (la “Oferta Pública Calificada”), todas las Obligaciones Negociables serán, en la fecha en que se consumare la Oferta Pública Calificada, automáticamente convertidas en Acciones Ordinarias registradas ante la Comisión y/o la CNV (las cuales, a opción del Tenedor, pueden ser depositadas para la entrega de ADS) al Precio de Conversión ajustado hasta la fecha de consumación de la Oferta Pública Calificada (según sea determinado por el Directorio de la Compañía de buena fe, cuya determinación será definitiva, excepto en caso de error manifiesto)”.

17°) Modificación de la referencia a “U.S. IPO” de la Sección 1304(b), por la referencia a “Oferta Pública Calificada”.

18°) Otorgamiento de una dispensa total de responsabilidad a la Compañía y al Fiduciario por los incumplimientos al Indenture y a las Obligaciones Negociables Convertibles (incluyendo Supuestos de Incumplimiento, Supuestos de Aceleración, y sus respectivas consecuencias) hasta la fecha de la Asamblea

19°) Autorización a ciertos funcionarios de la Sociedad a firmar con el Trustee (tal como dicho término es definido en el Indenture) o Fiduciario, una enmienda al Indenture que refleje las modificaciones anteriormente referidas (incluyendo los ajustes que corresponda hacer a otras secciones del Indenture como consecuencia de la aprobación de las modificaciones anteriores) y cualquier otro documento que evidencie el consentimiento de los tenedores a las modificaciones anteriores, y a realizar cualquier otro acto adicional que resulte necesario o conveniente para implementar esas modificaciones, incluyendo cualquier presentación adicional.

General:

De acuerdo a lo previsto por el artículo 104(c) del Indenture, TGLT ha establecido como fecha de registro el día 1 de noviembre 2019 para determinar la titularidad de los tenedores sobre las Obligaciones Convertibles a los efectos del ejercicio del derecho de voto.

Los interesados tendrán a su disposición copias del Indenture y del borrador de segunda enmienda al Indenture (ambos, en idioma inglés) en las oficinas de TGLT, del Fiduciario y de Banco Santander Río S.A. que se mencionan debajo, durante los días hábiles (excluyendo Sábados, Domingos y días festivos) y hasta la fecha de la Asamblea (inclusive); y en el lugar de celebración de la Asamblea, en el mismo día de celebración de la Asamblea, desde quince minutos antes del inicio de la misma y durante todo el desarrollo de la reunión.

Ni el Fiduciario ni Banco Santander Río S.A. expresan ni expresarán ninguna opinión sobre los méritos y conveniencia de la aprobación o desaprobación de los puntos del orden del día de la Asamblea. Los tenedores que tengan dudas sobre el impacto de la aprobación de los puntos del orden del día deberán consultar con sus propios asesores legales, financieros e impositivos, en caso de considerarlo necesario.

Se deja constancia que las Obligaciones Convertibles están representadas en títulos globales registrados a nombre de Cede & Co. y depositadas en The Depositary Trust Company (“DTC”).

Las participaciones en las Obligaciones Convertibles se encuentran registradas a nombre de participantes de DTC (los “Participantes”) quienes son tenedores de las Obligaciones Convertibles por cuenta de los beneficiarios finales de las Obligaciones Convertibles (los “Beneficiarios Finales”) y quienes serán apoderados por DTC para votar en la Asamblea. Los Beneficiarios Finales que deseen votar deberán (i) dirigir sus instrucciones de voto directamente, o a través de sus respectivos tenedores de cuentas, a los Participantes a través de los cuales poseen sus Obligaciones Convertibles; o (ii) ponerse en contacto con el banco, corredor o custodio u otro representante o Participante a través de los cuales poseen sus Obligaciones Convertibles, para recibir instrucciones respecto de cómo pueden votar en la Asamblea, tanto en primera como segunda convocatoria. Los Participantes podrán participar de la Asamblea a través de los apoderados que a tal efecto designen.

Los Participantes, en cumplimiento de las instrucciones de sus respectivos Beneficiarios Finales, deberán comunicar su asistencia a Banco Santander Río S.A., en la Oficina Administración y Liquidación de Fideicomisos, Av. Juan de Garay 151, Piso 9º (C1063ABB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Atención: Marcelo Gabriel Silva o Damián Cattaneo; a más tardar a las 18:00 horas (horario de Buenos Aires) del 15 de noviembre de 2019 (la “Fecha de Cierre”). Los Beneficiarios Finales no podrán participar directamente en la Asamblea, sino a través de los Participantes respectivos.

La Sociedad se reserva el derecho a, por cualquier razón, (i) abandonar, terminar o modificar la convocatoria a la Asamblea de Obligacionistas en cualquier momento hasta la Fecha de Cierre (inclusive); y (ii) no extender o posponer la Fecha de Cierre, incluso si a dicha fecha no se hubieren recibido comunicaciones de asistencia suficientes para posibilitar el quórum de la Asamblea de Obligacionistas. TGLT deberá realizar un anuncio al público general respecto de cualquiera de estas decisiones, a la mayor brevedad posible y de acuerdo a la normativa aplicable y del Indenture.

Para información adicional por favor contactarse con TGLT (Miñones 2177, Planta Baje “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Atención: Federico Wilensky; teléfono: +54-11-4890-5417), o Banco Santander Río S.A., Oficina Administración y Liquidación de Fideicomisos, Av. Juan de Garay 151, Piso 9º (C1063ABB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Argentina, Atención: Marcelo Gabriel Silva o Damián Cattaneo.

TGLT S.A.

Federico Wilensky

Responsable de Relaciones con el Mercado