GCDI S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 9, 2018

TGLT S.A.

CONVOCATORIA A ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones

Vencimiento 2027

(CUSIP Nos. 87243M AB1; P9144M AL6; 87243M AA3 /

ISINs US87243MAB19; USP9144MAL65; US87243MAA36)

Convócase a los tenedores de obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones, emitidas por TGLT S.A. (“TGLT”) por un monto de capital total de U$S 150.000.000, con vencimiento en 2027 (las “Obligaciones Convertibles”) a asamblea especial de obligacionistas a celebrarse el día 10 de Abril de 2018, a las 10:00 horas (hora de Buenos Aires), en primera convocatoria, o en la misma fecha, a las 11:00 horas (hora de Buenos Aires) en segunda convocatoria, en Raúl Scalabrini Ortiz n° 3333, 1° Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de acuerdo a lo previsto por el artículo 14 de la Ley 23.576 (la “Asamblea”), a fin de tratar el siguiente Orden del Día:

1º) Designación de dos tenedores para firmar el acta.

2º) Designación de un miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad como Presidente de la Asamblea.

3º) Modificación de la cláusula (10) de la definición de “Endeudamiento Permitido” del Artículo 101 del Indenture, de forma tal que exprese lo siguiente: “Endeudamiento incurrido por la Compañía o cualquier de sus Subsidiarias en relación con el financiamiento, refinanciamiento, afianzamiento y/o garantía de todo o parte del precio de compra, o costo de construcción, desarrollo o mejoramiento, de cualquier bien de la Compañía o cualquier de sus Subsidiarias Materiales, incluyendo la adquisición de acciones, cuotas, o participaciones de un fideicomiso que represente un vehículo especial de inversión (incluyendo el precio de compra de, y costo de adquisición relativo a, materiales, equipamiento y otros bienes requeridos para completar construcciones, desarrollos o mejoramientos y cualquier costo, gasto, interés u honorarios incurridos en relación a ello)”;

4°) Incorporación del siguiente texto como cláusula (12) de la definición de “Endeudamiento Permitido” del Artículo 101 del Indenture: “Endeudamiento incurrido por una Subsidiaria de la Compañía con anterioridad a la fecha en que dicha Subsidiaria se convirtió en Subsidiaria de la Compañía, por cualquier medio que fuere (incluyendo, pero no limitado a, la adquisición de acciones o cuotas de capital por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, o a través de una fusión o consolidación con la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias)”;

5°) Modificación de la cláusula (13) de la definición de “Endeudamiento Permitido” del Artículo 101 del Indenture (anterior cláusula 12), de forma tal que exprese lo siguiente: “Otro endeudamiento no permitido por las cláusulas 1 a 12 anteriores, por un monto total agregado que no exceda (desde la Fecha de Emisión) la suma de (a) U.S.$ 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y (b) la Capitalización Adicional, multiplicada por 1,5”;

6°) Modificación de la cláusula (13) de la definición de “Gravámenes Permitidos” del Artículo 101 del Indenture, de forma tal que exprese lo siguiente: “Gravámenes creados o constituidos sobre cualquier bien adquirido o construido por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, pero si o solo si (a) el Gravámen garantiza solo el capital (limitado al costo de adquisición o construcción) incurrido para financiar o garantizar esa adquisición o construcción, junto con los demás costos, gastos, intereses u honorarios incurridos en relación a ello, y (b) el Gravámen (i) es creado o constituido dentro de los 120 días posteriores a la finalización de la adquisición o construcción; o (ii) es creado o constituido en sustitución de un Gravámen creado o constituido dentro de los términos del inciso (i) anterior; o (iii) es una extensión, renovación o refinanciamiento de los Gravámenes previstos en los incisos (i) y (ii) anteriores”;

7°) Incorporación del siguiente texto como cláusula (14) de la definición de “Gravámenes Permitidos” del Artículo 101 del Indenture: “Gravámenes existentes sobre bienes a la fecha en que la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias adquirieron dichos bienes, incluyendo cualquier adquisición mediante una fusión o consolidación con la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias”; y

8°) Autorizar a ciertos funcionarios de la Compañía a firmar con el Trustee (tal como dicho término es definido en el Indenture) un suplemento del Indenture que refleje las modificaciones anteriormente referidas y cualquier otro documento que evidencie el consentimiento de los tenedores a las modificaciones anteriores, y a realizar cualquier otro acto adicional que resulte necesario o conveniente para implementar esas modificaciones, incluyendo cualquier presentación adicional.

General:

De acuerdo a lo previsto por el artículo 104(c) del convenio de fideicomiso de fecha 3 de agosto de 2017 instrumentado entre TGLT, The Bank of New York Mellon como fiduciario, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia (el “Fiduciario”) y Banco Santander Río S.A., como agente de registro, agente de pago en Argentina, agente de trasferencia en Argentina y representante del Fiduciario en Argentina (“Banco Santander Río”) (el “Indenture”), TGLT ha establecido como fecha de registro el día 27 de Marzo de 2018 para determinar la titularidad de los tenedores sobre las Obligaciones Convertibles a los efectos del ejercicio del derecho de voto.

Los interesados tendrán a su disposición copias del Indenture en las oficinas de TGLT, del Fiduciario y de Banco Santander Río que se mencionan debajo, durante los días hábiles (excluyendo Sábados, Domingos y días festivos) y hasta la fecha de la Asamblea (inclusive); y en el lugar de celebración de la Asamblea, en el mismo día de celebración de la Asamblea, desde quince minutos antes del inicio de la misma y durante todo el desarrollo de la reunión.

Ni el Fiduciario ni Banco Santander Río expresan ni expresarán ninguna opinión sobre los méritos y conveniencia de la aprobación o desaprobación de los puntos del Orden del Día de la Asamblea. Los tenedores que tengan dudas sobre el impacto de la aprobación de los puntos del Orden del Día deberán consultar con sus propios asesores legales, financieros e impositivos, en caso de considerarlo necesario.

Se deja constancia que las Obligaciones Convertibles están representadas en títulos globales registrados a nombre de Cede & Co. y depositadas en The Depositary Trust Company (“DTC”). Las participaciones en las Obligaciones Convertibles se encuentran registradas a nombre de participantes de DTC (los “Participantes”) quienes son tenedores de las Obligaciones Convertibles por cuenta de los beneficiarios finales de las Obligaciones Convertibles (los “Beneficiarios Finales”) y quienes serán apoderados por DTC para votar en la Asamblea. Los Beneficiarios Finales que deseen votar deberán (i) dirigir sus instrucciones de voto directamente o a través de sus respectivos tenedores de cuentas a los Participantes a través de los cuales poseen sus Obligaciones Convertibles; o (ii) ponerse en contacto con el banco, corredor o custodio u otro representante o Participante a través de los cuales poseen sus Obligaciones Convertibles para recibir instrucciones respecto de cómo pueden asistir a la Asamblea tanto en primera como segunda convocatoria.

Los tenedores de Obligaciones Convertibles que deseen participar en la Asamblea deberán comunicar su asistencia a Banco Santander Río, en la Oficina Administración y Liquidación de Fideicomisos, Bartolomé Mitre 480, Piso 3º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1036 AAH), Argentina, Atención: Silva Marcelo Gabriel, Cattaneo Damián y Macchione Agustina; a más tardar a las 18:00 horas (horario de Buenos Aires) del 27 de Marzo de 2018.

Para información adicional por favor contactarse con TGLT (Raúl Scalabrini Ortiz 3333, 1° Piso, Palermo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Atención: Federico Wilensky), o Banco Santander Río S.A., Oficina Administración y Liquidación de Fideicomisos, Bartolomé Mitre 480, Piso 3º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Atención: Silva Marcelo Gabriel, Cattaneo Damián y Macchione Agustina.

TGLT S.A.

Rodrigo Lores Arnaiz

Apoderado