GCDI S.A. - Management Reports 2022

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a 10 días del mes de marzo de 2022, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Séptimo, punto VIII del Estatuto de la Sociedad. Asisten también a la reunión los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain y Fabián Gajst, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la reunión el Sr. Francisco Sersale, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 15:00 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los señores directores participantes que el quórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Mauricio Lopez Aranzasti, Carlos Manfroni y Alejandro Belio participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo punto V del Estatuto Social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la presente reunión el Sr. Daniel Antúnez, en su calidad de Director de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento y el Sr. Diego Celaá en su calidad de Director de Finanzas. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que, luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que luego se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad.

En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer punto de la Agenda del día: 1°) “Consideración y aprobación de los Estados ” Financieros de la Sociedad para el ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2021 .

Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que a efectos de dar cumplimiento a las disposiciones legales y estatutarias respecto de cada ejercicio, se ha concluido la preparación de los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2021 (presentados en forma comparativa con 2020), los que incluyen el Inventario, los Estados de Situación Financiera Individuales, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Individual, los Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales, los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados del Resultado del Ejercicio y Otro Resultado Integral Consolidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de

Flujos de Efectivo Consolidados, las Notas a los Estados Financieros Consolidados, el Dictamen del Auditor, e Información Adicional requerida por el Artículo N°68 del Reglamento de Listado de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2021, cuyo borrador fuera distribuido a los Sres. directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad con anterioridad suficiente a la presente reunión. Se explican sintéticamente los puntos más relevantes de tal documentación, cuya lectura se omite por encontrarse transcriptos en los respectivos libros de la Sociedad. Tras una breve deliberación, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe la totalidad de la documentación mencionada. Sometida a votación la moción del Sr. Presidente, el Directorio por unanimidad RESUELVE : aprobar sin observaciones la moción efectuada por el Sr. Presidente y la totalidad de la documentación de la Sociedad antes referida.

A continuación, se pasa a considerar el segundo punto de la Agenda del día: 2°) “Consideración y aprobación de la Memoria del Directorio por el ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2021 ”. El Sr. Presidente da lectura al borrador de la Memoria, conjuntamente con la Reseña Informativa (incluyendo el Anexo I del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario) requerida por las normas (en adelante, las “ Normas ”) de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “ CNV ”), por el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2021 para su aprobación, que dice:

MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA TGLT S.A.

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

I. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

TGLT S.A. (BYMA: TGLT, USOTC: TGLTY) opera como una Compañía constructora y desarrolladora inmobiliaria de proyectos de gran escala en Argentina y Uruguay.

Fundada en 2005 como una desarrolladora inmobiliaria residencial para los segmentos medio-alto y alto, TGLT participa y controla todos los aspectos de desarrollo, desde la adquisición de tierras hasta la gestión de la construcción, desde el diseño y concepción del producto hasta su venta y comercialización. A lo largo de su historia, TGLT ha desarrollado o tiene en cartera 12 grandes proyectos que constan de alrededor de 400.000 metros cuadrados, y cuenta con marcas de calidad con alto reconocimiento en el mercado como Forum , destinada a proyectos de lujo de gran escala (típicamente más de 30.000 metros cuadrados) tales como Forum Puerto Madero, Forum Puerto Norte, Forum Alcorta y Forum Puerto del Buceo, este último en Uruguay; y Astor , marca centrada en proyectos de primera calidad en el segmento de ingresos medio-alto, que van desde los 10.000 a los 30.000 metros cuadrados, como son Astor Palermo, Astor Núñez y Astor San Telmo.

A inicios de 2018, TGLT adquiere Caputo S.A.I.C. y F., una de las empresas constructoras líderes en Argentina, con una experiencia de más de 80 años en el mercado a través de la cual desarrolló más de 500 obras públicas y privadas, incluyendo edificios de oficinas corporativas AAA, grandes torres residenciales, shoppings, centros de arte y naves industriales, entre otros. Algunos proyectos que ha construido Caputo a lo largo su historia y que denotan la capacidad de ejecución de su equipo son la Torre Consultatio, el centro cultural Usina del Arte, el edificio Astor Palermo (desarrollado por TGLT), el Tortugas Open Mall, el Abasto Shopping Mall y la Central Térmica Mendoza.

Mediante esta adquisición (y posterior fusión), TGLT no sólo incorpora una línea de negocios con un flujo recurrente de ingresos, sino que a la vez se convierte en una compañía de real estate verticalmente integrada, con un experimentado equipo de construcción que permite a TGLT mejorar sus capacidades de ejecución y a la vez capturar márgenes de construcción en todos sus desarrollos.

Así, nuestro modelo de negocios integrado se compone de tres líneas de negocio:

Construcción : TGLT participa en concursos de precios o en licitaciones públicas o privadas para la construcción de obras para terceros, principalmente obras civiles, siendo competitiva en precio, calidad, plazo de entrega y financiamiento. Hemos construido edificios de oficinas clase A, edificios residenciales, centros comerciales, obras industriales, entre tantos otros proyectos, tanto a nivel nacional como regional.
Desarrollo : hemos desarrollado para la venta residencias multifamiliares y proyectos de uso mixto en Buenos Aires y Rosario, Argentina, y en Montevideo, Uruguay, apuntando a los segmentos de ingresos medio-alto y alto.
Servicios : a través de subsidiarias, TGLT participa en otros negocios vinculados principalmente a higiene urbana, recolección y gestión de residuos.

La Compañía opera como una empresa pública desde octubre de 2010, fecha en que completó su Oferta Pública de Acciones Inicial en el Mercado de Valores de Buenos Aires (MERVAL), cotizando bajo el símbolo “TGLT”. A su vez, una parte de las acciones se negocia a nivel internacional a través de un programa patrocinado Nivel 1 de American Depositary Receipts, o ADRs, que se negocian actualmente en el mercado over-the-counter de los EE.UU. TGLT ha sido, y continúa siendo, una empresa activa en la búsqueda de apoyo por parte de importantes inversores institucionales tanto nacionales como extranjeros, así como de accionistas estratégicos.

Estructura corporativa

Al 31 de diciembre de 2021 la estructura del grupo económico TGLT es la que muestra el esquema que sigue:

==> picture [405 x 404] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Limp Ar Rosario SA
40 %
INVERSIONES EN ASOCIADAS
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
UTE - Hospital Posadas
40%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
OPERACIONES CONJUNTAS UTE Museo Islas Malvinas
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT
TGLT 50%
Marina Río Luján S.A.
49,99%
Fideicomiso Financiero Privado
NEGOCIOS CONJUNTOS Inmobiliario de Adm. Catalinas I
47,75% ()
Logistica Ambiental Mediterranea S.A.
51%
FDB S.A.
100% [()]
TGLT Uruguay S.A.
100% [()]
Ponte Armelina S.A.
SOCIEDADES CONTROLADAS 100%
La Maltería S.A.U.
100%
----- End of picture text -----**

(*) TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay.

Con el objetivo de hacer frente a sus obligaciones, durante el 2021 la Sociedad enajenó sus participaciones accionarias en ciertas sociedades. Con fecha 6 de julio de 2021, la Sociedad vendió su participación del 50% en SES S.A.. Y con fecha 19 de octubre de 2021, la Sociedad vendió su participación del 50% en Newbery 3431 S.A. y su participación del 20% en América Pavilión S.A.

(**) Ver Hechos Relevantes posteriores al cierre, puntos 1.2.3 y 1.2.4.

Accionistas

Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

Asimismo, se recuerda que para las relaciones aquí mencionadas se dispuso el otorgamiento de una Acción Ordinaria escritural (1 voto) de v/n $1 adicional a cada tenedor que tenga derecho a una fracción de Acción Ordinaria. Se recuerda al público inversor que, a partir de haberse producido la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles (TGLCO) que se encontraban en circulación (que fueron obligatoriamente convertidas de acuerdo con lo establecido en sus condiciones de emisión) en 49.800.000 Acciones Ordinarias escriturales (1 voto) de v/n $ 1,- cada una (TGLT) con fecha 10 de febrero de 2020, el capital social de TGLT quedó conformado por 924.990.514 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

Por último, se deja constancia que el capital social quedó conformado por 924.990.514 acciones escriturales ordinarias y no por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, estando el correspondiente capital social pendiente de registración ante los organismos pertinentes.

El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:

	Dic 31, 2021
	Acciones
Accionistas	Ordinarias	Participación
The Bank of New York Mellon ADRS(1)	491.972.072	53,19%
-PointArgentum Master Fund LP(2)	386.021.595	41,73%
-Otros tenedores de ADRs	105.950.477	11,45%
IRSA Propiedades Comerciales S.A.(3)	257.321.010	27,82%
TGLT S.A.	9.752.054	1,05%
Otros tenedores de acciones ordinarias	165.945.378	17,94%
Total Acciones Ordinarias	924.990.514	100%

(1) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o "OTC") de los Estados Unidos mediante certificados globales de depósito representativos de acciones ordinarias (o "ADR"). El depositario de los ADRs es el BNY Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos.

(2) Cálculo realizado por la Emisora en base a la información provista por PointArgentum Master Fund LP.

(3) Cálculo realizado por la Emisora en base a la información obrante en los registros de Caja de Valores S.A.

II. CONTEXTO ECONÓMICO

El contexto internacional

Surgimiento y propagación de la pandemia de COVID-19

A finales de diciembre de 2019, la aparición de una enfermedad infecciosa de origen desconocido (un nuevo coronavirus denominado SARS-CoV-2), causante de una enfermedad respiratoria aguda (“COVID-19”) originado en Wuhan, en la Provincia de Hubei, China, fue reportada a la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”). El 11 de marzo de 2020, con motivo del brote de COVID-19 y su posterior propagación a prácticamente todos los países del planeta, la OMS declaró la "emergencia de salud pública de preocupación internacional" y decretó el estado de “pandemia” a nivel mundial. A partir del tercer trimestre de 2020, se observó la recuperación de cierta normalidad en el funcionamiento social y económico del país, y consecuentemente, un repunte en la demanda de combustibles, la cual se había reducido significativamente en los inicios de la pandemia. Durante el ejercicio que se informa, se continuaron flexibilizando las restricciones a la movilidad y a determinadas actividades, a medida que avanzó el plan de vacunación contra el COVID-19 sobre la población y se redujeron los contagios. No obstante, debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración de estos eventos y sus efectos directos e indirectos, no es razonablemente posible estimar el impacto final que podría tener esta pandemia en la economía mundial y sus mercados financieros, en la economía argentina.

El contexto internacional

Según el Banco Mundial, se prevé que el crecimiento mundial se desacelerará al 4,1 % en 2022, como reflejo de los continuos brotes de COVID-19. Aunque se proyecta que la producción y la inversión en las economías avanzadas volverán el próximo año a las tendencias previas a la pandemia, mientras que, en los mercados emergentes y las economías en desarrollo, se mantendrán muy por debajo de dichas tendencias. Se prevé que la región de América Latina y el Caribe desacelerará su ritmo de crecimiento en 2022 a 2,1%, luego de crecer 6,2% durante 2021, según nuevas proyecciones de la CEPAL. Esta desaceleración sucede en un contexto de importantes asimetrías entre los países desarrollados, emergentes y en desarrollo sobre la capacidad de implementar políticas fiscales, sociales, monetarias, de salud y vacunación para una recuperación sostenible de la crisis desatada por la pandemia de COVID-19.

Para el año 2022 se avizoran condiciones financieras internacionales menos favorables que en los años previos. La dinámica inflacionaria global y las respuestas de política económica que vienen implementando los diferentes gobiernos de países desarrollados y emergentes plantean un escenario que podría contemplar una ralentización del crecimiento global, mayores costos de financiamiento externo y menores precios internacionales de las materias primas. Tampoco pueden descartarse eventuales correcciones en los mercados financieros internacionales, ante las dispares evoluciones de la economía real frente a los elevados precios de los activos financieros, en un entorno de altos niveles de endeudamiento público y privado.

La economía argentina

Con fecha 10 de diciembre de 2019 Alberto Fernández asumió el mando ante la Asamblea Legislativa como presidente constitucional de Argentina, en el inicio de un nuevo período institucional para el país (el “Gobierno Nacional”). La nueva administración enfrenta desde su asunción desafíos en materia macroeconómica, como aquellos relacionados con los intentos por reducir la tasa de inflación, alcanzar un superávit comercial y equilibrio fiscal, administrar la deuda soberana, incrementar reservas de divisas del país, preservar el valor del peso y la mejora de la competitividad de la industria argentina, asegurar la estabilidad financiera, entre otras, a lo que se suma el control del brote del COVID-19.

En la actualidad, si bien el contexto internacional continúa siendo favorable, con mejoras en las perspectivas de crecimiento mundial y elevados precios de las materias primas exportadas por la Argentina, el grado de incertidumbre se mantiene elevado y está asociado al avance de la vacunación efectiva de la población y los riesgos en la aparición de nuevas cepas del virus.

Según los últimos datos publicados en el Informe Mensual de Estimación de la Actividad Económica elaborado por el INDEC, la estimación preliminar arrojó una variación negativa de la actividad económica en el Producto Bruto Interno (“PBI”) de 9,9% para los doce meses de 2020 con respecto al año previo. Por otro lado, para los primeros ocho meses del año 2021 con respecto al mismo período de 2020, la estimación preliminar mostró una variación positiva de la actividad económica del 10,8%, principalmente impulsado por la recuperación de la actividad económica luego de una caída pronunciada en el 2020 como consecuencia de las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para proteger a la población en general y combatir la pandemia del COVID-19.

En términos de inflación, Argentina ha enfrentado y sigue experimentando presiones inflacionarias significativas. Durante 2021, el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) elaborado por el INDEC fue de 50,9%, mientras que el Índice de Precios Internos Mayoristas (“IPIM”), elaborado por el mismo organismo, presentó un incremento acumulado de 51,3% durante dicho período. Durante 2020, el incremento de precios reflejado por el IPC fue de 36,1%, mientras que el IPIM tuvo un incremento del 35,4%.

En términos de balanza comercial, según los últimos datos publicados en el informe Intercambio Comercial Argentino elaborado por el INDEC, el superávit en el saldo de la cuenta comercial de Argentina ascendió a US$ 14.750 millones durante 2021, lo que representó un incremento del 17,7% con respecto al 2020, explicado por un aumento de las importaciones del 49,2% y un aumento de las exportaciones del 42,0%, en comparación con el año anterior.

En el periodo de diciembre 2020 a diciembre 2021, el peso se depreció 22,1% frente al dólar estadounidense de acuerdo con el tipo de cambio promedio del Banco de la Nación Argentina. Dadas las restricciones cambiarias vigentes desde agosto de 2019, al 31 de diciembre de 2021 existe una brecha cambiaria de aproximadamente el 92,3% entre la cotización oficial del dólar y su cotización en los mercados paralelos, que impacta en el nivel de actividad de la economía y afecta el nivel de reservas del Banco Central de la República Argentina. Adicionalmente, estas restricciones cambiarias, o las que se dicten en el futuro, podrían afectar la capacidad de la Sociedad para acceder al Mercado Único Libre de Cambios (MULC) para adquirir las divisas necesarias para hacer frente a sus obligaciones financieras.

Perspectivas

El año 2021 transcurrió en un contexto de rápida recuperación económica luego del derrumbe ocurrido en el 2020 como consecuencia de la inesperada irrupción de la pandemia, pero con un elevado nivel de incertidumbre debido a los constantes desafíos derivados del brote de COVID-19, las negociaciones de la deuda del Gobierno Nacional con el FMI, y las elecciones de medio término. El entendimiento reciente entre el Gobierno Nacional y el Fondo Monetario Internacional (“FMI”)en la renegociación de la deuda, y el repunte de la actividad económica, constituyen avances importantes para la recuperación económica, pero aún quedan desafíos relevantes por resolver vinculados con los desbalances macroeconómicos de la economía local. Los riesgos derivados de nuevas cepas del COVID-19 y de la evolución de las variables macroeconómicas constituyen factores clave en la situación económica argentina y los mercados financieros, y pueden afectar en particular nuestra estrategia, condición financiera, los resultados de las operaciones, la capacidad de cumplir con nuestros compromisos, entre otros.

Para el año 2022 el Banco Central calibrará las tasas de interés de manera de garantizar una mayor disponibilidad de instrumentos de ahorro que permitan a los argentinos obtener rendimientos acordes con la evolución de la inflación y del tipo de cambio, contribuyendo así a estabilizar las expectativas cambiarias, favoreciendo al proceso de desinflación. Dicho reacomodamiento de la estructura de tasas de interés se complementará con la continuidad de aquellas políticas de estímulo focalizado al crédito al sector privado.

Luego de dos años en los que el Banco Central asistió excepcionalmente al Tesoro para enfrentar las necesidades derivadas de hacer frente a la pandemia, sin acceso al financiamiento externo y con un mercado de capitales doméstico en reconstrucción, los avances logrados por el Gobierno Nacional en la normalización del mercado de deuda en pesos y las perspectivas de financiamiento externo por parte de los organismos multilaterales y bilaterales plantean un escenario con una reducción significativa de la asistencia financiera al Tesoro. En esta nueva etapa, es esperable que el esfuerzo de esterilización monetaria se vea reducido.

Durante 2021 el Gobierno Nacional continuó con negociaciones con el FMI con el objetivo de lograr la sostenibilidad de su deuda externa pública, luego de haber alcanzado niveles de adhesión cercanos al 99% en relación con el canje de bonos en moneda extranjera concluido en 2020. En julio 2021, el Ministro de Economía de Argentina y representantes del FMI se reunieron para continuar con las discusiones sobre un nuevo programa acerca de los términos de la deuda tomada entre 2018 y 2019 bajo el actual Acuerdo Stand-by. El 22 de septiembre de 2021 Argentina pagó al FMI la primera cuota de capital bajo el SBA de US$ 1.900 millones.

El 28 de enero de 2022, el Gobierno Nacional realizó nuevos acuerdos con el FMI, negociando un financiamiento equivalente al programa stand by firmado por la gestión de Mauricio Macri. Todo lo que resta pagar de ahora en más y las amortizaciones de capital realizadas en septiembre y diciembre del 2021, que se abonaron con los Derechos Especiales de Giro, incluyendo la devolución de lo abonado, permitiría refinanciar los vencimientos con el FMI. Cada tres meses habrá revisiones y desembolsos para efectuar los pagos acordados, mientras que el remanente será utilizado para acumular reservas, considerando la idea de tener una política fiscal que no impida el proceso de recuperación, con un rol expansivo. Sin políticas de ajuste, reducción gradual del déficit sobre la base de la recuperación económica. Se consideran reformas estructurales con la reducción de subsidios económicos (suba y segmentación de tarifas). Asimismo, se acordó que el apoyo financiero adicional de los socios internacionales de Argentina ayudaría a reforzar la resiliencia externa del país y sus esfuerzos para asegurar un crecimiento más inclusivo y sostenible.

El acuerdo con el FMI debe ser aprobado por el Congreso argentino y la junta directiva del FMI.

El impacto a largo plazo de estas medidas o cualquier medida tomada por el Gobierno Nacional en el futuro sobre la económica argentina continúa siendo incierto.

La industria de la construcción

Introducción

La actividad de la construcción es una de las de mayor relevancia en la economía argentina dada su ponderación en el PBI, su encadenamiento productivo con otros sectores de la economía y su capacidad de generación de empleo. El gráfico debajo muestra la performance de esta industria en millones de pesos (constantes de 2021) y como porcentaje del PBI de Argentina.

Desempeño de la Industria de la Construcción

==> picture [376 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.800.000 4,50%
1.600.000 4,00%
1.400.000 3,50%
1.200.000 3,00%
1.000.000 2,50%
800.000 2,00%
600.000 1,50%
400.000 1,00%
200.000 0,50%
- 0,00%
2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016 2018 2020
PBI Construcción Construcción
(ARS M, 2021=100) como % del PBI
----- End of picture text -----

Fuente: INDEC

Una de las características de este sector es su comportamiento claramente procíclico. Crece fuertemente cuando la demanda agregada se expande y se contrae con igual intensidad cuando la actividad se deteriora. Tres factores suelen explicar este comportamiento. Primero, dado que es necesario emplear grandes sumas de capital que sólo estarán disponibles luego de períodos prolongados de tiempo, las obras de construcción suelen tener aparejados altos niveles de riesgo e incertidumbre. En segundo lugar, la disponibilidad de crédito es crucial a la hora de llevar adelante las operaciones en este sector de la economía, disponibilidad que suele escasear en tiempos recesivos. Finalmente, dada la alta participación de la mano de obra como factor productivo y, sobre todo en Argentina, los altos niveles de informalidad en ella, es posible frenar o retomar relativamente rápido los trabajos ante cambios bruscos en las expectativas de crecimiento. Todo esto lleva a que la industria de la construcción sea inexorablemente más volátil que la media de las industrias. El siguiente gráfico ilustra el caso para Argentina.

PBI y PBI de la construcción (% variación interanual)

==> picture [366 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

35,0%
30,0%
25,0%
20,0%
15,0%
10,0%
5,0%
0,0%
-5,0% 2005 2007 2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021
-10,0%
-15,0%
-20,0%
-25,0%
-30,0%
Variación interanual PBI Variación interanual PBI Construcción
(ARS M, 2004=100) (ARS M, 2004=100)
Fuente: INDEC
----- End of picture text -----

Como se menciona arriba, la reacción natural de los desarrolladores y constructores ante fluctuaciones en la actividad es ajustar el tamaño de la nómina. El gráfico debajo ilustra la relación entre actividad y empleo para la industria de la construcción.

Empleo formal en la industria de la construcción

==> picture [344 x 164] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

20,0% 500.000
450.000
10,0%
400.000
0,0%
350.000
-10,0% 300.000
-20,0% 250.000
200.000
-30,0%
150.000
-40,0%
100.000
-50,0% 50.000
-60,0% 0
Empleo de la construcción
----- End of picture text -----

Fuente: IERIC

Competencia en la industria de la construcción

La cantidad de empresas constructoras y la concentración del mercado en general son también sensibles al nivel de actividad. Como muestra el gráfico debajo, cuando la economía repunta aparecen nuevos participantes y la concentración de la producción disminuye. Este es el caso de los períodos 2005-2008 y 2010-2013. Al contrario, cuando la actividad se resiente, muchas compañías, típicamente las más pequeñas, se ven obligadas a cesar sus operaciones. Si bien esto es algo común a todos los sectores de una economía, es particularmente marcado en el sector de la construcción, donde la trayectoria y la capacidad de gestión de los recursos es crítica para la rentabilidad de una compañía.

Número de empresas de construcción

==> picture [374 x 223] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

26.000 1.800.000
1.600.000
24.000
1.400.000
22.000
1.200.000
20.000 1.000.000
800.000
18.000
600.000
16.000
400.000
14.000 200.000
2005 2008 2011 2014 2017 2020
# promedio de empresas de construcción por año PBI Construcción
(ARS M, 2021=100)
----- End of picture text -----

Fuente: IERIC

La distribución geográfica de las compañías constructoras está fuertemente correlacionada con la densidad poblacional y el producto geográfico bruto. Es por esto que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires es, por lejos, el principal distrito en términos de cantidad de compañías, seguido por las provincias de Buenos Aires, Santa Fe y Córdoba.

La construcción en 2021 y perspectivas

Con la disminución gradual de las medidas de confinamiento, la industria de la construcción se recuperó durante el 2021, hasta alcanzar niveles de actividad y empleo por encima a los de la prepandemia. La actividad interanual mostró un crecimiento del 30,8%.

Este crecimiento no fue homogéneo. Hubo más actividad en emprendimientos inmobiliarios privados de menor tamaño, relacionado con una baja considerable del costo de la construcción. Esta dinámica fue perdiendo fuerza a finales del año 2021, a medida que la inflación fue aumentando.

Además, en este mismo período aparecieron nuevos problemas, como ser la escasez de suministros claves, la inflación internacional de la materia prima, y la dificultad para conseguir mano de obra calificada.

La mayoría de los actores de la industria, esperan que durante el 2022 estos problemas vayan solucionándose gradualmente, lo que permitiría una mayor recuperación económica. No debemos olvidar que el nivel de construcción está estrechamente ligado al crecimiento del PBI, con lo cual, con un crecimiento esperado del 3% durante 2022, se debería esperar que la construcción se recupere de un modo similar.

Para una recuperación más sólida, será importante también que haya una mayor disponibilidad de crédito y que tanto la política fiscal como monetaria encuentren un sendero de estabilidad que ancle las expectativas devaluatorias e inflacionarias, lo cual tiene como condición necesaria la firma del acuerdo con el FMI.

Otro punto importante para la construcción en el futuro será la inversión en infraestructura que el Gobierno Nacional planea realizar. Para el 2022 se prevé una inversión que alcance el 2,4% del PBI, lo cual implica un importante avance respecto de los dos últimos años.

La industria de bienes raíces

Introducción

Argentina posee un déficit habitacional estructural que se estima no remediará en el corto plazo. Parte de la explicación a este problema se encuentra en la escasez de créditos económicos para los segmentos de ingresos medios y bajos de la población, así como la limitada intervención del Estado en la promoción de la vivienda a través de subsidios en los últimos años. Por este motivo, el principal motor de la inversión inmobiliaria y la construcción de viviendas suelen ser los ahorros privados, reforzados por el hecho de que, en Argentina, la inversión en bienes raíces suele ser percibida como un instrumento de mayor calidad para la preservación del valor y/u obtención de renta en comparación a los depósitos bancarios o títulos de renta fija. Esto explica por qué la compra de inmuebles resulta una de las alternativas de inversión más difundidas entre los ahorristas argentinos.

Competencia en el mercado local

El mercado de desarrollo residencial en Argentina es altamente fragmentado, integrado principalmente por pequeños y medianos emprendedores. La mayoría de los desarrolladores son empresas pequeñas, enfocadas en mercados geográficos y productos determinados, con limitado acceso a capital y con modelos de gestión fuertemente centrados en su dueño. Pocas son las empresas que fueron constituidas exclusivamente para desarrollar, siendo la mayoría empresas o profesionales vinculados a otras actividades emprendedoras, como por ejemplo, arquitectos, inmobiliarias, escribanías o empresas constructoras.

El número de empresas que participa en los mercados en donde TGLT está presente, con desarrollos multifamiliares grandes (de más de 20.000 m2 vendibles), es reducido. De éstos, sólo un número limitado tiene acceso a inversores institucionales, siendo los más destacados Consultatio, Creaurban, Raghsa y Vizora. Existen otros desarrolladores de grandes proyectos residenciales cuyos dueños cuentan con una amplia trayectoria y prestigio en el mercado entre los que se destacan Dypsa y Kineret en Buenos Aires; Fundar en Rosario, entre otros.

En el segmento de obras de entre 10.000-20.000 m2 existen a nivel nacional unas 30 empresas que se encuentran operativas, con estructura continua y actividad constante. En el segmento de menos de 10.000 m2, se puede encontrar un número mucho más grande de participantes.

En los últimos años han proliferado desarrollos que adoptaron la figura del fideicomiso al costo. Algunos desarrolladores – como Argencons – se han especializado en este modelo de negocios, en donde el financiamiento proviene de pequeños inversores que se constituyen simultáneamente en fiduciantes y beneficiarios.

Perspectiva y tendencias históricas

La performance del mercado inmobiliario es quizás una de las más dependientes de la salud macroeconómica de un país. Variables como inflación, tipo de cambio, crecimiento, salario real, tasa de interés y disponibilidad de crédito pueden, juntas o por sí solas, determinar el éxito o fracaso de un emprendimiento residencial o comercial.

Alzas aceleradas de precios o variaciones abruptas del tipo de cambio distorsionan los precios relativos y generan incertidumbre, provocando bajas en la actividad económica, especialmente en el nivel de inversión. Además, provocan pérdidas en el poder de compra de los salarios, caída en los márgenes de rentabilidad y presión sobre la tasa de interés. En este contexto, la capacidad de lanzar nuevos proyectos disminuye, así como la demanda por el stock existente.

Tendencias de la demanda

El crecimiento de la población argentina, el alto porcentaje de población joven en relación al total, la caída en el número de habitantes por hogar y la preferencia de los argentinos por ser dueños de sus viviendas o comprar inmuebles como inversión seguirán contribuyendo a sostener el potencial del mercado inmobiliario argentino en las próximas décadas.

Si bien la tasa de crecimiento de la población ha ido en descenso en línea con la mayor parte de los países de desarrollo intermedio, la población argentina presentó una tasa de crecimiento del 1,0% en la última década la cual se espera se mantenga por los próximos años, según el INDEC. Asimismo, la edad mediana de los argentinos es de 31 años, muy por debajo de la de los países desarrollados (Italia 43,3, España 41,1, Francia 39,4, Australia 37,3, Estados Unidos 36,7), mientras que el 60% de los habitantes tiene una edad menor a 35 años, según el censo 2010 realizado por el INDEC. Esta población joven representa una sólida fuente de demanda de viviendas hacia el futuro.

Crédito Hipotecario

Hasta la crisis del 2001, Argentina había sido un país pionero en América Latina desarrollando un dinámico mercado primario y secundario de hipotecas. Las primeras securitizaciones de hipotecas en América Latina se realizaron en Argentina y hacia fines de la década del ‘90 diversos grupos de inversores participaban activamente en este mercado de cédulas hipotecarias, incluyendo fondos de pensión, compañías aseguradoras, consejos profesionales, entidades financieras e inversores minoristas. En diciembre de 2000, la penetración de hipotecas llegaba al 6% del PBI, superando los actuales niveles de penetración hipotecaria de países como Brasil. Sin embargo, luego de la crisis, los bancos disminuyeron drásticamente la generación de hipotecas en favor de otros productos de mayor rentabilidad como las tarjetas de crédito o los préstamos personales.

El Gobierno encabezado por Mauricio Macri durante el período 2016-2019 tomó medidas específicamente pensadas para estimular la actividad inmobiliaria. Entre las más importantes se encuentra la introducción de los créditos hipotecarios ajustados por UVA, inspirados en las experiencias de Uruguay y Chile principalmente. En esencia, estos créditos permitían utilizar una unidad de cuenta distinta a la moneda de curso legal, ajustando su valor por la variación del índice de precios de manera periódica. De esta manera, al fijar contratos en moneda constante, el esquema de repago no está sesgado hacia una cancelación acelerada con cuotas muy elevadas al inicio y cuotas marginales al final, como ocurría con los créditos hipotecarios a tasa fija en pesos. A su vez, cuentan con mecanismos de ajuste del valor de las cuotas para que éstas nunca superen cierto umbral en términos del salario del solicitante. Como se muestra en el gráfico debajo, durante 2017 y comienzos de 2018 este instrumento fue muy bien recibido tanto por oferentes como demandantes. Sin embargo, la crisis cambiaria y su consecuente rebrote inflacionario, en un contexto de recesión y aumento del desempleo, ha generado aversión por parte de los demandantes hacia los créditos indexados.

La situación regional

A lo largo de las dos últimas décadas, el desarrollo de viviendas en los mercados latinoamericanos ha crecido exponencialmente, gracias a los programas gubernamentales de financiamiento de viviendas, la profesionalización de las compañías de desarrollo inmobiliario y el acceso de éstas a los mercados de capitales. Brasil, México y Chile experimentaron un boom en sus respectivos mercados inmobiliarios en el mismo período. Estos países han creado las condiciones necesarias para que el sector privado ataque el problema del déficit habitacional con la creación y el crecimiento de grandes compañías de desarrollo residencial.

Los mejores resultados se han conseguido en aquellos casos donde los gobiernos han sido exitosos en impulsar fuertemente los programas de crédito a la vivienda. Accesibles para todos los niveles socioeconómicos, estos programas suelen ser manejados por agencias gubernamentales (Infonavit en México o Caixa Econômica Federal en Brasil). Por otra parte, las compañías del sector privado que ya tenían acceso a los mercados de capitales han sido capaces de atender a esta nueva demanda.

La situación actual del país supone un impedimento importante a la hora de replicar cualquiera de los programas que se han visto en otros países de la región. La reestructuración de la deuda soberana con el FMI y la reactivación económica sustentable, en un contexto de estabilidad de precios y expectativas favorables, son condiciones necesarias para el desarrollo de programas de crédito a la vivienda.

BREVE COMENTARIO SOBRE LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD EN EL PERÍODO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

I.1. Hechos relevantes del período

I.1.1 Resultado de la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI.

El 11 de octubre de 2021, en el marco de la Solicitud de Consentimiento publicada por la Sociedad el 28 de septiembre de 2021, se informa que la Sociedad ha obtenido el consentimiento de Tenedores que representan el 90,7% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XVI en circulación, superando de esta forma el 51% requerido a los efectos de implementar la Modificación Propuesta en la Solicitud de Consentimiento.

(I) Ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables

(1) constitución de una prenda en primer grado de privilegio, en beneficio de los Tenedores y en garantía de las Obligaciones Negociables, sobre el certificado de participación de titularidad de la Sociedad emitido bajo el “ Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I ” de fecha 13 de marzo de 2018 (incluyendo su primer adenda de fecha 26 de marzo de 2018 y la segunda adenda de fecha 5 de agosto de 2019) celebrado entre la Sociedad, BA Development II GmbH y Allaria Ledesma Fiduciaria S.A. en su carácter de fiduciario financiero que representa el 47,7535% de la totalidad de los certificados de participación emitidos bajo el Fideicomiso Catalina, de conformidad con el contrato de Prenda a celebrarse entre la Sociedad y cualquier entidad, a ser designada por la Emisora. Asimismo, el Contrato de Prenda preverá, además de las condiciones usuales y del registro del gravamen por parte del Fiduciario Catalinas, que el Fiduciario Catalinas, a partir de la toma de razón de la Prenda, (i) intervierta el título por el cual tiene el depósito del certificado de participación prendado; y (ii) mantenga en depósito el certificado de participación prendado conforme la cláusula 8.3 del Fideicomiso Catalinas, por cuenta del Agente de Garantía y en beneficio y garantía de los Tenedores bajo la Prenda; y

(2) cesión fiduciaria en garantía por parte de la Sociedad, a favor de un fideicomiso en donde la Sociedad actuará como fiduciante y cualquier entidad, entre las instituciones autorizadas a funcionar como banco comercial bajo la Ley Nº. 21.526 y sus modificatorias o cualquier otra entidad registrada como fiduciario financiero ante la CNV actuará como fiduciario (el “Fiduciario” y el “Fideicomiso MPN”) y en beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, de (A) con respecto al emprendimiento inmobiliario desarrollado por TGLT en la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, denominado como “ Metra Puerto Norte ” (“MPN”): (i) todos los créditos y cobranzas emergentes de los boletos de compraventa de las unidades funcionales de MPN cuya propiedad corresponda a TGLT (excluyendo los créditos por equipamiento que no excedan del 5% del precio de cada unidad funcional, y las erogaciones asociadas a dichos créditos); (ii) todos los créditos y cobranzas emergentes de las cuentas por cobrar relacionadas con las unidades funcionales vendidas y pendientes de entrega o entregadas de MPN (excluyendo los créditos por equipamiento que no excedan del 5% del precio de cada unidad funcional, y las erogaciones asociadas a dichos créditos); y (iii) todos los fondos percibidos por la venta de las unidades funcionales referidas en (i) y/o el cobro de los créditos referidos en (ii); (B) todos los derechos económicos de la Sociedad a cobrar y a percibir todas las sumas de dinero (expresadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda), importes o pagos en especie (incluyendo, sin limitación, cualesquiera títulos, acciones, certificados de participación u otros activos), por cualquier concepto correspondientes a la Sociedad en su carácter de acreedor de (i) las cuotas a vencer el 31 de julio de 2022, 31 de octubre de 2022 y 31 de enero de 2023, del crédito que TGLT tiene en favor de SES S.A., instrumentado a través del acuerdo de reconocimiento y pago N° 1/2021 suscripto entre la Sociedad y SES S.A. con fecha 1 de julio de 2021 (incluyendo los fondos correspondientes al descuento o negociación de los cheques de pago diferido que hayan sido entregados por SES S.A. a la Sociedad) (el “Acuerdo de Reconocimiento y Pago con SES”), y (ii) el cobro del saldo del precio correspondiente al contrato de compraventa de acciones instrumentado entre la Sociedad y SES S.A. a través de la Oferta N°2/2021 para la adquisición de las acciones representativas del cincuenta por ciento (50%) del capital y de los votos de SES S.A. de titularidad de la Sociedad, con fecha 6 de julio de 2021 (el “Contrato de Compraventa de Acciones de SES”); y (C) aquellos derechos económicos que tiene la Sociedad derivados de cualquier renovación y/o modificación y/o agregado y/o sustitución (total o parcial) del Acuerdo de Reconocimiento y Pago con SES y del Contrato de Compraventa de Acciones de SES (esos fondos, los “Fondos MPN” y en caso de existencia de dichos fondos en la cuenta del Fideicomiso MPN, el “Ingreso de Caja MPN”). Se establece que los fondos mencionados en los puntos (A), (B) y (C), serán aplicados de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso para la creación y administración del Fideicomiso MPN a, entre otros, (i) el pago de las Cuotas de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (ii) al pago de los servicios de intereses de las Obligaciones Negociables con vencimiento posterior a la última Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN.

Se le otorga autorización y se instruye irrevocablemente a: (i) el Agente de Garantía, para que suscriba con la Sociedad un acuerdo de terminación del Contrato de Cesión Pasiva; (ii) el Agente de la Garantía de la Prenda, para que suscriba con la Sociedad el contrato de Prenda; y (iii) el Fiduciario, para que suscriba con la Sociedad el contrato de fideicomiso para la creación y administración del Fideicomiso MPN .

La Prenda y el Fideicomiso MPN requirió, para su constitución, de la dispensa de (i) Banco Itaú S.A. (“Banco Itaú”) bajo el contrato de línea de crédito de fecha 10 de diciembre de 2019 (conforme fueran refinanciado mediante la enmienda del 30 de marzo de 2021); (ii) Argentum Investments V LLC bajo la obligación negociable privada por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 30 de diciembre de 2022; y (iii) en el caso de la Prenda exclusivamente, de BA Development II GmbH bajo el Fideicomiso Catalinas.

(II)

Términos y condiciones básicos de las Obligaciones Negociables

Se establece la ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables, mediante las siguientes garantías adicionales: (i) la constitución del Fideicomiso MPN; y (ii) la Prenda.
El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado de la siguiente manera: (i) con fecha 11 de agosto de 2022, la Sociedad abonará el 33,33% del monto de capital adeudado a esa fecha, incluyendo todos los intereses capitalizados hasta dicha fecha inclusive; y (ii) con fecha 11 de febrero de 2023 (esta última, la “Fecha de Vencimiento de los T&C Básicos”), la Sociedad abonará el saldo de capital remanente a esa fecha, incluyendo los intereses capitalizados con posterioridad al 11 de agosto de 2022. Asimismo, en caso de que la Sociedad realice el pago de las amortizaciones en término en cada uno de estos vencimientos, se aplicará una quita del 20,00% sobre el monto de capital adeudado en cada fecha.
Las Fechas de Pago de Intereses serán las siguientes: 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y la Fecha de Vencimiento de los T&C Básicos;
- Los intereses a devengarse sobre el monto de capital impago de las Obligaciones Negociables en cada Período de Intereses serán del 3,5% nominal anual. Asimismo, se aclara que esta tasa de interés también será aplicable a los intereses correspondientes al Período de Intereses cuya Fecha de Pago de Intereses venció el 11 de agosto de 2021, lo que resulta en la suma de $ 179.129 los cuales serán capitalizados, siendo el capital de las Obligaciones Negociables actualizado a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento de US$20.484.229;
El servicio de intereses correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses del 11 de mayo de 2021 por el monto de US$ 445.599,59, que se abonó en la Fecha de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021, conforme lo establecido en el Suplemento de Prospecto;
Los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021 (que corresponden a un servicio de intereses distinto del servicio de intereses referido en el párrafo anterior), 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y en la Fecha de Vencimiento de

los T&C Básicos serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Intereses,

(III) Aplicabilidad de los términos y condiciones básicos de las Obligaciones Negociables

(a) si, al 1° de agosto de 2022, se concretó el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas (conforme dicho término se define más adelante), se aplicarán los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas (conforme dicho término se define más adelante) (la “Condición en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas”); o

(b) si, al 1° de agosto de 2022, no se concretó el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y no se concretó la Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero, se aplicarán los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo sobre la Participación en Catalinas (conforme dicho término se define más adelante) (la “Condición en Caso de No Acuerdo sobre la Participación en Catalinas”, y junto con la Condición en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, las “Condiciones sobre la Participación en Catalinas”).

Sin perjuicio de ello, si en o antes del 11 de agosto de 2022, la Sociedad, a su entera discreción e independientemente de que no ocurra cualquiera de las Condiciones sobre la Participación en Catalinas, cancelase el 33,33% el capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables incluyendo los intereses capitalizados hasta esa fecha inclusive, los T&C Básicos seguirán siendo de aplicación para las Obligaciones Negociables.

(IV) Términos y condiciones Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas

En caso de que ocurra la Condición en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas sin que se haya producido la Cancelación del 33,33% del Capital de Obligaciones Negociables, los siguientes términos y condiciones aplicarán a partir del acaecimiento de la Condición en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y en lo sucesivo a las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas (i) por el Fideicomiso MPN y, adicionalmente, (ii) por la hipoteca en primer grado de privilegio sobre el Inmueble Hudson una vez constituida de acuerdo con lo establecido en el apartado “ Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía a la Prenda”.
- La fecha de vencimiento se prorrogará desde el 11 de febrero de 2023 hasta el 11 de febrero de 2027 (la “Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas”);
- El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado de la siguiente manera: (i) con fecha 11 de agosto de 2022, la Sociedad abonará el 10,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables adeudado a esa fecha incluyendo todos los intereses capitalizados hasta dicha fecha inclusive al cual se aplicará una quita del 20,00%.

(ii) en cada una de las siguientes fechas: 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023 y 11 de febrero de 2024, la Sociedad abonará una cuota de capital por hasta el 6,00% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables (considerando el capital adeudado al 11 de Agosto de 2022 y previo a la cancelación del 10% mencionado en el punto (i) anterior, cuyo monto es US$ 21.210.642) en caso que ocurra un Ingreso de Caja MPN (cada una de estas fechas, una “Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN”, y cada una de esas cuotas de capital, una “Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN”). Queda expresamente acordado que (a) en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN, que no podrá ser superior al 6,00% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables, salvo que en las Fechas de Amortización vencidas con anterioridad a la Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN relevante El Porcentaje Máximo no hubiese sido efectivamente pagado, será igual al menor monto que se registre entre (i) el porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (ii) los Fondos MPN (conforme dicho término se define más adelante) en poder del Fideicomiso MPN el quinto Día Hábil anterior a esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (b) en caso que no existieran Fondos MPN en poder del Fideicomiso MPN en la fecha referida anteriormente, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN de esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN será igual a US$ 0,00 (cero). En caso que, en una o más Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN El Porcentaje Máximo no hubiese sido pagado, la diferencia en menos será, en la medida en que la normativa cambiaria lo permita, acumulable a las Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN siguientes y tomado para cada una de esas Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN como porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN el originalmente previsto más la diferencia en menos acumulada, hasta su concurrencia.

(iii) con fecha 11 de febrero de 2026, la Sociedad abonará el 24,00% del monto de capital adeudado antes de la amortización del 10,00% mencionada en (i); y

(iv) en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, la Sociedad abonará el saldo de capital remanente

Adicionalmente, y con respecto al pago mencionado en el punto (i) anterior, la Sociedad establece que este pago no será condición de la liberación de la Prenda de la Garantía, y se entenderá que los Tenedores han prestado su consentimiento automático, irrevocable y definitivo para esa liberación de la Prenda, si en cualquier momento anterior a esa fecha la Sociedad constituye, en favor de los tenedores y en garantía de ese 10,00% del monto de capital pagadero con fecha 11 de agosto de 2022, un depósito de garantía o fideicomiso de dinero u obtiene una fianza bancaria a primera demanda o una carta de crédito stand-by de un banco de primera línea por un importe suficiente para efectuar el pago de esa amortización. Este depósito de garantía, fideicomiso de dinero, fianza bancaria a primera demanda o carta de crédito stand-by de un banco de primera línea, podrá estar constituido o pactado para ser pagado, según corresponda, fuera de la República en dólares estadounidenses o dentro de la República en pesos, pero en este último caso, solo se considerará importe

suficiente, al monto nominal adeudado multiplicado por un coeficiente de 1,30 o si se tratare de instrumentos dólar linked el coeficiente será de 1,10.

Las Fechas de Pago de Intereses, serán las siguientes: 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, 11 de febrero de 2023, 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023, 11 de febrero de 2024, 11 de mayo de 2024, 11 de agosto de 2024, 11 de noviembre de 2024, 11 de febrero de 2025, 11 de mayo de 2025, 11 de agosto de 2025, 11 de noviembre de 2025, 11 de febrero de 2026, 11 de mayo de 2026, 11 de agosto de 2026, 11 de noviembre de 2026 y en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, es decir, el 11 de febrero de 2027;

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación impago: (i) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses correspondiente al 11 de noviembre de 2021 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses correspondiente al 11 de febrero de 2023 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,50% nominal anual, esta tasa de interés también será aplicable a los intereses correspondientes al Período de Intereses cuya Fecha de Pago de Intereses venció el 11 de agosto de 2021 siendo el capital actualizado de las Obligaciones Negociables a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento de US$20.484.229; (ii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2023 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (exclusive), a una tasa de interés fija del 4,50% nominal anual; (iii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,50% nominal anual; (iv) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual; y (v) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual.

No obstante lo establecido anteriormente, en caso de que la Sociedad cumpla con el pago del Porcentaje Máximo de la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, los intereses a devengarse sobre el capital en circulación impago de las Obligaciones Negociables para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de mayo de 2024 y la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, se reducirán un 0,50%.

(V)

Los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y 11 de febrero de 2023 serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Interés informando en la AIF de la CNV el capital residual de las Obligaciones Negociables.

Términos y condiciones Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas

En caso de que ocurra la Condición en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas sin que se haya producido la Cancelación del 33,33% del Capital de Obligaciones Negociables, y de conformidad con lo establecido en los apartados “ Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía la Prenda ” y “ Derecho de la Sociedad de vender la Participación en Catalinas ” de la presente Solicitud de Consentimiento, los siguientes términos y condiciones aplicarán a partir del vencimiento de la Condición en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y en lo sucesivo a las Obligaciones Negociables (los “T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas”):

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por el Fideicomiso MPN y la Prenda. Para más información véase el apartado “ Ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables ” de la presente Solicitud de Consentimiento;

La Fecha de Vencimiento se prorrogará desde el 11 de febrero de 2023 hasta el 11 de febrero de 2027 (la “Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas”);

El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado de la siguiente manera:

(i) en las fechas 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023 y 11 de febrero de 2024, la Sociedad abonará una cuota de capital por hasta el 6% en caso de que ocurra un Ingreso de Caja MPN (cada una de estas fechas, una “Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN”, y cada una de esas cuotas de capital, una “Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN”). Queda expresamente acordado que (a) en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN, que no podrá ser superior al El Porcentaje Máximo del capital en circulación de las Obligaciones Negociables salvo que en Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN vencidas con anterioridad a la Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN relevante El Porcentaje Máximo no hubiese sido efectivamente pagado, será igual al menor monto que se registre entre (i) el porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (ii) los Fondos MPN (conforme dicho término se define más adelante) en poder del Fideicomiso MPN el quinto Día Hábil anterior a esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (b) en caso que no existieran Fondos MPN en poder del Fideicomiso MPN en la fecha referida anteriormente, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN de esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN será igual a US$ 0 (cero). En caso que en una o más Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN el Porcentaje Máximo no hubiese sido pagado, la diferencia en menos será, en la medida en que la normativa cambiaria lo permita, acumulable a las Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN siguientes y tomado para cada una de esas Fechas de Amortización como porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN el originalmente previsto más la diferencia en menos acumulada, hasta su concurrencia;

(ii) con fecha 11 de febrero de 2026, la Sociedad abonará el 34,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación adeudado a esa fecha; y

(iii) en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, la Sociedad abonará el saldo de capital remanente.

En relación a cada fecha de pago de amortización de capital de las Obligaciones Negociables, en los avisos de pago que la Sociedad publicará en la AIF de la CNV se informará el capital residual de las Obligaciones Negociables.

Las Fechas de Pago de Intereses, serán las siguientes: 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, 11 de febrero de 2023, 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023, 11 de febrero de 2024, 11 de mayo de 2024, 11 de agosto de 2024, 11 de noviembre de 2024, 11 de febrero de 2025, 11 de mayo de 2025, 11 de agosto de 2025, 11 de noviembre de 2025, 11 de febrero de 2026, 11 de mayo de 2026, 11 de agosto de 2026, 11 de noviembre de 2026 y en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, es decir, el 11 de febrero de 2027;

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación impago: (i) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2023 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,50% nominal anual, esta tasa de interés también será aplicable a los intereses correspondientes al Período de Intereses cuya Fecha de Pago de Intereses venció el 11 de agosto de 2021 siendo el capital actualizado de las Obligaciones Negociables a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento de US$20.484.229,92; (ii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2023 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (exclusive), a una tasa de interés fija del 4,50% nominal anual; (iii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,50% nominal anual; (iv) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual; y (v) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual.

No obstante ello, en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas en caso en que la Sociedad cumpla con el pago de El Porcentaje Máximo de la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, la tasa de los intereses a devengarse sobre el capital en circulación impago de las Obligaciones Negociables para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Vencimiento, se reducirán en un 0,50% nominal anual

Los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y 11 de febrero de 2023 serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Intereses, debiendo la Sociedad publicar los avisos de pago correspondientes a cada Fecha de Pago de Interés en la AIF de la CNV informando el capital residual de las Obligaciones Negociables;

(VI) Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía a la Prenda

La Sociedad tendrá el derecho de liberar de la Garantía a la Prenda (conforme se define más adelante) sin necesidad de consentimiento adicional al expresado en la Manifestación de Consentimiento por parte de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) de los Tenedores antes del 1° de agosto de 2022, en caso en que la Sociedad hubiere concretado (i) un acuerdo con Banco Itaú; o (ii) un acuerdo con un tercero financiado por Banco Itaú, por medio del cual Banco Itaú o dicho tercero haya aceptado adquirir de la Sociedad la Participación en Catalinas y como consecuencia de dicho acuerdo se den conjuntamente las siguientes condiciones:

(A) al menos el 80,00% de las obligaciones financieras en concepto de capital e intereses devengados de la Sociedad con: (i) Banco Itaú bajo el contrato de línea de crédito de fecha 10 de diciembre de 2019 (conforme fueran refinanciadas mediante la enmienda del 30 de marzo de 2021), y (ii) Argentum Investments V LLC bajo la obligación negociable privada suscripta por un monto de US$6.000.000; fueran canceladas;

(B) se liberen todas las garantías reales otorgadas bajo las obligaciones financieras de la Sociedad con Banco Itaú, salvo aquellas garantías que garanticen sobre el saldo remanente de las obligaciones financieras de la Sociedad con Banco Itaú y que le otorguen un ratio de cobertura menor o igual a 1.00x sobre el monto de capital remanente pendiente de pago a Banco Itaú;

(C) en caso de que el adquirente de la Participación en Catalinas sea un tercero, Banco Itaú financie al menos el 50,00% del total del precio de compra de la Participación en Catalinas;

(D) que el Fideicomiso Catalinas le haya otorgado a la Sociedad el desempeño en el rol de (i) desarrollador del proyecto a realizar por el Fideicomiso Catalinas; y (ii) contratista principal de las obras a ejecutar por el Fideicomiso Catalinas, rol que al menos deberá contemplar la ejecución por la Sociedad de las obras civiles y servicios básicos; así como el gerenciamiento, coordinación e integración de los contratos secundarios y restantes tareas necesarias para la ejecución de dichas obras; y

(E) que, simultáneamente con la liberación de la Prenda, se constituya en favor de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y por declaración unilateral de la Sociedad, consentida expresamente por Banco Itaú y todo otro acreedor si su crédito estuviera garantizado por una hipoteca u otro derecho real de garantía sobre el Inmueble Hudson.

(VII) Derecho de la Sociedad de vender la Participación en Catalinas

En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de las Mayoría Necesaria, la Sociedad tendrá el derecho, siempre que no se hubiera concretado el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y antes del 1º de agosto de 2022, de (i) vender la Participación en Catalinas a un tercero que no tenga vinculación con Banco Itaú ni esté financiado por Banco Itaú (esa venta, la “Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero”); y (ii) liberar de la Garantía la Prenda previo cumplimiento de lo establecido en el final de este párrafo pero sin necesidad de consentimiento adicional al expresado en la Manifestación de Consentimiento por parte de la Mayoría Necesaria de los Tenedores antes del 1° de agosto de 2022 si ocurre esa Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero. En este supuesto, serán de aplicación para las Obligaciones Negociables, los T&C Básicos definidos en el punto (II). En este caso además, simultáneamente con la venta de la Participación en Catalinas y con la liberación de la Prenda, la Sociedad deberá constituir en favor de los Tenedores y en garantía de las cuotas de amortización a vencer hasta

la cancelación total de las Obligaciones Negociables en las fechas previstas en los T&C Básicos, un depósito de garantía o fideicomiso de dinero u obtener una fianza bancaria a primera demanda o una carta de crédito standby de un banco de primera línea por un importe suficiente para efectuar el pago de esas amortizaciones. Este depósito de garantía, fideicomiso de dinero, fianza bancaria a primera demanda o carta de crédito stand-by de un banco de primera línea, podrá estar constituido o pactado para ser pagado, según corresponda, fuera de la República en dólares estadounidenses o dentro de la República en pesos, pero en este último caso, solo se considerará importe suficiente, al monto nominal adeudado multiplicado por un coeficiente de 1,30 o si se tratare de instrumentos dólar linked el coeficiente será de 1,10.

(VIII) Nuevos Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables

(i) la falta de entrada en vigencia del Fideicomiso MPN, de las cesiones de derechos que se prevén en el apartado “Ampliación y modificación de las Garantías de las Obligaciones Negociables” de la presente Solicitud de Consentimiento y de la Prenda en un plazo máximo de los sesenta (60) días hábiles contados a partir de la Fecha Límite (conforme dicho término se define más adelante);
(ii) si la Sociedad no cumpliere en tiempo y forma con cualquier obligación de pago (distinta de las asumidas bajo las Obligaciones Negociables e incluyendo, sin limitación, incumplimiento de pago bajo cualquier garantía extendida a favor de terceros) asumida en virtud de Endeudamiento Financiero cuyo capital pendiente de cancelación en total respecto de dicho Endeudamiento Financiero sea igual o superior a la suma de US$ 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones o su equivalente en Pesos); siempre que dicho incumplimiento ocasionare efectivamente la aceleración o la caducidad de plazos de esos Endeudamientos Financieros, y siempre que tal incumplimiento no hubiere sido subsanado en los plazos legales y/o contractuales que fueren aplicables;
(iii) el incumplimiento de cualquier obligación de pago bajo las Obligaciones Negociables, en la fecha en que estos pagos resulten exigibles y pagaderos, ya sea a su vencimiento, por declaración de aceleración o de alguna otra forma conforme lo previsto en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y siempre que dicho incumplimiento no sea remediado dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al vencimiento pactado;
(iv) el incumplimiento de cualquier Nuevo Compromiso de las Obligaciones Negociables (conforme dicho término se define más adelante) y siempre que dicho incumplimiento no fuera remediado dentro de los quince (15) días hábiles de notificada a la Sociedad por parte de algún Tenedor de dicho incumplimiento; o
(v) la invalidez sobreviniente de alguna de las Garantías de las Obligaciones Negociables conferidas a los Tenedores o la realización por parte de la Sociedad de actos jurídicamente imputables a ella o “actos del príncipe” que tengan como resultado una disminución sustancial del valor de alguna de las Garantías de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando los Tenedores hubieran notificado a la Sociedad de cualquiera de dichos actos y suministrado a la Sociedad la evidencia correspondiente.

En caso de producirse uno o más Supuestos de Incumplimiento, los Tenedores de no menos del 25% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables podrán, mediante una notificación escrita cursada a la Sociedad, declarar el monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables exigible e inmediatamente pagadero y reclamar el pago de todo el monto de capital, intereses, montos adicionales y demás sumas debidas de las Obligaciones Negociables y, a partir de dicha declaración, dichos montos serán inmediatamente exigibles y pagaderos una vez cumplido, en caso de corresponder, el plazo de gracia establecido en el Supuesto de Incumplimiento notificado, plazo que deberá computarse a partir de la fecha en que la notificación escrita por parte de los Tenedores sea recibida por la Sociedad.

(IX) Nuevos Compromisos de las Obligaciones Negociables

(i) Limitación a incurrir en Endeudamiento Financiero
(a) La Sociedad se compromete a no incurrir en Endeudamiento Financiero adicional, excepto por la Deuda Financiera Permitida, en caso de que: (a) el cociente entre Endeudamiento Financiero y EBITDA sea mayor o igual a 3,00x durante el último ejercicio anual, calculado al último día de cada trimestre económico de la Sociedad, y/o (b) el cociente entre EBITDA e Intereses sea menor o igual a 1.5,00x en cada caso calculado al último día de cada trimestre económico de la Sociedad y determinado para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos para los cuales se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Sociedad
(b) A no incurrir en Endeudamiento Financiero por medio del cual los pagos de las Obligaciones Negociables queden subordinados a dicho Endeudamiento Financiero ni efectuar pagos anticipados de otras Endeudamiento Financiero que no sean las de las Obligaciones Negociables o aquellos pagos anticipados específicamente previstos en los términos y condiciones de cada Endeudamiento Financiero en particular aplicables en cada caso.

(ii) Limitación al pago de servicios a sus Controlantes y Subsidiarias o Partes Relacionadas

La Sociedad se compromete a no realizar pagos de servicios, incluyendo sin limitaciones, servicios de gerenciamiento, a sus Controlantes o a cualquiera de sus Subsidiarias o Partes Relacionadas, que no sean en condiciones de mercado.

(iii) Limitación a realizar Pagos de Utilidades y Dividendos

La Sociedad se compromete a no declarar ni pagar ningún dividendo ni realizar ningún otro tipo de distribución de utilidades o de distribución de beneficios relacionada con su Capital Social (excepto cuando

dicho pago o distribución sea hecho en especie con acciones de cualquier clase del Capital Social de la Sociedad), ni a comprar, rescatar, o de cualquier otro modo adquirir sus propias acciones o Capital Social propio, ni reducir su Capital Social (salvo reducciones de capital obligatorias), ni realizar cualquier distribución de sus activos (excepto acciones de cualquier clase del Capital Social de la Sociedad), ni efectuar pago alguno por dichos conceptos a sus accionistas, en efectivo o en especie (excepto acciones de cualquier clase del Capital Social de la Sociedad),

(iv) Limitación al pago de Anticipos, Honorarios y Remuneraciones

La Sociedad se compromete no pagar anticipos, honorarios, remuneraciones o retribuciones a sus directores y/o síndicos (excepto a través de planes de opción sobre Capital Social de la Sociedad), en la medida que excedan la suma total de US$1.000.000 (Dólares Estadounidenses un millón o su equivalente en Pesos) durante cada ejercicio anual de la Sociedad.

(v) No modificar el Contrato de Fideicomiso de Catalinas, de modo de alterar en forma significativa y adversa los derechos de los Tenedores del certificados de participación emitido por dicho Fideicomiso Catalinas, sin la conformidad previa y expresa de al menos el 66% del monto de capital de las Obligaciones Negociables, mientras se encuentre vigente la Prenda, conforme el procedimiento establecido en el apartado “ Nuevos Requisitos para la Modificación a los Términos y Condiciones Esenciales de las Obligaciones Negociables ” de la presente Solicitud de Consentimiento.

(v) Gravámenes

La Sociedad se compromete a no constituir ningún Gravamen sobre todos o una porción sustancial de sus activos y/o bienes y/o derechos y/o activos, bienes y/o derechos que adquiriese en el futuro, con excepción de los siguientes Gravámenes:

(a) Gravámenes constituidos en razón de la Garantía;
(b) Gravámenes fijados por ley por impuestos, tasas o contribuciones aún no vencidos o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos legales adecuados;
(c) Gravámenes de transportistas, depositarios, cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso habitual de los negocios y en garantía de obligaciones que no estuvieran vencidas en más de treinta (30) días o que estuvieran siendo controvertidas de buena fe por los procedimientos legales adecuados;
(d) Gravámenes constituidos en el curso habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales;
(e) Gravámenes en efectivo en garantía del cumplimiento de alquileres, licitaciones y otras transacciones de similar naturaleza, en cada caso, en el curso habitual de los negocios;
(f) Gravámenes consistentes en irregularidades menores en el título de dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de la Sociedad de cualquiera de sus bienes o activos;
(g) Gravámenes consistentes en servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y Gravámenes similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso habitual de los negocios de la Sociedad;

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(h) Gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean adquiridos, construidos o creados
por la Sociedad; únicamente si (i) dicho Gravamen garantiza únicamente montos de Endeudamiento
Financiero obtenidos para financiar dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos,
gastos, intereses y comisiones incurridos al respecto; (ii) dicho Gravamen fuera creado o se originara
dentro de los ciento veinte (120) días corridos de completada la adquisición, construcción o creación;
y (iii) dicho Gravamen estuviera limitado únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados,
y/o a los créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos bienes;
(i) Gravámenes existentes a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento;
(j) Gravámenes en virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación
que requieran ser capitalizados de conformidad con las normas contables profesionales, incurridos en
el curso ordinario de los negocios y que constituyan un Endeudamiento Financiero permitido bajo el
presente, en la medida que dichos Gravámenes solo aseguren obligaciones derivadas de dichas
operaciones;
(k) Gravámenes constituidos sobre cualquier activo de cualquier Subsidiaria de la Sociedad o sobre las
acciones emitidas por cualquiera de las Subsidiarias de la Sociedad cuyo objeto social esté destinado
exclusivamente al desarrollo de la actividad principal de la Sociedad; siempre que dichos Gravámenes
garanticen el financiamiento de proyectos relacionados con la Actividad Principal de la Sociedad;
(l) cualquier renovación de los Gravámenes indicados en (a) a (l); y/o
(m) cualquier Gravamen constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la
constitución del Gravamen, el valor total de los activos dados en garantía por la Sociedad y
garantizados por Gravámenes sobre cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de
constituirse tal Gravamen, excluyendo cualquier Gravamen mencionado en los incisos (a) a (l) de esta
definición, no supere la suma equivalente al 15% del total de activos consolidados de TGLT de acuerdo
a sus últimos estados contables publicados.
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(vi) Otros Compromisos de la Sociedad

(a) La Sociedad se compromete a hacer incluir en cada uno de sus estados contables trimestrales y anuales una nota del Auditor de la Sociedad, relativa al cumplimiento de estos Nuevos Compromisos de las Obligaciones Negociables.
(b) La Sociedad se compromete a no realizar actos que impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión, liquidación, consolidación o cualquier otra forma de reorganización societaria,

transferencia de fondo de comercio o cualquier otro acto de efectos similares o al que, conforme cualquier ley o norma, pudieran oponerse los acreedores de la Sociedad, , salvo que la Sociedad sea la persona continuadora y que luego de dicha fusión transformación, absorción y consolidación cumpla con todos los Nuevos Compromisos de las Obligaciones Negociables, ni a transferir, transmitir, vender, ceder, alquilar o de otra forma enajenar (sea en una transacción o serie de transacciones) todos o sustancialmente todos sus activos (que actualmente tenga en su poder o que adquiera en el futuro).

     - (c) La Sociedad se compromete a no reemplazar al Auditor de la Sociedad por cualquier firma que no sea Price Waterhouse & Co. S.R.L., Deloitte & Co. S.R.L., Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. (una firma de Ernst & Young Global), KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille, o Lisicki, Litvin & Asociados.

(X) Nuevos requisitos para la modificación de términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables
Que la Sociedad podrá proponer modificaciones y reformas a los Términos Esenciales de las Obligaciones Negociables las que para aprobarse deberán contar con el consentimiento de los Tenedores que representen por lo menos 66% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación. En caso de que una modificación a los términos de las Obligaciones Negociables sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación será automática e inmediatamente válida y vinculante para todos los Tenedores. A efectos del presente, se entiende por “ Términos Esenciales ” de las Obligaciones Negociables a:
- (i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables, que no estuviera previamente contemplada en el Suplemento de Prospecto;
- (ii) una reducción en el capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar montos adicionales respecto de ellos, que no estuviera previamente contemplada en el Suplemento de Prospecto;
- (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los montos adicionales) sobre las Obligaciones Negociables;
- (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables en la fecha o luego de la fecha del vencimiento;
- (v) una reducción en los porcentajes de monto de capital de las Obligaciones Negociables necesarios para modificar o reformar las Obligaciones Negociables, o para renunciar al cumplimiento futuro o incumplimiento pasado de la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de Tenedores o
- (vi) un cambio sustancial y adverso a cualquiera de las Garantías de las Obligaciones Negociables y que ocasione un perjuicio a los Tenedores (incluyendo, pero no limitando, a cualquier modificación al Fideicomiso Catalinas que altere sustancial y adversamente los derechos de los Tenedores sobre la Participación en Catalinas, mientras se encuentre vigente la Prenda), que no esté previsto en la presente Solicitud de Consentimiento.

I.1.2 Venta de participación en Newbery 3431 S.A. y América Pavilion S.A.

Con fecha 19 de octubre de 2021, TGLT ha enajenado la totalidad de su participación en Newbery 3431 S.A. (“Newbery”), representativa del 50% del capital social y los votos de Newbery (las “Acciones Newbery”), de acuerdo al contrato de compraventa de Acciones Newbery suscripto en dicha fecha. El precio de las Acciones Newbery asciende a la suma de $200.000 y se firmaron acuerdos accesorios que implicaron la asignación a TGLT de 30 unidades funcionales y unidades complementarias en el Emprendimiento OM Palermo, sito en Newbery 3445 y Maure 3552 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo los mutuos originalmente otorgados por TGLT a favor de Newbery. Las mencionadas unidades funcionales y las unidades complementarias son objeto de una prenda de créditos otorgada a favor de Banco Itaú S.A. (“Banco Itaú) en garantía del Contrato de Líneas de Crédito celebrado oportunamente entre TGLT y Banco Itaú, en reemplazo de las Acciones Newbery, originalmente prendadas en garantía del mencionado Contrato de Líneas de Crédito.

Por otra parte, informamos que, con fecha 19 de octubre de 2021, TGLT ha suscripto un contrato de permuta de la totalidad de su participación en América Pavilion S.A. (“América Pavilion”) representativa del 20 % del capital social y los votos de América Pavilion (las “Acciones AP”), por 3 unidades funcionales del proyecto inmobiliario denominado “OM Recoleta” localizado en los siguientes inmuebles de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: (i) Marcelo T. de Alvear números 1.743 /1753 /1763; (ii) Avenida Callao número 1.057, y (iii) Avenida Callao números 1.061 y 1.063. Las mencionadas unidades funcionales son objeto de una prenda de créditos otorgada a favor de Banco Itaú en garantía del Contrato de Líneas de Crédito celebrado oportunamente entre TGLT y Banco Itaú, en reemplazo de las Acciones AP, originalmente prendadas en garantía del mencionado Contrato de Líneas de Crédito.

I.1.3 Demanda Ayres Argentina Master Fund Limited

Con fecha 25 de noviembre, a través de Cogency Global Inc., la Sociedad ha sido notificada de la presentación de una demanda con respecto a ciertas Obligaciones Negociables Convertibles contra la Sociedad, ante los tribunales de la División Comercial (condado de New York) del Tribunal Supremo de Nueva York.

El Demandante ha iniciado acciones de daños y perjuicios por un supuesto incumplimiento de pago de los cupones de intereses de las Obligaciones Negociables Convertibles vencidos el (i) 15 de agosto de 2020 y pagaderos el 18 de agosto de 2020; (ii) el 15 de febrero de 2021 y pagaderos en dicho día; y (iii) el 15 de agosto de 2021 y pagaderos el 17 de agosto de 2021, con más la suma del interés punitorio del 16% a la fecha que determine el tribunal interviniente en concordancia con el Indenture y las Obligaciones Convertibles.

En este contexto, hacemos saber que las Obligaciones Negociables Convertibles ya no se encuentran en circulación, atento a la declaración de conversión obligatoria que tomó lugar con fecha 10 de febrero de 2020 (publicado bajo el ID 2588952), respecto a las Obligaciones Negociables Convertibles y de aquellas acciones preferidas Clase A y Clase B emitidas conforme los términos y condiciones del prospecto de fecha 1° de noviembre de 2019, publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la página web de la Comisión Nacional de Valores cuya publicación también motivó el respectivo Hecho Relevante, tal como fue oportunamente anticipado además por la Sociedad en dicho prospecto.

A su vez, en una demanda similar iniciada ante los tribunales del Distrito Sur de Nueva York por Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust por daños y perjuicios por supuestos incumplimientos de pago de los cupones de intereses de las Obligaciones Negociables Convertibles, el juez John P. Cronan en la moción de desestimación de la demanda presentada por la Sociedad, resolvió la desestimación de la pretensión de Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust presentada en el marco de la “Trust Indenture Act”, por la cual afirmaban que, al enmendar el Indenture, el indenture suplementario violaba dicho Indenture. Al respecto, el Juez (a) determinó que en este caso la TIA no se aplica ya que las Obligaciones Negociables Convertibles se emitieron a través de una colocación privada, y no por medio de una oferta pública, por lo que si el Indenture fue violado o no depende de lo determinado en el propio contrato; y (b) en ese sentido, determinó que el umbral de conversión obligatorio no era en sí mismo un término esencial del Indenture, rechazando de esta manera las afirmaciones de Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust de que, al enmendar el umbral de conversión obligatorio, el indenture suplementario había afectado términos esenciales contenidos en el Indenture.

No obstante, en dichas actuaciones el Juez decidió mantener únicamente como objeto del juicio la determinación de si -al resolver que se había alcanzado el umbral necesario de conversión obligatoria de las Obligaciones Negociables Convertibles- el Directorio de la Sociedad habría incurrido o no en error manifiesto. La Sociedad se encuentra trabajando con sus asesores legales en Nueva York y responderá en tiempo y forma la demanda recibida, explicando lo mencionado anteriormente y esgrimiendo todos los argumentos legales, por los cuales la Sociedad entiende que se debería rechazar lo peticionado por el Demandante.

I.1.4 Designación del Director Comercial

Con fecha 9 de diciembre, la Sociedad ha designado al Sr. Luciano Montero como nuevo Director Comercial.

I.1.5 Instrumentación del contrato de Fideicomiso MPN y cesión fiduciaria en garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI

Con fecha 23 de diciembre, la Sociedad publicó, para su posterior aceptación con un plazo de 2 días hábiles, la instrumentación de un Contrato de Fideicomiso para la creación del Fideicomiso MPN, junto con Banco de Servicios y Transacciones SA en su carácter de fiduciario y en beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI.

La Sociedad reviste el carácter de titular de dominio del inmueble en que se desarrolla el emprendimiento en la ciudad de Rosario, provincia de Santa Fe, denominado como “Metra Puerto Norte”. Por lo tanto, a efectos de otorgar las aprobaciones referidas en el Considerando publicado el 28 de septiembre de 2021, dichos Tenedores consideraron, como condición esencial, que el Fiduciante transfiera la propiedad fiduciaria, con fines de garantía y en los términos del artículo 1.680 y restantes normas de los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, a un fiduciario, exclusivamente en su carácter de fiduciario y no a título personal, todos y cada uno de los Derechos Cedido, para el beneficio exclusivo de los Beneficiarios; a los fines de garantizar el fiel y puntual cumplimiento de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas, sin perjuicio de la plena responsabilidad del Fiduciante para con los Beneficiarios con todos sus activos, bienes y patrimonio. Designando a Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”) para que este último actúe como fiduciario en los términos de los artículos 1.666, 1.673 y concordantes del Código Civil y Comercial.

A fines de garantizar a los Beneficiarios el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, el Fiduciante cede y transfiere fiduciariamente en garantía, a favor del Fiduciario:

(i) respecto del emprendimiento inmobiliario MPN: (a) todos los créditos y cobranzas emergentes de los Boletos de Compraventa de las Unidades Funcionales de TGLT (excluyendo los créditos por equipamiento que no excedan del 5% del precio de cada unidad funcional objeto de esa Venta y las erogaciones asociadas a dichos créditos y cobranzas emergentes de los Boletos de Compraventa de las Unidades Funcionales de TGLT como las multas, punitorios, penalidades, demás sanciones económicas derivadas del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones provenientes de los Boletos de Compraventa y los impuestos derivados de dichos créditos); (b) todos los créditos y cobranzas emergentes de las cuentas por cobrar relacionadas con las Unidades Funcionales Vendidas (excluyendo los créditos por equipamiento que no excedan del 5% del precio de cada unidad funcional objeto de esa Venta y las erogaciones asociadas a dichos créditos y cobranzas emergentes de las cuentas por cobrar relacionadas con las Unidades Funcionales Vendidas como las multas, punitorios, penalidades, demás sanciones económicas derivadas del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones provenientes de los Boletos de Compraventa y los impuestos derivados de dichos créditos); (c) el cobro de los créditos referidos en (a) y/o todos los fondos percibidos por la venta de las unidades funcionales referidas en (b); y (d) todas las acciones y derechos para efectivizar el cobro y percepción de los conceptos mencionados en los apartados precedentes. de ninguna forma implicará la transferencia de propiedad de las Unidades Funcionales de TGLT, así como de cualquier otro derecho de propiedad, posesión y/o uso de las mismas a favor del Fiduciario y/o Beneficiarios, quedando exclusivamente limitado a los derechos expresamente enunciados en el presente.

(ii) todos los derechos económicos del Fiduciante a cobrar y a percibir todas las sumas de dinero (expresadas en Pesos, dólares estadounidenses o cualquier otra moneda), importes o pagos en especie (incluyendo, sin limitación, cualesquiera títulos, acciones, certificados de participación otros activos), por cualquier concepto (capital, intereses, utilidades o cualquier otro concepto), correspondientes al Fiduciante en su carácter de acreedor de: (a) el Acuerdo de Reconocimiento y Pago de SES, y (b) el cobro del saldo del precio del Contrato de Compraventa de Acciones, al Fiduciante le corresponde percibir el 50% del remanente del precio a ser abonado por los Compradores SES, mientras que el 50% restante está destinado al pago de las sumas adeudadas de capital bajo el Contrato de Líneas de Crédito, en ambos casos por hasta el monto necesario, de tiempo en tiempo, para concluir el desarrollo y construcción de MPN. En el supuesto en que no se haya realizado la negociación o descuento de los Cheques Elegibles, el Fiduciario podrá cobrar dichos Cheques Elegibles y aplicar los fondos provenientes del cobro a la Cuenta Recaudadora.

(iii) aquellos derechos económicos del Fiduciante derivados de cualquier renovación y/o modificación y/o agregado y/o sustitución (total o parcial) del Acuerdo de Reconocimiento y Pago y del Contrato de Compraventa de Acciones.

La Cesión Fiduciaria no transferirá, afectará, extinguirá, cancelará, novará ni de ninguna otra manera modificará las obligaciones y responsabilidades del Fiduciante en virtud de, y/o de cualquier manera relacionadas con, los Boletos de Compraventa, las Unidades Funcionales de TGLT, las Unidades Funcionales Vendidas, los Créditos por Venta, el Crédito SES, las leyes y/o normas aplicables, y el Fiduciante seguirá siendo el único y exclusivo responsable, con todos y cada uno de los bienes que conforman su patrimonio por el fiel y puntual cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que pudieran surgir de los Boletos de Compraventa, las Unidades Funcionales de TGLT, las Unidades Funcionales Vendidas, los Créditos por Venta, el Crédito SES y de los documentos y/o contratos y/o de las leyes y/o normas aplicables a los mismos.

La finalidad de la Cesión Fiduciaria es garantizar el debido cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas; en tal sentido: (i) no implicará ningún tipo de extinción, novación o modificación de cualquier modo de las Obligaciones Garantizadas ni de los restantes Documentos de la Transacción, (ii) no limitará de manera alguna la plena responsabilidad del Fiduciante para con los Beneficiarios y/o el Fiduciario, según corresponda, y (iii) no implicará el pago en especie de las Obligaciones Garantizadas o la

extinción de las mismas bajo ningún concepto. Por el contrario, todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas subsisten con plena vigencia y validez hasta el momento de su efectivo cumplimiento o pago, teniendo la Cesión Fiduciaria el carácter de mero accesorio respecto de las mismas.

El Fiduciario, de conformidad con los términos y condiciones del presente, ejercerá, para beneficio exclusivo de los Beneficiarios, todos y cada uno de los Derechos Cedidos y los derechos y facultades emergentes del Patrimonio Fideicomitido de acuerdo con los artículos 1.666, 1.680 y concordantes del Código Civil y Comercial y los términos y condiciones establecidos en este Contrato, incluyendo el ejercicio de los derechos vinculados con la conservación y/o el cobro judicial, administrativo o extrajudicial de cualquiera de los Derechos Cedidos y/o los créditos correspondientes a los mismos (incluyendo el derecho a efectuar toda clase de reclamos, pedidos, requerimientos e intimaciones, interponer toda clase de acciones (incluyendo medidas cautelares), adoptar todos los procedimientos y tomar todas las medidas que pudieran corresponder ante un evento cualquiera de falta de pago, mora o incumplimiento bajo cualquiera de los Derechos Cedidos y/o que fueran necesarias o aconsejables para garantizar y/o proteger la existencia, plena vigencia, validez, oponibilidad, eficacia y/o integridad de cualquiera de los Derechos Cedidos y/o los créditos correspondientes a los mismos) con el alcance especificado en este Fideicomiso, todo ello hasta la Fecha de Liberación, luego de lo cual el Patrimonio Fideicomitido será transferido al Fiduciante en su carácter de fideicomisario.

La Cesión Fiduciaria: (i) mantendrá su plena vigencia y validez hasta la Fecha de Liberación, aun cuando ocurriere cualquier cambio en el plazo, modalidad, forma y/o lugar de pago de todas y/o cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, (ii) mantendrá su plena vigencia en el supuesto que cualesquiera de los Beneficiarios cediere y/o transmitiere a un tercero la totalidad o una parte de sus derechos bajo las Obligaciones Garantizadas, transferencia que no implicará ni deberá ser interpretada como una novación de deuda por sustitución de acreedor, y (iii) recuperará su plena vigencia y validez en el caso que, en cualquier momento y por cualquier circunstancia, incluso luego de la Fecha de Liberación, el pago total o parcial recibido por los Beneficiarios por las Obligaciones Garantizadas debiera ser devuelto por dicho(s) Beneficiario(s) al Fiduciante y/o a cualquier otra persona con motivo de la insolvencia o por cualquier otra causa que afectare a cualquiera de las mismas, o por cualquier otra causa.

El Fiduciante queda expresamente habilitado a vender una o más de las Unidades Funcionales de MPN, durante la vigencia del presente Contrato y la Cesión Fiduciaria, y sin requerir la previa autorización del Comité de Beneficiarios

Como requisito esencial para el perfeccionamiento de la Cesión Fiduciaria, el Fiduciante debió notificar a los Deudores Cedidos de acuerdo con los siguientes lineamientos: (a) En relación con los compradores de Unidades Funcionales Vendidas y con el Crédito SES: De conformidad con lo establecido en el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificatorias, el Fiduciante publicó un aviso en el Boletín Oficial de la República Argentina, informando los términos y condiciones de la Cesión Fiduciaria de los Derechos Cedidos. Posteriormente, el Fiduciante enviará una carta documento, con acuse de recibo a los compradores de las Unidades Funcionales Vendidas y a los deudores del Crédito SES, a los fines de informar los datos de la Cuenta Recaudadora a la cual deberán ser transferidos (i) los fondos provenientes del Acuerdo de Reconocimiento y Pago, y (ii) los fondos provenientes del cobro del saldo del precio del Contrato de Compraventa de Acciones. Asimismo, en caso de que la carta documento no haya sido recibida por alguno de los compradores de las Unidades Funcionales o de los deudores del Crédito SES, el Fiduciante se compromete a notificarlos por acta notarial a fin de informarles los datos de la Cuenta Recaudadora; (b) En relación con los futuros compradores de Unidades Funcionales de MPN: La notificación de la Cesión Fiduciaria a los futuros compradores de las Unidades Funcionales de la Sociedad se tendrá por realizada con la suscripción del Boleto de Compraventa correspondiente el cual contendrá una cláusula especial por medio de la cual los futuros compradores de las Unidades Funcionales de MPN se notifican de la Cesión Fiduciaria, aceptan que los fondos derivados de los Derechos Cedidos serán transferidos a la Cuenta de HSBC Fideicomiso cuyos datos serán informados en la misma cláusula especial que se encuentre en el Boleto de Compraventa siempre que se cuente con dichos datos en ese momento. No obstante, en caso de que la Cuenta Recaudadora no esté abierta al momento de notificar a los futuros compradores de las Unidades Funcionales de TGLT, el Fiduciante se compromete a enviar, una vez abierta dicha cuenta, una carta documento con acuse de recibo a los fines de informar los datos de la Cuenta de HSBC Fideicomiso a la cual deberán ser transferidos los fondos. El Fiduciario podrá suplir la inacción del Fiduciante si este no acreditara dentro de plazo de 10 (diez) Días Hábiles de abierta la Cuenta de HSBC Fideicomiso la notificación de los datos de dicha cuenta;

El Fiduciario aplicará dichos fondos de la siguiente forma: (i) en primer lugar, retendrá y debitará de la Cuenta Recaudadora los montos que fuesen necesarios para reconstituir el Fondo de Gastos en la Cuenta de Gastos y, de corresponder, afrontar el pago de los Impuestos del Fideicomiso y los Gastos del Fideicomiso; y (ii) en segundo lugar, y hasta tanto no esté finalizado el MPN, el Fiduciario aplicará los fondos existentes en la Cuenta Recaudadora al pago de los costos y gastos asociados al desarrollo y construcción de MPN de la siguiente forma: (1) realizará los pagos correspondientes a los Proveedores Principales en el Mes de Pago a Proveedores, de acuerdo a las instrucciones y órdenes de pago que deberán ser razonablemente consistentes con el flujo previsto por la Sociedad; y (2) transferirá a la Cuenta del Fiduciante los fondos necesarios a los fines de realizar los pagos correspondientes a los Restantes Proveedores. A estos fines, el Fiduciante comunicará al Fiduciario dentro de los cinco (5) Días Hábiles anteriores a la finalización del mes anterior al Mes de Pago a Proveedores correspondiente, los fondos necesarios para afrontar estos pagos. Posteriormente, dentro de los diez (10) Días Hábiles del mes siguiente al Mes de Pago a Proveedores correspondiente, el Fiduciante deberá rendir cuentas al Fiduciario en relación a los pagos realizados a los Restantes Proveedores, dejándose aclarado que, en caso de no haber utilizado la totalidad de los fondos que hubieran sido transferidos por el Fiduciario a estos fines, el monto remanente luego de realizados los pagos a los Restantes Proveedores deberá ser descontado del pedido que realice el Fiduciante al Fiduciario en el Mes de Pago a Proveedores inmediatamente posterior.

En cuanto a los fondos remanentes, hasta tanto el Fiduciario no hubiera sido notificado de la existencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario aplicará dichos Fondos Remanentes en el siguiente orden de prioridad: (i) en primer lugar en cada Fecha de Corte: (1) informará al Fiduciante el saldo de Fondos Remanentes existentes en la Cuenta Recaudadora a efectos de que el Fiduciante determine (a) el monto de la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN a pagarse en la próxima Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, y (b) el monto de la cuota de servicios intereses de las Obligaciones Negociables a pagarse en las Fechas de Pago de Intereses con vencimiento posterior a la última Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (2) siempre que se cumplan con las siguientes condiciones: (a) la normativa cambiaria emitida por el BCRA y cualesquiera otra Autoridad Gubernamental así lo permita; (b) el Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN y a las Fechas de Pago de Intereses con vencimiento posterior a la última Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, el Fiduciante le haya otorgado una instrucción irrevocable a BST la cual deberá ser, primero en su carácter de Fiduciario, solicitando la transferencia de los Fondos Remanentes a la Cuenta del Fiduciante y, luego, en su carácter de entidad financiera, en donde lo instruya a que, en cuanto ingresen dichos Fondos Remanentes a la Cuenta del Fiduciante, acceda al mercado de cambios regulado por el BCRA en nombre del Fiduciante para convertir a Dólares los Fondos Remanentes y transfiera luego dichos Dólares a Caja de Valores S.A. para la realización de los pagos que se detallan a continuación, y (c) el Día Hábil en que el Fiduciante instruya irrevocablemente a BST en su carácter de Fiduciario la transferencia de los Fondos Remanentes en la Cuenta del Fiduciante, dicha cuenta bancaria no haya sufrido un Gravamen; el Fiduciario transferirá los Fondos Remanentes a la Cuenta del Fiduciante el Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN y a las Fechas de Pago de Intereses con vencimiento posterior a la última Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN a fin de que BST acceda al mercado de cambios regulado por el BCRA por cuenta y orden del Fiduciante para convertir a Dólares los Fondos Remanentes y, luego, transfiera dichos Dólares a Caja de Valores S.A. a los fines de realizar el pago de (I) la Cuota de Amortización por Ingreso

de Caja MPN pagadera en esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, y (II) la cuota de servicios de intereses de las Obligaciones Negociables pagadera en cada Fecha de Pago de Intereses con vencimiento posterior a la última Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN. En caso de no cumplirse la condición (c) mencionada anteriormente, y la Cuenta del Fiduciante se encontrare sometida a un Gravamen, los Fondos Remanentes serán transferidos por el Fiduciario a la Cuenta del Fiduciante en cuanto el Fiduciante acredite el levantamiento de dicho Gravamen, para continuar con el procedimiento previsto; y (ii) en segundo lugar o, en primer lugar si no se tratara de una Fecha de Corte y hasta el Día Hábil anterior a la próxima Fecha de Corte, utilizará los Fondos Remanentes depositados en la Cuenta Recaudadora para realizar Inversiones Permitidas según el contrato.

La Cesión Fiduciaria subsistirá hasta la fecha en que ocurra cualquiera de los siguientes eventos, y siempre que no hubiera ocurrido y se mantenga vigente un Supuesto de Incumplimiento, y no hubiese Gastos del Fideicomiso pendientes de pago es: (i) el décimo Día Hábil inmediatamente siguiente a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables; o (ii) la fecha en que se hubiere cumplido total e íntegramente con todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas. En caso de extinción de la Cesión Fiduciaria según lo expuesto anteriormente, se procederá a la liberación de los Derechos Cedidos sin necesidad de conformidad expresa de los Beneficiarios; quedando expresamente acordado que todos los gastos y honorarios razonablemente incurridos y debidamente documentados, impuestos, tasas y aranceles, así como cualquier otro Gravamen que origine dicha cancelación y/o extinción estarán a cargo del Fiduciante. El Fiduciario deberá, no más allá de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Liberación (i) devolver al Fiduciante cualquier documentación en original que obrase a ese momento en su poder en relación con los Derechos Cedidos (transfiriendo los fondos existentes en las Cuentas del Fideicomiso a la Cuenta del Fiduciante); y (ii) notificar a los deudores cedidos notificados en los términos de la Cláusula 3, que el presente Contrato ha sido terminado, que la Cesión Fiduciaria ha finalizado su vigencia y, por lo tanto, los Derechos Cedidos objeto de dicha Cesión Fiduciaria resultan nuevamente de titularidad plena, sin restricción alguna, del Fiduciante.

En el caso que un Beneficiario ceda todo o parte de sus Obligaciones Negociables, el cesionario se convertirá en Beneficiario bajo el presente y tendrá los mismos derechos y obligaciones que los que le corresponden al Beneficiario cedente en virtud del presente. El Fiduciante no podrá ceder ninguno de los derechos u obligaciones que le correspondan en virtud del presente Contrato, sin el previo consentimiento expreso y por escrito del Fiduciario y del Comité de Beneficiarios.

Con fecha 29 de diciembre, la Sociedad público que no ha recibido oposiciones expresas, formales e indubitables en los términos del Contrato de Fideicomiso por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI.

I.1.6 Supuesto de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI

La Sociedad ha llevado adelante con la mayor diligencia todas las gestiones a su alcance que le permitieran construir la prenda en primer grado de privilegio, en beneficio de los tenedores y en garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI, sobre el certificado de participación de titularidad de la Sociedad emitido bajo el “Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administracion Catalinas I, tal como estaba previsto en la sección “(I) Ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables”, no obstante la Sociedad no ha podido obtener en el plazo de 60 días hábiles establecido en la Solicitud de Consentimiento, el consentimiento de su socio en dicho proyecto inmobiliario BA Development II GmbH, por lo tanto el 1° de enero de 2022 se configuró el supuesto de incumplimiento previsto en el inciso (i) de la sección “(V) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase XVI y Clase XVII de fecha 5 de octubre de 2021, que forma parte del, y constituye una modificación de los términos y condiciones del, suplemento del prospecto de las Obligaciones Negociables Clase XVI y Clase XVII de fecha 3 de febrero de 2020, según fuera modificado por las adendas de fecha 7 de mayo de 2021 y 10 de agosto de 2021.

I.2. Hechos relevantes posteriores al ejercicio

I.2.1 Suscripción de un Acuerdo No Vinculante

El 20 de enero de 2022, la Sociedad remitió a Banco Itaú Argentina S.A. (“BIA”) una oferta para la celebración de un memorándum de entendimiento no vinculante, la cual fue aceptada por BIA en la misma fecha.

El MOU contempla un acuerdo preliminar respecto de los términos y condiciones para la instrumentación de la eventual transferencia y cesión de la posición contractual y del certificado de participación del que es titular TGLT en el marco del “Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I” de fecha 13 de marzo de 2018 (incluyendo su primer adenda de fecha 26 de marzo de 2018 y la segunda adenda de fecha 5 de agosto de 2019), celebrado entre la Sociedad, BA Development II GmbH (“BA”) y Allaria Ledesma Fiduciaria S.A. en su carácter de fiduciario financiero (la “Participación en Catalinas” y la “Potencial Transacción”, respectivamente), el cual no importa un compromiso contractual o precontractual entre la Sociedad y BIA.

El MOU tendrá vigencia por un plazo de treinta (30) días corridos contados desde el día de la fecha, plazo que podrá ser extendido de común acuerdo entre la Sociedad y BIA. El MOU, solo tiene por objeto dar marco al análisis de la Potencial Transacción a ser llevada a cabo entre la Sociedad y BIA como dación en pago de las sumas adeudadas por la Sociedad a BIA, quedando la celebración de la misma y la propia existencia de un compromiso entre la Sociedad y BIA sujeta a un acuerdo entre la Sociedad y BIA, contractual o precontractual, respecto de la conveniencia de celebrar la Potencial Transacción y, en tal caso, a la negociación de buena fe, preparación y suscripción de los acuerdos previos y definitivos que instrumenten la Potencial Transacción.

La Potencial Transacción estará sujeta, entre otras condiciones, a (i) la obtención por parte de la Sociedad del consentimiento de BA para la Potencial Transacción; (ii) la dispensa del incumplimiento bajo las obligaciones negociables clase XVI, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por un valor nominal de US$20.305.100 emitidas por la Sociedad en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) informado por la Sociedad a través del Hecho Relevante y la enmienda de las Obligaciones Negociables en la medida necesaria para instrumentar la Potencial Transacción, que serán solicitadas por la Sociedad a través de una solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables a publicarse en la AIF y que deberá ser aprobada por mayoría necesaria de tenedores de las Obligaciones Negociables; y (iii) a la preparación y suscripción de los acuerdos definitivos que la instrumenten y de las correspondientes aprobaciones internas de estilo por parte de BIA y la Sociedad que resulten necesarias a tal fin.

Adicionalmente, se informa que en el MOU se acordó (i) una dispensa temporal, bajo la cual BIA, durante el Plazo de Vigencia del MOU, se abstendrá de declarar la caducidad de plazos bajo el contrato de líneas de crédito celebrado entre la Sociedad, como deudora, FDB S.A., como parte interesada y BIA, el 19 de diciembre de 2019 (conforme fuera refinanciado y modificado con fecha 31 de marzo de 2021) en virtud del incumplimiento en el marco de dicho contrato con motivo de las Obligaciones Negociables Clase XVI; y (ii) una espera del pago de intereses compensatorios a vencerse el 20 de enero de 2022 que la Sociedad debia abonar a BIA bajo el Contrato de Líneas de Crédito, la cual se mantuvo vigente por el Plazo de Vigencia.

Dicho acuerdo fue prorrogado a su vencimiento el 18 de febrero de 2022, tomando como nueva fecha de vencimiento el 25 de febrero de 2022, fecha en donde la Sociedad emitió una nueva prórroga del MOU hasta el 9 de marzo de 2022.

I.2.2 Solicitud de consentimiento Obligaciones Negociables XVI

En relación con el incumplimiento informado el 31 de diciembre de 2021, y lo acordado en el memorándum de entendimiento no vinculante celebrado entre Banco Itaú Argentina S.A. y la Sociedad el 20 de enero de 2022, el 16 de febrero el Directorio de la Sociedad resolvió:

Sujeto a la obtención del consentimiento de la Mayoría Necesaria del 66%, la Sociedad solicitó a los Tenedores que presten su conformidad irrevocable para aprobar la Propuesta, mediante la suscripción del formulario de manifestación de consentimiento, y a cuyos términos y condiciones se remite, e incorpora por referencia, esta Solicitud de Consentimiento:

(i) la dispensa de los tenedores de las obligaciones negociables Clase XVI, sobre el supuesto de incumplimiento previsto en el inciso (a) de la sección “(V) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” establecido por la tercer adenda al Suplemento de Prospecto de fecha 5 de octubre de 2021 ocurrido el 1° de enero de 2022 en virtud de que la Sociedad no pudo obtener el consentimiento de BA Development II GmbH para constituir la prenda en primer grado de privilegio, en beneficio de los Tenedores y en garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI, sobre el certificado de participación de titularidad de la Sociedad emitido bajo el “Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I” tal como estaba previsto en la “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI -- Garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI”, a fin de dispensar, remediar y curar dicho supuesto de incumplimiento como si nunca hubiera tenido lugar y con efecto retroactivo a la fecha de su acaecimiento;

(ii) en caso de que se celebre el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas en o antes de la fecha de vencimiento, la conformidad, de acuerdo a lo establecido en la cláusula 18 de la “Oferta de contrato de fideicomiso y cesión fiduciaria en garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI” de fecha 23 de diciembre de 2021, enviada por la Sociedad a Banco de Servicios y Transacciones S.A. (el “Fiduciario MPN”) y aceptada por éste en la misma fecha (el “Fideicomiso MPN”), de los Tenedores y la autorización e instrucción al Fiduciario MPN a prestar conformidad, para que Banco Itaú Argentina S.A. reciba el 100% del pago del precio del Contrato de Compraventa de Acciones a ser abonado por los Compradores SES, quedando expresamente establecido que el Fideicomiso MPN recibirá el 100% del pago del precio del Contrato de Compraventa de Acciones a ser abonado por los Compradores SES el 31 de mayo de 2022; y

(iii) la conformidad de los Tenedores para realizar las modificaciones a ciertos términos y condiciones esenciales y no esenciales de las Obligaciones Negociables: En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta:

(a) suprimir en su totalidad el punto (i) del apartado “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI en los T&C Básicos -- Garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI” de la Tercer Adenda;

(b) reemplazar íntegramente el apartado “(VII) Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía a la Prenda” de la Tercer Adenda por el siguiente: VII) Derecho de la Sociedad de Cancelar la Hipoteca Hudson “La Sociedad tendrá el derecho de cancelar la Hipoteca Hudson siempre que, antes del 1° de agosto de 2022, se hubiere acordado la venta del Inmueble Hudson a cualquier tercero y en la medida que los Tenedores que representen al menos el 66% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables, manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a dicha venta (la “Cancelación de la Hipoteca Hudson”). En caso de producirse la Cancelación de la Hipoteca Hudson, queda expresamente establecido que (i) el precio de venta del Inmueble Hudson deberá ser aprobado por los Tenedores que representen al menos el 66% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables; (ii) la Sociedad aplicará los fondos obtenidos de la venta del Inmueble Hudson para: (a) el 11 de agosto de 2022, cancelar el 23,33% del monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables en circulación incluyendo todos los intereses devengados hasta dicha fecha inclusive, dejándose expresamente establecido que, en dicha fecha, también será cancelado el 10,00% del monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables, establecido en el inciso (i) del apartado “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables -- Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVI -- Amortización en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas” de la Tercer Adenda, respecto de la cancelación del 10% del monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables a realizarse el 11 de agosto de 2022, se deja expresamente establecido que la quita del 20% acordada solo será de aplicación en la medida en que, en dicha fecha, la Sociedad cumpla de forma completa y de manera íntegra y acabada (incluyendo la moneda originalmente pactada) con su obligación de pago; y (b) el 11 de febrero de 2023, cancelar el 66,66% del monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables en circulación incluyendo todos los intereses devengados hasta dicha fecha inclusive; (iii) en caso de que la Sociedad realice de forma completa y de manera íntegra y acabada la cancelación del 23,33% y 66,66% de los montos de capital adeudados bajo las Obligaciones Negociables en circulación, incluyendo todos los intereses devengados hasta dichas fechas inclusive, mencionadas en (a) y (b) precedentes, aplicará al pago a ser realizado el 11 de febrero de 2023 una quita del 20% al que se le adicionará una quita equivalente al 20% del pago del 23,33% realizado por la Sociedad el 11 de agosto de 2022; y (iv) las garantías a ser otorgadas por la Sociedad para garantizar las cancelaciones del 23,33% y 66,66% de los montos de capital adeudados bajo las Obligaciones Negociables en circulación, incluyendo todos los intereses devengados hasta dichas fechas inclusive, mencionadas en (a) y (b) precedentes, serán acordadas entre la Sociedad y los Tenedores que representen al menos el 66% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables.”;

(c) suprimir en su totalidad el apartado “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas - Garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI” de la Tercer Adenda; (d) reemplazar en su totalidad el apartado “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas” de la Tercer Adenda, por el siguiente: Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por (i) el Fideicomiso MPN; y (ii) la constitución, en favor y beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y por declaración unilateral de TGLT de conformidad con lo previsto por el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, sujeto a que sea consentida expresamente por Banco Itaú, de una hipoteca en primer grado de privilegio sobre (i) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1 Partida 115.015; y (ii) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1G Partida 55.490; ambos sitos en la localidad de Hudson, Municipio de Berazategui, Provincia de Buenos Aires, de propiedad de La Maltería S.A. (el “Inmueble Hudson” y la hipoteca que se constituya en dicho inmueble, la “Hipoteca Hudson”). El Fideicomiso MPN requirió para su constitución, de la dispensa de (i) Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú”) bajo el contrato de líneas de crédito de fecha 10 de diciembre de 2019 (conforme fueran refinanciado mediante la enmienda del 30 de marzo de 2021); y (ii) Argentum Investments V LLC bajo la obligación negociable privada por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 30 de diciembre de 2022, los que fueron procurados y obtenidos por la Sociedad dentro de los sesenta (60) días hábiles la implementación de la Tercer Adenda. Adicionalmente, y con respecto al pago mencionado en el punto (i) anterior, la Sociedad de forma simultánea con la constitución de la Hipoteca Hudson, constituirá en favor de Banco de Servicios y Transacciones S.A., como agente de la garantía, y en beneficio de los tenedores, una fianza bancaria a primera demanda a ser otorgada por Banco Itaú por un importe suficiente para efectuar el pago de ese 10,00% del monto de capital pagadero con fecha 11 de agosto de 2022, al cual se aplicará una quita del 20,00%. Dicha fianza bancaria a primera demanda a ser otorgada por Banco Itáu, en favor de Banco de Servicios y Transacciones S.A., como agente de la garantía, y en beneficio de los tenedores, estará constituida o pactada para ser pagada dentro de la República Argentina en Pesos, considerándose importe suficiente para dicha fianza, al equivalente en pesos del monto nominal adeudado (calculado al tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central en virtud de la Comunicación “A” 3500 (o la que en el

futuro la reemplace), correspondiente al Día Hábil inmediatamente anterior al otorgamiento de la fianza bancaria) multiplicado por un coeficiente de 1,30 (el “Monto Máximo Afianzado”, y la fianza bancaria, la “Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022”), quedando expresamente establecido que la quita del 20% acordada solo será de aplicación en la medida en que, en dicha fecha, la Sociedad cumpla de forma completa y de manera íntegra y acabada (incluyendo la moneda originalmente pactada) con su obligación de pago. Queda expresamente entendido también que la existencia de la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022 no cancela la obligación de la Sociedad de cancelar las Obligaciones Negociables en la moneda pactada, ni implicará ningún tipo de extinción, novación o modificación de dicha obligación, si por operación de fluctuaciones cambiarias o cualquier otro motivo, el monto afianzado no fuere suficiente para cancelar completamente dichas obligaciones en la moneda pactada; (ii) no limitará de manera alguna la plena responsabilidad de la Sociedad para con los Tenedores, y (iii) no implicará la extinción de las Obligaciones Negociables. Por el contrario, todas y cada una de las obligaciones de pago de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables subsistirán con plena vigencia y validez hasta el momento de su efectivo pago completo según sus términos, teniendo la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022 carácter de mero accesorio respecto de las mismas. Banco de Servicios y Transacciones S.A., como agente de la garantía, será el responsable exclusivo de efectuar cualquier reclamo o requerimiento de pago en beneficio de los tenedores bajo la Garantía del Pago de Capital de Agosto de 2022. En dicho caso, Banco Itaú quedará eximido de todo tipo de responsabilidad respecto al cumplimiento de las obligaciones garantizadas en el marco de la Garantía del Pago de Capital de Agosto de 2022 una vez depositadas las sumas en pesos solicitadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de la garantía, en la cuenta de pago que éste le indique, por hasta el Monto Máximo Afianzado.

(d) En caso que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta, a fin de suprimir las referencias a la “liberación de la Prenda” del apartado “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables -- Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVI -- Amortización en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas ” de la Tercer Adenda, se reemplazará íntegramente el párrafo donde se encontraban dichas referencias de modo tal que quede redactado de la siguiente manera: Con respecto al pago mencionado en el punto (i) anterior, la Sociedad de forma simultánea con la constitución de la Hipoteca Hudson, constituirá en favor de los tenedores y en garantía de ese 10,00% del monto de capital pagadero con fecha 11 de agosto de 2022, la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022. Queda expresamente entendido también que la existencia de la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022 no cancela la obligación de la Sociedad de cancelar las Obligaciones Negociables en la moneda pactada, ni implicará ningún tipo de extinción, novación o modificación de dicha obligación, si por operación de fluctuaciones cambiarias o cualquier otro motivo, el monto afianzado no fuere suficiente para cancelar completamente dichas obligaciones en la moneda pactada; (ii) no limitará de manera alguna la plena responsabilidad de la Sociedad para con los Tenedores, y (iii) no implicará la extinción de las Obligaciones Negociables. Por el contrario, todas y cada una de las obligaciones de pago de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables subsistirán con plena vigencia y validez hasta el momento de su efectivo pago completo según sus términos, teniendo la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022 carácter de mero accesorio respecto de las mismas.

(e) suprimir en su totalidad el apartado “(IV) Términos y Condiciones Aplicables en caso de No Acuerdo con Itaú Sobre la Participación en Catalinas” de la Tercer Adenda.

(f) suprimir las referencias a la “Prenda” del apartado “(VII) Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía a la Prenda” de la Tercer Adenda se reemplazará dicho apartado en su totalidad, incluido el título del mismo, de modo tal que quede redactado de la siguiente manera: (VII) Derecho de la Sociedad de Concretar el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas La Sociedad tendrá el derecho de concretar el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas sin necesidad de consentimiento adicional de los Tenedores siempre y cuando, en o antes del 31 de marzo de 2022, Banco Itaú e Itaú Asset Management S.G.F.C.I.S.A. (“Itaú Asset Management”) hayan aceptado adquirir de la Sociedad la Participación en Catalinas (en las proporciones que se establecerán en dicho acuerdo) y como consecuencia del acuerdo se den conjuntamente las siguientes condiciones: (A) al menos el 85,00% de las obligaciones financieras en concepto de capital e intereses devengados de la Sociedad, en forma conjunta, con: (i) Banco Itaú bajo el contrato de línea de crédito de fecha 19 de diciembre de 2019 (conforme fuera refinanciado mediante la enmienda del 31 de marzo de 2021), y (ii) Argentum Investments V LLC bajo la obligación negociable privada suscripta por un monto de US$6.000.000; fueran canceladas; B) a partir del pago del 10,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables adeudado a esa fecha incluyendo todos los intereses capitalizados hasta dicha fecha inclusive, al cual se aplicará una quita del 20,00%, que la Sociedad deberá hacer el 11 de agosto de 2022, y siempre y cuando la Sociedad haya cancelado todas las obligaciones a su cargo bajo la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022, se liberen todas las garantías reales otorgadas bajo las obligaciones financieras de la Sociedad con Banco Itaú, salvo aquellas garantías (excluido cualquier gravamen hipotecario sobre el Inmueble Hudson) que garanticen el saldo remanente de las obligaciones financieras de la Sociedad con Banco Itaú, Banco Itaú Uruguay S.A. e Itaú Unibanco S.A. Nassau Branch, y que le otorguen un ratio de cobertura menor o igual a 1.00x sobre el monto de capital remanente pendiente de pago a Banco Itaú Argentina S.A. Banco Itaú Uruguay S.A. e Itaú Unibanco S.A. Nassau Branch.(C) que, se instrumente la terminación del Contrato de Cesión Pasiva, y simultáneamente con dicha terminación, se constituya la Hipoteca Hudson y se otorgue la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022; (D) que, simultáneamente con la terminación del Contrato de Cesión Pasiva, se celebre una modificación al Fideicomiso Catalinas entre Banco Itaú, Itaú Asset Management, BA Development II GmbH y Allaria Ledesma Fiduciaria S.A., en su carácter de fiduciario financiero, a fin de posibilitar la participación de Banco Itaú e Itaú Asset Management como continuadores en la titularidad de la Participación Catalinas (el acuerdo con Banco Itaú e Itaú Asset Management incluyendo todas las condiciones enumeradas en el presente apartado, el “Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas”).

(g) suprimir las referencias a la “Prenda” del apartado “(VIII) Derecho de la Sociedad de vender la Participación en Catalinas” de la Tercer Adenda, se reemplazará dicho apartado en su totalidad de modo tal que quede redactado de la siguiente manera: La Sociedad tendrá el derecho, siempre que no se hubiera concretado el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas de (i) vender la Participación en Catalinas a un tercero que no tenga vinculación con Banco Itaú ni esté financiado por Banco Itaú antes del 1º de agosto de 2022 (esa venta, la “Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero”); y (ii) celebrar un acuerdo de terminación del Contrato de Cesión Pasiva previo cumplimiento de lo establecido en el final de este párrafo pero sin necesidad de consentimiento adicional por parte de los Tenedores si ocurre la Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero. En este supuesto, serán de aplicación para las Obligaciones Negociables los T&C Básicos. En este caso además, simultáneamente con la Venta de la Participación en Catalinas y con la terminación del Contrato de Cesión Pasiva, la Sociedad deberá constituir en favor de los Tenedores y en garantía de las cuotas de amortización a vencer hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables en las fechas previstas en los T&C Básicos y en términos a satisfacción razonable de los Tenedores, un depósito de garantía o fideicomiso de dinero u obtener una fianza bancaria a primera demanda o una carta de crédito stand-by de un banco de primera línea por un importe suficiente para efectuar el pago de esas amortizaciones. Este depósito de garantía, fideicomiso de dinero, fianza bancaria a primera demanda o carta de crédito stand-by de un banco de primera línea, podrá estar constituido o pactado para ser pagado, según corresponda, fuera de la República en dólares estadounidenses o dentro de la República en pesos, pero en este último caso, solo se considerará importe suficiente, al monto nominal adeudado multiplicado por un coeficiente de 1,30 o si se tratare de instrumentos dólar linked el coeficiente será de 1,10.

(h) reemplazar la definición de “Deuda Financiera Permitida” establecida en el apartado “(V) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – (ix) Ciertas definiciones” de la Tercer Adenda por la siguiente: “Deuda Financiera Permitida” significa (a) uno o más Endeudamientos Financieros de la Sociedad por un monto total conjunto de capital que no supere en cualquier fecha (considerado el tiempo transcurrido desde la Fecha Límite como un único período) el monto mayor

entre (i) Dólares seis millones (US$6.000.000) (o su equivalente en Pesos) y (ii) el 50 % del EBITDA del Período Móvil finalizado en dicha fecha (o si dicha fecha no es el último día de un trimestre económico de la Sociedad, finalizado el último día del último trimestre económico de la Sociedad finalizado inmediatamente antes de dicha fecha); y (b) Deuda Subordinada.

(i) suprimir el compromiso previsto en el inciso (vi) “Modificación del Contrato de Fideicomiso Catalinas” del apartado “(V) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” de la Tercer Adenda.

(j) a fin de que la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022 sea considerada como un Gravamen Permitido, se reemplazarán íntegramente los incisos (a), y (l) del apartado “(V) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – (vii) Gravámenes” de la Tercer Adenda, de modo tal que quede redactado de la siguiente manera: (a) Gravámenes constituidos en razón de la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022 y de la Hipoteca Hudson; (b) y cualquier renovación de los Gravámenes indicados en (a) a (k); así como modificación y/o enmienda de Gravámenes existentes que se otorguen en cumplimiento de lo previsto en el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas;

(k) suprimir la referencia a “la Prenda” del el inciso (i) del apartado “(V) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” de la Tercer Adenda, se reemplazará íntegramente el inciso donde se encontraba dicha referencia de modo tal que quede redactado de la siguiente manera: (i) la falta de entrada en vigencia del Fideicomiso MPN, de las cesiones de derechos que se prevén en el apartado “(I) “Términos y Condiciones Básicos de las Obligaciones Negociables Clase XVI” de la presente Adenda al Suplemento de Prospecto en un plazo máximo de los sesenta (60) días hábiles contados a partir del 4 de octubre de 2021;

(l) En caso que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Dispensa del Incumplimiento, la Conformidad de Pago y la Propuesta, los Tenedores dejan expresamente establecido que si por cualquier circunstancia no fuera posible cancelar la hipoteca en primer grado de privilegio sobre el Inmueble Hudson constituida en favor de Banco Itaú con fecha 19 de diciembre de 2019, en o antes del 31 de marzo de 2022 y, simultáneamente, constituir la Hipoteca Hudson para dar lugar a la rescisión del acuerdo de cesión pasiva celebrado en virtud de la Oferta de cesión pasiva en garantía del Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración “Catalinas I” - Nº 1/2020 emitida por TGLT con fecha 11 de febrero de 2020, que fuera aceptada en la misma fecha por Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de la garantía (la “Terminación de la Cesión Pasiva”), las Manifestaciones de Consentimiento recibidas quedarán automáticamente sin efecto y se tendrán por no presentadas y por automáticamente y de pleno derecho vigente el status quo ante a la Propuesta y, en consecuencia, el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Dispensa del Incumplimiento, la Conformidad de Pago y la Propuesta carecerá de todo efecto y validez y se tendrá por no otorgado, sin responsabilidad alguna para la Sociedad ni para los Tenedores (la “Condición Resolutoria”).

(m) se utilizará el mecanismo previsto en el apartado “Asamblea - Modificaciones a los Términos y Condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables” de la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto, y de conformidad con lo previsto por el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576, para realizar la modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en virtud del cual la Sociedad podrá implementar la Propuesta con respecto a las Obligaciones Negociables, sin necesidad de convocar a una asamblea de obligacionistas, en la medida que los Tenedores que representen al menos el 66% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables, manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a la implementación de la Propuesta.

(n) Requerir a los Tenedores a que autoricen e instruyan a (i) los funcionarios de la Sociedad y del agente de la garantía (según corresponda) que ésta designe a suscribir toda la documentación que resulte necesaria y/o conveniente para constituir la Hipoteca Hudson; (ii) Banco de Servicios y Transacciones S.A. para que (a), en su carácter de agente de la garantía de la Cesión Pasiva, a suscribir con la Sociedad toda la documentación que resulte necesaria y/o conveniente para celebrar la Terminación de la Cesión Pasiva; (b), en carácter de agente de la garantía, suscriba con la Sociedad y con Banco Itaú toda la documentación que resulte necesaria y/o conveniente para constituir la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022; y (c) en carácter de Fiduciario MPN, suscriba la documentación que resulte necesaria y/o conveniente para otorgar la Conformidad de Pago, y cualquier otro documento que evidencie el consentimiento del Tenedor a la Propuesta, y a realizar cualquier otro acto adicional que resulte necesario o conveniente para implementar dichas modificaciones, incluyendo cualquier presentación adicional y la obtención de cualquier certificación notarial, bancaria o judicial de firmas o de personería del Tenedor.

En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria y siempre y cuando no se configure la Condición Resolutoria, la Dispensa del Incumplimiento, la Conformidad de Pago y la Propuesta serán concluyentes y obligatorias para todos los Tenedores, hayan efectuado la Manifestación de Consentimiento o no, y también lo será para todos los futuros tenedores de las Obligaciones Negociables.

El 22 de febrero de 2022, la Sociedad informo que obtuvo en los plazos establecidos, el consentimiento de los Tenedores que representan el 75,4% del monto del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, superando de esta forma el 66% requerido en la Tercer Adenda a los efectos de implementar la propuesta que fuera establecida en la Solicitud de Consentimiento

I.2.3 Suscripción Acuerdo Marco

Con fecha 2 de marzo de 2022, el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la suscripción de una oferta de acuerdo marco dirigida a Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú”) que contempla los términos y condiciones para que la Sociedad, entre otras cuestiones, instrumente la transferencia y cesión a Banco Itaú e Itaú Asset Management S.G.F.C.I.S.A. de la posición contractual, el certificado de participación y los valores representativos de deuda fiduciaria (la “Participación Catalinas”) emitidos bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I de fecha 13 de marzo de 2018.

Asimismo, se aprobó también la suscripción de todos los acuerdos previos y definitivos que la Sociedad deba celebrar para el perfeccionamiento de la Transacción los cuales contemplan, entre otros aspectos principales: (a) (i) la cancelación de la totalidad de capital e intereses adeudados por la Sociedad a Banco Itaú, conforme fue refinanciado y modificado en fecha 31 de marzo de 2021, y las sumas de capital e intereses adeudadas bajo el mismo, como pago en especie por parte de Banco Itaú del precio de la Participación Catalinas en una proporción equivalente a las Sumas Adeudadas bajo el Contrato de Líneas de Crédito; y (ii) el pago por parte de Itaú Asset Management a TGLT de $ 748.279.516, en concepto de suma equivalente a la diferencia entre el precio de la Participación Catalinas y el Pago en Especie; (b) la aplicación por parte de TGLT del precio remanente a cancelar a Argentum Investments V LLC (“Argentum”) ciertos montos adeudados en concepto de pago de capital e intereses de las obligaciones negociables privadas de titularidad de Argentum y que se encuentran garantizadas por una Carta de Crédito Standby emitida por Itaú Unibanco Nassau Branch; (c) la cancelación de la hipoteca en primer grado de privilegio otorgada el 19 de diciembre de 2019 por La Maltería S.A.U. en favor de Banco Itaú e Itaú Unibanco en garantía del Contrato de Líneas de Crédito; (d) la enmienda, a efectos de garantizar ciertas comisiones, gastos, contingencias y otras sumas adeudadas a Banco Itaú, Itaú Unibanco y Banco Itaú Uruguay S.A., de una serie de contratos de garantía celebrados con dichas entidades por la Sociedad y TGLT Uruguay S.A.; (e) la rescisión de ciertos contratos celebrados en el marco del Fideicomiso Catalinas I entre la Sociedad y/o el Fiduciario y/o BA Development; (f) la rescisión del contrato de cesión pasiva con Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de la garantía, en favor de los tenedores de las obligaciones negociables clase XVI garantizadas, a tasa de interés fija incremental, (g) el otorgamiento por Banco Itaú de una fianza bancaria a primera demanda en favor de Banco de Servicios y Transacciones

S.A., en su carácter de agente de la garantía y en beneficio de los tenedores de las de las Obligaciones Negociables Clase XVI, en garantía del pago del 10,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI que la Sociedad deberá realizar el 11 de agosto de 2022; (h) la documentación necesaria para la reducción de la SBLC en virtud de la Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas y una enmienda a la SBLC, entre otros documentos, entre TGLT e Itaú Unibanco, a fin de instrumentar el desembolso a efectuarse por Itaú Unibanco bajo la SBLC y establecer la forma de pago y el plazo para la cancelación de ciertas comisiones adeudadas por la Sociedad a Itaú Unibanco bajo la SBLC; y (i) la documentación a ser suscripta entre la Sociedad y Argentum, y por el cual Argentum dispense a la Sociedad de ciertos incumplimientos y del cumplimiento de determinadas obligaciones y compromisos bajo las Obligaciones Negociables Privadas a los fines de implementar la Transacción y permitir la firma del acuerdo marco, y consienta la modificación a las Obligaciones Negociables Privadas como consecuencia de la implementación de la Transacción, contando —en este último aspecto— con el dictamen favorable del Comité de Auditoría de la Sociedad.

La oferta de acuerdo marco ha sido suscripta en el día de la fecha y fue aceptada por Banco Itaú en la misma fecha. Asimismo, algunos de los acuerdos previos y definitivos que la Sociedad debe celebrar para el perfeccionamiento de la Transacción han sido suscriptos en el día de la fecha, incluyendo, la oferta de dación en pago y cesión de la posición contractual de la Participación Catalinas remitida por TGLT a Banco Itaú e Itaú Asset Management, la cual fue aceptada por dichas entidades en el día de la fecha. Tanto el acuerdo marco como los restantes documentos suscriptos en el día de la fecha se encuentran sujetos a diversas condiciones de cierre y al perfeccionamiento de ciertos actos allí contemplados.

Asimismo, conforme lo establecido en la Propuesta, (a) una vez celebrada la Terminación de la Cesión Pasiva y cancelada la Hipoteca en Favor de Itaú, se constituirá hipoteca en primer grado de privilegio en favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI sobre (i) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1 Partida 115.015; y (ii) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1G Partida 55.490; ambos sitos en la localidad de Hudson, Municipio de Berazategui, Provincia de Buenos Aires, de propiedad de La Maltería S.A.U.; y (b) deberá otorgarse un depósito de garantía o fideicomiso de dinero u obtener una fianza bancaria a primera demanda o una carta de crédito stand-by de un banco de primera línea en garantía del pago del 10% de capital e intereses de las Obligaciones Negociables a ser realizado el 11 de agosto de 2022.

I.2.4 Cierre Acuerdo Marco

Con fecha 4 de marzo de 2022, se perfeccionaron todos los acuerdos previos y definitivos establecidos en el acuerdo marco celebrado entre la Sociedad y Banco Itaú Argentina S.A. con fecha 2 de marzo de 2022, quedando perfeccionado el cierre de la cesión y transferencia por parte de la Sociedad a Banco Itaú e Itaú Asset Management S.G.F.C.I.S.A, de la posición contractual, el certificado de participación y los valores representativos de deuda fiduciaria de titularidad de la Sociedad emitidos bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I.

En el marco de la Transacción: (i) TGLT transfirió la Participación Catalinas a Banco Itaú e Itaú Asset Management; (ii) se cancelaron la totalidad de capital e intereses adeudados por la Sociedad a Banco Itaú en el marco del Contrato de Líneas de Crédito celebrado entre la Sociedad, como deudora, FDB S.A., como parte interesada, y Banco Itaú, con fecha 19 de diciembre de 2019, conforme fue refinanciado y modificado en fecha 31 de marzo de 2021; (iii) TGLT recibió de Itaú Asset Management $748.279.516; (iv) la Sociedad canceló a Argentum Investments V LLC (“Argentum”) la suma de US$ 4.462.654 de capital y US$ 1.328.867 de intereses de las obligaciones negociables privadas de titularidad de Argentum por un valor nominal de US$6.000.000 (conforme fueron modificadas y reemplazadas por la obligación negociable privada emitida el 6 de abril de 2021, las “Obligaciones Negociables Privadas”, y la cancelación parcial de capital e intereses realizada por la Sociedad, la “Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas”), por lo que, luego de la Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas, el monto adeudado bajo las mismas por la Sociedad es de U$S 544.087 en concepto de capital y U$S 162.015 en concepto de intereses devengados; (v) que para llevar a cabo la Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas, la Sociedad y Argentum, celebraron ciertos acuerdos a través de los cuales Argentum dispensó a la Sociedad de ciertos incumplimientos y del cumplimiento de determinadas obligaciones y compromisos bajo las Obligaciones Negociables Privadas a los fines de implementar la Transacción y consintió la modificación a las Obligaciones Negociables Privadas como consecuencia de la implementación de la Transacción, contando —en este último aspecto— con el dictamen favorable del Comité de Auditoría de la Sociedad; (vi) atento la Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas, se suscribió la documentación necesaria para el otorgamiento de un consentimiento de la Sociedad a la reducción de la Carta de Crédito Standby emitida por Itaú Unibanco Nassau Branch bajo la cual se encuentran garantizadas las Obligaciones Negociables Privadas y se celebró una enmienda a la SBLC, entre otros documentos, entre TGLT e Itaú Unibanco, a fin de instrumentar el desembolso efectuado por Itaú Unibanco bajo la SBLC y establecer la forma de pago y el plazo para la cancelación de ciertas comisiones adeudadas por la Sociedad a Itaú Unibanco bajo la SBLC; (vii) se canceló la hipoteca en primer grado de privilegio otorgada el 19 de diciembre de 2019 por La Maltería S.A.U. en favor de Banco Itaú e Itaú Unibanco en garantía del Contrato de Líneas de Crédito; (viii) se realizaron las enmiendas, a efectos de garantizar ciertas comisiones, gastos, contingencias y otras sumas adeudadas a Banco Itaú, Itaú Unibanco y Banco Itaú Uruguay S.A., de una serie de contratos de garantía celebrados con dichas entidades por la Sociedad y TGLT Uruguay S.A.; (ix) se rescindieron ciertos contratos celebrados en el marco del Fideicomiso Catalinas I entre la Sociedad y/o el Fiduciario y/o BA Development; y (x) se rescindió el contrato de cesión pasiva con Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de la garantía, en favor de los tenedores de las obligaciones negociables clase XVI garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por un valor nominal de US$ 20.305.100.

La Sociedad publicó la cuarta adenda al suplemento de prospecto relativo a las Obligaciones Negociables Clase XVI; (ii) en el día de la fecha, Banco Itaú otorgó una fianza bancaria a primera demanda en favor de Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de la garantía y en beneficio de los tenedores de las de las Obligaciones Negociables Clase XVI, en garantía del pago del 10,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI que la Sociedad deberá realizar el 11 de agosto de 2022; y (iii) en el día de la fecha, la Sociedad constituyó, por declaración unilateral de conformidad con lo previsto por el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576, y sus modificatorias, una hipoteca unilateral en primer grado de privilegio en favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI sobre (a) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1 Partida 115.015; y (b) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1G Partida 55.490; ambos sitos en la localidad de Hudson, Municipio de Berazategui, Provincia de Buenos Aires, de propiedad de La Maltería S.A.U.

I.2.5 Operación con parte relacionada

El 7 de marzo de 2022, Ponte Armelina S.A. (“PASA”), como deudora, y TGLT Uruguay S.A. como fiadora, han suscripto con Hospitality Infrastructure, LLC y Latin Advisors LTD (los “Acreedores”) un contrato de financiamiento (el "Contrato de Financiamiento").

Como consecuencia del Contrato de Financiamiento los Acreedores otorgarán a PASA, un financiamiento por hasta US$ 1.940.000, el cual estará afianzado por TGLT Uruguay S.A., con vencimiento el 31 de marzo de 2022 con una tasa de interés fija nominal anual del 12,00%. Los fondos a ser desembolsados bajo el Contrato de Financiamiento serán aplicados por PASA, principalmente, a la financiación de capital de trabajo.

El Contrato de Financiamiento será garantizado, entre otras, por (a) una ampliación y enmienda a la prenda en primer grado y sin desplazamiento sobre el 100% de las acciones de PASA; y (b) una ampliación y enmienda a la cesión fiduciaria en garantía celebrada entre TGLT S.A., en calidad de fiduciante, Promotora Fiduciaria S.A., en calidad de fiduciario, y los Acreedores, en calidad de beneficiarios, como así también por el otorgamiento por parte de PASA y TGLT Uruguay S.A. de pagarés en favor de los Acreedores.

I.3. Hitos relevantes en el período acerca de nuestra actividad de construcción

MIRGOR – GMRA – Planta Tortugas

En septiembre de 2021 INVERSIONES MIRGOR S.A. y GMRA S.A. aceptaron la oferta de la Sociedad para las obras identificadas como Etapa 3 – Obra Civil en el Centro de Distribución Tortugas de Mirgor ubicado en Av. de los Constituyentes s/n Garín, Partido de Escobar, Provincia de Buenos Aires. Los trabajos comprenden las obras civiles para la Nave Industrial – GMRA y el Local SAMSUNG -MIRGOR que incluyen tareas de demoliciones y retiros, movimiento de suelo, fundaciones, estructuras de hormigón, estructuras metálicas, albañilería, instalaciones y terminaciones. El plazo de ejecución establecido es de 4 meses. El avance del proyecto al 31 de diciembre de 2021 es del 75,6%.

Queen Moldes

En octubre de 2020 Inversiones BUE S.R.L. aceptó la oferta de la Sociedad para la obra de construcción del edificio de viviendas y cocheras denominado comercialmente “Queen Moldes” ubicado en la calle Moldes 2050 del barrio de Belgrano en la Ciudad de Buenos Aires. Los trabajos comprenden las tareas de movimiento de suelo, fundaciones, submuración, anclajes, estructuras de hormigón, albañilería, ayuda de gremios y contratista principal. El plazo de ejecución establecido es de 20 meses. El inicio efectivo de los trabajos se produjo en febrero de 2021 con la obtención de las autorizaciones municipales pertinentes. En el mes de octubre de 2021 se debieron suspender los trabajos por problemas financieros del comitente y se espera acordar la continuidad de la obra una vez resuelta la situación. El avance del proyecto al 31 de diciembre de 2021 es del 17,1%.

MIRGOR – Planta Baradero

En octubre de 2021 MIRGOR S.A. aceptó la oferta de la Sociedad para la etapa inicial de la obra de la Nueva Planta Industrial del Complejo Baradero ubicado dentro de las Instalaciones de la Planta Mirgor Baradero en Provincia de Buenos Aires. Los trabajos de esta etapa comprenden las obras de construcción del cerco perimetral y portones de acceso y el movimiento y preparación de suelos en las áreas de construcción de las futuras instalaciones. El plazo de ejecución establecido es de 3 meses. El avance del proyecto al 31 de diciembre de 2021 es del 93,8%. Posteriormente en enero de 2022 MIRGOR S.A. aceptó la oferta por la siguiente Etapa de la obra que incluye fundaciones, estructuras metálicas, cerramientos y pavimentos. El plazo de ejecución establecido es de 7 meses. El inicio de los trabajos es en febrero de 2022.

TAURUS UPM 2

En septiembre de 2020 Blanvira S.A. aceptó la oferta de TGLT Uruguay S.A. para la obra de construcción del Main Office Building en el proyecto denominado Taurus UPM2 correspondiente a la Planta de Celulosa que se construye en la Zona Franca ubicada en Puerto Centenario, Durazno en la República Oriental del Uruguay. Los trabajos comprenden las tareas de movimiento de suelo, estructuras de hormigón, albañilería, estructuras metálicas, carpinterías metálicas, curtain wall e instalaciones del edificio. El plazo de ejecución establecido es de 12 meses. El avance total del proyecto al 31 de diciembre de 2021 es del 74,0%.

Reactor R-10 CNEA Ezeiza

En febrero de 2016 la Comisión Nacional de Energía Atómica le adjudicó a la Sociedad la Licitación Pública Nacional por la construcción de la obra civil de los Edificios del Reactor Ra-10 en el Centro Atómico Ezeiza - Provincia de Buenos Aires. Los trabajos incluyen las obras civiles completas, obras de infraestructura y construcciones metálicas e instalaciones básicas. El plazo original para la ejecución de estos trabajos era de 42 meses. En diciembre de 2021 se aprobó la ampliación de Contrato Nro. 13 que extiende el plazo de obra hasta junio de 2022. El grado de avance total del proyecto al 31 de diciembre de 2021, sobre la totalidad de las obras contratadas, es del 69,7%.

OM Recoleta

En mayo de 2019 América Pavilion S.A., en calidad de propietaria del predio ubicado en Marcelo T. de Alvear 1743/1753/1763, Callao 1057 y Callao 1061, en Ciudad de Buenos Aires, donde se desarrolla el emprendimiento inmobiliario denominado OM Recoleta, aceptó la propuesta de la Sociedad de ampliación del contrato de construcción de la obra, por el cual se están ejecutando trabajos de estructura de hormigón y albañilería como Contratista Principal. Esta ampliación incluye los trabajos de instalaciones eléctricas, de corrientes débiles, sanitarias, de gas, contra incendio y termomecánicas; y provisión de las carpinterías metálicas. El plazo para la ejecución de estos trabajos es de 18 meses, que se adicionan al plazo del proyecto inicialmente contratado. Este contrato se suma a las etapas anteriormente contratadas en enero de 2017 por la demolición, estructuras transitorias y anclajes de sostenimiento en subsuelos, que incluye excavaciones, movimiento de suelos, estructura de hormigón, mamposterías, contrapisos y revoques, revestimientos, colocación de premarcos y marcos, herrerías y conductos de ventilación. La suspensión de la obra durante el año 2020 y los cambios en las condiciones de ejecución a causa del COVID-19, implican una ampliación del plazo de ejecución que se encuentra pendiente de formalización. El grado de avance total del proyecto al 31 de diciembre de 2021, sobre la totalidad de las obras contratadas hasta la fecha, es del 64,0%.

Concepción Live Art Work – La Manzana

El Fideicomiso Concepción 2931 aceptó en enero de 2018 la oferta de la Sociedad para la construcción de "Edificio Concepción Arenal 2931" localizado en el barrio de Colegiales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se trata de 5 órdenes de compra correspondientes a cada una de las etapas, a saber: 1) Trabajos de Organización de obra y control calidad del hormigón; 2) Movimiento de Suelos, depresión de napas, apuntalamiento, demoliciones y estructura hasta planta baja; 3) Estructuras de hormigón armado desde losa sobre primer piso hasta azotea e ítems complementarios; 4) Mampostería, tabiques de hormigón, parámetros de roca de yeso, aislaciones, conductos de ventilación, revoques internos y externos y varios; y 5) Cielorraso, contrapisos, pisos, zócalos, revestimientos, yeso, provisiones y colocación. El plazo de ejecución es de 48 meses. La suspensión de la obra durante el año 2020 y los cambios en las condiciones de ejecución a causa del COVID-19, implican una ampliación del plazo de ejecución que se encuentra pendiente de formalización. El grado de avance al 31 de diciembre de 2021 es del 74,1%.

OM Botánico

En mayo de 2018 Los Azabaches S.A. aceptó la oferta de la Sociedad para la ejecución de la primera etapa de un edificio de usos mixtos (viviendas y locales) ubicado en Barrio Norte, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los trabajos de esta primera etapa consisten en las excavaciones, movimientos de suelos y estructura de hormigón armado hasta el nivel sobre el primer subsuelo inclusive. El monto del contrato, incluyendo la etapa preliminar, y a la fecha del presente informe se encuentra finalizada. Adicionalmente en julio de 2019, mientras se completaba la negociación de la obra completa, la Sociedad fue adjudicada con la ejecución de los trabajos de la estructura de hormigón en nivel de Planta Baja. Luego, en septiembre de 2019, el cliente aceptó la oferta por la segunda etapa correspondiente a la obra húmeda. La suspensión de la obra durante el año 2020 y los cambios en las condiciones de ejecución a causa del COVID-19, implican una ampliación del plazo de ejecución que se encuentra pendiente de formalización. El grado de avance al 31 de diciembre de 2021, considerado el total de los trabajos contratados, es de 50,9%.

Oceana Puerto Madero

En junio de 2018 Consultatio Argentina S.A.U. aceptó la oferta de la Sociedad para la construcción del edificio Oceana Puerto Madero, consistente en la ejecución y construcción de la estructura resistente de hormigón, y la realización de los trabajos de albañilería y ayuda de gremios, sobre un predio propiedad del Comitente, ubicado en el dique 2 de Puerto Madero, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El complejo residencial comprenderá dos edificios de 9 pisos cada uno, con una superficie vendible de 26.000 m2. La suspensión de la obra durante el año 2020 y los cambios en las condiciones de ejecución a causa del COVID-19, implican una ampliación del plazo de ejecución que se encuentra pendiente de formalización. El grado de avance al 31 de diciembre de 2021 es del 88,8%.

L'Avenue Libertador

En febrero de 2019 el Fideicomiso Edificio Avenida del Libertador 3858 C.A.B.A, en calidad de propietario del predio ubicado en Avenida del Libertador 3858, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, aceptó formalmente la propuesta de la UTE CRIK S R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. para desarrollar como Contratista Principal el emprendimiento comercialmente denominado L'Avenue Libertador. El contrato incluye la responsabilidad total de la obra, incluyendo la supervisión de los contratistas directos del Comitente. El plazo para la ejecución de los trabajos es de 49 meses desde el 1 de marzo de 2018. La suspensión de la obra durante el año 2020 y los cambios en las condiciones de ejecución a causa del COVID-19, implican una ampliación del plazo de ejecución que se encuentra pendiente de formalización. El grado de avance al 31 de diciembre de 2021 es de 48,1%.

Nueva Terminal de Partidas del Aeropuerto de Ezeiza.

En agosto de 2018 Aeropuertos Argentina 2000 S.A. aceptó la oferta de la Sociedad para la obra de la Nueva Terminal de Partidas del Aeropuerto Internacional "Ministro Pistarini" en Ezeiza, Provincia de Buenos Aires. Los trabajos comprenden las tareas identificadas como Grupo A, por la obra civil, señalética, instalación sanitaria y gas, instalación de detección de incendio, instalación de extinción de incendio, redes cloacales externas y redes pluviales externas, y Grupo C que comprende la instalación termomecánica. El plazo original para la ejecución de los trabajos es de 12 meses. A su vez, se han incluido distintas ampliaciones de obra y extendido el plazo a 18 meses. Como consecuencia de las medidas adoptadas tomadas por el Gobierno Nacional y en particular por las autoridades aeroportuarias, tendientes a reducir el impacto sanitario del COVID-19, Aeropuertos Argentina 2000 S.A. comunicó a la Sociedad la suspensión de la obra desde el 19 de marzo de 2020. En virtud de las conversaciones mantenidas entre ambas partes se ha extendido el plazo de suspensión de la obra hasta marzo de 2022. El grado de avance al 31 de diciembre de 2021 sobre las obras contratadas es del 80%, aunque el saldo a ejecutar deberá ser reconvenido por las partes cuando se resuelva la continuidad de las obras.

III.4. Hitos relevantes en el período acerca de nuestros emprendimientos inmobiliarios

Entre los hitos de nuestros proyectos durante el ejercicio, se destacan los siguientes:

Venice (emprendimiento a cargo de Marina Rio Luján S.A.)

Se continúa con la entrega de unidades funcionales en los 5 edificios terminados (Goletas I, Cruceros I, Balandras I, Balandras II y Falúas).

Las obras de excavación del puerto y del canal navegable, se están desarrollando normalmente habiendo terminado a la fecha con el sector del puerto y el tramo de canal desde el puerto, pasando frente al edificio Falúas y hasta la curva de salida al río.

También se inició la protección de la costa del lado de la reserva. El suelo producto de la excavación se está utilizando para el relleno del sector de la Etapa 1B. Esta obra la está ejecutando la empresa ICC VIAL, con un avance de obra del 85%. Los trabajos de tablestacado, ejecutados por la empresa CORIPA, están prácticamente finalizados.

Forum Puerto del Buceo (emprendimiento a cargo de FDB S.A.)

A diciembre 2021 se han entregado 327 unidades que representan el 98% de la totalidad de las mismas.

El proyecto se encuentra próximo a su culminación, restando sólo detalles finales de terminación, y levantando observaciones finales.

Astor San Telmo

Continúa vigente la decisión judicial que restringe la altura del Emprendimiento y afecta su desarrollo. Para mayor información remitirse a la Nota 42 de los estados financieros consolidados.

Metra Puerto Norte

A diciembre de 2021 se han entregado 48 unidades de 214 (22,4% del total).

III. DATOS ESTADÍSTICOS

Volumen de producción y Ventas Mercado Local (m2. cubiertos)

(Por los períodos de nueve meses)

		Dic 31, 2021	Dic 31, 2020	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
M2	residenciales entregados (1)	449	7.784	11.103	12.665	26.630
M2	certificados de obrayconstrucción(2)	48.700	49.275	149.197	143.185	128.030

(1) Corresponde a metros cuadrados entregados. No incluye los metros cuadrados entregados de nuestro proyecto Venice, ya que poseemos el 49,99% de participación accionaria en Marina Río Lujan, Sociedad desarrolladora del proyecto. En este sentido, no se verifican las condiciones establecidas por la NIIF 10 en relación con el principio de “control”, de manera que la participación de la Sociedad en María Río Luján S.A. se encuentra reflejada en el rubro “Inversiones en Sociedades”.

(2) A efectos de brindar información sobre niveles de actividad y dado lo dispar de las obras ejecutadas por la Empresa, expresamos los montos certificados en función del costo del metro cuadrado de superficie cubierta, vigente al cierre de cada ejercicio.

IV. ESTRUCTURA PATRIMONIAL

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos, por los ejercicios de doce meses)

	Dic 31, 2021 Dic 31, 2020 Dic 31, 2019 Dic 31, 2018
Activo no corriente Activo corriente	12.113.299 16.872.498 19.439.978 20.856.159 7.015.361 6.644.323 10.832.406 17.854.750
Total del activo	19.128.660 23.516.821 30.272.384 38.710.909

Pasivo no corriente Pasivo corriente	7.391.010 9.250.999 10.754.352 20.656.147 7.240.486 6.759.114 10.407.421 22.166.888
Total del pasivo	14.631.496 16.010.113 21.161.773 42.823.035

Atribuible a los propietarios de la controladora Atribuible a los propietarios no controladores	4.497.164 7.506.708 9.110.611 (4.112.126) - - - -
Total del patrimonio neto	4.497.164 7.506.708 9.110.611 (4.112.126)
Total del pasivo y patrimonio neto	19.128.660 23.516.821 30.272.384 38.710.909

V. ESTRUCTURA DE RESULTADOS

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos, por los ejercicios de doce meses)

	Dic 31, 2021	Dic 31, 2020	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Resultado operativo	(1.335.661)	(1.586.784)	145.049	(403.428)
Resultado por inversiones en sociedades	(1.573.651)	(924.779)	75.252	2.421.283
Resultado por venta de sociedades	202.483
		-	-	-
Resultados financieros:
Diferencias de cambio	(571.954)	(862.804)	(8.162.480)	(8.818.508)
Ingresos financieros	449.163	675.672	395.286	418.013
Costos financieros	(1.444.198)	(2.305.639)	(3.786.074)	(2.950.673)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda	1.528.609	1.756.355	7.067.084	2.426.767
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	(2.743.209)	(3.247.977)	(4.265.883)	(6.906.546)
Impuesto a las Ganancias	(289.616)	(908.080)	(330.917)	2.113.415
Resultado del ejercicio	(3.032.825)	(4.156.057)	(4.596.800)	(4.793.131)
Otro resultado integral	23.281	108.937	(226.476)	(341.748)
Resultado integral total del ejercicio	(3.009.544)	(4.047.120)	(4.823.276)	(5.134.879)

El resultado bruto de 2021 fue positivo por $ 1287,1. Con respecto a 2020, el segmento de construcción aumentó por reactivación de las obras y nuevas obras. No obstante, el margen disminuyó, cayendo de 30% a 21%, debido a que en 2020 hubo ingresos extraordinarios por cierres de obra y la facturación de costos fijos e indirectos debido a la situación de pandemia. En cuanto al

segmento de real estate, aumentó el margen debido a las ventas realizadas de unidades funcionales recibidas producto de canjes con clientes o pagos derivados de saldos con partes relacionadas.

Por su parte, los gastos de administración y comercialización aumentaron en $ 261 millones, lo cual se explica por la recuperación de los sueldos, cargas sociales y otros gastos operativos, producto de la estructura salarial adoptada durante el período de aislamiento obligatorio, con la suspensión de ciertos trabajadores y/o el pago de sumas no remunerativas, equivalentes a un porcentaje de la remuneración habitual de los trabajadores, con el objeto de priorizar la preservación de la totalidad de los puestos de trabajo existentes al 19 de marzo de 2020 y atenuar el impacto generado por la imposibilidad material de continuar normalmente con la actividad.

Si bien la Sociedad siguió optimizando su estructura de gastos, incurrió en gastos one-off relacionados a las re negociaciones de sus deudas financieras abonando consultorías y honorarios legales necesarias para su concreción.

En cuanto al resultado sobre sus participaciones en sociedades, la Sociedad debió reconocer una desvalorización de su participación en S.E.S. S.A., participación vendida por la Sociedad en julio 2021.

Por otro lado, se consideró un resultado positivo por $ 202 millones originado en la venta de las participaciones de la Sociedad en América Pavilion S.A. y Newbery 3431 S.A.

El resultado integral del ejercicio fue negativo por $ 3.009,5 millones en 2021, en comparación con un resultado negativo de $ 4.407, millones en igual período de 2020.

VI. ESTRUCTURA DE LA GENERACIÓN O APLICACIÓN DE FONDOS

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos, por los ejercicios de doce meses)

	Dic 31, 2021	Dic 31, 2020	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Fondos (utilizados en) generados por actividades operativas	329.780	2.190.975	(480.486)	5.515.095
Fondos (utilizados en) generados por actividades de inversión	315.759	(3.032.033)	(1.508.640)	(6.221.355)
Fondos (utilizados en) generados por actividades de financiación	(942.120)	(277.213)	(399.186)	(1.783.765)
Total de fondos (utilizados) generados durante el período	135.393	(1.118.271)	(2.388.312)	(2.490.025)

VII. PRINCIPALES INDICADORES, RAZONES O ÍNDICES

Indicador			Fórmula	Dic 31, 2021	Dic 31, 2020	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Liquidez			Activo Corriente / Pasivo Corriente	0,97	0,98	1,04	0,81
Solvencia			Patrimonio Neto / Pasivo	0,31	0,47	0,43	0,10
Inmovilización	del	Capital	Activo no Corriente / Activo Total	0,36	0,72	0,64	0,54

VIII. PARTES RELACIONADAS

a) Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:

CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – No Corrientes	Dic 31, 2021	Dic 31, 2020
Fideicomiso Catalinas I en moneda extranjera	37.144	20.489
Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera	856.483	472.377
Newbery3431 S.A.	-	362.034
Total Créditos conpartes relacionadas – No Corrientes	893.627	854.900
	Dic 31, 2021	Dic 31, 2020
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes
CRÉDITOS POR VENTAS
Limp Ar Rosario S.A. moneda nacional	248	610
Marina Río Luján S.A. en moneda nacional	17.122	32.615
Fideicomiso Catalinas I en moneda extranjera	2.654	1.668
Subtotal	20.024	34.893
OTROS CRÉDITOS
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE	4.831	6.198
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	54.359	290
Eleprint S.A.	415	626
Fideicomiso Catalinas I	-	-
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE	31.014	48.741
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE	7.310	11.034
IRSA Inversiones y Representaciones S.A. en moneda extranjera	-	124.347
Limp Ar Rosario S.A. moneda nacional	-	-
Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera	364.743	472.378
Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional	29.144	445.913
Subtotal	484.506	1.109.527
Total Créditos conpartes relacionadas – Corriente	504.530	1.144.420
Total Créditos conpartes relacionadas	1.398.157	1.999.320
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corriente	Dic 31, 2021	Dic 31, 2020
América Pavilion S.A	-	91.198
Newbery 3431 S.A.	-	6.197

GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE	22 1.825
Total Deudas conpartes relacionadas – No Corrientes	22 99.220
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corriente	Dic 31, 2021 Dic 31, 2020
Marina Río Luján S.A. IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda nacional IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda extranjera CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Limp Ar Rosario S.A. Logística Ambiental Mediterránea S.A. Point Argentum Master Fund. moneda extranjera(1)	13.409 433 157 507 - 15.244 - 4.287 28.687 43.301 405 430 502 - 732.077 848.476
Total Deudas conpartes relacionadas – Corrientes	775.237 912.678
Total Deudas conpartes relacionadas	775.259 1.011.898

b) Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada	Transacción	Dic 31, 2021	Dic 31, 2020
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE	Aportes financieros	(724)	-
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE	Baja por incobrabilidad	(2.840)	-
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Prestaciones	33.224	11.445
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Aportes Financieros	(33.224)	(79.470)
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Crédito por participación	(35.756)	45.660
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Cobros recibidos	20.643	(6.283)
Fideicomiso Catalinas I	Préstamos otorgados	(17.325)	(20.571)
Fideicomiso Catalinas I	Aportes Financieros	-	-
Fideicomiso Catalinas I	Servicios Prestados	(974)	(1.673)
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE	Prestaciones	-	(2.921)
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE	Gastos a recuperar	-	(678)
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE	Pagos por terceros	-	5.549
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE	Aportes financieros	1.276	(1.989)
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE	Baja por incobrabilidad	7.310	-
IRSA Inversiones y Representaciones S.A.	Cobros recibidos	98.500	-
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	Cobros recibidos	(7.263)	-
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	Pagos efectuados	(4.786)	-
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	Gastos a recuperar	(179)	509
Limp Ar Rosario S.A.	Dividendos	(22.082)	6.055
Limp Ar Rosario S.A.	Cobros recibidos	25.060	-
Limp Ar Rosario S.A.	Gastos a recuperar	120	68
La Malteria S.A.U.	Gastos a recuperar	-	-
Logística Ambiental Mediterránea S.A.	Cobros recibidos	-	23.119
Logística Ambiental Mediterránea S.A.	Gastos a recuperar	502	-
Marina Río Luján S.A.	Préstamos otorgados	(13.323)	(99.170)
Marina Río Luján S.A.	Cobros recibidos	323	9.653
Marina Río Luján S.A.	Pagos efectuados	-	(17.632)
Marina Río Luján S.A.	Anticipo por compra inmuebles	(37.564)	(14.261)
Marina Río Luján S.A.	Baja Anticipo compra inmuebles	9.610	75.540
Marina Río Luján S.A.	Compensaciones	-	21.006
Marina Río Luján S.A.	Gastos a recuperar	13.122	-
Newbery 3431 S.A.	Venta de sociedad	326.124	-
Point Argentum Master Fund	Cobros recibidos	(102.054)	-
Point Argentum Master Fund	Préstamos recibidos	-	827.710
Ponte Armelina S.A	Préstamos otorgados	(61.856)	-
SES S.A.	Cobros recibidos	54.248	-
SES S.A.	Dividendos	-	126.916
Totales		250.112	908.852

Transacciones y sus efectos en resultados

<	Transacción	Dic 31, 2021	Dic 31, 2020
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE	Baja por incobrabilidad	2.840	-
Fideicomiso Catalinas I	Resultados financieros	(6.754)	(24)
Fideicomiso Catalinas I	Servicios prestados	974	1.673
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	Resultados financieros	(1.951)	(5.171)
IRSA Inversiones y Representaciones S.A.	Resultados financieros	16.119	38.834
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE	Prestaciones	-	2.921
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE	Gastos a recuperar	-	678
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE	Baja por incobrabilidad	(7.310)	-
Limp Ar Rosario S.A.	Servicios prestados	2.333	2.928
Limp Ar Rosario S.A.	Gastos a recuperar	(120)	(68)
Limp Ar Rosario S.A	Dividendos	-	6.055
Logística Ambiental Mediterránea S.A	Resultados Financieros	-	4.570
Marina Río Luján S.A.	Servicios prestados	(4.403)	30.052
Marina Río Luján S.A.	Anticipo compra inmuebles	-	14.261
Marina Río Luján S.A.	Baja Anticipo compra inmuebles	(9.610)	-
Marina Río Luján S.A.	Resultados financieros	133.268	271.956
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Prestaciones	(33.224)	(11.445)

Otros accionistas	Resultado por incobrables	(14.600)	(22.100)
Point Argentum Master Fund	Resultados financieros	(272.010)	(23.183)
S.E.S. S.A.	Dividendos	54.248	126.916
Totales		(140.200)	438.853

c) Compensaciones al Directorio: La Ley N° 19.550 establece que la remuneración al Directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la compañía, deberá ser fijada por la Asamblea de Accionistas. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del Directorio, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los Accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.

IX. GOBIERNO CORPORATIVO

Políticas de Gobierno Corporativo

La Compañía cumple con la Ley General de Sociedades de la República Argentina N° 19.550 y sus modificatorias, así como con la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 y la Ley de Financiamiento Productivo Nro. 27.440 y sus complementarias y modificatorias, el Decreto Reglamentario Nº 1023 de fecha 1° de agosto de 2013, las Normas de la CNV (texto ordenado 2013 y sus modificatorias), y demás normas de gobierno corporativo de la CNV y de los mercados en que se encuentran listadas y/o negociando los valores emitidos por la Compañía. El 11 de octubre de 2007, la CNV emitió la Resolución 516/2007 (posteriormente modificado por la Resolución General 606/2012), por la que se aprobó un código de gobierno corporativo que entonces complementó el marco legal sobre gobierno corporativo que había sido oportunamente establecido por el Decreto de Transparencia Nro. 677/2001 y las normas de la CNV vigentes en dicho momento. En el año 1999, la Organización Para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) emitió los Principios de Gobierno Corporativo, los que fueron actualizados en los años 2004 y 2015, invitando a todos los países miembros del G-20 a participar en pie de igualdad con los países integrantes de la OCDE. En consecuencia, en el año 2019, bajo la Resolución 797/2019, la CNV dictó un nuevo Código de Gobierno Societario por el cual se fijan principios de protección de los derechos de los inversores, de los acreedores y del público en general, al tiempo que también funciona como herramienta para el incentivo de una cultura de buena gobernanza, mediante la adopción de prácticas de buen gobierno corporativo, orientaciones y transmisión de sentido. El esquema vigente incorpora la nueva modalidad de código “aplique o no, explique” por el cual la emisora que decide omitir una práctica puede, no obstante, cumplir con los estándares de buen gobierno corporativo enunciados, siempre y cuando su justificación se encuentre alineada a los principios que se intenta proteger. En el Anexo I a esta Memoria se encuentran detallados los principios y prácticas del Código de Gobierno Societario, explicando la forma y grado de aplicación para cada uno de ellos.

Con respecto a la información contable, la misma se prepara actualmente de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, las cuales adoptan para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 26.831, ya sea por su capital, por sus obligaciones negociables o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIIF) del Consejo de Normas Internacionales (IASB), a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012, así como también las normas pertinentes de la CNV y la Ley de Sociedades Comerciales.

Órganos de administración

Gerencia

La administración de las actividades de la Compañía junto con la implementación y ejecución de los objetivos corporativos se encuentra a cargo de la gerencia de primera línea y reporta directamente al Director General. El D General es quien designa a la gerencia de primera línea. La gerencia de primera línea se reúne semanalmente para discutir y tomar decisiones relacionadas al curso ordinario de los negocios de la Compañía y que por su naturaleza no deben ser sometidas al tratamiento por parte del Directorio.

El siguiente cuadro presenta información acerca de nuestra actual gerencia de primera línea que presta servicios a la Compañía:

Nombre	Cargo	Fecha desdeque se desempeña
Alejandro Belio	Gerente General	1° de agosto de 2021
Diego Celaá	Gerente de Finanzas	19 de julio de 2021
Raúl Baietti	Gerente de Administración	19 de marzo de 2001
Daniel Antúnez	Gerente de Asuntos Legales, Integridad &	16 de marzo de 2020
	Cumplimiento
Daniel Briongos	Gerente de Producción	1 de enero de 1990
Francisco Rafele	Gerente de Producción	1 de agosto de 1992
Jorge Molina Zavala	Gerente de Nuevos Negocios	4 de febrero de 2013
Gabriel Gómez	Gerente de Recursos Humanos	14 de octubre de 2021
Luciano Montero	Gerente Comercial	6 de diciembre de 2021
Alberto Fechino	Gerente Técnico Comercial	18 dejulio de 1994

A continuación, se presenta una breve descripción de los antecedentes de nuestros gerentes de primera línea:

Alejandro Belio. El Sr. Belio es Gerente General de TGLT y también fue director de Operaciones desde enero de 2010. Anteriormente, se desempeñó como Gerente General de Faena Properties S.A. También trabajó como Gerente General de Creaurban S.A., Gerente de Proyectos de la Fundación Malecón 2000 (Guayaquil, Ecuador), jefe de Grupo de Obras de Construcciones Lain/OHL (Barcelona, España) y director de Proyectos de Graziani S.A. Es arquitecto graduado de la Universidad de Buenos Aires en 1979, obtuvo su MBA en la Universidad del CEMA y completó el Programa de Alta Dirección del IAE.

Diego Celaá El Sr. Celaá es Gerente de Finanzas de TGLT. Anteriormente, El Sr. Celaá se desempeñó durante los últimos 10 años en la empresa YPF S.A., donde ocupo las posiciones de Gerente de Finanzas Corpotativas, Gerente de Relación con Inversores y Gerente de Desarrollo de Negocios. También trabajó previamente durante 7 años en la empresa Tecpetrol S.A., en posiciones financieras y de desarrollo de negocios, así como también durante 11 años en HSBC Bank Argentina. El Sr. Celaá es Licenciado en Administración de Empresas, graduado en la Universidad Católica Argentina y posee un Posgrado en Finanzas también de la Universidad Católica Argentina.

Raul Baietti. El Sr. Baietti es Gerente de Administración de TGLT. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Administración y Finanzas de Caputo S.A. y como Gerente de Administracion y de Planeamiento y Control de Techint International Construction

Corp. Cuenta con una amplia experiencia en el área de construcción, tanto en el país como en el exterior. Es contador graduado en la Universidad de Buenos Aires y tiene un MBA en el IAE.

Daniel Antúnez. El Sr. Antúnez es Gerente de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento de TGLT. Inició su trayectoria profesional como abogado en el Grupo Perez Companc; posteriormente se desempeñó como abogado y luego responsable del área de desarrollo de negocios y contratos de Transportadora de Gas del Norte S.A.; Director Comercial para Latinoamérica de Skanska Infrastructure Development, división internacional de Skanska AB dedicada al desarrollo de PPPs; y Gerente de Asuntos Legales, Ética & Transparencia de ADIF (Trenes Argentinos Infraestructura). El Sr Antúnez es abogado graduado de la Universidad de Belgrano, con un Posgrado en Administración del Mercado Eléctrico en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA) y estudios de formación ejecutiva que incluyen el Programa de Desarrollo Directivo del IAE, y el Programa de Fusiones y Adquisiciones de Wharton, Universidad de Pennsylvania.

Daniel Briongos. El Sr. Briongos es Gerente de Producción de TGLT. En su trayectoria se desempeñó por diez años en la empresa Techint S.A. como asistente del director de obras. Luego tuvo su primer paso por la empresa Caputo, desempeñándose como jefe de obras. Posteriormente trabajó en Graziani S.A.. Nuevamente ingresó a Caputo donde lleva adelante el asesoramiento en obras de gran envergadura, tanto públicas como privadas. Su amplia experiencia y trayectoria se destaca en gerenciar actividades de planificación y producción de los diferentes proyectos en simultáneo, interactuando con clientes, proveedores, contratistas y gremios. Hoy en día es asesor y acompaña a las gerencias en la resolución de la complejidad de los proyectos en ejecución.

Francisco Rafele. El Sr. Rafele es Gerente de Producción de TGLT. Desarrolló toda su carrera profesional en la industria de la construcción, formándose en las distintas áreas de la misma en empresas de primera línea. En el año 1992 ingresa a Caputo en el área específica de construcciones desde la cual se realizan importantes obras industriales y de arquitectura. Desde el año 2007 ocupa el cargo de Gerente de Producción, e habiendo ejecutado más de 40 obras públicas y privadas en Argentina y Uruguay. Durante un breve lapso intermedio, colabora con la organización de la empresa Socmer S.A., con el objeto de lograr su participación en un sector más destacado del mercado. El Sr. Rafele es arquitecto, graduado en la Universidad de Buenos Aires.

Jorge Molina Zavalla El Sr. Molina Zavalla es Gerente de Desarrollo de Negocios de TGLT, es Ingeniero Civil de la U.B.A. con más de 45 años de experiencia en la industria de la construcción. Se desarrolló por 20 años en Petersen, Thiele y Cruz, donde comenzó como jefe de Obras hasta desempeñarse como Country Manager en Chile y Director Comercial en Argentina. Ha sido representante de diversas compañías extranjeras como director de Desarrollo de Negocios en el Cono Sur en los mercados de grandes obras civiles, petróleo, gas y energía. Desde el año 2013 está abocado a la línea de negocios de Servicios de Higiene Urbana de la Compañía, con operaciones en las ciudades de Rosario y Córdoba, y colabora en la búsqueda de nuevos negocios en el exterior.

Gabriel Gómez El Sr. Gómez es Gerente de Recursos Humanos de TGLT. Se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos en distintas empresas como Grupo Metropol, desempeñando el rol de Gerente de Desarrollo Organizacional del Grupo, para las distintas Unidades de Negocios (Grupo, Transporte Público, Automotriz, Agro, Fintech) y como Gerente de Relacionales Laborales en La Nueva Metropol. Anteriormente se desarrolló en distintas posiciones en Cablevisión S.A y TELECOM S.A, llegando a ocupar la posición de Gerente de Operaciones de Recursos Humanos para la Región Sur del país. Es Licenciado en Recursos Humanos de UADE y docente en enseñanza media y superior. Asimismo, se desempeña como docente universitario en distintas casas de estudios (UTDT, UAI, EAN, ITBA) como titular de las asignaturas Relaciones Laborales, Compensaciones y Beneficios, Gestión Operativa de RRHH y Desarrollo Organizacional.

Luciano Montero El Sr. Montero es Gerente Comercial de TGLT desde diciembre del 2021. En sus 45 años de experiencia, se desempeñó como presidente y Gerente General de Tyco Services en Argentina, Gerente General de Tyco en Uruguay, Gerente Comercial de Roggio, director en Graziani y Project Manager en A.G. Mc Kee. Previamente se había desempeñado también como director Comercial de Caputo (fusionada con TGLT en 2018) durante los años 2005 a 2013. Es ingeniero graduado en la Universidad de Buenos Aires en 1976, con estudios de postgrado que incluyen el Programa de Desarrollo Directivo en el IAE y otros estudios de especialización en el IAE, CAI, UB e IDEA, entre otras instituciones de Argentina y el exterior.

Alberto Fechino. El Sr. Fechino es Gerente Técnico Comercial de TGLT. Previo a ello se desempeñó por más de 20 años como Jefe de Proyectos de Techint S.A., desarrollando tareas en las gerencias de Ingeniería; Comercial; y Finanzas (para el estudio de Privatizaciones en los 90’s). Trabajó además en las sedes de Techint en Milán, Caracas y San Pablo. En 1994 ingresó a Caputo, donde se desempeñó como Gerente Técnico Comercial hasta el presente, teniendo a su cargo el desarrollo de presupuestos y presentaciones para licitaciones privadas y públicas, y dando el apoyo técnico a las obras en curso. El Sr. Fechino es Ingeniero Civil graduado de la Universidad Católica Argentina y participó en el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) del Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE). Por otra parte, desarrolló tareas académicas en la Universidad Católica Argentina y en la Universidad de Buenos Aires por más de 25 años.

Directorio

El Directorio está compuesto por siete (7) directores titulares y siete (7) directores suplentes que permanecerán en sus cargos durante tres (3) ejercicios, y podrán ser reelectos de manera indefinida. De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria anual de Accionistas celebrada el día 2 de junio de 2021, y en las reuniones de Directorio de fecha 16 de julio de 2021 y 27 de septiembre de 2021 el Directorio de la Sociedad ha quedado conformado de la siguiente manera:

Director	Cargo en TGLT	Carácter
Francisco Sersale	Presidente y Director titular	No independiente
Nicolas Piacentino	Vicepresidente y Director Titular	Independiente
Carlos Manfroni	Director titular	Independiente
Mauricio López Aranzasti	Director titular	Independiente
Isaac Héctor Mochón	Director titular	Independiente
Roberto Apelbaum	Director titular	No independiente
Alejandro Belio	Director titular	No independiente
Melisa Larsen	Director suplente	No independiente
Mario Roberto Ascher Morán	Director suplente	Independiente
Santiago McCormick	Director suplente	Independiente
Tomás Iavicoli	Director suplente	Independiente
Maria Alejandra Macagni	Director suplente	Independiente
Daniel Antúnez	Director suplente	No independiente

Director	Cargo en TGLT Carácter
Gastón Armando Lernoud	Director suplente No independiente

A continuación, se presenta una breve descripción de los antecedentes de nuestro Directorio:

Francisco Sersale. El Sr. Sersale es Director Titular y Presidente del Directorio de TGLT. Asimismo, trabaja en LP Advisors como asesor en Argentina de PointArgentum. Anteriormente se desempeñó como portfolio manager en GMT Capital y trabajó como analista de equities en T. Rowe Price International. Tiene una vasta experiencia en los mercados emergentes, trabajando como inversor en equities de America Latina desde el 2005. El Sr. Sersale posee un título de Bachelor of Arts en Economía por Swarthmore College y es Magister en Finanzas por la Universidad Torcuato Di Tella.

Nicolas Piacentino. El Sr. Piacentino es Director Titular y Vicepresidente independiente de TGLT. El mismo cuenta con una vasta experiencia profesional, tanto como trader de granos & oleaginosas en André et Cie S.A, Suiza, sino también como trader de petróleo y derivados en Repsol YPF S.A, en donde además desarrolló negocios en las áreas de mid y downstream para las Américas, Medio Oriente y África del Oeste desde la sede en Madrid, España. Fue responsable y líder del equipo para todas las Américas en trading de petróleo en Glencore Ltd en Stamford (Connecticut, USA), y en 2012 funda Hi-End Consultancy representando a importantes fondos de inversión tanto americanos como europeos. Fue director no ejecutivo en el directorio de YPF S.A, y actualmente además de liderar inversiones regionales, integra consejos de administración y directorios en Estados Unidos, Argentina y Brasil entre los que se destacan Axis Real Estate, Nukondo, Alba Capital y Dommo Energía. El Sr. Piacentino es Ingeniero de la Universidad Católica Argentina (U.C.A) y posee maestrías y estudios en administracion de negocios y finanzas de la Universidad Austral (I.A.E) y el International Institute for Management Development en Lausanne, Suiza (I.M.D) respectivamente. Además, se especializó en gobiernos corporativos y manejo de directorios en Harvard Business School, Boston (HBS).

Carlos Manfroni. El Sr. Manfroni es abogado por la Universidad de Buenos Aires. En 2003 obtuvo el diploma Certified Fraud Examiner (Austin, Texas). En el 2017 efectuó una capacitación en la International Law Enforcement Academy del Bureau for International Narcotics and Law Enforcement Affairs dependiente del Departamento de Estado de Estados Unidos. Desde enero 2017 hasta diciembre 2019 se desempeñó como Director de Investigaciones Internas del Ministerio de Seguridad de la Nación. Previo a ello, desde junio 2012 hasta mayo 2020, fue director independiente de Quickfood S.A., compañía integrante del grupo mundial Marfrig. Trabajó en programas anticorrupción para casi todos los países de América y fue miembro del Grupo de Expertos de la OEA que negoció y redactó la Convención Interamericana contra la Corrupción.

Mauricio López Aranzasti. . El Sr. López Aranzasti es Licenciado en Economía de la Universidad de Buenos Aires, y posee títulos de Magister en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella y MBA del IAE Business School. Es socio de Orange Equity Partners, fondo de Private Equity focalizado en Argentina. Asimismo, se desempeña como asesor independiente de compañías y fondos de inversión con intereses en América Latina. Anteriormente fue socio de STRAT Consulting, consultora en estrategia en Argentina y Brasil. Inició su carrera en KPMG.

Isaac Héctor Mochón. El Sr. Héctor Mochón es abogado recibido en la Universidad de Buenos Aires (UBA). En sus 38 años de experiencia fue socio del Estudio Zang, Mochón, Bergel & Viñes, especialista en Mediación y Reestructuración de Pasivos Empresarios y Director de Pampa Energía SA y Petrobras. Actualmente es Director de Design Suites SA, empresa dedicada a la explotación de hoteles, y también es Director Independiente de Green Wind SA.

Roberto Apelbaum . El Sr Apelbaum es Ingeniero Civil y se ha graduado en la Facultad de Ingeniería de la Universidad de Buenos Aires. Entre sus estudios de postgrado se destaca el Programa de Alta Dirigencia (PAD) del IAE, Universidad Austral. Posee una vasta experiencia en el negocio inmobiliario y de construcción. Se ha desempeñado como Director Titular en el Banco Hipotecario SA, Presidente de Banco Hipotecario Inmobiliaria SA y como CEO del emprendimiento Abril S.A. Se incorporó al Directorio de TGLT el 29 de septiembre de 2021.

Melisa Larsen La Srta. Larsen es Directora Suplente de TGLT. Anteriormente trabajó como analista de equities en Crisil Irevna y como analista de crédito en FIX SCR. Es Licenciada en Economía por la Universidad Nacional del Sur.

Mario Roberto Ascher Morán. El Sr. Ascher es Gerente comercial de Locksley SRL empresa de comercio exterior líder en Argentina. Con más de 35 años de experiencia en la industria de las comunicaciones, trabajó y vivió en Argentina, Brasil y Chile donde desarrolló proyectos regionales para marcas como Microsoft, Philips, Peugeot, HSBC entre otros. Graduado de la Universidad de Belgrano en Administración de Empresas, continuó sus estudios en San Diego State University donde obtuvo su MBA de la especialidad International Management & Business. También es docente universitario de POST Grado de la Universidad de Belgrano y entrenador de Rugby Infantil en el San Isidro Club.

Santiago McCormick. El Sr. McCormick es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Católica Argentina y posee una Diplomatura en Finanzas para la Administración del ITBA. Se ha desempeñado en el Área de auditoria operativa de E&Y, como Brand Manager en SC Johnson y como Gerente de Administración, Finanzas y Recursos Humanos en Administración General de Puertos S.E..

Tomas Iavícoli. El Sr. Iavícoli obtuvo el título de Abogado de la Universidad de Buenos Aires en el año 2001, tiene un Post grado en Propiedad Industrial, FORES (2003), es Agente de la Propiedad Industrial tiene una vasta experiencia en procesos litigiosos de diversa índole, comercial, civil y laboral., participó, dicto conferencias de la Asociación Argentina de Agentes de la Propiedad Industrial, de la Asociación Interamericana de Agente s de la Propiedad Industrial y de la International Trademark Asociación (INTA).Tomás Iavicoli comenzó su carrera en el Poder Judicial de la Nación, posteriormente, trabajó en el estudio Barilati &Co, luego se desempeñó como Abogado Senior del Estudio Sena & Barton Moreno fue el responsable de Departamento de Marcas y Patentes nacionales y extranjeras del Estudio Allende & Brea y también fue el responsable y Gerente de IP del Departamento de Propiedad Industrial de Bruchou Fernández Madero y Lombardi Se desempeña actualmente como socio del Estudio Cacaroche, Cinto Courtaux & Palomino. Adicionalmente, Chambers & Partners -la guía mundial líder de la profesión legal- y The Latin American Corporate Counsel Association (LACCA) lo han distinguido por como uno de los abogados líderes de su área de práctica en la Argentina.

María Gabriela Macagni. La Sra. Macagni es ingeniera química, egresada del Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA) y con especialización de posgrado en Negocios de la escuela de Negocios de Harvard y de Stanford Business School. Inició su carrera como consultora en Accenture. Trabajó 20 años en Citibank, desarrollándose en el área de banca de inversión, donde fue responsable de estructurar operaciones por más de US$ 2.000 millones, en el mercado de capitales local e internacional. Lideró la unidad de Medios y Telecomunicaciones y en la crisis de 2002, fue responsable del área de Reestructuración de deuda. En 2005 fue nombrada miembro del directorio, a cargo de Planeamiento Estratégico. En 2001 fue nombrada como Directora Ejecutiva de Endeavor. Desde 2015 a 2019 se desempeñó como directora independiente de Grupo Supervielle (NYSE: SUPV) donde fue miembro de los Comités de Auditoría, Recursos Humanos, Compliance y Gobierno Corporativo. Lideró la creación de Superville Corporate Venture Fund. Actualmente es directora independiente de CRESUD. Asimismo, es miembro del consejo de administración del ITBA y trustee de la Asociación Civil Educativa San Andrés.

Gastón Armando Lernoud. El Sr. Lernoud obtuvo en 1992 su título de abogado en la Universidad del Salvador. Cursó hasta 1996 un máster en Derecho Empresario en la Universidad de Palermo. Fue asociado Senior en Zang, Bergel & Viñes abogados hasta junio de 2002, fecha en la que se incorporó a Cresud S.A.C.I.F y A. como gerente de Legales. Actualmente se desempeña como Gerente Corporativo de Legales de la referida empresa participando de diversos directorios.

Remuneración

Los accionistas de la Compañía fijan la remuneración de los directores, incluyendo sus sueldos y cualquier salario adicional derivado del desempeño permanente por parte de los directores de cualquier función administrativa o técnica. La remuneración de los directores de TGLT se encuentra dentro de los parámetros fijados por la Ley General de Sociedades y las Normas de la CNV. Cualquier remuneración abonada a los directores debe haber sido previamente aprobada en una asamblea ordinaria de accionistas. Para los directores y síndicos, los importes a abonar no pueden exceder los límites establecidos por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades (5% sobre el patrimonio neto del ejercicio si la Compañía no paga dividendos respecto de dicho patrimonio neto, o hasta el 25% del patrimonio neto basado en pago de dividendos, si lo hubiere), debiendo aplicarse la fórmula prevista en el Anexo I del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV. Para el caso de directores que realizan tareas en comités especiales o realizan tareas especiales o administrativas, dichos límites pueden excederse si expresamente lo autoriza la asamblea de accionistas, previo tratamiento como un punto especial del orden del día, y conforme a las Normas de la CNV. En cualquier caso, la remuneración de todo el Directorio y Comisión Fiscalizadora requiere sea ratificada en la asamblea general ordinaria de accionistas.

Comité de Auditoría

De acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y sus reglamentaciones, TGLT está obligada contar con un Comité de Auditoría integrado por al menos tres miembros del Directorio. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deben revestir la calidad de directores independientes, conforme a la definición dispuesta por las Normas de la CNV (no obstante lo cual, la Resolución General 730/2018 dispuso que las sociedades que estén obligadas a contar con miembros independientes en su órgano de administración deberán adecuar la composición de este órgano a los criterios de independencia establecidos en el artículo 11 del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV en la primera asamblea ordinaria que trate los asuntos incluidos en el artículo 234, inciso 1º de la Ley General de Sociedades a celebrarse con posterioridad al 31 de diciembre de 2018).

El Comité de Auditoría está compuesto por tres miembros designados por el Directorio, revistiendo todos ellos carácter de independientes bajo las Normas de la CNV.

Los miembros del Comité de Auditoría cuentan con versación en temas empresarios, financieros o contables.

TGLT tomará las medidas necesarias para garantizar que miembros suplentes independientes se encuentren disponibles a fin de cubrir posibles vacantes. Para que exista quórum respecto de una decisión adoptada por el Comité de Auditoría se requiere la presencia de la mayoría de sus miembros y los asuntos se deciden por el voto de la mayoría de miembros presentes en la reunión. Mauricio Lopez Aranzasti es actualmente el presidente del Comité de Auditoría. En caso de empate en la votación de los directores, el Presidente (o quien lo reemplace) tiene el voto de desempate. De acuerdo con los estatutos de la Sociedad, los miembros del Comité de Auditoría pueden participar en las reuniones por medio de un sistema de comunicación que proporcione una transmisión simultánea de sonidos, imágenes o palabras, y los miembros que participen mediante dichos medios cuentan a efectos del quórum. El Comité de Auditoría aprobará las decisiones adoptadas por la mayoría de los miembros presentes, sea que estén presentes físicamente o a través de dichos medios de comunicación. En los casos en que el Comité de Auditoría celebre reuniones mediante dichos medios de comunicación, deberá cumplir con los mismos requisitos aplicables a las reuniones de Directorio que se celebran de tal manera. Las decisiones adoptadas por el Comité de Auditoría se asientan en un libro de actas del Comité de Auditoría, firmado por todos los miembros del Comité que se encuentren presentes en la reunión.

El artículo 17, Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV dispone que el Comité de Auditoría deberá reunirse al menos una vez cada tres meses.

De acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, las tareas del Comité de Auditoría son, entre otras: asesorar sobre la propuesta del Directorio para la designación de auditores externos independientes y garantizar la independencia de éstos; supervisar nuestros mecanismos de control interno y los procedimientos administrativos y contables y verificar la fiabilidad de toda la información contable y de otra índole presentada ante la CNV y demás entidades a las que debemos presentar informes; supervisar nuestras políticas de información en lo referido a la gestión de riesgos; brindar al mercado información completa sobre las operaciones en las cuales puede existir un conflicto de intereses con miembros de nuestros diversos órganos societarios o accionistas; opinar sobre la razonabilidad de los honorarios o planes de opción de compra de acciones de nuestros directores y gerentes propuestos por el Directorio; opinar sobre el cumplimiento por nuestra parte de los requisitos legales y la razonabilidad de los términos de la emisión de acciones u otros instrumentos convertibles en acciones en los casos de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia; verificar el cumplimiento de las normas de ética aplicables; y emitir opiniones fundadas sobre operaciones con partes relacionadas en determinadas circunstancias y presentar tales opiniones ante los organismos regulatorios conforme lo exija la CNV en el caso de posibles conflictos de intereses.

Asimismo, el Comité de Auditoría debe elaborar un plan de trabajo anual y presentarlo ante el Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Los integrantes del Directorio, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora y los auditores externos independientes deben asistir a las reuniones del Comité de Auditoría con derecho a opinar pero sin derecho voto. El Comité de Auditoría tiene derecho a contratar profesionales y asesores legales para que lo asistan en su tarea y goza de pleno acceso a toda nuestra información y documentación.

El Comité de Auditoría se integra como sigue de acuerdo con la resolución adoptada en la reunión de Directorio de fecha 16 de junio de 2021 y por reunión del propio Comité de Auditoría de fecha 30 de agosto de 2021:

Director	Cargo Carácter
Mauricio López Aranzasti	Presidente Independiente
Carlos Manfroni	Vicepresidente Independiente
Isaac Héctor Mochón	Miembro Titular Independiente
Mario Roberto Ascher Morán	Miembro Suplente Independiente
María Gabriela Macagni	Miembro Suplente Independiente
Tomas Iavícoli	Miembro Suplente Independiente

Por medio de la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada el 23 de junio de 2020, se implementó una modificación a la estructura organizativa de la Sociedad estableciendo que el responsable de la auditoría interna reporte directamente al Comité de Auditoría, a fines de preservar su independencia y objetividad.

Comité de Compensación

Por medio de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de febrero de 2020, se estatuyó la creación del Comité de Compensación de la Sociedad, teniendo entre sus funciones la determinación, implementación, modificación y/o cualquier otra cuestión relacionada con cualquier plan, programa y/o política de compensación y/o beneficios de la Sociedad para sus directores, funcionarios ejecutivos y/o empleados, sin perjuicio de la aprobación que le corresponda a la asamblea de accionistas. El Comité de Compensación estará integrado por tres directores titulares. Sesionará con la participación personal o comunicados mediante video teleconferencia, de todos sus miembros. El Comité de Compensación se integra como sigue de acuerdo con la resolución adoptada en la reunión de Directorio de fecha 16 de junio de 2021:

Director	Cargo Carácter
Carlos Manfroni	Miembro Titular Independiente
Mauricio López Aranzasti	Miembro Titular Independiente
Isaac Héctor Mochón	Miembro Titular Independiente

Comité de Integridad

Por medio de la reunión de Directorio celebrada el 23 de junio de 2020, TGLT conformó el Comité de Integridad a fin de contar con un equipo con foco en impulsar la cultura ética dentro de la organización y propiciar la actualización de políticas, lineamientos, normativa, buenas prácticas de transparencia, integridad y conducta y procedimientos vinculados al cumplimiento de lo establecido en el Código de Conducta y Ética Empresarial de la Emisora.

En la mencionada reunión de Directorio, la Sociedad también formalizó la posición de responsable del Programa de Integridad quien debe supervisar la administración e implementación de dicho Programa y debe contar con la autoridad y los recursos suficientes para administrar el Programa en el día a día de TGLT.

Mediante reunión de Directorio de fecha 31 de agosto de 2021 se resolvió que el Comité de Integridad quede conformado por (a) un miembro del Directorio; (b) el Gerente General; (c) el Gerente de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento (en el doble rol de Gerente Legal y Responsable Interno del Programa de Integridad) y (d) el Gerente de RRHH; y -en carácter de miembros no permanentes- (e) el Gerente de Auditoría Interna y (f) el Gerente de Finanzas.

Comisión Fiscalizadora

Nuestra Comisión Fiscalizadora es responsable de revisar y supervisar nuestra administración y asuntos y de verificar el cumplimiento de los estatutos y las decisiones adoptadas en las Asambleas de Accionistas. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son designados en la Asamblea General anual Ordinaria de Accionistas por un plazo de tres ejercicios. La siguiente tabla muestra la conformación actual de la Comisión Fiscalizadora, cuyos miembros fueran elegidos en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 23 de febrero de 2019. De acuerdo con la Resolución Técnica N° 15 del Consejo de Ciencias Económicas y la Sección III, Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son independientes.

Nombre	Cargo Profesión Carácter
Ignacio Fabián Gajst	Síndico Contador público Titular
Fernando Gustavo Sasiain	Síndico Abogado Titular
Ignacio Arrieta	Síndico Abogado Titular
Silvana Elisa Celso	Síndico Contadora pública Suplente
Adriana Tucci	Síndico Abogada Suplente
Alfredo Germán Klein	Síndico Abogado Suplente

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora califican como independientes de conformidad con las Normas de la CNV.

Las siguientes son las principales atribuciones y deberes de la Comisión Fiscalizadora:

Fiscalizar la administración de la Sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación por lo menos, una vez cada tres meses;
Verificar las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;
Asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Directorio, del comité ejecutivo y de la Asamblea de Accionistas;
Asegurar que los Directores constituyan y mantengan la correspondiente garantía a favor de la Compañía;
Presentar a la Asamblea Ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la Sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;
Suministrar a Accionistas que representen no menos del 2% del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;
Convocar a Asamblea Extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a Asamblea Ordinaria o Asambleas Especiales, cuando omitiere hacerlo el Directorio;
Hacer incluir en el orden del día de la Asamblea los puntos que considere procedentes;
Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;
Fiscalizar la liquidación de la Sociedad; e
Investigar las denuncias que le formulen por escrito Accionistas que representen no menos del 2% del capital.

A continuación, se presenta una breve descripción de los antecedentes de nuestro Directorio:

Ignacio Fabián Gajst. El Sr. Gajst es síndico titular de la Comisión Fiscalizadora de TGLT. Además, es sindico suplente en La Caja de Ahorro y Seguros SA, y es consultor y asesor de diversas empresas, siendo el socio fundador del Estudio Gajst & Asociados. Desde antes de graduarse trabajó en el estudio Pistrelli Díaz y Asociados (corresponsales de Arthur Andersen & Co.). Ejerce como docente en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires, y ejerció como docente entre otras en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad del Nordeste, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Salta, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Misiones, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Formosa, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Comahue, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de General Sarmiento y Facultad de Ciencias de la Administración de la Universidad de la Empresa (UADE). El Sr. Gajst es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires, donde también se graduó en el Posgrado de Especialización en Sindicatura Concursal.

Fernando G. Sasiain. Es abogado egresado de la ciudad de Buenos Aires (1996). Realizó una maestría en derecho empresarial (MDE) de la Universidad Austral (2004), una especialización en aspectos legales de las Finanzas Corporativas en el Centro de

Estudios de Derechos Profundizados y realizó el Programa de Especialización en Derecho de Internet y Nuevas Tecnologías en la Universidad de San Andres (2017), y el Programa de Inmersión Digital en Digital House (2019). Trabajo en más de 15 años en los estudios Beccar Varela y Bruchou, Fernández Madero y Lombardi. Ha asesorado al Directorio y Comisión Fiscalizadoras de empresas de primer nivel y representado a importantes compañías del exterior.

Ignacio R. Arrieta. El Sr. Arrieta es abogado, por la Universidad de Buenos Aires, especializado en derecho corporativo, con un enfoque en fusiones y adquisiciones, finanzas corporativas y private equity. En 2003 obtuvo un LL.M. en la Universidad de Chicago. Es miembro del BAR del Estado de Nueva York. El Sr. Arrieta ha ejercido como director independiente y síndico en varias empresas públicas y admitidas al régimen de oferta pública, entre ellas, Petrobras Energía y Participaciones S.A., Quickfood S.A., Nortel Inversora S.A. y Genneia S.A.

Silvana Elisa Celso. La Sra. Celso nació el 8 de diciembre de 1973. Es síndica titular de la Comisión Fiscalizadora de TGLT. Actualmente es socia del Estudio Gajst & Asociados SC. Se graduó en 1997 de contadora pública en la Universidad de Morón.

Alfredo Germán Klein. Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Católica Argentina. Se desempeñó como abogado en los estudios Brons & Salas y Cambiaso y Ferrari. Es socio fundador del estudio Fargosi, Klein & Sasiain.

Adriana Tucci. Abogada, graduada en la Universidad de Buenos Aires. Trabajo durante 3 años en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y se desempeñó como abogada en los estudios Sanchez Elia & Asociados y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen. Asimismo, durante el 2018 la Sra. Tucci ha formado parte del Directorio de Caputo.

Política ambiental y/o de sustentabilidad

TGLT construye y desarrolla proyectos que garantizan una integración saludable con su entorno, a través de una arquitectura moderna, considerada del medio y funcional a las necesidades del sitioen el que se desarrollan que contribuya a dinamizar las comunidades y su ambiente.

Nuestras actividades están sujetas a las leyes nacionales, provinciales y municipales y reglamentos, autorizaciones y licencias requeridas con respecto a la construcción, zonificación, uso de la tierra, protección del medio ambiente, protección del patrimonio histórico entre otros requisitos, todos los cuales son considerados y cuidadosamente sopesados a la hora de evaluar la adquisición de tierras y el desarrollo de edificios.

A la hora de construir y desarrollar proyectos inmobiliarios, procuramos generar espacios más sanos y seguros para sus ocupantes o usuarios, que demuestran nuestro compromiso con el medioambiente y la sociedad en general y consideramos mantener los edificios históricos sobre los terrenos adquiridos, combinando aquellas estructuras con nuevos edificios modernos, logrando proyectos innovadores que preservan el patrimonio arquitectónico de la ciudad, protegiendo el medio ambiente mediante la utilización eficiente de la energía y la conservación de materiales y recursos.

Asimismo, establecemos como Política Ambiental implementar un Sistema de Gestión que prevenga y controle la contaminación en todas las obras que ejecutamos, tanto para terceros, como propias. Contamos con un Manual de Gestión Ambiental y Mitigación de Riesgos, el cual contiene el Código de Conducta Medioambiental y el Programa Ambiental. Periódicamente comunicamos a todo el personal involucrado los cambios de dicho Manual. La Sociedad se preocupa por el cuidado del medio ambiente, habiendo implementado en sus obras distintos procesos con el propósito de reducir el consumo de energía, y tratar adecuadamente los efluentes y desechos, reciclando en el caso que fuera posible.

Asimismo, establecemos nuestro compromiso con el medioambiente a través de nuestro sistema de gestión ambiental, cuyas políticas de gestión contemplan el uso sostenible de recursos, la protección de los ecosistemas, el cumplimiento de los requisitos legales y otros requisitos, y la mejora continua del sistema de gestión para la mejora del desempeño ambiental.

TGLT ha sido contratado por terceros para la construcción de obras cuyo proceso de ejecución se enmarcó en el sistema de certificación L.E.E.D. (Leadership in Energy & Environmental Design) habiendo alcanzado el nivel de certificación “Silver”, logrando como resultado, el certificado “Edificio Sustentable” en la categoría “New Construction”.

Control interno

El Directorio ha implementado un sistema de control interno diseñado para garantizar el logro de los objetivos de la Sociedad, asegurando la eficacia y eficiencia de las operaciones, la confiabilidad de la información y el cumplimiento de las leyes, reglamentos y políticas en general.

La Sociedad cuenta con un sólido ambiente de control basado en la formalización e implementación de políticas y procedimientos tendientes al control de riesgos y la prevención de fraude. Estas iniciativas tienen como objetivo generar la conciencia de control en los empleados reforzando los valores éticos, como así también definir los controles y la manera de proceder en la ejecución de las operaciones de la Compañía.

El Directorio analiza y evalúa periódicamente los riesgos de la Sociedad en virtud a las actividades que realiza y los mercados donde se desempeña, a fin de prever dificultades y/o aprovechar oportunidades. Asimismo, los riesgos son luego expuestos y analizados en el ámbito del Comité de Auditoría en cumplimiento de su Plan de Actuación Anual.

El sistema de control interno incluye actividades de control realizadas por la Gerencia de Auditoría Interna de la Sociedad que responde específicamente al Comité de Auditoría, a los fines de garantizar el cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos, las cuales a su vez permiten asegurar que las directivas de la Gerencia sean llevadas a cabo. Adicionalmente, esta Gerencia realiza diferentes revisiones que tienen como objetivos evaluar la eficacia y eficiencia de los controles y contribuir a la mejora continua de los procesos de gestión de riesgo y control.

El Comité de Auditoría recibe información sobre cualquier deficiencia significativa y debilidades sustanciales en el diseño o la operación del sistema de control interno sobre reportes financieros, que sea razonablemente probable que afecte la capacidad de la Sociedad de registrar, procesar, sintetizar y reportar información financiera, como así también sobre cualquier fraude o posibilidad de fraude que involucre a la gerencia o a empleados que desempeñen un rol importante en el sistema de control interno sobre reportes financieros de la Sociedad.

Relación con Inversores

Con el objetivo de lograr una apropiada valuación de la acción de TGLT en los mercados de capitales, la Sociedad mantiene un diálogo continuo y abierto con la comunidad inversora y procura proveer de información transparente para la correcta evaluación de las actividades de la Compañía.

Además de cumplir con los requerimientos de información previstos por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Compañía mantiene un sitio Web dedicado a la relación con inversores (www.tglt.com/ri para su versión en

español y www.tglt.com/ir para su versión en inglés), donde emite comunicados de prensa ante hechos de relevancia, prepara comunicados para la emisión de sus resultados y realiza conferencias telefónica abiertas a la participación de la comunidad de inversores ante la publicación de estados contables u hechos de relevancia excepcional. Además, participa activamente en conferencias de inversores y realiza reuniones periódicas con inversores actuales o potenciales. Los inversores pueden comunicarse a través del teléfono (54 11) 5252 5050 o a través de e-mail a la dirección [email protected] para solicitar más información.

X. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, los Estatutos de la Compañía, y las Normas de la CNV, la Compañía puede realizar una o más declaraciones de dividendos en cualquier ejercicio económico, e incluso pagar dividendos anticipados, de las ganancias realizadas y líquidas según conste en el balance consolidado de la Compañía confeccionado o en balances consolidados especiales en el caso de dividendos anticipados.

La declaración y pago de dividendos a los accionistas de la Compañía, en la medida en que los fondos estén disponibles legalmente, se resuelve por los accionistas con derecho a voto en la asamblea general anual ordinaria de la Compañía. En dicha asamblea general anual ordinaria, las acciones ordinarias tendrán derecho a un voto cada una. Es responsabilidad del Directorio de la Compañía hacer una recomendación a los accionistas en relación con el importe de los dividendos a distribuir. La recomendación que haga el Directorio dependerá de varios factores, incluyendo pero no limitado a, los resultados de las operaciones, flujo de efectivo, condición financiera, la posición de capital, requisitos legales, requisitos contractuales y reglamentarios, y las oportunidades de inversión y adquisición de la Compañía.

El Directorio también puede decidir y pagar dividendos anticipados. En tal caso, cada director individual y miembro de la Comisión Fiscalizadora o síndico serán responsables ilimitada y solidariamente por el pago de dichos dividendos si los resultados no asignados para el año para el que se pagan los dividendos no son suficientes para cubrir el pago y distribución de dichos dividendos.

Si se aprueban, los dividendos se distribuyen de forma proporcional según la tenencia accionaria de los accionistas. De acuerdo con las Normas de la CNV, los dividendos en efectivo deben ser pagados a los accionistas dentro de los 30 días siguientes a su aprobación por asamblea. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deben entregarse dentro de los tres meses posteriores a la recepción por la Compañía de la notificación de la autorización de CNV para la oferta pública de las mismas.

De acuerdo con la ley argentina, los estatutos de la Compañía y las Normas de la CNV, la Compañía está obligada a destinar a reserva legal el 5% de los ingresos anuales, más o menos los resultados de ejercicios anteriores, hasta que la reserva sea equivalente al 20% del capital social ajustado. En virtud de la Ley General de Sociedades argentina y los Estatutos de la Compañía, la utilidad neta anual (ajustada para reflejar los cambios en los resultados anteriores) se asigna en el siguiente orden:

(i) para el cumplimiento con el requisito de reserva legal;

(ii) para el pago de honorarios acumulados del Directorio y la Comisión Fiscalizadora;

(iii) para el pago de dividendos de las acciones preferidas (si las hubiera), que se aplicará primero a dividendos acumulados pendientes de pago; y

(iv) el resto de los ingresos netos del ejercicio podrá destinarse al pago de dividendos adicionales sobre las acciones preferidas, si las hay, o de dividendos de las acciones ordinarias, o puede ser destinado a reservas voluntarias o contingentes, o según resuelvan los accionistas en la asamblea anual ordinaria.

Desde la fecha de entrada en vigencia de la Ley N ° 26.893, los dividendos distribuidos, ya sea en efectivo, bienes o cualquier otro tipo, excepto en acciones liberadas - están sujetos a una retención de impuestos (el “Impuesto sobre Dividendos”) a una tasa del 10% sobre el importe de dichos dividendos, respecto de personas humanas tanto argentinos como extranjeros. Sin embargo, si los dividendos se distribuyen a compañías locales, el Impuesto sobre Dividendos no es aplicable. La compañía retiene y paga este impuesto en nombre de sus accionistas y compensa los impuestos aplicables contra cualquier deuda hacia los accionistas.

Cabe aclarar que mediante la Ley 27.430 se dejó sin efecto la mencionada retención del 35% para las nuevas utilidades que se generen a partir de la vigencia de dicha norma. En forma adicional, dicha ley dispuso la gravabilidad de los dividendos que se distribuyan fijando la alícuota en 7% (para los años 2018 y 2019) y 13% (a partir del año 2020).

La Compañía debe pagar el impuesto a los bienes personales correspondiente a los individuos argentinos y extranjeros y entidades extranjeras por la tenencia de acciones al 31 de diciembre de cada año. La Compañía paga dicho impuesto en nombre de sus accionistas, siempre que sea aplicable, y tiene derecho, de conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, para solicitar el reembolso de dicho impuesto pagado a los accionistas correspondientes de varias maneras, incluyendo mediante la retención de dividendos. Cabe mencionar que la ley N° 27.260 “Régimen de sinceramiento fiscal” estableció la posibilidad de gozar del beneficio de la Exención en el impuesto sobre los bienes personales por los períodos fiscales 2016, 2017 y 2018 - incluyéndose al régimen de responsables sustitutos - a aquellos contribuyentes que hayan cumplido con las obligaciones tributarias correspondientes a los períodos fiscales 2014 y 2015 y no tengan deudas fiscales, entre otros requisito, recompensando a quienes se consideraban incluidos en la categoría de “buen cumplidor”. Por tal motivo, la compañía no ha ingresado el impuesto al cierre del ejercicio 2016/2017.

XI. PERSPECTIVAS

Se espera que el contexto político y principalmente económico de Argentina para el año 2022, al igual que en el 2021, esté marcado por los impactos generados por el brote de COVID-19 y por las medidas mitigadoras impulsadas por el Poder Ejecutivo Nacional en consecuencia. El surgimiento de la segunda ola del virus Covid-19 ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global una vez más. Durante los primeros meses de 2021, varios gobiernos de todo el mundo implementaron nuevas medidas para contener la propagación, incluyendo el cierre de fronteras y la prohibición de viajar. El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía del país es desconocido e imposible de predecir razonablemente. No se prevé que las nuevas medidas afecten la continuidad de los negocios en la medida que la actividad se regularice a la brevedad. No obstante, no se puede cuantificar razonablemente en qué medida el Coronavirus afectara a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones de extenderse de manera prolongada esta situación.

Como consecuencia de este contexto, la Sociedad sostiene una serie de acciones mitigadoras implementadas durante el 2020, que incluyen: (i) medidas para proteger a los empleados mediante el trabajo remoto, (ii) la implementación de control de costos y medidas de preservación del efectivo, reduciendo los gastos tanto como sea posible, mientras se mantienen los estándares de calidad y seguridad necesarios, (iii) negociación con los proveedores para extender los plazos de pago, y (iv) reducción de las inversiones de capital al mínimo posible, para tratar de mitigar el impacto del virus COVID-19.

Por otro lado, el día 12 de marzo de 2021 el Gobierno promulgó la ley 27.613 que prevé incentivos tributarios para el sector de la construcción, entre ellos, el blanqueo de fondos en el exterior no declarados que se podrán repatriar para proyectos inmobiliarios, a través del decreto 151/2021. La ley está destinada a promover el desarrollo o inversión en proyectos inmobiliarios realizados en el país. La misma alcanza tanto a obras privadas nuevas, como construcciones, ampliaciones e instalaciones, entre otras. También quedan comprendidas dentro de la definición de obras privadas nuevas aquellas que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley posean un grado de avance inferior al 50% de la finalización de la obra.

Respecto del año 2022, esperamos que la Compañía focalice sus mayores esfuerzos en el negocio de Construcción con el fin de aumentar el monto de su backlog (contratos en cartera) de más de $ 7.486,5 millones que tiene al 31 de diciembre de 2021, a través de acciones comerciales, como la incorporación de un Director Comercial en diciembre 2021, que le permitan ganar nuevas obras. Asimismo, la Compañía seguirá orientada a la consolidación de los proyectos de real estate que actualmente está llevando adelante a fin de maximizar el valor de los mismos.

La Sociedad como se detalla en los hechos posteriores, se encuentra haciendo grandes esfuerzos para subsanar su situación financiera, logrando con la venta de su participación en el Fideicomiso Financiero de Administracion Catalinas I, una importante reducción de su deuda, dando la posibilidad de robustecer su capital de trabajo para una mejor operatoria en donde considera que va a ser su fuerte en el año 2022, que es el segmento de construcción.

Como parte de su plan estratégico, la Compañía continuará a su vez trabajando en fortalecer sus procesos, sistemas de gestión y estructura de recursos humanos de modo tal que le permitan hacer más eficiente su operación actual y la administración de nuevos proyectos.

XII. AGRADECIMIENTOS

Queremos expresar nuestro agradecimiento a proveedores, clientes, instituciones bancarias, profesionales, asesores y personal por la colaboración recibida y el apoyo brindado en cada momento.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2022.

EL PRESIDENTE

ANEXO I

INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

RESOLUCIÓN GENERAL CNV 797/19 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

En cumplimiento de la Resolución General N° 797/19 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), se adjunta a modo de Anexo I a la presente Memoria un reporte del Código de Gobierno Societario (el “Código de Gobierno Societario”) de TGLT S.A. (“TGLT” y/o la “Sociedad” y/o la “Compañía”) individualizado como Anexo III del Título IV “Régimen Informativo Periódico” de las Normas de la CNV de conformidad con la Resolución General 797/19 (conjuntamente con toda otra normativa emitida por la CNV, las “Normas”) correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.