GCDI S.A. — M&A Activity 2019

May 30, 2019

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author: "Paula PBA. Balbi"
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 30 de mayo de 2019

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: Hecho relevante. Aviso de Canje. Ajuste de precio de conversión de Obligaciones Convertibles

De mi mayor consideración:

Me dirijo a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2 de la Sección II del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV (las “Normas”) y en el artículo 23 del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”).

En este sentido, se comunica que en virtud de la fusión por absorción de Caputo S.A.I.C. y F. (“Caputo”) por parte de TGLT, aprobada por las respectivas asambleas de la sociedad absorbida y de la sociedad absorbente celebradas el 2 de noviembre de 2018, conforme a la descripción efectuada en el Prospecto de Fusión por Absorción de fecha 22 de octubre de 2018, habiéndose obtenido las autorizaciones pertinentes de parte de la Comisión Nacional de Valores y de BYMA, se procederá al canje de todas las acciones de Caputo que no son propiedad de TGLT. Los accionistas que participarán del canje serán aquellos que se encuentren registrados como titulares de acciones de Caputo en Caja de Valores S.A. el día hábil anterior a la fecha en que se realizará el canje (excluyendo a TGLT).

La relación de canje establecida es de 1,77 acciones ordinarias escriturales de TGLT de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción por cada acción ordinaria escritural de Caputo de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción. Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones, se considerará que dicha fracción dará derecho a una acción adicional de TGLT, sin que ningún accionista de Caputo tenga derecho a recibir una liquidación en efectivo por dicha fracción.

Se deja constancia que el número definitivo de Acciones Ordinarias emitidas en la fecha de canje será informado, en esa misma fecha, a través de la Autopista de Información Financiera.

Las operaciones se realizarán por intermedio de Caja de Valores S.A., sita en 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El canje se realizará el día 6 de junio de 2019.

Por otra parte, la reunión de Directorio de fecha 19 de septiembre de 2018 autorizó subdelegar en las personas allí nombradas la facultad de introducir cualquier cambio y/o enmienda al Prospecto de Fusión por cualquier motivo. En tal contexto, cabe destacar que en el Prospecto de Fusión, la Sociedad había mencionado que, por la emisión de nuevas acciones de TGLT como resultado de la Fusión, debía ajustarse levemente el Precio de Conversión de las Obligaciones Negociables Convertibles desde US$ 0,50 a US$ 0,495 por acción de TGLT (es decir, menos de un centavo). Sin embargo, una revisión ulterior de la fórmula aplicable, y la evolución de la cotización de las acciones ordinarias de la Sociedad, ha conducido a la Sociedad a concluir que dicho ajuste no resulte procedente en esta oportunidad, por lo que se deja constancia que la emisión de acciones como resultado de la Fusión no generará ajuste alguno sobre el Precio de Conversión de las Obligaciones Negociables Convertibles.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

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Federico Wilensky

Responsable de Relaciones con el Mercado

TGLT S.A.