GCDI S.A. — M&A Activity 2018

Jan 23, 2018

Ciudad Autónoma de Buenos Aires 23 de enero de 2018

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: Hecho relevante. Información sobre adquisición de control directo de Caputo S.A.I.C. y F.

De nuestra mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”, indistintamente), a fin de reiterar la información brindada respecto de la operación de adquisición de control directo de Caputo S.A.I.C. y F. (“Caputo”) por parte de TGLT, tanto a través del hecho relevante publicado con fecha 19 de enero de 2018 como a través de la publicación del acta de directorio de la Sociedad de la misma fecha en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).

Tal como fue informado, la operación de la referencia consiste en la adquisición, por parte de TGLT, de un total de 138.267.489 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $1 y un voto cada una, representativas del 82,32% del capital social y de los votos de Caputo S.A.I.C. y F. (las “Acciones”), anteriormente bajo la titularidad de distintos accionistas de dicha sociedad. El precio acordado fue de US$ 0,7914 por Acción (lo que equivale a $15,116 por Acción), resultando en un valor total por las Acciones de US$ 109.424.891 (lo que equivale a $ 2.090.051.363,7) (el “Precio”).

Adicionalmente, se reitera lo ya informado en el hecho relevante publicado con fecha 19 de enero de 2018 en cuanto a que, oportunamente, TGLT promoverá de conformidad con lo dispuesto en los artículos 87 y ss. de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y normas aplicables de la CNV, una oferta pública de adquisición obligatoria en efectivo y una oferta pública de canje voluntario de acciones (ambas ofertas, conjuntamente, la “Oferta”) dirigidas a todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $1 cada una y un voto por acción, actualmente emitidas y en circulación de Caputo, y sujeta a los condicionamientos que oportunamente se comuniquen. En cumplimiento de lo previsto por el art. 8º del Cap. II del Título III de las Normas de la CNV, la Oferta deberá ser promovida dentro del plazo de diez (10) días corridos desde haber tomado en firme la decisión de realizar la oferta de adquisición de la participación accionaria de control de Caputo, lo cual -como se ha informado- ocurrió el pasado 19 de enero, venciendo por lo tanto el plazo para formalmente promover la Oferta el próximo día lunes 29 de enero.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente

Alberto Lopez Gaffney

Responsable de Relaciones con el Mercado

TGLT S.A.