GCDI S.A. — M&A Activity 2018

Jan 26, 2018

AVISO IMPORTANTE: La autorización para efectuar la oferta pública de adquisición obligatoria y canje voluntario que se describe en el presente anuncio (el “Anuncio”) será solicitada a la Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la última publicación del Anuncio, y por la tanto la misma aún no ha sido otorgada. La información está por ello sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva.

TGLT S.A.

Oferta Pública de Adquisición Obligatoria y Canje Voluntario de Acciones

de Caputo S.A.I.C y F.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 87 y siguientes de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”) y en la Sección II, Capítulo II, Título III de las normas de la CNV (N.T. 2013) (las “Normas de la CNV”) sobre ofertas públicas de adquisición obligatorias y canje por adquisición de participación significativa, TGLT S.A. (“TGLT” o el “Oferente”) promueve y formula, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, una oferta pública de adquisición obligatoria en efectivo y una oferta pública de canje voluntario de acciones (la “Oferta”) dirigida a todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y de un voto por acción actualmente emitidas y en circulación de Caputo S.A.I.C y F. (“Caputo”), libres y exentas de todo gravamen, prenda o medida cautelar y que no sean de propiedad directa o indirecta del Oferente al momento de la Oferta (las “Acciones”). Las Acciones están listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) bajo el símbolo “CAPU”. La Oferta será realizada por el Oferente en los términos y condiciones que se indicarán en el prospecto que se publicará oportunamente (el “Prospecto”) y en los demás documentos de la Oferta. A continuación se describen los términos y condiciones esenciales de la Oferta.

1. El Oferente

TGLT es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina con sede social en Scalabrini Ortiz 3333, piso 1º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las acciones de TGLT están listadas en el BYMA bajo el símbolo “TGLT”.

1. Antecedentes

Mediante distintos contratos de compraventa de acciones de fecha 19 de enero de 2018 celebrados entre TGLT, como comprador, y, por separado, (a) Roberto Gustavo Vázquez; (b) Jorge Antonio Nicolás Caputo; (c) Mónica María Caputo; (d) Nicolás Martín Caputo; y (e) (i) María Verónica Olivera; (ii) Sebastián Caputo; (iii) Marcos Caputo; (i) Matías Caputo; (iv) María Candelaria Caputo; (v) Milagros Caputo; y (vi) María Fátima Caputo (todos ellos, conjuntamente, los “Vendedores”) (cada uno de tales contratos, un “Contrato de Compraventa”), el Oferente adquirió de los Vendedores acciones representativas del 82,32% del capital social y de los votos de Caputo (la “Transacción”), lo que ha convertido a TGLT en el nuevo controlante directo de Caputo.

La Oferta constará de (i) una oferta pública obligatoria de adquisición de las Acciones a un precio por Acción que se pagará en efectivo (la “Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”), y (ii) una oferta pública voluntaria de canje de las Acciones por acciones ordinarias de TGLT, a la relación de canje que oportunamente se determine (la “Oferta Pública de Canje Voluntario”).

El directorio de TGLT aprobó en su reunión de fecha 25 de enero de 2018 (i) realizar la Oferta, declarando que TGLT cuenta con la disponibilidad de recursos económicos para pagar la totalidad del precio de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria, (ii) fijar el precio por Acción bajo la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria, y (iii) convocar a una asamblea general ordinaria y extraordinaria a ser celebrada el día 28 de febrero de 2018 en primera convocatoria y el día 14 de marzo de 2018 en segunda convocatoria (esta segunda convocatoria, únicamente a los efectos de la Asamblea Ordinaria, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades), entre otras cosas, a los efectos de aprobar un aumento de capital por hasta la suma de $25.000.000, la cual podrá suscribirse con acciones de Caputo de aquellos tenedores que decidan aceptar la Oferta Pública de Canje Voluntario, y fijar los parámetros y el rango de precios dentro de los cuales el Directorio deberá establecer la fórmula de canje a ser ofrecida en la Oferta Pública de Canje Voluntario (la “Asamblea”).

Los tenedores de las Acciones podrán elegir participar de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria y/o de la Oferta Pública de Canje Voluntario y/o mantener sus tenencias de Acciones.

La Oferta Pública de Adquisición Obligatoria no estará sujeta a condiciones de cantidades mínimas o máximas de acciones a adquirir, y se mantendrá cualquiera sea el número de aceptaciones recibidas. La Oferta Pública de Canje Voluntario se hará por hasta un monto de acciones tal que cubrirá todas las solicitudes bajo la Oferta Pública de Canje Voluntario, incluso para el caso que todos los tenedores de Acciones optaren por la Oferta Pública de Canje Voluntario; a tal efecto, la Asamblea podrá autorizar la suspensión del derecho de preferencia con respecto a las acciones de TGLT a ser ofrecidas bajo la Oferta Pública de Canje Voluntario.

La Oferta es de aceptación voluntaria por los accionistas de Caputo.

1. Precio de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

Como única contraprestación y de acuerdo a las pautas establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y en las Normas de la CNV, el Oferente ofrece abonar a los tenedores que decidan participar en la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria un precio fijo de US$ 0,7914 por Acción (el “Precio”), el que será pagado en pesos mediante conversión al tipo de cambio vendedor minorista publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de operaciones del día hábil inmediatamente anterior al día de lanzamiento de la Oferta (el cual tendrá lugar una vez que la Oferta sea autorizada por la CNV). El Precio podrá ser modificado, siempre que así lo permita la normativa vigente, lo cual será oportunamente informado en el prospecto y en los documentos de la Oferta.

En cumplimiento de lo requerido por el artículo 98 de la Ley de Mercado de Capitales, la Comisión Fiscalizadora y el Comité de Auditoría de la Sociedad se han expedido sobre el Precio, expresando que el mismo resulta razonable y equitativo.

Asimismo, para la determinación del Precio, el Oferente contó con la opinión de dos evaluadoras independientes, Quantum Finanzas S.A. y Finanzas y Gestión S.A., conforme lo indicado en el artículo 5, Sección I, Capítulo II, Título III de las Normas de la CNV. Esas opiniones serán presentadas a la CNV conjuntamente con la Oferta y se encuentran a disposición del público inversor en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (AIF) y en los sistemas habituales del BYMA (incluyendo el boletín diario publicado por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) y el Mercado Abierto Electrónico.

El Oferente ha informado que el precio que se acordó pagar a los Vendedores bajo los Contratos de Compraventa en el marco de la Transacción fue de US$ 0,7914 por acción de Caputo; el que, convertido al tipo de cambio vendedor minorista publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de operaciones del día 18 de enero de 2018 (día hábil inmediatamente anterior a la fecha de cierre de la Transacción), resultaba equivalente a $15,116 (Pesos Quince con Ciento Dieciséis milésimos) por acción de Caputo. El Oferente confirma que, de acuerdo a lo previsto en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, el precio que se pague en el marco de la Oferta de Adquisición en Efectivo en ningún caso será inferior a dicho precio pagado a los Vendedores bajo los Contratos de Compraventa ni al precio promedio de las Acciones durante el semestre inmediatamente anterior al del anuncio de la Oferta.

1. Oferta Pública de Canje Voluntario

Como única contraprestación por la participación de los tenedores de Acciones en la Oferta Pública de Canje Voluntario, TGLT entregará acciones de TGLT a cambio de las Acciones, a una relación de canje que será oportunamente fijada por el Directorio de TGLT, de acuerdo a los parámetros que resuelva la Asamblea (la “Relación de Canje”).

La Oferta Pública de Canje Voluntario es una alternativa que la Sociedad ofrecerá voluntariamente a los tenedores de Acciones. En consecuencia, la Relación de Canje que oportunamente establezca el Oferente no requerirá de aprobación por parte de la CNV, ni será pasible de las impugnaciones previstas en el artículo 98 in fine de la Ley de Mercado de Capitales.

1. Condiciones de la Oferta

La Oferta está condicionada a que se verifiquen, entre otras condiciones que se detallarán en el Prospecto, las siguientes condiciones:

• Que no se produzca la resolución de uno o más de los Contratos de Compraventa.

• Que se obtenga y mantenga la autorización de la CNV para realizar la Oferta en los términos formulados por TGLT.

• Plazo y términos para aceptar la Oferta

El plazo para aceptar la Oferta, el procedimiento y los restantes términos y condiciones definitivos de la Oferta serán informados mediante avisos en este medio y mediante la publicación del Prospecto, todos los que serán publicados una vez obtenidas las autorizaciones necesarias y cumplidas las condiciones para que la Oferta se realice.

1. Otras consideraciones

De acuerdo a lo que ha sido informado con anterioridad, y con la intención de brindar toda la información relevante, el Oferente informa que se encuentra evaluando la posibilidad, con posterioridad al perfeccionamiento de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria y la Oferta Pública de Canje Voluntario, de fusionar a Caputo con TGLT, siendo TGLT la sociedad absorbente, todo lo cual será, una vez concluido el análisis exhaustivo, sometido a consideración de los directorios y asambleas de accionistas de ambas sociedades.

Este anuncio y la información aquí contenida tienen solamente propósitos informativos y no constituyen ni deberán ser interpretados como una oferta de adquisición o de canje de acciones ni una invitación a transferir acciones (incluyendo sin limitación las Acciones). Los términos y condiciones definitivos de la Oferta serán descriptos en el Prospecto y en cualquier otro documento relativo a la Oferta, una vez que se obtengan las aprobaciones y autorizaciones necesarias.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 26 de enero de 2018.

Alberto López Gaffney

Responsable de Relaciones con el Mercado