GCDI S.A. — M&A Activity 2018

Sep 13, 2018

AVISO DE RESULTADOS

TGLT S.A.

Oferta Pública de Adquisición Obligatoria de Acciones

de Caputo S.A.I.C y F.

TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) informa los resultados de la oferta pública de adquisición obligatoria (la “Oferta”) dirigida a todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y de un voto por acción actualmente emitidas y en circulación de Caputo S.A.I.C y F. (“Caputo”), libres y exentas de todo gravamen, prenda o medida cautelar y que no sean de propiedad directa o indirecta del Oferente al momento de la Oferta (las “Acciones”, e individualmente cada una de ellas, una “Acción”). Los términos y condiciones de la Oferta se encuentran detallados en el prospecto de fecha 2 de agosto de 2018 (el “Prospecto”) y en el anuncio de inicio de la Oferta de fecha 3 de agosto de 2018 (el “Anuncio de Inicio de OPA”), los que fueran publicados en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) —en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”)— de fecha 3 de agosto de 2018 y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en la sección “Información Financiera”.Los términos que comiencen en mayúscula y no se encuentren definidos en este aviso tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto.

De acuerdo a lo previsto en el Prospecto y habiendo finalizado el Plazo Adicional de la Oferta el 12 de septiembre de 2018, la Sociedad informa a continuación los resultados de la Oferta:

• Cantidad de Acciones de Caputo que participaron válidamente de la Oferta: 24.719.128 Acciones.
• Precio a ser pagado por la Sociedad: US$ 0,799 (Setecientos Noventa y Nueve Milésimos de Dólar Estadounidense) por Acción (el “Precio Ofrecido”), lo que arroja un monto total a pagar equivalente a US$ 19.750.583,27 (Diecinueve Millones Setecientos Cincuenta Mil Quinientos Ochenta y Tres con Veintisiete Centavos de Dólares Estadounidenses). El Precio Ofrecido será pagadero en pesos mediante conversión al tipo de cambio vendedor minorista publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de operaciones del día hábil inmediato anterior a la Fecha de Liquidación. Dicho tipo de cambio será informado mediante nota de hecho relevante en la Autopista de Información Financiera luego del cierre de operaciones del día hábil inmediato anterior a la Fecha de Liquidación.
• Fecha de Liquidación: 18 de septiembre de 2018.

En consecuencia, se informa que como resultado de la Oferta (y una vez que se realice la liquidación de la misma), TGLT será titular en forma directa e indirecta de Acciones de Caputo representativas del 97,03% del capital social y de los votos de Caputo.

Por último, se recuerda que el Precio Ofrecido será pagado neto del impuesto a las ganancias que pudiera corresponder (excepto a los beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos que provengan de jurisdicciones no cooperantes, quienes estarán sujetos a impuesto a las ganancias sobre las ganancias de capital provenientes de la enajenación de las Acciones, a una alícuota del 35% sobre la ganancia neta (cf. Decreto 279/2018 (B.O. 09.04.2018)).

La autorización para realizar la Oferta ha sido concedida mediante providencia del Directorio de la CNV de fecha 24 de julio de 2018 (que autorizó en lo formal la realización de la Oferta). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto.

Agente de la Oferta

Allaria Ledesma & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 24 de la CNV

La fecha de este Aviso de Resultados es 13 de septiembre de 2018

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Federico Wilensky

Apoderado