GCDI S.A. — M&A Activity 2018

Sep 17, 2018

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de septiembre de 2018

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: Hecho relevante. Reorganización Societaria.

De mi mayor consideración:

Me dirijo a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”), en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 2 de la Sección II del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV (las “Normas”) y en el artículo 23 del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”).

Al respecto, se informa que el Directorio de la Sociedad, en su reunión del día de la fecha aprobó, ad-referéndum de las correspondientes resoluciones asamblearias y de las respectivas aprobaciones de los organismos de contralor, una reorganización societaria consistente en la fusión por absorción entre TGLT, en su carácter de absorbente, y Caputo S.A.I.C. y F. (“Caputo”), como sociedad absorbida, todo ello de conformidad con lo estipulado por el artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, el artículo 77 y siguientes de la Ley N° 20.628 de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias, las Normas de la CNV, y el Reglamento de Listado de BYMA. Asimismo, el Directorio resolvió aprobar los términos y condiciones del Compromiso Previo de Fusión, el Prospecto de Fusión a ser aprobado por la CNV y los Estados de Situación Financiera Individuales Especiales de Fusión al 30 de junio de 2018 y el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión al 30 de junio de 2018.

El Directorio de la Sociedad también aprobó, ad-referéndum de las correspondientes resoluciones asamblearias y de las respectivas aprobaciones de los organismos de contralor, fijar la relación de canje en la fusión en 1,55 acciones ordinarias escriturales de TGLT, de valor nominal $1 por acción cada una y con derecho a un voto por acción, por cada acción ordinaria escritural de Caputo, de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción.

Por último, se hace saber que, a efectos de facilitar el proceso de consolidación y complementación de las actividades y estructuras de TGLT y Caputo, el Directorio de la Sociedad aprobó designar a Teodoro José Argerich -quien se ha desempeñado desde el año 2005 como presidente de Caputo- como gerente general de TGLT, a partir del día 1° de octubre de 2018. Federico Weil, hasta ahora gerente general de TGLT, mantendrá su rol de presidente del Directorio de la compañía integrada, abocado en su continuidad al desarrollo de nuevos negocios y estructuración de los financiamientos necesarios para la consecución de los mismos.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

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Federico Wilensky

Responsable de Relaciones con el Mercado