GCDI S.A. — M&A Activity 2018

Oct 19, 2018

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 19 de octubre de 2018

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: Hecho relevante. Reorganización Societaria.

De mi mayor consideración:

Me dirijo a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2 de la Sección II del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV (las “Normas”) y en el artículo 23 del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”).

Al respecto, se informa que el Directorio de la Sociedad en su reunión del día de la fecha aprobó, ad-referéndum de las correspondientes resoluciones asamblearias y de las respectivas aprobaciones de los organismos de contralor, una modificación a la relación de canje establecida en el marco de la reorganización societaria informada en fecha 17 de septiembre de 2018, consistente en la fusión por absorción entre TGLT, en su carácter de absorbente, y Caputo S.A.I.C. y F. (“Caputo”), como sociedad absorbida, todo ello de conformidad con lo estipulado por el artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, el artículo 77 y siguientes de la Ley N° 20.628 de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias, las Normas de la CNV, y el Reglamento de Listado de BYMA.

En este sentido, el Directorio de la Sociedad aprobó, ad-referéndum de las correspondientes resoluciones asamblearias y de las respectivas aprobaciones de los organismos de contralor, fijar la relación de canje en la fusión en 1,77 acciones ordinarias escriturales de TGLT, de valor nominal $1 por acción cada una y con derecho a un voto por acción, por cada acción ordinaria escritural de Caputo, de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción. Asimismo, el Directorio aprobó la instrumentación de una adenda al Compromiso Previo de Fusión que había sido celebrado con fecha 17 de septiembre de 2018, reflejando la nueva relación de canje. Dicha adenda fue firmada por los representantes legales de la Sociedad y de Caputo el día de la fecha.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

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Federico Wilensky

Responsable de Relaciones con el Mercado