GCDI S.A. — M&A Activity 2015

Jun 8, 2015

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 31 días del mes de marzo de 2015, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (la “Sociedad”) se reúnen en la sede social sita en Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°. Asisten también a la reunión Ignacio Fabián Gajst y Silvana E. Celso en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 16:00 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los presentes que el quórum es suficiente para deliberar, en tanto los señores directores Mariano S. Weil, Rodrigo J. Lores Arnaiz y Alejandro Marchionna Faré asisten a la presente reunión de Directorio en forma presencial y el Sr. Presidente y los Sres. Mauricio Wior y Rafael Espirito Santo asisten a la reunión mediante videoconferencia simultánea. El Sr. Presidente deja constancia que los directores participantes en la reunión de Directorio mediante el sistema de videoconferencia se computan a los efectos de la determinación del quórum, de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social. La Sra. Silvana E. Celso, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes en forma presencial y por videoconferencia y por ende ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la reunión el Sr. Rafael I Soto a cargo del área de Finanzas y de Relaciones con Inversores de la Sociedad, y los Dres. Cristopher Bobadilla y Juan José Mendez como asesores legales de la Sociedad. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha, mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora con fecha 25 de marzo de 2015, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la presente reunión. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: “1) Consideración y aprobación del Compromiso Previo de Fusión de la Sociedad (como sociedad absorbente) con su subsidiaria Green Urban Homes S.A. (como sociedad absorbida). Consideración de la aprobación de los Estados Contables especiales de Fusión y Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión” Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que la Sociedad ha estado negociando con Green Urban Homes S.A. (“GUHSA”), su subsidiaria totalmente controlada de la que es titular del cien por ciento (100%) de las acciones con derecho a voto, la celebración de un Compromiso Previo de Fusión (el “Compromiso Previo”) a los fines de implementar una fusión por absorción, revistiendo la Sociedad el carácter de sociedad incorporante y continuadora, y GUHSA el carácter de sociedad incorporada, sujeto a las estipulaciones allí establecidas y a las prescripciones de los artículos 82 a 87 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias (la “LSC”), de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) para la Autorización, Suspensión, Retiro y Cancelación de la Cotización de Títulos Valores y demás disposiciones de la BCBA, de las normas de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) y demás normas legales y reglamentarias aplicables, y ad referéndum de su aprobación por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas, la CNV y por todas las autoridades y organismos de contralor pertinentes en cada caso. La fusión por absorción se llevará a cabo en base a (i) los estados contables consolidados e individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2014; (ii) los estados contables de GUHSA correspondientes al ejercicio irregular de siete (7) meses comprendido entre los días 1° de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2014; y (iii) un estado de situación patrimonial consolidado de fusión de TGLT y GUHSA al día 31 de diciembre de 2014, que en borrador se distribuye en este acto a los presentes. A continuación, se transcriben íntegramente el borrador de Compromiso Previo negociado con GUHSA, sin los anexos respectivos:

“COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 31 días del mes de marzo de 2015, las siguientes sociedades: (i) TGLT S.A., con domicilio en Raul Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente, Federico Nicolás Weil (“TGLT”); y (ii) Green Urban Homes S.A., con domicilio en Raul Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente, Federico Nicolás Weil (“GUHSA” y conjuntamente con TGLT, las “Sociedades Participantes”), convienen en suscribir el presente Compromiso Previo de Fusión por Absorción (el “Compromiso Previo”) de acuerdo a las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERO: Las Sociedades Participantes firmantes de este Compromiso Previo son sociedades comerciales cuyos datos de inscripción, capitales sociales suscriptos, totalmente integrados e inscriptos ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) y los patrimonios netos al 31 de diciembre de 2014 son los siguientes: (A) TGLT ha sido inscripta en la IGJ el 13 de junio de 2005, bajo el número 6967, libro 28, tomo “-” de Sociedades por Acciones y su capital social, conforme surge de su último balance por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, es de $70.349.485 (Pesos setenta millones trescientos cuarenta y nueve mil cuatrocientos ochenta y cinco), compuesto por 70.349.485 (setenta millones trescientas cuarenta y nueve mil cuatrocientas ochenta y cinco) acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 (Peso uno) cada una y con derecho a un voto por acción. Las acciones de TGLT se encuentran admitidas a la oferta pública en la Argentina y la República Federativa de Brasil y cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) desde el año 2010 y en la Bolsa de Valores, Mercaderías y Futuros de San Pablo, República Federativa de Brasil (“BM&FBOVESPA”) desde el año 2011, en este caso, bajo la forma de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) nivel II, y, adicionalmente, las mismas son negociadas en los Estados Unidos de América en forma extrabursátil (over the counter) bajo la forma de American Depositary Receipts (“ADRs”). El patrimonio neto de TGLT al 31 de diciembre de 2014 era de $ 238.025.268 (Pesos: [Doscientos treinta y ocho millones veinticinco mil doscientos setenta y ocho) conforme surge de Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2014 (presentados en forma comparativa 2013). (B) GUHSA ha sido inscripta en la IGJ el 28 de marzo de 2011, bajo el número 5603, libro 53, tomo “-” de Sociedades por Acciones y su capital social es de $30.060.920 (Pesos: Treinta millones sesenta mil novecientos veinte), compuesto por 30.060.920 (Treinta millones sesenta mil novecientos veinte) acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $1 (Pesos uno) cada una y con derecho a un voto por acción. El patrimonio neto de GUHSA al 31 de diciembre de 2014 era de $29.837.225 (Pesos Veintinueve millones ochocientos treinta y siete mil doscientos veinticinco) conforme surge de los estados contables de GUHSA por el ejercicio irregular de siete meses comprendido entre los días 1° de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2014.

SEGUNDO: Por el presente Compromiso Previo, las Sociedades Participantes resuelven llevar adelante un proceso de fusión por absorción, revistiendo TGLT el carácter de sociedad incorporante y continuadora, y GUHSA el carácter de sociedad incorporada, sujeto a las estipulaciones que a continuación se transcriben y a las prescripciones de los artículos 82 a 87 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”), de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) para la Autorización, Suspensión, Retiro y Cancelación de la Cotización de Títulos Valores y demás disposiciones de la BCBA, de las normas de la IGJ y demás normas legales y reglamentarias aplicables, y ad referéndum de su aprobación por las respectivas Asambleas Extraordinarias, la CNV, la BCBA y por todas las autoridades y organismos de contralor pertinentes en cada caso. Por ser un proceso conjunto, único e indivisible, ningún acto de reorganización contemplado en el presente podrá considerarse realizado y perfeccionado si no se realizan y perfeccionan los demás actos de reorganización de las Sociedades Participantes en la forma aquí descripta.

TERCERO: Este Compromiso Previo y las operaciones en el previstas se celebran y se llevarán adelante dentro del marco establecido por los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y demás normas legales y reglamentarias, razón por la cual esta operación implica la transferencia de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios, así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes a los patrimonios de las Sociedades Participantes que se reorganizan y se encuentra excluida del pago del impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales y locales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal para las reorganizaciones. En tal sentido, en su oportunidad se procederá a realizar, en base a la Fecha Efectiva de Reorganización (según se define más adelante), la presentación establecida en la Resolución General de la AFIP N° 2.513/08.

CUARTO: El proceso de fusión que por el presente Compromiso Previo se compromete consistirá en la realización de la siguiente operación: TGLT absorberá por fusión la totalidad del patrimonio de GUHSA, la que se disolverá sin liquidarse, subsistiendo TGLT como persona jurídica.

QUINTO: Los motivos de la fusión de las Sociedades Participantes se centran en las ventajas de simplificar la estructura societaria de TGLT y GUHSA, siendo que GUHSA es una subsidiaria totalmente controlada por TGLT y respecto de la cual TGLT posee la totalidad del capital social y de los votos. Mediante la fusión se aprovechan los beneficios que otorga una dirección centralizada, eliminando la doble estructura societaria que conlleva una duplicación de costos.

SEXTO: La reorganización se realizará en base a los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la sociedad incorporante correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2014 (presentados en forma comparativa 2013) de TGLT y a los estados contables de GUHSA correspondientes al ejercicio irregular de siete meses comprendido entre los días 1° de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2014 que se adjuntan al presente como Anexo A, y del Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión al día 31 de diciembre de 2014 que se adjunta al presente como Anexo B, todos ellos confeccionados sobre bases homogéneas y similares criterios de valuación, con Informe de los respectivos órganos de fiscalización y de los auditores. Los estados contables antes referidos constituyen una parte integrante del presente Compromiso Previo, los cuales han sido aprobados por los respectivos Directorios de TGLT y de GUHSA con fechas 6 de marzo de 2015 y 5 de marzo de 2015, respectivamente. El Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2014 será aprobado conjuntamente con el presente Compromiso Previo de Fusión y considerados por las Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes que serán convocadas para adoptar una decisión respecto a la presente fusión.

SÉPTIMO: Como fecha efectiva de la reorganización se establece el 1 de enero de 2015 (la “Fecha Efectiva de Reorganización”). A esa fecha se consideran incorporados al patrimonio de TGLT todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a GUHSA. Asimismo, a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización y hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en la IGJ y la disolución final sin liquidación de GUHSA, el Directorio de TGLT tomará a su cargo la administración de los activos y pasivos de GUHSA, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban. TGLT actuará en su propio nombre en todos los actos que realice en la administración de los negocios a fusionar de GUHSA, y corresponderán a TGLT todas las ganancias, pérdidas y consecuencias de los actos realizados en dicho período, quedando entendido, sin embargo, que todos los actos realizados y llevados adelante por TGLT a partir de esa fecha, como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar, serán considerados como realizados por cuenta y orden de GUHSA, en caso de que el Acuerdo Definitivo de Fusión no pudiera celebrarse por cualquier causa. La gestión de los negocios por parte de TGLT se ejercitará de manera tal de evitar hechos que produzcan alteraciones sustanciales en la composición de los patrimonios fusionados. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados por GUHSA, todos los mandatos otorgados hasta el presente por GUHSA se mantendrán en vigencia hasta la inscripción definitiva de la fusión en la IGJ, quedando a cargo del Directorio de TGLT la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios.

OCTAVO: Desde la Fecha Efectiva de Reorganización, TGLT emitirá toda la documentación necesaria para respaldar la totalidad de las operaciones celebradas en nombre de GUHSA, la que deberá ser identificada con la leyenda “la presente transacción es realizada por TGLT S.A. en su carácter de sociedad continuadora en virtud del Compromiso Previo de Fusión celebrado el 31/03/2015”. Las obligaciones tributarias que se generen por hechos, actos y/u operaciones que se realicen o tengan lugar a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización serán liquidadas y canceladas por TGLT, quien deberá comunicar a los distintos organismos de aplicación, percepción y fiscalización de los tributos la reorganización que se compromete en el presente Compromiso Previo, sin perjuicio de que los apoderados de GUHSA suscriban en nombre de esta sociedad todos los actos que por cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por GUHSA.

NOVENO: Los activos de GUHSA a ser transferidos se encuentran libres de todo gravamen, carga, reclamo, restricción, derechos de opción de compra y/o cualquier otro gravamen que no haya sido incluido en los balances antes mencionados, a excepción de la Hipoteca de primer grado otorgada a favor de Noberto Ignatti, Raúl Daniel Naftali, Ricardo Daniel Bergutz, Alfredo Read y Eduardo Enrique Sancho mediante escritura número 1022 de fecha 2 de diciembre de 2014. GUHSA se reserva el derecho de constituir una hipoteca sobre el inmueble de su propiedad en garantía de un mutuo a ser acordado con una entidad financiera local, consintiendo TGLT en adquirir dicho inmueble hipotecado

DÉCIMO: En razón de que TGLT es el titular actual del cien por ciento (100%) de las acciones de GUHSA y que los activos y pasivos de GUHSA ya se encuentran incorporados por consolidación en el patrimonio de TGLT reflejado en sus correspondientes estados contables, TGLT no emitirá acciones por la incorporación del patrimonio de GUHSA y, consecuentemente, las Sociedades Participantes no establecen relación de canje alguna de sus acciones. Asimismo, al ser TGLT el único titular de las acciones de GUHSA, de emitirse acciones, por la incorporación del patrimonio de GUHSA y en función de una determinada relación de canje, las acciones de TGLT serían suscriptas por la misma TGLT en contra de lo dispuesto por los artículos 220 de la LSC y 64 de la Ley N° 26.831.

UNDÉCIMO: Este Compromiso Previo deberá ser aprobado por las Asambleas de las Sociedades Participantes con el cuórum y mayorías establecidas por los arts. 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales y los estatutos de dichas sociedades. De conformidad con el estatuto de TGLT, la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria solamente podrá reunirse si asisten por lo menos accionistas que representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho a voto. En la asamblea extraordinaria de TGLT, tanto en primera como en segunda convocatoria, las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, y que en ningún caso podrá ser inferior al 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas de las Sociedades Participantes deberán considerar las condiciones del presente Compromiso Previo, incluyendo el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2014. Se deja expresa constancia que como consecuencia de esta Fusión no resulta necesario efectuar modificación alguna al estatuto social de TGLT, sociedad absorbente.

DUODÉCIMO: En caso de no ser aprobado el Compromiso Previo por las Asambleas de las Sociedades Participantes o que la reorganización aquí prevista no pueda llevarse a cabo por cualquier otra causa, el mismo quedará sin efecto sin ninguna consecuencia para las Sociedades Participantes.

DECIMOTERCERO: El presente Compromiso Previo se presentará a la CNV, a la BCBA y a las demás autoridades de control a los efectos de requerir las autorizaciones correspondientes.

DECIMOCUARTO: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, la publicidad establecida por el artículo 83 inciso 3° de la Ley de Sociedades Comerciales y los que derivan de las demás normas aplicables, será otorgado por los representantes de las Sociedades Participantes el Acuerdo Definitivo de Fusión con el contenido establecido en el Artículo 83 inciso 4º de la Ley de Sociedades Comerciales.

DECIMOQUINTO: TGLT conservará en su poder todos los libros y documentación de GUHSA hasta el vencimiento de los plazos legales.

DECIMOSEXTO: Toda divergencia entre las partes relativa a la validez, interpretación, cumplimiento o incumplimiento de este Compromiso Previo y cualquier modificación que se efectúe al mismo será sometida a la jurisdicción de los Tribunales ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción, constituyendo domicilio, a tal efecto, en los mencionados ut supra.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las partes firman el presente en dos (2) ejemplares de un mismo tenor, uno para cada Sociedad Participante, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha arriba indicada.

TGLT S.A. Por:_______________________ Nombre: Federico Nicolás Weil Carácter: Presidente		Green Urban Homes S.A. Por:_______________________ Nombre: Federico Nicolás Weil Carácter: Presidente”

El Sr. Presidente mociona para que se apruebe: (i) lo actuado por la Sociedad y sus representantes en la negociación con GUHSA de la fusión y el Compromiso Previo; (ii) la celebración y suscripción del Compromiso Previo en los términos antes transcriptos autorizando al señor Presidente del Directorio a que, en nombre y representación de la Sociedad, otorgue y firme el Compromiso Previo y cualquier otro documento que sea necesario para llevar adelante la fusión; (iii) los Estados Contables Especiales de Fusión y el estado de situación patrimonial consolidado de fusión de TGLT y GUHSA al día 31 de diciembre de 2014; (iv) solicitar la conformidad administrativa previa a la CNV y demás autoridades y organismos de contralor que pudieran corresponder, incluyendo los mercados autorregulados en donde coticen y/o negocien los valores negociables de la Sociedad, respecto de la fusión, autorizando en forma indistinta al señor Presidente y a los Sres. Mariano Weil, Rafael Ignacio Soto y Luciano Alexis Loprete a que, en nombre y representación de la Sociedad y con las más amplias facultades al efecto, suscriban y otorguen todos los documentos que sean necesarios a tal fin, incluyendo el prospecto de fusión previsto en los artículos 1 a 3 del Cap. X, Sección I de las Normas de la CNV, pudiendo tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar las actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto por este Directorio.

Luego de una deliberación, los Sres. directores participantes resuelven por unanimidad aprobar sin observaciones la moción efectuada por el Sr. Presidente. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente deja constancia que la moción sometida resulta aprobada por unanimidad de los directores participantes de la presente reunión. Toma la palabra la Sra. Silvana E. Celso, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

Acto seguido, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: “2) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de la Sociedad. Orden del Día”. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y menciona que habiéndose aprobado la documentación contable referida en los puntos precedentes y en virtud de lo resuelto en la presente, resulta necesario, y mociona para que se resuelva, convocar a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, para la cual propone el día 30 de abril de 2015, a las 15:00 horas en primera convocatoria, y para el mismo día 30 de abril de 2015, a las 16:00 horas en segunda convocatoria, ambas a ser celebradas en la sede social de la Sociedad sita en Scalabrini Ortiz 3333, 1° piso, ciudad de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

“1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea;

2°) Consideración de la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, los Estados de Situación Financiera Individuales, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Individual, los Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales; los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados del Resultado del Ejercicio y Otro Resultado Integral Consolidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, las Notas a los Estados Financieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2014;

3°) Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014;

4°) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2014 y hasta la fecha de la Asamblea;

5°) Confirmación de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora, conforme a lo previsto por el artículo 258 de la Ley 19.550, en las designaciones efectuadas con fecha 23 de diciembre de 2014 de un (1) director suplente de la Sociedad en reemplazo del renunciante.

6°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($3.236.667 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2014, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora;

7°) Consideración de adelantos de honorarios de los directores independientes para el año 2015;

8°) Designación de nuevos miembros integrantes del Directorio de la Sociedad;

9º) Designación de nuevos miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad;

10º) Consideración de la retribución del Contador Público Nacional que auditó los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014;

11°) Designación del Contador Público Nacional para desempeñar las funciones de auditoría externa para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2015 y determinación de su retribución;

12°) Consideración del presupuesto del Comité de Auditoría para el año 2015;

Luego de una breve deliberación, los Sres. directores participantes, tanto en forma presencial como por videoconferencia, resuelven por unanimidad aprobar sin observaciones la moción efectuada por el Sr. Presidente en cuanto a la convocatoria a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad y al Orden del Día transcripto para la misma precedentemente; autorizándose al Sr. Presidente y/o a Rafael. I Soto, Luciano A. Loprete, Manuel Taibi, Cristopher Bobadilla, Nicolás Piqueras, Mariano Gramajo, Juan José Mendez y/o Federico Alfonso Barredo, en forma indistinta, a suscribir la respectiva convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente deja constancia que la moción sometida resulta aprobada por unanimidad de los directores participantes de la presente reunión, tanto en forma presencial como por video conferencia. Toma la palabra la Sra. Silvana E Celso, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el presente punto del orden del día, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17:00 horas.

_____________ _____________________ ___________________

Mariano S. Weil Rodrigo J. Lores Arnaiz Ignacio Fabián Gajst

______________________ ___________________

Alejandro E. Marchionna Faré Silvana E. Celso