GCDI S.A. — M&A Activity 2015

Jun 12, 2015

Ciudad de Buenos Aires, 12 de junio de 2015.

Señores

Comisión Nacional de Valores

Mercado Abierto Electrónico

Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires

Presente

Ref.: Hecho Relevante –

Fusión de TGLT S.A., como sociedad incorporante,

y Green Urban Homes S.A., como sociedad incorporada

De nuestra mayor consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Ustedes en representación de TGLT S.A. y con relación a la nota referida como hecho relevante de fecha día 31 de marzo de 2015 (ID 4-295402-D), a los efectos de adjuntar al presente, como Anexo I, el correspondiente Prospecto de Fusión por Absorción entre Green Urban Homes S.A. (sociedad absorbida) y TGLT S.A. (sociedad absorbente).

Sin otro particular, los saluda atentamente.

TGLT S.A.

________________________

Rafael I. Soto

Responsable de Relaciones con el Mercado

Anexo I

Prospecto de fusión por absorción entre Green Urban Homes S.A. y TGLT S.A.

GREEN URBAN HOMES S.A.

PROSPECTO

TGLT S.A.

(SOCIEDAD ABSORBENTE)

Y

GREEN URBAN HOMES S.A.

(SOCIEDAD ABSORBIDA)

FUSION POR ABSORCIÓN

12 de junio de 2015

PROSPECTO

DE FUSION POR ABSORCIÓN

TGLT S.A.

(Sociedad Absorbente)

Y

GREEN URBAN HOMES S.A.

(Sociedad Absorbida)

El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información sobre la reorganización societaria emprendida por TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad Absorbente”, indistintamente) y Green Urban Homes S.A. (“GUHSA” o la “Sociedad Absorbida”, indistintamente y conjuntamente con TGLT, las “Partes” o las “Sociedades Participantes” indistintamente), mediante la cual TGLT como Sociedad Absorbente y continuadora absorberá por fusión a GUHSA que se disolverá sin liquidarse (la “Fusión”). El presente Prospecto ha sido preparado de conformidad con lo dispuesto por los artículos 1 a 3 y concordantes del Título II, Capítulo X, Sección I, de las Normas, texto ordenado 2013, (las “Normas”) de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificaciones (la “LSC”) y demás normas aplicables.

Los Directorios de TGLT y GUHSA en sus reuniones de fecha 31 de marzo de 2015, aprobaron el correspondiente Compromiso Previo de Fusión por Absorción (el “Compromiso Previo”) de las Sociedades Participantes. Asimismo, los Directorios de las Sociedades Participantes resolvieron utilizar los Estados Financieros Consolidados e Individuales de TGLT correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2014 (presentados en forma comparativa 2013) y los estados contables de GUHSA correspondientes al ejercicio irregular de siete meses comprendido entre los días 1° de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2014, por ellos aprobados con fecha 6 de marzo de 2015 y 5 de marzo de 2015, respectivamente, como base para la confección del Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de las citadas sociedades al día 31 de diciembre de 2014. Dicha propuesta será puesta a consideración de los señores accionistas de las Sociedades Participantes por los respectivos Directorios mediante convocatoria a Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas de cada una de las Sociedades Participantes a fin de considerar, entre otros temas, la Fusión y el correspondiente Compromiso Previo, los estados contables de las Sociedades Participantes y el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión, todos ellos al día 31 de diciembre de 2014 y la disolución sin liquidación de GUHSA.

TGLT se encuentra autorizada para la oferta pública de sus acciones y valores negociables por la CNV y su listado y negociación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o en el exterior.. En particular, las acciones de TGLT se encuentran admitidas a la oferta pública en la Argentina y la República Federativa de Brasil y cotizan en la BCBA desde el año 2010 y en la Bolsa de Valores, Mercaderías y Futuros de San Pablo, República Federativa de Brasil (“BM&FBOVESPA”) desde el año 2011, en este caso, bajo la forma de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) nivel II, y, adicionalmente, las mismas son negociadas en los Estados Unidos de América en forma extrabursátil (over the counter) bajo la forma de American Depositary Receipts (“ADRs”) GUHSA es una sociedad cerrada, cuyas acciones pertenecen en su totalidad a TGLT, y no tiene valores negociables con oferta pública ni negociación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”) y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o en el exterior.

Con fecha 21 de abril de 2015 y por medio de la presentación del presente Prospecto y de la restante documentación, se inició el proceso de solicitud de la conformidad administrativa de la CNV respecto de la Fusión (artículos 1 a 3 y concordantes del Título II, Capítulo X, Sección I, de las Normas, texto ordenado 2013, de las Normas de la CNV).

El Acuerdo Definitivo de Fusión será otorgado por las Sociedades Participantes, una vez cumplidas las condiciones estipuladas en el Art. 83, inc. 4 de la LSC, y demás disposiciones concordantes.

Este Prospecto debe ser considerado de manera conjunta con los anexos que se detallan a continuación:

1. El Compromiso Previo de fecha 31 de marzo de 2015.

2. Los Estados Financieros Consolidados e Individuales de TGLT correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2014 (presentados en forma comparativa 2013).

3. Los estados contables de GUHSA correspondientes al ejercicio irregular de siete meses comprendido entre los días 1° de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2014 (conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados e Individuales de TGLT correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2014, los “Estados Contables para la Fusión”).

4. El Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión al día 31 de diciembre de 2014.

Los accionistas, obligacionistas de TGLT y restantes interesados podrán solicitar copias del Prospecto, el Compromiso Previo, los Estados Contables para la Fusión y el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión al día 31 de diciembre de 2014 en las sedes sociales de las Sociedades Participantes sitas en Raul Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, (C1425DCB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Asimismo, el presente Prospecto, con todos sus anexos, se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar. Se advierte que por cuestiones prácticas los anexos al Prospecto no se publicarán en el Boletín de la BCBA, pero se recuerda que los mismos estarán a disposición del público inversor tanto en las sedes sociales de TGLT y de GUHSA, como en la página web de la CNV.

12 de junio de 2015

INDICE

Pág.

RESUMEN 4

PROPUESTA DE FUSIÓN 7

MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN 10

PATRIMONIO NETO 11

LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES 12

INFORMACIÓN CONTABLE 17

ÍNDICE DE ANEXOS 18

RESUMEN

El siguiente es un resumen de las principales características de la Fusión aprobada por el Directorio de cada una de las Sociedades Participantes y contenidas en el Compromiso Previo, con sus modificaciones, y de la información contable consolidada seleccionada de las Sociedades Participantes que surge de los Estados Contables para la Fusión. Como tal, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones y anexos de este Prospecto.

Principales características de la Fusión

Tipo de Fusión:	Fusión por absorción
Sociedad Absorbente:	TGLT S.A.
Sociedades Absorbida:	Green Urban Homes S.A.
Fecha del Compromiso Previo de Fusión:	31 de marzo de 2015
Fecha de los Estados Contables para la Fusión:	31 de diciembre de 2014
Fecha del Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión:	31 de diciembre de 2014
Relación de canje:	En razón de que TGLT es el titular actual del cien por ciento (100%) de las acciones de GUHSA y que los activos y pasivos de GUHSA ya se encuentran incorporados por consolidación en el patrimonio de TGLT reflejado en sus correspondientes estados contables, TGLT no emitirá acciones por la incorporación del patrimonio de GUHSA y, consecuentemente, las Sociedades Participantes no establecen relación de canje alguna de sus acciones.
Fecha de las Reuniones de Directorio de las Sociedades Participantes:	TGLT: 6 de marzo de 2015 GUHSA: 5 de marzo de 2015
Derecho de Receso:	Los accionistas de TGLT no podrán ejercer el derecho de receso conforme lo dispuesto por el art. 245 de la LSC.
Fecha de la reorganización:	1° de enero de 2015 (la “Fecha Efectiva de Reorganización”).
Bases de la reorganización:	La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los arts. 82 y siguientes de la LSC y dentro del marco establecido para reorganizaciones por los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y demás normas concordantes.
Limitaciones establecidas en la administración de las Sociedades Participantes:	A partir de la Fecha Efectiva de Reorganización (1° de enero de 2015) y hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público de Comercio, el Directorio de TGLT tomará a su cargo la administración de los activos y pasivos de GUHSA, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban. TGLT actuará en su propio nombre en todos los actos que realice en la administración de los negocios a fusionar de GUHSA, y corresponderán a TGLT todas las ganancias, pérdidas y consecuencias de los actos realizados en dicho período, quedando entendido, sin embargo, que todos los actos realizados y llevados adelante por TGLT a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de GUHSA en caso que el Acuerdo Definitivo de Fusión no pudiera celebrarse por cualquier causa. La gestión de los negocios por parte de TGLT se ejercitará de manera tal de evitar hechos que produzcan alteraciones sustanciales en la composición de los patrimonios fusionados. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados por GUHSA, todos los mandatos otorgados hasta el presente por GUHSA se mantendrán en vigencia hasta la inscripción definitiva de la Fusión en Inspección General de Justicia, quedando a cargo del Directorio de TGLT la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios.
Motivos de la Fusión:	Los motivos de la Fusión de las Sociedades Participantes se centran en las ventajas de simplificar la estructura societaria de TGLT y GUHSA, siendo que GUHSA es una subsidiaria totalmente controlada por TGLT y respecto de la cual TGLT posee la totalidad del capital social y de los votos. Mediante la fusión se aprovechan los beneficios que otorga una dirección centralizada, eliminando la doble estructura societaria que conlleva una duplicación de costos.
Régimen de Oferta Pública de Valores y Cotización de Acciones:	TGLT se encuentra autorizada para la oferta pública de sus acciones y valores negociables por la CNV listado y negociación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o en el exterior.. GUHSA es una sociedad cerrada, cuyas acciones pertenecen en su totalidad a TGLT, y no tiene valores negociables con oferta pública y negociación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”) y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o en el exterior. Encontrándose TGLT sujeta a la fiscalización de la CNV, le es aplicable lo dispuesto por el Título II, Capítulo X y concordantes de las Normas y los Artículos 23, 98 y concordantes del Reglamento de la BCBA. Una vez inscripta la Fusión, TGLT continuará dentro del régimen de oferta pública y cotización de acciones y valores negociables.

PROPUESTA DE FUSIÓN

Mediante el Compromiso Previo, las Sociedades Participantes resuelven llevar adelante la Fusión en virtud de la cual TGLT, revistiendo el carácter de sociedad incorporante, absorberá a GUHSA, que revestirá el carácter de sociedad incorporada, disolviéndose sin liquidarse, subsistiendo TGLT como persona jurídica.

Efectos de la Fusión

Como consecuencia de la Fusión se producirán los siguientes efectos:

1. Transferencia de Patrimonios. Bases de la reorganización

Se transferirá a TGLT el patrimonio de GUHSA. De tal manera, se incorporarán al patrimonio de TGLT la totalidad de los derechos y obligaciones, activos, pasivos y patrimonio neto de GUHSA con efecto al 1° de enero de 2015. La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los arts. 82 y siguientes de la LSC y dentro del marco establecido para reorganizaciones por los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y demás normas concordantes, razón por la cual esta operación implica la transferencia a TGLT de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes al patrimonio de GUHSA y se encuentra excluida del pago del impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales, provinciales y municipales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal aplicables para las reorganizaciones. En tal sentido, en su oportunidad, en base a la Fecha Efectiva de Reorganización, se procederá a realizar la presentación establecida en la Resolución General de la AFIP N° 2.513/08.

1. Disolución de la Sociedad Absorbida

GUHSA se disolverá sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital social.

1. Relación de canje

En razón de que TGLT es el titular actual del cien por ciento (100%) de las acciones de GUHSA y que los activos y pasivos de GUHSA ya se encuentran incorporados por consolidación en el patrimonio de TGLT reflejado en sus correspondientes estados contables, TGLT no emitirá acciones por la incorporación del patrimonio de GUHSA y, consecuentemente, las Sociedades Participantes no establecen relación de canje alguna de sus acciones.

4. Aumento de capital. No modificación del Estatuto de TGLT

Como consecuencia de lo dicho en el apartado anterior, TGLT no aumentará su capital social ni resultará necesario efectuar modificación alguna a su estatuto social en su carácter de Sociedad Absorbente.

5. Fecha Efectiva de Reorganización

A partir del 1° de enero de 2015 a fines legales, contables y fiscales, se considerarán incorporados al patrimonio de TGLT todos los activos, pasivos y patrimonio neto que GUHSA posee, sin reserva ni limitación alguna. Las obligaciones tributarias que se generen por hechos, actos y/u operaciones que se realicen o tengan lugar a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización serán liquidadas y canceladas por TGLT, quien deberá comunicar a los distintos organismos de aplicación, percepción y fiscalización de los tributos la reorganización que se compromete en el Compromiso Previo, sin perjuicio de que los apoderados de GUHSA suscriban en nombre de esta sociedad todos los actos que por cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por GUHSA.

Conforme lo dispuesto por el art. 82 y concordantes de la LSC, TGLT adquirirá la titularidad de los derechos y obligaciones de GUHSA, produciéndose la transferencia total de su respectivo patrimonio al inscribirse en el Registro Público de Comercio el Acuerdo Definitivo de Fusión.

6. Régimen de oferta pública de valores.

TGLT se encuentra autorizada para la oferta pública de sus acciones y valores negociables por la CNV y su listado y negociación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o en el exterior..

GUHSA es una sociedad cerrada, cuyas acciones pertenecen en su totalidad a TGLT, y no tiene valores negociables con oferta pública y negociación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”) y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o en el exterior.

Encontrándose TGLT sujeta a la fiscalización de la CNV, le es aplicable lo dispuesto por el Título II, Capítulo X y concordantes de las Normas y los Artículos 23, 98 y concordantes del Reglamento de la BCBA. Una vez inscripta la Fusión, TGLT continuará dentro del régimen de oferta pública y cotización de acciones y valores negociables.

7. Conformidad administrativa

Con fecha 21 de abril de 2015 y por medio de la presentación del presente Prospecto y de la restante documentación, se inició el proceso de solicitud de la conformidad administrativa de la CNV respecto de la Fusión.

8. Limitaciones establecidas en la administración de las Sociedades Participantes

A partir de la Fecha Efectiva de Reorganización (la que ha ocurrido el día 1° de enero de 2015) y hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en la Inspección General de Justicia y la disolución final sin liquidación de GUHSA, el Directorio de TGLT tomará a su cargo la administración de los activos y pasivos de GUHSA, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban. TGLT actuará en su propio nombre en todos los actos que realice en la administración de los negocios a fusionar de GUHSA, y corresponderán a TGLT todas las ganancias, pérdidas y consecuencias de los actos realizados en dicho período, quedando entendido, sin embargo, que todos los actos realizados y llevados adelante por TGLT a partir de esa fecha como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de GUHSA en caso de que el Acuerdo Definitivo de Fusión no pudiera celebrarse por cualquier causa. La gestión de los negocios por parte de TGLT se ejercitará de tal manera de evitar hechos que produzcan alteraciones sustanciales en la composición de los patrimonios fusionados. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados por GUHSA, todos los mandatos otorgados hasta el presente por GUHSA se mantendrán en vigencia hasta la inscripción definitiva de la Fusión en la Inspección General de Justicia, quedando a cargo del Directorio de TGLT la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios.

9. Inexistencia de Gravámenes sobre activos de GUHSA. Excepción. Hipoteca.

En el Compromiso Previo se estableció que los activos de GUHSA a ser transferidos a TGLT con motivo de la Fusión se encuentran libres de todo gravamen, carga, reclamo, restricción, derechos de opción de compra y/o cualquier otro gravamen que no haya sido allí incluido y que GUHSA se reservaba el derecho de constituir una hipoteca sobre el inmueble de su propiedad en garantía de un mutuo a ser acordado con una entidad financiera local.

Con fecha 2 de diciembre de 2014 GUHSA otorgó una hipoteca en primer grado a favor de los señores Noberto Ignatti, Raúl Daniel Naftali, Ricardo Daniel Bergutz, Alfredo Read y Eduardo Enrique Sancho mediante escritura pública número 1022, pasada ante el escribano Carlos M. D´Alessio a cargo del protocolo notarial número 200 de la ciudad de Buenos Aires. Dicha hipoteca garantiza las obligaciones de TGLT bajo el contrato de compraventa de acciones de GUHSA de la misma fecha y por hasta la suma de Dólares Estadounidenses Cuatro Millones Ochocientos Mil ($4.800.000), de la cual ya se ha dado cumplimiento a obligaciones por la suma de Dólares Estadounidenses Quinientos Mil ($500.000). El plazo de vencimiento final de dichas obligaciones es de 5 de enero de 2019.

10. Aprobación por Asamblea.

El Compromiso Previo deberá ser aprobado por las Asambleas de las Sociedades Participantes con el cuórum y mayorías establecidas por los arts. 243 y 244 de la LSC y los estatutos de dichas sociedades. De conformidad con el estatuto de TGLT, la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria solamente podrá reunirse si asisten por lo menos accionistas que representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho a voto. En la asamblea extraordinaria de TGLT, tanto en primera como en segunda convocatoria, las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, y que en ningún caso podrá ser inferior al 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas de las Sociedades Participantes deberán considerar las condiciones del Compromiso Previo, incluyendo el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2014. Se deja expresa constancia que como consecuencia de esta Fusión no resulta necesario efectuar modificación alguna al estatuto social de TGLT, sociedad absorbente.

En caso de no ser aprobado el Compromiso Previo por las Asambleas de las Sociedades Participantes o que la reorganización aquí prevista no pueda llevarse a cabo por cualquier otra causa, el mismo quedará sin efecto sin ninguna consecuencia para las Sociedades Participantes.

MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN

Los motivos de la Fusión de las Sociedades Participantes se centran en las ventajas de simplificar la estructura societaria de TGLT y GUHSA, siendo que GUHSA es una subsidiaria totalmente controlada por TGLT y respecto de la cual TGLT posee la totalidad del capital social y votos.

Mediante la Fusión se aprovechan los beneficios que otorga una dirección centralizada y eliminando la doble estructura societaria, que conlleva una duplicación de costos, y a su vez, consolidando sus actividades comerciales comunes en sus respectivos objetos sociales relacionadas con la compraventa de acciones, títulos públicos, debentures y demás valores mobiliarios, con provecho para las Sociedades Participantes, sus accionistas y terceros contratantes.

PATRIMONIO NETO

El siguiente cuadro detalla el patrimonio neto de las Sociedades Participantes de acuerdo con la información que surge de los Estados Contables para la Fusión (aprobados por los Directorios de TGLT y de GUHSA con fecha 6 de marzo de 2015 y 5 de marzo de 2015, respectivamente) y, asimismo, el patrimonio neto de las Sociedades Participantes derivada del Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2014 (aprobado por los Directorios de TGLT y de GUHSA con fecha 6 de marzo de 2015 y 5 de marzo de 2015, respectivamente).

Dicha información consolidada solamente representa cómo hubiera sido el patrimonio neto de las Sociedades Participantes al 31 de diciembre de 2014 si hubieran operado sobre una base consolidada; por lo tanto, no debe interpretarse que las Sociedades Participantes funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada a esa fecha.

		TGLT	GUHSA	Ajustes y/o Eliminaciones	Total
Acciones en circulación		70.349.485	30.060.920	(30.060.920)	70.349.485
Prima de Emisión		378.208.774	-	-	378.208.774
Contribución de capital		8.057.333	-	-	8.057.333
Transacción con los accionistas		(5.486.223)	-	-	(5.486.223)
Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero		(750.855)	-	-	(750.855)
Reserva Legal		4.000	-	-	4.000
Resultados No Asignados		(212.357.246)	(223.695)	223.695	(212.357.246)
Total de patrimonio neto al 31 de diciembre de 2014		238.025.268	29.837.225	(29.837.225)	238.025.268

LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES

La presente sección contiene una síntesis de la principal información de las Sociedades Participantes referida a sus datos registrales, capital social, integración actual de sus órganos de administración y fiscalización y sus actividades principales, más un detalle de las obligaciones negociables emitidas por TGLT que actualmente se encuentran en circulación.

1. Datos registrales, actividad principal y capital social
2. TGLT S.A.

TGLT es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Argentina e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) el 13 de junio de 2005 bajo el número 6967, libro 28, tomo - de Sociedades por Acciones. La sede social y el domicilio legal de TGLT se encuentra ubicado en Raul Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, (C1425DCB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

TGLT es una sociedad dedicada al gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; la planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces; la explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; la comercialización en todas sus formas.

Actualmente está desarrollando una decena proyectos en zonas urbanas de alta demanda en Argentina y Uruguay, que se encuentran en etapa de diseño de producto y obtención de aprobaciones, pre-construcción y construcción, totalizando aproximadamente 600.00 m2 vendibles y US$ 1.700 millones de valor potencial de ventas.

El capital social de TGLT es de $70.349.485, compuesto por 70.349.485 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 (Peso uno) cada una y con derecho a un voto por acción.

Las acciones de TGLT se encuentran admitidas a la oferta pública en la Argentina y la República Federativa de Brasil y cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) desde el año 2010 y en la Bolsa de Valores, Mercaderías y Futuros de San Pablo, República Federativa de Brasil (“BM&FBOVESPA”) desde el año 2011 bajo la forma de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) nivel II y son negociadas en los Estados Unidos de América en forma extrabursátil (over the counter) bajo la forma de American Depositary Receipts (“ADRs”).

Obligaciones Negociables en circulación emitidas por TGLT

Al 20 de mayo de 2015, TGLT tenía en circulación las siguientes obligaciones negociables emitidas bajo el Programa de Obligaciones Negociables simples de la Sociedad y por un monto de hasta US$50.000.000:

1. Obligaciones negociables Clase III emitidas por un monto original de $60.320.000 (Pesos sesenta millones trescientos veinte mil), a tasa variable equivalente a Badlar Privada más 3,95% anual, con vencimiento el 3 de enero de 2016; y
2. Obligaciones negociables Clase IV emitidas por un monto original de US$7.380.128 (Dólares Estadounidenses siete millones trescientos ochenta mil ciento veintiocho), a tasa fija del 3,90% anual, con vencimiento el 3 de julio de 2016; y
3. Obligaciones negociables Clase V emitidas por un monto original de $50.300.000 (Pesos cincuenta millones trescientos mil), a tasa variable equivalente a Badlar Privada más 5,00% anual, con vencimiento el 30 de noviembre de 2015; y
4. Obligaciones negociables Clase VI emitidas por un monto original de $15.842.677 (Pesos quince millones ochocientos cuarenta y dos mil seiscientos setenta y siete), a tasa variable equivalente a Badlar Privada más 5,49% anual, con vencimiento el 29 de noviembre de 2016.
5. Obligaciones negociables Clase VII emitidas por un monto original de $77.690.235 (Pesos setenta y siete millones seiscientos noventa mil doscientos treinta y cinco), a tasa fija de 29,00% anual, con vencimiento el 6 de mayo de 2016.

6. Obligaciones negociables Clase IX emitidas por un monto original de $57.229.975 (Cincuenta y siete millones doscientos veintinueve mil novecientos setenta y cinco), a tasa variable que resulte del mayor entre el factor de 0.90 multiplicado por el índice de la construcción y una tasa Badlar Privada más 6,00% anual, con vencimiento el 12 de mayo de 2018.

7. Green Urban Homes S.A.

GUHSA es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Argentina e inscripta en la IGJ el 28 de marzo de 2011, bajo el número 5603, libro 53, tomo - de Sociedades por Acciones. La sede social y el domicilio legal de GUHSA se encuentra ubicado en Raul Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, (C1425DCB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

GUHSA es una sociedad dedicada a la construcción y venta de todo tipo de inmuebles. El único proyecto urbanístico en desarrollo se denomina “Metra Devoto” y se sitúa en el barrio de Monte Castro, lindero a Villa Devoto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El proyecto se desarrolla sobre un terreno de 6.228 metros cuadrados, que se destinará a edificios viviendas más cocheras y bauleras. “Metra Devoto” fue proyectado por Dujovne-Hirsch y Asoc. y tiene ventas proyectadas por aproximadamente $ 501 millones.

El capital social de GUHSA es de $30.060.920, compuesto por 30.060.920 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $1 (Pesos uno) cada una y con derecho a un voto por acción.

GUHSA es una sociedad cerrada, cuyas acciones pertenecen en su totalidad a TGLT, y no tiene valores negociables con oferta pública y negociación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”) y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o en el exterior.

1. Administración y Fiscalización de las Sociedades Participantes
2. TGLT S.A.

Directorio

El Directorio está compuesto por ocho (8) directores titulares y ocho (8) directores suplentes que permanecerán en sus cargos durante tres (3) ejercicios, y podrán ser reelectos de manera indefinida. De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria anual de Accionistas celebrada el día 16 de abril de 2013, la Asamblea Extraordinaria y Ordinaria celebrada el día 18 de junio de 2014, la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de abril de 2015, en la reunión de Directorio de distribución de cargos de fecha 18 de abril de 2013 y 24 de abril de 2015, en las reuniones de Comisión Fiscalizadora de fechas 12 de julio de 2013, 8 de abril de 2014 y 23 de diciembre de 2014, en la Asamblea General Ordinaria anual de Accionistas celebrada el día 30 de abril de 2014, y en la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de junio de 2014, el Directorio ha quedado conformado de la siguiente manera:

director	cargo en tglt s.a.	vencimiento del mandato	fecha de la designación	carácter
Federico Nicolás Weil	Presidente y director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 16 de abril de 2013	No independiente
Darío Ezequiel Lizzano	Vicepresidente y director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 30 de abril de 2015	No independiente
Mariano Sebastián Weil	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 16 de abril de 2013	No independiente
Enrique Horacio Boilini	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 30 de abril de 2015	No independiente
Ralph Faden Reynolds	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 30 de abril de 2015	No independiente
Carlos Alberto Palazón	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 30 de abril de 2015	No independiente
Alejandro Emilio Marchionna Faré	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 16 de abril de 2013	Independiente
Mauricio Wior	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 16 de abril de 2013	Independiente
Alejandro Belio	Director suplente	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Reunión de Comisión Fiscalizadora de fecha 8 de abril de 2014 (ratificado por la Asamblea Extraordinaria y Ordinaria de fecha 18/6/2014)	No independiente
Donald Stoltz III	Director suplente	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 30 de abril de 2015	No independiente
Rafael Ignacio Soto	Director suplente	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 16 de abril de 2013	No independiente
Fernando Iván Jasnis	Director suplente	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 30 de abril de 2015	No independiente
Fernando Saúl Zoppi	Director suplente	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 30 de abril de 2015	No independiente
Pedro Eugenio Aramburu	Director suplente	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 30 de abril de 2015	No independiente
Daniel Alfredo Vicien	Director suplente	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 16 de abril de 2013	Independiente
Aldo Raúl Bruzoni	Director suplente	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 16 de abril de 2013	Independiente

Comité de Auditoría

De conformidad con lo previsto en la Ley de Mercado de Capitales Nro.26.831 y en las Normas de la CNV y demás normas complementarias, las sociedades que efectúan oferta pública de sus títulos y acciones deben constituir un Comité de Auditoría que funcionará en forma colegiada con tres o más miembros del Directorio, con mayoría de directores independientes. Los miembros actuales del Comité de Auditoría de TGLT son:

Apellido y Nombre	Cargo	Carácter
Alejandro Emilio Marchionna Faré	Miembro Titular y Presidente	Independiente
Carlos Alberto Palazón	Miembro Titular	No Independiente
Mauricio Wior	Miembro Titular	Independiente
Daniel Alfredo Vicien	Miembro Suplente	Independiente
Aldo Raúl Bruzoni	Miembro Suplente	Independiente
Darío Ezequiel Lizzano	Miembro Suplente	No Independiente

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora está integrada por tres miembros titulares y tres miembros suplentes. Se indica a continuación la composición actual de la Comisión Fiscalizadora, cuya conformación resultó aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 16 de abril de 2013, y Aamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de abril de 2015 es la siguiente:

miembro	cargo	profesión	carácter
Ignacio Fabián Gajst	Síndico	Contador público	Titular
Mariano González	Síndico	Abogado	Titular
Ignacio Arrieta	Síndico	Abogado	Titular
Silvana Elisa Celso	Síndico	Contadora pública	Suplente
Pablo Di Iorio	Síndico	Abogado	Suplente
Tomás Insausti	Síndico	Abogado	Suplente

1. Green Urban Homes S.A.

Directorio

El Directorio está compuesto por tres (3) directores titulares y tres (3) directores suplentes que permanecerán en sus cargos durante tres (3) ejercicios. De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de GREEN URBAN HOMES S.A. celebrada el día 2 de diciembre de 2014 y en la reunión de Directorio de aceptación y distribución de cargos del mismo día, el Directorio de GREEN URBAN HOMES S.A. ha quedado conformado, al día de la fecha, de la siguiente manera:

director	cargo en green urban homes S.A	vencimiento del mandato	fecha de la designación
Federico Nicolás Weil	Presidente y director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2017	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2014
Mariano S. Weil	Vicepresidente y director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2017	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2014
Rafael I. Soto	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2017	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2014
Alejandro Belio	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2017	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2014
Rodrigo J. Lores Arnaiz	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2017	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2014
Luciano A. Loprete	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2017	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2014

Comisión Fiscalizadora

La conformación actual de la Comisión Fiscalizadora de GREEN URBAN HOMES S.A, cuyos miembros fueran elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 2 de diciembre de 2014 es la siguiente:

miembro	cargo	carácter
Ignacio Fabián Gajst	Síndico	Titular
Silvana Elisa Celso	Síndico	Titular
Nicolas Leopoldo Cano	Síndico	Titular
Juan Carlos Viegas	Síndico	Suplente
Marcela Fabiana Díaz	Síndico	Suplente
Sergio Fernando Fabrykant	Síndico	Suplente

INFORMACIÓN CONTABLE

En cumplimiento de lo dispuesto en la LSC y demás normas aplicables, las Sociedades Participantes han emitido un Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión. Dicho Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión ha sido preparado en base a la información contenida en los estados contables de TGLT y GUHSA al día 31 de diciembre de 2014 auditados por Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, aprobados por los Directorios de TGLT y GUHSA con fecha 6 de marzo de 2015 y 5 de marzo de 2015, respectivamente, que se encuentran disponibles en la Autopista Informática Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar).

El Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión ha sido confeccionado sobre bases homogéneas y similares criterios de valuación, con Informe de los respectivos órganos de fiscalización y de los auditores.

ÍNDICE DE ANEXOS

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1. Compromiso Previo de Fusión de fecha 31 de marzo de 2015.
2. Los Estados Financieros Consolidados e Individuales de TGLT correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2014 (presentados en forma comparativa 2013)
3. Estados Contables Especiales de GUHSA correspondientes al ejercicio irregular de siete meses comprendido entre los días 1° de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2014 (conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados e Individuales de TGLT correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2014, los “Estados Contables para la Fusión”).
4. Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de TGLT S.A. y Green Urban Homes S.A. al día 31 de diciembre de 2014.