GCDI S.A. — M&A Activity 2014

Dec 2, 2014

Ciudad de Buenos Aires, 2 de diciembre de 2014.

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: Hecho Relevante – Adquisición de la Totalidad de las Acciones de Green Urban Homes S.A. – Constitución de Fianza Hipotecaria

De nuestra mayor consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos en representación de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) a fin de informar que con fecha 2 de diciembre de 2014 la Sociedad celebró un Contrato de Compraventa (el “Contrato de Compraventa”) por medio del cual ha adquirido el cien por ciento (100%) del paquete accionario (las “Acciones”) de la sociedad “GREEN URBAN HOMES S.A.”, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina e inscripta ante la Inspección General de Justicia (“IGJ”) el día 28 de marzo de 2011, bajo el número 5603, libro 53, Tomo “-” de Sociedades por Acciones, número correlativo IGJ 1.840.085, con domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires (“GUHSA”) con los entonces accionistas de dicha sociedad (los “Vendedores”).

GUHSA tiene como principal activo la titularidad de dos (2) fracciones de terreno adyacentes ubicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires identificadas como: (a) finca emplazada frente a las calles Mercedes Nros. 2346 / 2354 / 2360, esquina Santo Tomé Nros. 4256 / 4260, esquina Arregui Nros. 4219 / 4235; Nomenclatura Catastral: Circunscripción 15; Sección 81; Manzana: 29; Fracción: E; Partida Inmobiliaria: 313059-04; y (b) finca emplazada frente a la calle Santo Tomé Nro. 4264, entre las calles Mercedes y Gualeguaychú; Nomenclatura Catastral: Circunscripción 15; Sección 81; Manzana: 29; Parcela: 6-B; Partida Inmobiliaria: 313061-09(en adelante y conjuntamente, el “Inmueble”).

TGLT, en forma directa y/o a través de GUHSA, tiene la intención de desarrollar en el Inmueble un emprendimiento inmobiliario con un total aproximado de diecisiete mil quinientos metros cuadrados (17.500m2) vendibles.

El precio de compra total de las Acciones de GUHSA adquiridas por TGLT bajo el Contrato de Compraventa asciende a la suma de Dólares Estadounidenses cuatro millones ochocientos mil (US$ 4.800.000), el cual se pagará de la siguiente forma financiado, sin intereses, en cuotas anuales entre los días 6 de enero de 2015 y 5 de enero de 2019.

En garantía del pago del saldo del precio de compra de las Acciones, GUHSA(como fiador) ha constituido,a favor de los Vendedores (como acreedores) y a su entera satisfacción, una fianza como principal pagador y con garantía hipotecaria en primer grado de privilegio sobre el Inmueble y respecto de las obligaciones asumidas por TGLT bajo el Contrato de Compraventa.

Asimismo, comunicamos que no podemos informar el valor de inventario de las Acciones de GUHSA adquiridas porque las mismas no figuran en los últimos Estados Financieros de la Sociedad debido a que la operación se ha perfeccionado en el día de la fecha. De todas formas, se ha incluido más arriba su precio de adquisición.

Finalmente, informamos que no es posible informar el valor de inventario del Inmueble hipotecado por GUHSA debido a que el mismo no se encuentra incluido en los últimos Estados Financieros de la Sociedad (por la razón apuntada en el párrafo anterior), ni de GUHSA (por la fecha en que ésta última adquirió dicho Inmueble).

De todas formas, informamos el monto de origen y el saldo de la hipoteca constituida sobre el Inmueble:

	Monto de Origen (en U$S)	Saldo a la Fecha (en U$S)
Hipoteca de GUHSA sobre el Inmueble	4.800.000	4.800.000

Sin otro particular, los saluda atentamente.

TGLT S.A.

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Rafael I. Soto

Responsable de Relaciones con el Mercado