GCDI S.A. — M&A Activity 2014

Dec 4, 2014

Ciudad de Buenos Aires, 4 de diciembre de 2014.

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref.: Intercambio de correspondencia con Bolsa de Comercio de Buenos Aires – Adquisición de las Acciones de Green Urban Homes S.A. por parte de TGLT S.A. – Adjunta Documentación.

Se adjunta nota enviada a BCBA el día 3 de diciembre de 2014. Se notifica que los documentos correspondientes a los Anexos II y III fueron ingresados a la Autopista Financiera en las secciones correspondientes.

Sin otro particular, los saluda atentamente.

TGLT S.A.

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Rafael I. Soto

Responsable de Relaciones con el Mercado

Ciudad de Buenos Aires, 3 de diciembre de 2014.

Señores

Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Presente

Ref.: Adquisición de las Acciones de Green Urban Homes S.A. por parte de TGLT S.A. – Adjunta Documentación.

De nuestra mayor consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos en representación de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) a fin de adjuntar al presente, en forma complementaria a la información enviada mediante el “Hecho Relevante” publicado con fecha 2 de diciembre de 2014, la siguiente documentación referida a la sociedad “GREEN URBAN HOMES S.A.”, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina e inscripta ante la Inspección General de Justicia (“IGJ”) el día 28 de marzo de 2011, bajo el número 5603, libro 53, Tomo “-” de Sociedades por Acciones, número correlativo IGJ 1.840.085, con domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires (“GUHSA”), y cuyas acciones (las “Acciones”) fueron adquiridas por la Sociedad el día 2 de diciembre de 2014 mediante la suscripción del Contrato de Compraventa respectivo (el “Contrato de Compraventa”).

De acuerdo con sus estatutos, GUHSA tiene como principales actividades, a las que se dedica por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, dentro o fuera del país, las siguientes: “INMOBILIARIA: compra, venta, permuta, alquiler, desarrollo de emprendimientos inmobiliarios, arrendamiento de inmuebles, inclusive los comprendidos bajo el régimen de propiedad horizontal, así como también cualquier otra clase de operaciones inmobiliarias o de desarrollo de emprendimientos inmobiliarios, incluyendo el fraccionamiento, construcción y posterior venta de parcelas o unidades destinadas a la vivienda, oficinas, cocheras, bauleras, urbanización, clubes de campo, explotaciones agrícolas o ganaderas y parques industriales, pudiendo asimismo realizar la venta o comercialización de operaciones inmobiliarias de terceros. También podrá ser mandataria y/o fiduciaria y dedicarse a la administración de consorcios de copropietarios de inmuebles propios o de terceros. CONSTRUCTORA: Construcción, reconstrucción, restauración, en todas sus partes, de obras civiles, sean públicas o privadas, comerciales, industriales, habitacionales, viales, de infraestructura, o cualquier otro trabajo del ramo de ingeniería o arquitectura, sea a través de contrataciones directas o de licitaciones, sea en inmuebles propios o de terceros. También podrá dedicarse a la compraventa, consignación, distribución, exportación, importación o representación de toda clase de bienes relacionados con la industria de la construcción. OTORGAMIENTO DE GARANTIAS, AVALES Y FIANZAS: La Sociedad podrá otorgar válidamente a favor de terceros (incluso en beneficio de sus accionistas) todo tipo de avales, fianzas y garantías (incluso hipotecarias) para posibilitar o favorecer el desarrollo de sus negocios sociales y/o por cualquier otro motivo que considere conveniente. La sociedad podrá desarrollar el objeto social directamente o dentro del marco de contratos de fideicomiso actuando como fiduciante o fiduciaria; a tal fin tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y efectuar todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.”

Dichas actividades han sido y serán desarrolladas por GUHSA, por el momento, en relación con dos (2) fracciones de terreno adyacentes de su propiedad ubicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires e identificadas como: (a) finca emplazada frente a las calles Mercedes Nros. 2346 / 2354 / 2360, esquina Santo Tomé Nros. 4256 / 4260, esquina Arregui Nros. 4219 / 4235; Nomenclatura Catastral: Circunscripción 15; Sección 81; Manzana: 29; Fracción: E; Partida Inmobiliaria: 313059-04; y (b) finca emplazada frente a la calle Santo Tomé Nro. 4264, entre las calles Mercedes y Gualeguaychú; Nomenclatura Catastral: Circunscripción 15; Sección 81; Manzana: 29; Parcela: 6-B; Partida Inmobiliaria: 313061-09 (en adelante y conjuntamente, el “Inmueble”). La intención de TGLT, junto con GUHSA, es la de desarrollar en el Inmueble un emprendimiento inmobiliario con un total aproximado de diecisiete mil quinientos metros cuadrados (17.500m2) vendibles.

Adicionalmente a lo expuesto, adjuntamos como Anexo I a la presente copia del estatuto social original de GUHSA y sus reformas a la fecha, la última de las cuales (de fecha 1° de diciembre de 2014) no ha sido inscripta aún en la IGJ.

A su vez, adjuntamos como Anexo II a la presente dos juegos de los Estados Contables de GUHSA correspondientes a los ejercicios finalizados los días 31 de mayo de 2012, 2013 y 2014, es decir, los últimos tres Estados Contables legales de dicha sociedad.

Finalmente, adjuntamos como Anexo III a la presente la Nómina actualizada de TGLT y sus sociedades controladas controlantes y vinculadas, incluyendo la información referente a GUHSA en la parte respectiva.

Sin otro particular, los saluda atentamente.

TGLT S.A.

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Luciano A. Loprete

Apoderado TGLT S.A.

Anexo I

Estatuto Social de GUHSA y Reformas

Anexo II

Estados Contables de GUHSA por los períodos cerrados el 31/5/2012, 31/5/2013 y 31/5/2014

Anexo III

Nómina Actualizada de TGLT y sus sociedades controladas controlantes y vinculadas