GCDI S.A. — M&A Activity 2013

Oct 22, 2013

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 16 días del mes de octubre de 2013, siendo las 17:35 horas, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria los señores accionistas de TGLT S.A. (la “Sociedad”), en la sede social sita en Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta ciudad. Preside la presente Asamblea el señor Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, quien aclara que, en virtud de que la tarea de procesamiento de los poderes y documentación presentada por los representantes de los accionistas participantes ha demorado más de lo habitual, se atrasó la hora de inicio de la presente Asamblea, por lo que agradece a los accionistas, sus representantes y demás participantes de la presente el haber esperado el inicio de la misma. Se deja constancia que se han efectuado las publicaciones de ley y dado que se cuenta con la asistencia de siete (7) accionistas, uno (1) por sí y seis (6) representados, con un total de 43.742.180 acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal y con derecho a un (1) voto por acción, que representan el 62,178% del total del capital social y de los votos de la Sociedad, conforme surge de las constancias del folio No. 26 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas No. 1 de la Sociedad, se declara abierta y formalmente constituida, en primera convocatoria, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de TGLT S.A. por contarse con cuórum suficiente para sesionar. Asimismo, se deja constancia que se encuentran presentes en este acto, además del Sr. Presidente, los señores directores Mariano S. Weil, Rodrigo Javier Lores Arnaiz (suplente de Ezequiel Segal) y Mauricio Wior, los miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Fabián Gajst, Silvana E. Celso y Javier Errecondo, el Director Financiero, Rafael I. Soto; y los Dres. Luciano A. Loprete, Mariano Gramajo y Federico A. Barredo como asesores legales de la Sociedad. También asisten a la presente Asamblea los representantes de la Comisión Nacional de Valores, Dra. María Inés Pont Lezica y Dr. Alberto S. Serio, junto con el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contador Rafael Di Leo.

Acto seguido, se pasa a considerar el primer punto del orden del día: “1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea”. Toma la palabra el Sr. Javier Errecondo, representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, y propone se designe a Federico Nicolás Weil, en su carácter de accionista, y a él mismo, como representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea, junto con los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes en este acto. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del orden del día: “2°) Aprobación de la Fusión por absorción de TGLT S.A. (“TGLT”) y Pico y Cabildo S.A. (“PyC”), en virtud de la cual TGLT reviste el carácter de sociedad incorporante y continuadora y PyC el carácter de sociedad incorporada (la “Fusión”), en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias”.Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa a los presentes que con fecha 8 de marzo de 2013 los Presidentes de TGLT y PyC (conjuntamente, las “Sociedades Participantes”) suscribieron un compromiso previo de fusión (el “Compromiso Original”), que fue aprobado por los Directorios de TGLT y PyC en sus reuniones de fecha 8 de marzo de 2013 y 7 de marzo de 2013, respectivamente, y que fue posteriormente modificado por resolución de los Directorios de las Sociedades Participantes en sus respectivas reuniones de fecha 11 de junio de 2013, habiéndose implementado dicha modificación del Compromiso Original mediante una Addenda al mismo de fecha 22 de julio de 2013 (la “Addenda”, y conjuntamente con el Compromiso Original, el “Compromiso Previo de Fusión”). Agrega el Sr. Presidente que los Directorios de las Sociedades Participantes resolvieron utilizar los estados contables de dichas sociedades al día 31 de diciembre de 2012 como base para la confección del Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de las citadas sociedades. A su vez, se destaca que en virtud de dicho Compromiso Previo de Fusión, las Sociedades Participantes han acordado un proceso de fusión por absorción (la “Fusión”), en virtud del cual TGLT reviste el carácter de sociedad absorbente y continuadora y PyC el carácter de sociedad absorbida, en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias (la “LSC”). Por lo tanto, como consecuencia de la Fusión se incorporan al patrimonio de TGLT todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a PyC. Destaca además el Sr. Presidente que PyC es una sociedad cerrada, cuyas acciones pertenecen en su totalidad a TGLT, y que no tiene valores negociables con oferta pública y cotización o negociación en mercado autorregulado alguno del país o del exterior. En razón de que TGLT es el titular actual del cien por ciento (100%) de las acciones de PyC y que los activos y pasivos de PyC ya se encuentran incorporados por consolidación en el patrimonio de TGLT reflejado en sus correspondientes estados contables, el Sr. Presidente informa en este acto que TGLT no emitirá acciones por la incorporación del patrimonio de PyC y, consecuentemente, las Sociedades Participantes no establecieron relación de canje alguna de sus acciones. Se informa también que el Compromiso Previo de Fusión previó como fecha efectiva de reorganización el día 1º de septiembre de 2013 (la “Fecha Efectiva de Reorganización”) y que según los términos del mismo, a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización y hasta la inscripción del respectivo acuerdo definitivo de fusión (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”) en el Registro Público de Comercio dependiente de la Inspección General de Justicia y la disolución final sin liquidación de PyC, el Directorio de TGLT ha tomado a su cargo la administración de los activos y pasivos de PyC, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban. En virtud de todo lo manifestado y habiéndose obtenido oportunamente el visto bueno de la Comisión Nacional de Valores respecto del prospecto que describe la Fusión, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe la Fusión, en la forma descripta en el Compromiso Previo de Fusión (incluyendo su Addenda) y en el prospecto de fusión de fecha 5 de agosto de 2013, publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 8 de agosto de 2013 (el “Prospecto de Fusión”). Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Acto seguido, se pasa a considerar el tercer punto del orden del día: “3°) Aprobación de la siguiente documentación relativa a la Fusión: (i) el Compromiso Previo de Fusión suscripto entre TGLT y PyC el 8 de marzo de 2013 y su Addenda de fecha 22 de julio de 2013; y (ii) los Estados Contables de TGLT al 31 de diciembre de 2012 utilizados a los efectos de la Fusión, el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión al día 31 de diciembre de 2012 y los informes que sobre los referidos instrumentos contables elaboraron la Comisión Fiscalizadora y el auditor externo de TGLT”.El Sr. Presidente continúa en uso de la palabra y mociona para que el Compromiso Previo de Fusión sea aprobado por esta Asamblea en forma específica en este punto del Orden del Día, incluyendo su Addenda de fecha 22 de julio de 2013, junto con todos sus anexos, incluyendo los Estados Contables de las Sociedades Participantes por el ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2012 utilizados a los efectos de la Fusión, el Balance Especial Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2012 y los informes que sobre los referidos instrumentos contables elaboraron la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo de la Sociedad, así como sus demás Anexos y toda otra documentación complementaria, incluyendo el Prospecto de Fusión que la Sociedad ha puesto a disposición de los accionistas con la debida anticipación y respecto del cual hubiera dado su visto bueno la Comisión Nacional de Valores y que fuera publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 8 de agosto de 2013. Asimismo, el Sr. Presidente señala que toda la documentación mencionada en este punto del orden del día fue puesta a disposición de los señores accionistas con la debida antelación, por lo que mociona para que se omita su lectura y se transcriba en este punto del presente acta de Asamblea exclusivamente el Compromiso Previo de Fusión (con la Addenda) sin los estados contables anexos, el prospecto y demás documentación aprobada en el presente punto. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Por lo tanto, se transcribe a continuación el Compromiso Previo de Fusión (incluyendo su Addenda):

“COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 8 días del mes de marzo de 2013, las siguientes sociedades: (i) TGLT S.A., con domicilio en Raul Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente, Federico Nicolás Weil (“TGLT”); y (ii) Pico y Cabildo S.A., con domicilio en Raul Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente, Federico Nicolás Weil (“PyC” y conjuntamente con TGLT, las “Sociedades Participantes”), convienen en suscribir el presente Compromiso Previo de Fusión por Absorción (el “Compromiso Previo”) de acuerdo a las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERO: Las Sociedades Participantes firmantes de este Compromiso Previo son sociedades comerciales cuyos datos de inscripción, capitales sociales suscriptos, totalmente integrados e inscriptos ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) y los patrimonios netos al 31 de diciembre de 2012 son los siguientes: (A) TGLT ha sido inscripta en la IGJ el 13 de junio de 2005, bajo el número 6967, libro 28, tomo “-” de Sociedades por Acciones y su capital social, conforme surge de su último balance por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, es de $70.349.485 (Pesos setenta millones trescientos cuarenta y nueve mil cuatrocientos ochenta y cinco), compuesto por 70.349.485 (setenta millones trescientas cuarenta y nueve mil cuatrocientas ochenta y cinco) acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 (Peso uno) cada una y con derecho a un voto por acción. Las acciones de TGLT se encuentran admitidas a la oferta pública en la Argentina y la República Federativa de Brasil y cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) desde el año 2010 y en la Bolsa de Valores, Mercaderías y Futuros de San Pablo, República Federativa de Brasil (“BM&FBOVESPA”) desde el año 2011, en este caso, bajo la forma de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) nivel II, y, adicionalmente, las mismas son negociadas en los Estados Unidos de América en forma extrabursátil (over the counter) bajo la forma de American Depositary Receipts (“ADRs”). El patrimonio neto de TGLT al 31 de diciembre de 2012 era de $318.320.133 (Pesos trescientos dieciocho millones trescientos veinte mil ciento treinta y tres) conforme surge de Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2012 (presentados en forma comparativa 2011 y 2010). (B) PyC ha sido inscripta en la IGJ el 1° de septiembre de 1998, bajo el número 8756, libro 2, tomo “-” de Sociedades por Acciones y su capital social es de $8.800.000 (Pesos ocho millones ochocientos mil), compuesto por 88.000 (ochenta y ocho mil) acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $100 (Pesos cien) cada una y con derecho a un voto por acción. El patrimonio neto de PyC al 31 de diciembre de 2012 era de $8.856.865 (Pesos ocho millones ochocientos cincuenta y seis mil ochocientos sesenta y cinco) conforme surge de los estados contables de PyC por los estados contables especiales de PyC correspondientes al período de doce meses comprendido entre los días 1° de enero de 2012 y 31 de diciembre de 2012.

SEGUNDO: Por el presente Compromiso Previo, las Sociedades Participantes resuelven llevar adelante un proceso de fusión por absorción, revistiendo TGLT el carácter de sociedad incorporante y continuadora, y PyC el carácter de sociedad incorporada, sujeto a las estipulaciones que a continuación se transcriben y a las prescripciones de los artículos 82 a 87 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”), de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) para la Autorización, Suspensión, Retiro y Cancelación de la Cotización de Títulos Valores y demás disposiciones de la BCBA, de las normas de la IGJ y demás normas legales y reglamentarias aplicables, y ad referéndum de su aprobación por las respectivas Asambleas Extraordinarias, la CNV, la BCBA y por todas las autoridades y organismos de contralor pertinentes en cada caso. Por ser un proceso conjunto, único e indivisible, ningún acto de reorganización contemplado en el presente podrá considerarse realizado y perfeccionado si no se realizan y perfeccionan los demás actos de reorganización de las Sociedades Participantes en la forma aquí descripta.

TERCERO: Este Compromiso Previo y las operaciones en el previstas se celebran y se llevarán adelante dentro del marco establecido por los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y demás normas legales y reglamentarias, razón por la cual esta operación implica la transferencia de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios, así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes a los patrimonios de las Sociedades Participantes que se reorganizan y se encuentra excluida del pago del impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales y locales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal para las reorganizaciones. En tal sentido, en su oportunidad se procederá a realizar, en base a la Fecha Efectiva de Reorganización (según se define más adelante), la presentación establecida en la Resolución General de la AFIP N° 2.513/08.

CUARTO: El proceso de fusión que por el presente Compromiso Previo se compromete consistirá en la realización de la siguiente operación: TGLT absorberá por fusión la totalidad del patrimonio de PyC, la que se disolverá sin liquidarse, subsistiendo TGLT como persona jurídica.

QUINTO: Los motivos de la fusión de las Sociedades Participantes se centran en las ventajas de simplificar la estructura societaria de TGLT y PyC, siendo que PyC es una subsidiaria totalmente controlada por TGLT y respecto de la cual TGLT posee la totalidad del capital social y de los votos. Mediante la fusión se aprovechan los beneficios que otorga una dirección centralizada, eliminando la doble estructura societaria que conlleva una duplicación de costos.

SEXTO: La reorganización se realizará en base a los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2012 (presentados en forma comparativa 2011 y 2010) de TGLT y a los estados contables especiales de PyC correspondientes al período de doce meses comprendido entre los días 1° de enero de 2012 y 31 de diciembre de 2012 que se adjuntan al presente como Anexo A, y del Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión al día 31 de diciembre de 2012 que se adjunta al presente como Anexo B, todos ellos confeccionados sobre bases homogéneas y similares criterios de valuación, con Informe de los respectivos órganos de fiscalización y de los auditores. Los estados contables antes referidos constituyen una parte integrante del presente Compromiso Previo, los cuales han sido aprobados por los respectivos Directorios de TGLT y de PyC con fechas 8 de marzo de 2013 y 7 de marzo de 2013, respectivamente. El Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2012 será aprobado conjuntamente con el presente Compromiso Previo de Fusión y considerados por las Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes que serán convocadas para adoptar una decisión respecto a la presente fusión.

SÉPTIMO: Como fecha efectiva de la reorganización se establece el 1° de septiembre de 2013 (la “Fecha Efectiva de Reorganización”). A esa fecha se consideran incorporados al patrimonio de TGLT todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a PyC. Asimismo, a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización y hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en la IGJ y la disolución final sin liquidación de PyC, el Directorio de TGLT tomará a su cargo la administración de los activos y pasivos de PyC, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban. TGLT actuará en su propio nombre en todos los actos que realice en la administración de los negocios a fusionar de PyC, y corresponderán a TGLT todas las ganancias, pérdidas y consecuencias de los actos realizados en dicho período, quedando entendido, sin embargo, que todos los actos realizados y llevados adelante por TGLT a partir de esa fecha, como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar, serán considerados como realizados por cuenta y orden de PyC, en caso de que el Acuerdo Definitivo de Fusión no pudiera celebrarse por cualquier causa. La gestión de los negocios por parte de TGLT se ejercitará de manera tal de evitar hechos que produzcan alteraciones sustanciales en la composición de los patrimonios fusionados. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados por PyC, todos los mandatos otorgados hasta el presente por PyC se mantendrán en vigencia hasta la inscripción definitiva de la fusión en la IGJ, quedando a cargo del Directorio de TGLT la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios.

OCTAVO: Desde la Fecha Efectiva de Reorganización, TGLT emitirá toda la documentación necesaria para respaldar la totalidad de las operaciones celebradas en nombre de PyC, la que deberá ser identificada con la leyenda “la presente transacción es realizada por TGLT S.A. en su carácter de sociedad continuadora en virtud del Compromiso Previo de Fusión celebrado el 08/03/2013”. Las obligaciones tributarias que se generen por hechos, actos y/u operaciones que se realicen o tengan lugar a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización serán liquidadas y canceladas por TGLT, quien deberá comunicar a los distintos organismos de aplicación, percepción y fiscalización de los tributos la reorganización que se compromete en el presente Compromiso Previo, sin perjuicio de que los apoderados de PyC suscriban en nombre de esta sociedad todos los actos que por cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por PyC.

NOVENO: Los activos de PyC a ser transferidos se encuentran libres de todo gravamen, carga, reclamo, restricción, derechos de opción de compra y/o cualquier otro gravamen que no haya sido incluido en los balances antes mencionados. PyC se reserva el derecho de constituir una hipoteca sobre el inmueble de su propiedad en garantía de un mutuo a ser acordado con una entidad financiera local, consintiendo TGLT adquirir dicho inmueble hipotecado y ser “tercero poseedor” en los términos del Código Civil.

DÉCIMO: En razón de que TGLT es el titular actual del cien por ciento (100%) de las acciones de PyC y que los activos y pasivos de PyC ya se encuentran incorporados por consolidación en el patrimonio de TGLT reflejado en sus correspondientes estados contables, TGLT no emitirá acciones por la incorporación del patrimonio de PyC y, consecuentemente, las Sociedades Participantes no se establecen relación de canje alguna de sus acciones. Asimismo, al ser TGLT el único titular de las acciones de PyC, de emitirse acciones, por la incorporación del patrimonio de PyC y en función de una determinada relación de canje, las acciones de TGLT serían suscriptas por la misma TGLT en contra de lo dispuesto por los artículos 220 de la LSC y 64 de la Ley N° 26.831.

UNDÉCIMO: Este Compromiso Previo deberá ser aprobado por las Asambleas de las Sociedades Participantes con el cuórum y mayorías establecidas por los arts. 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales y los estatutos de dichas sociedades. De conformidad con el estatuto de TGLT, la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria solamente podrá reunirse si asisten por lo menos accionistas que representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho a voto. En la asamblea extraordinaria de TGLT, tanto en primera como en segunda convocatoria, las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, y que en ningún caso podrá ser inferior al 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas de las Sociedades Participantes deberán considerar las condiciones del presente Compromiso Previo, incluyendo el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2012. Se deja expresa constancia que como consecuencia de esta Fusión no resulta necesario efectuar modificación alguna al estatuto social de TGLT, sociedad absorbente.

DUODÉCIMO: En caso de no ser aprobado el Compromiso Previo por las Asambleas de las Sociedades Participantes o que la reorganización aquí prevista no pueda llevarse a cabo por cualquier otra causa, el mismo quedará sin efecto sin ninguna consecuencia para las Sociedades Participantes.

DECIMOTERCERO: El presente Compromiso Previo se presentará a la CNV, a la BCBA y a las demás autoridades de control a los efectos de requerir las autorizaciones correspondientes.

DECIMOCUARTO: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, la publicidad establecida por el artículo 83 inciso 3° de la Ley de Sociedades Comerciales y los que derivan de las demás normas aplicables, será otorgado por los representantes de las Sociedades Participantes el Acuerdo Definitivo de Fusión con el contenido establecido en el Artículo 83 inciso 4º de la Ley de Sociedades Comerciales.

DECIMOQUINTO: TGLT conservará en su poder todos los libros y documentación de PyC hasta el vencimiento de los plazos legales.

DECIMOSEXTO: Toda divergencia entre las partes relativa a la validez, interpretación, cumplimiento o incumplimiento de este Compromiso Previo y cualquier modificación que se efectúe al mismo será sometida a la jurisdicción de los Tribunales ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción, constituyendo domicilio, a tal efecto, en los mencionados ut supra.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las partes firman el presente en dos (2) ejemplares de un mismo tenor, uno para cada Sociedad Participante, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha arriba indicada.

TGLT S.A. Por:_______________________ Nombre: Federico Nicolás Weil Carácter: Presidente		PICO Y CABILDO S.A. Por:_______________________ Nombre: Federico Nicolás Weil Carácter: Presidente”

“ADDENDA AL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de julio de 2013, las siguientes sociedades: (i) TGLT S.A., con domicilio en Raul Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente, Federico Nicolás Weil (“TGLT”); y (ii) Pico y Cabildo S.A., con domicilio en Raul Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente, Federico Nicolás Weil (“PyC” y conjuntamente con TGLT, las “Sociedades Participantes”), convienen en suscribir la presente Addenda al Compromiso Previo de Fusión por Absorción de fecha 8 de marzo de 2013 (la “Addenda” y el “Compromiso Previo”, respectivamente) de acuerdo a las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERO: Por la presente Addenda y en función de lo resuelto por las reuniones de Directorio de las Sociedades Participantes de fecha 11 de junio de 2013, las Sociedades Participantes resuelven modificar el artículo Noveno del Compromiso Previo, quedando el mismo redactado de la siguiente forma, entendiéndose que esta redacción reemplaza en forma definitiva a la contenida originalmente en el Compromiso Previo:

“NOVENO: Los activos de PyC a ser transferidos se encuentran libres de todo gravamen, carga, reclamo, restricción, derechos de opción de compra y/o cualquier otro gravamen que no haya sido incluido en los balances antes mencionados. PyC se reserva el derecho de constituir una hipoteca sobre el inmueble de su propiedad en garantía de un mutuo a ser acordado con una entidad financiera local, consintiendo TGLT adquirir dicho inmueble hipotecado”.

SEGUNDO: Todos los restantes artículos, cláusulas, anexos, términos y condiciones del Compromiso Previo mantendrán plenamente su vigencia y no se entenderán modificados y/o alcanzados por la presente Addenda. Toda modificación de la presente Addenda y/o del Compromiso Previo deberá ser hecha por escrito con la firma de ambas Sociedades Participantes.

TERCERO: La presente Addenda se encuentra regida y será interpretada de acuerdo con las leyes de la República Argentina. Toda divergencia entre las Sociedades Participantes relativa a la validez, interpretación, cumplimiento o incumplimiento de esta Addenda y cualquier modificación que se efectúe a la misma y/o al Compromiso Previo será sometida a la jurisdicción de los Tribunales ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción, constituyendo domicilio, a tal efecto, en los mencionados en el encabezamiento de la presente.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Sociedades Participantes firman la presente Addenda en tres (3) ejemplares de un mismo tenor, uno (1) para cada una de las Sociedades Participantes y el restante para su presentación en el trámite en curso ante la Comisión Nacional de Valores, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha arriba indicada.

TGLT S.A. Por:_______________________ Nombre: Federico Nicolás Weil Carácter: Presidente		PICO Y CABILDO S.A. Por:_______________________ Nombre: Federico Nicolás Weil Carácter: Presidente”

Acto seguido, se pasa a considerar el cuarto punto del orden del día: “4°) Autorización para la suscripción, en nombre y representación de TGLT, del Acuerdo Definitivo de Fusión”. Toma la palabra el Sr. representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, Javier Errecondo, quien mociona para que, en virtud de la aprobación efectuada por la Asamblea de Accionistas en los puntos 2° y 3° del orden del día, se autorice al Sr. Presidente del Directorio de la Sociedad para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión, una vez efectuadas las publicaciones de edictos en el Boletín Oficial y en un diario de amplia circulación que establece el art. 83 inc. 3° de la LSC y transcurrido el plazo de oposición de acreedores correspondiente. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Finalmente, se pasa a considerar el quinto y último punto del orden del día: “5°) Designación de las personas autorizadas para tramitar ante los organismos y/o entidades competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto de lo resuelto por la Asamblea”.Toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona para que se apruebe otorgar facultades y autorizar a su persona (en su carácter de Presidente del Directorio) y/o a Carlos María D’Alessio, Agustín D’Alessio, Romina Lagadari, Romina Cerniello, Facundo Amundarain, Mariano Gramajo, Juan José Mendez, Federico Alfonso Barredo, Rafael I. Soto, Luciano Alexis Loprete, Daniela Castellano, Christopher Bobadilla, y/o a Florencia Mendez para que cualquiera de ellos, actuando en forma separada o conjunta, indistintamente, con las más amplias facultades hagan todas las tramitaciones necesarias para la inscripción de la aprobación de la Fusión y de toda la documentación que implementa la misma según ha sido resuelto en la presente Asamblea General Extraordinaria ante la Comisión Nacional de Valores, la Inspección General de Justicia, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y/o cualquier otra autoridad que resultara competente, se otorguen las escrituras y/o instrumentos privados respectivos, se publiquen los avisos y edictos en el Boletín Oficial y demás diarios que correspondan, se suscriban las declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigente, y se notifiquen, contesten vistas, traslados o solicitudes, acepten o rechacen las observaciones que se formulen, propongan o acepten las modificaciones, soliciten desgloses y, en definitiva, se realicen todos aquellos actos y/o suscriban todos aquellos instrumentos que resulten necesarios y/o convenientes para proceder a dicha inscripción. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la presente Asamblea siendo las 17:48 horas, previo agradecimiento a los accionistas por su presencia y el apoyo brindado.//

Federico Nicolás Weil Javier Errecondo Mariano S. Weil

Rodrigo J. Lores Arnaiz Mauricio Wior Ignacio Fabián Gajst

Silvana E. Celso