GCDI S.A. — Legal Proceedings Report 2021

Nov 25, 2021

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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 25 de noviembre de 2021

Señores

Comisión Nacional de Valores Bolsa de Comercio de Buenos Aires Mercado Abierto Electrónico

Presente

Ref.: TGLT S.A. – Información relevante

De mi consideración:

Me dirijo a ustedes en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A. (la “Sociedad”), con relación al hecho relevante publicado el 16 de noviembre de 2021 bajo el ID 2823567, a fin de informar que Ayres Argentina Master Fund Limited (el “Demandante”) nos han notificado, a través de Cogency Global Inc., nuestro agente autorizado en la ciudad de Nueva York, de la presentación de una demanda con respecto a ciertas obligaciones negociables convertibles con fecha de vencimiento el día 3 de agosto de 2027 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”), emitidas en el marco del contrato de Indenture de fecha 3 de agosto de 2017 (el “Indenture”), contra la Sociedad, ante los tribunales de la División Comercial (Condado de Nueva York) del Tribunal Supremo de Nueva York.

El Demandante ha iniciado acciones de daños y perjuicios por un monto alegado de USD840.000 (dólares estadounidenses ochocientos cuarenta mil) por un supuesto incumplimiento de pago de los cupones de intereses de las Obligaciones Negociables Convertibles vencidos el (i) 15 de agosto de 2020 y pagaderos el 18 de agosto de 2020; (ii) el 15 de febrero de 2021 y pagaderos en dicho día; y (iii) el 15 de agosto de 2021 y pagaderos el 17 de agosto de 2021, con más la suma del interés punitorio del 16% a la fecha que determine el tribunal interviniente en concordancia con el Indenture y las Obligaciones Convertibles.

En este contexto, hacemos saber que las Obligaciones Negociables Convertibles ya no se encuentran en circulación, atento a la declaración de conversión obligatoria que tomó lugar con fecha 10 de febrero de 2020 (publicado bajo el ID 2588952), respecto a las Obligaciones Negociables Convertibles y de aquellas acciones preferidas Clase A y Clase B emitidas conforme los términos y condiciones del prospecto de fecha 1° de noviembre de 2019, publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar), cuya publicación también motivó el respectivo Hecho Relevante (publicado bajo el ID 2576308); tal como fue oportunamente anticipado además por la Sociedad en dicho prospecto.

A su vez, se informa que, recientemente, en una demanda similar iniciada ante los tribunales del Distrito Sur de Nueva York por Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust por daños y perjuicios por supuestos incumplimientos de pago de los cupones de intereses de las Obligaciones Negociables Convertibles, el juez John P. Cronan (el “Juez” y la “Decisión Judicial”) en la moción de desestimación de la demanda presentada por la Sociedad, resolvió la desestimación de la pretensión de Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust

presentada en el marco de la “Trust Indenture Act” (la “TIA”), por la cual afirmaban que, al enmendar el Indenture, el indenture suplementario violaba dicho Indenture. Al respecto, el Juez (a) determinó que en este caso la TIA no se aplica ya que las Obligaciones Negociables Convertibles se emitieron a través de una colocación privada, y no por medio de una oferta pública, por lo que si el Indenture fue violado o no depende de lo determinado en el propio contrato; y (b) en ese sentido, determinó que el umbral de conversión obligatorio no era en sí mismo un término esencial del Indenture, rechazando de esta manera las afirmaciones de Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust de que, al enmendar el umbral de conversión obligatorio, el indenture suplementario había afectado términos esenciales contenidos en el Indenture. No obstante ello, en dichas actuaciones el Juez decidió mantener únicamente como objeto del juicio la determinación de si -al resolver que se había alcanzado el umbral necesario de conversión obligatoria de las Obligaciones Negociables Convertibles- el Directorio de la Sociedad habría incurrido o no en error manifiesto.

La Sociedad se encuentra trabajando con sus asesores legales en Nueva York y responderá en tiempo y forma la demanda recibida, explicando lo mencionado anteriormente y esgrimiendo todos los argumentos legales, por los cuales la Sociedad entiende que se debería rechazar lo peticionado por el Demandante.

Sin otro particular, saludo a ustedes atentamente.

________ Daniel Antúnez Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A.