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GCDI S.A. — Interim / Quarterly Report 2022
May 10, 2022
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Interim / Quarterly Report
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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
TGLT S.A.
AL 31 DE MARZO DE 2022
(Por el período de tres meses)
==> picture [113 x 22] intentionally omitted <==
EJERCICIO ECONÓMICO Nº 18 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2022
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2022
PERTENECIENTES AL GRUPO TGLT, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en pesos argentinos)
Actividad principal de la Sociedad: Gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces; explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; comercialización en todas sus formas; estudio, planificación, proyección, asesoramiento y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles rurales, urbanos para vivienda, oficinas, locales, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, administrar las mismas, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas y materiales para la construcción; actuar como fiduciario no financiero.
Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ):
-
Del estatuto: 13 de junio de 2005
-
De su última modificación: 23 de mayo de 2019
Número de inscripción en la IGJ: 1.754.929
Fecha de vencimiento del estatuto: 12 de junio de 2104
C.U.I.T.: 30-70928253-7
Información sobre las sociedades controladas: Ver Nota 1.2 a los estados financieros consolidados.
Información sobre partes controladoras: Ver Nota 30 los estados financieros consolidados.
| Información sobre partes controladoras: Ver Nota 30 los estados financieros consolidados. | Información sobre partes controladoras: Ver Nota 30 los estados financieros consolidados. |
|---|---|
| Composición del Capital (cifras enpesos,valores enteros) |
|
| Acciones escriturales, con derecho a un voto de Valor Nominal (V.N.) $ 1 Ordinarias Acciones Preferidas Clase A Acciones Preferidas Clase B |
Capital Social Emitido, suscripto, integrado e inscripto |
| 924.990.514 130.455.424 - 39.033.842 - 140.796.732 |
|
| 924.990.514 310.285.998 |
Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.
Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones y a todos los efectos (incluyendo el Artículo Cuarto del Estatuto Social), a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.514 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de mayo de 2022 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
14
Francisco Sersale Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==
TGLT S.A. ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS
AL 31 DE MARZO DE 2022 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| TGLT S.A. ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2022 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (cifras expresadas en miles de pesos argentinos) |
|
|---|---|
| Notas Mar 31, 2022 |
Dic 31, 2021 |
| ACTIVO | 190.021 2.665 1.684.402 3.798.230 2.596.397 3.857.896 118.599 212.080 1.024.891 451.787 |
| Activo no corriente | |
| Propiedades, planta y equipo 5 179.275 |
|
| Activos intangibles 6 2.665 |
|
| Propiedades de inversión 33 1.587.430 |
|
| Inversiones en Sociedades 40.4 1.428.518 |
|
| Plusvalía 7 2.596.397 |
|
| Inventarios 8 3.930.660 |
|
| Activos por impuestos 9 97.708 |
|
| Otros créditos 10 204.651 |
|
| Créditos con partes relacionadas 30 933.133 |
|
| Créditospor ventas 11 366.474 |
|
| Total del activo no corriente 11.326.911 |
13.936.968 |
| Activo corriente | 4.787 2.058.024 2.715.367 578.640 2.489.394 155.281 |
| Activos del contrato 4.787 |
|
| Inventarios 8 1.926.174 |
|
| Otros créditos 10 2.012.154 |
|
| Créditos con partes relacionadas 30 796.697 |
|
| Créditos por ventas 11 1.992.971 |
|
| Efectivoyequivalentes de efectivo 12 1.059.481 |
|
| Total del activo corriente 7.792.264 |
8.001.493 |
| Total del activo 19.119.175 |
21.938.461 |
| PATRIMONIO | 5.157.763 |
| Atribuible a lospropietarios de la controladora 4.750.910 |
|
| Total depatrimonio 4.750.910 |
5.157.763 |
| PASIVO | 80.140 25 55.610 5.023.543 3.236.511 29.497 51.339 |
| Pasivo no corriente | |
| Pasivos por impuestos 18 331.982 |
|
| Deudas con partes relacionadas 30 25 |
|
| Otras cuentas por pagar 13 46.993 |
|
| Pasivos por contratos 14 5.429.704 |
|
| Préstamos 15 2.007.511 |
|
| Otras cargas fiscales 16 28.133 |
|
| Deudas comerciales 20 - |
|
| Total delpasivo no corriente 7.844.348 |
8.476.665 |
| Pasivo corriente | 354.943 52.795 1.154.355 889.111 2.799.313 79.030 139 419.327 2.555.020 |
| Provisiones 17 533.801 |
|
| Otras cuentas por pagar 13 202.256 |
|
| Pasivos por contratos 14 1.750.734 |
|
| Deudas con partes relacionadas 30 137.435 |
|
| Préstamos 15 1.429.415 |
|
| Otras cargas fiscales 16 69.112 |
|
| Pasivos por impuestos 18 321 |
|
| Remuneraciones y cargas sociales 19 386.588 |
|
| Deudas comerciales 20 2.014.255 |
|
| Total delpasivo corriente 6.523.917 |
8.304.033 |
| Total delpasivo 14.368.265 |
16.780.698 |
| Total delpatrimonioy delpasivo 19.119.175 |
21.938.461 |
Las notas que se acompañan forman parte de estos estados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de mayo de 2022 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
15
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Francisco Sersale
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
Presidente
==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==
TGLT S.A.
ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERIODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS CONDENSADOS POR LOS PERIODOS DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2022 Y 2021
(CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS ARGENTINOS)
| Notas Mar 31, 2022 |
Mar 31, 2021 |
|---|---|
| Ingresos por actividades ordinarias 22 1.776.025 Costos de las actividades ordinarias 23 (1.489.663) |
1.892.248 (1.631.857) |
| Resultado bruto 286.362 Gastos de comercialización 24 (146.153) Gastos de administración 25 (218.313) Otros gastos operativos 26 (33.188) Otros gastos - Valuación a valor razonable de propiedades de inversión 33 (96.972) Otros ingresosyegresos,netos 27 (222.328) |
260.391 (108.557) (178.275) (43.028) (14) (63.749) 86.757 |
| Resultado operativo (430.592) Resultado por inversiones en sociedades 43 52.311 Resultado por venta de sociedades 15.1 773.380 Resultados financieros Diferencias de cambio 28 (418.547) Ingresos financieros 28 359.882 Costos financieros 28 (508.093) Resultadopor exposición al cambio delpoder adquisitivo de la moneda 22.743 |
(46.475) 46.858 - (249.307) 72.303 (465.314) 479.051 |
| Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias (148.916) Impuesto a las Ganancias 29 (233.981) |
(162.884) 33.823 |
| Resultado delperíodo (382.897) |
(129.061) |
| Otro resultado integral que se reclasificará en la ganancia o pérdida Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero (23.956) |
(5.383) |
| Total Otro resultado integral (23.956) |
(5.383) |
| Resultado integral total delperíodo (406.853) (134.444) |
|
| Pérdida del ejercicio atribuible a: Participación controladora (382.897) |
(129.061) |
| Total delperíodo (382.897) |
(129.061) |
| Resultadopor acción atribuible a lospropietarios de la controladora | |
| Básico 35 (0,44) |
(0,14) |
| Diluido 35 (0,44) |
(0,14) |
| Resultado integral total del ejercicio atribuible a: Participación controladora (406.853) |
(134.444) |
| Total de lapérdida delperíodo (406.853) |
(134.444) |
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de mayo de 2022 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
16
Francisco Sersale
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
Presidente
==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==
TGLT S.A.
ESTADOS DE CAMBIOS EN LOS PATRIMONIOS CONSOLIDADOS POR LOS PERIODOS DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2022 Y 2021
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| Capital social Ajuste de capital Acciones en cartera Prima de emisión Prima de negociación de acciones propias Contribución de capital Total Reserva legal Reserva facultativa Transacciones entre accionistas Otros resultados integrales acumulados Resultados no asignados Participación controladora Interés no controlante Totales |
|
|---|---|
| Al 1º de enero de 2022 Resultado del período Otro resultado integral delperíodo |
915.238 2.758.643 9.752 6.339.513 (580) - 10.022.566 - - (135.731) (1.250.759) (3.478.313) 5.157.763 - 5.157.763 - - - - - - - - - - - (382.897) (382.897) - (382.897) - - - - - - - - - - (23.956) - (23.956) - (23.956) |
| Resultado integral delperíodo | - - - - - - - - - - (23.956) (382.897) (406.853) - (406.853) |
| Saldos al 31 de marzo de 2022 | 915.238 2.758.643 9.752 6.339.513 (580) - 10.022.566 - - (135.731) (1.274.715) (3.861.210) 4.750.910 - 4.750.910 |
| Capital social Ajuste de capital Acciones en cartera Prima de emisión Prima de negociación de accionespropias Contribución de capital Total Reserva legal Reserva facultativa Transacciones entre accionistas Otros resultados integrales acumulados Resultados no asignados Participación controladora Interés no controlante Totales |
|
| Al 1º de enero de 2021 Resultado del período Otro resultado integral delperíodo |
915.238 2.726.699 9.752 30.455.749 (575) 15.427 34.122.290 1.450 27.578 (134.554) (1.266.399) (24.215.670) 8.534.695 - 8.534.695 - - - - - - - - - - - (129.061) (129.061) - (129.061) - - - - - - - - - - (5.383) - (5.383) - (5.383) |
| Resultado integral delperíodo | - - - - - - - - - - (5.383) (129.061) (134.444) - (134.444) |
| Saldos al 31 de marzo de 2021 | 915.238 2.726.699 9.752 30.455.749 (575) 15.427 34.122.290 1.450 27.578 (134.554) (1.271.782) (24.344.731) 8.400.251 - 8.400.251 |
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
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Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de mayo de 2022 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Francisco Sersale Presidente
==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==
TGLT S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS
POR LOS PERIODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2022 Y 2021
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| Actividades de operación Mar 31, 2022 |
Mar 31, 2021 |
|---|---|
| Resultado del período (382.897) Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación Impuesto a las Ganancias 233.981 Depreciaciones de propiedades, planta y equipo 1.264 Amortizaciones de activos intangibles - Resultado por inversiones en sociedades (52.311) Resultado por venta de activos (773.380) Resultados por valuación a valor razonable propiedades de inversión 96.972 Resultados por venta de propiedades, planta y equipo (2.608) Efecto de la conversión de estados financieros (23.956) Diferencia de cambio e intereses devengados (501.893) Aumento de provisiones (225.601) Valor actual de activos y pasivos (65.359) Itaú Art 9.38 Resultado reestructuración (21.391) Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (41.188) Cambios en activos y pasivos operativos Créditos por ventas 581.736 Otros créditos 710.234 Créditos con partes relacionadas (126.299) Inventarios 59.086 Activos por impuestos 20.891 Deudas comerciales (592.104) Remuneraciones y cargas sociales (32.739) Otras cargas fiscales (11.282) Deudas con partes relacionadas (751.676) Pasivos por contratos 1.002.540 Pasivos por impuestos 252.024 Provisiones 404.459 Otras cuentasporpagar (243.970) |
(129.061) (33.823) 13.329 14 (41.476) - 63.749 - (5.383) 565.627 - (1.399) - (529.639) 128.813 (120.784) 7.669 36.406 (394) 146.985 26.503 23.231 (5.519) 21.952 - (221.283) (46.844) |
| Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de operación (485.466) |
(101.327) |
| Actividades de inversión Pagos por compras de propiedades, planta y equipo (5.450) Cobros por ventas de propiedades, planta y equipo 14.931 Créditos por venta de activos 450.581 Cobros por venta de sociedades 3.102.790 Dividendos sociedades asociadas 109.900 Aportes en sociedades asociadas (23.466) |
- - - - 93.955 - |
| Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de inversión 3.649.286 |
93.955 |
| Actividades de financiación Préstamos (2.279.507) |
(202.524) |
| Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación (2.279.507) |
(202.524) |
| Aumento (Disminución) neta del efectivo y equivalentes de efectivo 884.312 Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo y Equivalentes de Efectivo 19.888 Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 155.281 |
(209.896) 50.589 473.090 |
| Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo(Ver Nota 12) 1.059.481 |
313.783 |
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de mayo de 2022
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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Francisco Sersale
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2022 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 1. Información corporativa
1.1. Modelo de negocios
TGLT S.A. opera como una Compañía constructora y desarrolladora inmobiliaria de proyectos de gran escala en Argentina y Uruguay.
Fundada en 2005 como una desarrolladora inmobiliaria residencial para los segmentos medio-alto y alto, TGLT participa y controla todos los aspectos de desarrollo, desde la adquisición de tierras hasta la gestión de la construcción, desde el diseño y concepción del producto hasta su venta y comercialización. A lo largo de su historia, TGLT ha desarrollado o tiene en cartera 12 grandes proyectos que constan de alrededor de 400.000 metros cuadrados, y cuenta con marcas de calidad con alto reconocimiento en el mercado como Forum , destinada a proyectos de lujo de gran escala (típicamente más de 30.000 metros cuadrados) tales como Forum Puerto Madero, Forum Puerto Norte, Forum Alcorta y Forum Puerto del Buceo, este último en Uruguay; y Astor , marca centrada en proyectos de primera calidad en el segmento de ingresos medio-alto, que van desde los 10.000 a los 30.000 metros cuadrados, como son Astor Palermo, Astor Núñez y Astor San Telmo.
A inicios de 2018, TGLT adquiere Caputo S.A.I.C. y F., una de las empresas constructoras líderes en Argentina, con una experiencia de más de 80 años en el mercado a través de la cual desarrolló más de 500 obras públicas y privadas, incluyendo edificios de oficinas corporativas AAA, grandes torres residenciales, shoppings, centros de arte y naves industriales, entre otros. Algunos proyectos que ha construido Caputo a lo largo su historia y que denotan la capacidad de ejecución de su equipo son la Torre Consultatio, el centro cultural Usina del Arte, el edificio Astor Palermo (desarrollado por TGLT), el Tortugas Open Mall, el Abasto Shopping Mall y la Central Térmica Mendoza.
Mediante esta adquisición (y posterior fusión), TGLT no sólo incorpora una línea de negocios con un flujo recurrente de ingresos, sino que a la vez se convierte en una compañía de real estate verticalmente integrada, con un experimentado equipo de construcción que permite a TGLT mejorar sus capacidades de ejecución y a la vez capturar márgenes de construcción en todos sus desarrollos.
Así, nuestro modelo de negocios integrado se compone de tres líneas de negocio:
-
Construcción : TGLT participa en diversas licitaciones públicas y privadas para la construcción de obras para terceros, principalmente obras civiles, siendo competitiva en precio, calidad, plazo de entrega y financiamiento. Hemos construido oficinas clase A, centros comerciales, obras industriales, entre tantos otros, tanto a nivel nacional como regional.
-
Desarrollo : hemos desarrollado para la venta residencias multifamiliares y proyectos de uso mixto en Buenos Aires y Rosario, Argentina, y en Montevideo, Uruguay, apuntando a los segmentos de ingresos medio-altos. Asimismo, tenemos el objetivo estratégico de desarrollar y adquirir edificios de oficinas corporativas AAA, centros logísticos premium y otros activos de renta de primera calidad en el área metropolitana de Buenos Aires.
-
Servicios : a través de subsidiarias, TGLT participa en otros negocios vinculados principalmente a la recolección de residuos.
La Compañía opera como una empresa pública desde octubre de 2010, fecha en que completó su Oferta Pública de Acciones Inicial en el Mercado de Valores de Buenos Aires (MERVAL), cotizando bajo el símbolo “TGLT”. A su vez, una parte de las acciones se negocia a nivel internacional a través de un programa patrocinado Nivel 1 de American Depositary Receipts, o ADRs, que se negocian actualmente en el mercado over-the-counter de los EE.UU. TGLT ha sido, y continúa siendo, una empresa activa en la búsqueda de apoyo por parte de importantes inversores institucionales tanto nacionales como extranjeros, así como de accionistas estratégicos.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de mayo de 2022 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Francisco Sersale Presidente
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2022 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 1. Información corporativa
1.2. Estructura corporativa
Al 31 de marzo de 2022 la estructura del grupo económico TGLT (en adelante “el Grupo”) es la que muestra el siguiente esquema:
==> picture [444 x 403] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Limp Ar Rosario SA
40 %
INVERSIONES EN ASOCIADAS
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
UTE - Hospital Posadas
40%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
OPERACIONES CONJUNTAS UTE Museo Islas Malvinas
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
TGLT
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT
50%
Marina Río Luján S.A.
49,99%
NEGOCIOS CONJUNTOS
Logistica Ambiental Mediterranea
S.A.
51%
FDB S.A.
100%
TGLT Uruguay S.A.
100%
Ponte Armelina S.A.
SOCIEDADES CONTROLADAS
100%
La Maltería S.A.U.
100% (1)
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El Grupo lleva a cabo el desarrollo de sus proyectos inmobiliarios a través de TGLT S.A. o de sus subsidiarias. TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay.
- (1) Con fecha 25 de mayo de 2020, La Maltería S.A. Realizó una Asamblea General y Extraordinaria, donde el Directorio aprobó (i) modificar la denominación social por “La Maltería S.A.U.” a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Art. 94 bis de la Ley de Sociedades Comerciales y (ii) establecer que el cierre de ejercicio social pasará a ser el 31 de diciembre de cada año calendario. Estos cambios aún no se encuentran inscriptos en la IGJ.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de mayo de 2022 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF
Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados (en adelante los “estados financieros”) al 31 de marzo de 2022, han sido preparados de acuerdo a la NIC 34 por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV, optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2021.
Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados
3.1. Normas contables profesionales aplicadas
La Sociedad prepara sus estados financieros consolidados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros consolidados aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.
Al 31 de marzo de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros consolidados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF.
Los presentes estados financieros han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 6 de mayo de 2022.
3.2. Unidad de medida
Los estados financieros al 31 de marzo de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, incluyendo las cifras correspondientes al ejercicio anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del ejercicio sobre el que se informa.
De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.
A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La Sociedad ha considerado para el cálculo de la reexpresión de los estados financieros, tomar para el mes de diciembre la inflación según el REM (Relevamiento de Expectativas de Mercado), índice secundario también aprobado por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, emitido por el Banco Central de la República Argentina
Considerando el mencionado índice, la inflación fue de 14% y 51% para los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2022 y 31 de diciembre de 2021, respectivamente.
3.3 Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas – Normas e Interpretaciones emitidas
Los presentes estados contables intermedios consolidados condensados han sido preparados utilizando los mismos criterios y políticas contables utilizadas para la preparación de los estados financieros consolidados auditados por el ejercicio económico al 31 de diciembre de 2021.
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas
4.1. Normas contables aplicables
Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados han sido preparados utilizando las mediciones específicas de las NIIF para cada tipo de activo, pasivo, ingresos y gastos. Las informaciones consolidadas y separadas adjuntas se presentan en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, preparadas a partir de los registros contables de TGLT S.A. y de sus sociedades controladas. La preparación de las informaciones financieras, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere que este efectúe ciertas estimaciones contables y utilice su juicio al aplicar determinadas normas contables.
4.2. Bases de consolidación
Los estados financieros intermedios consolidados condensados de TGLT, incluyen la información financiera de la Sociedad y la información de TGLT Uruguay S.A (la cual se encuentra consolidado con su subsidiaria FDB S.A y Ponte Armelina S.A) y La Maltería S.A.U. TGLT Uruguay S.A. y sus subsidiarias, han convertido los activos y pasivos a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.
Los créditos y deudas y operaciones entre entidades del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado y no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos se eliminan totalmente.
Las participaciones no controladoras, presentadas como parte del patrimonio, representan la porción de las ganancias o pérdidas y activos netos de una subsidiaria que no son poseídos por TGLT. La Dirección de la Sociedad atribuye el total del resultado y del otro resultado integral de las subsidiarias entre los propietarios de la controladora y las participaciones no controladoras basadas en sus respectivas participaciones.
4.3 Moneda funcional
Para fines de los presentes estados financieros consolidados, los resultados y la situación financiera de la Sociedad y de La Maltería S.A.U. están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina). En el caso de TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., localizadas en la República Oriental del Uruguay, sus monedas funcionales son el dólar estadounidense.
Al preparar los estados financieros de las entidades separados, las transacciones en moneda distinta de la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) se registraron utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectuaron las operaciones. Al final de cada ejercicio que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las partidas no monetarias registradas al valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no han sido reconvertidas. Los resultados imputados dentro de los Otros resultados integrales relacionados con diferencias de conversión generadas por inversiones en sociedades con moneda funcional distinta del peso y por la conversión de los estados contables a moneda de presentación (pesos), no tienen efecto en el impuesto a las ganancias ni en el impuesto diferido ya que al momento de su generación dichas transacciones no tuvieron impacto en la utilidad contable ni impositiva.
4.4 Estacionalidad de las operaciones
Los ingresos por ventas de la Sociedad por el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 no están afectados por factores estacionales.
4.5 Adquisiciones y disposiciones
El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio 2021, se encuentran detalladas en la Nota 34 a los estados financieros consolidados anuales y la Nota 15.1 y 40.4 de los presentes estados contables.
4.6 Administración del riesgo financiero
Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Dentro del Grupo, se ejercen funciones de gestión de riesgo con respecto a los riesgos financieros que surgen de instrumentos financieros a los que el Grupo está expuesto durante un período o a una fecha determinada. Los estados financieros intermedios consolidados condensados no incluyen toda la información y revelaciones de la administración del riesgo financiero, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales consolidados al 31 de diciembre de 2021.
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 5. Propiedades, planta y equipo
| Mejoras en | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Muebles | Maquinarias y | inmuebles de |
|||||
| y útiles | Hardware | equipos | terceros | Rodados | Encofrados | Total | |
| Valor de origen | |||||||
| Balance al 1º de enero de 2022 | 19.714 | 20.470 | 285.606 | 145.759 |
48.310 |
45.011 |
564.870 |
| Adquisiciones | - | 2.449 | - | 3.001 |
- |
- |
5.450 |
| Ajuste por conversión | 161 | 221 | - | 541 |
- |
- |
923 |
| Disminuciones | (2.978) | - | - | - |
(11.953) |
- | (14.931) |
| Total | 16.897 | 23.140 | 285.606 | 149.301 |
36.357 |
45.011 |
556.312 |
| Balance al 1º de enero de 2022 | (16.263) | (15.270) | (127.148) | (138.204) |
(42.355) |
(35.609) |
(374.849) |
| Depreciaciones | (218) | (624) | (6.850) | (2.003) |
(422) |
(1.812) |
(11.929) |
| Ajuste por conversión | (161) | (221) | - | (542) |
- |
- |
(923) |
| Disminuciones | 2.728 | - | - | - |
7.937 |
- |
10.665 |
| Total | (13.914) | (16.115) | (133.998) | (140.749) | (34.840) | (37.421) | (377.037) |
| Valor residual Mar 31, 2022 | 2.983 | 7.025 | 151.608 | 8.552 |
1.517 |
7.590 |
179.275 |
| Mejoras en | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Muebles | Maquinarias y | inmuebles de | |||||
| y útiles | Hardware | equipos | terceros | Rodados | Encofrados | Total | |
| Valor de origen | |||||||
| Balance al 1º de enero de 2021 | 19.300 | 16.417 | 285.606 | 144.368 | 50.267 | 45.011 | 560.969 |
| Adquisiciones | - | 3.600 | - | - | - | - | 3.600 |
| Ajuste por conversión | 414 | 453 | - | 1.391 | - | - | 2.258 |
| Disminuciones | - | - | - | - | (1.957) | - | (1.957) |
| Total | 19.714 | 20.470 | 285.606 | 145.759 | 48.310 | 45.011 | 564.870 |
| Balance al 1º de enero de 2021 | (14.752) | (12.267) | (98.893) | (129.590) | (38.388) | (28.376) | (322.266) |
| Depreciaciones | (1.153) | (2.396) | (28.255) | (7.223) | (5.924) | (7.233) | (52.184) |
| Ajuste por conversión | (358) | (607) | - | (1.391) | - | - | (2.356) |
| Disminuciones | - | - | - | - | 1.957 | - | 1.957 |
| Total | (16.263) | (15.270) | (127.148) | (138.204) | (42.355) | (35.609) | (374.849) |
| Valor residual Dic 31, 2021 | 3.451 | 5.200 | 158.458 | 7.555 | 5.955 | 9.402 | 190.021 |
Nota 6. Activos intangibles
| Nota 6.Activos intangibles | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Software | Desarrollo de | |||||
| software | Marcas | Total | ||||
| Valor de origen | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2022 | 5.966 | 20.308 | 1.358 | 27.632 | ||
| Adquisiciones | - | - | - | - | ||
| Ajustepor conversión | 621 | - | 24 | 645 | ||
| Total | 6.587 | 20.308 | 1.382 | 28.277 | ||
| Amortización y deterioro | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2022 | (5.966) | (18.494) | (507) | (24.967) | ||
| Amortizaciones | - | - | - | - | ||
| Ajustepor conversión | (621) | - | (24) | (645) | ||
| Total | (6.587) | (18.494) | (531) | (25.612) | ||
| Valor residual Mar 31, 2022 | - | 1.814 | 851 | 2.665 |
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Nota 6. Activos intangibles (continuación)
| Software | Desarrollo de | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| software | Marcas | Total | ||||
| Valor de origen | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2021 | 5.254 | 20.308 | 1.330 | 26.892 | ||
| Adquisiciones | - | - | - | - | ||
| Ajustepor conversión | 712 | - | 28 | 740 | ||
| Total | 5.966 | 20.308 | 1.358 | 27.632 | ||
| Amortización y deterioro | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2021 | (5.254) | (18.457) | (473) | (24.184) | ||
| Amortizaciones | - | (37) | (5) | (42) | ||
| Ajustepor conversión | (712) | - | (29) | (741) | ||
| Total | (5.966) | (18.494) | (507) | (24.967) | ||
| Valor residual Dic 31, 2021 | - | 1.814 | 851 | 2.665 |
Nota 7. Plusvalía
| Nota 7.Plusvalía | ||
|---|---|---|
| Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 | |
| Valor de origen al inicio del período | 2.596.397 | 2.596.397 |
| Pérdidapor deterioro | - | - |
| Total Plusvalía | 2.596.397 | 2.596.397 |
Nota 8. Inventarios
| No corrientes | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 | |
|---|---|---|---|
| Proyectos en Construcción | |||
| Astor San Telmo | 3.559.385 | 3.505.281 | |
| Metra Puerto Norte | 656.881 | 638.221 | |
| Deterioros | |||
| Metra Puerto Norte | (87.383) | (87.383) | |
| Astor San Telmo | (198.223) | (198.223) | |
| Total Inventarios – No corrientes | 3.930.660 | 3.857.896 | |
| Corrientes | |||
| Proyectos en Construcción | |||
| Forum Puerto del Buceo | 1.082.676 | 1.263.755 | |
| Otros inventarios | 1.466 | 1.466 | |
| Proyectos terminados | |||
| Astor Núñez | 20.062 | 20.222 | |
| Forum Alcorta | 24.647 | 24.647 | |
| Metra Puerto Norte | 1.493.646 | 1.464.916 | |
| Deterioros | |||
| Forum Alcorta | (24.647) | (24.647) | |
| Forum Puerto del Buceo | (337.772) | (358.431) | |
| Metra Puerto Norte | (333.904) | (333.904) | |
| Total Inventarios – Corrientes | 1.926.174 | 2.058.024 | |
| Total Inventarios | 5.856.834 | 5.915.920 |
La evolución de los inventarios por proyectos al 31 de marzo de 2022 es la siguiente:
| Astor San Telmo | Metra Puerto | |
|---|---|---|
| No corrientes | Norte 2 | |
| Saldo inicial inventarios al 1º de enero de 2022 | 3.307.057 | 550.839 |
| Altas del período | 54.105 | 18.659 |
| Recupero/ (Deterioro) por desvalorización del inventario | - | - |
| Total Inventarios no corrientes al 31 de marzo de 2022 | 3.361.162 | 569.498 |
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 8. Inventarios (continuación)
| Nota 8.Inventarios (continuación) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Corrientes | Astor Nuñez | Metra Puerto Norte 1 |
Metra Puerto Norte 2 |
Forum Puerto del Buceo |
Otros proyectos |
| Saldo inicial inventarios al 1º de enero de 2022 | 20.222 | 305.494 | 825.518 | 905.324 | 1.466 |
| Diferencias de conversión | - | - | - | - | - |
| Altas del período | 382 | - | 28.730 | - | - |
| Entregas del período | - | - | - | (160.420) | - |
| Devolución Fondo de Equipamiento | (542) | - | - | - | - |
| Recupero / (Deterioro) por desvalorización del | |||||
| inventario | - | - | - | - | - |
| Total Inventarios corrientes al 31 de marzo de 2022 | 20.062 | 305.494 | 854.248 | 744.904 | 1.466 |
Nota 9. Activos por impuestos
| Nota 9.Activos por impuestos | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 | |
| Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta | 5.847 | 6.706 | |
| Impuesto a las Ganancias | 91.861 | 111.893 | |
| Total Activospor Impuestos | 97.708 | 118.599 |
Nota 10. Otros créditos
| Nota 10.Otros créditos | ||
|---|---|---|
| No corrientes | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 |
| Crédito a cobrar por venta de Activos destinados a la venta | - | 112.526 |
| Depósitos en garantía en moneda extranjera | 5.544 | - |
| Unidades recibidaspor canje | 199.107 | 99.554 |
| Subtotal Otros créditos – No corrientes | 204.651 | 212.080 |
| Corrientes | ||
| Impuesto al Valor Agregado en moneda nacional | 12.180 | 36 |
| Impuesto al Valor Agregado en moneda extranjera | 87.829 | 100.060 |
| Impuesto sobre los Ingresos Brutos | 12.009 | 10.687 |
| Impuesto al Patrimonio en moneda extranjera | 881 | 642 |
| Impuestos Previsionales | 16.027 | 10.355 |
| Anticipos a proveedores de obra en moneda nacional | 524.559 | 790.538 |
| Anticipos a proveedores de obra en moneda extranjera | 53.522 | 58.459 |
| Depósitos en garantía en moneda nacional | 32.888 | 2.410 |
| Depósitos en garantía en moneda extranjera | 36.192 | 44.288 |
| Depósitos judiciales en moneda nacional | 33.738 | 38.694 |
| Depósitos judiciales en moneda extranjera | 1.030 | 1.181 |
| Gastos a rendir en moneda nacional | 215 | 4.937 |
| Gastos a rendir en moneda extranjera | 760 | 872 |
| Gastos a recuperar | 30.392 | 26.979 |
| Gastos a recuperar por expensas en moneda nacional | 25.862 | 29.661 |
| Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta | 385.573 | 767.296 |
| Crédito a cobrar por venta de activos en moneda extranjera | 39.855 | 42.290 |
| Crédito a cobrar por venta de propiedades de inversión en moneda extranjera | 66.608 | 70.677 |
| Créditos varios UTES | 50.436 | 15.802 |
| Créditos impositivos UTES | 16.316 | 19.349 |
| Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional | 1 | 1 |
| Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera | 18 | 18 |
| Fondo operativo a cobrar en moneda nacional | 10 | 13 |
| Diversos en moneda nacional | 12.683 | 14.449 |
| Diversos en moneda extranjera | 58.257 | 55.107 |
| Unidades recibidas por canje | 555.376 | 654.930 |
| Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos | (41.063) | (44.364) |
| Subtotal Otros créditos – Corrientes | 2.012.154 | 2.715.367 |
| Total Otros créditos | 2.216.805 | 2.927.447 |
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 11. Créditos por ventas
| Nota 11.Créditos por ventas | |||
|---|---|---|---|
| No corrientes | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 | |
| Deudores por venta de unidades | - | 61.659 | |
| Deudorespor serviciosprestados en moneda nacional | 366.474 | 390.128 | |
| Subtotal Créditospor ventas – No corrientes | 366.474 | 451.787 | |
| Corrientes | |||
| Deudores por venta de unidades en moneda nacional | 337.260 | 297.046 |
|
| Deudores por venta de unidades en moneda extranjera | 134.326 | 37.192 | |
| Deudores por servicios prestados en moneda nacional | 1.585.621 | 2.090.205 |
|
| Deudores por servicios prestados en moneda extranjera | 11 | 131.355 | |
| Provisión deudores incobrables en moneda nacional | (64.247) | (66.404) | |
| Subtotal Créditospor ventas – Corrientes | 1.992.971 | 2.489.394 |
|
| Total Créditospor ventas | 2.359.445 | 2.941.181 |
La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
| Créditos/ Créditospor Ventas | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 |
|---|---|---|
| A vencer | ||
| Hasta 3 meses | 1.174.900 | 1.541.570 |
| De 3 a 6 meses | 26.191 | 146.481 |
| De 6 a 9 meses | 13.715 | 6.956 |
| De 9 a 12 meses | 9.735 | 8.111 |
| Más de 12 meses | 420.237 | 451.787 |
| Sin plazo establecido | - | 1.571 |
| Vencido | ||
| Hasta 3 meses | 448.106 | 501.514 |
| De 3 a 6 meses | 21.168 | 32.819 |
| De 6 a 9 meses | 20.265 | 44.258 |
| De 9 a 12 meses | 19.749 | 38.312 |
| Más de 12 meses | 205.379 | 167.802 |
| 2.359.445 | 2.941.181 |
Nota 12. Efectivo y equivalentes de efectivo
| Nota 12.Efectivo y equivalentes de efectivo | ||
|---|---|---|
| Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 | |
| Efectivo en moneda nacional | 1.554 | 1.432 |
| Bancos en moneda nacional | 156.179 | 26.317 |
| Bancos en moneda extranjera | 22.827 | 32.398 |
| Valores a depositar en moneda extranjera | 8.578 | 6.160 |
| Fondos comunes de inversión en moneda nacional | 870.343 | 78.713 |
| Bonosytítulospúblicos en moneda nacional | - | 10.261 |
| Total Efectivoy equivalentes de efectivo | 1.059.481 | 155.281 |
Nota 13. Otras cuentas por pagar
| Nota 13.Otras cuentas por pagar | ||
|---|---|---|
| No corrientes | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 |
| Acreedores varios en moneda extranjera | 9.051 | 12.697 |
| Ingresos diferidos | 37.849 | 39.342 |
| Otros Pasivos | 93 | 3.571 |
| Subtotal Otras cuentasporpagar – No corrientes | 46.993 | 55.610 |
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 13. Otras cuentas por pagar (continuación)
| Nota 13.Otras cuentas por pagar (continuación) | ||
|---|---|---|
| Corrientes | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 |
| Acreedores varios en moneda extranjera | 161.110 | 17.480 |
| Acreedores varios en moneda nacional | 5.823 | 7.545 |
| Provisión honorarios al Directorio | 9.759 | 6.751 |
| Otras deudas | 9.513 | 7.745 |
| Otras deudas UTES | 16.051 | 13.274 |
| Subtotal Otras cuentasporpagar – Corrientes | 202.256 | 52.795 |
| Total Otras cuentasporpagar | 249.249 | 108.405 |
Nota 14. Pasivos por contratos
| Nota 14.Pasivos por contratos | |||
|---|---|---|---|
| No Corrientes | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 | |
| Cobros anticipados | 5.462.761 | 5.049.263 | |
| Fondo de equipamiento | 950 | 9.755 | |
| Fondo operativo | - | 16 | |
| Otros pasivos del contrato | 91.019 | 104.388 | |
| Impuesto al Valor Agregado | (125.026) | (139.879) | |
| Subtotal Pasivospor contratos – No corrientes | 5.429.704 | 5.023.543 | |
| Corrientes | |||
| Cobros anticipados | 1.745.875 | 1.157.359 | |
| Fondo de equipamiento en moneda nacional | 18.543 | 12.603 | |
| Fondo operativo en moneda nacional | 2.729 | 3.113 | |
| Impuesto al Valor Agregado | (16.413) | (18.720) | |
| Subtotal Pasivospor contratos – Corrientes | 1.750.734 | 1.154.355 | |
| Total Pasivospor contratos | 7.180.438 | 6.177.898 |
La apertura de los pasivos del contrato por proyecto al 31 de marzo de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 es la siguiente:
| Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 |
|
|---|---|---|
| No corrientes | ||
| Astor San Telmo | 4.667.762 | 4.590.404 |
| Metra Puerto Norte | 606.370 | 433.139 |
| Segmento construcción | 93.814 | - |
| Otrosproyectos | 61.758 | - |
| Total Pasivospor contratos – No corrientes | 5.429.704 | 5.023.543 |
| Corrientes | ||
| Forum Puerto del Buceo | 190.681 | 200.403 |
| Metra Puerto Norte 2 | 410.589 | 649.709 |
| Metra Puerto Norte 1 | 40.745 | 15.792 |
| Segmento Construcción | 1.069.277 | 276.061 |
| Otrosproyectos | 39.442 | 12.390 |
| Total Pasivospor contratos – Corrientes | 1.750.734 | 1.154.355 |
| Total Pasivospor contratos | 7.180.438 | 6.177.898 |
El saldo de pasivos de contratos representa el monto del precio de la transacción asignado a las obligaciones de desempeño no satisfechas. La Sociedad espera reconocer el ingreso, cuando se realiza la transferencia de dominio de la propiedad a través de la posesión o escritura pública, lo que ocurra primero. Los cambios significativos durante los ejercicios finalizados al 31 de marzo de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 se generan principalmente por cobros de nuevos anticipos, baja de anticipos por entregas de posesión de bienes.
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 15. Préstamos
| Nota 15.Préstamos | ||||
|---|---|---|---|---|
| No Corrientes | Notas | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 | |
| Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional | 15.1 | - | 948.760 | |
| Obligaciones negociables en moneda extranjera | 15.2 | 2.004.615 | 2.285.699 | |
| Arrendamiento financiero en moneda extranjera | 15.3 | 2.896 | 2.052 | |
| Subtotal Préstamos – No corrientes | 2.007.511 | 3.236.511 | ||
| Corrientes | ||||
| Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional | 15.1 | - | 1.684.037 | |
| Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda extranjera | 15.1 | 773.489 | 928.570 | |
| Préstamos recibidos en moneda extranjera | 15.1 | 338.822 | 166.894 | |
| Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional | 77.140 | 16.548 | ||
| Adelantos en cuenta corriente en moneda extranjera | - | - | ||
| Obligaciones negociables en moneda extranjera | 15.2 | 237.131 | 1.006 | |
| Arrendamiento financiero en moneda extranjera | 15.3 | 2.833 | 2.258 | |
| Subtotal Préstamos – Corrientes | 1.429.415 | 2.799.313 | ||
| Total Préstamos | 3.436.926 | 6.035.824 | ||
| A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos: | ||||
| POR EL EJERCICIO | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 | ||
| Saldos al inicio | 6.035.824 | 7.471.078 | ||
| Reexpresión de saldos a moneda homogénea | (773.043) | (2.415.669) | ||
| Nuevos desembolsos de préstamos existentes | 1.015.151 | 76.796 | ||
| Devengamiento costos financieros por cancelación de deuda | 80.770 | - | ||
| Cambio pasivo ON XVI NIIF 9 | 48.394 | (287.981) | ||
| Intereses devengados | 241.108 | 1.261.717 | ||
| Efectos de la variación del tipo de cambio | 161.543 | 518.383 | ||
| Adelantos en cuenta corriente | 62.711 | (26.313) | ||
| Pagos de capital | (2.577.143) | (304.549) | ||
| Pagos de intereses | (907.275) | (135.751) | ||
| Retenciones según contrato | (23.506) | (74.855) | ||
| Efecto de conversión de estados financieros | 72.392 | (47.032) | ||
| Saldos al cierre | 3.436.926 | 6.035.824 |
15.1 Préstamos
La descripción de los principales préstamos de la Sociedad y sus controladas se encuentra detallada en la Nota 15 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2022. Las principales novedades durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 se detallan a continuación:
(a) Préstamo Banco Itaú Argentina S.A.
El 20 de enero de 2022, la Sociedad remitió a Banco Itaú Argentina S.A. (“BIA”) una oferta para la celebración de un memorándum de entendimiento no vinculante, la cual fue aceptada por BIA en la misma fecha.
El MOU contemplaba un acuerdo preliminar respecto de los términos y condiciones para la instrumentación de la eventual transferencia y cesión de la posición contractual y del certificado de participación del que es titular TGLT en el marco del “Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I” de fecha 13 de marzo de 2018 (incluyendo su primer adenda de fecha 26 de marzo de 2018 y la segunda adenda de fecha 5 de agosto de 2019), celebrado entre la Sociedad, BA Development II GmbH (“BA”) y Allaria Ledesma Fiduciaria S.A. en su carácter de fiduciario financiero (la “Participación en Catalinas” y la “Potencial Transacción”, respectivamente), el cual no importa un compromiso contractual o precontractual entre la Sociedad y BIA.
La Potencial Transacción estaba sujeta, entre otras condiciones, a (i) la obtención por parte de la Sociedad del consentimiento de BA para la Potencial Transacción; (ii) la dispensa del incumplimiento bajo las obligaciones negociables clase XVI, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por un valor nominal de US$20.305.100 emitidas por la Sociedad en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 15. Préstamos (continuación)
El 22 de febrero de 2022, la Sociedad informo que obtuvo en los plazos establecidos, el consentimiento de los Tenedores que representan el 75,4% del monto del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, superando de esta forma el 66% requerido en la Tercer Adenda a los efectos de implementar la propuesta que fuera establecida en la Solicitud de Consentimiento.
Con fecha 2 de marzo, el Directorio de la Sociedad aprobo la suscripción de una oferta de acuerdo marco dirigida a Banco Itaú Argentina S.A. que contempla los términos y condiciones para que la Sociedad, entre otras cuestiones, instrumente la transferencia y cesión a Banco Itaú e Itaú Asset Management S.G.F.C.I.S.A. de la posición contractual, el certificado de participación y los valores representativos de deuda fiduciaria (la “Participación Catalinas”) emitidos bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I de fecha 13 de marzo de 2018.
Asimismo, se aprobó también la suscripción de todos los acuerdos previos y definitivos para el perfeccionamiento de la Transacción los cuales contemplaron, entre otros aspectos principales: (a) (i) la cancelación de la totalidad de capital e intereses adeudados por la Sociedad a Banco Itaú, conforme fue refinanciado y modificado en fecha 31 de marzo de 2021, y las sumas de capital e intereses adeudadas bajo el mismo, como pago en especie por parte de Banco Itaú del precio de la Participación Catalinas en una proporción equivalente a las Sumas Adeudadas bajo el Contrato de Líneas de Crédito; y (ii) el pago por parte de Itaú Asset Management a TGLT de $ 748.279.516, en concepto de suma equivalente a la diferencia entre el precio de la Participación Catalinas y el Pago en Especie; (b) la aplicación por parte de TGLT del precio remanente a cancelar a Argentum Investments V LLC (“Argentum”) ciertos montos adeudados en concepto de pago de capital e intereses de las obligaciones negociables privadas de titularidad de Argentum y que se encuentran garantizadas por una Carta de Crédito Standby emitida por Itaú Unibanco Nassau Branch; (c) la cancelación de la hipoteca en primer grado de privilegio otorgada el 19 de diciembre de 2019 por La Maltería S.A.U. en favor de Banco Itaú e Itaú Unibanco en garantía del Contrato de Líneas de Crédito; (d) la enmienda, a efectos de garantizar ciertas comisiones, gastos, contingencias y otras sumas adeudadas a Banco Itaú, Itaú Unibanco y Banco Itaú Uruguay S.A., de una serie de contratos de garantía celebrados con dichas entidades por la Sociedad y TGLT Uruguay S.A.; (e) la rescisión de ciertos contratos celebrados en el marco del Fideicomiso Catalinas I entre la Sociedad y/o el Fiduciario y/o BA Development; (f) la rescisión del contrato de cesión pasiva con Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de la garantía, en favor de los tenedores de las obligaciones negociables clase XVI garantizadas, a tasa de interés fija incremental, (g) el otorgamiento por Banco Itaú de una fianza bancaria a primera demanda en favor de Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de la garantía y en beneficio de los tenedores de las de las Obligaciones Negociables Clase XVI, en garantía del pago del 10,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI que la Sociedad deberá realizar el 11 de agosto de 2022; (h) la documentación necesaria para la reducción de la SBLC en virtud de la Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas y una enmienda a la SBLC, entre otros documentos, entre TGLT e Itaú Unibanco, a fin de instrumentar el desembolso a efectuarse por Itaú Unibanco bajo la SBLC y establecer la forma de pago y el plazo para la cancelación de ciertas comisiones adeudadas por la Sociedad a Itaú Unibanco bajo la SBLC; y (i) la documentación a ser suscripta entre la Sociedad y Argentum, y por el cual Argentum dispense a la Sociedad de ciertos incumplimientos y del cumplimiento de determinadas obligaciones y compromisos bajo las Obligaciones Negociables Privadas a los fines de implementar la Transacción y permitir la firma del acuerdo marco, y consienta la modificación a las Obligaciones Negociables Privadas como consecuencia de la implementación de la Transacción, contando —en este último aspecto— con el dictamen favorable del Comité de Auditoría de la Sociedad.
La oferta de acuerdo marco ha sido suscripta y fue aceptada por Banco Itaú en la misma fecha.
Asimismo, conforme lo establecido en la Propuesta, (a) una vez celebrada la Terminación de la Cesión Pasiva y cancelada la Hipoteca en Favor de Itaú, se constituyó hipoteca en primer grado de privilegio en favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI sobre (i) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1 Partida 115.015; y (ii) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1G Partida 55.490; ambos sitos en la localidad de Hudson, Municipio de Berazategui, Provincia de Buenos Aires, de propiedad de La Maltería S.A.U.; y (b) se otorgó un depósito de garantía o fideicomiso de dinero u obtener una fianza bancaria a primera demanda o una carta de crédito stand-by de un banco de primera línea en garantía del pago del 10% de capital e intereses de las Obligaciones Negociables a ser realizado el 11 de agosto de 2022.
Con fecha 4 de marzo de 2022, se perfeccionaron todos los acuerdos previos y definitivos establecidos en el acuerdo marco celebrado entre la Sociedad y Banco Itaú Argentina S.A, quedando perfeccionado el cierre de la cesión y transferencia por parte de la Sociedad a Banco Itaú e Itaú Asset Management S.G.F.C.I.S.A, de la posición contractual, el certificado de participación y los valores representativos de deuda fiduciaria de titularidad de la Sociedad emitidos bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I.
En el marco de la Transacción: (i) TGLT transfirió la Participación Catalinas a Banco Itaú e Itaú Asset Management; (ii) se cancelaron la totalidad de capital e intereses adeudados por la Sociedad a Banco Itaú en el marco del Contrato de Líneas de Crédito celebrado entre la Sociedad, como deudora, FDB S.A., como parte interesada, y Banco Itaú, con fecha 19 de diciembre de 2019, conforme fue refinanciado y modificado en fecha 31 de marzo de 2021; (iii) TGLT recibió de Itaú Asset Management $748.279.516; (iv) la Sociedad
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 15. Préstamos (continuación)
canceló a Argentum Investments V LLC (“Argentum”) la suma de US$ 4.462.654 de capital y US$ 1.328.867 de intereses de las obligaciones negociables privadas de titularidad de Argentum por un valor nominal de US$6.000.000 (conforme fueron modificadas y reemplazadas por la obligación negociable privada emitida el 6 de abril de 2021, las “Obligaciones Negociables Privadas”, y la cancelación parcial de capital e intereses realizada por la Sociedad, la “Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas”).
La operación de dación en pago generó para la Sociedad, una ganancia neta de $ 773.380.
15.2 Obligaciones Negociables
Los saldos finales de las obligaciones negociables antes mencionadas al 31 de marzo de 2022 y 31 de diciembre 2021 son:
| Mar 31, | 2022 | Dic 31, | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Clase | No corriente | Corriente | No corriente | Corriente |
| XVI | 1.921.504 | 235.466 | 2.198.103 |
- |
| XVII | 83.111 | - | 87.596 |
1.006 |
| Total en moneda extranjera | 2.004.615 | 235.466 | 2.285.699 |
1.006 |
En base a las operaciones realizadas descriptas en el apartado 15.1, la sociedad deberá abonar 10,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI que la Sociedad deberá realizar el 11 de agosto de 2022.
A la fecha de los presentes estados financieros la Sociedad se encuentra en cumplimiento con los “Nuevos compromisos de las Obligaciones Negociables” exigidos.
15.3 Arrendamiento Financiero
A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:
| Mar 31, 2022 Dic 31, 2021 |
|
|---|---|
| Hasta 1 año Más de 1 año y no más de 5 años Cargos financieros futuros |
2.901 2.312 3.116 2.178 |
| 6.017 4.490 (288) (180) |
|
| Valor actual de lospasivospor arrendamiento financiero | 5.729 4.310 |
| El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente: | |
| Mar 31, 2022 Dic 31, 2021 |
|
| Hasta 1 año Más de 1 añoyno más de 5 años |
2.833 2.259 2.896 2.052 |
| Valor razonable de lospasivospor arrendamiento financiero | 5.729 4.310 |
Nota 16. Otras cargas fiscales
| Nota 16.Otras cargas fiscales | |||
|---|---|---|---|
| No Corrientes | Notas | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 |
| Plan de pagos de impuestos provinciales | 28.100 | 29.213 | |
| Plan depagos de impuestos municipales | 33 | 284 | |
| Subtotal Otras cargas fiscales – No corrientes | 28.133 | 29.497 |
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 16. Otras cargas fiscales (continuación)
| Nota 16.Otras cargas fiscales (continuación) | |||
|---|---|---|---|
| Corrientes | Notas | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 |
| Impuesto sobre los Ingresos Brutos | 13.306 | 18.650 | |
| Impuesto al Valor Agregado | - | 1.703 | |
| Impuesto a los Bienes Personales | 8.155 | 9.353 | |
| Impuestos provinciales | 2.025 | 2.322 | |
| Plan de pagos de impuestos nacionales | 6.118 | - | |
| Plan de pagos de impuestos provinciales | 9.039 | 5.343 | |
| Plan de pagos de impuestos municipales | 1.468 | 1.719 | |
| Provisión de impuestos nacionales | 5.572 | 9.107 | |
| Retenciones y percepciones a depositar en moneda nacional | 19.107 | 26.933 | |
| Retenciones y percepciones a depositar en moneda extranjera | 2.246 | 2.154 | |
| Otras cargas fiscales UTES | 2.076 | 1.746 | |
| Subtotal Otras cargas fiscales – Corrientes | 69.112 | 79.030 | |
| Total Otras cargas fiscales | 97.245 | 99.174 |
Nota 17. Provisiones
| Notas | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 |
|---|---|---|
| En moneda nacional | ||
| Saldos al 1° de enero de 2022 | 354.943 | 470.198 |
| Exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda | (45.460) | (158.689) |
| Altas(I) | 224.318 | 117.240 |
| Utilizaciones durante elperíodo | - | (73.806) |
| Totalprovisiones | 533.801 | 354.943 |
(I) Las altas y los recuperos se incluyen en el estado de resultado dentro de Acuerdos Contractuales, en otros gastos operativos, y en juicios y otras contingencias en otros ingresos y egresos, netos.
Nota 18. Pasivos por impuestos
| Nota 18.Pasivos por impuestos | ||||
|---|---|---|---|---|
| No corrientes | N | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 | |
| Impuesto Diferido | 29 | 331.982 | 80.140 | |
| Subtotal Pasivospor impuestos – No corrientes | 331.982 | 80.140 | ||
| Corrientes | ||||
| Impuesto a la renta a pagar en moneda nacional | 110 | 126 | ||
| Impuesto a la renta a pagar en moneda extranjera | 16 | 13 | ||
| Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta | 195 | - | ||
| Subtotal Pasivospor impuestos – Corrientes | 321 | 139 | ||
| Total Pasivospor impuestos | 332.303 | 80.279 | ||
| Nota 19.Remuneraciones y cargas sociales | ||||
| Notas | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 | ||
| Sueldos a pagar en moneda nacional | 138.633 | 159.008 | ||
| Sueldos a pagar en moneda extranjera | - | 3.766 | ||
| Cargas sociales a pagar en moneda nacional | 65.663 | 80.017 | ||
| Cargas sociales a pagar en moneda extranjera | 3.334 | 3.824 | ||
| Plan de pagos de cargas sociales | 55.431 | 63.700 | ||
| Provisión para SAC y vacaciones en moneda nacional | 123.446 | 111.349 | ||
| Provisión para SAC y vacaciones en moneda extranjera | 136 | 295 | ||
| Anticipos alpersonal | (55) | (2.632) | ||
| Total Remuneracionesy cargas sociales | 386.588 | 419.327 |
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 20. Deudas comerciales
| Nota 20.Deudas comerciales | |||
|---|---|---|---|
| No corrientes | Notas | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 |
| Provisiónparagastos en moneda extranjera | - | 51.339 | |
| Total Deudas comerciales – No corrientes | - | 51.339 | |
| Corrientes | |||
| Proveedores en moneda nacional | 559.793 | 613.142 | |
| Proveedores en moneda extranjera | 91.980 | 193.092 | |
| Cheques diferidos en moneda nacional | 164.411 | 516.062 | |
| Cheques diferidos en moneda extranjera | 27.435 | 34.008 | |
| Provisión para gastos en moneda nacional | 191.905 | 227.142 | |
| Provisión para gastos en moneda extranjera | 48.376 | 41.275 | |
| Provisión para obras en moneda nacional | 720.915 | 760.666 | |
| Provisión para obras en moneda extranjera | 82.743 | 93.908 | |
| Seguros a pagar en moneda extranjera | 61 | - | |
| Fondo de reparo en moneda nacional | 89.956 | 34.550 | |
| Fondo de reparo en moneda extranjera | 22.214 | 22.697 | |
| Deudas comerciales UTES | 14.466 | 18.478 | |
| Total Deudas comerciales – Corrientes | 2.014.255 | 2.555.020 | |
| Total Deudas comerciales | 2.014.255 | 2.606.359 |
Nota 21. Capital social
El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:
| Mar 31, 2022 | Mar 31, 2022 | Dic 31, | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Acciones | Acciones | |||
| Accionistas | Ordinarias | Participación | Ordinarias |
Participación |
| The Bank of New York Mellon ADRS(1) | 492.472.072 | 53,24% | 491.972.072 |
53.18% |
| -PointArgentum Master Fund LP(2) | 386.021.595 | 41,73% | 386.021.595 |
41,73% |
| -Otros tenedores de ADRs | 106.450.477 | 11,51% | 105.950.477 |
11,.45% |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A.(3) | 257.330.608 | 27,82% | 257.321.010 |
27,82% |
| TGLT S.A.(4) | 9.752.054 | 1,05% | 9.752.054 |
1,05% |
| Otros tenedores de acciones ordinarias | 165.435.780 | 17,89% | 165.945.378 |
17,94% |
| Total Acciones Ordinarias | 924.990.514 | 100% | 924.990.514 |
100% |
(1) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o "OTC") de los Estados Unidos mediante certificados globales de depósito representativos de acciones ordinarias (o "ADR"). El depositario de los ADRs es el BNY Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos.
(2) Cálculo realizado por la Emisora en base a la información provista por PointArgentum Master Fund LP.
(3) Cálculo realizado por la Emisora en base a la información obrante en los registros de Caja de Valores S.A.
(4) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas bajo la oferta de canje de acciones ordinarias por acciones preferidas B. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.
Nota 22. Ingresos por actividades ordinarias
| Nota 22.Ingresos por actividades ordinarias | |
|---|---|
| Mar 31, 2022 Mar 31, 2021 |
|
| Ingresos por entrega de unidades Ingresospor serviciosprestados |
103.974 159.471 1.672.051 1.732.777 |
| Total Ingresospor actividades ordinarias | 1.776.025 1.892.248 |
Nota 23. Costos de las actividades ordinarias
| Nota 23.Costos de las actividades ordinarias | |
|---|---|
| Mar 31. 2022 Mar 31. 2021 |
|
| Costo por entrega de unidades Costospor serviciosprestados |
103.974 158.523 1.385.689 1.473.334 |
| Total Costo de las actividades ordinarias | 1.489.663 1.631.857 |
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Nota 24. Gastos de comercialización
| Nota 24.Gastos de comercialización | |
|---|---|
| Mar 31, 2022 Mar 31, 2021 |
|
| Sueldos y cargas sociales Otros gastos del personal Alquileres y expensas Honorarios profesionales Impuestos, tasas y contribuciones Movilidad y viáticos Gastos de computación y servicios Gastos de oficina Gastos de publicidad Gastos de ventas |
71.583 52.575 534 25 3.500 8.774 97 3.173 65.107 38.517 317 181 632 1.526 1.723 1.548 2.151 1.237 509 1.001 |
| Total Gastos de comercialización | 146.153 108.557 |
Nota 25. Gastos de administración
| Nota 25. Gastos de administración | |
|---|---|
| Mar 31, 2022 Mar 31, 2021 |
|
| Sueldos y cargas sociales Otros gastos del personal Alquileres y expensas Honorarios profesionales Honorarios al Directorio Honorarios a la sindicatura Gastos de oferta pública Impuestos, tasas y contribuciones Movilidad y viáticos Gastos de computación y servicios Depreciaciones de propiedad, planta y equipo Gastos de oficina Gastos de mantenimiento de equipos Impuesto a los débitos y créditos bancarios Seguros Gastosgenerales |
94.244 79.773 1.652 227 10.772 18.672 42.348 32.718 2.651 3.005 1.953 1.989 6.786 552 879 1.435 285 383 5.551 4.271 11.929 13.329 6.062 1.989 1.393 166 23.046 14.696 366 1.082 8.396 3.988 |
| Total Gastos de administración | 218.313 178.275 |
Nota 26. Otros gastos operativos
| Nota 26.Otros gastos operativos | |
|---|---|
| Mar 31, 2022 Mar 31, 2021 |
|
| Gastos bancarios Gastos de consorcio Otros créditos incobrables Vicios ocultos Acuerdos contractuales |
7.376 5.120 3.760 1.491 13.214 13.007 8.838 23.076 - 334 |
| Total Otrosgastos operativos | 33.188 43.028 |
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 27. Otros ingresos y egresos, netos
| Nota 27.Otros ingresos y egresos, netos | ||
|---|---|---|
| Mar 31, 2022 | Mar 31, 2021 | |
| Recupero de gastos | - | 241 |
| Alquileres ganados | 534 | - |
| Juicios y otras contingencias | (225.601) | 85.704 |
| Diversos | 131 | 809 |
| Venta depropiedades, plantayequipo | 2.608 | 3 |
| Total Otros ingresosy egresos, netos | (222.328) | 86.757 |
Nota 28. Resultados financieros
| Nota 28.Resultados financieros | ||
|---|---|---|
| Mar 31, 2021 | Mar 31, 2021 | |
| Diferencias de cambio | ||
| Ingresos por diferencias cambiarias | 96.168 | 178.249 |
| Egresospor diferencias cambiarias | (514.715) | (427.556) |
| Total Diferencias de cambio | (418.547) | (249.307) |
| Ingresos financieros | ||
| Intereses | 47.152 | 50.492 |
| Descuentos por pronto pago | 240.754 | - |
| Resultado por venta de Inversiones transitorias | - | 7.849 |
| Actualizaciones índices | 9.563 | 12.662 |
| Valor actual | 65.359 | 1.300 |
| Total Ingresos financieros | 359.882 | 72.303 |
| Costos financieros | ||
| Intereses | (506.166) | (465.414) |
| Subtotal Intereses | (506.166) | (465.414) |
| Otros costos financieros | ||
| Resultado por tenencia de inversiones transitorias | (1.927) | - |
| Valor actual | - | 100 |
| Subtotal Otros costos financieros | (1.927) | 100 |
| Total Costos financieros | (508.093) | (465.314) |
| Total Resultados financieros | (566.758) | (642.318) |
Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido
La composición del Impuesto a las Ganancias, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 31 de marzo de 2022 y 2021:
| resultados al 31 de marzo de 2022 y 2021: | ||
|---|---|---|
| Mar 31, 2022 | Mar 31, 2021 | |
| Impuesto a las Ganancias | - | (990) |
| Impuesto Diferido | (233.981) | 34.813 |
| Total del Impuesto a las Ganancias | (233.981) | 33.823 |
El Impuesto Diferido al cierre del período/ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período/ ejercicio es la siguiente:
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Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)
| Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 |
|---|---|---|
| Quebranto de fuente nacional | 491.254 | 978.482 |
| Provisiones de gastos varios | 307.430 | 289.022 |
| Propiedades, planta y equipo | (48.532) | (18.687) |
| Valuación leasing financiero | (490) | (222) |
| Gratificaciones | 37.603 | 43.126 |
| Ingresos diferidos | 6.993 | 8.020 |
| Créditos Incobrables | (48.632) | (53.217) |
| Valuación de activos intangibles | 6.362 | 7.871 |
| Valuación de moneda extranjera | 26.679 | 30.598 |
| Valuación de inventarios | (1.057.287) | (1.027.850) |
| Valuación de inversiones transitorias | 285 | 6.075 |
| Valuación de propiedades de inversión | (119.064) | (96.028) |
| Valuación obligaciones negociables convertibles | (44.128) | (2.790) |
| Valuación pasivos del contrato | 725.658 | 591.445 |
| Costos financieros activados en bienes de cambio | (27.593) | (31.646) |
| Gastos UTES | (135) | (155) |
| Otros créditos | (207.450) | (240.116) |
| Resultado impositivopor exposición a los cambios de la moneda | (380.935) | (564.068) |
| Posición neta(Pasivo) / Activopor Impuesto Diferido | (331.982) | (80.140) |
La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina y Uruguay, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Para realizar esta evaluación, la Sociedad considera la reversión programada de los pasivos y activos por impuesto diferido, las ganancias impositivas futuras proyectadas, las estrategias de planificación impositivas como así también la evidencia objetiva de su recupero. Con base al entorno económico actual y las perspectivas a futuro, la Sociedad ha adecuado las proyecciones utilizadas para el cálculo de la tasa impositiva efectiva.
Por lo tanto, la recuperabilidad de los quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los proyectos y servicios de construcción y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. La Sociedad realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.
A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente, por los períodos de tres meses:
| Mar 31, 2022 | Mar 31, 2021 | |
|---|---|---|
| Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente de cada país | 39.988 | 44.778 |
| Ajuste por inflación impositivo | (139.366) | - |
| Autónomos | (21) | - |
| Inversiones Permanentes | (33.899) | (5.090) |
| Inversiones transitorias | 1.494 | 8 |
| Honorarios al Directorio | (607) | (717) |
| Resultado por venta de propiedades, planta y equipos | (239) | - |
| Donaciones | 79 | - |
| Efectos de la conversión de los EEFF | - | (353) |
| Valuación pasivos del contrato | 45 | - |
| Valuación prestamos | (361) | (212) |
| Venta de activos | (127.044) | - |
| Gastos no deducibles | (874) | (9.904) |
| Gastos rodados | (39) | (71) |
| Provisiones | - | (10.023) |
| Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda | 25.586 | 14.766 |
| Diversos | 1.277 | 641 |
| Impuesto a las Ganancias | (233.981) | 33.823 |
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)
La Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 dispuso que, a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo, el mismo tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente. Al 31 de marzo de 2022 y 31 de diciembre de 2021, la Sociedad ha aplicado el procedimiento de ajuste por inflación impositivo en su estimación de la tasa efectiva anual.
Los quebrantos fiscales de fuente nacional y extranjera acumulados al 31 de marzo de 2022, netos de las previsiones por desvalorizaciones estimadas, pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:
| Año de Vencimiento | Pesos |
|---|---|
| 2024 | 281.349 |
| 2025 | 209.905 |
| Total | 491.254 |
Nota 30. Partes relacionadas
a) Al 31 de marzo de 2022 y 31 de diciembre de 2021, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:
| clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes: | |||
|---|---|---|---|
| CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – No Corrientes | Notas | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 |
| Fideicomiso Catalinas I en moneda extranjera | - | 42.600 | |
| Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera | 933.133 | 982.291 | |
| Total Créditos conpartes relacionadas – No Corrientes | 933.133 | 1.024.891 | |
| CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes | |||
| CRÉDITOS POR VENTAS | |||
| Limp Ar Rosario S.A. moneda nacional | 246 | 284 | |
| Marina Río Luján S.A. en moneda nacional | 17.121 | 19.637 | |
| Fideicomiso Catalinas I en moneda extranjera | - | 3.044 | |
| Subtotal | 17.367 | 22.965 | |
| OTROS CRÉDITOS | |||
| CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE | 4.831 | 5.540 | |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UTE | 171.103 | 62.344 | |
| Eleprint S.A. | 415 | 476 | |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | 31.014 | 35.570 | |
| Limp Ar Rosario S.A. en moneda nacional | 57.600 | - | |
| Logística Ambiental Mediterranea S.A | 45.900 | - | |
| Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera | 418.319 | 418.320 | |
| Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional | 33.425 | 33.425 | |
| Accionistaspersonas físicas | 16.723 | - | |
| Subtotal | 779.330 | 555.675 | |
| Total Créditos conpartes relacionadas – Corriente | 796.697 | 578.640 | |
| Total Créditos conpartes relacionadas | 1.729.830 | 1.603.531 | |
| DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corriente | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 | |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | 25 | 25 | |
| Total Deudas conpartes relacionadas – No Corrientes | 25 | 25 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de mayo de 2022 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 30. Partes relacionadas (continuación)
| Nota 30. Partes relacionadas (continuación) | ||
|---|---|---|
| DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corriente | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 |
| Marina Río Luján S.A. | 15.837 | 15.379 |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda nacional | 13.077 | 180 |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | 28.687 | 32.901 |
| Limp Ar Rosario S.A. | 405 | 464 |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | 502 | 576 |
| Point Argentum Master Fund. moneda extranjera(1) | 78.927 | 839.611 |
| Total Deudas conpartes relacionadas – Corrientes | 137.435 | 889.111 |
| Total Deudas conpartes relacionadas | 137.460 | 889.136 |
(1) Con fecha 17 de enero de 2020, con motivo de atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 31 de diciembre de 2020 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual, y se encuentra garantizada mediante una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000. Adicionalmente, la Sociedad informó en 3 ocasiones, con fecha 27 de enero de 2021, 22 de febrero de 2021 y 16 de marzo de 2021, TGLT SA y Argentum Investments acordaron extender el período de tolerancia de la Obligación Negociable, con fecha hasta el 24 de febrero de 2021, 17 de marzo de 2021 y 10 de abril de 2021 respectivamente, en los mismos términos y condiciones de la anterior oportunidad. Por último, se hace saber que lo aquí acordado e informado entre la Sociedad y Argentum Investments no representó un evento de incumplimiento bajo la Obligación Negociable ni bajo ningún otro contrato de financiamiento de la Sociedad. Finalmente con fecha 6 de abril de 2021, y con motivo de la refinanciación acordada con Argentum Investments V LLC sobre la obligación negociable, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 30 de diciembre de 2022 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual (sin perjuicio de reconocerse como intereses bajo la misma los intereses devengados e impagos de las ON Existentes, por un monto de US$890.000); y se encuentra garantizada mediante (i) una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000 (Dólares Estadounidenses siete millones); (ii) el otorgamiento de una prioridad de cobro a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables en caso de que la Sociedad transfiera y/o enajene alguna de sus participaciones en ciertas subsidiarias; y (iii) una futura cesión fiduciaria en garantía sobre ciertos inmuebles potenciales que podría recibir la Sociedad.
Con fecha 4 de marzo de 2022, la Sociedad ha cancelado U$S 4.462.654 en concepto de capital y U$S 1.328.867 en concepto de intereses. Ver Nota 15.
b) Al 31 de marzo de 2022 y 2021, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:
- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo
| Nombre de la empresa relacionada | Transacción | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 |
|---|---|---|---|
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Prestaciones | 3.438 | (9.370) |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Aportes Financieros | (10.942) | 1.533 |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Crédito por participación | (138.774) | (6.454) |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Cobros recibidos | 29.535 | - |
| Fideicomiso Catalinas I | Servicios prestados | (1.011) | - |
| Fideicomiso Catalinas I | Compensaciones | 43.819 | - |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | Cobros recibidos | - | 71.458 |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | Gastos a recuperar | 12.920 | - |
| Limp Ar Rosario S.A. | Dividendos | (64.000) | (33.843) |
| Limp Ar Rosario S.A. | Cobros recibidos | 7.236 | 8.901 |
| Limp Ar Rosario S.A. | Servicios prestados | (689) | - |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | Dividendos | (45.900) | - |
| Marina Río Luján S.A. | Préstamos otorgados | (803.399) | (20.419) |
| Marina Río Luján S.A. | Anticipo por compra inmuebles | - | (4.570) |
| Marina Río Luján S.A. | Gastos a recuperar | 2.428 | - |
| SES S.A. | Dividendos | - | 44.509 |
| Totales | (965.339) | 51.745 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de mayo de 2022 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
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Nota 30. Partes relacionadas (continuación)
- Transacciones y sus efectos en resultados
| - Transacciones y sus efectos en resultados | |||
|---|---|---|---|
| Transacción | Mar 31, 2022 | Mar 31, 2021 | |
| Fideicomiso Catalinas I | Resultados financieros | 2.592 | 3.007 |
| Fideicomiso Catalinas I | Servicios prestados | 1.011 | - |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | Resultados financieros | - | (1.444) |
| IRSA Inversiones y Representaciones S.A. | Resultados financieros | - | 14.218 |
| Limp Ar Rosario S.A. | Servicios prestados | 689 | 844 |
| Marina Río Luján S.A. | Servicios prestados | - | 10.285 |
| Marina Río Luján S.A. | Anticipo compra inmuebles | - | 4.570 |
| Marina Río Luján S.A. | Resultados financieros | 322 | 91.327 |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Prestaciones | (3.438) | 9.370 |
| Otros accionistas | Resultado por incobrables | - | (22.376) |
| Point Argentum Master Fund | Resultados financieros | (108.950) | (80.367) |
| SES S.A. | Dividendos | - | 60.112 |
| Totales | (107.774) | 89.546 |
c) El Directorio de la Sociedad estableció que las Gerencias de primera línea de las mismas, en los términos del Art 270 de la Ley General de Sociedades, son las siguientes: Gerencia General; Gerencia de Administración y Finanzas; Gerencia de Operaciones; Gerencia de Soporte al Negocio; Gerencia de Asuntos Legales. Compensaciones al Directorio: La Ley N° 19.550 establece que la remuneración al Directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la compañía, deberá ser fijada por la Asamblea de Accionistas. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del Directorio, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los Accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.
Nota 31. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas
No existen modificaciones y/o nueva información a mencionar sobre los estados consolidados anuales al 31 de diciembre de 2021, que deban ser detallados, exceptos por los mencionados en la Nota 15.1.
Nota 32. Reclamos
Asuntos legales
Todos los asuntos laborales, judiciales, comerciales, que debían ser provisionados por la Sociedad, se encuentran incluidos en la Nota 17 a los presentes estados financieros.
Acción civil en Nueva York - Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust
Con fecha 31 de agosto de 2020, Tennenbaum Living Trust y Merkin Family Foundation (“Tennembaum y MFF”) notificaron a la Sociedad, a través de Cogency Global Inc., nuestro agente autorizado en la ciudad de Nueva York, de la presentación de una demanda con respecto a ciertas obligaciones negociables convertibles con fecha de vencimiento el 3 de agosto de 2027 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”), emitidas en el marco del contrato de Indenture de fecha 3 de agosto de 2017 (el “Indenture”), contra la Sociedad y contra el Bank of New York Mellon en su calidad de fiduciarioy, ante los tribunales del Distrito Sur de Nueva York.
Tennembaum y MFF, quienes alegan ser titulares en conjunto de Obligaciones Negociables Convertibles por el equivalente a U$S 18.000.000 (dólares estadounidenses dieciocho millones), cuestionando la capitalización, han iniciado acciones civiles de daños y perjuicios por un monto alegado de U$S 900.000 (dólares estadounidenses novecientos mil) por un supuesto incumplimiento de pago del cupón de interés de las Obligaciones Negociables Convertibles vencido el 15 de agosto de 2020 y pagadero el 18 de agosto de 2020, con más la suma del interés punitorio del 16% a la fecha que determine el tribunal interviniente en concordancia con el Indenture.
En dicho contexto, la Sociedad hace saber que las Obligaciones Negociables Convertibles ya no se encuentran en circulación, atento a la declaración de conversión obligatoria que tomó lugar con fecha 10 de febrero de 2020 (publicado bajo el ID 2588952), respecto a las Obligaciones Negociables Convertibles y de aquellas acciones preferidas Clase A y Clase B emitidas conforme los términos y condiciones del prospecto de fecha 1° de noviembre de 2019, publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de mayo de 2022
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 32. Reclamos (continuación)
y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar), cuya publicación también motivó el respectivo Hecho Relevante (publicado bajo el ID 2576308); tal como fue oportunamente anticipado además por la Sociedad en dicho prospecto.
Con fecha 25 de noviembre de 2020 la Sociedad ha presentado los fundamentos de su posición y respondido en tiempo y forma la demanda recibida solicitando al tribunal la desestimación de la demanda sin más trámite. Siguiendo las reglas del proceso, Tennembaum y MFF contestaron esa presentación con fecha 6 de enero de 2021 y seguidamente la Compañía realizó una presentación final el 27 de enero de 2021.
El día 31 de agosto de 2021 la Sociedad fue notificada de la decisión emitida por el juez interviniente a través de la cual resolvió:
(i) la desestimación de la pretensión de Tennembaum y MFF presentada en el marco de la “Trust Indenture Act” (la “TIA”), por la cual afirmaban que, al enmendar el Indenture Original, el Indenture Suplementario violaba dicho Indenture Original. Al respecto, el
Juez (a) determinó que en este caso la TIA no se aplica ya que las Obligaciones Negociables Convertibles se emitieron a través de una colocación privada, y no por medio de una oferta pública, por lo que si el Indenture Original fue violado o no depende de lo determinado en el propio contrato; y (b) en ese sentido, determinó que el umbral de conversión obligatorio no era en sí mismo un término esencial del Indenture Original, rechazando de esta manera las afirmaciones de Tennembaum y MFF de que, al enmendar el umbral de conversión obligatorio, el Indenture Suplementario había afectado términos esenciales contenidos en el Indenture Original; y
(ii) rechazar el pedido de la Sociedad de desestimar en esta instancia la prosecución del reclamo de los Demandantes sobre el presunto error en la determinación por parte del Directorio de la Sociedad que resolvió que se había alcanzado el umbral necesario de conversión obligatoria de las Obligaciones Negociables Convertibles, considerando que Tennembaum y MFF habían alegado con verosimilitud — lo cual no implica que eso sea cierto ni que el Juez haya decidido sobre el fondo del asunto- que esa determinación debe ser objeto de mayor análisis a través de la continuación del juicio a ese respecto.
Acción civil en Nueva York – Ayres Argentina Master Fund Limited
Con fecha 10 de noviembre de 2021 Ayres Argentina Master Fund Limited (“Ayres”) inició una demanda judicial contra la Sociedad en la Corte del Estado de Nueva York, con respecto a ciertas obligaciones negociables convertibles con fecha de vencimiento el 3 de agosto de 2027 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”), emitidas en el marco del contrato de Indenture de fecha 3 de agosto de 2017 (el “Indenture”).
Ayres alega ser titular de Obligaciones Negociables Convertibles por el equivalente a U$S 4.000.000 (dólares estadounidenses cuatro millones), y ha iniciado acciones civiles de daños y perjuicios por un monto de U$S 840.000 (dólares estadounidenses ochocientos cuarenta mil) por un supuesto incumplimiento de pago de los cupones de interés de las Obligaciones Negociables Convertibles vencidos en agosto 2020, febrero 2021 y agosto 2021, con más la suma del interés punitorio del 16% a la fecha que determine el tribunal interviniente en concordancia con el Indenture.
En atención a la similitud de esta causa con el reclamo iniciado por Tennembaum y MFF, las Partes acordaron mantener suspendida la causa hasta tanto se resuelva definitivamente la acción judicial iniciada por Tennembaum y MFF, y sujetarse al resultado de esta última. El Juez interviniente dio efecto a la estipulación acordada por las Partes el 4 de febrero de 2022.
Al igual que en el caso Tennembaum y MFF, la Sociedad hace saber que las Obligaciones Negociables Convertibles ya no se encuentran en circulación, atento a la declaración de conversión obligatoria que tomó lugar con fecha 10 de febrero de 2020 (publicado bajo el ID 2588952), respecto a las Obligaciones Negociables Convertibles y de aquellas acciones preferidas Clase A y Clase B emitidas conforme los términos y condiciones del prospecto de fecha 1° de noviembre de 2019, publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar), cuya publicación también motivó el respectivo Hecho Relevante (publicado bajo el ID 2576308); tal como fue oportunamente anticipado además por la Sociedad en dicho prospecto.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de mayo de 2022 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 33. Propiedades de inversión
La evolución de las propiedades de inversión al 31 de marzo de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 es la siguiente:
| Para apreciación de | ||
|---|---|---|
| capital | Total | |
| Al 1° de enero de 2022 | 1.684.402 | 1.684.402 |
| Altas del ejercicio | - | - |
| Ajustes por medición a valor razonable | (96.972) | (96.972) |
| Ventas del ejercicio | - | - |
| Total al 31 de Marzo de 2022 | 1.587.430 | 1.587.430 |
| Para apreciación de | ||
| capital | Total | |
| Al 1° de enero de 2021 | 2.745.671 | 2.745.671 |
| Altas del ejercicio | - | - |
| Ajustes por medición a valor razonable | (1.061.269) | (1.061.269) |
| Ventas del ejercicio | - | - |
| Total al 31 de diciembre de 2021 | 1.684.402 | 1.684.402 |
No hubo en el período por los tres meses al 31 de marzo de 2022, modificaciones a las propiedades de inversión mencionadas en la Nota 32 de los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2021.
Nota 34. Información de segmentos
La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 - Información por Segmentos que establece qué son segmentos de explotación identificados sobre la base de informes internos con respecto a los componentes de la empresa revisados regularmente por el Directorio, máxima autoridad en la toma de decisiones de operaciones, para asignar recursos y evaluar su desempeño.
En virtud de la adquisición de Caputo, la Sociedad ha redefinido los segmentos de negocios identificados, definiendo a los mismos como: (i) Construcción y servicios y, (ii) Desarrollo inmobiliario.
El resultado por inversiones en las sociedades SES S.A., Limp Ar Rosario S.A. y Logística Ambiental Mediterránea S.A. se expuso en el segmento Construcción y Servicios. El resto de los resultados por inversiones en sociedades se expuso en el segmento Desarrollos Inmobiliarios.
Los criterios de medición utilizados para la medición de resultados, activos y pasivos presentados por los segmentos son iguales a los criterios utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados.
La siguiente información resume los ingresos, resultados y otra información agrupada por segmento de negocios. Las cifras se exponen en miles de pesos argentinos.
| en miles de pesos argentinos. | |
|---|---|
| Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Mar 31, 2022 |
Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Dic 31, 2021 |
| ACTIVO | |
| Activos no corriente 6.918.304 4.408.607 11.326.911 Activos corriente 3.988.329 3.803.935 7.792.264 Total de activos 10.906.633 8.212.542 19.119.175 |
9.422.287 4.514.681 13.936.968 3.600.296 4.401.197 8.001.493 |
| 13.022.583 8.915.878 21.938.461 |
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 34. Información de segmentos (continuación)
| PASIVO | 3.249.577 5.227.088 8.476.665 4.069.193 4.234.840 8.304.033 7.318.769 9.461.928 16.780.697 5.703.813 (546.050) 5.157.763 Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Dic 31, 2021 |
|
|---|---|---|
| Pasivos no corriente 2.295.368 5.548.980 7.844.348 Pasivos corriente 3.392.286 3.131.631 6.523.917 Total de pasivos 5.687.654 8.680.611 14.368.265 PATRIMONIO NETO Total Patrimonio Neto 5.687.654 (468.069) 4.750.910 Por los ejercicios de tres meses al 31 de marzo de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 ESTADO DE RESULTADOS Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Mar 31, 2022 |
||
| Ingresos por actividades ordinarias 1.670.476 105.549 1.776.025 Costos de las actividades ordinarias (1.385.691) (103.972) (1.489.663) |
1.581.028 311.220 1.892.248 |
|
| (1.329.078) (302.779) (1.631.857) |
||
| Resultado bruto 284.785 1.577 286.362 |
251.950 8.441 260.391 |
|
| Gastos de administración y comercialización (sin amortizaciones y depreciaciones) (289.568) (62.969) (352.537) Otros Gastos Operativos (19.766) (4.584) (24.350) Depreciaciones - - - Amortizaciones (11.452) (477) (11.929) Valuación a valor razonable de propiedades de inversión (96.972) - (96.972) Venta de propiedades de inversión - - - Otros ingresosyegresos, netos (213.331) (17.835) (231.166) |
(228.520) (44.982) (273.502) |
|
| (4.808) (37.230) (42.038) |
||
| - - - |
||
| (12.315) (1.015) (13.330) |
||
| - (14) (14) |
||
| - (63.749) (63.749) |
||
| - - - |
||
| Resultado operativo (346.304) (84.288) (430.592) Resultado por inversiones en sociedades 52.311 - 52.311 |
6.307 (138.549) (132.242) |
|
| (4.949) (41.527) (46.476) |
Las cifras incluidas en cada línea de las columnas de totales coinciden con las cifras de los estados financieros consolidados, por lo que no se presenta conciliación entre las cifras totales por segmentos con las cifras de dichos estados financieros.
A continuación, se presenta información geográfica de la Sociedad y sus subsidiarias:
Por los ejercicios de tres meses al 31 de marzo de 2022 y al 31 de diciembre de 2021
| Argentina Uruguay Mar 31, 2022 Ingresospor actividades ordinarias 1.562.114 213.911 1.776.025 |
Argentina Uruguay Dic 31, 2021 |
|---|---|
| 1.581.028 311.220 1.892.248 |
|
| Inventarios 3.930.660 - 3.930.660 Créditos por ventas 366.474 - 366.474 Otros créditos 204.651 - 204.651 Propiedades de inversión 1.587.430 - 1.587.430 Propiedades, planta y equipo 179.275 - 179.275 Activos intangibles 2.665 - 2.665 Activos por impuestos 97.597 111 97.708 Inversiones en Sociedades 1.428.518 - 1.428.518 Plusvalía 2.596.397 - 2.596.397 Créditos con partes relacionadas 933.133 - 933.133 ACTIVOS NO CORRIENTES 11.326.800 111 11.326.911 |
3.857.896 - 3.857.896 |
| 451.787 - 451.787 |
|
| 212.080 - 212.080 |
|
| 1.684.402 - 1.684.402 |
|
| 190.021 - 190.021 |
|
| 2.665 - 2.665 |
|
| 118.599 - 118.599 |
|
| 3.798.230 - 3.798.230 |
|
| 2.596.398 - 2.596.398 |
|
| 1.024.891 - 1.024.891 |
|
| 13.936.969 - 13.936.969 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de mayo de 2022
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Nota 35. Resultado por acción
Resultado por acción básica y diluida
Los resultados por acción básica se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de acciones ordinarias entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Los resultados por acción diluida se calculan dividiendo el resultado neto ajustado atribuible a los tenedores de acciones ordinarias, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio más el promedio ponderado de acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos en acciones ordinarias.
El resultado neto se ajusta por el importe de los dividendos e intereses, después de impuestos, reconocidos en el ejercicio respecto a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. El siguiente cuadro incluye los resultados y los datos sobre las acciones utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:
| utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos: | |
|---|---|
| Mar 31, 2022 Mar 31,2021 |
|
| Resultado usado en el cálculo degananciaspor acción | |
| Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción básica Resultados financieros de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción diluida |
(406.853) (129.061) |
| - - |
|
| (406.853) (129.061) |
|
| Promedioponderado de acciones ordinarias | |
| Para propósitos de las ganancias por acción básicas Acciones potenciales Ponderación desde fecha de emisión Acciones potenciales ponderadas Parapropósitos de lasgananciaspor acción diluidas |
924.991 924.991 - - - - |
| - - |
|
| 924.991 924.991 |
|
| Resultadopor acción básica | (0,44) (0,14) |
| Resultadopor acción diluida | (0,44) (0,14) |
Nota 36. Resolución General N° 622 de la CNV
De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Consolidados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.
| Anexo A – Bienes de uso | Nota 5 |
|---|---|
| Anexo B – Activos Intangibles | Nota 6 |
| Anexo C – Inversiones en acciones | No corresponde |
| Anexo D – Otras inversiones | No corresponde |
| Anexo E – Provisiones | Nota 17 |
| Anexo F – Costo de los bienes vendidos | Nota 23 |
| Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera | No corresponde |
| Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación | Nota 24, 25 y 28 |
Nota 37. Determinación de valores razonables
A. Instrumentos financieros por categoría
A continuación, se muestran los activos y pasivos financieros por categoría de instrumento financiero y una conciliación con la línea expuesta en el Estado de situación financiera consolidado, según corresponda.
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 37. Determinación de valores razonables (continuación)
Los activos y pasivos financieros al 31 de marzo de 2022 y 31 de diciembre de 2020 fueron los siguientes:
| Activos financieros al | ||||
|---|---|---|---|---|
| valor razonable con | ||||
| Concepto | cambios en resultados | Costo amortizado | Total | |
| ACTIVOS FINANCIEROS | ||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 870.343 | 189.138 |
1.059.481 | |
| Créditos por ventas | - | 2.359.445 | 2.359.445 | |
| Otros créditos | - | 1.664.729 | 1.664.729 | |
| Créditos conpartes relacionadas | - | 1.151.408 | 1.151.408 | |
| Totales activos al 31 de marzo de 2022 | 870.343 | 5.364.720 |
6.235.063 | |
| Activos financieros al | ||||
| valor razonable con | ||||
| Concepto | cambios en resultados | Costo amortizado | Total | |
| ACTIVOS FINANCIEROS | ||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 88.974 | 66.307 |
155.281 | |
| Créditos por ventas | - | 2.941.181 | 2.941.181 | |
| Otros créditos | - | 2.127.582 | 2.127.582 | |
| Créditos conpartes relacionadas | - | 1.025.109 | 1.025.109 | |
| Totales activos al 31 de diciembre de 2021 | 88.974 | 6.160.179 |
6.249.153 | |
| Pasivos financieros valorados al | ||||
| Concepto | costo amortizado | Total | ||
| PASIVOS FINANCIEROS | ||||
| Deudas comerciales | 1.902.085 | 1.902.085 | ||
| Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) | 3.431.197 | 3.431.197 | ||
| Otras cuentas por pagar | - | - | ||
| Deudas conpartes relacionadas | 137.460 | 137.460 | ||
| Totalespasivos al 31 de marzo de 2022 | 5.470.742 | 5.470.742 | ||
| Pasivos financieros valorados al | ||||
| Concepto | costo amortizado | Total | ||
| PASIVOS FINANCIEROS | ||||
| Deudas comerciales | 16.789 | 16.789 | ||
| Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) | 270.302 | 270.302 | ||
| Otras cuentas por pagar | 55.610 | 55.610 | ||
| Deudas conpartes relacionadas | 889.137 | 889.137 | ||
| Totalespasivos al 31 de diciembre de 2021 | 1.231.838 | 1.231.838 |
A. Instrumentos financieros por categoría
Para el caso de los créditos por ventas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Mientras que otros créditos y créditos con partes relacionadas, los saldos de anticipo a proveedores, créditos por canje y anticipo por compra de inmuebles fueron reexpresados de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 31 de marzo de 2022; en cuanto al resto del saldo de dichos rubros se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.
En el caso de préstamos y deudas con partes relacionadas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor de mercado. Mientras que deudas comerciales y otras cuentas por pagar, el saldo correspondiente a fondo de reparo y pasivos por ingresos fue reexpresado de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 31 de marzo de 2022; en cuanto al resto del saldo de dicho rubro se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.
- B. Determinación del valor razonable
La Sociedad ha categorizado sus activos y pasivos que son medidos a su valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, en tres niveles de valores razonables, basado en la relevancia de la información utilizada para la determinación de los mismos:
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Nota 37. Determinación de valores razonables (continuación)
-
Nivel 1: las mediciones de los valores razonables son derivadas de los precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
-
Nivel 2: La información utilizada para determinar los valores razonables incluye: cotizaciones de mercado de instrumentos similares en mercados activos, cotizaciones de mercado de instrumentos similares o idénticos en mercados no activos, o modelos de valoración que utilizan información que deriva de o puede observarse con datos de mercado.
-
Nivel 3: La información utilizada para determinar los valores razonables no puede ser observable y es significativa para determinar dichos valores. Dicha información requiere de juicios y estimaciones significativos por parte de la Dirección de la Sociedad.
A continuación, se exponen los activos y pasivos que son medidos a su valor razonable al 31 de marzo de 2022 y 31 de diciembre 2021:
| Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 |
Total |
|---|---|
| Activos Efectivo y equivalentes de efectivo 870.343 - - Propiedades de inversión - 1.587.430 - |
870.343 1.587.430 |
| Totales al 31 de marzo 2022 870.343 1.587.430 - |
2.457.773 |
| Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 |
Total |
| Activos Efectivo y equivalentes de efectivo 88.974 - - Propiedades de inversión - 1.684.402 - |
88.974 1.684.402 |
| Totales al 31 de diciembre de 2021 88.974 1.684.402 - |
1.773.376 |
El valor razonable de propiedades de inversión clasificadas en el Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable al 31 de marzo de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 fue determinado a través de valuaciones por un perito independiente a Sociedad con capacidad profesional reconocida y experiencia en esta categoría de propiedades. El valor razonable ha sido determinado con base en el enfoque de mercado, utilizando cotizaciones de mercado comparables o ventas recientes comparables, considerando, de corresponder, ajustes por comercialización sin impactos significativos en el valor total.
Al estimar el valor razonable de las propiedades, el mejor uso de las propiedades es su uso actual. No ha habido ningún cambio en la técnica de valuación durante el año, ni hubo transferencias entre los Niveles 1, 2 y 3 durante los periodos.
Nota 38. Información sobre los ingresos por contratos
38.1 Desagregación de los ingresos
Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario
Las siguientes tablas desagregan los ingresos por distribución geográfica y por marca. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos por los ejercicios de doce meses:
| meses: | ||
|---|---|---|
| Marcas | Mar 31, 2022 | Mar 31, 2021 |
| Forum | 103.974 | 153.254 |
| Metra | - | 10.704 |
| Otros | 1.575 | 1.727 |
| Total Ingresospor marca – Segmento Desarrollo Inmobiliario | 105.549 | 165.685 |
| Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario | ||
| Distribución Geográfica | Mar 31, 2022 | Mar 31, 2021 |
| Argentina | ||
| Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 1.575 | 5.436 |
| Rosario | - | 10.704 |
| Uruguay (Montevideo) | 103.974 | 149.545 |
| Total Ingresospor distribucióngeográfica – Segmento Desarrollo Inmobiliario | 105.549 | 165.685 |
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 38. Información sobre los ingresos por contratos (continuación)
Segmento de negocios: Construcción y Servicios
Las siguientes tablas desagregan los ingresos por tipo de proyecto, clientes y tipos de contratos. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos, por los ejercicios de doce meses:
| Tipo deproyecto | Mar 31, 2022 | Mar 31, 2021 |
|---|---|---|
| Residencial | 1.062.435 | 837.118 |
| Obra industrial | 517.730 | 263.092 |
| Comercial | 90.274 | 473.826 |
| Otros | - | 6.992 |
| Total Ingresosporproyecto – Segmento Construccióny servicios | 1.670.439 | 1.581.028 |
| Tipo de cliente | Mar 31, 2022 | Mar 31, 2021 |
| Privados | 1.339.435 | 1.376.162 |
| Públicos | 331.004 | 204.866 |
| Total Ingresospor cliente – Segmento Construccióny servicios | 1.670.439 | 1.581.028 |
| Tipo de contratos | Mar 31, 2022 | Mar 31, 2021 |
| Formula de costos | - | 115.646 |
| Índice CAC | 1.078.058 | 925.821 |
| Índice UVA – BCRA | 141.879 | - |
| Índice INDEC | 339.875 | - |
| Otros | 110.627 | 539.561 |
| Total Ingresospor contrato– Segmento Construccióny servicios | 1.670.439 | 1.581.028 |
38.1 Evolución de los contratos
| (+/-) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Balance al 1ero | (+) Nuevos | Modificaciones | Balance al 31 de | ||
| de enero 2022 | contratos | (-) Ingresos | de contrato | marzo de 2022 | |
| Construcción – UTE | 8.388.677 | 2.598.456 | (1.670.439) |
(1.994.896) |
7.321.798 |
| Real Estate | 6.584.758 | - | (105.549) |
6.479.209 | |
| Saldo de los contratos | 14.973.435 | 2.598.456 | (1.775.988) |
(1.994.896) | 13.801.007 |
No incluye los contratos de nuestro proyecto Venice, ya que poseemos el 49,99% de participación accionaria en Marina Río Lujan, Sociedad desarrolladora del proyecto. En este sentido, no se han verificado las condiciones establecidas por la NIIF 10 en relación al principio de “control”, de manera que la participación de la Sociedad en María Río Luján S.A. se encuentra reflejada en el rubro “Inversiones en Sociedades”.
Al 31 de marzo de 2022, la Compañía cuenta con un saldo de contratos en cartera equivalente a $ 13.801 millones, de los cuales $ 7.321,8 millones corresponden a contratos de construcción para terceros y $ 6.479,2 a proyectos de Real Estate desarrollados por la Compañía o a través de subsidiarias.
Los ingresos correspondientes a los contratos de construcción son reconocidos periódicamente en función al avance de obra que registre cada proyecto, y ajustados por índices de inflación relevantes.
En cuanto a los ingresos de Real Estate, los mismos son registrados a medida que se entregan las unidades funcionales (y complementarias) a sus respectivos dueños, lo cual ocurre naturalmente al final de cada proyecto (o de cada edificio en proyectos con múltiples torres). De esa forma, la Compañía espera reconocer dichos ingresos, provenientes de múltiples proyectos, a lo largo de los próximos 3 años.
Asimismo, la Sociedad espera complementar los montos anteriormente mencionados con la firma de nuevos contratos de construcción, junto con la venta de unidades funcionales de sus proyectos de Real Estate en curso y el lanzamiento de nuevos proyectos, lo que le permitirá mantener un sostenido nivel de actividad.
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 39. Acción de amparo respecto a la obra Astor San Telmo
Con fecha 7 de septiembre de 2018, la Sociedad fue notificada por la Dirección General de Fiscalización y Control de Obras del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de la paralización de los trabajos de obra correspondiente al proyecto Astor San Telmo, en cumplimiento de lo ordenado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“GCBA”) por el Juzgado Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Nº 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “Asociación Civil Basta de Demoler c/ GCBA y otros s/ Amparo – Suspensión de obras ”.
La Sociedad considera que ha realizado todos los estudios de factibilidad y evaluación de impacto ambiental requerido por la normativa aplicable y que ha obtenido todas las aprobaciones pertinentes de los organismos competentes del GCBA, quienes se expidieron en favor de la factibilidad técnica, ambiental y legal del proyecto.
La Sociedad ha tomado intervención en calidad de tercero, y realizado diversas presentaciones en el expediente judicial a efectos de recurrir la resolución que hizo lugar a la medida cautelar interpuesta. Con fecha 12 de octubre de 2018 el juzgado interviniente resolvió modificar los alcances de la medida cautelar dispuesta, ordenando sólo la suspensión parcial de los efectos de los actos administrativos que autorizaron la construcción del edificio denominado Astor San Telmo respecto de toda construcción que supere ciertas alturas máximas, situación que ha permitido que la Sociedad continúe con la construcción de dicho emprendimiento inmobiliario bajo las citadas limitaciones.
Con fecha 8 de noviembre de 2019 el juez de la causa dictó sentencia de primera instancia por la que hizo lugar parcialmente a la demanda iniciada por la Asociación Civil Basta de Demoler (la “Asociación”) y, en consecuencia, declarar la nulidad de la Disposición N° 1856/DGIUR/2016 y del permiso de obra otorgado en el expediente N° 21797181/MGEYA/DGROC/2016 para el inmueble sito entre las calles Bolívar N° 1545/75/93, Perú N° 1560/76/78/84/86/88/90/92 y Av. Caseros N° 527/41/65/77/85/93/95/99, en cuanto se autorizó una construcción en exceso de los límites de altura previstos por el CPU; y dispuso la paralización de los trabajos constructivos que excedan los límites, ordenando la reformulación del proyecto edilicio para la obtención de un nuevo permiso de obra, de conformidad con la normativa urbanística vigente. En el mes de diciembre de 2019, la Sociedad, el GCBA y la Asociación interpusieron recursos de apelación contra la sentencia de primera instancia.
El 24 de julio de 2020 la Sociedad se notificó de la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única por la que se rechazaron los recursos interpuestos por todas las partes del proceso y se confirmó la sentencia de primera instancia. Con fecha 31 de julio de 2020 la Sociedad y el GCBA, interpusieron sendos recursos de inconstitucionalidad contra el fallo de segunda instancia, solicitando se lo deje sin efecto. El fallo de Cámara fue recurrido por resultar contrario a expresas disposiciones de la Constitución Nacional y de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en tanto vulnera los derechos constitucionales de TGLT al debido proceso y a la propiedad; y el principio republicano de división de poderes. En síntesis, contrariamente a lo sostenido por la sentencia recurrida, TGLT entiende que: (a) la vía constitucional del amparo es inadmisible atento a que no se dan en el caso los requisitos constitucionales necesarios para su procedencia; (b) no existe caso judicial que habilite la intervención de la judicatura, atento a la ausencia de daño ambiental y urbanístico, el que tampoco intentó ser acreditado por la actora; y (c) el Proyecto Astor San Telmo fue aprobado por la autoridad con competencia técnica en materia urbanística, cumpliendo debidamente con las normas del Código de Planeamiento Urbano y, por ende, al apartarse la sentencia recurrida sin argumento técnico alguno, suple indebidamente la voluntad de la Administración invadiendo una esfera de poder ajena, a la vez que vulnera el derecho de propiedad de TGLT.
El día 4 de septiembre de 2020, la Sociedad fue notificada de la resolución dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única por la que se denegaron los recursos de inconstitucionalidad interpuestos por la Sociedad y por el GCBA. Asimismo, con fecha 8 de septiembre de 2020, la Sociedad interpuso ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires, recurso de queja por denegación del recurso de inconstitucionalidad contra la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones.
Con fechas 31 de agosto de 2021 y 22 de septiembre de 2021, el Fiscal General de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires emitió los dictámenes 17/2021 y 20/2021 respecto de los recursos de queja interpuestos por el GCBA y por TGLT respectivamente, y en ambos casos opinó que se debería admitir la queja, abrir el recurso de inconstitucionalidad y revocar la sentencia de segunda instancia. Ello principalmente con fundamento en la falta de legitimación activa de la Asociación y en la inexistencia de una "causa o controversia" que pueda ser conocida por la judicatura, todo ello en línea con los argumentos presentados por la Sociedad.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el expediente se encuentra pendiente de resolución por el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires. La Dirección de la Sociedad considera que revertirá el fallo judicial y que desarrollará sin limitaciones la construcción, no provocando perjuicios económicos y/o financieros.
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 40. Información sobre inversiones en sociedades
40.1 Inversión en asociadas
La Sociedad en forma directa participa en las siguientes asociadas:
| Nombre de la Sociedad | Participación en el capital social y los votos |
|---|---|
| LimpAr Rosario S.A. | 40% |
| Activos No Corrientes Activos Corrientes Pasivos No Corrientes Pasivos Corrientes Patrimonio Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Gastos de comercialización Gastos de administración Resultados financieros netos Otros resultados Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a lasganancias Resultado neto del ejercicio |
Limp Ar Rosario S.A. 173.034 931.209 34.448 693.782 376.013 Ganancia/ (Pérdida) 2.513.302 (2.022.557) - (142.748) (212.529) 8.528 143.996 (59.791) 84.205 |
40.2 Operaciones Conjuntas
La Sociedad participa de operaciones conjuntas, cuyos vehículos legales son Uniones Transitorias de Empresas.
Al 31 de marzo de 2022, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:
| Al 31 de marzo de 2022, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes: | |
|---|---|
| Participación en | |
| el capital social y | |
| Nombre de la Sociedad | los votos |
| Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Posadas”) | 40,00% |
| Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario”) | 66,67% |
| Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo Islas Malvinas”) | 35,00% |
| Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E. (“Procrear”) | 33,33% |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT (“L´Avenue”) | 50,00% |
Los activos netos incorporados por las presentes operaciones conjuntas al 31 de marzo de 2022 son los siguientes:
| Hospital Posadas* |
Hospital Esteban Echeverría Museo Malvinas Argentinas*** |
ProCreAr L´Avenue** |
|---|---|---|
| Activos No Corrientes - Activos Corrientes 1.341 Pasivos No Corrientes - Pasivos Corrientes - |
- - 26.710 18.950 - - 18.952 18.828 |
8.992 - 37.961 524.085 - 46.758 183.318 |
| Patrimonio Neto 1.341 |
7.756 122 |
(75) 340.767 |
| Resultado neto del ejercicio (682) |
(4.854) (81) |
(421) 261.953 |
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(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 40. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)
40.3 Inversión en negocios conjuntos
| negocios conjuntos | |
|---|---|
| Porcentaje de | |
| Nombre de la Sociedad | Participación |
| Marina Río Lujan S.A. | 49,99% |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | 51,00% |
La información financiera de las Sociedades es la siguiente (Estados financieros preparados bajo Normas NIIF):
| Marina Río | ||
|---|---|---|
| Luján S.A.(*) | LAM S.A. | |
| Activos No Corrientes | 5.395.965 | 841.959 |
| Activos Corrientes | 2.524.061 | 351.694 |
| Pasivos No Corrientes | 2.867.259 | 218.719 |
| Pasivos Corrientes | 3.027.507 | 404.956 |
| Patrimonio Neto | 2.025.260 | 569.978 |
La información financiera de las Sociedades es la siguiente (Estados financieros preparados bajo Normas NIIF):
| Marina Río | |||
|---|---|---|---|
| Luján S.A.(*) | LAM S.A. | ||
| Ingresos de actividades ordinarias | 255.258 | 347.409 | |
| Costo de ventas | (255.258) | (225.875) | |
| Gastos de comercialización | (17.782) | (19.700) | |
| Gastos de administración | (57.127) | (28.483) | |
| Resultados financieros y por tenencia, netos | (1.390.122) | (18.000) | |
| Resultado por valuacion a valor razonable propiedades de inversión |
de | 564.567 | - |
| Otros resultados | 517 | 13 | |
| Resultado antes del impuesto a las ganancias | (899.947) | 55.364 | |
| Impuesto a lasganancias | 52.232 | (16.548) | |
| Resultado neto del ejericicio | (847.715) | 38.816 |
(*) Estados financieros al 30 de septiembre de 2021.
40.4 Resumen de saldos por Sociedad
| 40.4 Resumen de saldos por Sociedad | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Mar 31, 2022 | Dic 31, 2021 | |
| Caputo S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE | 6.001 | 6.001 | |
| Caputo S.A - GFDI S.A - SES S.A UTE | 536 | 536 | |
| Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I(1) | 10 | - | 2.311.744 |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE | 42 | 42 | |
| Limp Ar Rosario S.A. | 10 | 148.130 | 188.930 |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | 10 | 295.856 | 313.024 |
| Marina Río Luján S.A. | 10 | 977.953 | 977.953 |
| Total Inversiones en sociedades | 1.428.518 | 3.798.230 |
La sociedad ha registrado al 31 de marzo de 2022 un pasivo por $347.366 con TGLT Uruguay S.A., $25 con GFDI S.A - CAPUTO S.A.ELEPRINT S.A UTE, mientras que al 31 de diciembre de 2021la misma registraba un saldo de $316.136 con TGLT Uruguay S.A., con GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE $25 dichos saldos se exponen en el rubro “Saldos con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente (Nota 30).
- Saldos al 31 de diciembre 2021 reexpresados al 31 de marzo de 2022
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de mayo de 2022
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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Francisco Sersale
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
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Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
Presidente
TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2022 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 40. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)
40.4 Resumen de saldos por Sociedad (continuación)
La evolución de las inversiones en sociedades al 31 de marzo de 2022 es la siguiente:
| Marina Rio S.A. |
Lujan | Logística Ambiental Mediterránea |
S.A. |
Fideicomiso Catalinas |
Limp Ar S.A. |
UT Hospital Esteban Echeverría |
UT Museo Malvinas Argentinas |
UT Hospital Nacional Posadas |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial Inversiones en | |||||||||
| sociedades al 1º de enero de 2022 | 977.953 | 313.024 | 2.311.744 | 188.930 | 6.001 | 42 | 536 | ||
| Movimientos del ejercicio: | |||||||||
| Resultado VPP del período | - | 28.732 | - | 23.200 | - | - |
- | ||
| Aportes | - | - | 17.666 | - | - | - |
- | ||
| Ajuste normas contables | - | - | - | - | - | - |
- | ||
| Distribución de dividendos | - | (45.900) | - | (64.000) | - | - |
- | ||
| Desvalorización del período | - | - | - | - | - | - |
- | ||
| Venta de sociedades | - | - | (2.329.410) | - | - | - |
- | ||
| Total inversiones al 31 de marzo de | |||||||||
| 2022 | 977.953 | 295.856 | - | 148.130 | 6.001 | 42 | 536 |
(1) Venta de participación en Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I
La Sociedad con fecha 4 de marzo de 2022 firmó el acuerdo con el Banco Itaú, entregando en dación de pago su participación en el Fideicomiso. Ver Nota 15.
Nota 41. Impacto de Covid-19 en las operaciones de la Sociedad
La Dirección de la Sociedad ha considerado el impacto del COVID-19 y el entorno económico actual sobre la base de la preparación de estos estados financieros consolidados y continúa considerando apropiado adoptar la base contable de empresa en marcha.
Nota 42. Situación financiera y operativa de la Sociedad
Como se menciona en la Nota 15 a los presentes estados financieros, la Sociedad transfirió la Participación Catalinas a Banco Itaú e Itaú Asset Management; cancelando la totalidad de capital e intereses adeudados por la Sociedad a Banco Itaú en el marco del Contrato de Líneas de Crédito celebrado entre la Sociedad, como deudora, FDB S.A., como parte interesada, y Banco Itaú, con fecha 19 de diciembre de 2019, conforme fue refinanciado y modificado en fecha 31 de marzo de 2021 (el “Contrato de Líneas de Crédito”); luego la Sociedad recibió de Itaú Asset Management $748.279; con lo que la Sociedad canceló a Argentum Investments V LLC (“Argentum”) la suma de US$ 4.462.654 de capital y US$ 1.328.867 de intereses de las obligaciones negociables privadas de titularidad de Argentum por un valor nominal de US$6.000.000 (conforme fueron modificadas y reemplazadas por la obligación negociable privada emitida el 6 de abril de 2021, las “Obligaciones Negociables Privadas”, y la cancelación parcial de capital e intereses realizada por la Sociedad, la “Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas”), por lo que, luego de la Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas, el monto adeudado bajo las mismas por la Sociedad es de U$S544.087 en concepto de capital y U$S 162.015 en concepto de intereses devengados. Por otra parte, producto del acuerdo descripto, la Sociedad deberá afrontar en el 11 de agosto de 2022 el pago del 10% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI, por un monto aproximado de U$S 2.121.064 (con una quita del 10% por pronto pago).
La Sociedad cuenta con pérdidas recurrentes y su negocio se ve afectado por la evolución de la pandemia del Covid -19 y las condiciones económicas vigentes en la Argentina, que en principio podrían generar incertidumbre sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Sin embargo, la Sociedad estima que las negociaciones realizadas en los últimos meses, como la mencionada en el párrafo anterior, las renegociaciones por las Obligaciones Negociables Clase XVI y XVII, las ventas de activos realizadas junto con las nuevas ventas de activos esperadas y la alta probabilidad de éxito de algunos proyectos de obras potenciales, permitirán cancelar ciertas pasivos corrientes y flujos de caja positivos, y junto al financiamiento recibido en Ponte Armelina por US$ 2.500.000, efectuado el 7 de marzo de 2022, mitigan dichas incertidumbres, permitiendo a la sociedad continuar avanzando en el cumplimiento de los planes de negocios esperados para el año 2022.
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Nota 43. Aprobación de los estados financieros consolidados
Los presentes estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2022, así como los estados financieros separados a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 6 de mayo de 2022.
Nota 44. Hechos posteriores
No existen otros acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados financieros, que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de marzo de 2022, ni el resultado del período finalizado en dicha fecha.
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