Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

GCDI S.A. Interim / Quarterly Report 2021

May 6, 2021

68773_rns_2021-05-06_fffa52b3-8362-4f36-80a4-55bbc23ea419.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

==> picture [88 x 45] intentionally omitted <==

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

TGLT S.A.

AL 31 DE MARZO DE 2021

(Por el período de tres meses)

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 17 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2021

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021

PERTENECIENTES AL GRUPO TGLT, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en pesos argentinos)

Actividad principal de la Sociedad: Gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces; explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; comercialización en todas sus formas; estudio, planificación, proyección, asesoramiento y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles rurales, urbanos para vivienda, oficinas, locales, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, administrar las mismas, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas y materiales para la construcción; actuar como fiduciario no financiero.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ):

  • Del estatuto: 13 de junio de 2005

  • De su última modificación: 23 de mayo de 2019

Número de inscripción en la IGJ: 1.754.929

Fecha de vencimiento del estatuto: 12 de junio de 2104

C.U.I.T.: 30-70928253-7

Información sobre las sociedades controladas: Ver Nota 1.2 a los estados financieros consolidados condensados.

Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 los estados financieros consolidados condensados.

Composición del Capital

Composición del Capital Composición del Capital
(cifras enpesos,valores enteros)
Acciones escriturales, con derecho a un voto de Valor Nominal (V.N.) $ 1
Ordinarias
Acciones Preferidas Clase A
Acciones Preferidas Clase B
Capital Social
Emitido, suscripto, integrado e
inscripto
924.990.514
130.455.424
-
39.033.842
-
140.796.732
924.990.514
310.285.998

Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones y a todos los efectos (incluyendo el Artículo Cuarto del Estatuto Social), a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.514 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [51 x 26] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

AL 31 DE MARZO DE 2021 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Notas
Mar 31, 2020
Dic 31,2020
ACTIVO 154.402
1.752
1.775.959
4.631.498

1.679.405
3.059.646
203.663

6.375

634.193

369.676
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
5
145.671
Activos intangibles
6
1.740
Propiedades de inversión
33
1.734.364
Inversiones en Sociedades
40.4
4.597.622
Plusvalía
7
1.679.405
Inventarios
8
3.110.311
Activos por impuestos
9
203.920
Otros créditos
10
6.202
Créditos con partes relacionadas
30
633.115
Créditospor ventas
11
344.697
Total del activo no corriente
12.457.047
12.516.569
Activo corriente
3.096
745.173
1.196.538
848.968
1.826.511
308.682
Activos del contrato
3.096
Inventarios
8
670.754
Otros créditos
10
1.275.520
Créditos con partes relacionadas
30
845.042
Créditos por ventas
11
1.767.442
Efectivoyequivalentes de efectivo
12
204.737
Total del activo corriente
4.766.591
4.928.968
Total del activo
17.223.638
17.445.537
PATRIMONIO 5.568.718
Atribuible a lospropietarios de la controladora
5.480.996
Total de patrimonio
5.480.996
5.568.718
PASIVO 73.605

19.627

3.489.516

3.237.383

42.559
Pasivo no corriente
Deudas con partes relacionadas
30
72.463
Otras cuentas por pagar
13
17.666
Pasivos por contratos
14
3.607.538
Préstamos
15
2.371.996
Otras cargas fiscales
16
38.008
Total del pasivo no corriente
6.107.671
6.862.690
Pasivo corriente
304.134
123.631
592.064
677.054
1.595.071
74.732

786
242.450
1.404.207
Provisiones
17
215.671
Otras cuentas por pagar
13
95.027
Pasivos por contratos
14
488.365
Deudas con partes relacionadas
30
674.595
Préstamos
15
2.328.318
Otras cargas fiscales
16
72.372
Pasivos por impuestos
18
768
Remuneraciones y cargas sociales
19
259.743
Deudas comerciales
20
1.500.112
Total delpasivo corriente
5.634.971
5.014.129
Total del pasivo
11.742.642
11.876.819
17.445.537
Total del patrimonio y del pasivo
17.223.638

Las notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [51 x 26] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS CONDENSADOS

POR LOS PERIODOS DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2021 Y 2020

(CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS ARGENTINOS)

Notas
Mar 31, 2021
Mar 31,2020
Ingresos por actividades ordinarias
22
1.234.654
Costos de las actividades ordinarias
23
(1.064.754)
1.846.766
(1.524.229)
Resultado bruto
169.900
Gastos de comercialización
24
(70.831)
Gastos de administración
25
(116.321)
Otros gastos operativos
26
(27.429)
Otros gastos
(9)
Valuación a valor razonable de propiedades de inversión
33
(41.595)
Otros ingresosyegresos,netos
27
55.961
322.537
(87.837)
(163.100)
(101.785)
(13.559)
155.508
(7.032)
Resultado operativo
(30.324)
Resultado por inversiones en sociedades
30.574
Resultados financieros
Diferencias de cambio
28
(162.668)
Ingresos financieros
28
47.176
Costos financieros
28
(303.608)
Resultadopor exposición al cambio delpoder adquisitivo de la moneda
312.571
104.732
165.258
(99.431)

270.944
(677.290)
187.070
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias
(106.279)
Impuesto a las Ganancias
29
22.069
(48.717)
10.630
Resultado delperíodo
(84.210)
(38.087)
Otro resultado integral
que se reclasificará en la ganancia o pérdida
Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero
(3.512)
(42.442)
Total Otro resultado integral
(3.512)
(42.442)
Resultado integral total delperíodo
(87.722)
(80.529)
Pérdida del ejercicio atribuible a:
Participación controladora
(84.210)
(38.087)
Total delperíodo
(84.210)
(38.087)
Resultadopor acción atribuible a lospropietarios de la controladora
Básico
35
(0,07)
(0,10)
Diluido
35
(0,07)
1,97
Resultado integral total del período atribuible a:
Participación controladora
(87.722)
(80.529)
Total de lapérdida delperíodo
(87.722)
(80.529)

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [51 x 26] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN LOS PATRIMONIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS POR LOS PERIODOS DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2021 Y 2020

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Prima de Transacciones Otros resultados Resultados
Capital Ajuste de Acciones en Prima de negociación de Contribución Reserva Reserva entre integrales no Participación Interés no
social capital cartera emisión accionespropias de capital Total legal facultativa accionistas acumulados asignados controladora controlante Totales
Al 1º de enero de 2021 **915.238 ** 1.457.664 **9.752 ** 19.871.767 (375) 10.066 22.264.112 946 17.994 (87.794) **(826.300) ** (15.800.240) 5.568.718 - 5.568.718
Acciones preferidas clase A y B - - - - - - - - - - - - - - -
Canje de acciones ordinarias - - - - - - - - - - - - - - -
Resultado del período - - - - - - - - - - - (84.210) (84.210) - (84.210)
Otro resultado integral delperíodo - - - - - - - - - - (3.512) - (3.512) - (3.512)
Resultado integral delperíodo - - - - - - - - - - (3.512) (84.210) (87.722) - (87.722)
Saldos al 31 de marzo de 2021 **915.238 ** 1.457.664 **9.752 ** 19.871.767 (375) 10.066 22.264.112 946 17.994 (87.794) (829.812) (15.884.450) 5.480.996 - 5.480.996
Prima de Transacciones Otros resultados Resultados
Capital Ajuste de Acciones en Prima de negociación de Contribución Reserva Reserva entre integrales no Participación Interés no
social capital cartera emisión accionespropias de capital Total legal facultativa accionistas acumulados asignados controladora controlante Totales
Al 1º de enero de 2020 **250.733 ** 1.151.476 **9.752 ** 18.749.273 (372) 133.761 20.294.623 939 17.856 (87.120) **(658.219) ** -12.861.427 6.706.652 - 6.706.652
Acciones preferidas clase A y B 614.705 265.482 - (502.623) - (123.772) 253.792 - - - - - 253.792 - 253.792
Canje de acciones ordinarias 49.800 22.419 - 1.472.534 - - 1.544.753 - - - - - 1.544.753 - 1.544.753
Resultado del período - - - - - - - - - - - (38.087) (38.087) - (38.087)
Otro resultado integral delperíodo (42.442) - (42.442) - (42.442)
Resultado integral delperíodo - - - - - - - - - - (42.442) (38.087) (80.529) - (80.529)
Saldos al 31 de marzo de 2020 **915.238 ** 1.439.377 **9.752 ** 19.719.184 (372) 9.989 22.093.168 939 17.856 (87.120) **(700.661) ** (12.899.514) 8.424.668 - 8.424.668

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

==> picture [51 x 26] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CONDENSADOS

POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2021 Y 2020

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Actividades de operación
Mar 31, 2021

Mar 31,2020
Resultado del período
(84.210)
(38.087)
Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación
Impuesto a las Ganancias
(22.069)
(10.630)
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo
8.697
10.114
Amortizaciones de activos intangibles
9
13.559
Resultado por inversiones en sociedades
(27.062)
(165.258)
Resultados por valuación a valor razonable propiedades de inversión
41.595
(155.508)
Efecto de la conversión de estados financieros
(3.512)
(42.442)
Diferencia de cambio e intereses devengados
369.060
51.446
Valor actual de activos y pasivos
(913)
(2.796)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda
(345.579)
(245.245)
Cambios en activos y pasivos operativos
Créditos por ventas
84.048
232.256
Otros créditos
(78.809)
208.401
Créditos con partes relacionadas
5.004
(110.792)
Otros activos financieros
-
41.455
Inventarios
23.754
352.029
Activos por impuestos
(257)
31.006
Deudas comerciales
95.905
(322.444)
Remuneraciones y cargas sociales
17.293
(42.566)
Otras cargas fiscales
15.158
(60.653)
Deudas con partes relacionadas
(3.601)
13.411
Pasivos por contratos
14.323
(498.419)
Provisiones
(144.383)
5.037
Otras cuentasporpagar
(30.565)
894.438
Flujo neto de efectivo(aplicado a) /generadopor las actividades de operación
(66.114)
158.312
Actividades de inversión
Pagos por compras de propiedades, planta y equipo
-
(4.187)
Pagos por compras de acciones de sociedades
-
(2.340.816)
Dividendos sociedades asociadas
61.304
31.222
Flujo neto de efectivogeneradopor/ (aplicado a) las actividades de inversión
61.304
(2.313.781)
Actividades de financiación
Préstamos
(132.143)
727.844
Canje de acciones ordinarias
-
626.394
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación
(132.143)
1.354.238
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo
(136.953)
(801.231)
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo
y Equivalentes de Efectivo
33.008
58.173
Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo
308.682
892.566
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo(Ver Nota 12)
204.737
149.508

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro Argerich

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

Presidente

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 1. Información corporativa

1.1. Modelo de negocios

TGLT S.A. opera como una Compañía constructora y desarrolladora inmobiliaria de proyectos de gran escala en Argentina y Uruguay.

Fundada en 2005 como una desarrolladora inmobiliaria residencial para los segmentos medio-alto y alto, la Sociedad participa y controla todos los aspectos de desarrollo, desde la adquisición de tierras hasta la gestión de la construcción, desde el diseño y concepción del producto hasta la venta y comercialización del mismo. A lo largo de su historia, la Sociedad ha desarrollado o tiene en cartera 12 grandes proyectos que constan de alrededor de 400.000 metros cuadrados, y cuenta con marcas de calidad con alto reconocimiento en el mercado como Forum , destinada a proyectos de lujo de gran escala (típicamente más de 30.000 metros cuadrados), tales como Forum Puerto Madero, Forum Puerto Norte, Forum Alcorta y Forum Puerto del Buceo, este último en Uruguay; y Astor , marca centrada en proyectos de primera calidad en el segmento de ingresos medio-alto, que van desde los 10.000 a los 30.000 metros cuadrados, como son Astor Palermo, Astor Núñez y Astor San Telmo.

A inicios de 2018, TGLT adquiere Caputo S.A.I.C. y F., una de las empresas constructoras líderes en Argentina, con una experiencia de más de 80 años en el mercado a través de la cual desarrolló más de 500 obras públicas y privadas, incluyendo edificios de oficinas corporativas AAA, grandes torres residenciales, shoppings, centros de arte y naves industriales, entre otros. Algunos proyectos que ha construido Caputo a lo largo su historia y que denota la capacidad de ejecución de su equipo son la Torre Consultatio, el centro cultural Usina del Arte, el edificio Astor Palermo (desarrollado por TGLT), el Tortugas Open Mall, el Abasto Shopping Mall y la Central Térmica Mendoza.

Mediante esta adquisición (y posterior fusión), TGLT no sólo incorpora una línea de negocios con un flujo recurrente de ingresos sino que a la vez se convierte en una compañía de real estate verticalmente integrada, con un experimentado equipo de construcción que permite a TGLT mejorar sus capacidades de ejecución y a la vez capturar márgenes de construcción en todos sus desarrollos.

Así, nuestro modelo de negocios integrado se compone de tres líneas de negocio:

  • Construcción : TGLT participa en diversas licitaciones públicas y privadas para la construcción de obras para terceros, principalmente obras civiles, siendo competitiva en precio, calidad, plazo de entrega y financiamiento. Hemos construido oficinas clase A, centros comerciales, obras industriales, entre tantos otros, tanto a nivel nacional como regional.

  • Desarrollo : hemos desarrollado para la venta residencias multifamiliares y proyectos de uso mixto en Buenos Aires y Rosario, Argentina, y en Montevideo, Uruguay, apuntando a los segmentos de ingresos medio-altos. Asimismo, tenemos el objetivo estratégico de desarrollar y adquirir edificios de oficinas corporativas AAA, centros logísticos premium y otros activos de renta de primera calidad en el área metropolitana de Buenos Aires.

  • Servicios : a través de subsidiarias, TGLT participa en otros negocios vinculados principalmente al mantenimiento de espacios públicos y saneamiento urbano.

  • Adicionalmente, actuando en forma conjunta con otros inversores u otras empresas del sector, TGLT planifica, coordina y gestiona desarrollos inmobiliarios en forma simultánea, como es el caso del proyecto residencial premium OM Recoleta junto con los proyectos denominados temporalmente Catalinas y Newbery. Al invertir en forma conjunta, seleccionamos a nuestros socios de coinversión sobre la base de su experiencia en la inversión, administración y desarrollo de propiedades similares.

La Compañía opera como una empresa pública desde octubre de 2010, fecha en que completó su Oferta Pública de Acciones Inicial en el Mercado de Valores de Buenos Aires (MERVAL), cotizando bajo el símbolo “TGLT”. A su vez, una parte de las acciones se negocia a nivel internacional a través de un programa patrocinado Nivel 1 de American Depositary Receipts, o ADRs, que se negocian actualmente en el mercado over-the-counter de los EE.UU. TGLT ha sido, y continúa siendo, una empresa activa en la búsqueda de apoyo por parte de importantes inversores institucionales tanto nacionales como extranjeros, así como de accionistas estratégicos.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 1. Información corporativa (continuación)

1.2. Estructura corporativa

Al 31 de marzo de 2021 la estructura del grupo económico TGLT (en adelante “el Grupo”) es la que muestra el siguiente esquema:

==> picture [320 x 378] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Lim Ar Rosario SA
40 %
INVERSIONES EN América Pavilión S.A.
ASOCIADAS 20%
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
UTE - Hospital Posadas
40%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
OPERACIONES Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
UTE Museo Islas Malvinas
CONJUNTAS
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F.
UT
50%
Marina Río Luján S.A.
TGLT 49,99%
Newbery 3431 S.A.
50%
NEGOCIOS CONJUNTOS S.E.S. S.A.
50%
Fideicomiso Financiero Privado
Inmobiliario de Adm. Catalinas I
47,75%
Logistica Ambiental Mediterranea
S.A.
51%
FDB S.A.
100%
TGLT Uurguay S.A.
100%
SOCIEDADES Ponte Armelina S.A.
CONTROLADAS 100%
La Maltería S.A.U.
100% (1)
----- End of picture text -----

El Grupo lleva a cabo el desarrollo de sus proyectos inmobiliarios a través de TGLT S.A. o de sus subsidiarias. TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay.

  • (1) Con fecha 25 de mayo de 2020, La Maltería S.A. Realizó una Asamblea General y Extraordinaria, donde el Directorio aprobó (i) modificar la denominación social por “La Maltería S.A.U.” a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Art. 94 bis de la Ley de Sociedades Comerciales y (ii) establecer que el cierre de ejercicio social pasará a ser el 31 de diciembre de cada año calendario. Estos cambios aún no se encuentran inscriptos en la IGJ.

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados (en adelante los “estados financieros”) al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, han sido preparados de acuerdo a la NIC 34 por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV, optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2020.

Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados

3.1. Normas contables profesionales aplicadas

La Sociedad prepara sus estados financieros consolidados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros consolidados aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.

Al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre 2020, se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al período/ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros consolidados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF.

Los presentes estados financieros han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 5 de mayo de 2021.

3.2. Unidad de medida

Los estados financieros al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre 2020, incluyendo las cifras correspondientes período/ejercicio anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del período/ejercicio sobre el que se informa.

De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.

A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Sociedad ha considerado para el cálculo de la reexpresion de los estados financieros, tomar para el mes de marzo la inflación según el REM (Relevamiento de Expectativas de Mercado), índice secundario también aprobado por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, emitido por el Banco Central de la República Argentina

Considerando el mencionado índice, la inflación fue de 11% y 36% para período/ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente.

3.3 Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas – Normas e Interpretaciones emitidas

Los presentes estados contables intermedios consolidados condensados han sido preparados utilizando los mismos criterios y políticas contables utilizadas para la preparación de los estados financieros consolidados auditados por el ejercicio económico al 31 de diciembre de 2020.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas

4.1 Normas contables aplicables

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados han sido preparados utilizando las mediciones específicas de las NIIF para cada tipo de activo, pasivo, ingresos y gastos. Las informaciones consolidadas y separadas adjuntas se presentan en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, preparadas a partir de los registros contables de TGLT S.A. y de sus sociedades controladas. La preparación de las informaciones financieras, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere que este efectúe ciertas estimaciones contables y utilice su juicio al aplicar determinadas normas contables.

4.2 Bases de consolidación

Los estados financieros intermedios consolidados condensados de TGLT, incluyen la información financiera de la Sociedad y la información de TGLT Uruguay S.A (la cual se encuentra consolidado con su subsidiaria FDB S.A y Ponte Armelina S.A) y La Maltería S.A.U. TGLT Uruguay S.A. y sus subsidiarias, han convertido los activos y pasivos a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.

Los créditos y deudas y operaciones entre entidades del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado y no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos se eliminan totalmente.

Las participaciones no controladoras, presentadas como parte del patrimonio, representan la porción de las ganancias o pérdidas y activos netos de una subsidiaria que no son poseídos por TGLT. La Dirección de la Sociedad atribuye el total del resultado y del otro resultado integral de las subsidiarias entre los propietarios de la controladora y las participaciones no controladoras basadas en sus respectivas participaciones.

4.3 Moneda funcional

Para fines de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados, los resultados y la situación financiera de la Sociedad y de La Maltería S.A.U. están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina). En el caso de TGLT Uruguay S.A. y sus subsidiarias FDB S.A y Ponte Armelina S.A., localizadas en la República Oriental del Uruguay, sus monedas funcionales son el dólar estadounidense.

Al preparar los estados financieros de las entidades separados, las transacciones en moneda distinta de la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) se registraron utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectuaron las operaciones. Al final de cada ejercicio que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a esa fecha.

Las partidas no monetarias registradas al valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no han sido reconvertidas. Los resultados imputados dentro de los Otros resultados integrales relacionados con diferencias de conversión generadas por inversiones en sociedades con moneda funcional distinta del peso y por la conversión de los estados contables a moneda de presentación (pesos), no tienen efecto en el impuesto a las ganancias ni en el impuesto diferido ya que al momento de su generación dichas transacciones no tuvieron impacto en la utilidad contable ni impositiva.

4.4 Recuperabilidad del valor de los inventarios, activos y plusvalía

La Sociedad comprueba que el valor en libros de sus inventarios y de sus activos, y plusvalía, no sea mayor que el valor recuperable de los mismos, lo cual realiza al cierre de cada ejercicio, más frecuentemente si es que existieran indicios que pudieran resultar en cambios significativos en el valor de algún activo.

En este contexto, TGLT agrupa sus activos en las diferentes Unidades Generadoras de Efectivos (“UGE”). Éstas son activos o grupos de activos que generan entradas de efectivo que son en buena medida independientes del flujo de efectivo de otros activos o grupos de activos. A saber, las diferentes UGE se distribuyen en los siguientes dos segmentos:

I.

Segmento Construcción y Servicios

Este segmento agrupa los activos relacionados a proyectos de construcción para terceras partes, así como las subsidiarias S.E.S. S.A., Logística Ambiental Mediterránea S.A. y LimpAr Rosario S.A.

  • II. Segmentos de Desarrollos Inmobiliarios

Este segmento agrupa los activos relacionados tanto a los proyectos de desarrollo inmobiliario en curso, sea directamente por TGLT (como son Metra Puerto Norte y Astor San Telmo, entre otros) como a través de subsidiarias (como por ejemplo Forum Puerto del Buceo), como a activos de banco de tierra de la Compañía.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.4 Recuperabilidad del valor de los inventarios, activos y plusvalía (continuación)

Esta segregación tiene en cuenta varios factores, entre los cuales prima el modo en que la Sociedad monitorea la operación del negocio o cómo toma decisiones de continuar o discontinuar activos y operaciones de la misma.

El importe recuperable se mide, dependiendo el caso, como el valor razonable menos el costo de venta, utilizando en dichos casos evaluaciones de terceras partes independientes, o bien por su valor de uso. Al evaluar el valor de uso se estima, para cada una de las diferentes UGE, el valor presente de sus flujos futuros de efectivo netos, los cuales son descontados a una tasa que refleja el costo medio ponderado del capital de la Compañía, utilizando en general tres escenarios, elaborados por la alta gerencia de la Compañía, con diferentes probabilidades de ocurrencia.

En el caso de que el valor recuperable fuera inferior a su valor en libros, se reconoce entonces una pérdida por deterioro en el estado de resultados, reduciendo así el valor del activo hasta su valor recuperable. Consecuentemente, una vez registrada una pérdida por deterioro de valor correspondiente a un activo, la base de cálculo futura tendrá en cuenta la reducción del valor del activo ya registrada.

4.5 Estacionalidad de las operaciones

Los ingresos por ventas de la Sociedad por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 no están afectados por factores estacionales.

4.6 Adquisiciones y disposiciones

El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio 2020, se encuentran detalladas en la Nota 34 a los estados financieros consolidados anuales.

4.7 Administración del riesgo financiero

Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Dentro del Grupo, se ejercen funciones de gestión de riesgo con respecto a los riesgos financieros que surgen de instrumentos financieros a los que el Grupo está expuesto durante un período o a una fecha determinada.

Los estados financieros intermedios consolidados condensados no incluyen toda la información y revelaciones de la administración del riesgo financiero, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales consolidados al 31 de diciembre de 2020.

No ha habido cambios significativos en la administración o en las políticas de gestión de riesgo aplicadas por el Grupo desde el cierre del ejercicio anual. Ver Nota 35 a los estados financieros consolidados anuales.

Nota 5. Propiedades, planta y equipo

Mejoras en
Muebles Maquinarias inmuebles de
y útiles Hardware y equipos terceros Rodados Autoelevadores Encofrados Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2021 12.486 10.619 184.736 93.380 32.514
3.228

29.114
366.077
Adquisiciones - - - - - - - -
Ajuste por conversión 152 209 - 479 - - - 840
Disminuciones - - - - -
-

-
-
Total 12.638 10.828 184.736 93.859 32.514 3.228 29.114 366.917
Balance al 1º de enero de 2021 (9.543) (7.934) (63.966) (83.820) (24.830)
(3.228)

(18.354)
(211.675)
Depreciaciones (191) (279) (5.948) (1.169) (1.110) - - (8.697)
Ajuste por conversión (152) (209) - (513) - - - (874)
Disminuciones - - - - -
-

-
-
Total (9.886) (8.422) (69.914) (85.502) (25.940) (3.228) (18.354) (221.246)
Valor residual Mar 31, 2021 2.752 2.406 114.822 8.357 6.574 - 10.760 145.671

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 5. Propiedades, planta y equipo (continuación)

Mejoras en
Muebles Maquinarias inmuebles de
y útiles Hardware y equipos terceros Rodados Autoelevadores Encofrados Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2020 11.957 7.623 184.736 91.574 33.210 3.228 24.895 357.223
Adquisiciones - 2.273 -
-
-
-

4.219
6.492
Ajuste por conversión 529 723 - 1.806 - - - 3.058
Disminuciones - - -
-
(696) -
-
(696)
Total 12.486 10.619 184.736
93.380
32.514
3.228

29.114
366.077
Balance al 1º de enero de 2020 (8.096) (6.183) (45.372) (77.350) (20.019) (3.015) (12.229) (172.264)
Depreciaciones (943) (1.058) (18.594)
(4.697)
(5.300)
(213)

(6.125)
(36.930)
Ajuste por conversión (504) (693) - (1.773) - - - (2.970)
Disminuciones - - -
-
489
-

-
489
Total (9.543) (7.934) (63.966) (83.820) (24.830) (3.228) (18.354) (211.675)
Valor residual Dic 31, 2020 2.943 2.685 120.770
9.560
7.684
-

10.760
154.402

Nota 6. Activos intangibles

Software Desarrollo de Derechos
software Marcas contractuales Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2021 3.400 13.136 860 148.169 165.565
Adquisiciones - - - - -
Ajustepor conversión 262 - 11 - 273
Total 3.662 13.136 871 148.169 165.838
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2021 (3.400) (11.937) (307) (148.169) (163.813)
Amortizaciones - (6) (3) - (9)
Ajustepor conversión (262) - (14) - (276)
Total (3.662) (11.943) (324) (148.169) (164.098)
Valor residual Mar 31, 2021 - 1.193 547 - 1.740
Software Desarrollo de Derechos
software Marcas contractuales Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2020 2.491 13.136 274 148.169 164.070
Adquisiciones - - 551 - 551
Ajuste por conversión 909 - 35 - 944
Disminuciones - - - - -
Total 3.400 13.136 860 148.169 165.565
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2020 (2.374) (11.285) (259) (94.290) (108.208)
Amortizaciones (100) (652) (15) (53.879) (54.646)
Ajuste por conversión (926) - (33) - (959)
Disminuciones - - - - -
Total (3.400) (11.937) (307) (148.169) (163.813)
Valor residual Dic 31, 2020 - 1.199 553 - 1.752

Nota 7. Plusvalía

Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.679.405 1.679.405
Pérdidapor deterioro - -
Total Plusvalía 1.679.405 1.679.405

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 8. Inventarios

Nota 8.Inventarios
No corrientes Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Proyectos en Construcción
Astor San Telmo 2.167.381 2.129.024
Metra Puerto Norte 882.591 862.929
Forum Puerto del Buceo 259.836 291.077
Deterioros
Metra Puerto Norte (199.497) (223.384)
Total Inventarios – No corrientes 3.110.311 3.059.646
Corrientes
Proyectos en Construcción
Forum Puerto del Buceo 779.518 873.238
Otros inventarios 948 948
Proyectos terminados
Astor Núñez 15.351 14.587
Forum Alcorta 24.035 26.913
Metra Puerto Norte 326.545 335.312
Deterioros
Forum Alcorta (24.035) (26.913)
Forum Puerto del Buceo (279.877) (286.619)
Metra Puerto Norte (171.731) (192.293)
Total Inventarios – Corrientes 670.754 745.173
Total Inventarios 3.781.065 3.804.819

La evolución de los inventarios por proyectos al 31 de marzo de 2021 es la siguiente:

Metra Puerto
Forum Puerto del
Metra Puerto
Forum Puerto del
Metra Puerto
Forum Puerto del
No corrientes Astor San Telmo Norte 2 Buceo
Saldo inicial inventarios al 1º de enero de 2021 2.129.024 639.545 291.077
Altas del período
Servicios contratados 8.611 17.405 -
Gastos generales de obra 26.510 - -
Sueldos y cargas sociales 3.236 2.257 -
Otros conceptos - - -
Entregas del período - - (31.241)
Recupero/ (Deterioro) por desvalorización del inventario - 23.887 -
Total Inventarios no corrientes al 31 de marzo de 2021 2.167.381 683.094 259.836
Corrientes Astor Nuñez Metra Puerto
Norte 1
Forum Puerto
del Buceo
Otros proyectos
Saldo inicial inventarios al 1º de enero de 2021 14.587 143.019 586.619 948
Altas del período -
Servicios contratados - 1.160 - -
Gastos generales de obras 333 - - -
Sueldos y cargas sociales 431 1.102 - -
Otros conceptos - - - -
Entregas del período - (6.984) (93.720) -
Recupero/ (Deterioro) por desvalorización del inventario - 16.517 6.742 -
Total Inventarios corrientes al 31 de marzo de 2021 15.351 154.814 499.641 948

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Teodoro Argerich

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 9. Activos por impuestos

Nota 9.Activos por impuestos
Notas Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 41.641 46.627
Impuesto a las Ganancias 99.781 106.763
Impuesto diferido 29 62.498 50.273
Total Activospor Impuestos 203.920 203.663
Nota 10.Otros créditos
No corrientes Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Depósitos en garantía en moneda nacional 253 283
Depósitos engarantía en moneda extranjera 5.949 6.092
Subtotal Otros créditos – No corrientes 6.202 6.375
Corrientes
Impuesto al Valor Agregado en moneda nacional 33.874 24.069
Impuesto al Valor Agregado en moneda extranjera 74.055 86.093
Impuesto sobre los Ingresos Brutos 10.329 10.583
Impuesto al Patrimonio en moneda extranjera 15.619 17.592
Impuestos Previsionales 21.124 13.479
Anticipos a proveedores de obra en moneda nacional 746.808 706.934
Anticipos a proveedores de obra en moneda extranjera 8.374 20.246
Depósitos en garantía en moneda nacional 42 45
Depósitos en garantía en moneda extranjera 74.547 76.342
Depósitos judiciales en moneda nacional 12.644 14.158
Depósitos judiciales en moneda extranjera 1.030 1.153
Seguros a devengar en moneda extranjera 123 138
Préstamos otorgados 36 158
Gastos a rendir en moneda nacional 14.642 34
Gastos a rendir en moneda extranjera 777 867
Gastos a recuperar 51.284 20.556
Gastos a recuperar por expensas en moneda nacional 25.114 28.006
Gastos a recuperar por expensas en moneda extranjera 23 24
Crédito a cobrar por venta de activos en moneda extranjera 29.606 30.346
Crédito a cobrar por venta de Propiedades de inversión 58.593 59.999
Crédito por canjes 82.112 82.112
Créditos varios UTES 11.026 31.136
Créditos impositivos UTES 33.884 6.164
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional 1 1
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera 581 596
Fondo operativo a cobrar en moneda nacional 11 12
Diversos en moneda nacional 12.874 14.187
Diversos en moneda extranjera 22.950 23.501
Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos (66.563) (71.993)
Subtotal Otros créditos – Corrientes 1.275.520 1.196.538
Total Otros créditos 1.281.722 1.202.913

Teodoro Argerich Presidente

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 11. Créditos por ventas

Nota 11.Créditos por ventas
No corrientes Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Deudores por venta de unidades 52.169 59.628
Deudorespor serviciosprestados en moneda nacional 292.528 310.048
Subtotal Créditospor ventas – No corrientes 344.697 369.676
Corrientes
Deudores por venta de unidades en moneda nacional 176.191 167.848
Deudores por venta de unidades en moneda extranjera 135.883 71.190
Deudores por servicios prestados en moneda nacional 1.483.812 1.630.100
Deudores por servicios prestados en moneda extranjera 12.156 9
Provisión deudores incobrables en moneda nacional (36.289) (40.823)
Provisión deudores incobrables en moneda extranjera (4.311) (1.813)
Subtotal Créditospor ventas – Corrientes 1.767.442 1.826.511
Total Créditospor ventas 2.112.139 2.196.187

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
Créditos/ Créditospor Ventas Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
A vencer
Hasta 3 meses 1.212.996 1.274.630
De 3 a 6 meses 101.043 8.040
De 6 a 9 meses 43.743 19.609
De 9 a 12 meses 2.026 20.601
Más de 12 meses - 369.676
Sin plazo establecido 9.593 11
Vencido
Hasta 3 meses 126.490 178.212
De 3 a 6 meses 61.361 18.644
De 6 a 9 meses 17.608 18.951
De 9 a 12 meses 157 18.805
Más de 12 meses 537.122 269.008
2.112.139 2.196.187

Nota 12. Efectivo y equivalentes de efectivo

Nota 12.Efectivo y equivalentes de efectivo
Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Efectivo en moneda nacional 977 1.042
Efectivo en moneda extranjera 177 186
Bancos en moneda nacional 89.919 28.738
Bancos en moneda extranjera 93.512 132.535
Valores a depositar en moneda extranjera 3.676 3.765
Fondos comunes de inversión en moneda nacional 60 112.949
Bonosytítulospúblicos en moneda nacional 16.416 29.467
Total Efectivoy equivalentes de efectivo 204.737 308.682

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 13. Otras cuentas por pagar

Nota 13.Otras cuentas por pagar
No corrientes Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Acreedores varios en moneda extranjera 17.666 19.627
Subtotal Otras cuentasporpagar – No corrientes 17.666 19.627
Corrientes
Acreedores varios en moneda extranjera 33.817 48.957
Acreedores varios en moneda nacional 6.579 7.367
Dividendos a pagar en efectivo 295 330
Provisión honorarios al Directorio 10.304 9.536
Ingresos diferidos 26.853 5.806
Otras deudas 14.584 23.193
Otros deudas UTES 2.595 28.442
Subtotal Otras cuentasporpagar – Corrientes 95.027 123.631
Total Otras cuentasporpagar 112.693 143.258

Nota 14. Pasivos por contratos

No Corrientes Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Cobros anticipados 3.658.571 3.551.271
Fondo de equipamiento 5.010 5.610
Fondo operativo 2 2
Otros pasivos del contrato 67.521 67.521
Impuesto al Valor Agregado (123.566) (134.888)
Total Pasivospor contratos – No corrientes 3.607.538 3.489.516
Corrientes
Cobros anticipados 476.623 576.627
Fondo de equipamiento en moneda nacional 15.207 16.572
Fondo operativo en moneda nacional 2.727 3.054
Impuesto al Valor Agregado (6.192) (4.189)
Total Pasivospor contratos – Corrientes 488.365 592.064
Total Pasivospor contratos 4.095.903 4.081.580

La apertura de los pasivos del contrato por proyecto al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:

Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
No corrientes
Astor San Telmo 2.998.524 2.854.797
Metra Puerto Norte 2 609.014 634.719
Total Pasivospor contratos – No corrientes 3.607.538 3.489.516
Corrientes
Forum Puerto del Buceo 184.231 177.713
Metra Puerto Norte 1 27.555 33.703
Astor Palermo 11.149 12.099
Segmento Construcción 265.430 368.549
Total Pasivospor contratos – Corrientes 488.365 592.064
Total Pasivospor contratos 4.095.903 4.081.580

El saldo de pasivos de contratos representa el monto del precio de la transacción asignado a las obligaciones de desempeño no satisfechas. La Sociedad espera reconocer el ingreso, cuando se realiza la transferencia de dominio de la propiedad a través de la posesión o escritura pública, lo que ocurra primero. Los cambios significativos durante los ejercicios finalizados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 se generan principalmente por cobros de nuevos anticipos, baja de anticipos por entregas de posesión de bienes.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos

Nota 15.Préstamos
No Corrientes Notas Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional 15.1 1.288.286 1.453.463
Obligaciones negociables 15.2 1.082.576 1.782.626
Arrendamiento financiero en moneda extranjera 15.3 1.134 1.294
Subtotal Préstamos – No corrientes 2.371.996 3.237.383
Corrientes
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional 15.1 475.350 308.487
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda extranjera 15.1 809.352 944.582
Préstamos recibidos en moneda nacional 15.1 65.605 -
Préstamos recibidos en moneda extranjera 15.1 87.659 87.717
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional 54.518 46.064
Adelantos en cuenta corriente en moneda extranjera 78 268
Obligaciones negociables 15.2 834.356 206.080
Arrendamiento financiero en moneda nacional 15.3 235 511
Arrendamiento financiero en moneda extranjera 15.3 1.165 1.362
Subtotal Préstamos – Corrientes 2.328.318 1.595.071
Total Préstamos 4.700.314 4.832.454

A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos:

A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos:
POR EL PERÍODO/EJERCICIO Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Saldos al inicio 4.832.454 5.974.473
Nuevos desembolsos de préstamos existentes 64.867 8.490.997
Reexpresión de saldos a moneda homogénea (516.740) (1.586.019)
Intereses devengados 306.826 905.468
Efectos de la variación del tipo de cambio 165.037 601.859
Adelantos en cuenta corriente 13.219 46.333
Pagos de capital (185.717) (6.621.787)
Pagos de intereses (65.737) (505.123)
Conversión de Obligaciones negociables - (2.745.781)
Efecto de conversión de estados financieros 86.105 272.034
Saldos al cierre 4.700.314 4.832.454

15.1 Préstamos

La descripción de los principales préstamos de la Sociedad y sus controladas se encuentra detallada en la Nota 15 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2020. Las principales novedades durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 se detallan a continuación:

(a) Préstamo Banco Itaú Argentina S.A.

Con fecha 31 de marzo de 2021, la Sociedad acordó con Banco Itaú Argentina S.A. (“BIA”) la refinanciación de la totalidad de sus pasivos con dicha entidad financiera (incluyendo los intereses devengados e impagos existentes) en dos líneas (el “Crédito BIA”), a saber: (i) la primera, por un monto total de capital de $651.194, la que será amortizable en seis cuotas semestrales consecutivas, a partir del 22 de septiembre de 2022 y venciendo la última de ellas el 20 de marzo de 2025; y (ii) la segunda, por un monto total de capital de $541.370, la que será amortizable en un solo pago en fecha 20 de diciembre de 2022. Asimismo, se ha pactado con BIA (i) una reducción de la tasa de interés aplicable al Crédito BIA, (ii) una capitalización automática del primer servicio de intereses; y (iii) un descuento de capital en caso de prepago del Crédito BIA bajo determinadas condiciones.

Se hace saber que el Crédito BIA se encuentra garantizado por las garantías oportunamente otorgadas en oportunidad de la constitución del financiamiento original; a lo cual se ha sumado (i) una prenda de acciones sobre ciertas subsidiarias de la Compañía; (ii) un compromiso de otorgar una garantía sobre ciertos bienes y/o derechos de las subsidiarias de TGLT en la República Oriental del Uruguay; y (iii) una eventual prioridad de cobro (en segundo grado) sobre el precio de venta de ciertas subsidiarias de la Sociedad.

(b) Con fecha 6 de enero de 2021 se suscribió un préstamo con el Banco CMF por la suma de $ 64.866, a pagar en 3 cuotas consecutivas mensuales a partir del 20 de abril de 2021, devengando un interés compensatorio a aplicarse sobre el capital desembolsado que ascienden al 49% (cuarenta y nueve por ciento) nominal anual, pagaderos de forma mensual.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

15.2 Obligaciones Negociables

Los saldos finales de las obligaciones negociables antes mencionadas al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 son:

Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Clase No corriente Corriente No corriente Corriente
XVI 1.053.436 790.754
1.715.325
160.650
XVII 29.140 43.602
67.301
45.429
Total en moneda extranjera 1.082.576 834.356
1.782.626
206.079

15.3 Arrendamiento Financiero

A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:

Mar 31, 2021
Dic 31, 2020
Hasta 1 año
Más de 1 año y no más de 5 años
Cargos financieros futuros
1.215
1.724
1.435
1.604
2.650
3.328
(116)
(161)
Valor actual de lospasivospor arrendamiento financiero 2.534
3.167

El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente:

El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente:
Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Hasta 1 año 1.400 1.873
Más de 1 añoyno más de 5 años 1.134 1.294
Valor razonable de lospasivospor arrendamiento financiero 2.534 3.167

Nota 16. Otras cargas fiscales

Nota 16.Otras cargas fiscales
No Corrientes Notas Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Plan de pagos de impuestos nacionales 36.291 40.636
Plan depagos de impuestos municipales 1.717 1.923
Subtotal Otras cargas fiscales – No corrientes 38.008 42.559
Corrientes
Impuesto sobre los Ingresos Brutos 10.083 7.136
Impuesto a los Bienes Personales 8.431 9.440
Impuestos provinciales 2.025 2.267
Impuesto a los sellos 1.185 1.653
Plan de pagos de impuestos nacionales 5.364 11.338
Plan de pagos de impuestos municipales 1.398 2.203
Provisión de impuestos nacionales 25.932 24.419
Retenciones y percepciones a depositar en moneda nacional 17.283 15.711
Retenciones y percepciones a depositar en moneda extranjera 89 -
Otras cargas fiscales UTES 582 565
Subtotal Otras cargas fiscales – Corrientes 72.372 74.732
Total Otras cargas fiscales 110.380 117.291

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich

Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 17. Provisiones

Nota 17.Provisiones
Notas Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
En moneda nacional
Saldos al 1° de enero de 2021 304.134 171.488
Exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (32.522) -
Altas(I) 8.412 154.369
Recuperos(I) - -
Utilizaciones durante elperíodo (64.353) (21.723)
Totalprovisiones 215.671 304.134

(I) Las altas y los recuperos se incluyen en el estado de resultado dentro de Acuerdos Contractuales, en otros gastos operativos, y en juicios y otras contingencias en otros ingresos y egresos, netos.

Nota 18. Pasivos por impuestos

Nota 18.Pasivos por impuestos
Notas Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Impuesto a la renta apagar en moneda extranjera 768 786
Totalpasivospor impuestos 768 786

Nota 19. Remuneraciones y cargas sociales

Nota 19.Remuneraciones y cargas sociales
Notas Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Sueldos a pagar en moneda nacional 57.037 73.113
Sueldos a pagar en moneda extranjera 5.399 -
Cargas sociales a pagar en moneda nacional 104.729 54.145
Cargas sociales a pagar en moneda extranjera 9.358 1.082
Plan de pagos de cargas sociales 5.514 44.270
Provisión para SAC y vacaciones en moneda nacional 75.474 68.285
Provisión para SAC y vacaciones en moneda extranjera 2.355 1.737
Anticipos alpersonal (123) (182)
Total Remuneracionesy cargas sociales 259.743 242.450

Nota 20. Deudas comerciales

Nota 20.Deudas comerciales
Notas Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Proveedores en moneda nacional 269.778 254.773
Proveedores en moneda extranjera 98.928 129.456
Cheques diferidos en moneda nacional 284.906 174.109
Provisión para gastos en moneda nacional 7.784 13.712
Provisión para gastos en moneda extranjera 39.960 50.136
Provisión para obras en moneda nacional 522.211 534.720
Provisión para obras en moneda extranjera 130.565 91.519
Seguros a pagar en moneda extranjera 51 -
Fondo de reparo en moneda nacional 98.137 100.387
Fondo de reparo en moneda extranjera 27.305 31.220
Deudas comerciales UTES 20.487 24.175
Total Deudas comerciales 1.500.112 1.404.207

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 21. Capital social

El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:

Mar 31, 2021 Mar 31, 2021 Dic 31, 2020 Dic 31, 2020
Acciones Acciones
Accionistas Ordinarias Participación Ordinarias Participación
The Bank of New York Mellon ADRS(1) 597.932.237 64,6% 575.750.432
62,2%
-PointArgentum Master Fund LP(2) 386.021.595 41,7% 363.839.790 39,3%
-Otros tenedores de ADRs 211.910.642 22,9% 211.910.642 22,9%
IRSA Propiedades Comerciales S.A.(3) 257.321.010 27,8% 279.502.815
30,2%
TGLT S.A.(4) 9.752.054 1,1% 9.752.054
1,1%
Otros tenedores de acciones ordinarias 59.985.213 6,5% 59.985.213
6,5%
Total Acciones Ordinarias 924.990.514 100% 924.990.514
100%

(1) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o "OTC") de los Estados Unidos mediante certificados globales de depósito representativos de acciones ordinarias (o "ADR"). El depositario de los ADRs es el BNY Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos.

(2) Cálculo realizado por la Emisora en base a la información provista por PointArgentum Master Fund LP.

(3) Cálculo realizado por la Emisora en base a la información obrante en los registros de Caja de Valores S.A.

(4) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas bajo la oferta de canje de acciones ordinarias por acciones preferidas B. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.

Nota 22. Ingresos por actividades ordinarias

Nota 22.Ingresos por actividades ordinarias
Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Ingresos por entrega de unidades
104.052
Ingresospor serviciosprestados
1.130.602
439.301
1.407.465
Total Ingresospor actividades ordinarias
1.234.654
1.846.766

Nota 23. Costos de las actividades ordinarias

Nota 23.Costos de las actividades ordinarias
Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Costo por entrega de unidades 103.433 435.059
Costospor serviciosprestados 961.321 1.089.170
Total Costo de las actividades ordinarias 1.064.754 1.524.229

Nota 24. Gastos de comercialización

Nota 24.Gastos de comercialización
Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Sueldos y cargas sociales
34.304
Otros gastos del personal
16
Alquileres y expensas
5.725
Honorarios profesionales
2.070
Impuestos, tasas y contribuciones
25.132
Movilidad y viáticos
118
Gastos de computación y servicios
996
Gastos de oficina
1.010
Gastos de publicidad
807
Gastos de ventas
653
38.960
1.253

4.691

796
38.143

171

1.024
1.498

666
635
Total Gastos de comercialización
70.831
87.837

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 25. Gastos de administración

Nota 25. Gastos de administración
Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Sueldos y cargas sociales
52.050
Otros gastos del personal
148
Alquileres y expensas
12.183
Honorarios profesionales
21.348
Honorarios al Directorio
1.961
Honorarios a la sindicatura
1.298
Gastos de oferta pública
360
Impuestos, tasas y contribuciones
936
Movilidad y viáticos
250
Gastos de computación y servicios
2.787
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo
8.697
Gastos de oficina
1.298
Gastos de mantenimiento de equipos
108
Gastos de mantenimiento de propiedades de inversión
-
Impuesto a los débitos y créditos bancarios
9.589
Seguros
706
Gastosgenerales
2.602
89.203

981
6.173

16.030

2.871

1.540

570
790

337

3.009

10.114
4.213

607

2.171
22.476
1.270
745
Total Gastos de administración
116.321
163.100

Nota 26. Otros gastos operativos

Nota 26.Otros gastos operativos
Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Gastos bancarios 3.341 7.636
Gastos de consorcio 973 9.534
Otros créditos incobrables 8.487 44.522
Vicios ocultos 14.410 39.939
Acuerdos contractuales 218 154
Total Otrosgastos operativos 27.429 101.785

Nota 27. Otros ingresos y egresos, netos

Nota 27.Otros ingresos y egresos, netos
**(Pérdida) ** / Ganancia
Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Recupero de gastos (489) 1.560
Resultado por venta de propiedades, planta y
equipos 2 173
Juicios y otras contingencias 55.920 (11.414)
Donaciones - (51)
Diversos 528 2.700
Total Otros ingresosy egresos, netos 55.961 (7.032)

Nota 28. Resultados financieros

Nota 28.Resultados financieros Nota 28.Resultados financieros
(Pérdida) / Ganancia
Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Diferencias de cambio
Ingresos por diferencias cambiarias
116.304
Egresospor diferencias cambiarias
(278.972)

184.001
(283.432)
Total Diferencias de cambio
(162.668)
(99.431)
Ingresos financieros
Intereses
32.945
Resultado por venta de equivalente de efectivo
5.121
Actualizaciones índices
8.262
Valor actual
848

149.811

111.621

6.716

2.796
270.944
Total Ingresos financieros
47.176

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Gabriel Righini (Socio)

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Contador Público (U.B.A.)

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 28. Resultados financieros (continuación)

Nota 28.Resultados financieros (continuación)
**(Pérdida) ** / Ganancia
Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Costos financieros
Intereses (303.673) (677.290)
Subtotal Intereses (303.673) (677.290)
Otros costos financieros
Valor actual 65 -
Subtotal Otros costos financieros 65 -
Total Costos financieros (303.608) (677.290)
Total Resultados financieros (419.100) (505.777)

Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido

La composición del Impuesto a las Ganancias, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020:

resultados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020:
Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Impuesto a las Ganancias (646) 183.396
Impuesto Diferido 22.715 (172.766)
Total del Impuesto a las Ganancias 22.069 10.630

El Impuesto Diferido al cierre del período/ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período/ejercicio es la siguiente:

período/ejercicio es la siguiente:
Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Quebranto de fuente nacional 817.328 978.796
Provisiones de gastos varios 177.077 221.264
Propiedades, planta y equipo (16.375) (10.012)
Valuación leasing financiero (263) (294)
Gratificaciones 15.210 17.031
Ingresos diferidos 6.993 7.830
Créditos Incobrables (42.515) (42.768)
Valuación de activos intangibles 7.034 (4.355)
Valuación de moneda extranjera 26.679 29.873
Valuación de inventarios (583.122) (563.760)
Valuación de inversiones transitorias 1.349 682
Valuación de propiedades de inversión (8.918) 3.693
Valuación pasivos del contrato 326.197 -
Costos financieros activados en bienes de cambio (27.593) (30.897)
Gastos UTES (135) (151)
Otros créditos (144.624) (130.869)
Resultado impositivopor exposición a los cambios de la moneda (491.824) (425.790)
Posición neta Activopor Impuesto Diferido 62.498 50.273

La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina y Uruguay, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Para realizar esta evaluación, la Sociedad considera la reversión programada de los pasivos y activos por impuesto diferido, las ganancias impositivas futuras proyectadas, las estrategias de planificación impositivas como así también la evidencia objetiva de su recupero. Con base al entorno económico actual y las perspectivas a futuro, la Sociedad ha adecuado las proyecciones utilizadas para el cálculo de la tasa impositiva efectiva. Los supuestos, entre otros factores, que la Dirección de la Sociedad consideró en la preparación de estas proyecciones incluyen la finalización de la comercialización de unidades de Forum Puerto del Buceo, concluyendo durante este ejercicio con la totalidad de las entregas del proyecto Astor Núñez y por el comienzo de entregas del proyecto Metra Puerto Norte y de las proyecciones del negocio de construcción.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

Por lo tanto, la recuperabilidad de los quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los proyectos y servicios de construcción y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. La Sociedad realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.

A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente de cada país 29.217 27.052
Inversiones Permanentes (3.321) 139.544
Inversiones transitorias 5 -
Honorarios al Directorio (468) (833)
Intangibles - 1.400
Donaciones - (14)
Valuación prestamos (138) 129.902
Gastos no deducibles (6.462) (10)
Gastos rodados (46) (848)
Previsiones (6.540) -
Efecto de la conversión de los Estados Financieros (230) -
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda 9.634 (286.331)
Diversos 418 768
Impuesto a las Ganancias 22.069 10.630

La Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 dispuso que, a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo, el mismo tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente. Al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la Sociedad ha aplicado el procedimiento de ajuste por inflación impositivo en su estimación de la tasa efectiva anual.

El impacto del ajuste por inflación impositivo a partir del ejercicio 2019 fue imputado de la siguiente forma: 1/6 en ese mismo ejercicio fiscal y los 5/6 restantes en partes iguales durante los siguientes cinco años.

Los quebrantos fiscales de fuente nacional y extranjera acumulados al 31 de marzo de 2021, netos de las previsiones por desvalorizaciones estimadas, pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:

Año de Vencimiento Pesos
2024 602.162
2025 209.904
Total 812.066

Nota 30. Partes relacionadas

a) Al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:

clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – No Corrientes Notas Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
IRSA Propiedades Comerciales S.A.
Fideicomiso Catalinas I en moneda extranjera 15.137 15.199
Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera 349.410 350.425
Newbery3431 S.A. 268.568 268.569
Total Créditos conpartes relacionadas – No Corrientes 633.115 634.193

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Partes relacionadas (continuación)

a) Al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes (continuación):

Notas Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes
CRÉDITOS POR VENTAS
Limp Ar Rosario S.A. moneda nacional 1.071 454
Marina Río Luján S.A. en moneda nacional 28.557 24.193
Fideicomiso Catalinas I en moneda extranjera 1.505 1.237
Subtotal 31.133 25.884
OTROS CRÉDITOS
IRSA Inversiones y Representaciones S.A. en moneda extranjera 45.033 92.245
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE 4.106 4.598
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT 9.517 215
Eleprint S.A. 415 465
Fideicomiso Catalinas I 8.578 -
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE 32.291 36.157
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE 7.310 8.185
Limp Ar Rosario S.A. moneda nacional 16.274 -
Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera 349.411 350.426
Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional 330.793 330.793
SES S.A. 10.181 -
Subtotal 813.909 823.084
Total Créditos conpartes relacionadas – Corriente 845.042 848.968
Total Créditos conpartes relacionadas 1.478.157 1.483.161
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corriente Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
América Pavilion S.A 66.511 67.653
Newbery 3431 S.A. 4.598 4.598
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE 1.354 1.354
Total Deudas conpartes relacionadas – No Corrientes 72.463 73.605
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corriente Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Marina Río Luján S.A. 287 321
IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda nacional 336 376
IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda extranjera 11.040 11.308
Caputo S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE 2.840 3.180
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE 28.687 32.122
Limp Ar Rosario S.A. 285 319
Point Argentum Master Fund en moneda extranjera (1) 631.120 629.428
Total Deudas conpartes relacionadas – Corrientes 674.595 677.054
Total Deudas conpartes relacionadas 747.058 750.659

(1) Con fecha 17 de enero de 2020, con motivo de atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 31 de diciembre de 2020 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual, y se encuentra garantizada mediante una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000. Adicionalmente, la Sociedad informó en 3 ocasiones, con fecha 27 de enero de 2021, 22 de febrero de 2021 y 16 de marzo de 2021, TGLT SA y Argentum Investments acordaron extender el período de tolerancia de la Obligación Negociable, con fecha hasta el 24 de febrero de 2021, 17 de marzo de 2021 y 10 de abril de 2021 respectivamente, en los mismos términos y condiciones de la anterior oportunidad. Por último, se hace saber que lo aquí acordado e informado entre la Sociedad y Argentum Investments no representa un evento de incumplimiento bajo la Obligación Negociable ni bajo ningún otro contrato de financiamiento de la Sociedad, y se negociando las nuevas condiciones frente al próximo vencimiento. La renegociación finalizada en cuanto a la nueva fecha de vencimiento. A la fecha, las nuevas condiciones pactadas se detallan en la Nota 44 a los presentes estados financieros, ya que la firma se concretó el 5 de abril de 2021.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Partes relacionadas (continuación)

b) Al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada Transacción Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Prestaciones (6.114) (3.969)
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Aportes Financieros 1.000 15.131
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Crédito por participación (4.211) (3.909)
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Prestaciones - (2.234)
La Malteria S.A.U. Pagos efectuados - (2.171)
IRSA Inversiones y Representaciones S.A. Cobros recibidos 46.625 -
Limp Ar Rosario S.A. Dividendos (22.082) -
Limp Ar Rosario S.A Cobros recibidos 5.808 -
Logística Ambiental Mediterránea S.A. Préstamos otorgados - (1.520)
Marina Río Luján S.A. Préstamos otorgados (13.323) (65.276)
Marina Río Luján S.A. Cobros recibidos - 14.517
Marina Río Luján S.A. Pagos efectuados - (16.472)
Marina Río Luján S.A. Anticipo Cpra inmuebles (2.982) -
Marina Río Luján S.A. Baja Anticipo Cpra inmuebles - 11.678
Newbery 3431 S.A. Canje metros cuadrados - (17.370)
SES S.A. Dividendos 29.041 31.222
Totales 33.762 (40.373)
Totales 33.762 (40.373)
Transacciones y sus efectos en resultados
Nombre de la empresa relacionada Transacción Mar 31, 2021 Mar 31, 2020
Fideicomiso Catalinas I Resultados financieros 1.962 -
IRSA Propiedades Comerciales S.A. Resultados financieros (942) -
IRSA Inversiones y Representaciones S.A. Resultados financieros 9.277 -
Limp Ar Rosario S.A. Servicios prestados 551 649
Marina Río Luján S.A. Servicios prestados 6.711 9.675
Marina Río Luján S.A. Anticipo cpra inmuebles 2.982 62.184
Marina Río Luján S.A. Resultados financieros 59.589 46.643
Newbery 3431 S.A. Canje metros cuadrados - 17.370
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Prestaciones - 2.234
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Prestaciones 6.114 3.969
Otros accionistas Resultado por incobrables (14.600) -
Point Argentum Master Fund Resultados financieros (52.438) -
SES S.A. Resultadopor Dividendos 39.222 31.222
Totales 58.428 173.946

c) El Directorio de la Sociedad estableció que las Gerencias de primera línea de las mismas, en los términos del Art 270 de la Ley General de Sociedades, son las siguientes: Gerencia General; Gerencia de Administración y Finanzas; Gerencia de Operaciones; Gerencia de Soporte al Negocio; Gerencia de Asuntos Legales. Compensaciones al Directorio: La Ley N° 19.550 establece que la remuneración al Directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la compañía, deberá ser fijada por la Asamblea de Accionistas. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del Directorio, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los Accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.

Nota 31. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas

No existen modificaciones y/o nueva información a mencionar sobre los estados consolidados anuales al 31 de diciembre de 2020, que deban ser detallados. Excepto por:

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas

(continuación)

En cuanto a la refinanciación de la deuda con el Banco Itaú, el Crédito BIA se encuentra garantizado por las garantías oportunamente otorgadas en oportunidad de la constitución del financiamiento original; a lo cual se ha sumado (i) una prenda de acciones sobre Newbery 3421 S.A. y América Pavilion S.A.; (ii) un compromiso de otorgar una garantía sobre ciertos bienes y/o derechos de las subsidiarias de TGLT en la República Oriental del Uruguay; y (iii) una eventual prioridad de cobro (en segundo grado) sobre el precio de venta de ciertas subsidiarias de la Sociedad.

Nota 32. Reclamos

Asuntos legales

Todos los asuntos laborales, judiciales, comerciales, que debían ser provisionados por la Sociedad, se encuentran incluidos en la Nota 17 a los presentes estados financieros.

Acción civil en Nueva York

Con fecha 31 de agosto de 2020, Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust (los “Demandantes”) notificó a la Sociedad, a través de Cogency Global Inc., nuestro agente autorizado en la ciudad de Nueva York, de la presentación de una demanda con respecto a ciertas obligaciones negociables convertibles con fecha de vencimiento el día 3 de agosto de 2027 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”), emitidas en el marco del contrato de Indenture de fecha 3 de agosto de 2017 (el “Indenture”), contra el Bank of New York Mellon y la Sociedad, ante los tribunales del Distrito Sur de Nueva York.

Los Demandantes, quienes alegan ser titulares en conjunto de Obligaciones Negociables Convertibles por el equivalente a U$S 18.000.000, cuestionando la capitalización, han iniciado acciones civiles de daños y perjuicios por un monto alegado de U$S 900.000 (dólares estadounidenses novecientos mil) por un supuesto incumplimiento de pago del cupón de interés de las Obligaciones Negociables Convertibles vencido el pasado 15 de agosto de 2020 y pagadero el pasado 18 de agosto de 2020, con más la suma del interés punitorio del 16% a la fecha que determine el tribunal interviniente en concordancia con el Indenture.

En dicho contexto, la Sociedad hace saber que las Obligaciones Negociables Convertibles ya no se encuentran en circulación, atento a la declaración de conversión obligatoria que tomó lugar con fecha 10 de febrero de 2020 (publicado bajo el ID 2588952), respecto a las Obligaciones Negociables Convertibles y de aquellas acciones preferidas Clase A y Clase B emitidas conforme los términos y condiciones del prospecto de fecha 1° de noviembre de 2019, publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar), cuya publicación también motivó el respectivo Hecho Relevante (publicado bajo el ID 2576308); tal como fue oportunamente anticipado además por la Sociedad en dicho prospecto.

Con fecha 25 de noviembre de 2020 la Sociedad ha presentado los fundamentos de su posición y respondido en tiempo y forma la demanda recibida solicitando al tribunal la desestimación de la demanda sin más trámite. Siguiendo las reglas del proceso, los Demandantes contestaron esa presentación con fecha 6 de enero de 2021 y seguidamente la Compañía realizó una presentación final el 27 de enero de 2021. A la fecha está pendiente el pronunciamiento del juez interviniente.

Nota 33. Propiedades de inversión

La evolución de las propiedades de inversión al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:

Para apreciación de capital Total
Al 1° de enero de 2021 1.775.959 1.775.959
Altas del período - -
Ajustes por medición a valor razonable (41.595) (41.595)
Ventas delperíodo - -
Total al 31 de marzo de 2021 1.734.364 1.734.364
Para apreciación de capital Total
Al 1° de enero de 2020 2.259.729 2.259.729
Altas del ejercicio - -
Ajustes por medición a valor razonable (483.770) (483.770)
Ventas del ejercicio - -
Total al 31 de diciembre de 2020 1.775.959 1.775.959

No hubo en el período por los tres meses al 31 de marzo de 2021, modificaciones a las propiedades de inversión mencionadas en la Nota 32 de los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2020.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 34. Información de segmentos

La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 - Información por Segmentos que establece qué son segmentos de explotación identificados sobre la base de informes internos con respecto a los componentes de la empresa revisados regularmente por el Directorio, máxima autoridad en la toma de decisiones de operaciones, para asignar recursos y evaluar su desempeño.

En virtud de la adquisición de Caputo, la Sociedad ha redefinido los segmentos de negocios identificados, definiendo a los mismos como: (i) Construcción y servicios y, (ii) Desarrollo inmobiliario.

El resultado por inversiones en las sociedades SES S.A., Limp Ar Rosario S.A. y Logística Ambiental Mediterránea S.A. se expuso en el segmento Construcción y Servicios. El resto de los resultados por inversiones en sociedades se expuso en el segmento Desarrollos Inmobiliarios.

Los criterios de medición utilizados para la medición de resultados, activos y pasivos presentados por los segmentos son iguales a los criterios utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados.

La siguiente información resume los ingresos, resultados y otra información agrupada por segmento de negocios. Las cifras se exponen en miles de pesos argentinos.

Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Mar 31,
2021
Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Dic 31, 2020
ACTIVO
Activos no corriente
4.307.031
8.150.01612.457.047
Activos corriente
2.290.795
2.475.796
4.766.591
Total de activos
6.597.826
10.625.812 17.223.638
4.319.699
7.910.246
12.229.945
2.299.441
2.916.152
5.215.593
6.619.140
10.826.398
17.445.538
PASIVO
Pasivos no corriente
1.897.916
4.209.755
6.107.671
Pasivos corriente
1.652.010
3.982.961
5.634.971
Total de pasivos
3.549.926
8.192.716 11.742.642
PATRIMONIO NETO
Total Patrimonio Neto
3.047.900
2.433.096
5.480.996
ESTADO DE RESULTADOS
Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Mar 31,
2021
Ingresos por actividades
ordinarias
1.031.589
203.065
1.234.654
Costos de las actividades
ordinarias
(867.197)
(197.557)
(1.064.754)
Resultado bruto
164.392
5.508
169.900
Gastos de administración y
comercialización (sin
amortizaciones y
depreciaciones)
(149.105)
(29.350)
(178.455)
Otros Gastos Operativos
(3.137)
(24.292)
(27.429)
Depreciaciones
-
-
-
Amortizaciones
(8.035)
(662)
(8.697)
Valuación a valor razonable de
propiedades de inversión
-
(9)
(9)
Venta de propiedades de
inversión
-
(41.595)
(41.595)
Otros ingresosyegresos,netos
-
-
-
Resultado operativo
(7.344)
63.305
55.961
Resultado por inversiones en
sociedades
(3.229)
(27.095)
(30.324)
20.911
6.841.779
6.862.690
666.881
4.347.248
5.014.129
687.792
11.189.027
11.876.819
5.931.348
(362.629)
5.568.719
Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Mar 31, 2020
1.407.075
439.691
1.846.766
(1.089.170)
(435.059)
(1.524.229)
317.905
4.632
322.537
(128.114)
(112.958)
(241.072)
(32.593)
(69.193)
(101.785)
-
-
-
(6.658)
(3.456)
(10.114)
(9.452)
(4.107)
(13.559)
-
155.508
155.508
-
-
-
(5.833)
(949)
(6.782)
135.255
(30.523)
104.733

Las cifras incluidas en cada línea de las columnas de totales coinciden con las cifras de los estados financieros consolidados, por lo que no se presenta conciliación entre las cifras totales por segmentos con las cifras de dichos estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 34. Información de segmentos (continuación)

A continuación, se presenta información geográfica de la Sociedad y sus subsidiarias:

Argentina
Uruguay
Mar 31,
2021
Ingresos por actividades ordinarias
1.031.589
203.065
1.234.654
Argentina
Uruguay
Mar 31,
2021
Inventarios
2.850.475
259.836
3.110.311
Créditos por ventas
344.697
-
344.697
Otros créditos
6.162
40
6.202
Propiedades de inversión
1.734.364
-
1.734.364
Propiedades, planta y equipo
145.575
96
145.671
Activos intangibles
1.740
-
1.740
Activos por impuestos
203.920
-
203.920
Inversiones en Sociedades
4.597.622
-
4.597.622
Plusvalía
1.679.405
-
1.679.405
Créditos con partes relacionadas
633.115
-
633.115
ACTIVOS NO CORRIENTES
12.197.075
259.972 12.457.047
Argentina
Uruguay
Mar 31,
2020
1.407.465
439.301
1.846.766
Argentina
Uruguay
Dic 31,
2020
2.449.496
323.529
2.773.025
369.676
-
369.676
6.328
47
6.375
1.775.959
-
1.775.959
154.218
182
154.400
1.750
-
1.750
203.663
-
203.663
4.631.498
-
4.631.498
1.679.406
-
1.679.406
634.193
-
634.193
11.906.187
323.758
12.229.945

Nota 35. Resultado por acción

Resultado por acción básica y diluida

Los resultados por acción básica se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de acciones ordinarias entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Los resultados por acción diluida se calculan dividiendo el resultado neto ajustado atribuible a los tenedores de acciones ordinarias, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio más el promedio ponderado de acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos en acciones ordinarias.

El resultado neto se ajusta por el importe de los dividendos e intereses, después de impuestos, reconocidos en el ejercicio respecto a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. El siguiente cuadro incluye los resultados y los datos sobre las acciones utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:

Mar 31, 2021
Dic 31,2020
Resultado usado en el cálculo degananciaspor acción
Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción básica
Resultados financieros de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos
Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción diluida
(87.722)
(80.529)
-
2.664.718
(87.722)
2.584.189
Promedioponderado de acciones ordinarias
Para propósitos de las ganancias por acción básicas
Acciones potenciales
Ponderación desde fecha de emisión
Acciones potenciales ponderadas
Parapropósitos de lasgananciaspor acción diluidas
924.991
553.854
-
825.900
-
0,45
-
372.109
924.991
925.963
Resultadopor acción básica (0,07)
(0,10)
Resultadopor acción diluida (0,07)
1,97

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 36. Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Consolidados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

Anexo A – Bienes de uso Nota 5
Anexo B – Activos Intangibles Nota 6
Anexo C – Inversiones en acciones No corresponde
Anexo D – Otras inversiones No corresponde
Anexo E – Provisiones Nota 17
Anexo F – Costo de los bienes vendidos Nota 23
Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera No corresponde
Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación Nota 24, 25 y 28

Nota 37. Determinación de valores razonables

A. Instrumentos financieros por categoría

A continuación, se muestran los activos y pasivos financieros por categoría de instrumento financiero y una conciliación con la línea expuesta en el Estado de situación financiera consolidado, según corresponda.

Los activos y pasivos financieros al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 fueron los siguientes:

Activos financieros al
valor razonable con
Concepto cambios en resultados Costo amortizado Total
ACTIVOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalentes de efectivo 60 204.677 204.737
Créditos por ventas - 2.112.139 2.112.139
Otros créditos - 549.515 549.515
Créditos conpartes relacionadas - 1.102.331 1.102.331
Totales activos al 31 de marzo de 2021 60 3.968.662 3.968.722
Activos financieros al valor
razonable con cambios en
Concepto resultados Costo amortizado Total
ACTIVOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalentes de efectivo 112.949 195.733 308.682
Créditos por ventas - 2.196.187 2.196.187
Otros créditos - 415.064 415.064
Créditos conpartes relacionadas - 1.060.121 1.060.121
Totales activos al 31 de diciembre de 2020 112.949 3.867.105 3.980.054
Pasivos financieros valorados al
Concepto costo amortizado Total
PASIVOS FINANCIEROS
Deudas comerciales 1.506.601 1.506.601
Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) 4.697.780 4.697.780
Otras cuentas por pagar 85.840 85.840
Deudas conpartes relacionadas 747.058 747.058
Totalespasivos al 31 de marzo de 2021 7.037.279 7.037.279
Pasivos financieros valorados al
Concepto costo amortizado Total
PASIVOS FINANCIEROS
Deudas comerciales 1.320.650 1.320.650
Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) 5.460.009 5.460.009
Otras cuentas por pagar 137.452 137.452
Deudas conpartes relacionadas 121.332 121.332
Totalespasivos al 31 de diciembre de 2020 7.039.443 7.039.443

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Determinación de valores razonables (continuación)

A. Instrumentos financieros por categoría

Para el caso de los créditos por ventas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Mientras que otros créditos y créditos con partes relacionadas, los saldos de anticipo a proveedores, créditos por canje y anticipo por compra de inmuebles fueron reexpresados de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 31 de marzo de 2021; en cuanto al resto del saldo de dichos rubros se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.

En el caso de préstamos y deudas con partes relacionadas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor de mercado. Mientras que deudas comerciales y otras cuentas por pagar, el saldo correspondiente a fondo de reparo y pasivos por ingresos fue reexpresado de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 31 de marzo de 2021; en cuanto al resto del saldo de dicho rubro se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.

B. Determinación del valor razonable

La Sociedad ha categorizado sus activos y pasivos que son medidos a su valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, en tres niveles de valores razonables, basado en la relevancia de la información utilizada para la determinación de los mismos:

  • Nivel 1: las mediciones de los valores razonables son derivadas de los precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

  • Nivel 2: La información utilizada para determinar los valores razonables incluye: cotizaciones de mercado de instrumentos similares en mercados activos, cotizaciones de mercado de instrumentos similares o idénticos en mercados no activos, o modelos de valoración que utilizan información que deriva de o puede observarse con datos de mercado.

  • Nivel 3: La información utilizada para determinar los valores razonables no puede ser observable y es significativa para determinar dichos valores. Dicha información requiere de juicios y estimaciones significativos por parte de la Dirección de la Sociedad.

A continuación, se exponen los activos y pasivos que son medidos a su valor razonable al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020:

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Efectivoyequivalentes de efectivo 16.476 1.734.364 - 1.750.840
Totales al 31 de marzo 2021 16.476 1.734.364 - 1.750.840
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Efectivoyequivalentes de efectivo 142.416 1.775.959 - 1.918.375
Totales al 31 de diciembre de 2020 142.416 1.775.959 - 1.918.375

El valor razonable de propiedades de inversión clasificadas en el Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 fue determinado a través de valuaciones por un perito independiente a Sociedad con capacidad profesional reconocida y experiencia en esta categoría de propiedades. El valor razonable ha sido determinado con base en el enfoque de mercado, utilizando cotizaciones de mercado comparables o ventas recientes comparables, considerando, de corresponder, ajustes por comercialización sin impactos significativos en el valor total.

Al estimar el valor razonable de las propiedades, el mejor uso de las propiedades es su uso actual. No ha habido ningún cambio en la técnica de valuación durante el año, ni hubo transferencias entre los Niveles 1, 2 y 3 durante el año.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 38. Información sobre los ingresos por contratos

38.1 Desagregación de los ingresos

Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario

Las siguientes tablas desagregan los ingresos por distribución geográfica y por marca. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:

Marcas Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Forum 99.995 439.301
Metra 6.984 -
Otros 1.127 389
Total Ingresospor marca – Segmento Desarrollo Inmobiliario 108.106 439.690
Distribución Geográfica Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Argentina
Ciudad Autónoma de Buenos Aires 3.547 389
Rosario 6.984 -
Uruguay (Montevideo) 97.575 439.301
Total Ingresospor distribucióngeográfica – Segmento Desarrollo Inmobiliario 108.106 439.690

Segmento de negocios: Construcción y Servicios

Las siguientes tablas desagregan los ingresos por tipo de proyecto, clientes y tipos de contratos. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:

Tipo deproyecto Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Residencial 546.203 745.015
Obra industrial 171.662 234.145
Comercial 309.162 421.693
Otros 4.562 6.222
Total Ingresosporproyecto – Segmento Construccióny servicios 1.031.589 1.407.075
Tipo de cliente Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Privados 897.918 1.224.750
Públicos 133.671 182.325
Total Ingresospor cliente – Segmento Construccióny servicios 1.031.589 1.407.075
Tipo de contratos Mar 31, 2021 Mar 31,2020
Formula de costos 75.457 102.922
Índice CAC 604.080 823.958
Otros 352.052 480.195
Total Ingresospor contrato– Segmento Construccióny servicios 1.031.589 1.407.075

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 38. Normas e Interpretaciones emitidas (continuación)

38.2 Evolución de los contratos

(+/-)
Balance al 1ero (+) Nuevos Modificaciones Balance al 31 de
de enero 2021 contratos (-) Ingresos de contrato marzo de 2021
Construcción – UTE 9.522.698 - (1.031.589) (1.080.418) 7.410.691
Real Estate 5.185.882 - (105.490) 87.283 5.167.675
Saldo de los contratos 14.708.580 - (1.137.079) (993.135) 12.578.366

No incluye los contratos de nuestro proyecto Venice, ya que poseemos el 49,99% de participación accionaria en Marina Río Lujan, Sociedad desarrolladora del proyecto. En este sentido, no se han verificado las condiciones establecidas por la NIIF 10 en relación al principio de “control”, de manera que la participación de la Sociedad en María Río Luján S.A. se encuentra reflejada en el rubro “Inversiones en Sociedades”.

Al 31 de marzo de 2021, la Compañía cuenta con un saldo de contratos en cartera equivalente a $ 12.578,3 millones, de los cuales $ 7.410,7 millones corresponden a contratos de construcción para terceros y $ 5.167,7 a proyectos de Real Estate desarrollados por la Compañía o a través de subsidiarias.

Los ingresos correspondientes a los contratos de construcción son reconocidos periódicamente en función al avance de obra que registre cada proyecto, y ajustados por índices de inflación relevantes. La Sociedad espera reconocer entre un 70% y un 80% en 2021 y el saldo restante entre 2022 y mediados de 2023.

En cuanto a los ingresos de Real Estate, los mismos son registrados a medida que se entregan las unidades funcionales (y complementarias) a sus respectivos dueños, lo cual ocurre naturalmente al final de cada proyecto (o de cada edificio en proyectos con múltiples torres). De esa forma, la Compañía espera reconocer dichos ingresos, provenientes de múltiples proyectos, a lo largo de los próximos 3 años.

Asimismo, la Sociedad espera complementar los montos anteriormente mencionados con la firma de nuevos contratos de construcción, junto con la venta de unidades funcionales de sus proyectos de Real Estate en curso y el lanzamiento de nuevos proyectos, lo que le permitirá mantener un sostenido nivel de actividad.

Nota 39. Suspensión de la obra Astor San Telmo

Con fecha 7 de septiembre de 2018, la Sociedad fue notificada por la Dirección General de Fiscalización y Control de Obras del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de la paralización de los trabajos de obra correspondiente al proyecto Astor San Telmo, en cumplimiento de lo ordenado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por el Juzgado Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Nº 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “Asociación Civil Basta de Demoler c/ GCBA s/ Amparo”.

La Sociedad considera que ha realizado todos los estudios de factibilidad y evaluación de impacto ambiental requerido por la normativa aplicable y que ha obtenido todas las aprobaciones pertinentes de los organismos competentes del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quienes se expidieron en favor de la factibilidad técnica, ambiental y legal del proyecto.

La Sociedad ha realizado diversas presentaciones en el expediente judicial a efectos de recurrir la resolución que hizo lugar a la medida cautelar interpuesta. Con fecha 12 de octubre de 2018 el juzgado interviniente resolvió modificar los alcances de la medida cautelar dispuesta, ordenando sólo la suspensión parcial de los efectos de los actos administrativos que autorizaron la construcción del edificio denominado Astor San Telmo respecto de toda construcción que supere ciertas alturas máximas, situación que ha permitido que la Sociedad continúe con la construcción de dicho emprendimiento inmobiliario, hasta el límite de altura autorizado.

Con fecha 8 de noviembre de 2019 el juez de la causa dictó sentencia de primera instancia por la que hizo lugar parcialmente a la demanda iniciada por la Asociación Civil Basta de Demoler y, en consecuencia, declarar la nulidad de la Disposición N° 1856/DGIUR/2016 y del permiso de obra otorgado en el expediente N° 21797181/MGEYA/DGROC/2016 para el inmueble sito entre las calles Bolívar N° 1545/75/93, Perú N° 1560/76/78/84/86/88/90/92 y Av. Caseros N° 527/41/65/77/85/93/95/99, en cuanto se autorizó una construcción en exceso de los límites de altura previstos por el CPU; y dispuso la paralización de los trabajos constructivos que excedan los límites, ordenando la reformulación del proyecto edilicio para la obtención de un nuevo permiso de obra, de conformidad con la normativa urbanística vigente. La sentencia de primera instancia fue apelada por TGLT.

El 24 de julio de 2020 la Sociedad se notificó de la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “Asociacion Civil Basta De Demoler Contra Gcba Y Otros Sobre Amparo - Suspension De Obras” por la que se rechazaron los recursos interpuestos por todas las partes del proceso y se confirmó la sentencia de primera instancia.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 39. Suspensión de la obra Astor San Telmo (continuación)

Con fecha 31 de julio de 2020 la Sociedad y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, interpusieron sendos recursos de inconstitucionalidad contra el fallo de segunda instancia, solicitando se lo deje sin efecto.

El fallo de Cámara fue recurrido por resultar contrario a expresas disposiciones de la Constitución Nacional y de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en tanto vulnera los derechos constitucionales de TGLT al debido proceso y a la propiedad; y el principio republicano de división de poderes. En síntesis, contrariamente a lo sostenido por la sentencia recurrida, TGLT entiende que: (a) la vía constitucional del amparo es inadmisible atento a que no se dan en el caso los requisitos constitucionales necesarios para su procedencia; (b) no existe caso judicial que habilite la intervención de la judicatura, atento a la ausencia de daño ambiental y urbanístico, el que tampoco intentó ser acreditado por la actora; y (c) el Proyecto Astor San Telmo fue aprobado por la autoridad con competencia técnica en materia urbanística, cumpliendo debidamente con las normas del Código de Planeamiento Urbano y, por ende, al apartarse la sentencia recurrida sin argumento técnico alguno, suple indebidamente la voluntad de la Administración invadiendo una esfera de poder ajena, a la vez que vulnera el derecho de propiedad de TGLT.

El día 4 de septiembre de 2020, la Sociedad fue notificada de la resolución dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “Asociacion Civil Basta De Demoler Contra Gcba Y Otros Sobre Amparo - Suspension De Obras” por la que se denegaron los recursos de inconstitucionalidad interpuestos por la Sociedad y por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, con fecha 8 de septiembre de 2020, la Sociedad interpuso ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires, recurso de queja por denegación del recurso de inconstitucionalidad contra la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el expediente se encuentra pendiente de resolución del Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires. La Dirección de la Sociedad considerar que revertirá el fallo judicial y que desarrollará sin limitaciones la construcción, no provocando perjuicios económicos y/o financieros.

Nota 40. Información sobre inversiones en sociedades

40.1 Inversión en asociadas

La Sociedad en forma directa participa en las siguientes asociadas:

Participación en el capital social
Nombre de la Sociedad y los votos
Limp Ar Rosario S.A. 40 %
América Pavilion S.A. 20 %
Limp Ar América
Rosario S.A. Pavilion S.A.(*)
Activos 1.069.500 6.584.534
Pasivos 705.310 6.914.280
Patrimonio Neto 364.190 (329.746)
Resultado neto delperíodo (3.491) (130.045)

(*) Estados financieros al 30 de noviembre de 2020.

40.2 Operaciones Conjuntas

La Sociedad participa de operaciones conjuntas, cuyos vehículos legales son Uniones Transitorias de Empresas.

Al 31 de marzo de 2021, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:

Al 31 de marzo de 2021, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:
Participación en
el capital social y
Nombre de la Sociedad los votos
Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Posadas”) 40,00%
Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario”) 66,67%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo Islas Malvinas”) 35,00%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E. (“Procrear”) 33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT (“L´Avenue”) 50,00%

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 40. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

40.2 Operaciones Conjuntas (continuación)

Los activos netos incorporados por las presentes operaciones conjuntas al 31 de marzo de 2021 son los siguientes:

Hospital Hospital Esteban Museo Malvinas
Posadas* Echeverría** Argentinas* ProCreAr ** L´Avenue
Activos No Corrientes - 8.871 -
Activos Corrientes 4.009 21.409 26.067 34.211 203.999
Pasivos No Corrientes - - 28.682
Pasivos Corrientes 2.220 13.253 25.869 47.144 76.274
Patrimonio Neto 1.790 8.156 198 (4.062) 99.043
Resultado neto del ejercicio 1.205 12.699 (4) (4.286) 45.993
*Según EEFF al 31 de diciembre de 2019 re expresados al 31 de marzo de 2021
**Según EEFF al 31 de diciembre de 2020 re expresados al 31 de marzo de 2021
40.3 Inversión en negocios conjuntos
Porcentaje de
Nombre de la Sociedad Participación
Newbery 3431 S.A. 50,00%
Marina Río Lujan S.A. 49,99%
S.E.S. S.A. 50,00%
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I 50,00%
Logística Ambiental Mediterránea S.A. 50,00%

La información financiera de las Sociedades es la siguiente (Estados financieros preparados bajo Normas NIIF):

Newbery Marina Río Fideicomiso
3431 S.A.(*) Luján S.A.(*) SES S.A. Catalinas I(*) LAM S.A.
Activos 751.869 5.673.909 2.375.799 3.026.407 864.249
Pasivos 761.064 3.815.606 823.736 45.060 499.639
Patrimonio Neto (9.195) 1.858.303 1.552.063 2.981.347 364.610
Resultado neto delperíodo (8.125) (1.605.115) (34.934) (3.416) 62.851

(*) Estados financieros al 31 de diciembre de 2020.

40.4 Resumen de saldos por Sociedad

40.4 Resumen de saldos por Sociedad
Notas Mar 31, 2021 Dic 31, 2020
Caputo S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE 5.439 5.439
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I 10 1.409.089 1.407.338
Limp Ar Rosario S.A. 10 144.209 167.687
Logística Ambiental Mediterránea S.A. 10 184.617 152.563
Marina Río Luján S.A. 10 832.130 835.398
SES S.A. 10 2.022.138 2.063.073
Total Inversiones en sociedades 4.597.622 4.631.498

La sociedad ha registrado al 31 de marzo de 2021 un pasivo por $ 66.511 con América Pavilion y $ 4.598 con Newbery 3421 S.A. dichos saldos se exponen en el rubro “Saldos con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente (Nota 30).

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 40. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

40.4 Resumen de saldos por Sociedad (continuación)

La evolución de las inversiones en sociedades al 31 de marzo de 2021 es la siguiente:

Logística
Marina Rio
Lujan S.A.
SES S.A. Ambiental
Mediterránea
Fideicomiso
Catalinas
Limp Ar S.A. UT Hospital
Esteban Echeverría
S.A.
Saldo inicial Inversiones en sociedades
al 1º de enero de 2021 **835.396 ** 2.063.073 152.563 1.407.340 167.687
5.439
Movimientos del período:
Mayor valor - (799) - - - -
Resultado VPP del período - - 32.054 - 1.396 -
Ajuste períodos anteriores - - - 1.749 - -
Distribución de dividendos - (40.136) - - (24.874) -
Desvalorización delperíodo (3.266) - - - - -
Total inversiones permanentes al 31
de marzo de 2021
**832.130 ** 2.022.138 184.617 1.409.089 144.209 5.439

Nota 41. Impacto de Covid-19 en las operaciones de la Sociedad

El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020 varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluyendo, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.

Estas medidas adoptadas a nivel global han provocado la disminución y, en muchos casos, hasta la interrupción casi total de la actividad económica en distintos países, generando caídas en la producción y la demanda que se espera que provoquen fuertes caídas en el PBI de los países más afectados por la pandemia (y, en consecuencia, generando un impacto negativo en el PBI mundial para el año 2020); aumentos en los niveles de desempleo; un fuerte deterioro en la valuación de los activos financieros e inversiones; un aumento de la volatilidad en los mercados financieros; volatilidad del tipo de cambio; un aumento en el incumplimiento de los contratos por parte de empresas y particulares; e incrementos en la deuda pública debido a las acciones tomadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia.

En la Argentina, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el DNU 297/2020, que estableció para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de "aislamiento social, preventivo y obligatorio". Inicialmente, la vigencia de esta medida estaba prevista a partir del 20 de marzo hasta el 31 de marzo de 2020, inclusive del corriente año. Sin embargo, dicho plazo fue prorrogado sucesivas veces por el Gobierno Nacional (podría extenderse hasta que se controle la situación epidemiológica). Como consecuencia de las medidas aquí descriptas, la Sociedad se vio forzada a la paralización casi total de sus actividades en las obras de construcción, limitándose los trabajos a cuestiones excepcionales relativas a la seguridad de las obras.

Dada la naturaleza continua del brote, en este momento no podemos estimar razonablemente la magnitud del impacto final que el COVID-19 tendrá en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos. Creemos que el impacto adverso de COVID-19 será impulsado significativamente por una serie de factores que no podemos predecir o controlar, que incluyen, por ejemplo, la gravedad y la duración de la pandemia; el impacto de la pandemia en la economía argentina y en las economías globales; el momento, alcance y efectividad de las respuestas gubernamentales adicionales a la pandemia; el momento y la velocidad de la recuperación.

El Directorio monitorea constantemente la situación, tomando todas las medidas necesarias para preservar la vida humana y los negocios de la Sociedad. La Dirección de la Sociedad analiza a su vez esta situación para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar los eventuales impactos sobre la situación patrimonial y financiera que merecieran ser reconocidos en los Estados Financieros de períodos futuros.

Dentro de este contexto, se han implementado una serie de acciones, que incluyen: (i) suspensión de ciertos trabajadores y/o el pago de sumas no remunerativas, equivalentes a un porcentaje de la remuneración habitual de los trabajadores, (ii) medidas para proteger a los empleados mediante el trabajo remoto, (iii) la implementación de control de costos y medidas de preservación del efectivo, reduciendo los gastos tanto como sea posible, mientras se mantienen los estándares de calidad y seguridad necesarios, (iv) negociación con los proveedores para reducir costos y extender los plazos de pago, y (v) reducción de las inversiones de capital al mínimo posible, para tratar de mitigar el impacto del virus COVID-19.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 41. Impacto de Covid-19 en las operaciones de la Sociedad (continuación)

El Poder Ejecutivo Nacional creó el "Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción", a través del Decreto 332/2020 (posteriormente modificado por el Decreto 376-2020) para empleadores y empleados afectados por la emergencia sanitaria, que consistirá en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios (sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos relativos a la acreditación de los perjuicios sufridos como consecuencia de la pandemia): (i) Postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino; (ii) Salario complementario: consiste en una asignación abonada por el Estado Nacional para los empleados en relación de dependencia del sector privado; (iii) Crédito a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadores autónomos; y (iv) Sistema integral de prestaciones por desempleo.

Asimismo, para acceder al beneficio las empresas deberán acreditar uno o varios de los siguientes criterios: (i) contener actividades económicas afectadas en forma crítica en las zonas geográficas donde se desarrollan, (ii) contener una cantidad relevante de trabajadores y trabajadoras contagiadas por el COVID 19 o en aislamiento obligatorio o con dispensa laboral por estar en grupo de riesgo u obligaciones de cuidado familiar relacionadas al COVID 19, y (iii) una sustancial reducción en su facturación con posterioridad al 12 de marzo de 2020. A la fecha, la Sociedad fue beneficiaria del ATP por los salarios del periodo abril a octubre de 2020.

Con fecha 7 de noviembre de 2020, el Poder Ejecutivo nacional dictó el Decreto 875/2020 por el cual se modifica en cierta parte del territorio nacional la medida de aislamiento social, preventivo y obligatorio (ASPO) por el establecimiento de distanciamiento social, preventivo y obligatorio (DISPO). Como principales diferencias que distinguen ambas medidas, bajo el DISPO el Poder Ejecutivo establece que durante la vigencia de la misma, las personas deberán mantener entre ellas una distancia mínima de dos metros, utilizar tapabocas en espacios compartidos, higienizarse asiduamente las manos, toser en el pliegue del codo, desinfectar las superficies, ventilar los ambientes y dar estricto cumplimiento a los protocolos de actividades y a las recomendaciones e instrucciones de las autoridades sanitarias provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y nacional. Asimismo, solo podrán realizarse actividades económicas, industriales, comerciales o de servicios, en tanto posean un protocolo de funcionamiento aprobado por la autoridad sanitaria provincial o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que contemple la totalidad de las recomendaciones e instrucciones de la autoridad sanitaria nacional y restrinja el uso de las superficies cerradas permitiendo como máximo el uso del 50% de su capacidad. Como punto aclaratorio, la medida establece que para mantener el distanciamiento social en lugares cerrados se debe limitar la densidad de ocupación de espacios (salas de reunión, oficinas, comedor, cocina, vestuarios, etcétera) a una persona cada dos metros cuadrados de espacio circulable, pudiéndose utilizar para ello la modalidad de reserva del espacio o de turnos prefijados. Por último, cabe destacar que queda prohibido el servicio público de transporte de pasajeros interurbano, interjurisdiccional e internacional, salvo para los casos expresamente autorizados.

Con fecha 1° de mayo de 2021, mediante el Decreto 287/2021, ordenó la suspensión de las obras de construcción mayores a 2.500 metros cuadrados, hasta el 21 de mayo de 2021. Impactando en el cierre de las obras radicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Dirección de la Sociedad ha considerado el impacto del COVID-19 y el entorno económico actual sobre la base de la preparación de estos estados financieros consolidados y continúa considerando apropiado adoptar la base contable de empresa en marcha para su presentación y valuación.

Nota 42. Capital de trabajo negativo y reducción obligatoria de Capital

Al 31 de marzo de 2021, la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo de $ 868.380. Los Accionistas le han manifestado al Directorio sus intenciones y los planes para cubrir las necesidades de capital de trabajo. La renegociación de la ON privada, cambiando su vencimiento a diciembre 2022 y otras renegociaciones de deudas que se están tratando serán suficientes para cubrir las necesidades de capital de trabajo, junto con el apoyo de los accionistas permitirán revertir dicha situación.

Al 31 de marzo de 2021 TGLT S.A. (Sociedad controlante) se encuentra encuadrada en causal de reducción de capital, por tener pérdidas acumuladas que superan el 50% del capital más el 100% de las reservas, situación que deberá ser tratada en la próxima reunión de Asamblea de Accionistas. No obstante, la Ley de Solidaridad declaró la emergencia en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. En la referida Ley y en el marco del artículo 76 de la Constitución Nacional, se delegan en el Poder Ejecutivo un gran número de facultades legislativas. La Ley de Solidaridad dispuso en su artículo 59 la suspensión de la aplicabilidad de los artículos 206 y 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley de Sociedades”) hasta el 31 de diciembre de 2020.

La Dirección de la Sociedad considera que los planes de negocios permitirán revertir la situación descripta.

Nota 43. Aprobación de los estados financieros consolidados

Los presentes estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021, así como los estados financieros separados a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 4 de mayo de 2021.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 44. Hechos posteriores

Con fecha 6 de abril de 2021, y con motivo de la refinanciación acordada con Argentum Investments V LLC sobre la obligación negociable emitida por la Sociedad en fecha 17 de enero de 2020 y vencida el 31 de diciembre de 2020, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 30 de diciembre de 2022 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual (sin perjuicio de reconocerse como intereses bajo la misma los intereses devengados e impagos de las ON Existentes, por un monto de US$890.000); y se encuentra garantizada mediante (i) una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000 (Dólares Estadounidenses siete millones); (ii) el otorgamiento de una prioridad de cobro a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables en caso de que la Sociedad transfiera y/o enajene alguna de sus participaciones en ciertas subsidiarias; y (iii) una futura cesión fiduciaria en garantía sobre ciertos inmuebles potenciales que podría recibir la Sociedad. La deuda al 31 de marzo de 2021 por $ 631.120, se expone en “Deudas con partes relacionadas corrientes”, siendo su nuevo vencimiento el 30 de diciembre de 2022, mejorando la posición del capital de trabajo.

Con fecha 30 de abril de 2021, la Sociedad recibió la comunicación de parte del Sr. Damian Barreto de su renuncia al cargo de Director Titular Independiente de TGLT por razones estrictamente personales, efectiva a partir de la fecha de la próxima Asamblea de accionistas de la Sociedad. La presente renuncia fue aceptada por Directorio de la Sociedad celebrado el viernes 30 de abril de 2021, en tanto no ha sido dolosa ni intempestiva ni afecta el normal funcionamiento del órgano de administración, conforme lo previsto en los arts. 259 de la Ley N° 19.550.

Con fecha 30 de abril de 2021, el Directorio de la Sociedad, decidió a convocar a los señores accionistas a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrarse el día 2 de junio de 2021 a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y para el mismo día 2 de junio de 2021, a las 12:00 horas, en segunda convocatoria, en: (i) la sede social de la Sociedad sita en Miñones 2177, Planta Baja “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para el caso de celebrarse presencialmente; o (ii) por la plataforma MS Teams, para el caso de celebración virtual atento a la situación epidemiológica que se establezca en el marco de la pandemia COVID19.

Con fecha 4 de mayo de 2021, el Directorio de la Sociedad resolvió: (a) sujeto a la obtención de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define a continuación), modificar ciertos términos y condiciones esenciales de las obligaciones negociables clase XVI, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, emitidas por la Sociedad el 11 de febrero de 2020 por un valor nominal de US$ 20.535.100 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en: (i) el prospecto del Programa de fecha 27 de enero de 2020 (el “Prospecto”); y (ii) el suplemento de prospecto de las Obligaciones Negociables de fecha 3 de febrero de 2020 (el “Suplemento de Prospecto”), entre otros documentos relativos a su emisión; (b) solicitar mediante la presente Solicitud de Consentimiento (la “Solicitud de Consentimiento”) la conformidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, de forma tal que la próxima fecha de pago de intereses bajo las Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento operaría el 11 de mayo de 2021, sea diferida hasta la fecha de pago de intereses inmediatamente subsiguiente; es decir, hasta el día 11 de agosto de 2021; mediante la modificación del Suplemento de Prospecto con el objeto de establecer lo siguiente: “Fechas de Pago de Intereses: (i) Los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XVI se abonarán en las siguientes fechas: 11 de mayo de 2020, 11 de agosto de 2020, 11 de noviembre de 2020, 11 de febrero de 2021, 11 de agosto de 2021, 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, y en la Fecha de Vencimiento, el 11 de febrero de 2023; y (ii) los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XVII serán abonados trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una de las fechas referidas en (i) y (ii), una “Fecha de Pago de Intereses” (la “Modificación Propuesta”); (c) utilizar el mecanismo previsto en el Suplemento de Prospecto para la modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en virtud del cual la Sociedad puede implementar la Modificación Propuesta, sin necesidad de convocar a una asamblea de obligacionistas, en la medida que los Tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación (la “Mayoría Necesaria”), manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a la implementación de la Modificación Propuesta; y (d) requerir a los Tenedores que autoricen a los funcionarios de la Sociedad que ésta designe, a firmar toda la documentación que resulte necesaria y/o conveniente para reflejar la implementación de la Modificación Propuesta (incluyendo el otorgamiento de un poder irrevocable para representar a los Tenedores en los actos relativos a la implementación de la Modificación Propuesta).

La Sociedad solicita a los Tenedores que presten su conformidad irrevocable para aprobar la Modificación Propuesta. A partir de la aprobación de la Modificación Propuesta, los términos y condiciones originales de las Obligaciones Negociables se mantendrán vigentes, excepto con respecto a las Fechas de Pago de Intereses, que será remplazada, de acuerdo a lo previsto anteriormente. Por lo tanto, (i) la Modificación Propuesta será implementada en caso que los Tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a la implementación de la Modificación Propuesta, mediante la suscripción y presentación de la Manifestación de Consentimiento ante la Sociedad antes del 7 de mayo de 2021 a las 12 horas (la “Fecha Límite”); (ii) en caso que la Modificación Propuesta no sea aprobada por la Mayoría Necesaria en o antes de la Fecha Límite, esta circunstancia podría dar lugar a que la Sociedad incurra en eventos de incumplimiento

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 44. Hechos posteriores (continuación)

bajo todos o algunos de los otros financiamientos de los cuales la Sociedad es actualmente deudora (algunos de los cuales se encuentran a su vez garantizados por ciertos bienes y/o derechos de la Sociedad y/o de sus subsidiarias), y a que los acreedores de dichos financiamientos dispongan la aceleración de los mismos y requieran a la Sociedad el inmediato pago de la totalidad del capital y los intereses adeudados bajo los mismos; (iii) la Sociedad podrá, a su exclusivo criterio y en cualquier momento, dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento, lo cual implicaría que las Manifestaciones de Consentimiento recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Sociedad, ni para su asesor financiero, ni otorgará a los Tenedores que remitieron dichas Manifestaciones de Consentimiento derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Sociedad, ni su asesor financiero estarán obligados a informar dicha circunstancia de manera individual a cada uno de los Tenedores; (iv) cada Tenedor, antes de tomar cualquier decisión respecto a la Solicitud de Consentimiento y/o la Modificación Propuesta, deberá hacer su propia evaluación independiente con respecto a la información contenida en el Prospecto, el Suplementos de Prospecto, esta Solicitud de Consentimiento, la Modificación Propuesta, la Manifestación de Consentimiento, y de los beneficios y riesgos involucrados; debiendo consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables, con la Modificación Propuesta y con la Manifestación de Consentimiento; (v) la Solicitud de Consentimiento de la Sociedad no implica recomendación ni sugerencia de la Sociedad ni de cualquier agente u organizador o asesor financiero al inversor para que otorgue su Manifestación de Consentimiento; y nada de lo expresado en la presente debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Sociedad ni de cualquier agente u organizador o asesor financiero; (vi) podrá acceder a una copia del Prospecto, del Suplemento del Prospecto, de los estados contables de la Sociedad y de la información relevante de la Sociedad publicada en la Autopista de la Información Financiera de la CNV; (vii) la presente Solicitud de Consentimiento, la Manifestación de Consentimiento y cualesquiera otros documentos relativos a la Modificación Propuesta podrá ser suscripta tanto en soporte físico como por cualquier medio electrónico. En todos los instrumentos generados por medios electrónicos, el requisito de la firma de una persona quedará satisfecho si se utiliza una firma electrónica, en cuyo caso se los considera instrumentos privados firmados de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 286 y 287 del Código Civil y Comercial de la Nación, y resultarán válidos y vinculantes en todos sus términos y condiciones, aun cuando los mismos sean suscriptos mediante firma electrónica, y tendrán la misma validez que si hubieran sido firmados en soporte físico; (viii) la presentación de una Manifestación de Consentimiento constituirá un compromiso irrevocable a otorgar aquellos otros documentos y consentimientos que pudieran ser necesarios o de cualquier modo requeridos por la Sociedad, a los efectos de implementar válidamente la Modificación Propuesta.

En caso de que la Sociedad obtenga la Mayoría Necesaria, la Modificación Propuesta será concluyente y obligatoria para todos los Tenedores, hayan efectuado la Manifestación de Consentimiento o no, y también lo será para todos los futuros tenedores de dichas Obligaciones Negociables. En este caso, la Modificación Propuesta se instrumentará mediante (a) la publicación de una adenda al Suplemento de Prospecto en: (i) los sistemas de información de los mercados en donde se haya solicitado el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables; (ii) la página web de la CNV; y (iii) en la página web del MAE; y (b) el reemplazo de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables que se encuentran depositados en Caja de Valores S.A.

No existen otros acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del ejercicio y la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de marzo de 2021, ni el resultado del período finalizado en dicha fecha.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 de mayo de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora