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GCDI S.A. — Interim / Quarterly Report 2021
Nov 5, 2021
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Interim / Quarterly Report
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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
TGLT S.A.
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021
(Por el período de nueve meses)
EJERCICIO ECONÓMICO Nº 17 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2021
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021
PERTENECIENTES AL GRUPO TGLT, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en pesos argentinos)
Actividad principal de la Sociedad: Gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces; explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; comercialización en todas sus formas; estudio, planificación, proyección, asesoramiento y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles rurales, urbanos para vivienda, oficinas, locales, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, administrar las mismas, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas y materiales para la construcción; actuar como fiduciario no financiero.
Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ):
-
Del estatuto: 13 de junio de 2005
-
De su última modificación: 23 de mayo de 2019
Número de inscripción en la IGJ: 1.754.929
Fecha de vencimiento del estatuto: 12 de junio de 2104
C.U.I.T.: 30-70928253-7
Información sobre las sociedades controladas: Ver Nota 1.2 a los estados financieros consolidados condensados.
Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 los estados financieros consolidados condensados.
| Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 los estados financieros consolidados condensados. | Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 los estados financieros consolidados condensados. |
|---|---|
| Composición del Capital (cifras enpesos,valores enteros) |
|
| Acciones escriturales, con derecho a un voto de Valor Nominal (V.N.) $ 1 Ordinarias Acciones Preferidas Clase A Acciones Preferidas Clase B |
Capital Social Emitido, suscripto, integrado e inscripto |
| 924.990.514 130.455.424 - 39.033.842 - 140.796.732 |
|
| 924.990.514 310.285.998 |
Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.
Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones y a todos los efectos (incluyendo el Artículo Cuarto del Estatuto Social), a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.514 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Francisco Sersale Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
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TGLT S.A.
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (cifras expresadas en miles de pesos argentinos) |
|
|---|---|
| Notas Sep 30, 2021 |
Dic 31,2020 |
| ACTIVO | 187.489 2.125 2.156.562 5.624.065 2.039.315 3.715.351 247.309 7.741 770.105 448.900 |
| Activo no corriente | |
| Propiedades, planta y equipo 5 159.130 |
|
| Activos intangibles 6 2.100 |
|
| Propiedades de inversión 33 1.860.397 |
|
| Inversiones en Sociedades 40.4 2.844.880 |
|
| Plusvalía 7 2.039.315 |
|
| Inventarios 8 3.912.514 |
|
| Activos por impuestos 9 154.222 |
|
| Otros créditos 10 219.943 |
|
| Créditos con partes relacionadas 30 1.102.449 |
|
| Créditospor ventas 11 379.734 |
|
| Total del activo no corriente 12.674.684 |
15.198.962 |
| Activo corriente | 3.760 - 904.869 1.452.976 1.030.908 2.217.947 374.834 |
| Activos del contrato 3.760 |
|
| Activos destinados a la venta 40.4 - |
|
| Inventarios 8 695.940 |
|
| Otros créditos 10 1.785.532 |
|
| Créditos con partes relacionadas 30 533.697 |
|
| Créditos por ventas 11 2.323.948 |
|
| Efectivoyequivalentes de efectivo 12 238.628 |
|
| Total del activo corriente 5.581.505 |
5.985.294 |
| Total del activo 18.256.189 |
21.184.256 |
| PATRIMONIO | 6.762.139 |
| Atribuible a lospropietarios de la controladora 4.363.061 |
|
| Total de patrimonio 4.363.061 |
6.762.139 |
| PASIVO | - 89.379 23.833 4.237.347 3.931.181 51.680 - |
| Pasivo no corriente | |
| Pasivos por impuestos 18 85.785 |
|
| Deudas con partes relacionadas 30 703.043 |
|
| Otras cuentas por pagar 13 - |
|
| Pasivos por contratos 14 4.465.910 |
|
| Préstamos 15 2.796.970 |
|
| Otras cargas fiscales 16 26.868 |
|
| Remuneraciones y cargas sociales 19 16.834 |
|
| Total del pasivo no corriente 8.095.410 |
8.333.420 |
| Pasivo corriente | 369.313 150.126 718.948 822.152 1.936.907 90.748 955 294.409 1.705.139 |
| Provisiones 17 286.043 |
|
| Otras cuentas por pagar 13 92.710 |
|
| Pasivos por contratos 14 547.666 |
|
| Deudas con partes relacionadas 30 32.435 |
|
| Préstamos 15 2.589.231 |
|
| Otras cargas fiscales 16 73.498 |
|
| Pasivos por impuestos 18 1.152 |
|
| Remuneraciones y cargas sociales 19 291.083 |
|
| Deudas comerciales 20 1.883.900 |
|
| Total delpasivo corriente 5.797.718 |
6.088.697 |
| Total del pasivo 13.893.128 |
14.422.117 21.184.256 |
| Total del patrimonio y del pasivo 18.256.189 |
Las notas que se acompañan forman parte de estos estados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Presidente
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Francisco Sersale
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
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TGLT S.A.
ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS CONDENSADOS
POR LOS PERIODOS DE NUEVE Y TRES MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020
(CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS ARGENTINOS)
| NUEVE | MESES TRES MESES |
MESES TRES MESES |
|---|---|---|
| Notas Sep 30, 2021 |
Sep30,2020 Sep 30,2021 |
Sep30,2020 |
| Ingresos por actividades ordinarias 22 4.548.797 Costos de las actividades ordinarias 23 (3.762.412) |
4.405.777 1.771.894 (3.336.823) (1.369.374) |
1.211.937 |
| (843.622) | ||
| Resultado bruto 786.385 Gastos de comercialización 24 (263.164) Gastos de administración 25 (447.666) Otros gastos operativos 26 (88.518) Otros gastos (25) Valuación a valor razonable de propiedades de inversión 33 (296.165) Otros ingresosyegresos,netos 27 60.525 |
1.068.954 402.520 (197.304) (95.042) (489.129) (144.095) (228.099) (31.660) (66.236) (7) 106.048 (97.014) (189.407) 20.992 |
368.315 |
| (61.716) | ||
| (164.166) | ||
| (59.981) | ||
| (33.051) | ||
| 8.178 | ||
| (84.606) | ||
| Resultado operativo (248.628) Resultado por inversiones en sociedades (1.712.450) Resultado por venta de sociedades (69.144) Resultados financieros Diferencias de cambio 28 (373.570) Ingresos financieros 28 276.592 Costos financieros 28 (1.026.168) Resultadopor exposición al cambio delpoder adquisitivo de la moneda 984.117 |
4.827 55.694 (311.261) (233.775) - (69.144) (484.929) (95.149) 455.236 182.660 (1.634.185) (274.429) 825.428 273.966 |
(27.027) (88.913) - |
| (376.680) | ||
| 65.978 | ||
| (419.099) | ||
| 249.303 | ||
| Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias (2.169.251) Impuesto a las Ganancias 29 (220.690) |
(1.144.884) (160.177) 160.533 (151.046) |
(596.438) 119.337 |
| Resultado delperíodo (2.389.941) |
(984.351) (311.223) |
(477.101) |
| Otro resultado integral que se reclasificará en la ganancia o pérdida Resultados financieros sociedad del exterior - Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero (9.137) |
262.849 - (173.729) (936) |
262.849 (56.687) |
| Total Otro resultado integral (9.137) |
89.120 (936) |
206.162 |
| Resultado integral total delperíodo (2.399.078) (895.231) (312.159) |
(270.939) | |
| Pérdida del ejercicio atribuible a: Participación controladora (2.389.941) |
(984.351) (311.223) |
(477.101) |
| Total delperíodo (2.389.941) |
(984.351) (311.223) |
(477.101) |
| Resultadopor acción atribuible a lospropietarios de la controladora | ||
| Básico 35 (2,58) |
(1,12) | |
| Diluido 35 (2,58) |
0,95 | |
| Resultado integral total del período atribuible a: Participación controladora (2.399.078) |
(895.231) (312.159) |
(270.939) |
| Total de lapérdida delperíodo (2.399.078) |
(895.231) (312.159) |
(270.939) |
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Francisco Sersale
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
Presidente
==> picture [51 x 26] intentionally omitted <==
TGLT S.A.
ESTADOS DE CAMBIOS EN LOS PATRIMONIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS POR LOS PERIODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| Prima de | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| negociación de | Transacciones | Otros resultados | Resultados | ||||||||||||
| Capital | Ajuste de | Acciones en | Prima de | acciones | Contribución | Reserva | Reserva | entre | integrales | no | Participación | Interés no | |||
| social | capital | cartera | emisión | propias | de capital | Total | legal | facultativa | accionistas | acumulados | asignados | controladora | controlante | Totales | |
| Al 1º de enero de 2021 | **915.238 ** | 1.968.286 | 9.752 | 24.130.444 | (456) | 12.224 | 27.035.488 | 1.149 | 21.850 | (106.609) | **(1.003.382) ** | (19.186.357) | 6.762.139 | - | 6.762.139 |
| Absorción dispuesta por Asamblea(1) | - | - | - | (19.151.134) | - | (12.224) | (19.163.358) | (1.149) | (21.850) | - | - | 19.186.357 | - | - | - |
| Resultado del período | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2.389.941) | (2.389.941) | - | (2.389.941) |
| Otro resultado integral delperíodo | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (9.137) | - | (9.137) | - | (9.137) |
| Resultado integral delperíodo | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (9.137) | (2.389.941) | (2.399.078) | - | (2.399.078) |
| Saldos al 30 de septiembre de 2021 | **915.238 ** | 1.968.286 | 9.752 | 4.979.310 | (456) | - | 7.872.130 | - | - | (106.609) | (1.012.519) | (2.389.941) | 4.363.061 | - | 4.363.061 |
(1) Con fecha 2 de junio de 2021 se realizó la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en donde se trató el resultado del ejercicio 2020 y los resultados no asignados acumulados.
| Prima de | Transacciones | Otros resultados | Resultados | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Ajuste de | Acciones en | Prima de | negociación de | Contribución | Reserva | Reserva | entre | integrales | no | Participación | Interés no | |||
| social | capital | cartera | emisión | accionespropias | de capital | Total | legal | facultativa | accionistas | acumulados | asignados | controladora | controlante | Totales | |
| Al 1º de enero de 2020 | 250.733 | 1.470.101 | 9.752 | 22.980.248 | (456) | 163.946 | 24.874.324 | 1.152 | 21.885 | (106.779) | (806.755) | (15.763.746) | 8.220.081 | - | 8.220.081 |
| Acciones preferidas clase A y B | 614.705 | 464.107 | - | (767.754) | - | - | 311.058 | - | - | - | - | - | 311.058 | - | 311.058 |
| Canje de acciones ordinarias | 49.800 | 38.719 | - | 1.804.831 | - | - | 1.893.350 | - | - | - | - | - | 1.893.350 | - | 1.893.350 |
| Adquisición de sociedades | - | - | - | 151.703 | - | (151.703) | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Resultado del período | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (984.351) | (984.351) | - | (984.351) |
| Otro resultado integral delperíodo | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 89.120 | - | 89.120 | - | 89.120 |
| Resultado integral delperíodo | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 89.120 | (984.351) | (895.231) | - | (895.231) |
| Saldos al 30 de septiembre de 2020 | 915.238 | 1.972.927 | 9.752 | 24.169.028 | (456) | 12.243 | 27.078.732 | 1.152 | 21.885 | (106.779) | **(717.635) ** | (16.748.097) | 9.529.258 | - | 9.529.258 |
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
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Francisco Sersale Presidente
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TGLT S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CONDENSADOS
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| Actividades de operación Sep 30, 2021 |
Sep 30,2020 |
|---|---|
| Resultado del período (2.389.941) (984.351) Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación Impuesto a las Ganancias 220.690 (160.533) Depreciaciones de propiedades, planta y equipo 31.123 34.078 Amortizaciones de activos intangibles 25 66.236 Resultado por inversiones en sociedades 1.712.450 484.990 Resultados por valuación a valor razonable propiedades de inversión 296.165 (106.048) Resultados por venta de propiedades, planta y equipo (1.522) - Efecto de la conversión de estados financieros (9.137) (173.729) Diferencia de cambio e intereses devengados (303.821) 1.069.746 Aumento de provisiones (8.470) - Valor actual de activos y pasivos (70.271) (4.835) Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (99.160) (1.026.248) Cambios en activos y pasivos operativos Créditos por ventas (36.835) 845.350 Otros créditos 311.370 262.628 Créditos con partes relacionadas 164.867 (71.332) Inventarios 11.766 1.280.024 Activos del contrato 30 Activos por impuestos 93.087 125.249 Deudas comerciales 178.761 (1.235.776) Remuneraciones y cargas sociales 13.508 (52.149) Otras cargas fiscales (262.752) 19.424 Deudas con partes relacionadas (176.053) 21.072 Pasivos por contratos Pasivos por impuestos corrientes 57.281 85.982 (1.266.712) - Provisiones (74.800) 289.079 Otras cuentasporpagar (81.249) 1.792.716 |
|
| Flujo neto de efectivo aplicado a/ (generadopor) las actividades de operación (336.936) 1.208.909 |
|
| Actividades de inversión Inversiones no consideradas efectivo Pagos por compras de propiedades, planta y equipo (2.825) (5.069) Pagos por compras de acciones de sociedades - (3.001.556) Pagos por compras de activos intangibles - (672) Cobros por ventas de activos - 113.075 Cobros por venta de sociedades 161.825 - Dividendos sociedades asociadas Aportes de capital 120.636 - 99.659 2.204.408 |
|
| Flujo neto de efectivogeneradopor/ (aplicado a) las actividades de inversión 279.636 (590.155) |
|
| Actividades de financiación Préstamos (178.066) (2.441.654) Canje de acciones ordinarias - 767.754 |
|
| Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación (178.066) (1.673.900) |
|
| Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo (235.366) (1.055.146) Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo y Equivalentes de Efectivo 99.160 200.822 Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo 374.834 1.093.982 |
|
| Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo(Ver Nota 12) 238.628 239.658 |
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Francisco Sersale
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
Presidente
TGLT S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 1. Información corporativa
1.1. Modelo de negocios
TGLT S.A. opera como una Compañía constructora y desarrolladora inmobiliaria de proyectos de gran escala en Argentina y Uruguay.
Fundada en 2005 como una desarrolladora inmobiliaria residencial para los segmentos medio-alto y alto, la Sociedad participa y controla todos los aspectos de desarrollo, desde la adquisición de tierras hasta la gestión de la construcción, desde el diseño y concepción del producto hasta la venta y comercialización del mismo. A lo largo de su historia, la Sociedad ha desarrollado o tiene en cartera 12 grandes proyectos que constan de alrededor de 400.000 metros cuadrados, y cuenta con marcas de calidad con alto reconocimiento en el mercado como Forum , destinada a proyectos de lujo de gran escala (típicamente más de 30.000 metros cuadrados), tales como Forum Puerto Madero, Forum Puerto Norte, Forum Alcorta y Forum Puerto del Buceo, este último en Uruguay; y Astor , marca centrada en proyectos de primera calidad en el segmento de ingresos medio-alto, que van desde los 10.000 a los 30.000 metros cuadrados, como son Astor Palermo, Astor Núñez y Astor San Telmo.
A inicios de 2018, TGLT adquiere Caputo S.A.I.C. y F., una de las empresas constructoras líderes en Argentina, con una experiencia de más de 80 años en el mercado a través de la cual desarrolló más de 500 obras públicas y privadas, incluyendo edificios de oficinas corporativas AAA, grandes torres residenciales, shoppings, centros de arte y naves industriales, entre otros. Algunos proyectos que ha construido Caputo a lo largo su historia y que denota la capacidad de ejecución de su equipo son la Torre Consultatio, el centro cultural Usina del Arte, el edificio Astor Palermo (desarrollado por TGLT), el Tortugas Open Mall, el Abasto Shopping Mall y la Central Térmica Mendoza.
Mediante esta adquisición (y posterior fusión), TGLT no sólo incorpora una línea de negocios con un flujo recurrente de ingresos sino que a la vez se convierte en una compañía de real estate verticalmente integrada, con un experimentado equipo de construcción que permite a TGLT mejorar sus capacidades de ejecución y a la vez capturar márgenes de construcción en todos sus desarrollos.
Así, nuestro modelo de negocios integrado se compone de tres líneas de negocio:
-
Construcción : TGLT participa en diversas licitaciones públicas y privadas para la construcción de obras para terceros, principalmente obras civiles, siendo competitiva en precio, calidad, plazo de entrega y financiamiento. Hemos construido oficinas clase A, centros comerciales, obras industriales, entre tantos otros, tanto a nivel nacional como regional.
-
Desarrollo : hemos desarrollado para la venta residencias multifamiliares y proyectos de uso mixto en Buenos Aires y Rosario, Argentina, y en Montevideo, Uruguay, apuntando a los segmentos de ingresos medio-altos. Asimismo, tenemos el objetivo estratégico de desarrollar y adquirir edificios de oficinas corporativas AAA, centros logísticos premium y otros activos de renta de primera calidad en el área metropolitana de Buenos Aires.
-
Servicios : a través de subsidiarias, TGLT participa en otros negocios vinculados principalmente a la recolección de residuos.
-
Adicionalmente, actuando en forma conjunta con otros inversores u otras empresas del sector, TGLT planifica, coordina y gestiona desarrollos inmobiliarios en forma simultánea, como es el caso del proyecto residencial premium OM Recoleta junto con los proyectos denominados temporalmente Catalinas y Newbery. Al invertir en forma conjunta, seleccionamos a nuestros socios de coinversión sobre la base de su experiencia en la inversión, administración y desarrollo de propiedades similares.
La Compañía opera como una empresa pública desde octubre de 2010, fecha en que completó su Oferta Pública de Acciones Inicial en el Mercado de Valores de Buenos Aires (MERVAL), cotizando bajo el símbolo “TGLT”. A su vez, una parte de las acciones se negocia a nivel internacional a través de un programa patrocinado Nivel 1 de American Depositary Receipts, o ADRs, que se negocian actualmente en el mercado over-the-counter de los EE.UU. TGLT ha sido, y continúa siendo, una empresa activa en la búsqueda de apoyo por parte de importantes inversores institucionales tanto nacionales como extranjeros, así como de accionistas estratégicos.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Francisco Sersale Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 1. Información corporativa (continuación)
1.2. Estructura corporativa
Al 30 de septiembre de 2021 la estructura del grupo económico TGLT (en adelante “el Grupo”) es la que muestra el siguiente esquema:
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----- Start of picture text -----
Lim Ar Rosario SA
40 %
INVERSIONES EN América Pavilión S.A.
ASOCIADAS 20% (2)
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
UTE - Hospital Posadas
40%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
OPERACIONES CONJUNTAS UTE Museo Islas Malvinas
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT
50%
TGLT
Marina Río Luján S.A.
49,99%
Newbery 3431 S.A.
50% (2)
NEGOCIOS CONJUNTOS
Fideicomiso Financiero Privado
Inmobiliario de Adm. Catalinas I
47,75%
Logistica Ambiental Mediterranea
S.A.
51%
FDB S.A.
100%
TGLT Uurguay S.A.
100%
SOCIEDADES Ponte Armelina S.A.
CONTROLADAS 100%
La Maltería S.A.U.
100% (1)
----- End of picture text -----
El Grupo lleva a cabo el desarrollo de sus proyectos inmobiliarios a través de TGLT S.A. o de sus subsidiarias. TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay.
(1) Con fecha 25 de mayo de 2020, La Maltería S.A. Realizó una Asamblea General y Extraordinaria, donde el Directorio aprobó (i) modificar la denominación social por “La Maltería S.A.U.” a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Art. 94 bis de la Ley de Sociedades Comerciales y (ii) establecer que el cierre de ejercicio social pasará a ser el 31 de diciembre de cada año calendario. Estos cambios aún no se encuentran inscriptos en la IGJ.
(2) Sociedades vendidas con fecha 19 de octubre de 2021. Ver Nota 44.
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF
Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados (en adelante los “estados financieros”) al 30 de septiembre de 2021, han sido preparados de acuerdo a la NIC 34 por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV, optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2020.
Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados
3.1. Normas contables profesionales aplicadas
La Sociedad prepara sus estados financieros consolidados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros consolidados aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.
Al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre 2020, se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al período/ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros consolidados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF.
Los presentes estados financieros han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 3 de noviembre de 2021.
3.2. Unidad de medida
Los estados financieros al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre 2020, incluyendo las cifras correspondientes período/ejercicio anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del período/ejercicio sobre el que se informa.
De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.
A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La Sociedad ha considerado para el cálculo de la reexpresión de los estados financieros, tomar para el mes de septiembre la inflación según el REM (Relevamiento de Expectativas de Mercado), índice secundario también aprobado por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, emitido por el Banco Central de la República Argentina
Considerando el mencionado índice, la inflación fue de 35,9% y 36% para período/ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente.
3.3 Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas – Normas e Interpretaciones emitidas
Los presentes estados contables intermedios consolidados condensados han sido preparados utilizando los mismos criterios y políticas contables utilizadas para la preparación de los estados financieros consolidados auditados por el ejercicio económico al 31 de diciembre de 2020.
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas
4.1 Normas contables aplicables
Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados han sido preparados utilizando las mediciones específicas de las NIIF para cada tipo de activo, pasivo, ingresos y gastos. Las informaciones consolidadas y separadas adjuntas se presentan en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, preparadas a partir de los registros contables de TGLT S.A. y de sus sociedades controladas. La preparación de las informaciones financieras, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere que este efectúe ciertas estimaciones contables y utilice su juicio al aplicar determinadas normas contables.
4.2 Bases de consolidación
Los estados financieros intermedios consolidados condensados de TGLT, incluyen la información financiera de la Sociedad y la información de TGLT Uruguay S.A (la cual se encuentra consolidado con su subsidiaria FDB S.A y Ponte Armelina S.A) y La Maltería S.A.U. TGLT Uruguay S.A. y sus subsidiarias, han convertido los activos y pasivos a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.
Los créditos y deudas y operaciones entre entidades del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado y no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos se eliminan totalmente.
Las participaciones no controladoras, presentadas como parte del patrimonio, representan la porción de las ganancias o pérdidas y activos netos de una subsidiaria que no son poseídos por TGLT. La Dirección de la Sociedad atribuye el total del resultado y del otro resultado integral de las subsidiarias entre los propietarios de la controladora y las participaciones no controladoras basadas en sus respectivas participaciones.
4.3 Moneda funcional
Para fines de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados, los resultados y la situación financiera de la Sociedad y de La Maltería S.A.U. están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina). En el caso de TGLT Uruguay S.A. y sus subsidiarias FDB S.A y Ponte Armelina S.A., localizadas en la República Oriental del Uruguay, sus monedas funcionales son el dólar estadounidense.
Al preparar los estados financieros de las entidades separados, las transacciones en moneda distinta de la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) se registraron utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectuaron las operaciones. Al final de cada período que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a esa fecha.
Las partidas no monetarias registradas al valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no han sido reconvertidas. Los resultados imputados dentro de los Otros resultados integrales relacionados con diferencias de conversión generadas por inversiones en sociedades con moneda funcional distinta del peso y por la conversión de los estados contables a moneda de presentación (pesos), no tienen efecto en el impuesto a las ganancias ni en el impuesto diferido ya que al momento de su generación dichas transacciones no tuvieron impacto en la utilidad contable ni impositiva.
4.4 Recuperabilidad del valor de los inventarios, activos y plusvalía
La Sociedad comprueba que el valor en libros de sus inventarios y de sus activos, y plusvalía, no sea mayor que el valor recuperable de los mismos, lo cual realiza al cierre de cada ejercicio.
En este contexto, TGLT agrupa sus activos en las diferentes Unidades Generadoras de Efectivos (“UGE”). Éstas son activos o grupos de activos que generan entradas de efectivo que son en buena medida independientes del flujo de efectivo de otros activos o grupos de activos. A saber, las diferentes UGE se distribuyen en los siguientes dos segmentos:
- I. Segmento Construcción y Servicios
Este segmento agrupa los activos relacionados a proyectos de construcción para terceras partes, así como las subsidiarias, Logística Ambiental Mediterránea S.A. y Limp Ar Rosario S.A.
- II. Segmentos de Desarrollos Inmobiliarios Este segmento agrupa los activos relacionados tanto a los proyectos de desarrollo inmobiliario en curso, sea directamente por TGLT (como son Metra Puerto Norte y Astor San Telmo, entre otros) como a través de subsidiarias (como por ejemplo Forum Puerto del Buceo), como a activos de banco de tierra de la Compañía.
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)
4.4 Recuperabilidad del valor de los inventarios, activos y plusvalía (continuación)
Esta segregación tiene en cuenta varios factores, entre los cuales prima el modo en que la Sociedad monitorea la operación del negocio o cómo toma decisiones de continuar o discontinuar activos y operaciones de la misma.
El importe recuperable se mide, dependiendo el caso, como el valor razonable menos el costo de venta, utilizando en dichos casos evaluaciones de terceras partes independientes, o bien por su valor de uso. Al evaluar el valor de uso se estima, para cada una de las diferentes UGE, el valor presente de sus flujos futuros de efectivo netos, los cuales son descontados a una tasa que refleja el costo medio ponderado del capital de la Compañía, utilizando en general tres escenarios, elaborados por la alta gerencia de la Compañía, con diferentes probabilidades de ocurrencia.
En el caso de que el valor recuperable fuera inferior a su valor en libros, se reconoce entonces una pérdida por deterioro en el estado de resultados, reduciendo así el valor del activo hasta su valor recuperable. Consecuentemente, una vez registrada una pérdida por deterioro de valor correspondiente a un activo, la base de cálculo futura tendrá en cuenta la reducción del valor del activo ya registrada.
4.5 Estacionalidad de las operaciones
Los ingresos por ventas de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 no están afectados por factores estacionales.
4.6 Adquisiciones y disposiciones
El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio 2020, se encuentran detalladas en la Nota 34 a los estados financieros consolidados anuales y la Nota 40.4 de los presentes estados contables.
4.7 Administración del riesgo financiero
Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Dentro del Grupo, se ejercen funciones de gestión de riesgo con respecto a los riesgos financieros que surgen de instrumentos financieros a los que el Grupo está expuesto durante un período o a una fecha determinada.
Los estados financieros intermedios consolidados condensados no incluyen toda la información y revelaciones de la administración del riesgo financiero, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales consolidados al 31 de diciembre de 2020.
No ha habido cambios significativos en la administración o en las políticas de gestión de riesgo aplicadas por el Grupo desde el cierre del ejercicio anual. Ver Nota 35 a los estados financieros consolidados anuales.
Nota 5. Propiedades, planta y equipo
| Mejoras en | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Muebles | Maquinarias | inmuebles de | ||||||
| y útiles | Hardware | y equipos | terceros | Rodados | Autoelevadores | Encofrados | Total | |
| Valor de origen | ||||||||
| Balance al 1º de enero de 2021 | 15.160 | 12.894 | 224.326 | 113.392 | 39.482 | 3.920 |
35.354 |
444.528 |
| Adquisiciones | - | 2.825 | - | - | - | - | - | 2.825 |
| Ajuste por conversión | 284 | 389 | - | 875 | - | - | - | 1.548 |
| Disminuciones | - | - | - | - | (1.537) | - | - |
(1.537) |
| Total | 15.444 | 16.108 | 224.326 | 114.267 | 37.945 | 3.920 | 35.354 | 447.364 |
| Balance al 1º de enero de 2021 | (11.587) | (9.635) | (77.674) | (101.785) | (30.151) | (3.920) |
(22.287) |
(257.039) |
| Depreciaciones | (712) | (1.335) | (16.934) | (4.254) | (3.629) | - | (4.259) | (31.123) |
| Ajuste por conversión | (235) | (421) | - | (953) | - | - | - | (1.609) |
| Disminuciones | - | - | - | - | 1.537 | - |
- |
1.537 |
| Total | (12.534) | (11.391) | (94.608) | (106.992) | (32.243) | (3.920) | (26.546) | (288.234) |
| Valor residualSep 30, 2021 | 2.910 | 4.717 | 129.718 | 7.275 | 5.702 | - | 8.808 | 159.130 |
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 5. Propiedades, planta y equipo (continuación)
| Mejoras en | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Muebles | Maquinarias | inmuebles de | ||||||
| y útiles | Hardware | y equipos | terceros | Rodados | Autoelevadores | Encofrados | Total | |
| Valor de origen | ||||||||
| Balance al 1º de enero de 2020 | 14.518 | 9.257 | 224.326 | 111.199 | 40.328 | 3.920 | 30.230 | 433.778 |
| Adquisiciones | - | 2.760 | - | - | - | - | 5.123 | 7.883 |
| Ajuste por conversión | 642 | 878 | - | 2.193 | - | - | - | 3.713 |
| Disminuciones | - | - | - | - | (846) | - | - | (846) |
| Total | 15.160 | 12.895 | 224.326 | 113.392 | 39.482 | 3.920 | 35.353 | 444.528 |
| Balance al 1º de enero de 2020 | (9.831) | (7.508) | (55.095) | (93.927) | (24.310) | (3.662) | (14.849) | (209.182) |
| Depreciaciones | (1.145) | (1.285) | (22.579) | (5.704) | (6.435) | (258) | (7.438) | (44.844) |
| Ajuste por conversión | (611) | (842) | - | (2.154) | - | - | - | (3.607) |
| Disminuciones | - | - | - | - | 594 | - | - | 594 |
| Total | (11.587) | (9.635) | (77.674) | (101.785) | (30.151) | (3.920) | (22.287) | (257.039) |
| Valor residual Dic 31, 2020 | 3.573 | 3.260 | 146.652 | 11.607 | 9.331 | - | 13.066 | 187.489 |
Nota 6. Activos intangibles
| Software | Desarrollo de | Derechos | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| software | Marcas | contractuales | Total | |||
| Valor de origen | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2021 | 4.129 | 15.951 | 1.044 | 179.923 | 201.047 | |
| Adquisiciones | - | - | - | - | - | |
| Ajustepor conversión | 488 | - | 19 | - | 507 | |
| Total | 4.617 | 15.951 | 1.063 | 179.923 | 201.554 | |
| Amortización y deterioro | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2021 | (4.129) | (14.498) | (372) | (179.923) | (198.922) | |
| Amortizaciones | - | (22) | (3) | - | (25) | |
| Ajustepor conversión | (488) | - | (19) | - | (507) | |
| Total | (4.617) | (14.520) | (394) | (179.923) | (199.454) | |
| Valor residual Sep 30, 2021 | - | 1.431 | 669 | - | 2.100 | |
| Software | Desarrollo de | Derechos | ||||
| software | Marcas | contractuales | Total | |||
| Valor de origen | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2020 | 3.025 | 15.951 | 333 | 179.923 | 199.232 | |
| Adquisiciones | - | - | 669 | - | 669 | |
| Ajustepor conversión | 1.104 | - | 42 | - | 1.146 | |
| Total | 4.129 | 15.951 | 1.044 | 179.923 | 201.047 | |
| Amortización y deterioro | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2020 | (2.884) | (13.707) | (313) | (114.497) | (131.401) | |
| Amortizaciones | (121) | (791) | (18) | (65.426) | (66.356) | |
| Ajustepor conversión | (1.124) | - | (41) | - | (1.165) | |
| Total | (4.129) | (14.498) | (372) | (179.923) | (198.922) | |
| Valor residual Dic 31, 2020 | - | 1.453 | 672 | - | 2.125 |
Nota 7. Plusvalía
| Nota 7.Plusvalía | ||
|---|---|---|
| Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 | |
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 2.039.315 | 2.039.315 |
| Pérdidapor deterioro | - | - |
| Total Plusvalía | 2.039.315 | 2.039.315 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Presidente
Francisco Sersale
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 8. Inventarios
| Nota 8.Inventarios | ||
|---|---|---|
| No corrientes | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 |
| Proyectos en Construcción | ||
| Astor San Telmo | 2.708.174 | 2.585.290 |
| Metra Puerto Norte | 1.205.693 | 1.047.861 |
| Forum Puerto del Buceo | 269.904 | 353.456 |
| Deterioros | ||
| Metra Puerto Norte | (271.257) | (271.256) |
| Total Inventarios – No corrientes | 3.912.514 | 3.715.351 |
| Corrientes | ||
| Proyectos en Construcción | ||
| Forum Puerto del Buceo | 809.722 | 1.060.379 |
| Otros inventarios | 1.152 | 1.152 |
| Proyectos terminados | ||
| Astor Núñez | 19.987 | 17.713 |
| Forum Alcorta | 24.037 | 32.680 |
| Metra Puerto Norte | 398.986 | 407.172 |
| Deterioros | ||
| Forum Alcorta | (24.037) | (32.680) |
| Forum Puerto del Buceo | (300.404) | (348.044) |
| Metra Puerto Norte | (233.503) | (233.503) |
| Total Inventarios – Corrientes | 695.940 | 904.869 |
| Total Inventarios | 4.608.454 | 4.620.220 |
La evolución de los inventarios por proyectos al 30 de septiembre de 2021 es la siguiente:
| Metra Puerto | Forum Puerto del | ||
|---|---|---|---|
| No corrientes | Astor San Telmo | Norte 2 | Buceo |
| Saldo inicial inventarios al 1º de enero de 2021 | 2.585.291 | 776.604 | 353.456 |
| Altas del período | |||
| Servicios contratados | 20.867 | 150.345 | (268.810) |
| Gastos generales de obra | 85.855 | 1.004 | (1.505) |
| Provisiones del comitente | - | - | (55.934) |
| Sueldos y cargas sociales | 14.374 | 6.483 | (6.259) |
| Otros conceptos | 1.787 | - | 248.956 |
| Entregas del período | - | - | - |
| Recupero/ (Deterioro) por desvalorización del inventario | - | - | - |
| Total Inventarios no corrientes al 30 de septiembre de 2021 | 2.708.174 | 934.436 | 269.904 |
| Corrientes | Astor Nuñez | Metra Puerto Norte 1 |
Forum Puerto del Buceo |
Otros proyectos |
|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial inventarios al 1º de enero de 2021 | 17.713 | 173.669 | 712.335 | 1.152 |
| Altas del período | ||||
| Derechos y aprobaciones | - | - | (68.825) | - |
| Servicios contratados | 269 | 566 | (806.430) | - |
| Gastos generales de obras | 349 | 4 | (4.515) | - |
| Provisiones del comitente | - | - | (167.801) | - |
| Sueldos y cargas sociales | 1.656 | - | (18.777) | - |
| Otros conceptos | - | - | 815.691 | - |
| Entregas del período | - | (8.756) | - | - |
| Recupero/ (Deterioro) por desvalorización del inventario | - | - | 47.640 | - |
| Total Inventarios corrientes al 30 de septiembre de 2021 | 19.987 | 165.483 | 509.318 | 1.152 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Francisco Sersale Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 9. Activos por impuestos
| Nota 9.Activos por impuestos | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 | |
| Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta | 41.641 | 56.619 | |
| Impuesto a las Ganancias | 112.581 | 129.643 | |
| Impuesto diferido | 29 | - | 61.047 |
| Total Activospor Impuestos | 154.222 | 247.309 | |
| Nota 10.Otros créditos | |||
| No corrientes | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 | |
| Depósitos en garantía en moneda nacional | 255 | 344 | |
| Crédito a cobrar por venta de Propiedades de inversiones | 3.663 | - | |
| Crédito a cobrar por venta de Activos destinados a la venta | 181.927 | - | |
| Diversos OC NC | 9.216 | - | |
| Diversos OC ME NC | 24.635 | - | |
| Depósitos engarantía en moneda extranjera | 247 | 7.397 | |
| Subtotal Otros créditos – No corrientes | 219.943 | 7.741 | |
| Corrientes | |||
| Impuesto al Valor Agregado en moneda nacional | 17.118 | 29.227 | |
| Impuesto al Valor Agregado en moneda extranjera | 79.141 | 104.543 | |
| Impuesto sobre los Ingresos Brutos | 41.433 | 12.851 | |
| Impuesto al Patrimonio en moneda extranjera | 7.942 | 21.362 | |
| Impuestos Previsionales | 41.925 | 16.368 | |
| Anticipos a proveedores de obra en moneda nacional | 675.546 | 858.435 | |
| Anticipos a proveedores de obra en moneda extranjera | 75.777 | 24.585 | |
| Depósitos en garantía en moneda nacional | 8.154 | 54 | |
| Depósitos en garantía en moneda extranjera | 84.874 | 92.703 | |
| Depósitos judiciales en moneda nacional | 12.744 | 17.192 | |
| Depósitos judiciales en moneda extranjera | 1.030 | 1.400 | |
| Seguros a devengar en moneda nacional | 2 | - | |
| Seguros a devengar en moneda extranjera | 123 | 167 | |
| Préstamos otorgados | - | 192 | |
| Gastos a rendir en moneda nacional | 5.320 | 41 | |
| Gastos a rendir en moneda extranjera | 730 | 1.052 | |
| Gastos a recuperar | 20.526 | 24.961 | |
| Gastos a recuperar por expensas en moneda nacional | 25.864 | 34.007 | |
| Gastos a recuperar por expensas en moneda extranjera | 23 | 29 | |
| Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta | 505.644 | - | |
| Crédito a cobrar por venta de activos en moneda extranjera | 31.779 | 36.849 | |
| Crédito a cobrar por venta de propiedades de inversión en moneda extranjera | 59.232 | 72.857 | |
| Crédito por canjes | 99.710 | 99.710 | |
| Créditos varios UTES | 16.167 | 37.809 | |
| Créditos impositivos UTES | 15.855 | 7.485 | |
| Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional | 1 | 1 | |
| Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera | 624 | 723 | |
| Fondo operativo a cobrar en moneda nacional | 11 | 15 | |
| Diversos en moneda nacional | 918 | 17.243 | |
| Diversos en moneda extranjera | - | 28.537 | |
| Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos | (42.681) | (87.422) | |
| Subtotal Otros créditos – Corrientes | 1.785.532 | 1.452.976 | |
| Total Otros créditos | 2.005.475 | 1.460.717 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Francisco Sersale
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
Presidente
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 11. Créditos por ventas
| Nota 11.Créditos por ventas | ||
|---|---|---|
| No corrientes | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 |
| Deudores por venta de unidades | 55.523 | 72.407 |
| Deudorespor serviciosprestados en moneda nacional | 324.211 | 376.493 |
| Subtotal Créditospor ventas – No corrientes | 379.734 | 448.900 |
| Corrientes | ||
| Deudores por venta de unidades en moneda nacional | 225.376 | 203.819 |
| Deudores por venta de unidades en moneda extranjera | 74.079 | 86.447 |
| Deudores por servicios prestados en moneda nacional | 1.954.202 | 1.979.443 |
| Deudores por servicios prestados en moneda extranjera | 145.929 | 11 |
| Provisión deudores incobrables en moneda nacional | (75.296) | (49.572) |
| Provisión deudores incobrables en moneda extranjera | (342) | (2.201) |
| Subtotal Créditospor ventas – Corrientes | 2.323.948 | 2.217.947 |
| Total Créditospor ventas | 2.703.682 | 2.666.847 |
La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
| La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente: | ||
|---|---|---|
| Créditos/ Créditospor Ventas | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 |
| A vencer | ||
| Hasta 3 meses | 1.738.628 | 1.547.792 |
| De 3 a 6 meses | 77.142 | 9.763 |
| De 6 a 9 meses | 15.268 | 23.811 |
| De 9 a 12 meses | 5.646 | 25.016 |
| Más de 12 meses | 55.523 | 72.407 |
| Sin plazo establecido | 1.370 | 11 |
| Vencido | - | - |
| Hasta 3 meses | 422.301 | 216.405 |
| De 3 a 6 meses | 74.951 | 22.639 |
| De 6 a 9 meses | 24.743 | 23.013 |
| De 9 a 12 meses | 9.620 | 22.838 |
| Más de 12 meses | 278.490 | 703.152 |
| 2.703.682 | 2.666.847 |
Nota 12. Efectivo y equivalentes de efectivo
| Nota 12.Efectivo y equivalentes de efectivo | ||
|---|---|---|
| Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 | |
| Efectivo en moneda nacional | 1.033 | 1.266 |
| Efectivo en moneda extranjera | 212 | 226 |
| Bancos en moneda nacional | 15.515 | 34.897 |
| Bancos en moneda extranjera | 57.272 | 160.938 |
| Valores a depositar en moneda extranjera | - | 4.571 |
| Fondos comunes de inversión en moneda nacional | 143.054 | 137.154 |
| Bonos y títulos públicos en moneda nacional | 7.732 | 35.782 |
| Bonosytítulospúblicos en moneda extranjera | 13.810 | - |
| Total Efectivoy equivalentes de efectivo | 238.628 | 374.834 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Francisco Sersale Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 13. Otras cuentas por pagar
| Nota 13.Otras cuentas por pagar | ||
|---|---|---|
| No corrientes | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 |
| Acreedores varios en moneda extranjera | - | 23.833 |
| Subtotal Otras cuentasporpagar – No corrientes | - | 23.833 |
| Corrientes | ||
| Acreedores varios en moneda extranjera | 33.533 | 59.449 |
| Acreedores varios en moneda nacional | 6.579 | 8.945 |
| Dividendos a pagar en efectivo | 93 | 401 |
| Provisión honorarios al Directorio | 5.675 | 11.579 |
| Ingresos diferidos | 28.097 | 7.050 |
| Otras deudas | 9.672 | 28.164 |
| Otras deudas UTES | 9.061 | 34.538 |
| Subtotal Otras cuentasporpagar – Corrientes | 92.710 | 150.126 |
| Total Otras cuentasporpagar | 92.710 | 173.959 |
Nota 14. Pasivos por contratos
| Nota 14.Pasivos por contratos | ||
|---|---|---|
| No Corrientes | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 |
| Cobros anticipados | 4.509.625 | 4.312.336 |
| Fondo de equipamiento | 5.010 | 6.813 |
| Fondo operativo | 2 | 2 |
| Otros pasivos del contrato | 81.991 | 81.991 |
| Impuesto al Valor Agregado | (130.718) | (163.795) |
| Total Pasivospor contratos – No corrientes | 4.465.910 | 4.237.347 |
| Corrientes | ||
| Cobros anticipados | 534.008 | 700.203 |
| Fondo de equipamiento en moneda nacional | 14.483 | 20.124 |
| Fondo operativo en moneda nacional | 2.727 | 3.708 |
| Impuesto al Valor Agregado | (3.552) | (5.087) |
| Total Pasivospor contratos – Corrientes | 547.666 | 718.948 |
| Total Pasivospor contratos | 5.013.576 | 4.956.295 |
La apertura de los pasivos del contrato por proyecto al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:
| Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 | |
|---|---|---|
| No corrientes | ||
| Astor San Telmo | 3.589.937 | 3.466.603 |
| Metra Puerto Norte 2 | 875.973 | 770.744 |
| Total Pasivospor contratos – No corrientes | 4.465.910 | 4.237.347 |
| Corrientes | ||
| Forum Puerto del Buceo | 186.992 | 215.798 |
| Metra Puerto Norte 1 | 19.556 | 40.926 |
| Astor Palermo | 13.801 | 14.692 |
| Segmento Construcción | 327.317 | 447.532 |
| Total Pasivospor contratos – Corrientes | 547.666 | 718.948 |
| Total Pasivospor contratos | 5.013.576 | 4.956.295 |
El saldo de pasivos de contratos representa el monto del precio de la transacción asignado a las obligaciones de desempeño no satisfechas. La Sociedad espera reconocer el ingreso, cuando se realiza la transferencia de dominio de la propiedad a través de la posesión o escritura pública, lo que ocurra primero. Los cambios significativos durante los ejercicios finalizados al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 se generan principalmente por cobros de nuevos anticipos, baja de anticipos por entregas de posesión de bienes.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Francisco Sersale Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 15. Préstamos
| Nota 15.Préstamos | |||
|---|---|---|---|
| No Corrientes | Notas | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 |
| Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional | 15.1 | 1.459.238 | 1.764.952 |
| Obligaciones negociables | 15.2 | 1.335.898 | 2.164.657 |
| Arrendamiento financiero en moneda extranjera | 15.3 | 1.834 | 1.572 |
| Subtotal Préstamos – No corrientes | 2.796.970 | 3.931.181 | |
| Corrientes | |||
| Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional | 15.1 | 698.855 | 374.598 |
| Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda extranjera | 15.1 | 812.024 | 1.147.013 |
| Préstamos recibidos en moneda extranjera | 15.1 | 204.485 | 106.515 |
| Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional | 45.477 | 55.938 | |
| Adelantos en cuenta corriente en moneda extranjera | 1 | 325 | |
| Obligaciones negociables | 15.2 | 826.242 | 250.245 |
| Arrendamiento financiero en moneda nacional | 15.3 | 57 | 620 |
| Arrendamiento financiero en moneda extranjera | 15.3 | 2.090 | 1.653 |
| Subtotal Préstamos – Corrientes | 2.589.231 | 1.936.907 | |
| Total Préstamos | 5.386.201 | 5.868.088 |
A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos:
| A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos: | ||
|---|---|---|
| POR EL PERÍODO/EJERCICIO | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 |
| Saldos al inicio | 5.868.088 | 7.254.850 |
| Nuevos desembolsos de préstamos existentes | - | 10.310.685 |
| Reexpresión de saldos a moneda homogénea | (1.649.439) | (1.925.916) |
| Nuevos préstamos y financiamientos | 66.960 | - |
| Intereses devengados | 784.791 | 1.099.517 |
| Efectos de la variación del tipo de cambio | 378.604 | 730.842 |
| Adelantos en cuenta corriente | 8.105 | 56.263 |
| Pagos de capital | (130.654) | (8.040.888) |
| Pagos de intereses | (131.281) | (613.375) |
| Conversión de Obligaciones negociables | - | (3.334.224) |
| Retenciones según contrato | 8.804 | - |
| Efecto de conversión de estados financieros | 182.223 | 330.334 |
| Saldos al cierre | 5.386.201 | 5.868.088 |
15.1 Préstamos
La descripción de los principales préstamos de la Sociedad y sus controladas se encuentra detallada en la Nota 15 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2020. Las principales novedades durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 se detallan a continuación:
(a) Préstamo Banco Itaú Argentina S.A.
Con fecha 31 de marzo de 2021, la Sociedad acordó con Banco Itaú Argentina S.A. (“BIA”) la refinanciación de la totalidad de sus pasivos con dicha entidad financiera (incluyendo los intereses devengados e impagos existentes) en dos líneas (el “Crédito BIA”), a saber: (i) la primera, por un monto total de capital de $651.194, la que será amortizable en seis cuotas semestrales consecutivas, a partir del 22 de septiembre de 2022 y venciendo la última de ellas el 20 de marzo de 2025; y (ii) la segunda, por un monto total de capital de $541.370, la que será amortizable en un solo pago en fecha 20 de diciembre de 2022. Asimismo, se ha pactado con BIA (i) una reducción de la tasa de interés aplicable al Crédito BIA, (ii) una capitalización automática del primer servicio de intereses; y (iii) un descuento de capital en caso de prepago del Crédito BIA bajo determinadas condiciones.
Se hace saber que el Crédito BIA se encuentra garantizado por las garantías oportunamente otorgadas en oportunidad de la constitución del financiamiento original; a lo cual se ha sumado (i) una prenda de acciones sobre ciertas subsidiarias de la Compañía; (ii) un compromiso de otorgar una garantía sobre ciertos bienes y/o derechos de las subsidiarias de TGLT en la República Oriental del Uruguay; y (iii) una eventual prioridad de cobro (en segundo grado) sobre el precio de venta de ciertas subsidiarias de la Sociedad.
(b) Con fecha 6 de enero de 2021 se suscribió un préstamo con el Banco CMF por la suma de $ 64.866, a pagar en 3 cuotas consecutivas mensuales a partir del 20 de abril de 2021, devengando un interés compensatorio a aplicarse sobre el capital desembolsado que ascienden al 49% (cuarenta y nueve por ciento) nominal anual, pagaderos de forma mensual.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Francisco Sersale
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
Presidente
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 15. Préstamos (continuación)
15.2 Obligaciones Negociables
Los saldos finales de las obligaciones negociables antes mencionadas al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 son:
| **Sep 30, ** | 2021 | **Dic 31, ** | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Clase | No corriente | Corriente | No corriente | Corriente |
| XVI | 1.263.734 | 825.501 | 2.082.933 | 195.079 |
| XVII | 72.164 | 741 | 81.724 | 55.166 |
| Total en moneda extranjera | 1.335.898 | 826.242 | 2.164.657 | 250.245 |
La Sociedad durante el período mantuvo negociaciones con los tenedores de las ON XVI y XVII. Finalizando el acuerdo por la ON VXII entre el 28 de julio y el 3 de agosto de 2021, y por la ON XVI entre el 28 de septiembre y el 11 de octubre de 2021. Para la ON XVII las nuevas condiciones son las siguientes : (i) Prorrogar la Fecha de Vencimiento desde el 11 de febrero de 2023 hasta el 11 de febrero de 2027; (ii) Establecer que el capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII será amortizado de la siguiente manera: (i) con fecha 11 de febrero de 2026, la Sociedad abonará el 50% del monto de capital adeudado a esa fecha; y (ii) en la Fecha de Vencimiento, la Sociedad abonará el capital remanente; (iii) Modificar las Fechas de Pago de Intereses futuras, por las siguientes: 11 de agosto de 2021, 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, 11 de febrero de 2023, 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023, 11 de febrero de 2024, 11 de mayo de 2024, 11 de agosto de 2024, 11 de noviembre de 2024, 11 de febrero de 2025, 11 de mayo de 2025, 11 de agosto de 2025, 11 de noviembre de 2025, 11 de febrero de 2026, 11 de mayo de 2026, 11 de agosto de 2026, 11 de noviembre de 2026 y en la Fecha de Vencimiento, el 11 de febrero de 2027; (iv) Establecer que las Obligaciones Negociables Clase XVII devengarán intereses sobre el monto de capital impago: (i) para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de mayo de 2021 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de agosto de 2022 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,00% nominal anual; (ii) para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de agosto de 2022 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,50% nominal anual; (iii) para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 4,50% nominal anual; (iv) para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,50% nominal anual; y (v) para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento, a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual y (v) Establecer que los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de agosto de 2021, 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022 y 11 de agosto de 2022, serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Intereses, debiendo la Sociedad emitir y entregar a los Tenedores las Obligaciones Negociables Adicionales correspondientes a esa capitalización.
Las nuevas condiciones para la ON XVI se mencionan en la Nota 44 de los presentes estados financieros.
15.3 Arrendamiento Financiero
A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:
| A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar: | |
|---|---|
| Sep 30, 2021 Dic 31, 2020 |
|
| Hasta 1 año Más de 1 año y no más de 5 años Cargos financieros futuros |
2.065 2.094 2.108 1.947 |
| 4.173 4.041 (192) (196) |
|
| Valor actual de lospasivospor arrendamiento financiero | 3.981 3.845 |
El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente:
| El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente: | ||
|---|---|---|
| Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 | |
| Hasta 1 año | 2.147 | 2.273 |
| Más de 1 añoyno más de 5 años | 1.834 | 1.572 |
| Valor razonable de lospasivospor arrendamiento financiero | 3.981 | 3.845 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Francisco Sersale
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
Presidente
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 16. Otras cargas fiscales
| Nota 16.Otras cargas fiscales | |||
|---|---|---|---|
| No Corrientes | Notas | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 |
| Plan de pagos de impuestos nacionales | 26.187 | 49.345 | |
| Plan depagos de impuestos municipales | 681 | 2.335 | |
| Subtotal Otras cargas fiscales – No corrientes | 26.868 | 51.680 | |
| Corrientes | |||
| Impuesto sobre los Ingresos Brutos | 22.970 | 8.665 | |
| Impuesto a los Bienes Personales | - | 11.464 | |
| Impuestos provinciales | 2.025 | 2.753 | |
| Impuesto a los sellos | 994 | 2.007 | |
| Plan de pagos de impuestos nacionales | 6.740 | 13.768 | |
| Plan de pagos de impuestos municipales | 1.922 | 2.675 | |
| Provisión de impuestos nacionales | 25.878 | 29.652 | |
| Retenciones y percepciones a depositar en moneda nacional | 11.846 | 19.077 | |
| Retenciones y percepciones a depositar en moneda extranjera | 135 | - | |
| Otras cargas fiscales UTES | 988 | 687 | |
| Subtotal Otras cargas fiscales – Corrientes | 73.498 | 90.748 | |
| Total Otras cargas fiscales | 100.366 | 142.428 |
Nota 17. Provisiones
| Notas | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 | |
|---|---|---|---|
| En moneda nacional | |||
| Saldos al 1° de enero de 2021 | 369.313 | 208.240 |
|
| Exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda | (97.700) | - | |
| Altas(I) | 78.783 | 187.451 | |
| Recuperos(I) | - | - | |
| Utilizaciones durante elperíodo | (64.353) | (26.378) | |
| Totalprovisiones | 286.043 | 369.313 |
(I) Las altas y los recuperos se incluyen en el estado de resultado dentro de Acuerdos Contractuales, en otros gastos operativos, y en juicios y otras contingencias en otros ingresos y egresos, netos.
Nota 18. Pasivos por impuestos
| No corrientes | Notas | Sep 30, 2021 | Dic | 31, 2020 |
|---|---|---|---|---|
| Impuesto Diferido | 29 | 85.785 | - | |
| Subtotal Pasivospor impuestos – No corrientes | 85.785 | - | ||
| Corrientes | ||||
| Impuesto a la renta a pagar en moneda nacional | 87 | - | ||
| Impuesto a la renta a pagar en moneda extranjera | 838 | 955 | ||
| Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta | 227 | - | ||
| Subtotal Pasivospor impuestos – Corrientes | 1.152 | 955 | ||
| Total Pasivospor impuestos | 86.937 | 955 |
Nota 19. Remuneraciones y cargas sociales
| Nota 19.Remuneraciones y cargas sociales | |||
|---|---|---|---|
| No corrientes | Notas | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 |
| Plan depagos de Cargas Sociales | 16.834 | - | |
| Total Remuneracionesy cargas sociales – No corrientes | 16.834 | - |
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 19. Remuneraciones y cargas sociales (continuación)
| Corrientes | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 |
|---|---|---|
| Sueldos a pagar en moneda nacional | 64.130 | 88.782 |
| Sueldos a pagar en moneda extranjera | 11.847 | - |
| Cargas sociales a pagar en moneda nacional | 69.335 | 65.748 |
| Cargas sociales a pagar en moneda extranjera | 1.967 | 1.313 |
| Plan de pagos de cargas sociales | 43.894 | 53.757 |
| Provisión para SAC y vacaciones en moneda nacional | 99.710 | 82.919 |
| Provisión para SAC y vacaciones en moneda extranjera | 235 | 2.109 |
| Anticipos alpersonal | (35) | (219) |
| Total Remuneracionesy cargas sociales corrientes | 291.083 | 294.409 |
Nota 20. Deudas comerciales
| Nota 20.Deudas comerciales | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 | |
| Proveedores en moneda nacional | 370.227 | 309.373 | |
| Proveedores en moneda extranjera | 153.588 | 157.199 | |
| Cheques diferidos en moneda nacional | 573.281 | 211.421 | |
| Provisión para gastos en moneda nacional | 4.860 | 16.649 | |
| Provisión para gastos en moneda extranjera | 49.772 | 60.881 | |
| Provisión para obras en moneda nacional | 608.483 | 649.315 | |
| Provisión para obras en moneda extranjera | 11.085 | 111.133 | |
| Fondo de reparo en moneda nacional | 77.555 | 121.901 | |
| Fondo de reparo en moneda extranjera | 17.272 | 37.911 | |
| Deudas comerciales UTES | 17.777 | 29.356 | |
| Total Deudas comerciales | 1.883.900 | 1.705.139 |
Nota 21. Capital social
El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:
| Sep 30, 2021 | Sep 30, 2021 | Dic 31, | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Acciones | Acciones | |||
| Accionistas | Ordinarias | Participación | Ordinarias | Participación |
| The Bank of New York Mellon ADRS(1) | 491.972.072 | 53,19% | 575.750.432 | 62,20% |
| -PointArgentum Master Fund LP(2) | 386.021.595 | 41,73% | 363.839.790 | 39,30% |
| -Otros tenedores de ADRs | 105.950.477 | 11,45% | 211.910.642 | 22,90% |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A.(3) | 257.321.010 | 27,82% | 279.502.815 | 30,20% |
| TGLT S.A.(4) | 9.752.054 | 1,05% | 9.752.054 | 1,10% |
| Otros tenedores de acciones ordinarias | 165.945.378 | 17,94% | 59.985.213 | 6,50% |
| Total Acciones Ordinarias | 924.990.514 | 100% | 924.990.514 | 100% |
(1) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o "OTC") de los Estados Unidos mediante certificados globales de depósito representativos de acciones ordinarias (o "ADR"). El depositario de los ADRs es el BNY Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos.
(2) Cálculo realizado por la Emisora en base a la información provista por PointArgentum Master Fund LP.
(3) Cálculo realizado por la Emisora en base a la información obrante en los registros de Caja de Valores S.A.
(4) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas bajo la oferta de canje de acciones ordinarias por acciones preferidas B. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.
Nota 22. Ingresos por actividades ordinarias
| Nota 22.Ingresos por actividades ordinarias | Nota 22.Ingresos por actividades ordinarias | Nota 22.Ingresos por actividades ordinarias |
|---|---|---|
| NUEVE MESES TRES MESES Sep 30, 2021 Sep30,2020 Sep 30,2021 Sep30,2020 |
||
| Sep30,2020 Sep 30,2021 |
Sep30,2020 | |
| Ingresos por entrega de unidades 153.166 Ingresos por venta de bienes de cambio Ingresospor serviciosprestados 27.791 4.367.840 |
1.641.578 214.668 6.851 2.757.348 27.791 1.529.435 |
582.758 12 629.167 |
| Total Ingresospor actividades ordinarias 4.548.797 |
4.405.777 1.771.894 |
1.211.937 |
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 23. Costos de las actividades ordinarias
| Nota 23.Costos de las actividades ordinarias | Nota 23.Costos de las actividades ordinarias | Nota 23.Costos de las actividades ordinarias |
|---|---|---|
| NUEVE MESES TRES MESES Sep 30, 2021 Sep30,2020 Sep 30,2021 Sep30,2020 |
||
| Sep30,2020 Sep 30,2021 |
Sep30,2020 | |
| Costo por entrega de inventario 155.715 Costos por venta de inventario 7.610 Costospor serviciosprestados 3.599.087 |
1.603.786 (2.955) - 7.610 1.733.037 1.364.719 |
625.560 - 218.062 |
| Total Costo de las actividades ordinarias 3.762.412 |
3.336.823 1.369.374 |
843.622 |
Nota 24. Gastos de comercialización
| Nota 24.Gastos de comercialización | ||
|---|---|---|
| NUEVE Sep 30, 2021 |
MESES TRES MESES |
|
| Sep30,2020 Sep 30,2021 |
Sep30,2020 | |
| Sueldos y cargas sociales 123.333 Otros gastos del personal 21 Alquileres y expensas 14.437 Honorarios profesionales 7.617 Impuestos, tasas y contribuciones 103.591 Movilidad y viáticos 398 Gastos de computación y servicios 4.467 Gastos de oficina 3.448 Gastos de publicidad 4.479 Gastos de ventas 1.373 |
99.339 33.324 4.599 (6) 13.387 2.209 2.519 2.636 63.877 51.343 3.995 220 3.021 1.787 2.776 1.203 2.902 1.544 889 782 |
29.333 2.948 3.060 858 17.559 3.504 1.535 961 1.955 3 |
| Total Gastos de comercialización 263.164 |
197.304 95.042 |
61.716 |
Nota 25. Gastos de administración
| Nota 25. Gastos de administración | Nota 25. Gastos de administración | Nota 25. Gastos de administración |
|---|---|---|
| NUEVE MESES TRES MESES Sep 30, 2021 Sep30,2020 Sep 30,2021 Sep30,2020 |
||
| Sep30,2020 Sep 30,2021 |
Sep30,2020 | |
| Sueldos y cargas sociales 195.115 Otros gastos del personal 453 Alquileres y expensas 21.846 Honorarios profesionales 86.764 Honorarios al Directorio 7.602 Honorarios a la sindicatura 4.628 Gastos de oferta pública 8.852 Impuestos, tasas y contribuciones 9.506 Movilidad y viáticos 856 Gastos de computación y servicios 17.343 Depreciaciones de propiedad, planta y equipo 31.123 Gastos de oficina 10.419 Gastos de mantenimiento de equipos 543 Gastos de mantenimiento de propiedades de inversión - Impuesto a los débitos y créditos bancarios 39.827 Seguros 4.369 Gastosgenerales 8.420 |
253.817 59.451 11.362 32 34.154 4.675 40.303 23.774 9.889 1.729 5.210 1.920 11.256 (910) 14.264 8.061 798 464 11.725 8.855 34.078 10.192 10.096 5.032 743 207 5.072 - 37.071 14.184 3.970 3.064 5.321 3.365 |
86.135 6.348 19.592 5.915 3.147 1.661 10.503 23 373 7.131 10.871 3.411 6 7 5.861 532 2.650 |
| Total Gastos de administración 447.666 |
489.129 144.095 |
164.166 |
Nota 26. Otros gastos operativos
| Nota 26.Otros gastos operativos | ||||
|---|---|---|---|---|
| NUEVE | MESES | TRES MESES | ||
| Sep 30, 2021 | Sep30,2020 | Sep 30,2021 | Sep30,2020 | |
| Gastos bancarios | 11.937 | 10.902 | 4.428 | 1.923 |
| Gastos de consorcio | 9.745 | 30.890 | 714 | 8.843 |
| Otros créditos incobrables | 23.633 | 53.875 | 9.626 | (16.673) |
| Vicios ocultos | 42.951 | 79.824 | 16.877 | 13.546 |
| Acuerdos contractuales | 252 | 52.608 | 15 | 52.342 |
| Total Otrosgastos operativos | 88.518 | 228.099 | 31.660 | 59.981 |
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 27. Otros ingresos y egresos, netos
| Nota 27.Otros ingresos y egresos, netos | ||||
|---|---|---|---|---|
| **(Pérdida) / ** | Ganancia | |||
| NUEVE | MESES | TRES MESES | ||
| Sep 30, 2021 | Sep30,2020 | Sep 30,2021 | Sep30,2020 | |
| Recupero de gastos | (19.087) | 18.823 | (24.896) | 7.026 |
| Alquileres ganados | 1.064 | 11.422 | 110 | 11.422 |
| Resultado por venta de propiedades, planta y | ||||
| equipos | 1.522 | 210 | 52 | (1) |
| Juicios y otras contingencias | (8.470) | (201.301) | (42.044) | (99.164) |
| Donaciones | - | (213) | - | (149) |
| Diversos | 92.215 | 2.196 | 87.769 | (3.708) |
| Impuestos no recuperables | (6.719) | (20.544) | 1 | (32) |
| Total Otros ingresosy egresos, netos | 60.525 | (189.407) | 20.992 | (84.606) |
Nota 28. Resultados financieros
| (Pérdida) / Ganancia | (Pérdida) / Ganancia | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| NUEVE | MESES | TRES | MESES | ||
| Sep 30, 2021 | Sep30,2020 | **Sep ** | 30,2021 | Sep30,2020 | |
| Diferencias de cambio | |||||
| Ingresos por diferencias cambiarias | 256.413 | 376.599 | 76.003 | (328.539) | |
| Egresospor diferencias cambiarias | (629.983) | (861.528) | (171.152) | (48.141) | |
| Total Diferencias de cambio | (373.570) | (484.929) | (95.149) | (376.680) | |
| Ingresos financieros | |||||
| Intereses | 138.693 | 290.728 | 60.139 | 55.601 | |
| Resultado por tenencia de equivalente de efectivo | - | 559 | - | 559 | |
| Resultado por venta de equivalente de efectivo | 42.555 | 137.501 | 36.999 | 733 | |
| Actualizaciones índices | 27.163 | 21.613 | 17.214 | 7.644 | |
| Valor actual | 68.181 | 4.835 | 68.308 | 1.441 | |
| Total Ingresos financieros | 276.592 | 455.236 | 182.660 | 65.978 | |
| Costos financieros | |||||
| Intereses | (1.028.258) | (1.634.185) | (276.264) | (419.099) | |
| Subtotal Intereses | (1.028.258) | (1.634.185) | (276.264) | (419.099) | |
| Otros costos financieros | |||||
| Valor actual | 2.090 | - | 1.835 | - | |
| Subtotal Otros costos financieros | 2.090 | - | 1.835 | - | |
| Total Costos financieros | (1.026.168) | (1.634.185) | (274.429) | (419.099) | |
| Total Resultados financieros | (1.123.146) | (1.663.878) | (186.918) | (729.801) |
Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido
La composición del Impuesto a las Ganancias, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 30 de septiembre de 2021 y 2020:
| Sep 30, 2021 | Sep30,2020 | |
|---|---|---|
| Impuesto a las Ganancias | (369) | - |
| Impuesto Diferido | (220.321) | 160.533 |
| Total del Impuesto a las Ganancias | (220.690) | 160.533 |
El Impuesto Diferido al cierre del período/ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período/ejercicio es la siguiente:
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Francisco Sersale
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
Presidente
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)
| Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 |
|---|---|---|
| Quebranto de fuente nacional | 838.853 | 1.188.560 |
| Provisiones de gastos varios | 181.031 | 268.683 |
| Propiedades, planta y equipo | (16.662) | (12.157) |
| Valuación leasing financiero | 202 | (358) |
| Gratificaciones | 15.210 | 20.681 |
| Ingresos diferidos | 6.993 | 9.508 |
| Créditos Incobrables | (45.718) | (51.934) |
| Valuación de activos intangibles | 6.928 | (5.288) |
| Valuación de moneda extranjera | 26.679 | 36.275 |
| Valuación de inventarios | (781.712) | (684.579) |
| Valuación de inversiones transitorias | 5.033 | 828 |
| Valuación de propiedades de inversión | (69.692) | 4.484 |
| Venta de sociedades | - | - |
| Valuación pasivos del contrato | 447.340 | - |
| Costos financieros activados en bienes de cambio | (27.593) | (37.518) |
| Gastos UTES | (135) | (184) |
| Otros créditos | (180.718) | (158.916) |
| Resultado impositivopor exposición a los cambios de la moneda | (491.824) | (517.038) |
| Posición neta(Pasivo) / Activopor Impuesto Diferido | (85.785) | 61.047 |
La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina y Uruguay, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Para realizar esta evaluación, la Sociedad considera la reversión programada de los pasivos y activos por impuesto diferido, las ganancias impositivas futuras proyectadas, las estrategias de planificación impositivas como así también la evidencia objetiva de su recupero. Con base al entorno económico actual y las perspectivas a futuro, la Sociedad ha adecuado las proyecciones utilizadas para el cálculo de la tasa impositiva efectiva.
Por lo tanto, la recuperabilidad de los quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los proyectos y servicios de construcción y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. La Sociedad realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.
A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente, por los períodos de nueve meses:
| Sep 30, 2021 | Sep30,2020 | |
|---|---|---|
| Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente de cada país | 442.279 | 316.753 |
| Prescripción quebrantos | (9.401) | - |
| Autónomos | (26) | - |
| Inversiones Permanentes | (519.715) | (65.698) |
| Inversiones transitorias | 5 | - |
| Honorarios al Directorio | (1.634) | (2.710) |
| Consumo ajuste por inflación impositivo | (156.863) | - |
| Incobrables | - | (241) |
| Intangibles | - | 4.494 |
| Intereses presuntos | - | (613) |
| Impuestos no deducibles | - | (5.716) |
| Venta de activos | (81.202) | - |
| Donaciones | - | 62 |
| Defecto de provisión de ganancias ejercicio anterior | - | (175.671) |
| Valuación prestamos | (833) | 139.053 |
| Gastos no deducibles | (1.640) | (14) |
| Gastos rodados | (143) | - |
| Previsiones | (6.540) | - |
| Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda | 113.391 | (51.642) |
| Diversos | 1.632 | 2.476 |
| Impuesto a las Ganancias | (220.690) | 160.533 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
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Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)
La Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 dispuso que, a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo, el mismo tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la Sociedad ha aplicado el procedimiento de ajuste por inflación impositivo en su estimación de la tasa efectiva anual.
El impacto del ajuste por inflación impositivo a partir del ejercicio 2019 fue imputado de la siguiente forma: 1/6 en ese mismo ejercicio fiscal y los 5/6 restantes en partes iguales durante los siguientes cinco años.
Los quebrantos fiscales de fuente nacional y extranjera acumulados al 30 de septiembre de 2021, netos de las previsiones por desvalorizaciones estimadas, pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:
| Año de Vencimiento | Pesos |
|---|---|
| 2024 | 628.930 |
| 2025 | 209.923 |
| Total | 838.853 |
Nota 30. Partes relacionadas
a) Al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:
| CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – No Corrientes | Notas | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 |
|---|---|---|---|
| Fideicomiso Catalinas I en moneda extranjera | 26.008 | 18.457 | |
| Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera | 750.317 | 425.524 | |
| Newbery3431 S.A. | 326.124 | 326.124 | |
| Total Créditos conpartes relacionadas – No Corrientes | 1.102.449 | 770.105 | |
| Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 | ||
| CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes | |||
| CRÉDITOS POR VENTAS | |||
| Limp Ar Rosario S.A. moneda nacional | - | 551 | |
| Marina Río Luján S.A. en moneda nacional | 48.823 | 29.379 | |
| Fideicomiso Catalinas I en moneda extranjera | 1.615 | 1.502 | |
| Subtotal | 50.438 | 31.432 | |
| OTROS CRÉDITOS | |||
| CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE | 4.106 | 5.583 | |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | 32.523 | 261 | |
| Eleprint S.A. | 415 | 564 | |
| Fideicomiso Catalinas I | 7.114 | - | |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | 32.291 | 43.906 | |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE | 7.310 | 9.939 | |
| IRSA Inversiones y Representaciones S.A. en moneda extranjera | - | 112.014 | |
| Limp Ar Rosario S.A. moneda nacional | 5.425 | - | |
| Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera | - | 425.525 | |
| Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional | 394.075 | 401.684 | |
| Subtotal | 483.259 | 999.476 | |
| Total Créditos conpartes relacionadas – Corriente | 533.697 | 1.030.908 | |
| Total Créditos conpartes relacionadas | 1.636.146 | 1.801.013 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Francisco Sersale
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 30. Partes relacionadas (continuación)
| Nota 30. Partes relacionadas (continuación) | ||
|---|---|---|
| DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corriente | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 |
| América Pavilion S.A | 82.151 | 82.153 |
| Newbery 3431 S.A. | 5.583 | 5.582 |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | 1.644 | 1.644 |
| Point Argentum Master Fund en moneda extranjera(1) | 613.665 | - |
| Total Deudas conpartes relacionadas – No Corrientes | 703.043 | 89.379 |
| DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corriente | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 |
|---|---|---|
| Marina Río Luján S.A. | 287 | 390 |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda nacional | 336 | 457 |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda extranjera | - | 13.732 |
| CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE | 2.840 | 3.862 |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | 28.687 | 39.006 |
| Limp Ar Rosario S.A. | 285 | 388 |
| Point Argentum Master Fund. moneda extranjera(1) | - | 764.317 |
| Total Deudas conpartes relacionadas – Corrientes | 32.435 | 822.152 |
| Total Deudas conpartes relacionadas | 735.478 | 911.531 |
(1) Con fecha 17 de enero de 2020, con motivo de atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 31 de diciembre de 2020 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual, y se encuentra garantizada mediante una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000.
Adicionalmente, la Sociedad informó en 3 ocasiones, con fecha 27 de enero de 2021, 22 de febrero de 2021 y 16 de marzo de 2021, TGLT SA y Argentum Investments acordaron extender el período de tolerancia de la Obligación Negociable, con fecha hasta el 24 de febrero de 2021, 17 de marzo de 2021 y 10 de abril de 2021 respectivamente, en los mismos términos y condiciones de la anterior oportunidad. Por último, se hace saber que lo aquí acordado e informado entre la Sociedad y Argentum Investments no representó un evento de incumplimiento bajo la Obligación Negociable ni bajo ningún otro contrato de financiamiento de la Sociedad. Finalmente con fecha 6 de abril de 2021, y con motivo de la refinanciación acordada con Argentum Investments V LLC sobre la obligación negociable, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 30 de diciembre de 2022 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual (sin perjuicio de reconocerse como intereses bajo la misma los intereses devengados e impagos de las ON Existentes, por un monto de US$890.000); y se encuentra garantizada mediante (i) una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000 (Dólares Estadounidenses siete millones); (ii) el otorgamiento de una prioridad de cobro a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables en caso de que la Sociedad transfiera y/o enajene alguna de sus participaciones en ciertas subsidiarias; y (iii) una futura cesión fiduciaria en garantía sobre ciertos inmuebles potenciales que podría recibir la Sociedad.
b) Al 30 de septiembre de 2021 y 30 de septiembre de 2020, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:
- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo
| Nombre de la empresa relacionada | Transacción | Sep 30, 2021 | Sep 30, 2020 |
|---|---|---|---|
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Prestaciones | 20.866 | (11.807) |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Aportes Financieros | (20.866) | - |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Crédito por participación | (14.022) | 2.047 |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Cobros recibidos | 3.000 | 22.134 |
| Fideicomiso Catalinas I | Préstamos otorgados | (13.440) | - |
| Fideicomiso Catalinas I | Aportes Financieros | (7.114) | - |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | Prestaciones | - | (2.797) |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | Gastos a recuperar | - | (678) |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | Pagos por terceros | - | 5.549 |
| IRSA Inversiones y Representaciones S.A. | Cobros recibidos | 98.500 | - |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | Gastos a recuperar | - | 509 |
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 30. Partes relacionadas (continuación)
| Nombre de la empresa relacionada | Transacción | Sep 30, 2021 | Sep 30, 2020 |
|---|---|---|---|
| Limp Ar Rosario S.A. | Dividendos | (22.082) | - |
| Limp Ar Rosario S.A. | Cobros recibidos | 19.146 | - |
| Limp Ar Rosario S.A. | Gastos a recuperar | - | 68 |
| La Malteria S.A. | Gastos a recuperar | - | (8.870) |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | Cobros recibidos | - | 15.199 |
| Marina Río Luján S.A. | Préstamos otorgados | (13.323) | (81.202) |
| Marina Río Luján S.A. | Cobros recibidos | (4.213) | 9.653 |
| Marina Río Luján S.A. | Pagos efectuados | - | (17.632) |
| Marina Río Luján S.A. | Anticipo por compra inmuebles | - | (9.726) |
| Marina Río Luján S.A. | Baja Anticipo compra inmuebles | 5.824 | 12.500 |
| Marina Río Luján S.A. | Compensaciones | - | 21.006 |
| Point Argentum Master Fund | Cobros recibidos | (98.240) | - |
| Ponte Armelina S.A | Préstamos otorgados | (13.719) | - |
| SES S.A. | Cobros recibidos | 54.248 | 89.073 |
| Totales | (5.435) | 45.026 |
| Totales | (5.435) | 45.026 | |
|---|---|---|---|
| Transacciones y sus efectos en resultados | |||
| Nombre de la empresa relacionada | Transacción | Sep 30, 2021 | Sep 30, 2020 |
| Fideicomiso Catalinas I | Resultados financieros | (495) | - |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | Resultados financieros | (1.372) | (3.382) |
| IRSA Inversiones y Representaciones S.A. | Resultados financieros | 16.119 | 28.400 |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | Prestaciones | - | 2.797 |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | Gastos a recuperar | - | 678 |
| Limp Ar Rosario S.A. | Servicios prestados | 1.723 | 2.172 |
| Limp Ar Rosario S.A. | Gastos a recuperar | - | (68) |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | Resultados financieros | - | 4.326 |
| Marina Río Luján S.A. | Servicios prestados | 22.764 | 19.948 |
| Marina Río Luján S.A. | Anticipo compra inmuebles | - | 9.726 |
| Marina Río Luján S.A. | Baja Anticipo compra inmuebles | (5.824) | - |
| Marina Río Luján S.A. | Resultados financieros | 111.087 | 180.948 |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Prestaciones | (20.866) | 11.807 |
| Otros accionistas | Resultado por incobrables | (14.600) | (22.100) |
| Point Argentum Master Fund | Resultados financieros | (99.212) | - |
| Ponte Armelina S.A | Resultados financieros | 77 | - |
| SES S.A. | Dividendos | 54.248 | 89.073 |
| Totales | 63.649 | 324.325 |
c) El Directorio de la Sociedad estableció que las Gerencias de primera línea de las mismas, en los términos del Art 270 de la Ley General de Sociedades, son las siguientes: Gerencia General; Gerencia de Administración y Finanzas; Gerencia de Operaciones; Gerencia de Soporte al Negocio; Gerencia de Asuntos Legales. Compensaciones al Directorio: La Ley N° 19.550 establece que la remuneración al Directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la compañía, deberá ser fijada por la Asamblea de Accionistas. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del Directorio, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los Accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.
Nota 31. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas
No existen modificaciones y/o nueva información a mencionar sobre los estados consolidados anuales al 31 de diciembre de 2020, que deban ser detallados. Excepto por:
En cuanto a la refinanciación de la deuda con el Banco Itaú, el Crédito BIA se encuentra garantizado por las garantías oportunamente otorgadas en oportunidad de la constitución del financiamiento original; a lo cual se ha sumado (i) una prenda de acciones sobre Newbery 3421 S.A. y América Pavilion S.A.; (ii) un compromiso de otorgar una garantía sobre ciertos bienes y/o derechos de las subsidiarias de TGLT en la República Oriental del Uruguay; y (iii) una eventual prioridad de cobro (en segundo grado) sobre el precio de venta de ciertas subsidiarias de la Sociedad.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 32. Reclamos
Asuntos legales
Todos los asuntos laborales, judiciales, comerciales, que debían ser provisionados por la Sociedad, se encuentran incluidos en la Nota 17 a los presentes estados financieros.
Acción civil en Nueva York
Con fecha 31 de agosto de 2020, Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust (los “Demandantes”) notificó a la Sociedad, a través de Cogency Global Inc., nuestro agente autorizado en la ciudad de Nueva York, de la presentación de una demanda con respecto a ciertas obligaciones negociables convertibles con fecha de vencimiento el día 3 de agosto de 2027 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”), emitidas en el marco del contrato de Indenture de fecha 3 de agosto de 2017 (el “Indenture”), contra el Bank of New York Mellon y la Sociedad, ante los tribunales del Distrito Sur de Nueva York.
Los Demandantes, quienes alegan ser titulares en conjunto de Obligaciones Negociables Convertibles por el equivalente a U$S 18.000.000, cuestionando la capitalización, han iniciado acciones civiles de daños y perjuicios por un monto alegado de U$S 900.000 (dólares estadounidenses novecientos mil) por un supuesto incumplimiento de pago del cupón de interés de las Obligaciones Negociables Convertibles vencido el pasado 15 de agosto de 2020 y pagadero el pasado 18 de agosto de 2020, con más la suma del interés punitorio del 16% a la fecha que determine el tribunal interviniente en concordancia con el Indenture.
En dicho contexto, la Sociedad hace saber que las Obligaciones Negociables Convertibles ya no se encuentran en circulación, atento a la declaración de conversión obligatoria que tomó lugar con fecha 10 de febrero de 2020 (publicado bajo el ID 2588952), respecto a las Obligaciones Negociables Convertibles y de aquellas acciones preferidas Clase A y Clase B emitidas conforme los términos y condiciones del prospecto de fecha 1° de noviembre de 2019, publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar), cuya publicación también motivó el respectivo Hecho Relevante (publicado bajo el ID 2576308); tal como fue oportunamente anticipado además por la Sociedad en dicho prospecto.
Con fecha 25 de noviembre de 2020 la Sociedad ha presentado los fundamentos de su posición y respondido en tiempo y forma la demanda recibida solicitando al tribunal la desestimación de la demanda sin más trámite. Siguiendo las reglas del proceso, los Demandantes contestaron esa presentación con fecha 6 de enero de 2021 y seguidamente la Compañía realizó una presentación final el 27 de enero de 2021.
El día 31 de agosto de 2021 la Sociedad fue notificada de la decisión emitida por el juez interviniente a través de la cual resolvió:
(i)la desestimación de la pretensión de los Demandantes presentada en el marco de la “Trust Indenture Act” (la “TIA”), por la cual afirmaban que, al enmendar el Indenture Original, el Indenture Suplementario violaba dicho Indenture Original. Al respecto, el Juez (a) determinó que en este caso la TIA no se aplica ya que las Obligaciones Negociables Convertibles se emitieron a través de una colocación privada, y no por medio de una oferta pública, por lo que si el Indenture Original fue violado o no depende de lo determinado en el propio contrato; y (b) en ese sentido, determinó que el umbral de conversión obligatorio no era en sí mismo un término esencial del Indenture Original, rechazando de esta manera las afirmaciones de los Demandantes de que, al enmendar el umbral de conversión obligatorio, el Indenture Suplementario había afectado términos esenciales contenidos en el Indenture Original; y
(ii)rechazar el pedido de la Sociedad de desestimar en esta instancia la prosecución del reclamo de los Demandantes sobre el presunto error en la determinación por parte del Directorio de la Sociedad que resolvió que se había alcanzado el umbral necesario de conversión obligatoria de las Obligaciones Negociables Convertibles, considerando que los Demandantes habían alegado con verosimilitud —lo cual no implica que eso sea cierto ni que el Juez haya decidido sobre el fondo del asunto- que esa determinación debe ser objeto de mayor análisis a través de la continuación del juicio a ese respecto.
Como resultado de esta decisión, el alcance del proceso ha quedado limitado únicamente a lo indicado en el punto (ii), circunstancia que será objeto de la etapa de prueba y posterior decisión judicial.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
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Francisco Sersale Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 33. Propiedades de inversión
La evolución de las propiedades de inversión al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:
| Para apreciación de capital | Total | ||
|---|---|---|---|
| Al 1° de enero de 2021 | 2.156.562 | 2.156.562 | |
| Altas del período | - | - | |
| Ajustes por medición a valor razonable | (296.165) | (296.165) | |
| Ventas delperíodo | - | - | |
| Total al 30 de septiembre de 2021 | 1.860.397 | 1.860.397 | |
| Para apreciación de capital | Total | ||
| Al 1° de enero de 2020 | 2.744.006 | 2.744.006 | |
| Altas del ejercicio | - | - | |
| Ajustes por medición a valor razonable | (587.444) | (587.444) | |
| Ventas del ejercicio | - | - | |
| Total al 31 de diciembre de 2020 | 2.156.562 | 2.156.562 |
No hubo en el período por los nueve meses al 30 de septiembre de 2021, modificaciones a las propiedades de inversión mencionadas en la Nota 32 de los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2020.
Nota 34. Información de segmentos
La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 - Información por Segmentos que establece qué son segmentos de explotación identificados sobre la base de informes internos con respecto a los componentes de la empresa revisados regularmente por el Directorio, máxima autoridad en la toma de decisiones de operaciones, para asignar recursos y evaluar su desempeño.
En virtud de la adquisición de Caputo, la Sociedad ha redefinido los segmentos de negocios identificados, definiendo a los mismos como: (i) Construcción y servicios y, (ii) Desarrollo inmobiliario.
El resultado por inversiones en las sociedades SES S.A., Limp Ar Rosario S.A. y Logística Ambiental Mediterránea S.A. se expuso en el segmento Construcción y Servicios. El resto de los resultados por inversiones en sociedades se expuso en el segmento Desarrollos Inmobiliarios.
Los criterios de medición utilizados para la medición de resultados, activos y pasivos presentados por los segmentos son iguales a los criterios utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados.
La siguiente información resume los ingresos, resultados y otra información agrupada por segmento de negocios. Las cifras se exponen en miles de pesos argentinos.
| Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Sep 30, 2021 ACTIVO Activos no corriente 3.080.752 9.593.932 12.674.684 Activos corriente 2.865.181 2.716.324 5.581.505 Total de activos 5.945.933 12.310.256 18.256.189 |
Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Dic 31, 2020 |
|---|---|
| 5.272.609 9.926.353 15.198.962 2.765.065 3.220.229 5.985.294 |
|
| 8.037.674 13.146.582 21.184.256 |
|
| PASIVO Pasivos no corriente 2.978.616 5.116.794 8.095.410 Pasivos corriente (1.406.239) 7.203.957 5.797.718 Total de pasivos 1.572.377 12.320.751 13.893.128 PATRIMONIO NETO Total Patrimonio Neto 4.373.556 (10.495) 4.363.061 |
|
| 25.392 8.308.028 8.333.420 809.798 5.278.899 6.088.697 |
|
| 835.190 13.586.927 14.422.117 |
|
| 7.202.484 (440.345) 6.762.139 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 34. Información de segmentos (continuación)
Por los períodos de nueve meses al 30 de septiembre de 2020 y 2021
| Por los períodos de nueve meses al 30 de septiembre de 2020 y 2021 | |
|---|---|
| ESTADO DE RESULTADOS Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Sep 30, 2021 |
Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Sep 30, 2020 |
| Ingresos por actividades ordinarias 4.362.916 185.881 4.548.797 Costos de las actividades ordinarias (3.599.091) (163.321) (3.762.412) |
2.755.841 1.649.936 4.405.777 |
| (1.733.037) (1.603.786) (3.336.823) |
|
| Resultado bruto 763.825 22.560 786.385 |
1.022.804 46.150 1.068.954 |
| Gastos de administración y comercialización (sin amortizaciones y depreciaciones) (450.479) (229.203) (679.682) Otros Gastos Operativos 11.418 (99.361) (88.518) Depreciaciones (20.729) (10.394) (31.123) Amortizaciones (25) (25) Valuación a valor razonable de propiedades de inversión - (296.165) (296.165) Otros ingresosyegresos, netos 50.033 10.492 60.525 |
(408.053) (244.302) (652.355) |
| (82.315) (145.784) (228.099) |
|
| (30.745) (3.333) (34.078) |
|
| (65.531) (705) (66.236) |
|
| - 106.048 106.048 |
|
| (9.117) (180.290) (189.407) |
|
| Resultado operativo 133.623 (382.251) (248.628) Resultado por inversiones en sociedades (111.831) (1.600.619) (1.712.450) |
427.043 (422.216) 4.827 |
| 47.925 (359.186) (311.261) |
Las cifras incluidas en cada línea de las columnas de totales coinciden con las cifras de los estados financieros consolidados, por lo que no se presenta conciliación entre las cifras totales por segmentos con las cifras de dichos estados financieros.
A continuación, se presenta información geográfica de la Sociedad y sus subsidiarias:
| Por los períodos de nueve meses al 30 de septiembre de 2020 y 2021 Argentina Uruguay Sep 30, 2021 Ingresospor actividades ordinarias 4.037.815 510.982 4.548.797 |
Argentina Uruguay Sep 30, 2020 |
|---|---|
| 1.961.223 2.444.554 4.405.777 |
Por el período de nueve meses al 30 de septiembre de 2021 y el ejercicio al 31 de diciembre 2020
| Argentina Uruguay Sep 30, 2021 Inventarios 3.642.610 269.904 3.912.514 Créditos por ventas 379.734 - 379.734 Otros créditos 219.696 247 219.943 Propiedades de inversión 1.860.397 - 1.860.397 Propiedades, planta y equipo 159.130 - 159.130 Activos intangibles 2.100 - 2.100 Activos por impuestos 154.222 - 154.222 Inversiones en Sociedades 2.844.880 - 2.844.880 Plusvalía 2.039.315 - 2.039.315 Créditos con partes relacionadas 1.102.449 - 1.102.449 ACTIVOS NO CORRIENTES 12.404.533 270.151 12.674.684 |
Argentina Uruguay Dic 31, 2020 |
|---|---|
| 3.321.859 393.492 3.715.351 448.900 - 448.900 7.683 58 7.741 2.156.562 - 2.156.562 187.268 221 187.489 2.125 - 2.125 247.309 - 247.309 5.624.065 - 5.624.065 2.039.315 - 2.039.315 770.105 - 770.105 14.805.191 393.771 15.198.962 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 35. Resultado por acción
Resultado por acción básica y diluida
Los resultados por acción básica se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de acciones ordinarias entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Los resultados por acción diluida se calculan dividiendo el resultado neto ajustado atribuible a los tenedores de acciones ordinarias, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio más el promedio ponderado de acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos en acciones ordinarias.
El resultado neto se ajusta por el importe de los dividendos e intereses, después de impuestos, reconocidos en el ejercicio respecto a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. El siguiente cuadro incluye los resultados y los datos sobre las acciones utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:
| utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos: | |
|---|---|
| Sep 30, 2021 Sep30,2020 |
|
| Resultado usado en el cálculo degananciaspor acción | (2.399.078) (895.231) |
| Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción básica Resultados financieros de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción diluida |
- - |
| - 1.884.368 |
|
| (2.399.078) 989.137 |
|
| Promedioponderado de acciones ordinarias | |
| Para propósitos de las ganancias por acción básicas Acciones potenciales Ponderación desde fecha de emisión Acciones potenciales ponderadas Parapropósitos de lasgananciaspor acción diluidas |
924.991 801.730 |
| - 300.000 |
|
| - 0,80 |
|
| - 241.370 |
|
| 924.991 1.043.100 |
|
| Resultadopor acción básica | (2,58) (1,12) |
| Resultadopor acción diluida | (2,58) 0,95 |
Nota 36. Resolución General N° 622 de la CNV
De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Consolidados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.
| Anexo A – Bienes de uso | Nota 5 |
|---|---|
| Anexo B – Activos Intangibles | Nota 6 |
| Anexo C – Inversiones en acciones | No corresponde |
| Anexo D – Otras inversiones | No corresponde |
| Anexo E – Provisiones | Nota 17 |
| Anexo F – Costo de los bienes vendidos | Nota 23 |
| Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera | No corresponde |
| Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación | Nota 24, 25 y 28 |
Nota 37. Determinación de valores razonables
A. Instrumentos financieros por categoría
A continuación, se muestran los activos y pasivos financieros por categoría de instrumento financiero y una conciliación con la línea expuesta en el Estado de situación financiera consolidado, según corresponda.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 37. Determinación de valores razonables (continuación)
Los activos y pasivos financieros al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 fueron los siguientes:
| Activos financieros al | ||||
|---|---|---|---|---|
| valor razonable con | ||||
| Concepto | cambios en resultados | Costo amortizado | Total | |
| ACTIVOS FINANCIEROS | ||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 164.596 | 74.032 | 238.628 | |
| Créditos por ventas | - | 2.703.682 | 2.703.682 | |
| Otros créditos | - | 1.168.383 | 1.168.383 | |
| Créditos conpartes relacionadas | - | 1.242.071 | 1.242.071 | |
| Totales activos al 30 de septiembre de 2021 | 164.596 | 5.188.168 | 5.352.764 | |
| Activos financieros al valor | ||||
| razonable con cambios en | ||||
| Concepto | resultados | Costo amortizado | Total | |
| ACTIVOS FINANCIEROS | ||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 137.154 | 237.680 |
374.834 | |
| Créditos por ventas | - | 2.666.847 | 2.666.847 | |
| Otros créditos | - | 502.569 | 502.569 | |
| Créditos conpartes relacionadas | - | 1.287.315 | 1.287.315 | |
| Totales activos al 31 de diciembre de 2020 | 137.154 | 4.694.411 |
4.831.565 | |
| Pasivos financieros valorados al | ||||
| Concepto | costo amortizado | Total | ||
| PASIVOS FINANCIEROS | ||||
| Deudas comerciales | 1.806.345 | 1.806.345 | ||
| Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) | 5.382.220 | 5.382.220 | ||
| Otras cuentas por pagar | 78.556 | 78.556 | ||
| Deudas conpartes relacionadas | 735.478 | 735.478 | ||
| Totalespasivos al 30 de septiembre de 2021 | 8.002.599 | 8.002.599 | ||
| Pasivos financieros valorados al | ||||
| Concepto | costo amortizado | Total | ||
| PASIVOS FINANCIEROS | ||||
| Deudas comerciales | 1.583.237 | 1.583.237 | ||
| Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) | 5.864.243 | 5.864.243 | ||
| Otras cuentas por pagar | 166.909 | 166.909 | ||
| Deudas conpartes relacionadas | 911.531 | 911.531 | ||
| Totalespasivos al 31 de diciembre de 2020 | 8.525.920 | 8.525.920 |
A. Instrumentos financieros por categoría
Para el caso de los créditos por ventas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Mientras que otros créditos y créditos con partes relacionadas, los saldos de anticipo a proveedores, créditos por canje y anticipo por compra de inmuebles fueron reexpresados de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 30 de septiembre de 2021; en cuanto al resto del saldo de dichos rubros se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.
En el caso de préstamos y deudas con partes relacionadas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor de mercado. Mientras que deudas comerciales y otras cuentas por pagar, el saldo correspondiente a fondo de reparo y pasivos por ingresos fue reexpresado de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 30 de septiembre de 2021; en cuanto al resto del saldo de dicho rubro se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.
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Nota 37. Determinación de valores razonables (continuación)
B. Determinación del valor razonable
La Sociedad ha categorizado sus activos y pasivos que son medidos a su valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, en tres niveles de valores razonables, basado en la relevancia de la información utilizada para la determinación de los mismos:
-
Nivel 1: las mediciones de los valores razonables son derivadas de los precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
-
Nivel 2: La información utilizada para determinar los valores razonables incluye: cotizaciones de mercado de instrumentos similares en mercados activos, cotizaciones de mercado de instrumentos similares o idénticos en mercados no activos, o modelos de valoración que utilizan información que deriva de o puede observarse con datos de mercado.
-
Nivel 3: La información utilizada para determinar los valores razonables no puede ser observable y es significativa para determinar dichos valores. Dicha información requiere de juicios y estimaciones significativos por parte de la Dirección de la Sociedad.
A continuación, se exponen los activos y pasivos que son medidos a su valor razonable al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020:
| Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Activos | |||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 164.596 | - | - | 164.596 | |
| Propiedades de inversión | - | 1.860.397 | - | 1.860.397 | |
| Totales al 30 de septiembre 2021 | 164.596 | 1.860.397 | - | 2.024.993 | |
| Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Total | ||
| Activos | |||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 137.154 | - | - | 137.154 | |
| Propiedades de inversión | - | 2.156.562 | - | 2.156.562 | |
| Totales al 31 de diciembre de 2020 | 137.154 | 2.156.562 | - | 2.293.716 |
El valor razonable de propiedades de inversión clasificadas en el Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 fue determinado a través de valuaciones por un perito independiente a Sociedad con capacidad profesional reconocida y experiencia en esta categoría de propiedades. El valor razonable ha sido determinado con base en el enfoque de mercado, utilizando cotizaciones de mercado comparables o ventas recientes comparables, considerando, de corresponder, ajustes por comercialización sin impactos significativos en el valor total.
Al estimar el valor razonable de las propiedades, el mejor uso de las propiedades es su uso actual. No ha habido ningún cambio en la técnica de valuación durante el año, ni hubo transferencias entre los Niveles 1, 2 y 3 durante el año.
Nota 38. Información sobre los ingresos por contratos
38.1 Desagregación de los ingresos
Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario
Las siguientes tablas desagregan los ingresos por distribución geográfica y por marca. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos por los periodos de nueve meses:
| nueve meses: | ||
|---|---|---|
| Marcas | Sep 30, 2021 | Sep30,2020 |
| Forum | 144.897 | 1.560.960 |
| Astor | - | 2.924 |
| Metra | 8.269 | 77.693 |
| Otros | 32.715 | 8.359 |
| Total Ingresospor marca – Segmento Desarrollo Inmobiliario | 185.881 | 1.649.936 |
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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 38. Información sobre los ingresos por contratos
38.1 Desagregación de los ingresos
Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario
| Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario | ||
|---|---|---|
| Distribución Geográfica | Sep 30, 2021 | Sep30,2020 |
| Argentina | ||
| Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 32.817 | 290.005 |
| Rosario | 8.269 | 77.693 |
| Uruguay (Montevideo) | 144.795 | 1.282.238 |
| Total Ingresospor distribucióngeográfica – Segmento Desarrollo Inmobiliario | 185.881 | 1.649.936 |
Segmento de negocios: Construcción y Servicios
Las siguientes tablas desagregan los ingresos por tipo de proyecto, clientes y tipos de contratos. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos, por los períodos de nueve meses:
| períodos de nueve meses: | ||
|---|---|---|
| Tipo deproyecto | Sep 30, 2021 | Sep30,2020 |
| Residencial | 2.971.519 | 1.427.871 |
| Obra industrial | 1.321.618 | 655.586 |
| Comercial | 69.779 | 652.156 |
| Otros | - | 20.228 |
| Total Ingresosporproyecto – Segmento Construccióny servicios | 4.362.916 | 2.755.841 |
| Tipo de cliente | Sep 30, 2021 | Sep30,2020 |
|---|---|---|
| Privados | 3.405.567 | 2.162.437 |
| Públicos | 957.349 | 593.404 |
| Total Ingresospor cliente – Segmento Construccióny servicios | 4.362.916 | 2.755.841 |
| Tipo de contratos | Sep 30, 2021 | Sep30,2020 |
| Formula de costos | 2.700 | 198.506 |
| Índice CAC | 2.444.873 | 1.498.568 |
| Índice UVA – BCRA | 528.232 | - |
| Índice INDEC | 1.019.008 | - |
| Otros | 368.103 | 1.058.767 |
| Total Ingresospor contrato– Segmento Construccióny servicios | 4.362.916 | 2.755.841 |
38.2 Evolución de los contratos
| (+/-) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Balance al 1ero | (+) Nuevos | Modificaciones | Balance al 30 de | ||
| de enero 2021 | contratos | (-) Ingresos | de contrato | septiembre de 2021 | |
| Construcción – UTE | 8.690.035 | 99.180 | (4.362.915) | 3.060.175 | 7.486.475 |
| Real Estate | 5.668.800 | - | (185.882) | 258.492 | 5.741.410 |
| Saldo de los contratos | 14.358.835 | 99.180 | (4.548.797) | 3.318.667 | 13.227.885 |
No incluye los contratos de nuestro proyecto Venice, ya que poseemos el 49,99% de participación accionaria en Marina Río Lujan, Sociedad desarrolladora del proyecto. En este sentido, no se han verificado las condiciones establecidas por la NIIF 10 en relación al principio de “control”, de manera que la participación de la Sociedad en María Río Luján S.A. se encuentra reflejada en el rubro “Inversiones en Sociedades”.
Al 30 de septiembre de 2021, la Compañía cuenta con un saldo de contratos en cartera equivalente a $ 13.227,9 millones, de los cuales $ 7.486,5 millones corresponden a contratos de construcción para terceros y $ 5.741,4 a proyectos de Real Estate desarrollados por la Compañía o a través de subsidiarias.
Los ingresos correspondientes a los contratos de construcción son reconocidos periódicamente en función al avance de obra que registre cada proyecto, y ajustados por índices de inflación relevantes. La Sociedad espera reconocer entre un 70% y un 80% en 2021 y el saldo restante entre 2022 y mediados de 2023.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Francisco Sersale
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
Presidente
TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 38. Información sobre los ingresos por contratos
38.2 Evolución de los contratos
En cuanto a los ingresos de Real Estate, los mismos son registrados a medida que se entregan las unidades funcionales (y complementarias) a sus respectivos dueños, lo cual ocurre naturalmente al final de cada proyecto (o de cada edificio en proyectos con múltiples torres). De esa forma, la Compañía espera reconocer dichos ingresos, provenientes de múltiples proyectos, a lo largo de los próximos 3 años.
Asimismo, la Sociedad espera complementar los montos anteriormente mencionados con la firma de nuevos contratos de construcción, junto con la venta de unidades funcionales de sus proyectos de Real Estate en curso y el lanzamiento de nuevos proyectos, lo que le permitirá mantener un sostenido nivel de actividad.
Nota 39. Acción de amparo respecto a la obra Astor San Telmo
Con fecha 7 de septiembre de 2018, la Sociedad fue notificada por la Dirección General de Fiscalización y Control de Obras del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de la paralización de los trabajos de obra correspondiente al proyecto Astor San Telmo, en cumplimiento de lo ordenado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por el Juzgado Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Nº 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “Asociación Civil Basta de Demoler c/ GCBA s/ Amparo”.
La Sociedad considera que ha realizado todos los estudios de factibilidad y evaluación de impacto ambiental requerido por la normativa aplicable y que ha obtenido todas las aprobaciones pertinentes de los organismos competentes del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quienes se expidieron en favor de la factibilidad técnica, ambiental y legal del proyecto.
La Sociedad ha realizado diversas presentaciones en el expediente judicial a efectos de recurrir la resolución que hizo lugar a la medida cautelar interpuesta. Con fecha 12 de octubre de 2018 el juzgado interviniente resolvió modificar los alcances de la medida cautelar dispuesta, ordenando sólo la suspensión parcial de los efectos de los actos administrativos que autorizaron la construcción del edificio denominado Astor San Telmo respecto de toda construcción que supere ciertas alturas máximas, situación que ha permitido que la Sociedad continúe con la construcción de dicho emprendimiento inmobiliario, hasta el límite de altura autorizado.
Con fecha 8 de noviembre de 2019 el juez de la causa dictó sentencia de primera instancia por la que hizo lugar parcialmente a la demanda iniciada por la Asociación Civil Basta de Demoler y, en consecuencia, declarar la nulidad de la Disposición N° 1856/DGIUR/2016 y del permiso de obra otorgado en el expediente N° 21797181/MGEYA/DGROC/2016 para el inmueble sito entre las calles Bolívar N° 1545/75/93, Perú N° 1560/76/78/84/86/88/90/92 y Av. Caseros N° 527/41/65/77/85/93/95/99, en cuanto se autorizó una construcción en exceso de los límites de altura previstos por el CPU; y dispuso la paralización de los trabajos constructivos que excedan los límites, ordenando la reformulación del proyecto edilicio para la obtención de un nuevo permiso de obra, de conformidad con la normativa urbanística vigente. La sentencia de primera instancia fue apelada por TGLT.
El 24 de julio de 2020 la Sociedad se notificó de la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “Asociación Civil Basta De Demoler Contra GCBA Y Otros Sobre Amparo - Suspensión De Obras” por la que se rechazaron los recursos interpuestos por todas las partes del proceso y se confirmó la sentencia de primera instancia. Con fecha 31 de julio de 2020 la Sociedad y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, interpusieron sendos recursos de inconstitucionalidad contra el fallo de segunda instancia, solicitando se lo deje sin efecto. El fallo de Cámara fue recurrido por resultar contrario a expresas disposiciones de la Constitución Nacional y de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en tanto vulnera los derechos constitucionales de TGLT al debido proceso y a la propiedad; y el principio republicano de división de poderes. En síntesis, contrariamente a lo sostenido por la sentencia recurrida, TGLT entiende que: (a) la vía constitucional del amparo es inadmisible atento a que no se dan en el caso los requisitos constitucionales necesarios para su procedencia; (b) no existe caso judicial que habilite la intervención de la judicatura, atento a la ausencia de daño ambiental y urbanístico, el que tampoco intentó ser acreditado por la actora; y (c) el Proyecto Astor San Telmo fue aprobado por la autoridad con competencia técnica en materia urbanística, cumpliendo debidamente con las normas del Código de Planeamiento Urbano y, por ende, al apartarse la sentencia recurrida sin argumento técnico alguno, suple indebidamente la voluntad de la Administración invadiendo una esfera de poder ajena, a la vez que vulnera el derecho de propiedad de TGLT.
El día 4 de septiembre de 2020, la Sociedad fue notificada de la resolución dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “Asociación Civil Basta De Demoler Contra GCBA y Otros Sobre Amparo - Suspensión De Obras” por la que se denegaron los recursos de inconstitucionalidad interpuestos por la Sociedad y por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, con fecha 8 de septiembre de 2020, la Sociedad interpuso ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires, recurso de queja por denegación del recurso de inconstitucionalidad contra la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones.
Con fechas 31 de agosto de 2021 y 22 de septiembre de 2021, el Fiscal General de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires emitió los dictámenes 17/2021 y 20/2021 respecto de los recursos de queja interpuestos por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por TGLT respectivamente, y en ambos casos opinó que se debería admitir la queja, abrir el recurso de inconstitucionalidad
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Nota 39. Acción de amparo respecto a la obra Astor San Telmo (continuación)
y revocar la sentencia de Cámara. Ello principalmente con fundamento en la falta de legitimación activa de la Asociación y en la inexistencia de una "causa o controversia" que pueda ser conocida por la judicatura, todo ello en línea con los argumentos presentados por la Sociedad.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el expediente se encuentra pendiente de resolución por el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires. La Dirección de la Sociedad considerar que revertirá el fallo judicial y que desarrollará sin limitaciones la construcción, no provocando perjuicios económicos y/o financieros.
Nota 40. Información sobre inversiones en sociedades
40.1 Inversión en asociadas
La Sociedad en forma directa participa en las siguientes asociadas:
| Participación | en el capital social | |
|---|---|---|
| Nombre de la Sociedad | y los votos | |
| Limp Ar Rosario S.A. | 40% | |
| América Pavilion S.A. | 20% | |
| Limp Ar | América | |
| Rosario S.A. | Pavilion S.A. (*) | |
| Activos No Corrientes | 145.870 | 5.210.043 |
| Activos Corrientes | 834.876 | 670.403 |
| Pasivos No Corrientes | 27.892 | 5.589.347 |
| Pasivos Corrientes | 625.481 | 585.585 |
| Patrimonio Neto | 327.373 | (294.486) |
(*) Estados financieros al 30 de noviembre de 2020 a moneda de 30 de septiembre de 2021.
| Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Gastos de comercialización Gastos de administración Resultados financieros, netos Otros resultados Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a lasganancias Resultado neto delperiodo |
Ganancia/ (Pérdida) |
|---|---|
| 1.684.082 (1.379.480) - (32.616) (99.609) (10.416) (142.723) (101.452) (3.951) (2.903) |
|
| 58.319 (147.387) (28.222) 31.248 |
|
| 30.097 (116.139) |
40.2 Operaciones Conjuntas
La Sociedad participa de operaciones conjuntas, cuyos vehículos legales son Uniones Transitorias de Empresas.
Al 30 de septiembre de 2021, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:
| Al 30 de septiembre de 2021, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes: | |
|---|---|
| Participación en | |
| el capital social y | |
| Nombre de la Sociedad | los votos |
| Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Posadas”) | 40,00% |
| Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario”) | 66,67% |
| Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo Islas Malvinas”) | 35,00% |
| Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E. (“Procrear”) | 33,33% |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT (“L´Avenue”) | 50,00% |
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TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 40. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)
40.2 Operaciones Conjuntas (continuación)
Los activos netos incorporados por las presentes operaciones conjuntas al 30 de septiembre de 2021 son los siguientes:
| Hospital | Hospital Esteban | Museo Malvinas | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Posadas* | Echeverría** | Argentinas* | ProCreAr ** | L´Avenue | |
| Activos No Corrientes | - | - | - | 10.772 | - |
| Activos Corrientes | 4.868 | 25.997 | 31.654 | 41.543 | 405.178 |
| Pasivos No Corrientes | - | - | - | - | 24.887 |
| Pasivos Corrientes | 2.695 | 16.093 | 31.413 | 57.248 | 169.812 |
| Patrimonio Neto | 2.173 | 9.904 | 241 | (4.933) | 210.479 |
| Resultado neto del ejercicio | 1.992 | 15.420 | (7) | (5.205) | 145.592 |
*Según EEFF al 31 de diciembre de 2019 re expresados al 30 de septiembre de 2021
**Según EEFF al 31 de diciembre de 2020 re expresados al 30 de septiembre de 2021
40.3 Inversión en negocios conjuntos
| negocios conjuntos | |
|---|---|
| Porcentaje de | |
| Nombre de la Sociedad | Participación |
| Newbery 3431 S.A. | 50,00% |
| Marina Río Lujan S.A. | 49,99% |
| Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I | 47,7530% |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | 51,00% |
La información financiera de las Sociedades es la siguiente (Estados financieros preparados bajo Normas NIIF):
| Newbery | Marina Río | Fideicomiso | ||
|---|---|---|---|---|
| 3431 S.A.(*) | Luján S.A. | Catalinas I | LAM S.A. | |
| Activos | 913.000 | 6.220.710 | 3.731.835 | 1.008.968 |
| Pasivos | 924.166 | 4.629.989 | 80.853 | 549.623 |
| Patrimonio Neto | (11.166) | 1.590.721 | 3.650.982 | 459.345 |
| Resultado neto delperíodo | (9.866) | (665.830) | 4.410 | 93.456 |
(*) Estados financieros al 31 de diciembre de 2020.
40.4 Resumen de saldos por Sociedad
| 40.4 Resumen de saldos por Sociedad | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Sep 30, 2021 | Dic 31, 2020 | |
| Caputo S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE | 6.604 | 6.604 | |
| Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I | 10 | 1.730.756 | 1.708.944 |
| Limp Ar Rosario S.A. | 10 | 130.092 | 203.623 |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | 10 | 232.920 | 185.258 |
| Marina Río Luján S.A. | 10 | 744.508 | 1.014.430 |
| SES S.A. | 10 | - | 2.505.206 |
| Total Inversiones en sociedades | 2.844.880 | 5.624.065 |
La sociedad ha registrado al 30 de septiembre de 2021 un pasivo por $ 82.151 con América Pavilion, $ 5.583 con Newbery 3421 S.A., con GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE $ 1.644 y con TGLT Uruguay S.A. $ 26.809 dichos saldos se exponen en el rubro “Saldos con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente (Nota 30).
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Nota 40. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)
40.4 Resumen de saldos por Sociedad (continuación)
La evolución de las inversiones en sociedades al 30 de septiembre de 2021 es la siguiente:
| Logística | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marina Rio Lujan S.A. |
SES S.A. | Ambiental Mediterránea |
Fideicomiso Catalinas |
Limp Ar S.A. | UT Hospital Esteban Echeverría |
|
| S.A. | ||||||
| Saldo inicial Inversiones en sociedades al 1º | ||||||
| de enero de 2021 | 1.014.430 | 2.505.206 | 185.258 | 1.708.944 | 203.623 | 6.604 |
| Movimientos del período: | ||||||
| Resultado VPP del período | (334.410) | (18.951) | 47.662 | 16.557 | 4.551 | - |
| Ajuste normas contables | 64.488 | |||||
| Ajuste periodos anteriores | - | - | - | 5.255 | - | - |
| Distribución de dividendos | - | (42.554) | - | - | (78.082) | - |
| Desvalorización del período | - | (1.492.253) | - | - | - | - |
| Transferencia a Activos destinados a la venta | - | (951.448) | - | - | - | - |
| Total inversiones permanentes al 30 de septiembre de 2021 |
744.508 | - | 232.920 | 1.730.756 | 130.092 | 6.604 |
Con fecha 7 de julio de 2021, la Sociedad vendió la totalidad de su participación en SES S.A., representativas del 50% del capital social y los votos de SES; de acuerdo con el contrato de compraventa de Acciones suscripto en dicha fecha. El precio total de las Acciones asciende a la suma de US$ 1.000.000 y AR$ 100.000.000, de los cuales US$100.000 fueron abonados el día 6 de julio de 2021 Y U$S 900.000 el 3 de septiembre, y el remanente será abonado, con los ajustes correspondientes, en cuotas a vencer 28.02.2022 y 31.05.2022. El Saldo de Precio ha sido garantizado mediante una prenda sobre las Acciones, y la emisión de cheques de pago diferido en favor de la Sociedad.
Sin perjuicio de la venta de las acciones, la Sociedad conserva su crédito contra SES por el pago de los dividendos aprobados en la asamblea de accionistas de SES de fecha 5 de julio de 2021; por un monto total de US$ 610.000 y AR$ 533.333.333; a pagarse, con los ajustes correspondientes, en los términos y condiciones acordados entre la Sociedad y SES en el acuerdo de reconocimiento de deuda y pago suscripto por dichas partes en fecha 6 de julio de 2021.
Con fecha 19 de octubre de 2021, la Sociedad vendió sus participaciones en Newbery 2431 S.A. y América Pavilion S.A., según lo mencionado en la Nota 44 a los presentes estados financieros.
Nota 41. Capital de trabajo negativo
Al 30 de septiembre de 2021, la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo de $ 216.213. Los Accionistas le han manifestado a la Dirección sus intenciones y los planes para cubrir las necesidades de capital de trabajo. La Dirección considera que los fondos recibidos y a recibir en forma subsecuente, serán suficientes para cubrir las necesidades de capital de trabajo y que los planes de negocio junto con el apoyo de los accionistas permitirán revertir dicha situación.
Nota 42. Impacto de Covid-19 en las operaciones de la Sociedad
Con fecha 1° de mayo de 2021, mediante el Decreto 287/2021, ordenó la suspensión de las obras de construcción mayores a 2.500 metros cuadrados, hasta el 21 de mayo de 2021. Impactando en el cierre de las obras radicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, medida levantada 21 días después.
La Dirección de la Sociedad ha considerado el impacto del COVID-19 y el entorno económico actual sobre la base de la preparación de estos estados financieros consolidados y continúa considerando apropiado adoptar la base contable de empresa en marcha para su presentación y valuación.
Nota 43. Aprobación de los estados financieros consolidados
Los presentes estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2021, así como los estados financieros separados a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 3 de noviembre de 2021.
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Nota 44. Hechos posteriores
Resultado de la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI.
Con fecha 11 de octubre de 2021, en el marco de la Solicitud de Consentimiento publicada por la Sociedad el 28 de septiembre de 2021, se informa que la Sociedad ha obtenido el consentimiento de Tenedores que representan el 90,7% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, superando de esta forma el 51% requerido a los efectos de implementar la Modificación Propuesta, que fuera establecida en la Solicitud de Consentimiento.
En este contexto, se hace saber al público inversor que se han modificado los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables por los que se detallan a continuación:
Ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables : (a) la constitución de una prenda en primer grado de privilegio, en beneficio de los Tenedores y en garantía de las Obligaciones Negociables, sobre el certificado de participación de titularidad de la Sociedad emitido bajo el “ Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I ” de fecha 13 de marzo de 2018 (incluyendo su primer adenda de fecha 26 de marzo de 2018 y la segunda adenda de fecha 5 de agosto de 2019) celebrado entre la Sociedad, BA Development II GmbH y Allaria Ledesma Fiduciaria S.A. en su carácter de fiduciario financiero que representa el 47,7535% de la totalidad de los certificados de participación emitidos bajo el Fideicomiso Catalina, de conformidad con el contrato de Prenda a celebrarse entre la Sociedad y cualquier entidad, a ser designada por la Emisora. Asimismo, el Contrato de Prenda preverá, además de las condiciones usuales y del registro del gravamen por parte del Fiduciario Catalinas, que el Fiduciario Catalinas, a partir de la toma de razón de la Prenda, (i) intervierta el título por el cual tiene el depósito del certificado de participación prendado; y (ii) mantenga en depósito el certificado de participación prendado conforme la cláusula 8.3 del Fideicomiso Catalinas, por cuenta del Agente de Garantía y en beneficio y garantía de los Tenedores bajo la Prenda; y (2) la cesión fiduciaria en garantía por parte de la Sociedad, a favor de un fideicomiso en donde la Sociedad actuará como fiduciante y cualquier entidad, entre las instituciones autorizadas a funcionar como banco comercial bajo la Ley Nº. 21.526 y sus modificatorias o cualquier otra entidad registrada como fiduciario financiero ante la CNV actuará como fiduciario (el “Fiduciario” y el “Fideicomiso MPN”) y en beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, de (A) con respecto al emprendimiento inmobiliario desarrollado por TGLT en la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, denominado como “ Metra Puerto Norte ” (“MPN”): (i) todos los créditos y cobranzas emergentes de los boletos de compraventa de las unidades funcionales de MPN cuya propiedad corresponda a TGLT (excluyendo los créditos por equipamiento que no excedan del 5% del precio de cada unidad funcional, y las erogaciones asociadas a dichos créditos); (ii) todos los créditos y cobranzas emergentes de las cuentas por cobrar relacionadas con las unidades funcionales vendidas y pendientes de entrega o entregadas de MPN (excluyendo los créditos por equipamiento que no excedan del 5% del precio de cada unidad funcional, y las erogaciones asociadas a dichos créditos); y (iii) todos los fondos percibidos por la venta de las unidades funcionales referidas en (i) y/o el cobro de los créditos referidos en (ii); (b) todos los derechos económicos de la Sociedad a cobrar y a percibir todas las sumas de dinero (expresadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda), importes o pagos en especie (incluyendo, sin limitación, cualesquiera títulos, acciones, certificados de participación u otros activos), por cualquier concepto correspondientes a la Sociedad en su carácter de acreedor de (i) las cuotas a vencer el 31 de julio de 2022, 31 de octubre de 2022 y 31 de enero de 2023, del crédito que TGLT tiene en favor de SES S.A., instrumentado a través del acuerdo de reconocimiento y pago N° 1/2021 suscripto entre la Sociedad y SES S.A. con fecha 1 de julio de 2021 (incluyendo los fondos correspondientes al descuento o negociación de los cheques de pago diferido que hayan sido entregados por SES S.A. a la Sociedad) (el “Acuerdo de Reconocimiento y Pago con SES”), y (ii) el cobro del saldo del precio correspondiente al contrato de compraventa de acciones instrumentado entre la Sociedad y SES S.A. a través de la Oferta N°2/2021 para la adquisición de las acciones representativas del cincuenta por ciento (50%) del capital y de los votos de SES S.A. de titularidad de la Sociedad, con fecha 6 de julio de 2021 (el “Contrato de Compraventa de Acciones de SES”); y (C) aquellos derechos económicos que tiene la Sociedad derivados de cualquier renovación y/o modificación y/o agregado y/o sustitución (total o parcial) del Acuerdo de Reconocimiento y Pago con SES y del Contrato de Compraventa de Acciones de SES (esos fondos, los “Fondos MPN” y en caso de existencia de dichos fondos en la cuenta del Fideicomiso MPN, el “Ingreso de Caja MPN”). Se establece que los fondos mencionados en los puntos (A), (B) y (C), serán aplicados de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso para la creación y administración del Fideicomiso MPN a, entre otros, (i) el pago de las Cuotas de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (ii) al pago de los servicios de intereses de las Obligaciones Negociables con vencimiento posterior a la última Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN.
Se le otorga autorización y se instruye irrevocablemente a: (i) el Agente de Garantía, para que suscriba con la Sociedad un acuerdo de terminación del Contrato de Cesión Pasiva; (ii) el Agente de la Garantía de la Prenda, para que suscriba con la Sociedad el contrato de Prenda; y (iii) el Fiduciario, para que suscriba con la Sociedad el contrato de fideicomiso para la creación y administración del Fideicomiso MPN .
La Prenda y el Fideicomiso MPN requieren, para su constitución, de la dispensa de (i) Banco Itaú S.A. (“Banco Itaú”) bajo el contrato de línea de crédito de fecha 10 de diciembre de 2019 (conforme fueran refinanciado mediante la enmienda del 30 de marzo de 2021); (ii) Argentum Investments V LLC bajo la obligación negociable privada por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 30 de diciembre de 2022; y (iii) en el caso de la Prenda exclusivamente, de BA Development II GmbH bajo el
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Nota 44. Hechos posteriores (continuación)
Fideicomiso Catalinas, los que están siendo procurados por la Sociedad y se esperan obtener en o antes de sesenta (60) días hábiles de obtenidos los consentimientos para implementar la Modificación Propuesta.
Términos y condiciones básicos de las Obligaciones Negociables
-
Se establece la ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables, mediante las siguientes garantías adicionales: (i) la constitución del Fideicomiso MPN; y (ii) la Prenda.
-
El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado de la siguiente manera: (i) con fecha 11 de agosto de 2022, la Sociedad abonará el 33,33% del monto de capital adeudado a esa fecha, incluyendo todos los intereses capitalizados hasta dicha fecha inclusive; y (ii) con fecha 11 de febrero de 2023 (esta última, la “Fecha de Vencimiento de los T&C Básicos”), la Sociedad abonará
el saldo de capital remanente a esa fecha, incluyendo los intereses capitalizados con posterioridad al 11 de agosto de 2022. Asimismo, en caso de que la Sociedad realice el pago de las amortizaciones en término en cada uno de estos vencimientos, se aplicará una quita del 20,00% sobre el monto de capital adeudado en cada fecha.
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Las Fechas de Pago de Intereses serán las siguientes: 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y la Fecha de Vencimiento de los T&C Básicos;
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Los intereses a devengarse sobre el monto de capital impago de las Obligaciones Negociables en cada Período de Intereses serán del 3,5% nominal anual. Asimismo, se aclara que esta tasa de interés también será aplicable a los intereses correspondientes al Período de Intereses cuya Fecha de Pago de Intereses venció el 11 de agosto de 2021, lo que resulta en la suma de $ 179.129,92 los cuales serán capitalizados, siendo el capital de las Obligaciones Negociables actualizado a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento de US$20.484.229,92;
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El servicio de intereses correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses del 11 de mayo de 2021 por el monto de US$ 445.599,59 se pagará en la Fecha de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021, conforme lo establecido en el Suplemento de Prospecto;
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Los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021 (que corresponden a un servicio de intereses distinto del servicio de intereses referido en el párrafo anterior), 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y en la Fecha de Vencimiento de los T&C Básicos serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Intereses,
Aplicabilidad de los términos y condiciones básicos de las Obligaciones Negociables : (a) si, al 1° de agosto de 2022, se concretó el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas (conforme dicho término se define más adelante), se aplicarán los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas; o (b) si, al 1° de agosto de 2022, no se concretó el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y no se concretó la Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero, se aplicarán los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo sobre la Participación en Catalinas
Sin perjuicio de ello, si en o antes del 11 de agosto de 2022, la Sociedad, a su entera discreción e independientemente de que no ocurra cualquiera de las Condiciones sobre la Participación en Catalinas, cancelase el 33,33% el capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables incluyendo los intereses capitalizados hasta esa fecha inclusive, los T&C Básicos seguirán siendo de aplicación para las Obligaciones Negociables.
Términos y condiciones Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas: En caso de que ocurra la Condición en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas sin que se haya producido la Cancelación del 33,33% del Capital de Obligaciones Negociables, los siguientes términos y condiciones aplicarán a partir del acaecimiento de la Condición en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y en lo sucesivo a las Obligaciones Negociables
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Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas (i) por el Fideicomiso MPN y, adicionalmente, (ii) por la hipoteca en primer grado de privilegio sobre el Inmueble Hudson una vez constituida de acuerdo con lo establecido en el apartado “ Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía a la Prenda”.
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La fecha de vencimiento se prorrogará desde el 11 de febrero de 2023 hasta el 11 de febrero de 2027
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El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado de la siguiente manera: (i) con fecha 11 de agosto de 2022, la Sociedad abonará el 10,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables adeudado a esa fecha incluyendo todos los intereses capitalizados hasta dicha fecha inclusive al cual se aplicará una quita del 20,00%; (ii) en cada una de las siguientes fechas: 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023 y 11 de febrero de 2024, la Sociedad abonará una cuota de capital por hasta el 6,00% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables (considerando el capital adeudado al 11 de Agosto de 2022 y previo a la cancelación del 10% mencionado en el punto (i) anterior, cuyo monto es US$ 21.210.642,28) en caso que ocurra un Ingreso de Caja MPN (cada una de estas fechas, una “Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN”, y
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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Francisco Sersale Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 44. Hechos posteriores (continuación)
cada una de esas cuotas de capital, una “Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN”). Queda expresamente acordado que (a) en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN, que no podrá ser superior al 6,00% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables, salvo que en las Fechas de Amortización vencidas con anterioridad a la Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN relevante El Porcentaje Máximo no hubiese sido efectivamente pagado, será igual al menor monto que se registre entre (i) el porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (ii) los Fondos MPN (conforme dicho término se define más adelante) en poder del Fideicomiso MPN el quinto Día Hábil anterior a esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (b) en caso que no existieran Fondos MPN en poder del Fideicomiso MPN en la fecha referida anteriormente, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN de esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN será igual a US$ 0,00 (cero). En caso que, en una o más Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN El Porcentaje Máximo no hubiese sido pagado, la diferencia en menos será, en la medida en que la normativa cambiaria lo permita, acumulable a las Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN siguientes y tomado para cada una de esas Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN como porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN el originalmente previsto más la diferencia en menos acumulada, hasta su concurrencia; (iii) con fecha 11 de febrero de 2026, la Sociedad abonará el 24,00% del monto de capital adeudado antes de la amortización del 10,00% mencionada en (i); y (iv) en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, la Sociedad abonará el saldo de capital remanente
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Adicionalmente, y con respecto al pago mencionado en el punto (i) anterior, la Sociedad establece que este pago no será condición de la liberación de la Prenda de la Garantía, y se entenderá que los Tenedores han prestado su consentimiento automático, irrevocable y definitivo para esa liberación de la Prenda, si en cualquier momento anterior a esa fecha la Sociedad constituye, en favor de los tenedores y en garantía de ese 10,00% del monto de capital pagadero con fecha 11 de agosto de 2022, un depósito de garantía o fideicomiso de dinero u obtiene una fianza bancaria a primera demanda o una carta de crédito stand-by de un banco de primera línea por un importe suficiente para efectuar el pago de esa amortización. Este depósito de garantía, fideicomiso de dinero, fianza bancaria a primera demanda o carta de crédito stand-by de un banco de primera línea, podrá estar constituido o pactado para ser pagado, según corresponda, fuera de la República en dólares estadounidenses o dentro de la República en pesos, pero en este último caso, solo se considerará importe suficiente, al monto nominal adeudado multiplicado por un coeficiente de 1,30 o si se tratare de instrumentos dólar linked el coeficiente será de 1,10.
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Las Fechas de Pago de Intereses, serán las siguientes: 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, 11 de febrero de 2023, 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023, 11 de febrero de 2024, 11 de mayo de 2024, 11 de agosto de 2024, 11 de noviembre de 2024, 11 de febrero de 2025, 11 de mayo de 2025, 11 de agosto de 2025, 11 de noviembre de 2025, 11 de febrero de 2026, 11 de mayo de 2026, 11 de agosto de 2026, 11 de noviembre de 2026 y en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, es decir, el 11 de febrero de 2027;
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Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación impago: (i) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses correspondiente al 11 de noviembre de 2021 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses correspondiente al 11 de febrero de 2023 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,50% nominal anual, esta tasa de interés también será aplicable a los intereses correspondientes al Período de Intereses cuya Fecha de Pago de Intereses venció el 11 de agosto de 2021 siendo el capital actualizado de las Obligaciones Negociables a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento de US$20.484.229,92; (ii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2023 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (exclusive), a una tasa de interés fija del 4,50% nominal anual; (iii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,50% nominal anual; (iv) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual; y (v) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual.
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No obstante lo establecido anteriormente, en caso de que la Sociedad cumpla con el pago del Porcentaje Máximo de la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, los intereses a devengarse sobre el capital en circulación impago de las Obligaciones Negociables para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de mayo de 2024 y la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, se reducirán un 0,50%.
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Los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y 11 de febrero de 2023 serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Interés informando en la AIF de la CNV el capital residual de las Obligaciones Negociables.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
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Términos y condiciones Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas
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En caso de que ocurra la Condición en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas sin que se haya producido la Cancelación del 33,33% del Capital de Obligaciones Negociables, y de conformidad con lo establecido en los apartados “ Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía la Prenda ” y “ Derecho de la Sociedad de vender la Participación en Catalinas ” de la presente Solicitud de Consentimiento, los siguientes términos y condiciones aplicarán a partir del vencimiento de la Condición en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y en lo sucesivo a las Obligaciones Negociables.
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Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por el Fideicomiso MPN y la Prenda. Para más información véase el apartado “ Ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables ” de la presente Solicitud de Consentimiento;
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La Fecha de Vencimiento se prorrogará desde el 11 de febrero de 2023 hasta el 11 de febrero de 2027
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El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado de la siguiente manera: (i) en las fechas 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023 y 11 de febrero de 2024, la Sociedad abonará una cuota de capital por hasta el 6% en caso de que ocurra un Ingreso de Caja MPN (cada una de estas fechas, una “Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN”, y cada una de esas cuotas de capital, una “Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN”). Queda expresamente acordado que (a) en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN, que no podrá ser superior al El Porcentaje Máximo del capital en circulación de las Obligaciones Negociables salvo que en Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN vencidas con anterioridad a la Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN relevante El Porcentaje Máximo no hubiese sido efectivamente pagado, será igual al menor monto que se registre entre (i) el porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (ii) los Fondos MPN (conforme dicho término se define más adelante) en poder del Fideicomiso MPN el quinto Día Hábil anterior a esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (b) en caso que no existieran Fondos MPN en poder del Fideicomiso MPN en la fecha referida anteriormente, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN de esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN será igual a US$ 0 (cero). En caso que en una o más Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN el Porcentaje Máximo no hubiese sido pagado, la diferencia en menos será, en la medida en que la normativa cambiaria lo permita, acumulable a las Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN siguientes y tomado para cada una de esas Fechas de Amortización como porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN el originalmente previsto más la diferencia en menos acumulada, hasta su concurrencia; (ii) con fecha 11 de febrero de 2026, la Sociedad abonará el 34,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación adeudado a esa fecha; y (iii) en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, la Sociedad abonará el saldo de capital remanente. En relación a cada fecha de pago de amortización de capital de las Obligaciones Negociables, en los avisos de pago que la Sociedad publicará en la AIF de la CNV se informará el capital residual de las Obligaciones Negociables.
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Las Fechas de Pago de Intereses, serán las siguientes: 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, 11 de febrero de 2023, 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023, 11 de febrero de 2024, 11 de mayo de 2024, 11 de agosto de 2024, 11 de noviembre de 2024, 11 de febrero de 2025, 11 de mayo de 2025, 11 de agosto de 2025, 11 de noviembre de 2025, 11 de febrero de 2026, 11 de mayo de 2026, 11 de agosto de 2026, 11 de noviembre de 2026 y en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, es decir, el 11 de febrero de 2027;
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Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación impago: (i) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2023 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,50% nominal anual, esta tasa de interés también será aplicable a los intereses correspondientes al Período de Intereses cuya Fecha de Pago de Intereses venció el 11 de agosto de 2021 siendo el capital actualizado de las Obligaciones Negociables a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento de US$20.484.229,92; (ii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2023 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (exclusive), a una tasa de interés fija del 4,50% nominal anual; (iii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,50% nominal anual; (iv) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual; y (v) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual.
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No obstante ello, en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas en caso en que la Sociedad cumpla con el pago de El Porcentaje Máximo de la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, la tasa de los intereses a devengarse sobre el capital en circulación impago de las Obligaciones Negociables para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Vencimiento, se reducirán en un 0,50% nominal anual.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Francisco Sersale Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 44. Hechos posteriores (continuación)
- Los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y 11 de febrero de 2023 serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Intereses, debiendo la Sociedad publicar los avisos de pago correspondientes a cada Fecha de Pago de Interés en la AIF de la CNV informando el capital residual de las Obligaciones Negociables;
Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía a la Prenda: La Sociedad tendrá el derecho de liberar de la Garantía a la Prenda (conforme se define más adelante) sin necesidad de consentimiento adicional al expresado en la Manifestación de Consentimiento por parte de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) de los Tenedores antes del 1° de agosto de 2022, en caso en que la Sociedad hubiere concretado (i) un acuerdo con Banco Itaú; o (ii) un acuerdo con un tercero financiado por Banco Itaú, por medio del cual Banco Itaú o dicho tercero haya aceptado adquirir de la Sociedad la Participación en Catalinas y como consecuencia de dicho acuerdo se den conjuntamente las siguientes condiciones: (A) al menos el 80,00% de las obligaciones financieras en concepto de capital e intereses devengados de la Sociedad con: (i) Banco Itaú bajo el contrato de línea de crédito de fecha 10 de diciembre de 2019 (conforme fueran refinanciadas mediante la enmienda del 30 de marzo de 2021), y (ii) Argentum Investments V LLC bajo la obligación negociable privada suscripta por un monto de US$6.000.000; fueran canceladas; (B) se liberen todas las garantías reales otorgadas bajo las obligaciones financieras de la Sociedad con Banco Itaú, salvo aquellas garantías que garanticen sobre el saldo remanente de las obligaciones financieras de la Sociedad con Banco Itaú y que le otorguen un ratio de cobertura menor o igual a 1.00x sobre el monto de capital remanente pendiente de pago a Banco Itaú; (C) en caso de que el adquirente de la Participación en Catalinas sea un tercero, Banco Itaú financie al menos el 50,00% del total del precio de compra de la Participación en Catalinas; (D) que el Fideicomiso Catalinas le haya otorgado a la Sociedad el desempeño en el rol de (i) desarrollador del proyecto a realizar por el Fideicomiso Catalinas; y (ii) contratista principal de las obras a ejecutar por el Fideicomiso Catalinas, rol que al menos deberá contemplar la ejecución por la Sociedad de las obras civiles y servicios básicos; así como el gerenciamiento, coordinación e integración de los contratos secundarios y restantes tareas necesarias para la ejecución de dichas obras; y (E) que, simultáneamente con la liberación de la Prenda, se constituya en favor de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y por declaración unilateral de la Sociedad, consentida expresamente por Banco Itaú y todo otro acreedor si su crédito estuviera garantizado por una hipoteca u otro derecho real de garantía sobre el Inmueble Hudson.
Derecho de la Sociedad de vender la Participación en Catalinas: En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de las Mayoría Necesaria, la Sociedad tendrá el derecho, siempre que no se hubiera concretado el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y antes del 1º de agosto de 2022, de (i) vender la Participación en Catalinas a un tercero que no tenga vinculación con Banco Itaú ni esté financiado por Banco Itaú (esa venta, la “Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero”); y (ii) liberar de la Garantía la Prenda previo cumplimiento de lo establecido en el final de este párrafo pero sin necesidad de consentimiento adicional al expresado en la Manifestación de Consentimiento por parte de la Mayoría Necesaria de los Tenedores antes del 1° de agosto de 2022 si ocurre esa Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero. En este supuesto, serán de aplicación para las Obligaciones Negociables, los T&C Básicos definidos en el punto (II). En este caso además, simultáneamente con la venta de la Participación en Catalinas y con la liberación de la Prenda, la Sociedad deberá constituir en favor de los Tenedores y en garantía de las cuotas de amortización a vencer hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables en las fechas previstas en los T&C Básicos, un depósito de garantía o fideicomiso de dinero u obtener una fianza bancaria a primera demanda o una carta de crédito stand-by de un banco de primera línea por un importe suficiente para efectuar el pago de esas amortizaciones. Este depósito de garantía, fideicomiso de dinero, fianza bancaria a primera demanda o carta de crédito stand-by de un banco de primera línea, podrá estar constituido o pactado para ser pagado, según corresponda, fuera de la República en dólares estadounidenses o dentro de la República en pesos, pero en este último caso, solo se considerará importe suficiente, al monto nominal adeudado multiplicado por un coeficiente de 1,30 o si se tratare de instrumentos dólar linked el coeficiente será de 1,10.
Nuevos Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables: (i) la falta de entrada en vigencia del Fideicomiso MPN, de las cesiones de derechos que se prevén en el apartado “Ampliación y modificación de las Garantías de las Obligaciones Negociables” de la presente Solicitud de Consentimiento y de la Prenda en un plazo máximo de los sesenta (60) días hábiles contados a partir de la Fecha Límite (conforme dicho término se define más adelante); (ii) si la Sociedad no cumpliere en tiempo y forma con cualquier obligación de pago (distinta de las asumidas bajo las Obligaciones Negociables e incluyendo, sin limitación, incumplimiento de pago bajo cualquier garantía extendida a favor de terceros) asumida en virtud de Endeudamiento Financiero cuyo capital pendiente de cancelación en total respecto de dicho Endeudamiento Financiero sea igual o superior a la suma de US$ 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones o su equivalente en Pesos); siempre que dicho incumplimiento ocasionare efectivamente la aceleración o la caducidad de plazos de esos Endeudamientos Financieros, y siempre que tal incumplimiento no hubiere sido subsanado en los plazos legales y/o contractuales que fueren aplicables; (iii) el incumplimiento de cualquier obligación de pago bajo las Obligaciones Negociables, en la fecha en que estos pagos resulten exigibles y pagaderos, ya sea a su vencimiento, por declaración de aceleración o de alguna otra forma conforme lo previsto en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y siempre que dicho incumplimiento no sea remediado dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al vencimiento pactado; (iv) el
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 44. Hechos posteriores (continuación)
incumplimiento de cualquier Nuevo Compromiso de las Obligaciones Negociables (conforme dicho término se define más adelante) y siempre que dicho incumplimiento no fuera remediado dentro de los quince (15) días hábiles de notificada a la Sociedad por parte de algún Tenedor de dicho incumplimiento; o (iv )la invalidez sobreviniente de alguna de las Garantías de las Obligaciones Negociables conferidas a los Tenedores o la realización por parte de la Sociedad de actos jurídicamente imputables a ella o “actos del príncipe” que tengan como resultado una disminución sustancial del valor de alguna de las Garantías de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando los Tenedores hubieran notificado a la Sociedad de cualquiera de dichos actos y suministrado a la Sociedad la evidencia correspondiente.
En caso de producirse uno o más Supuestos de Incumplimiento, los Tenedores de no menos del 25% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables podrán, mediante una notificación escrita cursada a la Sociedad, declarar el monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables exigible e inmediatamente pagadero y reclamar el pago de todo el monto de capital, intereses, montos adicionales y demás sumas debidas de las Obligaciones Negociables y, a partir de dicha declaración, dichos montos serán inmediatamente exigibles y pagaderos una vez cumplido, en caso de corresponder, el plazo de gracia establecido en el Supuesto de Incumplimiento notificado, plazo que deberá computarse a partir de la fecha en que la notificación escrita por parte de los Tenedores sea recibida por la Sociedad.
Nuevos Compromisos de las Obligaciones Negociables: (i) Limitación a incurrir en Endeudamiento Financiero (a) La Sociedad se compromete a no incurrir en Endeudamiento Financiero adicional, excepto por la Deuda Financiera Permitida, en caso de que: (a) el cociente entre Endeudamiento Financiero y EBITDA sea mayor o igual a 3,00x durante el último ejercicio anual, calculado al último día de cada trimestre económico de la Sociedad, y/o (b) el cociente entre EBITDA e Intereses sea menor o igual a 1.5,00x en cada caso calculado al último día de cada trimestre económico de la Sociedad y determinado para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos para los cuales se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Sociedad; (b) A no incurrir en Endeudamiento Financiero por medio del cual los pagos de las Obligaciones Negociables queden subordinados a dicho Endeudamiento Financiero ni efectuar pagos anticipados de otras Endeudamiento Financiero que no sean las de las Obligaciones Negociables o aquellos pagos anticipados específicamente previstos en los términos y condiciones de cada Endeudamiento Financiero en particular aplicables en cada caso; (ii) Limitación al pago de servicios a sus Controlantes y Subsidiarias o Partes Relacionadas: La Sociedad se compromete a no realizar pagos de servicios, incluyendo sin limitaciones, servicios de gerenciamiento, a sus Controlantes o a cualquiera de sus Subsidiarias o Partes Relacionadas, que no sean en condiciones de mercado; (iii) Limitación a realizar Pagos de Utilidades y Dividendos: La Sociedad se compromete a no declarar ni pagar ningún dividendo ni realizar ningún otro tipo de distribución de utilidades o de distribución de beneficios relacionada con su Capital Social (excepto cuando dicho pago o distribución sea hecho en especie con acciones de cualquier clase del Capital Social de la Sociedad), ni a comprar, rescatar, o de cualquier otro modo adquirir sus propias acciones o Capital Social propio, ni reducir su Capital Social (salvo reducciones de capital obligatorias), ni realizar cualquier distribución de sus activos (excepto acciones de cualquier clase del Capital Social de la Sociedad), ni efectuar pago alguno por dichos conceptos a sus accionistas, en efectivo o en especie (excepto acciones de cualquier clase del Capital Social de la Sociedad); (iv) Limitación al pago de Anticipos, Honorarios y Remuneraciones: La Sociedad se compromete no pagar anticipos, honorarios, remuneraciones o retribuciones a sus directores y/o síndicos (excepto a través de planes de opción sobre Capital Social de la Sociedad), en la medida que excedan la suma total de US$1.000.000 (Dólares Estadounidenses un millón o su equivalente en Pesos) durante cada ejercicio anual de la Sociedad; (v) No modificar el Contrato de Fideicomiso de Catalinas, de modo de alterar en forma significativa y adversa los derechos de los Tenedores del certificados de participación emitido por dicho Fideicomiso Catalinas, sin la conformidad previa y expresa de al menos el 66% del monto de capital de las Obligaciones Negociables, mientras se encuentre vigente la Prenda, conforme el procedimiento establecido en el apartado “ Nuevos Requisitos para la Modificación a los Términos y Condiciones Esenciales de las Obligaciones Negociables ” de la presente Solicitud de Consentimiento.
IVenta de participación en Newbery 3431 S.A. y América Pavilion S.A.
Con fecha 19 de octubre de 2021, la Sociedad ha enajenado la totalidad de su participación en Newbery 3431 S.A. (“Newbery”), representativa del 50% del capital social y los votos de Newbery (las “Acciones Newbery”), de acuerdo al contrato de compraventa de Acciones Newbery suscripto en dicha fecha. El precio de las Acciones Newbery asciende a la suma de $200.000 y se firmaron acuerdos accesorios que implicaron la asignación a TGLT de 30 unidades funcionales y unidades complementarias en el Emprendimiento OM Palermo, sito en Newbery 3445 y Maure 3552 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo los mutuos originalmente otorgados por TGLT a favor de Newbery. Las mencionadas unidades funcionales y las unidades complementarias son objeto de una prenda de créditos otorgada a favor de Banco Itaú S.A. (“Banco Itaú) en garantía del Contrato de Líneas de Crédito celebrado oportunamente entre TGLT y Banco Itaú, en reemplazo de las Acciones Newbery, originalmente prendadas en garantía del mencionado Contrato de Líneas de Crédito.
Por otra parte, informamos que, con fecha 19 de octubre de 2021, la Sociedad ha suscripto un contrato de permuta de la totalidad de su participación en América Pavilion S.A. (“América Pavilion”) representativa del 20 % del capital social y los votos de América Pavilion (las “Acciones AP”), por 3 unidades funcionales del proyecto inmobiliario denominado “OM Recoleta” localizado en los
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Francisco Sersale Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 44. Hechos posteriores (continuación)
siguientes inmuebles de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: (i) Marcelo T. de Alvear números 1.743 /1753 /1763; (ii) Avenida Callao número 1.057, y (iii) Avenida Callao números 1.061 y 1.063. Las mencionadas unidades funcionales son objeto de una prenda de créditos otorgada a favor de Banco Itaú en garantía del Contrato de Líneas de Crédito celebrado oportunamente entre TGLT y Banco Itaú, en reemplazo de las Acciones AP, originalmente prendadas en garantía del mencionado Contrato de Líneas de Crédito.
No existen otros acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del ejercicio y la emisión de los presentes estados financieros, que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de septiembre de 2021, ni el resultado del período finalizado en dicha fecha.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72
Francisco Sersale
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
Presidente