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GCDI S.A. Interim / Quarterly Report 2021

Nov 5, 2021

68773_rns_2021-11-05_fffb1e73-713e-49aa-97d7-a49104be5242.pdf

Interim / Quarterly Report

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==> picture [88 x 45] intentionally omitted <==

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

TGLT S.A.

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021

(Por el período de nueve meses)

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 17 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2021

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021

PERTENECIENTES AL GRUPO TGLT, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en pesos argentinos)

Actividad principal de la Sociedad: Gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces; explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; comercialización en todas sus formas; estudio, planificación, proyección, asesoramiento y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles rurales, urbanos para vivienda, oficinas, locales, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, administrar las mismas, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas y materiales para la construcción; actuar como fiduciario no financiero.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ):

  • Del estatuto: 13 de junio de 2005

  • De su última modificación: 23 de mayo de 2019

Número de inscripción en la IGJ: 1.754.929

Fecha de vencimiento del estatuto: 12 de junio de 2104

C.U.I.T.: 30-70928253-7

Información sobre las sociedades controladas: Ver Nota 1.2 a los estados financieros consolidados condensados.

Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 los estados financieros consolidados condensados.

Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 los estados financieros consolidados condensados. Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 los estados financieros consolidados condensados.
Composición del Capital
(cifras enpesos,valores enteros)
Acciones escriturales, con derecho a un voto de Valor Nominal (V.N.) $ 1
Ordinarias
Acciones Preferidas Clase A
Acciones Preferidas Clase B
Capital Social
Emitido, suscripto, integrado e
inscripto
924.990.514
130.455.424
-
39.033.842
-
140.796.732
924.990.514
310.285.998

Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones y a todos los efectos (incluyendo el Artículo Cuarto del Estatuto Social), a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.514 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

Francisco Sersale Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [51 x 26] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Notas
Sep 30, 2021
Dic 31,2020
ACTIVO 187.489
2.125
2.156.562
5.624.065
2.039.315
3.715.351
247.309
7.741
770.105
448.900
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
5
159.130
Activos intangibles
6
2.100
Propiedades de inversión
33
1.860.397
Inversiones en Sociedades
40.4
2.844.880
Plusvalía
7
2.039.315
Inventarios
8
3.912.514
Activos por impuestos
9
154.222
Otros créditos
10
219.943
Créditos con partes relacionadas
30
1.102.449
Créditospor ventas
11
379.734
Total del activo no corriente
12.674.684
15.198.962
Activo corriente 3.760
-
904.869
1.452.976
1.030.908
2.217.947
374.834
Activos del contrato
3.760
Activos destinados a la venta
40.4
-
Inventarios
8
695.940
Otros créditos
10
1.785.532
Créditos con partes relacionadas
30
533.697
Créditos por ventas
11
2.323.948
Efectivoyequivalentes de efectivo
12
238.628
Total del activo corriente
5.581.505
5.985.294
Total del activo
18.256.189
21.184.256
PATRIMONIO 6.762.139
Atribuible a lospropietarios de la controladora
4.363.061
Total de patrimonio
4.363.061
6.762.139
PASIVO -
89.379
23.833
4.237.347
3.931.181
51.680
-
Pasivo no corriente
Pasivos por impuestos
18
85.785
Deudas con partes relacionadas
30
703.043
Otras cuentas por pagar
13
-
Pasivos por contratos
14
4.465.910
Préstamos
15
2.796.970
Otras cargas fiscales
16
26.868
Remuneraciones y cargas sociales
19
16.834
Total del pasivo no corriente
8.095.410
8.333.420
Pasivo corriente 369.313
150.126
718.948
822.152
1.936.907
90.748
955
294.409
1.705.139
Provisiones
17
286.043
Otras cuentas por pagar
13
92.710
Pasivos por contratos
14
547.666
Deudas con partes relacionadas
30
32.435
Préstamos
15
2.589.231
Otras cargas fiscales
16
73.498
Pasivos por impuestos
18
1.152
Remuneraciones y cargas sociales
19
291.083
Deudas comerciales
20
1.883.900
Total delpasivo corriente
5.797.718
6.088.697
Total del pasivo
13.893.128
14.422.117
21.184.256
Total del patrimonio y del pasivo
18.256.189

Las notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

Presidente

Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Francisco Sersale

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [51 x 26] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS CONDENSADOS

POR LOS PERIODOS DE NUEVE Y TRES MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020

(CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS ARGENTINOS)

NUEVE MESES
TRES MESES
MESES
TRES MESES
Notas
Sep 30, 2021
Sep30,2020
Sep 30,2021
Sep30,2020
Ingresos por actividades ordinarias
22
4.548.797
Costos de las actividades ordinarias
23
(3.762.412)
4.405.777
1.771.894
(3.336.823)
(1.369.374)
1.211.937
(843.622)
Resultado bruto
786.385
Gastos de comercialización
24
(263.164)
Gastos de administración
25
(447.666)
Otros gastos operativos
26
(88.518)
Otros gastos
(25)
Valuación a valor razonable de propiedades de inversión
33
(296.165)
Otros ingresosyegresos,netos
27
60.525
1.068.954
402.520
(197.304)
(95.042)
(489.129)
(144.095)
(228.099)
(31.660)
(66.236)
(7)
106.048
(97.014)
(189.407)
20.992
368.315
(61.716)
(164.166)
(59.981)
(33.051)
8.178
(84.606)
Resultado operativo
(248.628)
Resultado por inversiones en sociedades
(1.712.450)
Resultado por venta de sociedades
(69.144)
Resultados financieros
Diferencias de cambio
28
(373.570)
Ingresos financieros
28
276.592
Costos financieros
28
(1.026.168)
Resultadopor exposición al cambio delpoder adquisitivo de la moneda
984.117
4.827
55.694
(311.261)
(233.775)
-
(69.144)
(484.929)
(95.149)
455.236
182.660
(1.634.185)
(274.429)
825.428
273.966
(27.027)
(88.913)
-
(376.680)
65.978
(419.099)
249.303
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias
(2.169.251)
Impuesto a las Ganancias
29
(220.690)
(1.144.884)
(160.177)
160.533
(151.046)
(596.438)
119.337
Resultado delperíodo
(2.389.941)
(984.351)
(311.223)
(477.101)
Otro resultado integral
que se reclasificará en la ganancia o pérdida
Resultados financieros sociedad del exterior
-
Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero
(9.137)
262.849
-
(173.729)
(936)
262.849
(56.687)
Total Otro resultado integral
(9.137)
89.120
(936)
206.162
Resultado integral total delperíodo
(2.399.078)
(895.231)
(312.159)
(270.939)
Pérdida del ejercicio atribuible a:
Participación controladora
(2.389.941)
(984.351)
(311.223)
(477.101)
Total delperíodo
(2.389.941)
(984.351)
(311.223)
(477.101)
Resultadopor acción atribuible a lospropietarios de la controladora
Básico
35
(2,58)
(1,12)
Diluido
35
(2,58)
0,95
Resultado integral total del período atribuible a:
Participación controladora
(2.399.078)
(895.231)
(312.159)
(270.939)
Total de lapérdida delperíodo
(2.399.078)
(895.231)
(312.159)
(270.939)

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Francisco Sersale

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

Presidente

==> picture [51 x 26] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN LOS PATRIMONIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS POR LOS PERIODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Prima de
negociación de Transacciones Otros resultados Resultados
Capital Ajuste de Acciones en Prima de acciones Contribución Reserva Reserva entre integrales no Participación Interés no
social capital cartera emisión propias de capital Total legal facultativa accionistas acumulados asignados controladora controlante Totales
Al 1º de enero de 2021 **915.238 ** 1.968.286 9.752 24.130.444 (456) 12.224 27.035.488 1.149 21.850 (106.609) **(1.003.382) ** (19.186.357) 6.762.139 - 6.762.139
Absorción dispuesta por Asamblea(1) - - - (19.151.134) - (12.224) (19.163.358) (1.149) (21.850) - - 19.186.357 - - -
Resultado del período - - - - - - - - - - - (2.389.941) (2.389.941) - (2.389.941)
Otro resultado integral delperíodo - - - - - - - - - - (9.137) - (9.137) - (9.137)
Resultado integral delperíodo - - - - - - - - - - (9.137) (2.389.941) (2.399.078) - (2.399.078)
Saldos al 30 de septiembre de 2021 **915.238 ** 1.968.286 9.752 4.979.310 (456) - 7.872.130 - - (106.609) (1.012.519) (2.389.941) 4.363.061 - 4.363.061

(1) Con fecha 2 de junio de 2021 se realizó la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en donde se trató el resultado del ejercicio 2020 y los resultados no asignados acumulados.

Prima de Transacciones Otros resultados Resultados
Capital Ajuste de Acciones en Prima de negociación de Contribución Reserva Reserva entre integrales no Participación Interés no
social capital cartera emisión accionespropias de capital Total legal facultativa accionistas acumulados asignados controladora controlante Totales
Al 1º de enero de 2020 250.733 1.470.101 9.752 22.980.248 (456) 163.946 24.874.324 1.152 21.885 (106.779) (806.755) (15.763.746) 8.220.081 - 8.220.081
Acciones preferidas clase A y B 614.705 464.107 - (767.754) - - 311.058 - - - - - 311.058 - 311.058
Canje de acciones ordinarias 49.800 38.719 - 1.804.831 - - 1.893.350 - - - - - 1.893.350 - 1.893.350
Adquisición de sociedades - - - 151.703 - (151.703) - - - - - - - - -
Resultado del período - - - - - - - - - - - (984.351) (984.351) - (984.351)
Otro resultado integral delperíodo - - - - - - - - - - 89.120 - 89.120 - 89.120
Resultado integral delperíodo - - - - - - - - - - 89.120 (984.351) (895.231) - (895.231)
Saldos al 30 de septiembre de 2020 915.238 1.972.927 9.752 24.169.028 (456) 12.243 27.078.732 1.152 21.885 (106.779) **(717.635) ** (16.748.097) 9.529.258 - 9.529.258

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

Francisco Sersale Presidente

==> picture [51 x 26] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CONDENSADOS

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Actividades de operación
Sep 30, 2021

Sep 30,2020
Resultado del período
(2.389.941)
(984.351)
Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación
Impuesto a las Ganancias
220.690
(160.533)
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo
31.123
34.078
Amortizaciones de activos intangibles
25
66.236
Resultado por inversiones en sociedades
1.712.450
484.990
Resultados por valuación a valor razonable propiedades de inversión
296.165
(106.048)
Resultados por venta de propiedades, planta y equipo
(1.522)
-
Efecto de la conversión de estados financieros
(9.137)
(173.729)
Diferencia de cambio e intereses devengados
(303.821)
1.069.746
Aumento de provisiones
(8.470)
-
Valor actual de activos y pasivos
(70.271)
(4.835)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda
(99.160)
(1.026.248)
Cambios en activos y pasivos operativos
Créditos por ventas
(36.835)
845.350
Otros créditos
311.370
262.628
Créditos con partes relacionadas
164.867
(71.332)
Inventarios
11.766
1.280.024
Activos del contrato
30
Activos por impuestos
93.087
125.249
Deudas comerciales
178.761
(1.235.776)
Remuneraciones y cargas sociales
13.508
(52.149)
Otras cargas fiscales
(262.752)
19.424
Deudas con partes relacionadas
(176.053)
21.072
Pasivos por contratos
Pasivos por impuestos corrientes
57.281
85.982
(1.266.712)
-
Provisiones
(74.800)
289.079
Otras cuentasporpagar
(81.249)
1.792.716
Flujo neto de efectivo aplicado a/ (generadopor) las actividades de operación
(336.936)
1.208.909
Actividades de inversión
Inversiones no consideradas efectivo
Pagos por compras de propiedades, planta y equipo
(2.825)
(5.069)
Pagos por compras de acciones de sociedades
-
(3.001.556)
Pagos por compras de activos intangibles
-
(672)
Cobros por ventas de activos
-
113.075
Cobros por venta de sociedades
161.825
-
Dividendos sociedades asociadas
Aportes de capital
120.636
-
99.659
2.204.408
Flujo neto de efectivogeneradopor/ (aplicado a) las actividades de inversión
279.636
(590.155)
Actividades de financiación
Préstamos
(178.066)
(2.441.654)
Canje de acciones ordinarias
-
767.754
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación
(178.066)
(1.673.900)
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo
(235.366)
(1.055.146)
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo
y Equivalentes de Efectivo
99.160
200.822
Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo
374.834
1.093.982
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo(Ver Nota 12)
238.628
239.658

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Francisco Sersale

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

Presidente

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 1. Información corporativa

1.1. Modelo de negocios

TGLT S.A. opera como una Compañía constructora y desarrolladora inmobiliaria de proyectos de gran escala en Argentina y Uruguay.

Fundada en 2005 como una desarrolladora inmobiliaria residencial para los segmentos medio-alto y alto, la Sociedad participa y controla todos los aspectos de desarrollo, desde la adquisición de tierras hasta la gestión de la construcción, desde el diseño y concepción del producto hasta la venta y comercialización del mismo. A lo largo de su historia, la Sociedad ha desarrollado o tiene en cartera 12 grandes proyectos que constan de alrededor de 400.000 metros cuadrados, y cuenta con marcas de calidad con alto reconocimiento en el mercado como Forum , destinada a proyectos de lujo de gran escala (típicamente más de 30.000 metros cuadrados), tales como Forum Puerto Madero, Forum Puerto Norte, Forum Alcorta y Forum Puerto del Buceo, este último en Uruguay; y Astor , marca centrada en proyectos de primera calidad en el segmento de ingresos medio-alto, que van desde los 10.000 a los 30.000 metros cuadrados, como son Astor Palermo, Astor Núñez y Astor San Telmo.

A inicios de 2018, TGLT adquiere Caputo S.A.I.C. y F., una de las empresas constructoras líderes en Argentina, con una experiencia de más de 80 años en el mercado a través de la cual desarrolló más de 500 obras públicas y privadas, incluyendo edificios de oficinas corporativas AAA, grandes torres residenciales, shoppings, centros de arte y naves industriales, entre otros. Algunos proyectos que ha construido Caputo a lo largo su historia y que denota la capacidad de ejecución de su equipo son la Torre Consultatio, el centro cultural Usina del Arte, el edificio Astor Palermo (desarrollado por TGLT), el Tortugas Open Mall, el Abasto Shopping Mall y la Central Térmica Mendoza.

Mediante esta adquisición (y posterior fusión), TGLT no sólo incorpora una línea de negocios con un flujo recurrente de ingresos sino que a la vez se convierte en una compañía de real estate verticalmente integrada, con un experimentado equipo de construcción que permite a TGLT mejorar sus capacidades de ejecución y a la vez capturar márgenes de construcción en todos sus desarrollos.

Así, nuestro modelo de negocios integrado se compone de tres líneas de negocio:

  • Construcción : TGLT participa en diversas licitaciones públicas y privadas para la construcción de obras para terceros, principalmente obras civiles, siendo competitiva en precio, calidad, plazo de entrega y financiamiento. Hemos construido oficinas clase A, centros comerciales, obras industriales, entre tantos otros, tanto a nivel nacional como regional.

  • Desarrollo : hemos desarrollado para la venta residencias multifamiliares y proyectos de uso mixto en Buenos Aires y Rosario, Argentina, y en Montevideo, Uruguay, apuntando a los segmentos de ingresos medio-altos. Asimismo, tenemos el objetivo estratégico de desarrollar y adquirir edificios de oficinas corporativas AAA, centros logísticos premium y otros activos de renta de primera calidad en el área metropolitana de Buenos Aires.

  • Servicios : a través de subsidiarias, TGLT participa en otros negocios vinculados principalmente a la recolección de residuos.

  • Adicionalmente, actuando en forma conjunta con otros inversores u otras empresas del sector, TGLT planifica, coordina y gestiona desarrollos inmobiliarios en forma simultánea, como es el caso del proyecto residencial premium OM Recoleta junto con los proyectos denominados temporalmente Catalinas y Newbery. Al invertir en forma conjunta, seleccionamos a nuestros socios de coinversión sobre la base de su experiencia en la inversión, administración y desarrollo de propiedades similares.

La Compañía opera como una empresa pública desde octubre de 2010, fecha en que completó su Oferta Pública de Acciones Inicial en el Mercado de Valores de Buenos Aires (MERVAL), cotizando bajo el símbolo “TGLT”. A su vez, una parte de las acciones se negocia a nivel internacional a través de un programa patrocinado Nivel 1 de American Depositary Receipts, o ADRs, que se negocian actualmente en el mercado over-the-counter de los EE.UU. TGLT ha sido, y continúa siendo, una empresa activa en la búsqueda de apoyo por parte de importantes inversores institucionales tanto nacionales como extranjeros, así como de accionistas estratégicos.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

Francisco Sersale Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 1. Información corporativa (continuación)

1.2. Estructura corporativa

Al 30 de septiembre de 2021 la estructura del grupo económico TGLT (en adelante “el Grupo”) es la que muestra el siguiente esquema:

==> picture [346 x 379] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Lim Ar Rosario SA
40 %
INVERSIONES EN América Pavilión S.A.
ASOCIADAS 20% (2)
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
UTE - Hospital Posadas
40%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
OPERACIONES CONJUNTAS UTE Museo Islas Malvinas
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT
50%
TGLT
Marina Río Luján S.A.
49,99%
Newbery 3431 S.A.
50% (2)
NEGOCIOS CONJUNTOS
Fideicomiso Financiero Privado
Inmobiliario de Adm. Catalinas I
47,75%
Logistica Ambiental Mediterranea
S.A.
51%
FDB S.A.
100%
TGLT Uurguay S.A.
100%
SOCIEDADES Ponte Armelina S.A.
CONTROLADAS 100%
La Maltería S.A.U.
100% (1)
----- End of picture text -----

El Grupo lleva a cabo el desarrollo de sus proyectos inmobiliarios a través de TGLT S.A. o de sus subsidiarias. TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay.

(1) Con fecha 25 de mayo de 2020, La Maltería S.A. Realizó una Asamblea General y Extraordinaria, donde el Directorio aprobó (i) modificar la denominación social por “La Maltería S.A.U.” a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Art. 94 bis de la Ley de Sociedades Comerciales y (ii) establecer que el cierre de ejercicio social pasará a ser el 31 de diciembre de cada año calendario. Estos cambios aún no se encuentran inscriptos en la IGJ.

(2) Sociedades vendidas con fecha 19 de octubre de 2021. Ver Nota 44.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados (en adelante los “estados financieros”) al 30 de septiembre de 2021, han sido preparados de acuerdo a la NIC 34 por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV, optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2020.

Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados

3.1. Normas contables profesionales aplicadas

La Sociedad prepara sus estados financieros consolidados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros consolidados aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.

Al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre 2020, se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al período/ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros consolidados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF.

Los presentes estados financieros han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 3 de noviembre de 2021.

3.2. Unidad de medida

Los estados financieros al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre 2020, incluyendo las cifras correspondientes período/ejercicio anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del período/ejercicio sobre el que se informa.

De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.

A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Sociedad ha considerado para el cálculo de la reexpresión de los estados financieros, tomar para el mes de septiembre la inflación según el REM (Relevamiento de Expectativas de Mercado), índice secundario también aprobado por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, emitido por el Banco Central de la República Argentina

Considerando el mencionado índice, la inflación fue de 35,9% y 36% para período/ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente.

3.3 Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas – Normas e Interpretaciones emitidas

Los presentes estados contables intermedios consolidados condensados han sido preparados utilizando los mismos criterios y políticas contables utilizadas para la preparación de los estados financieros consolidados auditados por el ejercicio económico al 31 de diciembre de 2020.

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas

4.1 Normas contables aplicables

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados han sido preparados utilizando las mediciones específicas de las NIIF para cada tipo de activo, pasivo, ingresos y gastos. Las informaciones consolidadas y separadas adjuntas se presentan en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, preparadas a partir de los registros contables de TGLT S.A. y de sus sociedades controladas. La preparación de las informaciones financieras, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere que este efectúe ciertas estimaciones contables y utilice su juicio al aplicar determinadas normas contables.

4.2 Bases de consolidación

Los estados financieros intermedios consolidados condensados de TGLT, incluyen la información financiera de la Sociedad y la información de TGLT Uruguay S.A (la cual se encuentra consolidado con su subsidiaria FDB S.A y Ponte Armelina S.A) y La Maltería S.A.U. TGLT Uruguay S.A. y sus subsidiarias, han convertido los activos y pasivos a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.

Los créditos y deudas y operaciones entre entidades del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado y no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos se eliminan totalmente.

Las participaciones no controladoras, presentadas como parte del patrimonio, representan la porción de las ganancias o pérdidas y activos netos de una subsidiaria que no son poseídos por TGLT. La Dirección de la Sociedad atribuye el total del resultado y del otro resultado integral de las subsidiarias entre los propietarios de la controladora y las participaciones no controladoras basadas en sus respectivas participaciones.

4.3 Moneda funcional

Para fines de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados, los resultados y la situación financiera de la Sociedad y de La Maltería S.A.U. están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina). En el caso de TGLT Uruguay S.A. y sus subsidiarias FDB S.A y Ponte Armelina S.A., localizadas en la República Oriental del Uruguay, sus monedas funcionales son el dólar estadounidense.

Al preparar los estados financieros de las entidades separados, las transacciones en moneda distinta de la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) se registraron utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectuaron las operaciones. Al final de cada período que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a esa fecha.

Las partidas no monetarias registradas al valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no han sido reconvertidas. Los resultados imputados dentro de los Otros resultados integrales relacionados con diferencias de conversión generadas por inversiones en sociedades con moneda funcional distinta del peso y por la conversión de los estados contables a moneda de presentación (pesos), no tienen efecto en el impuesto a las ganancias ni en el impuesto diferido ya que al momento de su generación dichas transacciones no tuvieron impacto en la utilidad contable ni impositiva.

4.4 Recuperabilidad del valor de los inventarios, activos y plusvalía

La Sociedad comprueba que el valor en libros de sus inventarios y de sus activos, y plusvalía, no sea mayor que el valor recuperable de los mismos, lo cual realiza al cierre de cada ejercicio.

En este contexto, TGLT agrupa sus activos en las diferentes Unidades Generadoras de Efectivos (“UGE”). Éstas son activos o grupos de activos que generan entradas de efectivo que son en buena medida independientes del flujo de efectivo de otros activos o grupos de activos. A saber, las diferentes UGE se distribuyen en los siguientes dos segmentos:

  • I. Segmento Construcción y Servicios

Este segmento agrupa los activos relacionados a proyectos de construcción para terceras partes, así como las subsidiarias, Logística Ambiental Mediterránea S.A. y Limp Ar Rosario S.A.

  • II. Segmentos de Desarrollos Inmobiliarios Este segmento agrupa los activos relacionados tanto a los proyectos de desarrollo inmobiliario en curso, sea directamente por TGLT (como son Metra Puerto Norte y Astor San Telmo, entre otros) como a través de subsidiarias (como por ejemplo Forum Puerto del Buceo), como a activos de banco de tierra de la Compañía.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.4 Recuperabilidad del valor de los inventarios, activos y plusvalía (continuación)

Esta segregación tiene en cuenta varios factores, entre los cuales prima el modo en que la Sociedad monitorea la operación del negocio o cómo toma decisiones de continuar o discontinuar activos y operaciones de la misma.

El importe recuperable se mide, dependiendo el caso, como el valor razonable menos el costo de venta, utilizando en dichos casos evaluaciones de terceras partes independientes, o bien por su valor de uso. Al evaluar el valor de uso se estima, para cada una de las diferentes UGE, el valor presente de sus flujos futuros de efectivo netos, los cuales son descontados a una tasa que refleja el costo medio ponderado del capital de la Compañía, utilizando en general tres escenarios, elaborados por la alta gerencia de la Compañía, con diferentes probabilidades de ocurrencia.

En el caso de que el valor recuperable fuera inferior a su valor en libros, se reconoce entonces una pérdida por deterioro en el estado de resultados, reduciendo así el valor del activo hasta su valor recuperable. Consecuentemente, una vez registrada una pérdida por deterioro de valor correspondiente a un activo, la base de cálculo futura tendrá en cuenta la reducción del valor del activo ya registrada.

4.5 Estacionalidad de las operaciones

Los ingresos por ventas de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 no están afectados por factores estacionales.

4.6 Adquisiciones y disposiciones

El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio 2020, se encuentran detalladas en la Nota 34 a los estados financieros consolidados anuales y la Nota 40.4 de los presentes estados contables.

4.7 Administración del riesgo financiero

Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Dentro del Grupo, se ejercen funciones de gestión de riesgo con respecto a los riesgos financieros que surgen de instrumentos financieros a los que el Grupo está expuesto durante un período o a una fecha determinada.

Los estados financieros intermedios consolidados condensados no incluyen toda la información y revelaciones de la administración del riesgo financiero, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales consolidados al 31 de diciembre de 2020.

No ha habido cambios significativos en la administración o en las políticas de gestión de riesgo aplicadas por el Grupo desde el cierre del ejercicio anual. Ver Nota 35 a los estados financieros consolidados anuales.

Nota 5. Propiedades, planta y equipo

Mejoras en
Muebles Maquinarias inmuebles de
y útiles Hardware y equipos terceros Rodados Autoelevadores Encofrados Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2021 15.160 12.894 224.326 113.392 39.482
3.920

35.354
444.528
Adquisiciones - 2.825 - - - - - 2.825
Ajuste por conversión 284 389 - 875 - - - 1.548
Disminuciones - - - - (1.537) -
-
(1.537)
Total 15.444 16.108 224.326 114.267 37.945 3.920 35.354 447.364
Balance al 1º de enero de 2021 (11.587) (9.635) (77.674) (101.785) (30.151)
(3.920)

(22.287)
(257.039)
Depreciaciones (712) (1.335) (16.934) (4.254) (3.629) - (4.259) (31.123)
Ajuste por conversión (235) (421) - (953) - - - (1.609)
Disminuciones - - - - 1.537
-

-
1.537
Total (12.534) (11.391) (94.608) (106.992) (32.243) (3.920) (26.546) (288.234)
Valor residualSep 30, 2021 2.910 4.717 129.718 7.275 5.702 - 8.808 159.130

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 5. Propiedades, planta y equipo (continuación)

Mejoras en
Muebles Maquinarias inmuebles de
y útiles Hardware y equipos terceros Rodados Autoelevadores Encofrados Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2020 14.518 9.257 224.326 111.199 40.328 3.920 30.230 433.778
Adquisiciones - 2.760 - - - - 5.123 7.883
Ajuste por conversión 642 878 - 2.193 - - - 3.713
Disminuciones - - - - (846) - - (846)
Total 15.160 12.895 224.326 113.392 39.482 3.920 35.353 444.528
Balance al 1º de enero de 2020 (9.831) (7.508) (55.095) (93.927) (24.310) (3.662) (14.849) (209.182)
Depreciaciones (1.145) (1.285) (22.579) (5.704) (6.435) (258) (7.438) (44.844)
Ajuste por conversión (611) (842) - (2.154) - - - (3.607)
Disminuciones - - - - 594 - - 594
Total (11.587) (9.635) (77.674) (101.785) (30.151) (3.920) (22.287) (257.039)
Valor residual Dic 31, 2020 3.573 3.260 146.652 11.607 9.331 - 13.066 187.489

Nota 6. Activos intangibles

Software Desarrollo de Derechos
software Marcas contractuales Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2021 4.129 15.951 1.044 179.923 201.047
Adquisiciones - - - - -
Ajustepor conversión 488 - 19 - 507
Total 4.617 15.951 1.063 179.923 201.554
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2021 (4.129) (14.498) (372) (179.923) (198.922)
Amortizaciones - (22) (3) - (25)
Ajustepor conversión (488) - (19) - (507)
Total (4.617) (14.520) (394) (179.923) (199.454)
Valor residual Sep 30, 2021 - 1.431 669 - 2.100
Software Desarrollo de Derechos
software Marcas contractuales Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2020 3.025 15.951 333 179.923 199.232
Adquisiciones - - 669 - 669
Ajustepor conversión 1.104 - 42 - 1.146
Total 4.129 15.951 1.044 179.923 201.047
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2020 (2.884) (13.707) (313) (114.497) (131.401)
Amortizaciones (121) (791) (18) (65.426) (66.356)
Ajustepor conversión (1.124) - (41) - (1.165)
Total (4.129) (14.498) (372) (179.923) (198.922)
Valor residual Dic 31, 2020 - 1.453 672 - 2.125

Nota 7. Plusvalía

Nota 7.Plusvalía
Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Valor de origen al inicio del ejercicio 2.039.315 2.039.315
Pérdidapor deterioro - -
Total Plusvalía 2.039.315 2.039.315

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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

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Francisco Sersale

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 8. Inventarios

Nota 8.Inventarios
No corrientes Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Proyectos en Construcción
Astor San Telmo 2.708.174 2.585.290
Metra Puerto Norte 1.205.693 1.047.861
Forum Puerto del Buceo 269.904 353.456
Deterioros
Metra Puerto Norte (271.257) (271.256)
Total Inventarios – No corrientes 3.912.514 3.715.351
Corrientes
Proyectos en Construcción
Forum Puerto del Buceo 809.722 1.060.379
Otros inventarios 1.152 1.152
Proyectos terminados
Astor Núñez 19.987 17.713
Forum Alcorta 24.037 32.680
Metra Puerto Norte 398.986 407.172
Deterioros
Forum Alcorta (24.037) (32.680)
Forum Puerto del Buceo (300.404) (348.044)
Metra Puerto Norte (233.503) (233.503)
Total Inventarios – Corrientes 695.940 904.869
Total Inventarios 4.608.454 4.620.220

La evolución de los inventarios por proyectos al 30 de septiembre de 2021 es la siguiente:

Metra Puerto Forum Puerto del
No corrientes Astor San Telmo Norte 2 Buceo
Saldo inicial inventarios al 1º de enero de 2021 2.585.291 776.604 353.456
Altas del período
Servicios contratados 20.867 150.345 (268.810)
Gastos generales de obra 85.855 1.004 (1.505)
Provisiones del comitente - - (55.934)
Sueldos y cargas sociales 14.374 6.483 (6.259)
Otros conceptos 1.787 - 248.956
Entregas del período - - -
Recupero/ (Deterioro) por desvalorización del inventario - - -
Total Inventarios no corrientes al 30 de septiembre de 2021 2.708.174 934.436 269.904
Corrientes Astor Nuñez Metra Puerto
Norte 1
Forum Puerto
del Buceo
Otros proyectos
Saldo inicial inventarios al 1º de enero de 2021 17.713 173.669 712.335 1.152
Altas del período
Derechos y aprobaciones - - (68.825) -
Servicios contratados 269 566 (806.430) -
Gastos generales de obras 349 4 (4.515) -
Provisiones del comitente - - (167.801) -
Sueldos y cargas sociales 1.656 - (18.777) -
Otros conceptos - - 815.691 -
Entregas del período - (8.756) - -
Recupero/ (Deterioro) por desvalorización del inventario - - 47.640 -
Total Inventarios corrientes al 30 de septiembre de 2021 19.987 165.483 509.318 1.152

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Francisco Sersale Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 9. Activos por impuestos

Nota 9.Activos por impuestos
Notas Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 41.641 56.619
Impuesto a las Ganancias 112.581 129.643
Impuesto diferido 29 - 61.047
Total Activospor Impuestos 154.222 247.309
Nota 10.Otros créditos
No corrientes Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Depósitos en garantía en moneda nacional 255 344
Crédito a cobrar por venta de Propiedades de inversiones 3.663 -
Crédito a cobrar por venta de Activos destinados a la venta 181.927 -
Diversos OC NC 9.216 -
Diversos OC ME NC 24.635 -
Depósitos engarantía en moneda extranjera 247 7.397
Subtotal Otros créditos – No corrientes 219.943 7.741
Corrientes
Impuesto al Valor Agregado en moneda nacional 17.118 29.227
Impuesto al Valor Agregado en moneda extranjera 79.141 104.543
Impuesto sobre los Ingresos Brutos 41.433 12.851
Impuesto al Patrimonio en moneda extranjera 7.942 21.362
Impuestos Previsionales 41.925 16.368
Anticipos a proveedores de obra en moneda nacional 675.546 858.435
Anticipos a proveedores de obra en moneda extranjera 75.777 24.585
Depósitos en garantía en moneda nacional 8.154 54
Depósitos en garantía en moneda extranjera 84.874 92.703
Depósitos judiciales en moneda nacional 12.744 17.192
Depósitos judiciales en moneda extranjera 1.030 1.400
Seguros a devengar en moneda nacional 2 -
Seguros a devengar en moneda extranjera 123 167
Préstamos otorgados - 192
Gastos a rendir en moneda nacional 5.320 41
Gastos a rendir en moneda extranjera 730 1.052
Gastos a recuperar 20.526 24.961
Gastos a recuperar por expensas en moneda nacional 25.864 34.007
Gastos a recuperar por expensas en moneda extranjera 23 29
Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta 505.644 -
Crédito a cobrar por venta de activos en moneda extranjera 31.779 36.849
Crédito a cobrar por venta de propiedades de inversión en moneda extranjera 59.232 72.857
Crédito por canjes 99.710 99.710
Créditos varios UTES 16.167 37.809
Créditos impositivos UTES 15.855 7.485
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional 1 1
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera 624 723
Fondo operativo a cobrar en moneda nacional 11 15
Diversos en moneda nacional 918 17.243
Diversos en moneda extranjera - 28.537
Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos (42.681) (87.422)
Subtotal Otros créditos – Corrientes 1.785.532 1.452.976
Total Otros créditos 2.005.475 1.460.717

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 11. Créditos por ventas

Nota 11.Créditos por ventas
No corrientes Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Deudores por venta de unidades 55.523 72.407
Deudorespor serviciosprestados en moneda nacional 324.211 376.493
Subtotal Créditospor ventas – No corrientes 379.734 448.900
Corrientes
Deudores por venta de unidades en moneda nacional 225.376 203.819
Deudores por venta de unidades en moneda extranjera 74.079 86.447
Deudores por servicios prestados en moneda nacional 1.954.202 1.979.443
Deudores por servicios prestados en moneda extranjera 145.929 11
Provisión deudores incobrables en moneda nacional (75.296) (49.572)
Provisión deudores incobrables en moneda extranjera (342) (2.201)
Subtotal Créditospor ventas – Corrientes 2.323.948 2.217.947
Total Créditospor ventas 2.703.682 2.666.847

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
Créditos/ Créditospor Ventas Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
A vencer
Hasta 3 meses 1.738.628 1.547.792
De 3 a 6 meses 77.142 9.763
De 6 a 9 meses 15.268 23.811
De 9 a 12 meses 5.646 25.016
Más de 12 meses 55.523 72.407
Sin plazo establecido 1.370 11
Vencido - -
Hasta 3 meses 422.301 216.405
De 3 a 6 meses 74.951 22.639
De 6 a 9 meses 24.743 23.013
De 9 a 12 meses 9.620 22.838
Más de 12 meses 278.490 703.152
2.703.682 2.666.847

Nota 12. Efectivo y equivalentes de efectivo

Nota 12.Efectivo y equivalentes de efectivo
Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Efectivo en moneda nacional 1.033 1.266
Efectivo en moneda extranjera 212 226
Bancos en moneda nacional 15.515 34.897
Bancos en moneda extranjera 57.272 160.938
Valores a depositar en moneda extranjera - 4.571
Fondos comunes de inversión en moneda nacional 143.054 137.154
Bonos y títulos públicos en moneda nacional 7.732 35.782
Bonosytítulospúblicos en moneda extranjera 13.810 -
Total Efectivoy equivalentes de efectivo 238.628 374.834

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 13. Otras cuentas por pagar

Nota 13.Otras cuentas por pagar
No corrientes Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Acreedores varios en moneda extranjera - 23.833
Subtotal Otras cuentasporpagar – No corrientes - 23.833
Corrientes
Acreedores varios en moneda extranjera 33.533 59.449
Acreedores varios en moneda nacional 6.579 8.945
Dividendos a pagar en efectivo 93 401
Provisión honorarios al Directorio 5.675 11.579
Ingresos diferidos 28.097 7.050
Otras deudas 9.672 28.164
Otras deudas UTES 9.061 34.538
Subtotal Otras cuentasporpagar – Corrientes 92.710 150.126
Total Otras cuentasporpagar 92.710 173.959

Nota 14. Pasivos por contratos

Nota 14.Pasivos por contratos
No Corrientes Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Cobros anticipados 4.509.625 4.312.336
Fondo de equipamiento 5.010 6.813
Fondo operativo 2 2
Otros pasivos del contrato 81.991 81.991
Impuesto al Valor Agregado (130.718) (163.795)
Total Pasivospor contratos – No corrientes 4.465.910 4.237.347
Corrientes
Cobros anticipados 534.008 700.203
Fondo de equipamiento en moneda nacional 14.483 20.124
Fondo operativo en moneda nacional 2.727 3.708
Impuesto al Valor Agregado (3.552) (5.087)
Total Pasivospor contratos – Corrientes 547.666 718.948
Total Pasivospor contratos 5.013.576 4.956.295

La apertura de los pasivos del contrato por proyecto al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:

Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
No corrientes
Astor San Telmo 3.589.937 3.466.603
Metra Puerto Norte 2 875.973 770.744
Total Pasivospor contratos – No corrientes 4.465.910 4.237.347
Corrientes
Forum Puerto del Buceo 186.992 215.798
Metra Puerto Norte 1 19.556 40.926
Astor Palermo 13.801 14.692
Segmento Construcción 327.317 447.532
Total Pasivospor contratos – Corrientes 547.666 718.948
Total Pasivospor contratos 5.013.576 4.956.295

El saldo de pasivos de contratos representa el monto del precio de la transacción asignado a las obligaciones de desempeño no satisfechas. La Sociedad espera reconocer el ingreso, cuando se realiza la transferencia de dominio de la propiedad a través de la posesión o escritura pública, lo que ocurra primero. Los cambios significativos durante los ejercicios finalizados al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 se generan principalmente por cobros de nuevos anticipos, baja de anticipos por entregas de posesión de bienes.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos

Nota 15.Préstamos
No Corrientes Notas Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional 15.1 1.459.238 1.764.952
Obligaciones negociables 15.2 1.335.898 2.164.657
Arrendamiento financiero en moneda extranjera 15.3 1.834 1.572
Subtotal Préstamos – No corrientes 2.796.970 3.931.181
Corrientes
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional 15.1 698.855 374.598
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda extranjera 15.1 812.024 1.147.013
Préstamos recibidos en moneda extranjera 15.1 204.485 106.515
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional 45.477 55.938
Adelantos en cuenta corriente en moneda extranjera 1 325
Obligaciones negociables 15.2 826.242 250.245
Arrendamiento financiero en moneda nacional 15.3 57 620
Arrendamiento financiero en moneda extranjera 15.3 2.090 1.653
Subtotal Préstamos – Corrientes 2.589.231 1.936.907
Total Préstamos 5.386.201 5.868.088

A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos:

A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos:
POR EL PERÍODO/EJERCICIO Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Saldos al inicio 5.868.088 7.254.850
Nuevos desembolsos de préstamos existentes - 10.310.685
Reexpresión de saldos a moneda homogénea (1.649.439) (1.925.916)
Nuevos préstamos y financiamientos 66.960 -
Intereses devengados 784.791 1.099.517
Efectos de la variación del tipo de cambio 378.604 730.842
Adelantos en cuenta corriente 8.105 56.263
Pagos de capital (130.654) (8.040.888)
Pagos de intereses (131.281) (613.375)
Conversión de Obligaciones negociables - (3.334.224)
Retenciones según contrato 8.804 -
Efecto de conversión de estados financieros 182.223 330.334
Saldos al cierre 5.386.201 5.868.088

15.1 Préstamos

La descripción de los principales préstamos de la Sociedad y sus controladas se encuentra detallada en la Nota 15 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2020. Las principales novedades durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 se detallan a continuación:

(a) Préstamo Banco Itaú Argentina S.A.

Con fecha 31 de marzo de 2021, la Sociedad acordó con Banco Itaú Argentina S.A. (“BIA”) la refinanciación de la totalidad de sus pasivos con dicha entidad financiera (incluyendo los intereses devengados e impagos existentes) en dos líneas (el “Crédito BIA”), a saber: (i) la primera, por un monto total de capital de $651.194, la que será amortizable en seis cuotas semestrales consecutivas, a partir del 22 de septiembre de 2022 y venciendo la última de ellas el 20 de marzo de 2025; y (ii) la segunda, por un monto total de capital de $541.370, la que será amortizable en un solo pago en fecha 20 de diciembre de 2022. Asimismo, se ha pactado con BIA (i) una reducción de la tasa de interés aplicable al Crédito BIA, (ii) una capitalización automática del primer servicio de intereses; y (iii) un descuento de capital en caso de prepago del Crédito BIA bajo determinadas condiciones.

Se hace saber que el Crédito BIA se encuentra garantizado por las garantías oportunamente otorgadas en oportunidad de la constitución del financiamiento original; a lo cual se ha sumado (i) una prenda de acciones sobre ciertas subsidiarias de la Compañía; (ii) un compromiso de otorgar una garantía sobre ciertos bienes y/o derechos de las subsidiarias de TGLT en la República Oriental del Uruguay; y (iii) una eventual prioridad de cobro (en segundo grado) sobre el precio de venta de ciertas subsidiarias de la Sociedad.

(b) Con fecha 6 de enero de 2021 se suscribió un préstamo con el Banco CMF por la suma de $ 64.866, a pagar en 3 cuotas consecutivas mensuales a partir del 20 de abril de 2021, devengando un interés compensatorio a aplicarse sobre el capital desembolsado que ascienden al 49% (cuarenta y nueve por ciento) nominal anual, pagaderos de forma mensual.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

15.2 Obligaciones Negociables

Los saldos finales de las obligaciones negociables antes mencionadas al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 son:

**Sep 30, ** 2021 **Dic 31, ** 2020
Clase No corriente Corriente No corriente Corriente
XVI 1.263.734 825.501 2.082.933 195.079
XVII 72.164 741 81.724 55.166
Total en moneda extranjera 1.335.898 826.242 2.164.657 250.245

La Sociedad durante el período mantuvo negociaciones con los tenedores de las ON XVI y XVII. Finalizando el acuerdo por la ON VXII entre el 28 de julio y el 3 de agosto de 2021, y por la ON XVI entre el 28 de septiembre y el 11 de octubre de 2021. Para la ON XVII las nuevas condiciones son las siguientes : (i) Prorrogar la Fecha de Vencimiento desde el 11 de febrero de 2023 hasta el 11 de febrero de 2027; (ii) Establecer que el capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII será amortizado de la siguiente manera: (i) con fecha 11 de febrero de 2026, la Sociedad abonará el 50% del monto de capital adeudado a esa fecha; y (ii) en la Fecha de Vencimiento, la Sociedad abonará el capital remanente; (iii) Modificar las Fechas de Pago de Intereses futuras, por las siguientes: 11 de agosto de 2021, 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, 11 de febrero de 2023, 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023, 11 de febrero de 2024, 11 de mayo de 2024, 11 de agosto de 2024, 11 de noviembre de 2024, 11 de febrero de 2025, 11 de mayo de 2025, 11 de agosto de 2025, 11 de noviembre de 2025, 11 de febrero de 2026, 11 de mayo de 2026, 11 de agosto de 2026, 11 de noviembre de 2026 y en la Fecha de Vencimiento, el 11 de febrero de 2027; (iv) Establecer que las Obligaciones Negociables Clase XVII devengarán intereses sobre el monto de capital impago: (i) para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de mayo de 2021 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de agosto de 2022 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,00% nominal anual; (ii) para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de agosto de 2022 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,50% nominal anual; (iii) para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 4,50% nominal anual; (iv) para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,50% nominal anual; y (v) para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento, a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual y (v) Establecer que los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de agosto de 2021, 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022 y 11 de agosto de 2022, serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Intereses, debiendo la Sociedad emitir y entregar a los Tenedores las Obligaciones Negociables Adicionales correspondientes a esa capitalización.

Las nuevas condiciones para la ON XVI se mencionan en la Nota 44 de los presentes estados financieros.

15.3 Arrendamiento Financiero

A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:

A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:
Sep 30, 2021
Dic 31, 2020
Hasta 1 año
Más de 1 año y no más de 5 años
Cargos financieros futuros
2.065
2.094
2.108
1.947
4.173
4.041
(192)
(196)
Valor actual de lospasivospor arrendamiento financiero 3.981
3.845

El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente:

El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente:
Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Hasta 1 año 2.147 2.273
Más de 1 añoyno más de 5 años 1.834 1.572
Valor razonable de lospasivospor arrendamiento financiero 3.981 3.845

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 16. Otras cargas fiscales

Nota 16.Otras cargas fiscales
No Corrientes Notas Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Plan de pagos de impuestos nacionales 26.187 49.345
Plan depagos de impuestos municipales 681 2.335
Subtotal Otras cargas fiscales – No corrientes 26.868 51.680
Corrientes
Impuesto sobre los Ingresos Brutos 22.970 8.665
Impuesto a los Bienes Personales - 11.464
Impuestos provinciales 2.025 2.753
Impuesto a los sellos 994 2.007
Plan de pagos de impuestos nacionales 6.740 13.768
Plan de pagos de impuestos municipales 1.922 2.675
Provisión de impuestos nacionales 25.878 29.652
Retenciones y percepciones a depositar en moneda nacional 11.846 19.077
Retenciones y percepciones a depositar en moneda extranjera 135 -
Otras cargas fiscales UTES 988 687
Subtotal Otras cargas fiscales – Corrientes 73.498 90.748
Total Otras cargas fiscales 100.366 142.428

Nota 17. Provisiones

Notas Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
En moneda nacional
Saldos al 1° de enero de 2021 369.313
208.240
Exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (97.700) -
Altas(I) 78.783 187.451
Recuperos(I) - -
Utilizaciones durante elperíodo (64.353) (26.378)
Totalprovisiones 286.043 369.313

(I) Las altas y los recuperos se incluyen en el estado de resultado dentro de Acuerdos Contractuales, en otros gastos operativos, y en juicios y otras contingencias en otros ingresos y egresos, netos.

Nota 18. Pasivos por impuestos

No corrientes Notas Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Impuesto Diferido 29 85.785 -
Subtotal Pasivospor impuestos – No corrientes 85.785 -
Corrientes
Impuesto a la renta a pagar en moneda nacional 87 -
Impuesto a la renta a pagar en moneda extranjera 838 955
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 227 -
Subtotal Pasivospor impuestos – Corrientes 1.152 955
Total Pasivospor impuestos 86.937 955

Nota 19. Remuneraciones y cargas sociales

Nota 19.Remuneraciones y cargas sociales
No corrientes Notas Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Plan depagos de Cargas Sociales 16.834 -
Total Remuneracionesy cargas sociales – No corrientes 16.834 -

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Francisco Sersale

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

Presidente

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 19. Remuneraciones y cargas sociales (continuación)

Corrientes Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Sueldos a pagar en moneda nacional 64.130 88.782
Sueldos a pagar en moneda extranjera 11.847 -
Cargas sociales a pagar en moneda nacional 69.335 65.748
Cargas sociales a pagar en moneda extranjera 1.967 1.313
Plan de pagos de cargas sociales 43.894 53.757
Provisión para SAC y vacaciones en moneda nacional 99.710 82.919
Provisión para SAC y vacaciones en moneda extranjera 235 2.109
Anticipos alpersonal (35) (219)
Total Remuneracionesy cargas sociales corrientes 291.083 294.409

Nota 20. Deudas comerciales

Nota 20.Deudas comerciales
Notas Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Proveedores en moneda nacional 370.227 309.373
Proveedores en moneda extranjera 153.588 157.199
Cheques diferidos en moneda nacional 573.281 211.421
Provisión para gastos en moneda nacional 4.860 16.649
Provisión para gastos en moneda extranjera 49.772 60.881
Provisión para obras en moneda nacional 608.483 649.315
Provisión para obras en moneda extranjera 11.085 111.133
Fondo de reparo en moneda nacional 77.555 121.901
Fondo de reparo en moneda extranjera 17.272 37.911
Deudas comerciales UTES 17.777 29.356
Total Deudas comerciales 1.883.900 1.705.139

Nota 21. Capital social

El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:

Sep 30, 2021 Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Acciones Acciones
Accionistas Ordinarias Participación Ordinarias Participación
The Bank of New York Mellon ADRS(1) 491.972.072 53,19% 575.750.432 62,20%
-PointArgentum Master Fund LP(2) 386.021.595 41,73% 363.839.790 39,30%
-Otros tenedores de ADRs 105.950.477 11,45% 211.910.642 22,90%
IRSA Propiedades Comerciales S.A.(3) 257.321.010 27,82% 279.502.815 30,20%
TGLT S.A.(4) 9.752.054 1,05% 9.752.054 1,10%
Otros tenedores de acciones ordinarias 165.945.378 17,94% 59.985.213 6,50%
Total Acciones Ordinarias 924.990.514 100% 924.990.514 100%

(1) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o "OTC") de los Estados Unidos mediante certificados globales de depósito representativos de acciones ordinarias (o "ADR"). El depositario de los ADRs es el BNY Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos.

(2) Cálculo realizado por la Emisora en base a la información provista por PointArgentum Master Fund LP.

(3) Cálculo realizado por la Emisora en base a la información obrante en los registros de Caja de Valores S.A.

(4) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas bajo la oferta de canje de acciones ordinarias por acciones preferidas B. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.

Nota 22. Ingresos por actividades ordinarias

Nota 22.Ingresos por actividades ordinarias Nota 22.Ingresos por actividades ordinarias Nota 22.Ingresos por actividades ordinarias
NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2021
Sep30,2020
Sep 30,2021 Sep30,2020
Sep30,2020
Sep 30,2021
Sep30,2020
Ingresos por entrega de unidades
153.166
Ingresos por venta de bienes de cambio
Ingresospor serviciosprestados
27.791
4.367.840
1.641.578
214.668
6.851
2.757.348
27.791
1.529.435
582.758
12
629.167
Total Ingresospor actividades ordinarias
4.548.797
4.405.777
1.771.894
1.211.937

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

Francisco Sersale Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 23. Costos de las actividades ordinarias

Nota 23.Costos de las actividades ordinarias Nota 23.Costos de las actividades ordinarias Nota 23.Costos de las actividades ordinarias
NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2021
Sep30,2020
Sep 30,2021 Sep30,2020
Sep30,2020
Sep 30,2021
Sep30,2020
Costo por entrega de inventario
155.715
Costos por venta de inventario
7.610
Costospor serviciosprestados
3.599.087
1.603.786
(2.955)
-
7.610
1.733.037
1.364.719
625.560
-
218.062
Total Costo de las actividades ordinarias
3.762.412
3.336.823
1.369.374
843.622

Nota 24. Gastos de comercialización

Nota 24.Gastos de comercialización
NUEVE
Sep 30, 2021
MESES
TRES MESES
Sep30,2020
Sep 30,2021
Sep30,2020
Sueldos y cargas sociales
123.333
Otros gastos del personal
21
Alquileres y expensas
14.437
Honorarios profesionales
7.617
Impuestos, tasas y contribuciones
103.591
Movilidad y viáticos
398
Gastos de computación y servicios
4.467
Gastos de oficina
3.448
Gastos de publicidad
4.479
Gastos de ventas
1.373
99.339
33.324
4.599
(6)
13.387
2.209
2.519
2.636
63.877
51.343
3.995
220
3.021
1.787
2.776
1.203
2.902
1.544
889
782
29.333
2.948
3.060
858
17.559
3.504
1.535
961
1.955
3
Total Gastos de comercialización
263.164
197.304
95.042
61.716

Nota 25. Gastos de administración

Nota 25. Gastos de administración Nota 25. Gastos de administración Nota 25. Gastos de administración
NUEVE MESES
TRES MESES
Sep 30, 2021 Sep30,2020
Sep 30,2021 Sep30,2020
Sep30,2020
Sep 30,2021
Sep30,2020
Sueldos y cargas sociales
195.115
Otros gastos del personal
453
Alquileres y expensas
21.846
Honorarios profesionales
86.764
Honorarios al Directorio
7.602
Honorarios a la sindicatura
4.628
Gastos de oferta pública
8.852
Impuestos, tasas y contribuciones
9.506
Movilidad y viáticos
856
Gastos de computación y servicios
17.343
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo
31.123
Gastos de oficina
10.419
Gastos de mantenimiento de equipos
543
Gastos de mantenimiento de propiedades de inversión
-
Impuesto a los débitos y créditos bancarios
39.827
Seguros
4.369
Gastosgenerales
8.420
253.817
59.451
11.362
32
34.154
4.675
40.303
23.774
9.889
1.729
5.210
1.920
11.256
(910)
14.264
8.061
798
464
11.725
8.855
34.078
10.192
10.096
5.032
743
207
5.072
-
37.071
14.184
3.970
3.064
5.321
3.365
86.135
6.348
19.592
5.915
3.147
1.661
10.503
23
373
7.131
10.871
3.411
6
7
5.861
532
2.650
Total Gastos de administración
447.666
489.129
144.095
164.166

Nota 26. Otros gastos operativos

Nota 26.Otros gastos operativos
NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2021 Sep30,2020 Sep 30,2021 Sep30,2020
Gastos bancarios 11.937 10.902 4.428 1.923
Gastos de consorcio 9.745 30.890 714 8.843
Otros créditos incobrables 23.633 53.875 9.626 (16.673)
Vicios ocultos 42.951 79.824 16.877 13.546
Acuerdos contractuales 252 52.608 15 52.342
Total Otrosgastos operativos 88.518 228.099 31.660 59.981

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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Francisco Sersale

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

Presidente

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==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 27. Otros ingresos y egresos, netos

Nota 27.Otros ingresos y egresos, netos
**(Pérdida) / ** Ganancia
NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2021 Sep30,2020 Sep 30,2021 Sep30,2020
Recupero de gastos (19.087) 18.823 (24.896) 7.026
Alquileres ganados 1.064 11.422 110 11.422
Resultado por venta de propiedades, planta y
equipos 1.522 210 52 (1)
Juicios y otras contingencias (8.470) (201.301) (42.044) (99.164)
Donaciones - (213) - (149)
Diversos 92.215 2.196 87.769 (3.708)
Impuestos no recuperables (6.719) (20.544) 1 (32)
Total Otros ingresosy egresos, netos 60.525 (189.407) 20.992 (84.606)

Nota 28. Resultados financieros

(Pérdida) / Ganancia (Pérdida) / Ganancia
NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2021 Sep30,2020 **Sep ** 30,2021 Sep30,2020
Diferencias de cambio
Ingresos por diferencias cambiarias 256.413 376.599 76.003 (328.539)
Egresospor diferencias cambiarias (629.983) (861.528) (171.152) (48.141)
Total Diferencias de cambio (373.570) (484.929) (95.149) (376.680)
Ingresos financieros
Intereses 138.693 290.728 60.139 55.601
Resultado por tenencia de equivalente de efectivo - 559 - 559
Resultado por venta de equivalente de efectivo 42.555 137.501 36.999 733
Actualizaciones índices 27.163 21.613 17.214 7.644
Valor actual 68.181 4.835 68.308 1.441
Total Ingresos financieros 276.592 455.236 182.660 65.978
Costos financieros
Intereses (1.028.258) (1.634.185) (276.264) (419.099)
Subtotal Intereses (1.028.258) (1.634.185) (276.264) (419.099)
Otros costos financieros
Valor actual 2.090 - 1.835 -
Subtotal Otros costos financieros 2.090 - 1.835 -
Total Costos financieros (1.026.168) (1.634.185) (274.429) (419.099)
Total Resultados financieros (1.123.146) (1.663.878) (186.918) (729.801)

Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido

La composición del Impuesto a las Ganancias, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 30 de septiembre de 2021 y 2020:

Sep 30, 2021 Sep30,2020
Impuesto a las Ganancias (369) -
Impuesto Diferido (220.321) 160.533
Total del Impuesto a las Ganancias (220.690) 160.533

El Impuesto Diferido al cierre del período/ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período/ejercicio es la siguiente:

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)

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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

Presidente

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Quebranto de fuente nacional 838.853 1.188.560
Provisiones de gastos varios 181.031 268.683
Propiedades, planta y equipo (16.662) (12.157)
Valuación leasing financiero 202 (358)
Gratificaciones 15.210 20.681
Ingresos diferidos 6.993 9.508
Créditos Incobrables (45.718) (51.934)
Valuación de activos intangibles 6.928 (5.288)
Valuación de moneda extranjera 26.679 36.275
Valuación de inventarios (781.712) (684.579)
Valuación de inversiones transitorias 5.033 828
Valuación de propiedades de inversión (69.692) 4.484
Venta de sociedades - -
Valuación pasivos del contrato 447.340 -
Costos financieros activados en bienes de cambio (27.593) (37.518)
Gastos UTES (135) (184)
Otros créditos (180.718) (158.916)
Resultado impositivopor exposición a los cambios de la moneda (491.824) (517.038)
Posición neta(Pasivo) / Activopor Impuesto Diferido (85.785) 61.047

La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina y Uruguay, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Para realizar esta evaluación, la Sociedad considera la reversión programada de los pasivos y activos por impuesto diferido, las ganancias impositivas futuras proyectadas, las estrategias de planificación impositivas como así también la evidencia objetiva de su recupero. Con base al entorno económico actual y las perspectivas a futuro, la Sociedad ha adecuado las proyecciones utilizadas para el cálculo de la tasa impositiva efectiva.

Por lo tanto, la recuperabilidad de los quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los proyectos y servicios de construcción y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. La Sociedad realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.

A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente, por los períodos de nueve meses:

Sep 30, 2021 Sep30,2020
Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente de cada país 442.279 316.753
Prescripción quebrantos (9.401) -
Autónomos (26) -
Inversiones Permanentes (519.715) (65.698)
Inversiones transitorias 5 -
Honorarios al Directorio (1.634) (2.710)
Consumo ajuste por inflación impositivo (156.863) -
Incobrables - (241)
Intangibles - 4.494
Intereses presuntos - (613)
Impuestos no deducibles - (5.716)
Venta de activos (81.202) -
Donaciones - 62
Defecto de provisión de ganancias ejercicio anterior - (175.671)
Valuación prestamos (833) 139.053
Gastos no deducibles (1.640) (14)
Gastos rodados (143) -
Previsiones (6.540) -
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda 113.391 (51.642)
Diversos 1.632 2.476
Impuesto a las Ganancias (220.690) 160.533

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

Francisco Sersale Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

La Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 dispuso que, a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo, el mismo tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la Sociedad ha aplicado el procedimiento de ajuste por inflación impositivo en su estimación de la tasa efectiva anual.

El impacto del ajuste por inflación impositivo a partir del ejercicio 2019 fue imputado de la siguiente forma: 1/6 en ese mismo ejercicio fiscal y los 5/6 restantes en partes iguales durante los siguientes cinco años.

Los quebrantos fiscales de fuente nacional y extranjera acumulados al 30 de septiembre de 2021, netos de las previsiones por desvalorizaciones estimadas, pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:

Año de Vencimiento Pesos
2024 628.930
2025 209.923
Total 838.853

Nota 30. Partes relacionadas

a) Al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:

CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – No Corrientes Notas Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Fideicomiso Catalinas I en moneda extranjera 26.008 18.457
Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera 750.317 425.524
Newbery3431 S.A. 326.124 326.124
Total Créditos conpartes relacionadas – No Corrientes 1.102.449 770.105
Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes
CRÉDITOS POR VENTAS
Limp Ar Rosario S.A. moneda nacional - 551
Marina Río Luján S.A. en moneda nacional 48.823 29.379
Fideicomiso Catalinas I en moneda extranjera 1.615 1.502
Subtotal 50.438 31.432
OTROS CRÉDITOS
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE 4.106 5.583
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT 32.523 261
Eleprint S.A. 415 564
Fideicomiso Catalinas I 7.114 -
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE 32.291 43.906
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE 7.310 9.939
IRSA Inversiones y Representaciones S.A. en moneda extranjera - 112.014
Limp Ar Rosario S.A. moneda nacional 5.425 -
Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera - 425.525
Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional 394.075 401.684
Subtotal 483.259 999.476
Total Créditos conpartes relacionadas – Corriente 533.697 1.030.908
Total Créditos conpartes relacionadas 1.636.146 1.801.013

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Fernando Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.)

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Francisco Sersale

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

Presidente

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Partes relacionadas (continuación)

Nota 30. Partes relacionadas (continuación)
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corriente Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
América Pavilion S.A 82.151 82.153
Newbery 3431 S.A. 5.583 5.582
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE 1.644 1.644
Point Argentum Master Fund en moneda extranjera(1) 613.665 -
Total Deudas conpartes relacionadas – No Corrientes 703.043 89.379
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corriente Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Marina Río Luján S.A. 287 390
IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda nacional 336 457
IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda extranjera - 13.732
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE 2.840 3.862
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE 28.687 39.006
Limp Ar Rosario S.A. 285 388
Point Argentum Master Fund. moneda extranjera(1) - 764.317
Total Deudas conpartes relacionadas – Corrientes 32.435 822.152
Total Deudas conpartes relacionadas 735.478 911.531

(1) Con fecha 17 de enero de 2020, con motivo de atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 31 de diciembre de 2020 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual, y se encuentra garantizada mediante una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000.

Adicionalmente, la Sociedad informó en 3 ocasiones, con fecha 27 de enero de 2021, 22 de febrero de 2021 y 16 de marzo de 2021, TGLT SA y Argentum Investments acordaron extender el período de tolerancia de la Obligación Negociable, con fecha hasta el 24 de febrero de 2021, 17 de marzo de 2021 y 10 de abril de 2021 respectivamente, en los mismos términos y condiciones de la anterior oportunidad. Por último, se hace saber que lo aquí acordado e informado entre la Sociedad y Argentum Investments no representó un evento de incumplimiento bajo la Obligación Negociable ni bajo ningún otro contrato de financiamiento de la Sociedad. Finalmente con fecha 6 de abril de 2021, y con motivo de la refinanciación acordada con Argentum Investments V LLC sobre la obligación negociable, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 30 de diciembre de 2022 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual (sin perjuicio de reconocerse como intereses bajo la misma los intereses devengados e impagos de las ON Existentes, por un monto de US$890.000); y se encuentra garantizada mediante (i) una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000 (Dólares Estadounidenses siete millones); (ii) el otorgamiento de una prioridad de cobro a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables en caso de que la Sociedad transfiera y/o enajene alguna de sus participaciones en ciertas subsidiarias; y (iii) una futura cesión fiduciaria en garantía sobre ciertos inmuebles potenciales que podría recibir la Sociedad.

b) Al 30 de septiembre de 2021 y 30 de septiembre de 2020, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada Transacción Sep 30, 2021 Sep 30, 2020
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Prestaciones 20.866 (11.807)
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Aportes Financieros (20.866) -
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Crédito por participación (14.022) 2.047
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Cobros recibidos 3.000 22.134
Fideicomiso Catalinas I Préstamos otorgados (13.440) -
Fideicomiso Catalinas I Aportes Financieros (7.114) -
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Prestaciones -
(2.797)
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Gastos a recuperar -
(678)
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Pagos por terceros -
5.549
IRSA Inversiones y Representaciones S.A. Cobros recibidos 98.500 -
IRSA Propiedades Comerciales S.A. Gastos a recuperar - 509

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Partes relacionadas (continuación)

Nombre de la empresa relacionada Transacción Sep 30, 2021 Sep 30, 2020
Limp Ar Rosario S.A. Dividendos (22.082) -
Limp Ar Rosario S.A. Cobros recibidos 19.146 -
Limp Ar Rosario S.A. Gastos a recuperar - 68
La Malteria S.A. Gastos a recuperar -
(8.870)
Logística Ambiental Mediterránea S.A. Cobros recibidos -
15.199
Marina Río Luján S.A. Préstamos otorgados (13.323) (81.202)
Marina Río Luján S.A. Cobros recibidos (4.213) 9.653
Marina Río Luján S.A. Pagos efectuados -
(17.632)
Marina Río Luján S.A. Anticipo por compra inmuebles -
(9.726)
Marina Río Luján S.A. Baja Anticipo compra inmuebles 5.824 12.500
Marina Río Luján S.A. Compensaciones -
21.006
Point Argentum Master Fund Cobros recibidos (98.240) -
Ponte Armelina S.A Préstamos otorgados (13.719) -
SES S.A. Cobros recibidos 54.248 89.073
Totales (5.435) 45.026
Totales (5.435) 45.026
Transacciones y sus efectos en resultados
Nombre de la empresa relacionada Transacción Sep 30, 2021 Sep 30, 2020
Fideicomiso Catalinas I Resultados financieros (495) -
IRSA Propiedades Comerciales S.A. Resultados financieros (1.372) (3.382)
IRSA Inversiones y Representaciones S.A. Resultados financieros 16.119 28.400
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Prestaciones -
2.797
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Gastos a recuperar -
678
Limp Ar Rosario S.A. Servicios prestados 1.723 2.172
Limp Ar Rosario S.A. Gastos a recuperar -
(68)
Logística Ambiental Mediterránea S.A. Resultados financieros -
4.326
Marina Río Luján S.A. Servicios prestados 22.764 19.948
Marina Río Luján S.A. Anticipo compra inmuebles -
9.726
Marina Río Luján S.A. Baja Anticipo compra inmuebles (5.824) -
Marina Río Luján S.A. Resultados financieros 111.087 180.948
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Prestaciones (20.866) 11.807
Otros accionistas Resultado por incobrables (14.600) (22.100)
Point Argentum Master Fund Resultados financieros (99.212) -
Ponte Armelina S.A Resultados financieros 77 -
SES S.A. Dividendos 54.248 89.073
Totales 63.649 324.325

c) El Directorio de la Sociedad estableció que las Gerencias de primera línea de las mismas, en los términos del Art 270 de la Ley General de Sociedades, son las siguientes: Gerencia General; Gerencia de Administración y Finanzas; Gerencia de Operaciones; Gerencia de Soporte al Negocio; Gerencia de Asuntos Legales. Compensaciones al Directorio: La Ley N° 19.550 establece que la remuneración al Directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la compañía, deberá ser fijada por la Asamblea de Accionistas. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del Directorio, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los Accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.

Nota 31. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas

No existen modificaciones y/o nueva información a mencionar sobre los estados consolidados anuales al 31 de diciembre de 2020, que deban ser detallados. Excepto por:

En cuanto a la refinanciación de la deuda con el Banco Itaú, el Crédito BIA se encuentra garantizado por las garantías oportunamente otorgadas en oportunidad de la constitución del financiamiento original; a lo cual se ha sumado (i) una prenda de acciones sobre Newbery 3421 S.A. y América Pavilion S.A.; (ii) un compromiso de otorgar una garantía sobre ciertos bienes y/o derechos de las subsidiarias de TGLT en la República Oriental del Uruguay; y (iii) una eventual prioridad de cobro (en segundo grado) sobre el precio de venta de ciertas subsidiarias de la Sociedad.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 32. Reclamos

Asuntos legales

Todos los asuntos laborales, judiciales, comerciales, que debían ser provisionados por la Sociedad, se encuentran incluidos en la Nota 17 a los presentes estados financieros.

Acción civil en Nueva York

Con fecha 31 de agosto de 2020, Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust (los “Demandantes”) notificó a la Sociedad, a través de Cogency Global Inc., nuestro agente autorizado en la ciudad de Nueva York, de la presentación de una demanda con respecto a ciertas obligaciones negociables convertibles con fecha de vencimiento el día 3 de agosto de 2027 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”), emitidas en el marco del contrato de Indenture de fecha 3 de agosto de 2017 (el “Indenture”), contra el Bank of New York Mellon y la Sociedad, ante los tribunales del Distrito Sur de Nueva York.

Los Demandantes, quienes alegan ser titulares en conjunto de Obligaciones Negociables Convertibles por el equivalente a U$S 18.000.000, cuestionando la capitalización, han iniciado acciones civiles de daños y perjuicios por un monto alegado de U$S 900.000 (dólares estadounidenses novecientos mil) por un supuesto incumplimiento de pago del cupón de interés de las Obligaciones Negociables Convertibles vencido el pasado 15 de agosto de 2020 y pagadero el pasado 18 de agosto de 2020, con más la suma del interés punitorio del 16% a la fecha que determine el tribunal interviniente en concordancia con el Indenture.

En dicho contexto, la Sociedad hace saber que las Obligaciones Negociables Convertibles ya no se encuentran en circulación, atento a la declaración de conversión obligatoria que tomó lugar con fecha 10 de febrero de 2020 (publicado bajo el ID 2588952), respecto a las Obligaciones Negociables Convertibles y de aquellas acciones preferidas Clase A y Clase B emitidas conforme los términos y condiciones del prospecto de fecha 1° de noviembre de 2019, publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar), cuya publicación también motivó el respectivo Hecho Relevante (publicado bajo el ID 2576308); tal como fue oportunamente anticipado además por la Sociedad en dicho prospecto.

Con fecha 25 de noviembre de 2020 la Sociedad ha presentado los fundamentos de su posición y respondido en tiempo y forma la demanda recibida solicitando al tribunal la desestimación de la demanda sin más trámite. Siguiendo las reglas del proceso, los Demandantes contestaron esa presentación con fecha 6 de enero de 2021 y seguidamente la Compañía realizó una presentación final el 27 de enero de 2021.

El día 31 de agosto de 2021 la Sociedad fue notificada de la decisión emitida por el juez interviniente a través de la cual resolvió:

(i)la desestimación de la pretensión de los Demandantes presentada en el marco de la “Trust Indenture Act” (la “TIA”), por la cual afirmaban que, al enmendar el Indenture Original, el Indenture Suplementario violaba dicho Indenture Original. Al respecto, el Juez (a) determinó que en este caso la TIA no se aplica ya que las Obligaciones Negociables Convertibles se emitieron a través de una colocación privada, y no por medio de una oferta pública, por lo que si el Indenture Original fue violado o no depende de lo determinado en el propio contrato; y (b) en ese sentido, determinó que el umbral de conversión obligatorio no era en sí mismo un término esencial del Indenture Original, rechazando de esta manera las afirmaciones de los Demandantes de que, al enmendar el umbral de conversión obligatorio, el Indenture Suplementario había afectado términos esenciales contenidos en el Indenture Original; y

(ii)rechazar el pedido de la Sociedad de desestimar en esta instancia la prosecución del reclamo de los Demandantes sobre el presunto error en la determinación por parte del Directorio de la Sociedad que resolvió que se había alcanzado el umbral necesario de conversión obligatoria de las Obligaciones Negociables Convertibles, considerando que los Demandantes habían alegado con verosimilitud —lo cual no implica que eso sea cierto ni que el Juez haya decidido sobre el fondo del asunto- que esa determinación debe ser objeto de mayor análisis a través de la continuación del juicio a ese respecto.

Como resultado de esta decisión, el alcance del proceso ha quedado limitado únicamente a lo indicado en el punto (ii), circunstancia que será objeto de la etapa de prueba y posterior decisión judicial.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 33. Propiedades de inversión

La evolución de las propiedades de inversión al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:

Para apreciación de capital Total
Al 1° de enero de 2021 2.156.562 2.156.562
Altas del período - -
Ajustes por medición a valor razonable (296.165) (296.165)
Ventas delperíodo - -
Total al 30 de septiembre de 2021 1.860.397 1.860.397
Para apreciación de capital Total
Al 1° de enero de 2020 2.744.006 2.744.006
Altas del ejercicio - -
Ajustes por medición a valor razonable (587.444) (587.444)
Ventas del ejercicio - -
Total al 31 de diciembre de 2020 2.156.562 2.156.562

No hubo en el período por los nueve meses al 30 de septiembre de 2021, modificaciones a las propiedades de inversión mencionadas en la Nota 32 de los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2020.

Nota 34. Información de segmentos

La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 - Información por Segmentos que establece qué son segmentos de explotación identificados sobre la base de informes internos con respecto a los componentes de la empresa revisados regularmente por el Directorio, máxima autoridad en la toma de decisiones de operaciones, para asignar recursos y evaluar su desempeño.

En virtud de la adquisición de Caputo, la Sociedad ha redefinido los segmentos de negocios identificados, definiendo a los mismos como: (i) Construcción y servicios y, (ii) Desarrollo inmobiliario.

El resultado por inversiones en las sociedades SES S.A., Limp Ar Rosario S.A. y Logística Ambiental Mediterránea S.A. se expuso en el segmento Construcción y Servicios. El resto de los resultados por inversiones en sociedades se expuso en el segmento Desarrollos Inmobiliarios.

Los criterios de medición utilizados para la medición de resultados, activos y pasivos presentados por los segmentos son iguales a los criterios utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados.

La siguiente información resume los ingresos, resultados y otra información agrupada por segmento de negocios. Las cifras se exponen en miles de pesos argentinos.

Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Sep 30,
2021
ACTIVO
Activos no corriente
3.080.752
9.593.932
12.674.684
Activos corriente
2.865.181
2.716.324
5.581.505
Total de activos
5.945.933
12.310.256
18.256.189
Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Dic 31, 2020
5.272.609
9.926.353
15.198.962
2.765.065
3.220.229
5.985.294
8.037.674
13.146.582
21.184.256
PASIVO
Pasivos no corriente
2.978.616
5.116.794
8.095.410
Pasivos corriente
(1.406.239)
7.203.957
5.797.718
Total de pasivos
1.572.377
12.320.751
13.893.128
PATRIMONIO NETO
Total Patrimonio Neto
4.373.556
(10.495)
4.363.061
25.392
8.308.028
8.333.420
809.798
5.278.899
6.088.697
835.190
13.586.927
14.422.117
7.202.484
(440.345)
6.762.139

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 34. Información de segmentos (continuación)

Por los períodos de nueve meses al 30 de septiembre de 2020 y 2021

Por los períodos de nueve meses al 30 de septiembre de 2020 y 2021
ESTADO DE RESULTADOS
Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Sep 30,
2021
Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Sep 30, 2020
Ingresos por actividades ordinarias
4.362.916
185.881
4.548.797
Costos de las actividades
ordinarias
(3.599.091)
(163.321)
(3.762.412)
2.755.841
1.649.936
4.405.777
(1.733.037)
(1.603.786)
(3.336.823)
Resultado bruto
763.825
22.560
786.385
1.022.804
46.150
1.068.954
Gastos de administración y
comercialización (sin
amortizaciones y depreciaciones)
(450.479)
(229.203)
(679.682)
Otros Gastos Operativos
11.418
(99.361)
(88.518)
Depreciaciones
(20.729)
(10.394)
(31.123)
Amortizaciones
(25)
(25)
Valuación a valor razonable de
propiedades de inversión
-
(296.165)
(296.165)
Otros ingresosyegresos, netos
50.033
10.492
60.525
(408.053)
(244.302)
(652.355)
(82.315)
(145.784)
(228.099)
(30.745)
(3.333)
(34.078)
(65.531)
(705)
(66.236)
-
106.048
106.048
(9.117)
(180.290)
(189.407)
Resultado operativo
133.623
(382.251)
(248.628)
Resultado por inversiones en
sociedades
(111.831)
(1.600.619)
(1.712.450)
427.043
(422.216)
4.827
47.925
(359.186)
(311.261)

Las cifras incluidas en cada línea de las columnas de totales coinciden con las cifras de los estados financieros consolidados, por lo que no se presenta conciliación entre las cifras totales por segmentos con las cifras de dichos estados financieros.

A continuación, se presenta información geográfica de la Sociedad y sus subsidiarias:

Por los períodos de nueve meses al 30 de septiembre de 2020 y 2021
Argentina
Uruguay
Sep 30,
2021
Ingresospor actividades ordinarias
4.037.815
510.982
4.548.797
Argentina
Uruguay
Sep 30,
2020
1.961.223
2.444.554
4.405.777

Por el período de nueve meses al 30 de septiembre de 2021 y el ejercicio al 31 de diciembre 2020

Argentina
Uruguay
Sep 30,
2021
Inventarios
3.642.610
269.904
3.912.514
Créditos por ventas
379.734
-
379.734
Otros créditos
219.696
247
219.943
Propiedades de inversión
1.860.397
-
1.860.397
Propiedades, planta y equipo
159.130
-
159.130
Activos intangibles
2.100
-
2.100
Activos por impuestos
154.222
-
154.222
Inversiones en Sociedades
2.844.880
-
2.844.880
Plusvalía
2.039.315
-
2.039.315
Créditos con partes relacionadas
1.102.449
-
1.102.449
ACTIVOS NO CORRIENTES
12.404.533
270.151
12.674.684
Argentina
Uruguay
Dic 31,
2020
3.321.859
393.492
3.715.351
448.900
-
448.900
7.683
58
7.741
2.156.562
-
2.156.562
187.268
221
187.489
2.125
-
2.125
247.309
-
247.309
5.624.065
-
5.624.065
2.039.315
-
2.039.315
770.105
-
770.105
14.805.191
393.771
15.198.962

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

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Francisco Sersale

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Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 35. Resultado por acción

Resultado por acción básica y diluida

Los resultados por acción básica se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de acciones ordinarias entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Los resultados por acción diluida se calculan dividiendo el resultado neto ajustado atribuible a los tenedores de acciones ordinarias, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio más el promedio ponderado de acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos en acciones ordinarias.

El resultado neto se ajusta por el importe de los dividendos e intereses, después de impuestos, reconocidos en el ejercicio respecto a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. El siguiente cuadro incluye los resultados y los datos sobre las acciones utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:

utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:
Sep 30, 2021
Sep30,2020
Resultado usado en el cálculo degananciaspor acción (2.399.078) (895.231)
Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción básica
Resultados financieros de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos
Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción diluida
-
-
-
1.884.368
(2.399.078)
989.137
Promedioponderado de acciones ordinarias
Para propósitos de las ganancias por acción básicas
Acciones potenciales
Ponderación desde fecha de emisión
Acciones potenciales ponderadas
Parapropósitos de lasgananciaspor acción diluidas
924.991
801.730
-
300.000
-
0,80
-
241.370
924.991
1.043.100
Resultadopor acción básica (2,58)
(1,12)
Resultadopor acción diluida (2,58)
0,95

Nota 36. Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Consolidados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

Anexo A – Bienes de uso Nota 5
Anexo B – Activos Intangibles Nota 6
Anexo C – Inversiones en acciones No corresponde
Anexo D – Otras inversiones No corresponde
Anexo E – Provisiones Nota 17
Anexo F – Costo de los bienes vendidos Nota 23
Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera No corresponde
Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación Nota 24, 25 y 28

Nota 37. Determinación de valores razonables

A. Instrumentos financieros por categoría

A continuación, se muestran los activos y pasivos financieros por categoría de instrumento financiero y una conciliación con la línea expuesta en el Estado de situación financiera consolidado, según corresponda.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Determinación de valores razonables (continuación)

Los activos y pasivos financieros al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 fueron los siguientes:

Activos financieros al
valor razonable con
Concepto cambios en resultados Costo amortizado Total
ACTIVOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalentes de efectivo 164.596 74.032 238.628
Créditos por ventas - 2.703.682 2.703.682
Otros créditos - 1.168.383 1.168.383
Créditos conpartes relacionadas - 1.242.071 1.242.071
Totales activos al 30 de septiembre de 2021 164.596 5.188.168 5.352.764
Activos financieros al valor
razonable con cambios en
Concepto resultados Costo amortizado Total
ACTIVOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalentes de efectivo 137.154
237.680
374.834
Créditos por ventas - 2.666.847 2.666.847
Otros créditos - 502.569 502.569
Créditos conpartes relacionadas - 1.287.315 1.287.315
Totales activos al 31 de diciembre de 2020 137.154
4.694.411
4.831.565
Pasivos financieros valorados al
Concepto costo amortizado Total
PASIVOS FINANCIEROS
Deudas comerciales 1.806.345 1.806.345
Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) 5.382.220 5.382.220
Otras cuentas por pagar 78.556 78.556
Deudas conpartes relacionadas 735.478 735.478
Totalespasivos al 30 de septiembre de 2021 8.002.599 8.002.599
Pasivos financieros valorados al
Concepto costo amortizado Total
PASIVOS FINANCIEROS
Deudas comerciales 1.583.237 1.583.237
Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) 5.864.243 5.864.243
Otras cuentas por pagar 166.909 166.909
Deudas conpartes relacionadas 911.531 911.531
Totalespasivos al 31 de diciembre de 2020 8.525.920 8.525.920

A. Instrumentos financieros por categoría

Para el caso de los créditos por ventas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Mientras que otros créditos y créditos con partes relacionadas, los saldos de anticipo a proveedores, créditos por canje y anticipo por compra de inmuebles fueron reexpresados de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 30 de septiembre de 2021; en cuanto al resto del saldo de dichos rubros se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.

En el caso de préstamos y deudas con partes relacionadas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor de mercado. Mientras que deudas comerciales y otras cuentas por pagar, el saldo correspondiente a fondo de reparo y pasivos por ingresos fue reexpresado de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 30 de septiembre de 2021; en cuanto al resto del saldo de dicho rubro se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Determinación de valores razonables (continuación)

B. Determinación del valor razonable

La Sociedad ha categorizado sus activos y pasivos que son medidos a su valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, en tres niveles de valores razonables, basado en la relevancia de la información utilizada para la determinación de los mismos:

  • Nivel 1: las mediciones de los valores razonables son derivadas de los precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

  • Nivel 2: La información utilizada para determinar los valores razonables incluye: cotizaciones de mercado de instrumentos similares en mercados activos, cotizaciones de mercado de instrumentos similares o idénticos en mercados no activos, o modelos de valoración que utilizan información que deriva de o puede observarse con datos de mercado.

  • Nivel 3: La información utilizada para determinar los valores razonables no puede ser observable y es significativa para determinar dichos valores. Dicha información requiere de juicios y estimaciones significativos por parte de la Dirección de la Sociedad.

A continuación, se exponen los activos y pasivos que son medidos a su valor razonable al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020:

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Efectivo y equivalentes de efectivo 164.596 - - 164.596
Propiedades de inversión - 1.860.397 - 1.860.397
Totales al 30 de septiembre 2021 164.596 1.860.397 - 2.024.993
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Efectivo y equivalentes de efectivo 137.154 - - 137.154
Propiedades de inversión - 2.156.562 - 2.156.562
Totales al 31 de diciembre de 2020 137.154 2.156.562 - 2.293.716

El valor razonable de propiedades de inversión clasificadas en el Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 fue determinado a través de valuaciones por un perito independiente a Sociedad con capacidad profesional reconocida y experiencia en esta categoría de propiedades. El valor razonable ha sido determinado con base en el enfoque de mercado, utilizando cotizaciones de mercado comparables o ventas recientes comparables, considerando, de corresponder, ajustes por comercialización sin impactos significativos en el valor total.

Al estimar el valor razonable de las propiedades, el mejor uso de las propiedades es su uso actual. No ha habido ningún cambio en la técnica de valuación durante el año, ni hubo transferencias entre los Niveles 1, 2 y 3 durante el año.

Nota 38. Información sobre los ingresos por contratos

38.1 Desagregación de los ingresos

Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario

Las siguientes tablas desagregan los ingresos por distribución geográfica y por marca. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos por los periodos de nueve meses:

nueve meses:
Marcas Sep 30, 2021 Sep30,2020
Forum 144.897 1.560.960
Astor - 2.924
Metra 8.269 77.693
Otros 32.715 8.359
Total Ingresospor marca – Segmento Desarrollo Inmobiliario 185.881 1.649.936

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 38. Información sobre los ingresos por contratos

38.1 Desagregación de los ingresos

Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario

Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario
Distribución Geográfica Sep 30, 2021 Sep30,2020
Argentina
Ciudad Autónoma de Buenos Aires 32.817 290.005
Rosario 8.269 77.693
Uruguay (Montevideo) 144.795 1.282.238
Total Ingresospor distribucióngeográfica – Segmento Desarrollo Inmobiliario 185.881 1.649.936

Segmento de negocios: Construcción y Servicios

Las siguientes tablas desagregan los ingresos por tipo de proyecto, clientes y tipos de contratos. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos, por los períodos de nueve meses:

períodos de nueve meses:
Tipo deproyecto Sep 30, 2021 Sep30,2020
Residencial 2.971.519 1.427.871
Obra industrial 1.321.618 655.586
Comercial 69.779 652.156
Otros - 20.228
Total Ingresosporproyecto – Segmento Construccióny servicios 4.362.916 2.755.841
Tipo de cliente Sep 30, 2021 Sep30,2020
Privados 3.405.567 2.162.437
Públicos 957.349 593.404
Total Ingresospor cliente – Segmento Construccióny servicios 4.362.916 2.755.841
Tipo de contratos Sep 30, 2021 Sep30,2020
Formula de costos 2.700 198.506
Índice CAC 2.444.873 1.498.568
Índice UVA – BCRA 528.232 -
Índice INDEC 1.019.008 -
Otros 368.103 1.058.767
Total Ingresospor contrato– Segmento Construccióny servicios 4.362.916 2.755.841

38.2 Evolución de los contratos

(+/-)
Balance al 1ero (+) Nuevos Modificaciones Balance al 30 de
de enero 2021 contratos (-) Ingresos de contrato septiembre de 2021
Construcción – UTE 8.690.035 99.180 (4.362.915) 3.060.175 7.486.475
Real Estate 5.668.800 - (185.882) 258.492 5.741.410
Saldo de los contratos 14.358.835 99.180 (4.548.797) 3.318.667 13.227.885

No incluye los contratos de nuestro proyecto Venice, ya que poseemos el 49,99% de participación accionaria en Marina Río Lujan, Sociedad desarrolladora del proyecto. En este sentido, no se han verificado las condiciones establecidas por la NIIF 10 en relación al principio de “control”, de manera que la participación de la Sociedad en María Río Luján S.A. se encuentra reflejada en el rubro “Inversiones en Sociedades”.

Al 30 de septiembre de 2021, la Compañía cuenta con un saldo de contratos en cartera equivalente a $ 13.227,9 millones, de los cuales $ 7.486,5 millones corresponden a contratos de construcción para terceros y $ 5.741,4 a proyectos de Real Estate desarrollados por la Compañía o a través de subsidiarias.

Los ingresos correspondientes a los contratos de construcción son reconocidos periódicamente en función al avance de obra que registre cada proyecto, y ajustados por índices de inflación relevantes. La Sociedad espera reconocer entre un 70% y un 80% en 2021 y el saldo restante entre 2022 y mediados de 2023.

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Nota 38. Información sobre los ingresos por contratos

38.2 Evolución de los contratos

En cuanto a los ingresos de Real Estate, los mismos son registrados a medida que se entregan las unidades funcionales (y complementarias) a sus respectivos dueños, lo cual ocurre naturalmente al final de cada proyecto (o de cada edificio en proyectos con múltiples torres). De esa forma, la Compañía espera reconocer dichos ingresos, provenientes de múltiples proyectos, a lo largo de los próximos 3 años.

Asimismo, la Sociedad espera complementar los montos anteriormente mencionados con la firma de nuevos contratos de construcción, junto con la venta de unidades funcionales de sus proyectos de Real Estate en curso y el lanzamiento de nuevos proyectos, lo que le permitirá mantener un sostenido nivel de actividad.

Nota 39. Acción de amparo respecto a la obra Astor San Telmo

Con fecha 7 de septiembre de 2018, la Sociedad fue notificada por la Dirección General de Fiscalización y Control de Obras del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de la paralización de los trabajos de obra correspondiente al proyecto Astor San Telmo, en cumplimiento de lo ordenado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por el Juzgado Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Nº 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “Asociación Civil Basta de Demoler c/ GCBA s/ Amparo”.

La Sociedad considera que ha realizado todos los estudios de factibilidad y evaluación de impacto ambiental requerido por la normativa aplicable y que ha obtenido todas las aprobaciones pertinentes de los organismos competentes del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quienes se expidieron en favor de la factibilidad técnica, ambiental y legal del proyecto.

La Sociedad ha realizado diversas presentaciones en el expediente judicial a efectos de recurrir la resolución que hizo lugar a la medida cautelar interpuesta. Con fecha 12 de octubre de 2018 el juzgado interviniente resolvió modificar los alcances de la medida cautelar dispuesta, ordenando sólo la suspensión parcial de los efectos de los actos administrativos que autorizaron la construcción del edificio denominado Astor San Telmo respecto de toda construcción que supere ciertas alturas máximas, situación que ha permitido que la Sociedad continúe con la construcción de dicho emprendimiento inmobiliario, hasta el límite de altura autorizado.

Con fecha 8 de noviembre de 2019 el juez de la causa dictó sentencia de primera instancia por la que hizo lugar parcialmente a la demanda iniciada por la Asociación Civil Basta de Demoler y, en consecuencia, declarar la nulidad de la Disposición N° 1856/DGIUR/2016 y del permiso de obra otorgado en el expediente N° 21797181/MGEYA/DGROC/2016 para el inmueble sito entre las calles Bolívar N° 1545/75/93, Perú N° 1560/76/78/84/86/88/90/92 y Av. Caseros N° 527/41/65/77/85/93/95/99, en cuanto se autorizó una construcción en exceso de los límites de altura previstos por el CPU; y dispuso la paralización de los trabajos constructivos que excedan los límites, ordenando la reformulación del proyecto edilicio para la obtención de un nuevo permiso de obra, de conformidad con la normativa urbanística vigente. La sentencia de primera instancia fue apelada por TGLT.

El 24 de julio de 2020 la Sociedad se notificó de la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “Asociación Civil Basta De Demoler Contra GCBA Y Otros Sobre Amparo - Suspensión De Obras” por la que se rechazaron los recursos interpuestos por todas las partes del proceso y se confirmó la sentencia de primera instancia. Con fecha 31 de julio de 2020 la Sociedad y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, interpusieron sendos recursos de inconstitucionalidad contra el fallo de segunda instancia, solicitando se lo deje sin efecto. El fallo de Cámara fue recurrido por resultar contrario a expresas disposiciones de la Constitución Nacional y de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en tanto vulnera los derechos constitucionales de TGLT al debido proceso y a la propiedad; y el principio republicano de división de poderes. En síntesis, contrariamente a lo sostenido por la sentencia recurrida, TGLT entiende que: (a) la vía constitucional del amparo es inadmisible atento a que no se dan en el caso los requisitos constitucionales necesarios para su procedencia; (b) no existe caso judicial que habilite la intervención de la judicatura, atento a la ausencia de daño ambiental y urbanístico, el que tampoco intentó ser acreditado por la actora; y (c) el Proyecto Astor San Telmo fue aprobado por la autoridad con competencia técnica en materia urbanística, cumpliendo debidamente con las normas del Código de Planeamiento Urbano y, por ende, al apartarse la sentencia recurrida sin argumento técnico alguno, suple indebidamente la voluntad de la Administración invadiendo una esfera de poder ajena, a la vez que vulnera el derecho de propiedad de TGLT.

El día 4 de septiembre de 2020, la Sociedad fue notificada de la resolución dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “Asociación Civil Basta De Demoler Contra GCBA y Otros Sobre Amparo - Suspensión De Obras” por la que se denegaron los recursos de inconstitucionalidad interpuestos por la Sociedad y por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, con fecha 8 de septiembre de 2020, la Sociedad interpuso ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires, recurso de queja por denegación del recurso de inconstitucionalidad contra la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones.

Con fechas 31 de agosto de 2021 y 22 de septiembre de 2021, el Fiscal General de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires emitió los dictámenes 17/2021 y 20/2021 respecto de los recursos de queja interpuestos por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por TGLT respectivamente, y en ambos casos opinó que se debería admitir la queja, abrir el recurso de inconstitucionalidad

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 39. Acción de amparo respecto a la obra Astor San Telmo (continuación)

y revocar la sentencia de Cámara. Ello principalmente con fundamento en la falta de legitimación activa de la Asociación y en la inexistencia de una "causa o controversia" que pueda ser conocida por la judicatura, todo ello en línea con los argumentos presentados por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el expediente se encuentra pendiente de resolución por el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires. La Dirección de la Sociedad considerar que revertirá el fallo judicial y que desarrollará sin limitaciones la construcción, no provocando perjuicios económicos y/o financieros.

Nota 40. Información sobre inversiones en sociedades

40.1 Inversión en asociadas

La Sociedad en forma directa participa en las siguientes asociadas:

Participación en el capital social
Nombre de la Sociedad y los votos
Limp Ar Rosario S.A. 40%
América Pavilion S.A. 20%
Limp Ar América
Rosario S.A. Pavilion S.A. (*)
Activos No Corrientes 145.870 5.210.043
Activos Corrientes 834.876 670.403
Pasivos No Corrientes 27.892 5.589.347
Pasivos Corrientes 625.481 585.585
Patrimonio Neto 327.373 (294.486)

(*) Estados financieros al 30 de noviembre de 2020 a moneda de 30 de septiembre de 2021.

Ingresos de actividades ordinarias
Costo de ventas
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Resultados financieros, netos
Otros resultados
Resultado antes del impuesto a las ganancias
Impuesto a lasganancias
Resultado neto delperiodo
Ganancia/ (Pérdida)
1.684.082
(1.379.480)
-
(32.616)
(99.609)
(10.416)
(142.723)
(101.452)
(3.951)
(2.903)
58.319
(147.387)
(28.222)
31.248
30.097
(116.139)

40.2 Operaciones Conjuntas

La Sociedad participa de operaciones conjuntas, cuyos vehículos legales son Uniones Transitorias de Empresas.

Al 30 de septiembre de 2021, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:

Al 30 de septiembre de 2021, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:
Participación en
el capital social y
Nombre de la Sociedad los votos
Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Posadas”) 40,00%
Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario”) 66,67%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo Islas Malvinas”) 35,00%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E. (“Procrear”) 33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT (“L´Avenue”) 50,00%

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 40. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

40.2 Operaciones Conjuntas (continuación)

Los activos netos incorporados por las presentes operaciones conjuntas al 30 de septiembre de 2021 son los siguientes:

Hospital Hospital Esteban Museo Malvinas
Posadas* Echeverría** Argentinas* ProCreAr ** L´Avenue
Activos No Corrientes - - - 10.772 -
Activos Corrientes 4.868 25.997 31.654 41.543 405.178
Pasivos No Corrientes - - - - 24.887
Pasivos Corrientes 2.695 16.093 31.413 57.248 169.812
Patrimonio Neto 2.173 9.904 241 (4.933) 210.479
Resultado neto del ejercicio 1.992 15.420 (7) (5.205) 145.592

*Según EEFF al 31 de diciembre de 2019 re expresados al 30 de septiembre de 2021

**Según EEFF al 31 de diciembre de 2020 re expresados al 30 de septiembre de 2021

40.3 Inversión en negocios conjuntos

negocios conjuntos
Porcentaje de
Nombre de la Sociedad Participación
Newbery 3431 S.A. 50,00%
Marina Río Lujan S.A. 49,99%
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I 47,7530%
Logística Ambiental Mediterránea S.A. 51,00%

La información financiera de las Sociedades es la siguiente (Estados financieros preparados bajo Normas NIIF):

Newbery Marina Río Fideicomiso
3431 S.A.(*) Luján S.A. Catalinas I LAM S.A.
Activos 913.000 6.220.710 3.731.835 1.008.968
Pasivos 924.166 4.629.989 80.853 549.623
Patrimonio Neto (11.166) 1.590.721 3.650.982 459.345
Resultado neto delperíodo (9.866) (665.830) 4.410 93.456

(*) Estados financieros al 31 de diciembre de 2020.

40.4 Resumen de saldos por Sociedad

40.4 Resumen de saldos por Sociedad
Notas Sep 30, 2021 Dic 31, 2020
Caputo S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE 6.604 6.604
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I 10 1.730.756 1.708.944
Limp Ar Rosario S.A. 10 130.092 203.623
Logística Ambiental Mediterránea S.A. 10 232.920 185.258
Marina Río Luján S.A. 10 744.508 1.014.430
SES S.A. 10 - 2.505.206
Total Inversiones en sociedades 2.844.880 5.624.065

La sociedad ha registrado al 30 de septiembre de 2021 un pasivo por $ 82.151 con América Pavilion, $ 5.583 con Newbery 3421 S.A., con GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE $ 1.644 y con TGLT Uruguay S.A. $ 26.809 dichos saldos se exponen en el rubro “Saldos con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente (Nota 30).

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

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Nota 40. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

40.4 Resumen de saldos por Sociedad (continuación)

La evolución de las inversiones en sociedades al 30 de septiembre de 2021 es la siguiente:

Logística
Marina Rio
Lujan S.A.
SES S.A. Ambiental
Mediterránea
Fideicomiso
Catalinas
Limp Ar S.A. UT Hospital Esteban
Echeverría
S.A.
Saldo inicial Inversiones en sociedades al 1º
de enero de 2021 1.014.430 2.505.206 185.258 1.708.944 203.623 6.604
Movimientos del período:
Resultado VPP del período (334.410) (18.951) 47.662 16.557 4.551 -
Ajuste normas contables 64.488
Ajuste periodos anteriores - - - 5.255 - -
Distribución de dividendos - (42.554) - - (78.082) -
Desvalorización del período - (1.492.253) - - - -
Transferencia a Activos destinados a la venta - (951.448) - - - -
Total inversiones permanentes al 30 de
septiembre de 2021
744.508 - 232.920 1.730.756 130.092 6.604

Con fecha 7 de julio de 2021, la Sociedad vendió la totalidad de su participación en SES S.A., representativas del 50% del capital social y los votos de SES; de acuerdo con el contrato de compraventa de Acciones suscripto en dicha fecha. El precio total de las Acciones asciende a la suma de US$ 1.000.000 y AR$ 100.000.000, de los cuales US$100.000 fueron abonados el día 6 de julio de 2021 Y U$S 900.000 el 3 de septiembre, y el remanente será abonado, con los ajustes correspondientes, en cuotas a vencer 28.02.2022 y 31.05.2022. El Saldo de Precio ha sido garantizado mediante una prenda sobre las Acciones, y la emisión de cheques de pago diferido en favor de la Sociedad.

Sin perjuicio de la venta de las acciones, la Sociedad conserva su crédito contra SES por el pago de los dividendos aprobados en la asamblea de accionistas de SES de fecha 5 de julio de 2021; por un monto total de US$ 610.000 y AR$ 533.333.333; a pagarse, con los ajustes correspondientes, en los términos y condiciones acordados entre la Sociedad y SES en el acuerdo de reconocimiento de deuda y pago suscripto por dichas partes en fecha 6 de julio de 2021.

Con fecha 19 de octubre de 2021, la Sociedad vendió sus participaciones en Newbery 2431 S.A. y América Pavilion S.A., según lo mencionado en la Nota 44 a los presentes estados financieros.

Nota 41. Capital de trabajo negativo

Al 30 de septiembre de 2021, la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo de $ 216.213. Los Accionistas le han manifestado a la Dirección sus intenciones y los planes para cubrir las necesidades de capital de trabajo. La Dirección considera que los fondos recibidos y a recibir en forma subsecuente, serán suficientes para cubrir las necesidades de capital de trabajo y que los planes de negocio junto con el apoyo de los accionistas permitirán revertir dicha situación.

Nota 42. Impacto de Covid-19 en las operaciones de la Sociedad

Con fecha 1° de mayo de 2021, mediante el Decreto 287/2021, ordenó la suspensión de las obras de construcción mayores a 2.500 metros cuadrados, hasta el 21 de mayo de 2021. Impactando en el cierre de las obras radicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, medida levantada 21 días después.

La Dirección de la Sociedad ha considerado el impacto del COVID-19 y el entorno económico actual sobre la base de la preparación de estos estados financieros consolidados y continúa considerando apropiado adoptar la base contable de empresa en marcha para su presentación y valuación.

Nota 43. Aprobación de los estados financieros consolidados

Los presentes estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2021, así como los estados financieros separados a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 3 de noviembre de 2021.

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Nota 44. Hechos posteriores

Resultado de la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI.

Con fecha 11 de octubre de 2021, en el marco de la Solicitud de Consentimiento publicada por la Sociedad el 28 de septiembre de 2021, se informa que la Sociedad ha obtenido el consentimiento de Tenedores que representan el 90,7% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, superando de esta forma el 51% requerido a los efectos de implementar la Modificación Propuesta, que fuera establecida en la Solicitud de Consentimiento.

En este contexto, se hace saber al público inversor que se han modificado los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables por los que se detallan a continuación:

Ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables : (a) la constitución de una prenda en primer grado de privilegio, en beneficio de los Tenedores y en garantía de las Obligaciones Negociables, sobre el certificado de participación de titularidad de la Sociedad emitido bajo el “ Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I ” de fecha 13 de marzo de 2018 (incluyendo su primer adenda de fecha 26 de marzo de 2018 y la segunda adenda de fecha 5 de agosto de 2019) celebrado entre la Sociedad, BA Development II GmbH y Allaria Ledesma Fiduciaria S.A. en su carácter de fiduciario financiero que representa el 47,7535% de la totalidad de los certificados de participación emitidos bajo el Fideicomiso Catalina, de conformidad con el contrato de Prenda a celebrarse entre la Sociedad y cualquier entidad, a ser designada por la Emisora. Asimismo, el Contrato de Prenda preverá, además de las condiciones usuales y del registro del gravamen por parte del Fiduciario Catalinas, que el Fiduciario Catalinas, a partir de la toma de razón de la Prenda, (i) intervierta el título por el cual tiene el depósito del certificado de participación prendado; y (ii) mantenga en depósito el certificado de participación prendado conforme la cláusula 8.3 del Fideicomiso Catalinas, por cuenta del Agente de Garantía y en beneficio y garantía de los Tenedores bajo la Prenda; y (2) la cesión fiduciaria en garantía por parte de la Sociedad, a favor de un fideicomiso en donde la Sociedad actuará como fiduciante y cualquier entidad, entre las instituciones autorizadas a funcionar como banco comercial bajo la Ley Nº. 21.526 y sus modificatorias o cualquier otra entidad registrada como fiduciario financiero ante la CNV actuará como fiduciario (el “Fiduciario” y el “Fideicomiso MPN”) y en beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, de (A) con respecto al emprendimiento inmobiliario desarrollado por TGLT en la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, denominado como “ Metra Puerto Norte ” (“MPN”): (i) todos los créditos y cobranzas emergentes de los boletos de compraventa de las unidades funcionales de MPN cuya propiedad corresponda a TGLT (excluyendo los créditos por equipamiento que no excedan del 5% del precio de cada unidad funcional, y las erogaciones asociadas a dichos créditos); (ii) todos los créditos y cobranzas emergentes de las cuentas por cobrar relacionadas con las unidades funcionales vendidas y pendientes de entrega o entregadas de MPN (excluyendo los créditos por equipamiento que no excedan del 5% del precio de cada unidad funcional, y las erogaciones asociadas a dichos créditos); y (iii) todos los fondos percibidos por la venta de las unidades funcionales referidas en (i) y/o el cobro de los créditos referidos en (ii); (b) todos los derechos económicos de la Sociedad a cobrar y a percibir todas las sumas de dinero (expresadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda), importes o pagos en especie (incluyendo, sin limitación, cualesquiera títulos, acciones, certificados de participación u otros activos), por cualquier concepto correspondientes a la Sociedad en su carácter de acreedor de (i) las cuotas a vencer el 31 de julio de 2022, 31 de octubre de 2022 y 31 de enero de 2023, del crédito que TGLT tiene en favor de SES S.A., instrumentado a través del acuerdo de reconocimiento y pago N° 1/2021 suscripto entre la Sociedad y SES S.A. con fecha 1 de julio de 2021 (incluyendo los fondos correspondientes al descuento o negociación de los cheques de pago diferido que hayan sido entregados por SES S.A. a la Sociedad) (el “Acuerdo de Reconocimiento y Pago con SES”), y (ii) el cobro del saldo del precio correspondiente al contrato de compraventa de acciones instrumentado entre la Sociedad y SES S.A. a través de la Oferta N°2/2021 para la adquisición de las acciones representativas del cincuenta por ciento (50%) del capital y de los votos de SES S.A. de titularidad de la Sociedad, con fecha 6 de julio de 2021 (el “Contrato de Compraventa de Acciones de SES”); y (C) aquellos derechos económicos que tiene la Sociedad derivados de cualquier renovación y/o modificación y/o agregado y/o sustitución (total o parcial) del Acuerdo de Reconocimiento y Pago con SES y del Contrato de Compraventa de Acciones de SES (esos fondos, los “Fondos MPN” y en caso de existencia de dichos fondos en la cuenta del Fideicomiso MPN, el “Ingreso de Caja MPN”). Se establece que los fondos mencionados en los puntos (A), (B) y (C), serán aplicados de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso para la creación y administración del Fideicomiso MPN a, entre otros, (i) el pago de las Cuotas de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (ii) al pago de los servicios de intereses de las Obligaciones Negociables con vencimiento posterior a la última Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN.

Se le otorga autorización y se instruye irrevocablemente a: (i) el Agente de Garantía, para que suscriba con la Sociedad un acuerdo de terminación del Contrato de Cesión Pasiva; (ii) el Agente de la Garantía de la Prenda, para que suscriba con la Sociedad el contrato de Prenda; y (iii) el Fiduciario, para que suscriba con la Sociedad el contrato de fideicomiso para la creación y administración del Fideicomiso MPN .

La Prenda y el Fideicomiso MPN requieren, para su constitución, de la dispensa de (i) Banco Itaú S.A. (“Banco Itaú”) bajo el contrato de línea de crédito de fecha 10 de diciembre de 2019 (conforme fueran refinanciado mediante la enmienda del 30 de marzo de 2021); (ii) Argentum Investments V LLC bajo la obligación negociable privada por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 30 de diciembre de 2022; y (iii) en el caso de la Prenda exclusivamente, de BA Development II GmbH bajo el

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Nota 44. Hechos posteriores (continuación)

Fideicomiso Catalinas, los que están siendo procurados por la Sociedad y se esperan obtener en o antes de sesenta (60) días hábiles de obtenidos los consentimientos para implementar la Modificación Propuesta.

Términos y condiciones básicos de las Obligaciones Negociables

  • Se establece la ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables, mediante las siguientes garantías adicionales: (i) la constitución del Fideicomiso MPN; y (ii) la Prenda.

  • El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado de la siguiente manera: (i) con fecha 11 de agosto de 2022, la Sociedad abonará el 33,33% del monto de capital adeudado a esa fecha, incluyendo todos los intereses capitalizados hasta dicha fecha inclusive; y (ii) con fecha 11 de febrero de 2023 (esta última, la “Fecha de Vencimiento de los T&C Básicos”), la Sociedad abonará

el saldo de capital remanente a esa fecha, incluyendo los intereses capitalizados con posterioridad al 11 de agosto de 2022. Asimismo, en caso de que la Sociedad realice el pago de las amortizaciones en término en cada uno de estos vencimientos, se aplicará una quita del 20,00% sobre el monto de capital adeudado en cada fecha.

  • Las Fechas de Pago de Intereses serán las siguientes: 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y la Fecha de Vencimiento de los T&C Básicos;

  • Los intereses a devengarse sobre el monto de capital impago de las Obligaciones Negociables en cada Período de Intereses serán del 3,5% nominal anual. Asimismo, se aclara que esta tasa de interés también será aplicable a los intereses correspondientes al Período de Intereses cuya Fecha de Pago de Intereses venció el 11 de agosto de 2021, lo que resulta en la suma de $ 179.129,92 los cuales serán capitalizados, siendo el capital de las Obligaciones Negociables actualizado a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento de US$20.484.229,92;

  • El servicio de intereses correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses del 11 de mayo de 2021 por el monto de US$ 445.599,59 se pagará en la Fecha de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021, conforme lo establecido en el Suplemento de Prospecto;

  • Los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021 (que corresponden a un servicio de intereses distinto del servicio de intereses referido en el párrafo anterior), 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y en la Fecha de Vencimiento de los T&C Básicos serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Intereses,

Aplicabilidad de los términos y condiciones básicos de las Obligaciones Negociables : (a) si, al 1° de agosto de 2022, se concretó el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas (conforme dicho término se define más adelante), se aplicarán los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas; o (b) si, al 1° de agosto de 2022, no se concretó el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y no se concretó la Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero, se aplicarán los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo sobre la Participación en Catalinas

Sin perjuicio de ello, si en o antes del 11 de agosto de 2022, la Sociedad, a su entera discreción e independientemente de que no ocurra cualquiera de las Condiciones sobre la Participación en Catalinas, cancelase el 33,33% el capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables incluyendo los intereses capitalizados hasta esa fecha inclusive, los T&C Básicos seguirán siendo de aplicación para las Obligaciones Negociables.

Términos y condiciones Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas: En caso de que ocurra la Condición en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas sin que se haya producido la Cancelación del 33,33% del Capital de Obligaciones Negociables, los siguientes términos y condiciones aplicarán a partir del acaecimiento de la Condición en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y en lo sucesivo a las Obligaciones Negociables

  • Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas (i) por el Fideicomiso MPN y, adicionalmente, (ii) por la hipoteca en primer grado de privilegio sobre el Inmueble Hudson una vez constituida de acuerdo con lo establecido en el apartado “ Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía a la Prenda”.

  • La fecha de vencimiento se prorrogará desde el 11 de febrero de 2023 hasta el 11 de febrero de 2027

  • El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado de la siguiente manera: (i) con fecha 11 de agosto de 2022, la Sociedad abonará el 10,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables adeudado a esa fecha incluyendo todos los intereses capitalizados hasta dicha fecha inclusive al cual se aplicará una quita del 20,00%; (ii) en cada una de las siguientes fechas: 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023 y 11 de febrero de 2024, la Sociedad abonará una cuota de capital por hasta el 6,00% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables (considerando el capital adeudado al 11 de Agosto de 2022 y previo a la cancelación del 10% mencionado en el punto (i) anterior, cuyo monto es US$ 21.210.642,28) en caso que ocurra un Ingreso de Caja MPN (cada una de estas fechas, una “Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN”, y

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Nota 44. Hechos posteriores (continuación)

cada una de esas cuotas de capital, una “Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN”). Queda expresamente acordado que (a) en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN, que no podrá ser superior al 6,00% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables, salvo que en las Fechas de Amortización vencidas con anterioridad a la Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN relevante El Porcentaje Máximo no hubiese sido efectivamente pagado, será igual al menor monto que se registre entre (i) el porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (ii) los Fondos MPN (conforme dicho término se define más adelante) en poder del Fideicomiso MPN el quinto Día Hábil anterior a esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (b) en caso que no existieran Fondos MPN en poder del Fideicomiso MPN en la fecha referida anteriormente, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN de esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN será igual a US$ 0,00 (cero). En caso que, en una o más Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN El Porcentaje Máximo no hubiese sido pagado, la diferencia en menos será, en la medida en que la normativa cambiaria lo permita, acumulable a las Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN siguientes y tomado para cada una de esas Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN como porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN el originalmente previsto más la diferencia en menos acumulada, hasta su concurrencia; (iii) con fecha 11 de febrero de 2026, la Sociedad abonará el 24,00% del monto de capital adeudado antes de la amortización del 10,00% mencionada en (i); y (iv) en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, la Sociedad abonará el saldo de capital remanente

  • Adicionalmente, y con respecto al pago mencionado en el punto (i) anterior, la Sociedad establece que este pago no será condición de la liberación de la Prenda de la Garantía, y se entenderá que los Tenedores han prestado su consentimiento automático, irrevocable y definitivo para esa liberación de la Prenda, si en cualquier momento anterior a esa fecha la Sociedad constituye, en favor de los tenedores y en garantía de ese 10,00% del monto de capital pagadero con fecha 11 de agosto de 2022, un depósito de garantía o fideicomiso de dinero u obtiene una fianza bancaria a primera demanda o una carta de crédito stand-by de un banco de primera línea por un importe suficiente para efectuar el pago de esa amortización. Este depósito de garantía, fideicomiso de dinero, fianza bancaria a primera demanda o carta de crédito stand-by de un banco de primera línea, podrá estar constituido o pactado para ser pagado, según corresponda, fuera de la República en dólares estadounidenses o dentro de la República en pesos, pero en este último caso, solo se considerará importe suficiente, al monto nominal adeudado multiplicado por un coeficiente de 1,30 o si se tratare de instrumentos dólar linked el coeficiente será de 1,10.

  • Las Fechas de Pago de Intereses, serán las siguientes: 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, 11 de febrero de 2023, 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023, 11 de febrero de 2024, 11 de mayo de 2024, 11 de agosto de 2024, 11 de noviembre de 2024, 11 de febrero de 2025, 11 de mayo de 2025, 11 de agosto de 2025, 11 de noviembre de 2025, 11 de febrero de 2026, 11 de mayo de 2026, 11 de agosto de 2026, 11 de noviembre de 2026 y en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, es decir, el 11 de febrero de 2027;

  • Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación impago: (i) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses correspondiente al 11 de noviembre de 2021 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses correspondiente al 11 de febrero de 2023 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,50% nominal anual, esta tasa de interés también será aplicable a los intereses correspondientes al Período de Intereses cuya Fecha de Pago de Intereses venció el 11 de agosto de 2021 siendo el capital actualizado de las Obligaciones Negociables a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento de US$20.484.229,92; (ii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2023 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (exclusive), a una tasa de interés fija del 4,50% nominal anual; (iii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,50% nominal anual; (iv) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual; y (v) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual.

  • No obstante lo establecido anteriormente, en caso de que la Sociedad cumpla con el pago del Porcentaje Máximo de la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, los intereses a devengarse sobre el capital en circulación impago de las Obligaciones Negociables para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de mayo de 2024 y la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, se reducirán un 0,50%.

  • Los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y 11 de febrero de 2023 serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Interés informando en la AIF de la CNV el capital residual de las Obligaciones Negociables.

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Nota 44. Hechos posteriores (continuación)

Términos y condiciones Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas

  • En caso de que ocurra la Condición en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas sin que se haya producido la Cancelación del 33,33% del Capital de Obligaciones Negociables, y de conformidad con lo establecido en los apartados “ Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía la Prenda ” y “ Derecho de la Sociedad de vender la Participación en Catalinas ” de la presente Solicitud de Consentimiento, los siguientes términos y condiciones aplicarán a partir del vencimiento de la Condición en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y en lo sucesivo a las Obligaciones Negociables.

  • Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por el Fideicomiso MPN y la Prenda. Para más información véase el apartado “ Ampliación y modificación de la Garantía de las Obligaciones Negociables ” de la presente Solicitud de Consentimiento;

  • La Fecha de Vencimiento se prorrogará desde el 11 de febrero de 2023 hasta el 11 de febrero de 2027

  • El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado de la siguiente manera: (i) en las fechas 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023 y 11 de febrero de 2024, la Sociedad abonará una cuota de capital por hasta el 6% en caso de que ocurra un Ingreso de Caja MPN (cada una de estas fechas, una “Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN”, y cada una de esas cuotas de capital, una “Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN”). Queda expresamente acordado que (a) en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN, que no podrá ser superior al El Porcentaje Máximo del capital en circulación de las Obligaciones Negociables salvo que en Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN vencidas con anterioridad a la Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN relevante El Porcentaje Máximo no hubiese sido efectivamente pagado, será igual al menor monto que se registre entre (i) el porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (ii) los Fondos MPN (conforme dicho término se define más adelante) en poder del Fideicomiso MPN el quinto Día Hábil anterior a esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (b) en caso que no existieran Fondos MPN en poder del Fideicomiso MPN en la fecha referida anteriormente, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN de esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN será igual a US$ 0 (cero). En caso que en una o más Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN el Porcentaje Máximo no hubiese sido pagado, la diferencia en menos será, en la medida en que la normativa cambiaria lo permita, acumulable a las Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN siguientes y tomado para cada una de esas Fechas de Amortización como porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN el originalmente previsto más la diferencia en menos acumulada, hasta su concurrencia; (ii) con fecha 11 de febrero de 2026, la Sociedad abonará el 34,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación adeudado a esa fecha; y (iii) en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, la Sociedad abonará el saldo de capital remanente. En relación a cada fecha de pago de amortización de capital de las Obligaciones Negociables, en los avisos de pago que la Sociedad publicará en la AIF de la CNV se informará el capital residual de las Obligaciones Negociables.

  • Las Fechas de Pago de Intereses, serán las siguientes: 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, 11 de febrero de 2023, 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023, 11 de febrero de 2024, 11 de mayo de 2024, 11 de agosto de 2024, 11 de noviembre de 2024, 11 de febrero de 2025, 11 de mayo de 2025, 11 de agosto de 2025, 11 de noviembre de 2025, 11 de febrero de 2026, 11 de mayo de 2026, 11 de agosto de 2026, 11 de noviembre de 2026 y en la Fecha de Vencimiento en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas, es decir, el 11 de febrero de 2027;

  • Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación impago: (i) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2023 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,50% nominal anual, esta tasa de interés también será aplicable a los intereses correspondientes al Período de Intereses cuya Fecha de Pago de Intereses venció el 11 de agosto de 2021 siendo el capital actualizado de las Obligaciones Negociables a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento de US$20.484.229,92; (ii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2023 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (exclusive), a una tasa de interés fija del 4,50% nominal anual; (iii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,50% nominal anual; (iv) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual; y (v) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual.

  • No obstante ello, en los T&C Aplicables en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas en caso en que la Sociedad cumpla con el pago de El Porcentaje Máximo de la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, la tasa de los intereses a devengarse sobre el capital en circulación impago de las Obligaciones Negociables para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Vencimiento, se reducirán en un 0,50% nominal anual.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 3 de noviembre de 2021

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 44. Hechos posteriores (continuación)

  • Los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y 11 de febrero de 2023 serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Intereses, debiendo la Sociedad publicar los avisos de pago correspondientes a cada Fecha de Pago de Interés en la AIF de la CNV informando el capital residual de las Obligaciones Negociables;

Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía a la Prenda: La Sociedad tendrá el derecho de liberar de la Garantía a la Prenda (conforme se define más adelante) sin necesidad de consentimiento adicional al expresado en la Manifestación de Consentimiento por parte de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante) de los Tenedores antes del 1° de agosto de 2022, en caso en que la Sociedad hubiere concretado (i) un acuerdo con Banco Itaú; o (ii) un acuerdo con un tercero financiado por Banco Itaú, por medio del cual Banco Itaú o dicho tercero haya aceptado adquirir de la Sociedad la Participación en Catalinas y como consecuencia de dicho acuerdo se den conjuntamente las siguientes condiciones: (A) al menos el 80,00% de las obligaciones financieras en concepto de capital e intereses devengados de la Sociedad con: (i) Banco Itaú bajo el contrato de línea de crédito de fecha 10 de diciembre de 2019 (conforme fueran refinanciadas mediante la enmienda del 30 de marzo de 2021), y (ii) Argentum Investments V LLC bajo la obligación negociable privada suscripta por un monto de US$6.000.000; fueran canceladas; (B) se liberen todas las garantías reales otorgadas bajo las obligaciones financieras de la Sociedad con Banco Itaú, salvo aquellas garantías que garanticen sobre el saldo remanente de las obligaciones financieras de la Sociedad con Banco Itaú y que le otorguen un ratio de cobertura menor o igual a 1.00x sobre el monto de capital remanente pendiente de pago a Banco Itaú; (C) en caso de que el adquirente de la Participación en Catalinas sea un tercero, Banco Itaú financie al menos el 50,00% del total del precio de compra de la Participación en Catalinas; (D) que el Fideicomiso Catalinas le haya otorgado a la Sociedad el desempeño en el rol de (i) desarrollador del proyecto a realizar por el Fideicomiso Catalinas; y (ii) contratista principal de las obras a ejecutar por el Fideicomiso Catalinas, rol que al menos deberá contemplar la ejecución por la Sociedad de las obras civiles y servicios básicos; así como el gerenciamiento, coordinación e integración de los contratos secundarios y restantes tareas necesarias para la ejecución de dichas obras; y (E) que, simultáneamente con la liberación de la Prenda, se constituya en favor de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y por declaración unilateral de la Sociedad, consentida expresamente por Banco Itaú y todo otro acreedor si su crédito estuviera garantizado por una hipoteca u otro derecho real de garantía sobre el Inmueble Hudson.

Derecho de la Sociedad de vender la Participación en Catalinas: En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de las Mayoría Necesaria, la Sociedad tendrá el derecho, siempre que no se hubiera concretado el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas y antes del 1º de agosto de 2022, de (i) vender la Participación en Catalinas a un tercero que no tenga vinculación con Banco Itaú ni esté financiado por Banco Itaú (esa venta, la “Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero”); y (ii) liberar de la Garantía la Prenda previo cumplimiento de lo establecido en el final de este párrafo pero sin necesidad de consentimiento adicional al expresado en la Manifestación de Consentimiento por parte de la Mayoría Necesaria de los Tenedores antes del 1° de agosto de 2022 si ocurre esa Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero. En este supuesto, serán de aplicación para las Obligaciones Negociables, los T&C Básicos definidos en el punto (II). En este caso además, simultáneamente con la venta de la Participación en Catalinas y con la liberación de la Prenda, la Sociedad deberá constituir en favor de los Tenedores y en garantía de las cuotas de amortización a vencer hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables en las fechas previstas en los T&C Básicos, un depósito de garantía o fideicomiso de dinero u obtener una fianza bancaria a primera demanda o una carta de crédito stand-by de un banco de primera línea por un importe suficiente para efectuar el pago de esas amortizaciones. Este depósito de garantía, fideicomiso de dinero, fianza bancaria a primera demanda o carta de crédito stand-by de un banco de primera línea, podrá estar constituido o pactado para ser pagado, según corresponda, fuera de la República en dólares estadounidenses o dentro de la República en pesos, pero en este último caso, solo se considerará importe suficiente, al monto nominal adeudado multiplicado por un coeficiente de 1,30 o si se tratare de instrumentos dólar linked el coeficiente será de 1,10.

Nuevos Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables: (i) la falta de entrada en vigencia del Fideicomiso MPN, de las cesiones de derechos que se prevén en el apartado “Ampliación y modificación de las Garantías de las Obligaciones Negociables” de la presente Solicitud de Consentimiento y de la Prenda en un plazo máximo de los sesenta (60) días hábiles contados a partir de la Fecha Límite (conforme dicho término se define más adelante); (ii) si la Sociedad no cumpliere en tiempo y forma con cualquier obligación de pago (distinta de las asumidas bajo las Obligaciones Negociables e incluyendo, sin limitación, incumplimiento de pago bajo cualquier garantía extendida a favor de terceros) asumida en virtud de Endeudamiento Financiero cuyo capital pendiente de cancelación en total respecto de dicho Endeudamiento Financiero sea igual o superior a la suma de US$ 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones o su equivalente en Pesos); siempre que dicho incumplimiento ocasionare efectivamente la aceleración o la caducidad de plazos de esos Endeudamientos Financieros, y siempre que tal incumplimiento no hubiere sido subsanado en los plazos legales y/o contractuales que fueren aplicables; (iii) el incumplimiento de cualquier obligación de pago bajo las Obligaciones Negociables, en la fecha en que estos pagos resulten exigibles y pagaderos, ya sea a su vencimiento, por declaración de aceleración o de alguna otra forma conforme lo previsto en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y siempre que dicho incumplimiento no sea remediado dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al vencimiento pactado; (iv) el

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 44. Hechos posteriores (continuación)

incumplimiento de cualquier Nuevo Compromiso de las Obligaciones Negociables (conforme dicho término se define más adelante) y siempre que dicho incumplimiento no fuera remediado dentro de los quince (15) días hábiles de notificada a la Sociedad por parte de algún Tenedor de dicho incumplimiento; o (iv )la invalidez sobreviniente de alguna de las Garantías de las Obligaciones Negociables conferidas a los Tenedores o la realización por parte de la Sociedad de actos jurídicamente imputables a ella o “actos del príncipe” que tengan como resultado una disminución sustancial del valor de alguna de las Garantías de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando los Tenedores hubieran notificado a la Sociedad de cualquiera de dichos actos y suministrado a la Sociedad la evidencia correspondiente.

En caso de producirse uno o más Supuestos de Incumplimiento, los Tenedores de no menos del 25% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables podrán, mediante una notificación escrita cursada a la Sociedad, declarar el monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables exigible e inmediatamente pagadero y reclamar el pago de todo el monto de capital, intereses, montos adicionales y demás sumas debidas de las Obligaciones Negociables y, a partir de dicha declaración, dichos montos serán inmediatamente exigibles y pagaderos una vez cumplido, en caso de corresponder, el plazo de gracia establecido en el Supuesto de Incumplimiento notificado, plazo que deberá computarse a partir de la fecha en que la notificación escrita por parte de los Tenedores sea recibida por la Sociedad.

Nuevos Compromisos de las Obligaciones Negociables: (i) Limitación a incurrir en Endeudamiento Financiero (a) La Sociedad se compromete a no incurrir en Endeudamiento Financiero adicional, excepto por la Deuda Financiera Permitida, en caso de que: (a) el cociente entre Endeudamiento Financiero y EBITDA sea mayor o igual a 3,00x durante el último ejercicio anual, calculado al último día de cada trimestre económico de la Sociedad, y/o (b) el cociente entre EBITDA e Intereses sea menor o igual a 1.5,00x en cada caso calculado al último día de cada trimestre económico de la Sociedad y determinado para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos para los cuales se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Sociedad; (b) A no incurrir en Endeudamiento Financiero por medio del cual los pagos de las Obligaciones Negociables queden subordinados a dicho Endeudamiento Financiero ni efectuar pagos anticipados de otras Endeudamiento Financiero que no sean las de las Obligaciones Negociables o aquellos pagos anticipados específicamente previstos en los términos y condiciones de cada Endeudamiento Financiero en particular aplicables en cada caso; (ii) Limitación al pago de servicios a sus Controlantes y Subsidiarias o Partes Relacionadas: La Sociedad se compromete a no realizar pagos de servicios, incluyendo sin limitaciones, servicios de gerenciamiento, a sus Controlantes o a cualquiera de sus Subsidiarias o Partes Relacionadas, que no sean en condiciones de mercado; (iii) Limitación a realizar Pagos de Utilidades y Dividendos: La Sociedad se compromete a no declarar ni pagar ningún dividendo ni realizar ningún otro tipo de distribución de utilidades o de distribución de beneficios relacionada con su Capital Social (excepto cuando dicho pago o distribución sea hecho en especie con acciones de cualquier clase del Capital Social de la Sociedad), ni a comprar, rescatar, o de cualquier otro modo adquirir sus propias acciones o Capital Social propio, ni reducir su Capital Social (salvo reducciones de capital obligatorias), ni realizar cualquier distribución de sus activos (excepto acciones de cualquier clase del Capital Social de la Sociedad), ni efectuar pago alguno por dichos conceptos a sus accionistas, en efectivo o en especie (excepto acciones de cualquier clase del Capital Social de la Sociedad); (iv) Limitación al pago de Anticipos, Honorarios y Remuneraciones: La Sociedad se compromete no pagar anticipos, honorarios, remuneraciones o retribuciones a sus directores y/o síndicos (excepto a través de planes de opción sobre Capital Social de la Sociedad), en la medida que excedan la suma total de US$1.000.000 (Dólares Estadounidenses un millón o su equivalente en Pesos) durante cada ejercicio anual de la Sociedad; (v) No modificar el Contrato de Fideicomiso de Catalinas, de modo de alterar en forma significativa y adversa los derechos de los Tenedores del certificados de participación emitido por dicho Fideicomiso Catalinas, sin la conformidad previa y expresa de al menos el 66% del monto de capital de las Obligaciones Negociables, mientras se encuentre vigente la Prenda, conforme el procedimiento establecido en el apartado “ Nuevos Requisitos para la Modificación a los Términos y Condiciones Esenciales de las Obligaciones Negociables ” de la presente Solicitud de Consentimiento.

IVenta de participación en Newbery 3431 S.A. y América Pavilion S.A.

Con fecha 19 de octubre de 2021, la Sociedad ha enajenado la totalidad de su participación en Newbery 3431 S.A. (“Newbery”), representativa del 50% del capital social y los votos de Newbery (las “Acciones Newbery”), de acuerdo al contrato de compraventa de Acciones Newbery suscripto en dicha fecha. El precio de las Acciones Newbery asciende a la suma de $200.000 y se firmaron acuerdos accesorios que implicaron la asignación a TGLT de 30 unidades funcionales y unidades complementarias en el Emprendimiento OM Palermo, sito en Newbery 3445 y Maure 3552 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo los mutuos originalmente otorgados por TGLT a favor de Newbery. Las mencionadas unidades funcionales y las unidades complementarias son objeto de una prenda de créditos otorgada a favor de Banco Itaú S.A. (“Banco Itaú) en garantía del Contrato de Líneas de Crédito celebrado oportunamente entre TGLT y Banco Itaú, en reemplazo de las Acciones Newbery, originalmente prendadas en garantía del mencionado Contrato de Líneas de Crédito.

Por otra parte, informamos que, con fecha 19 de octubre de 2021, la Sociedad ha suscripto un contrato de permuta de la totalidad de su participación en América Pavilion S.A. (“América Pavilion”) representativa del 20 % del capital social y los votos de América Pavilion (las “Acciones AP”), por 3 unidades funcionales del proyecto inmobiliario denominado “OM Recoleta” localizado en los

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 44. Hechos posteriores (continuación)

siguientes inmuebles de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: (i) Marcelo T. de Alvear números 1.743 /1753 /1763; (ii) Avenida Callao número 1.057, y (iii) Avenida Callao números 1.061 y 1.063. Las mencionadas unidades funcionales son objeto de una prenda de créditos otorgada a favor de Banco Itaú en garantía del Contrato de Líneas de Crédito celebrado oportunamente entre TGLT y Banco Itaú, en reemplazo de las Acciones AP, originalmente prendadas en garantía del mencionado Contrato de Líneas de Crédito.

No existen otros acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del ejercicio y la emisión de los presentes estados financieros, que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de septiembre de 2021, ni el resultado del período finalizado en dicha fecha.

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