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GCDI S.A. — Interim / Quarterly Report 2020
Aug 29, 2020
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Interim / Quarterly Report
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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
TGLT S.A.
AL 30 DE JUNIO DE 2020
(Por el período de seis meses)
14
EJERCICIO ECONÓMICO Nº 16 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2020
ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE JUNIO DE 2020
PERTENECIENTES AL GRUPO TGLT, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en pesos argentinos)
Actividad principal de la Sociedad: Gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces; explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; comercialización en todas sus formas; estudio, planificación, proyección, asesoramiento y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles rurales, urbanos para vivienda, oficinas, locales, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, administrar las mismas, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas y materiales para la construcción; actuar como fiduciario no financiero.
Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ):
-
Del estatuto: 13 de junio de 2005
-
De su última modificación: 23 de mayo de 2019
Número de inscripción en la IGJ: 1.754.929
Fecha de vencimiento del estatuto: 12 de junio de 2104
C.U.I.T.: 30-70928253-7
Información sobre las sociedades controladas: Ver Nota 1.2 a los estados financieros consolidados.
Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados.
| Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados. | Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados. |
|---|---|
| Composición del Capital (cifras enpesos,valores enteros) |
|
| Acciones escriturales, con derecho a un voto de Valor Nominal (V.N.) $ 1 Ordinarias Acciones Preferidas Clase A Acciones Preferidas Clase B |
Capital Social Emitido, suscripto, integrado e inscripto |
| 924.990.607 130.455.424 - 39.033.842 - 140.796.732 |
|
| 924.990.607 310.285.998 |
Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.
Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones y a todos los efectos (incluyendo el Artículo Cuarto del Estatuto Social), a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
15
Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
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TGLT S.A.
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DICIEMBRE DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| TGLT S.A. ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DICIEMBRE DE 2019 (cifras expresadas en miles de pesos argentinos) |
|
|---|---|
| Notas Jun 30, 2020 |
Dic 31,2019 |
| ACTIVO | 137.821 41.623 1.683.863 3.976.310 1.251.429 2.409.055 697.204 7.086 264.563 277.171 |
| Activo no corriente | |
| Propiedades, planta y equipo 5 126.627 |
|
| Activos intangibles 6 21.259 |
|
| Propiedades de inversión 33 1.743.921 |
|
| Inversiones en Sociedades 41.4 3.832.614 |
|
| Plusvalía 7 1.251.429 |
|
| Inventarios 8 2.372.163 |
|
| Activos por impuestos 9 707.393 |
|
| Otros créditos 10 4.571 |
|
| Créditos con partes relacionadas 29 200.127 |
|
| Créditospor ventas 11 292.011 |
|
| Total del activo no corriente 10.552.115 |
10.746.125 |
| Activo corriente | 2.307 1.663.200 1.238.651 859.906 1.553.686 670.252 |
| Activos del contrato 2.289 |
|
| Inventarios 8 1.280.655 |
|
| Otros créditos 10 1.060.190 |
|
| Créditos con partes relacionadas 29 975.222 |
|
| Créditos por ventas 11 1.001.767 |
|
| Efectivoyequivalentes de efectivo 12 277.677 |
|
| Total del activo corriente 4.597.800 |
5.988.002 |
| Total del activo 15.149.915 |
16.734.127 |
| PATRIMONIO NETO | 5.036.209 |
| Atribuible a lospropietarios de la controladora 6.003.687 |
|
| Total depatrimonio neto 6.003.687 |
5.036.209 |
| PASIVO | 9.569 20.548 2.495.894 3.361.491 57.342 |
| Pasivo no corriente | |
| Deudas con partes relacionadas 29 26.812 |
|
| Otras cuentas por pagar 13 18.036 |
|
| Pasivos por contratos 14 2.633.174 |
|
| Préstamos 15 2.507.457 |
|
| Otras cargas fiscales 16 44.950 |
|
| Total delpasivo no corriente 5.230.429 |
5.944.844 |
| Pasivo corriente | 173.969 1.134.650 1.352.649 108.211 1.090.458 113.506 127 224.767 1.554.737 |
| Provisiones 17 145.879 |
|
| Otras cuentas por pagar 13 111.966 |
|
| Pasivos por contratos 14 667.211 |
|
| Deudas con partes relacionadas 29 95.588 |
|
| Préstamos 15 1.624.974 |
|
| Otras cargas fiscales 16 45.680 |
|
| Pasivos por impuestos 18 127 |
|
| Remuneraciones y cargas sociales 19 174.569 |
|
| Deudas comerciales 20 1.049.805 |
|
| Total delpasivo corriente 3.915.799 |
5.753.074 |
| Total delpasivo 9.146.228 |
11.697.918 |
| Total delpatrimonio netoy delpasivo 15.149.915 |
16.734.127 |
Las notas que se acompañan forman parte de estos estados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
16
Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Teodoro José Argerich
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
Presidente
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
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TGLT S.A. ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| (cifras expresadas en miles de pesos argentinos) | ||
|---|---|---|
| Notas | SEIS MESES | TRES MESES |
| Jun 30, 2020Jun 30,2019 | Jun 30, 2020Jun 30,2019 | |
| Ingresos por actividades ordinarias 22 Costos de las actividades ordinarias 23 |
1.959.904 5.329.418 (1.529.956) (4.465.788) |
583.765 2.688.473 (394.159) (2.172.829) |
| Resultado bruto Gastos de comercialización 24 Gastos de administración 25 Otros gastos operativos Otros gastos Valuación a valor razonable de propiedades de inversión 33 Venta de propiedades de inversión 33 Otros ingresosyegresos,netos 26 |
429.948 863.630 (83.204) (217.900) (199.413) (306.547) (103.166) (80.893) (20.364) (20.462) 60.058 6.053 - (136.393) (64.310) 235.207 |
189.606 515.644 (17.752) (86.148) (77.877) (139.176) (27.319) 175.278 (10.261) (10.216) (55.820) (1.013) - 971 (59.070) (41.357) |
| Resultado operativo Resultado por inversiones en sociedades Resultados financieros Diferencias de cambio 27 Ingresos financieros 27 Costos financieros 27 Resultadopor exposición al cambio delpoder adquisitivo de la moneda |
19.549 342.695 (136.444) 310.977 (66.427) (1.047.301) 238.869 142.703 (745.639) (915.805) 353.539 1.616.587 |
(58.493) 413.983 (259.588) (342.485) 7.665 208.425 36.972 119.810 (240.948) (485.557) 214.140 1.849.951 |
| Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias 28 |
(336.553) 449.856 25.280 (194.916) |
(300.252) 1.764.127 17.359 (720.532) |
| Resultado delperíodo | (311.273) 254.940 |
(282.893) 1.043.595 |
| Otro resultado integral que se reclasificará en la ganancia o pérdida Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero |
(71.823) (34.780) |
(40.197) 548 |
| Total Otro resultado integral | (71.823) (34.780) |
(40.197) 548 |
| Resultado integral total delperíodo | (383.096) 220.160 |
(323.090) 1.044.143 |
| Pérdida del período atribuible a: Participación controladora Participación no controladora |
(311.273) 254.940 - - |
(282.893) 1.043.595 - - |
| Total delperíodo | (311.273) 254.940 |
(282.893) 1.043.595 |
| Resultadopor acción atribuible a lospropietarios de la controladora | ||
| Básico 35 |
(0,54) 2,73 |
- - |
| Diluido 35 |
1,62 6,78 |
- - |
| Resultado integral total del período atribuible a: Participación controladora Participación no controladora |
(383.096) 220.160 - - |
(323.090) 1.044.143 - - |
| Total de lapérdida delperíodo | (383.096) 220.160 |
(323.090) 1.044.143 |
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
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Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Teodoro José Argerich
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
Presidente
==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==
TGLT S.A.
ESTADOS DE CAMBIOS EN LOS PATRIMONIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| Prima de | Transacciones | Transacciones | Otros resultados | Resultados | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Ajuste de | Acciones en | Prima de | negociación de | Acciones a | Contribución | Reserva | Reserva | entre | integrales | no | Participación | Interés no | ||||||
| social | capital | cartera | emisión | accionespropias | emitir | de capital | Total | legal | facultativa | accionistas | acumulados | asignados | controladora | controlante | Totales | ||||
| Al 1º de enero de 2020 | 250.733 | 799.796 |
9.752 | 14.079.341 | (279) | - | 100.446 | 15.239.789 | 705 | 13.408 |
(65.421) | (494.275) | (9.657.997) | 5.036.209 | - | 5.036.209 | |||
| Acciones preferidas clase A y B(1) | 614.705 | 46.251 |
- | (470.377) | - | - | - | 190.579 | - | - |
- | - | - | 190.579 | - | 190.579 | |||
| Canje de acciones ordinarias(1) | 49.800 | 4.431 |
- | 1.105.764 | - | - | - | 1.159.995 | - | - |
- | - | - | 1.159.995 | - | 1.159.995 | |||
| Adquisición de sociedades | - | - |
- | 92.944 | - | - | (92.944) | - | - | - |
- | - | - | - | - | - | |||
| Resultado del período | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - |
- | - | (311.273) | (311.273) | - | (311.273) | |||
| Otro resultado integral delperíodo | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - |
- | (71.823) | - | (71.823) | - | (71.823) | |||
| Resultado integral delperíodo | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - |
- | (71.823) | (311.273) | (383.096) | - | (383.096) | |||
| Saldos al 30 dejunio de 2020 | 915.238 | 850.478 |
9.752 | 14.807.672 | (279) | - | 7.502 | 16.590.363 | 705 | 13.408 |
(65.421) | **(566.098) ** | (9.969.270) | 6.003.687 | - | 6.003.687 |
| Prima de | Transacciones | Transacciones | Otros resultados | Resultados | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Ajuste de | Acciones en | Prima de | negociación de | Acciones a | Contribución | Reserva | Reserva | entre | integrales | no | Participación | Interés no | |||||
| social | capital | cartera | emisión | accionespropias | emitir | de capital | Total | legal | facultativa | accionistas | acumulados | asignados | controladora | controlante | Totales | |||
| Al 1º de enero de 2019 | 71.993 | 771.650 |
- | 3.331.502 | (278) | 101.838 | 986.732 | 5.263.437 | 705 | 13.408 |
(64.635) | (369.077) | (7.116.956) | (2.273.118) | - | (2.273.118) | ||
| Acciones preferidas clase A y B(1) | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - |
- | - | - | - | - | - | ||
| Canje de acciones ordinarias(1) | 8.662 | 6.492 |
- | 86.175 | - | (101.329) | - | - | - | - |
- | - | - | - | - | - | ||
| Adquisición de sociedades | - | - |
- | - | - | (509) | - | (509) | - | - |
(881) | - | - | (1.390) | - | (1.390) | ||
| Resultado del período | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - |
- | - | 254.940 | 254.940 | - | 254.940 | ||
| Otro resultado integral delperíodo | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - |
- | (34.780) | - | (34.780) | - | (34.780) | ||
| Resultado integral delperíodo | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - |
- | (34.780) | 254.940 | 220.160 | - | 220.160 | ||
| Saldos al 30 dejunio de 2019 | 80.655 | 778.142 |
- | 3.417.677 | (278) | - | 986.732 | 5.262.928 | 705 | 13.408 |
(65.516) | **(403.857) ** | (6.862.016) | (2.054.348) | - | (2.054.348) |
(1) Ver Nota 43.
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
18
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
Teodoro José Argerich Presidente
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TGLT S.A.
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO CONDENSADO
POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| Actividades de operación Jun 30, 2020 |
Jun 30,2019 |
|---|---|
| Resultado del período (311.273) 254.940 Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación Impuesto a las Ganancias (25.280) 194.916 Depreciaciones de propiedades, planta y equipo 14.241 20.260 Amortizaciones de activos intangibles 20.364 20.462 Resultado por inversiones en sociedades 208.267 (276.197) Resultados por valuación a valor razonable propiedades de inversión (60.058) (6.053) Resultado por venta de propiedades de inversión - 136.393 Efecto de la conversión de estados financieros (71.823) (34.780) Diferencia de cambio e intereses devengados 186.663 1.750.843 Valor actual de activos y pasivos (2.083) 69.207 Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (368.299) (1.886.474) Cambios en activos y pasivos operativos Créditos por ventas 537.079 101.272 Otros créditos 180.976 762.746 Créditos con partes relacionadas (50.880) (168.803) Otros activos - 1.405.800 Otros activos financieros - 4.750 Activos destinados a la venta - (64.054) Inventarios 390.267 1.018.325 Activos del contrato 18 (408) Activos por impuestos (10.189) 231.994 Deudas comerciales (504.932) 68.774 Remuneraciones y cargas sociales (50.198) 21.941 Otras cargas fiscales (54.938) (270.803) Deudas con partes relacionadas 4.620 34.530 Pasivos por contratos (548.158) (1.084.094) Provisiones 34.585 (140.295) Otras cuentasporpagar 999.355(2.005.488) |
|
| Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de operación 518.324 |
159.704 |
| Actividades de inversión Pagos por compras de propiedades, planta y equipo (3.144) Pagos por compras de acciones de sociedades (1.838.893) Cobro por venta de activos 53.090 Cobro por ventas propiedades de inversión - Dividendos sociedades asociadas 32.669 Aportes en sociedades asociadas 1.350.574 |
(11.839) (1.770.146) 315.006 423.367 47.514 (3.082) |
| Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión (405.704) |
(999.180) |
| Actividades de financiación Préstamos (1.055.779) Canje de acciones ordinarias 470.377 Transacciones entre accionistas - |
(635.880) - (1.391) |
| Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación **(585.402) ** |
(637.271) |
| Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo (472.782) Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo y Equivalentes de Efectivo 80.207 Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo 670.252 |
(1.476.747) 269.887 1.474.488 |
| Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo(Ver Nota 12) 277.677 |
267.628 |
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
19
Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 1. Información corporativa
1.1. Modelo de negocios
TGLT S.A. opera como una Compañía constructora y desarrolladora inmobiliaria de proyectos de gran escala en Argentina y Uruguay.
Fundada en 2005 como una desarrolladora inmobiliaria residencial para los segmentos medio-alto y alto, la Sociedad participa y controla todos los aspectos de desarrollo, desde la adquisición de tierras hasta la gestión de la construcción, desde el diseño y concepción del producto hasta la venta y comercialización del mismo. A lo largo de su historia, la Sociedad ha desarrollado o tiene en cartera 12 grandes proyectos que constan de alrededor de 400.000 metros cuadrados, y cuenta con marcas de calidad con alto reconocimiento en el mercado como Forum , destinada a proyectos de lujo de gran escala (típicamente más de 30.000 metros cuadrados), tales como Forum Puerto Madero, Forum Puerto Norte, Forum Alcorta y Forum Puerto del Buceo, este último en Uruguay; y Astor , marca centrada en proyectos de primera calidad en el segmento de ingresos medio-alto, que van desde los 10.000 a los 30.000 metros cuadrados, como son Astor Palermo, Astor Núñez y Astor San Telmo.
A inicios de 2018, TGLT adquiere Caputo S.A.I.C. y F., una de las empresas constructoras líderes en Argentina, con una experiencia de más de 80 años en el mercado a través de la cual desarrolló más de 500 obras públicas y privadas, incluyendo edificios de oficinas corporativas AAA, grandes torres residenciales, shoppings, centros de arte y naves industriales, entre otros. Algunos proyectos que ha construido Caputo a lo largo su historia y que denota la capacidad de ejecución de su equipo son la Torre Consultatio, el centro cultural Usina del Arte, el edificio Astor Palermo (desarrollado por TGLT), el Tortugas Open Mall, el Abasto Shopping Mall y la Central Térmica Mendoza.
Mediante esta adquisición (y posterior fusión), TGLT no sólo incorpora una línea de negocios con un flujo recurrente de ingresos sino que a la vez se convierte en una compañía de real estate verticalmente integrada, con un experimentado equipo de construcción que permite a TGLT mejorar sus capacidades de ejecución y a la vez capturar márgenes de construcción en todos sus desarrollos.
Así, nuestro modelo de negocios integrado se compone de tres líneas de negocio:
-
Construcción : TGLT participa en diversas licitaciones públicas y privadas para la construcción de obras para terceros, principalmente obras civiles, siendo competitiva en precio, calidad, plazo de entrega y financiamiento. Hemos construido oficinas clase A, centros comerciales, obras industriales, entre tantos otros, tanto a nivel nacional como regional.
-
Desarrollo : hemos desarrollado para la venta residencias multifamiliares y proyectos de uso mixto en Buenos Aires y Rosario, Argentina, y en Montevideo, Uruguay, apuntando a los segmentos de ingresos medio-altos. Asimismo, tenemos el objetivo estratégico de desarrollar y adquirir edificios de oficinas corporativas AAA, centros logísticos premium y otros activos de renta de primera calidad en el área metropolitana de Buenos Aires.
-
Servicios : a través de subsidiarias, TGLT participa en otros negocios vinculados principalmente al mantenimiento de espacios públicos y saneamiento urbano.
-
Adicionalmente, actuando en forma conjunta con otros inversores u otras empresas del sector, TGLT planifica, coordina y gestiona desarrollos inmobiliarios en forma simultánea, como es el caso del proyecto residencial premium OM Recoleta junto con los proyectos denominados temporalmente Catalinas y Newbery. Al invertir en forma conjunta, seleccionamos a nuestros socios de coinversión sobre la base de su experiencia en la inversión, administración y desarrollo de propiedades similares.
La Compañía opera como una empresa pública desde octubre de 2010, fecha en que completó su Oferta Pública de Acciones Inicial en el Mercado de Valores de Buenos Aires (MERVAL), cotizando bajo el símbolo “TGLT”. A su vez, una parte de las acciones se negocia a nivel internacional a través de un programa patrocinado Nivel 1 de American Depositary Receipts, o ADRs, que se negocian actualmente en el mercado over-the-counter de los EE.UU. TGLT ha sido, y continúa siendo, una empresa activa en la búsqueda de apoyo por parte de importantes inversores institucionales tanto nacionales como extranjeros, así como de accionistas estratégicos.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
20
Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 1. Información corporativa (continuación)
1.2. Estructura corporativa
Al 30 de junio de 2020 la estructura del grupo económico TGLT (en adelante “el Grupo”) es la que muestra el siguiente esquema:
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----- Start of picture text -----
Lim Ar Rosario SA
40 %
INVERSIONES EN América Pavilión S.A.
ASOCIADAS 20%
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
UTE - Hospital Posadas
40%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
OPERACIONES
UTE Museo Islas Malvinas
CONJUNTAS
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F.
UT
50%
Marina Río Luján S.A.
TGLT 49,99%
Newbery 3431 S.A.
50%
S.E.S. S.A.
NEGOCIOS CONJUNTOS
50%
Fideicomiso Financiero Privado
Inmobiliario de Adm. Catalinas I
47,75%
Logistica Ambiental Mediterranea
S.A.
51%
TGLT Uurguay S.A. FDB S.A.
100% 100%
SOCIEDADES
CONTROLADAS
La Maltería S.A.U.
100% (1)
----- End of picture text -----
El Grupo lleva a cabo el desarrollo de sus proyectos inmobiliarios a través de TGLT S.A. o de sus subsidiarias. TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay.
- (1) Con fecha 25 de mayo de 2020, La Maltería S.A. Realizó una Asamblea General y Extraordinaria, donde el Directorio aprobó (i) modificar la denominación social por “La Maltería S.A.U.” a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Art. 94 bis de la Ley de Sociedades Comerciales y (ii) establecer que el cierre de ejercicio social pasará a ser el 31 de diciembre de cada año calendario. Estos cambios aún no se encuentran inscriptos en la IGJ.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF
Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados (en adelante los “estados financieros”) al 30 de junio de 2020 y 2019, han sido preparados por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV, optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019.
Nota 3. Bases de preparación de los estados intermedios financieros
consolidados
3.1. Normas contables profesionales aplicadas
La Sociedad prepara sus estados financieros intermedios consolidados condensados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias), optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019. De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros consolidados condensados aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.
Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al período/ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros consolidados condensados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF.
3.2. Unidad de medida
Los estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, incluyendo las cifras correspondientes al período/ejercicio anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final de período/ejercicio sobre el que se informa.
De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.
A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Considerando el mencionado índice, la inflación fue de 13% y 54% para el período finalizado el 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 respectivamente.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados (continuación)
3.3 Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas – Normas e Interpretaciones emitidas
Los presentes estados contables intermedios consolidados condensados han sido preparados utilizando los mismos criterios y políticas contables utilizadas para la preparación de los estados financieros consolidados auditados por el ejercicio económico al 31 de diciembre de 2019, salvo las nuevas normas e interpretaciones obligatorias a partir del 1° de enero de 2020.
A continuación, se detallan las nuevas normas, interpretaciones y modificaciones adoptadas por la Sociedad:
Marco Conceptual de las NIIF
En marzo de 2018, el IASB publicó un Marco Conceptual revisado y también emitió modificaciones a las referencias al Marco Conceptual en las Normas NllF. El documento contiene modificaciones a la IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22 y SIC-32. No todas las enmiendas, sin embargo, actualizan esos pronunciamientos con respecto a las referencias y citas del marco para que se refieran al Marco Conceptual revisado. Algunos pronunciamientos sólo se actualizan para indicar a qué versión del marco al que hacen referencia (el marco IASC adoptado por el IASB en 2001, el marco IASB de 2010 o el nuevo marco revisado de 2018) o para indicar que las definiciones en el estándar no se han actualizado con las nuevas definiciones desarrolladas en el Marco Conceptual revisado.
Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8. Definición de materialidad
Las modificaciones tienen el objetivo de simplificar la definición de materialidad contenida en la NIC 1, haciéndola más fácil de entender y no tienen por objetivo alterar el concepto subyacente de materialidad en las Normas NIIF. El concepto de oscurecer información material con información inmaterial se ha incluido en la nueva definición. El límite para la materialidad influyente para los usuarios se ha cambiado de "podrían influir" a "podría esperarse razonablemente que influyan". La definición de materialidad en la NIC 8 ha s ido reemplazada por una referencia a la definición de materialidad en la NIC 1. Además, el IASB modificó otras normas y el Marco Conceptual que contenían una definición de materialidad o referencia al término materialidad para garantizar la consistencia.
Modificaciones a la NIIF 3. Definición de un negocio
Las modificaciones aclaran que, mientras los negocios usualmente tienen salidas (outputs), las salidas no son requeridas para que una serie de actividades y activos integrados califiquen como un negocio. Para ser considerado como un negocio, una serie de actividades y activos adquiridos deben incluir, como mínimo, una entrada y un proceso sustancial que juntos contribuyan significativamente a la capacidad de generar salidas. Las modificaciones introducen una prueba opcional para identificar la concentración de valor razonable, que permite una evaluación simplificada de si una serie de actividades y activos adquiridos no es un negocio si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos se concentra en un activo identificable único o un grupo de activos similares.
Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas
4.1. Normas contables aplicables
Los presentes estados financieros consolidados condensados han sido preparados utilizando las mediciones específicas de las NIIF para cada tipo de activo, pasivo, ingresos y gastos. Las informaciones consolidadas y separadas adjuntas se presentan en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, preparadas a partir de los registros contables de TGLT S.A. y de sus sociedades controladas. Los presentes estados financieros fueron preparados considerando la Dirección que se cumple con el principio de empresa en marcha, en función a las proyecciones y planes de negocios actuales. La preparación de las informaciones financieras, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere que este efectúe ciertas estimaciones contables y utilice su juicio al aplicar determinadas normas contables. La duración y la severidad del impacto de la pandemia del Covid 19, podrían hacer diferir materialmente los resultados.
Los estados financieros consolidados de TGLT, incluyen la información financiera de la sociedad La Maltería S.A.U. y la información de la sociedad TGLT Uruguay S.A., la cual se encuentra consolidado con su subsidiaria FDB S.A. TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., han convertido los activos y pasivos a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)
4.1. Normas contables aplicables (continuación)
Los créditos y deudas y operaciones entre entidades del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado y no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos se eliminan totalmente.
4.2 Moneda funcional
Para fines de los presentes estados financieros consolidados condensados, los resultados y la situación financiera de la Sociedad y de La Maltería S.A.U. están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina). En el caso de TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., localizadas en la República Oriental del Uruguay, sus monedas funcionales son el dólar estadounidense.
Al preparar los estados financieros de las entidades separados, las transacciones en moneda distinta de la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) se registraron utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectuaron las operaciones. Al final de cada período/ejercicio que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a esa fecha.
Las partidas no monetarias registradas al valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no han sido reconvertidas. Los resultados imputados dentro de los Otros resultados integrales relacionados con diferencias de conversión generadas por inversiones en sociedades con moneda funcional distinta del peso y por la conversión de los estados contables a moneda de presentación (pesos), no tienen efecto en el impuesto a las ganancias ni en el impuesto diferido ya que al momento de su generación dichas transacciones no tuvieron impacto en la utilidad contable ni impositiva.
4.3 Bases de consolidación
Los estados financieros intermedios consolidados condensados incluyen la información financiera de la Sociedad y de las entidades sobre las cuales tiene control.
Los estados financieros de las Sociedades objeto de consolidación detalladas en la Nota 1.2. fueron convertidos a las NIIF o a las políticas contables adoptadas por la Sociedad. En este contexto, los estados financieros de las sociedades controladas con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados, fueron convertidos a pesos utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros para los activos y pasivos. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos de acuerdo con el tipo de cambio promedio mensual al cierre de cada periodo, y reexpresadas al cierre del periodo/ejercicio, según lo indicado en la Nota 3.2. Las diferencias por conversión resultantes se imputaron en “otros resultados integrales”.
Los principales ajustes de consolidación son los siguientes:
i) eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ingresos y gastos entre la sociedad controlante y las controladas, de manera que los estados financieros exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y
ii) eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada periodo de las sociedades controladas.
En la Nota 41 se incluye la información financiera resumida sobre las sociedades asociadas.
4.4 Estimaciones y juicios contables
La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que la Dirección realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros. En la preparación de estos estados financieros, los juicios significativos realizados por la Gerencia en la aplicación de las políticas contables del Grupo y las principales fuentes de incertidumbre fueron las mismas que las aplicadas por el Grupo en la preparación de los Estados Financieros anuales.
4.5 Estacionalidad de las operaciones
Los ingresos por ventas de la Sociedad por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 no están afectados por factores estacionales.
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)
4.6 Adquisiciones y disposiciones
El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio 2019, se encuentran detalladas en la Nota 34 a los estados financieros consolidados anuales. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 no se han realizado adquisiciones ni disposiciones.
4.7 Administración del riesgo financiero
Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Dentro del Grupo, se ejercen funciones de gestión de riesgo con respecto a los riesgos financieros que surgen de instrumentos financieros a los que el Grupo está expuesto durante un período o a una fecha determinada.
Los estados financieros intermedios condensados consolidados no incluyen toda la información y revelaciones de la administración del riesgo financiero, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales consolidados.
No ha habido cambios significativos en la administración o en las políticas de gestión de riesgo aplicadas por el Grupo desde el cierre del ejercicio anual. Ver Nota 35 a los estados financieros consolidados anuales.
Nota 5. Propiedades, Planta y Equipo
| Mejoras en | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Muebles | Maquinarias | inmuebles de | ||||||
| y útiles | Hardware | y equipos | terceros | Rodados | Autoelevadores | Encofrados | Total | |
| Valor de origen | ||||||||
| Balance al 1º de enero de 2020 | 8.908 | 5.682 | 137.658 | 68.238 |
24.747 |
2.405 |
18.551 |
266.189 |
| Adquisiciones | - | - | - |
- |
- |
3.144 |
3.144 | |
| Ajuste por conversión | 205 | 282 | - | 690 |
- |
- |
- |
1.177 |
| Bajas | - | - |
- |
- |
(519) |
- |
- |
(519) |
| Total | 9.113 | 5.964 | 137.658 | 68.928 |
24.228 |
2.405 |
21.695 |
269.991 |
| Balance al 1º de enero de 2020 | (6.032) | (4.609) | (33.810) | (57.639) |
(14.918) |
(2.247) |
(9.113) |
(128.368) |
| Depreciaciones | (354) | (353) | (6.932) | (1.757) |
(2.013) |
(158) |
(2.674) |
(14.241) |
| Ajuste por conversión | (218) | (268) | - | (690) |
- |
- |
- |
(1.176) |
| Bajas | - | - |
- |
- |
421 |
- |
- |
421 |
| Total | (6.604) | (5.230) | (40.742) | (60.086) | (16.510) | (2.405) | (11.787) | (143.364) |
| Valor residual Jun 30, 2020 | 2.509 | 734 | 96.916 | 8.842 |
7.718 |
- |
9.908 |
126.627 |
| Mejoras en | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Muebles | Maquinarias | inmuebles de | ||||||
| y útiles | Hardware | y equipos | terceros | Rodados | Autoelevadores | Encofrados | Total | |
| Valor de origen | ||||||||
| Balance al 1º de enero de 2019 | 11.732 | 16.360 | 140.995 | 62.356 |
24.732 |
1.033 |
18.032 |
275.240 |
| Adquisiciones | - | 16 | 5.849 | 4.353 |
15 |
1.372 |
519 |
12.124 |
| Ajuste por conversión | 491 | 665 | - | 1.529 |
- |
- |
- |
2.685 |
| Disminuciones | (3.315) | (11.359) | (9.186) | - | - |
- |
- |
(23.860) |
| Total | 8.908 | 5.682 | 137.658 | 68.238 |
24.747 |
2.405 |
18.551 |
266.189 |
| Balance al 1º de enero de 2010 | (8.151) | (14.559) | (32.450) | (42.716) |
(10.308) |
(936) |
(6.235) |
(115.355) |
| Depreciaciones | (750) | (793) | (10.546) | (13.284) |
(4.610) |
(1.311) |
(2.878) |
(34.172) |
| Ajuste por conversión | (445) | (616) | - | (1.639) |
- |
- |
- |
(2.700) |
| Disminuciones | 3.314 | 11.359 | 9.186 | - |
- |
- |
- |
23.859 |
| Total | (6.032) | (4.609) | (33.810) | (57.639) | (14.918) | (2.247) | (9.113) | (128.368) |
| Valor residual Dic 31, 2019 | 2.876 | 1.073 | 103.848 | 10.599 |
9.829 |
158 |
9.438 |
137.821 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 6. Activos intangibles
| Desarrollo de | Derechos | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| software | Marcas | contractuales | Total | ||
| Valor de origen | |||||
| Balance al 1º de enero de 2020 | 13.631 | 271 | 110.407 | 124.309 | |
| Ajustepor conversión | 354 | 14 | - | 368 | |
| Total | 13.985 | 285 | 110.407 | 124.677 | |
| Amortización y deterioro | |||||
| Balance al 1º de enero de 2020 | (12.341) | (84) | (70.261) | (82.686) | |
| Amortizaciones | (283) | (10) | (20.071) | (20.364) | |
| Ajuste por conversión | (354) | (14) | - | (368) | |
| Disminuciones | - | - | - |
- |
|
| Total | (12.978) | (108) | (90.332) | (103.418) | |
| Valor residual Jun 30, 2020 | 1.007 | 177 | 20.075 | 21.259 | |
| Desarrollo de | Derechos | ||||
| software | Marcas | contractuales | Total | ||
| Valor de origen | |||||
| Balance al 1º de enero de 2019 | 32.497 | 248 | 110.407 | 143.152 | |
| Adquisiciones | - | - | - | - | |
| Ajuste por conversión | 730 | 32 | - | 762 | |
| Disminuciones | (19.596) | (9) | - | (19.605) | |
| Total | 13.631 | 271 | 110.407 | 124.309 | |
| Amortización y deterioro | |||||
| Balance al 1º de enero de 2019 | (30.648) | (51) | (40.150) | (70.849) | |
| Amortizaciones | (548) | (11) | (30.111) | (30.670) | |
| Ajuste por conversión | (741) | (31) | - | (772) | |
| Disminuciones | 19.596 | 9 | - | 19.605 | |
| Total | (12.341) | (84) | (70.261) | (82.686) | |
| Valor residual Dic 31, 2019 | 1.290 | 187 | 40.146 | 41.623 |
Nota 7. Plusvalía
| Nota 7.Plusvalía | ||
|---|---|---|
| Caputo S.A.I.C.y F. | Total | |
| Valor de origen | ||
| Balance al 1º de enero de 2020 | 1.251.429 | 1.251.429 |
| Total | 1.251.429 | 1.251.429 |
| Deterioro | ||
| Balance al 1º de enero de 2020 | - | - |
| Pérdidapor deterioro | - | - |
| Total | - | - |
| Valor residual Jun 30, 2020 | 1.251.429 | 1.251.429 |
| Caputo S.A.I.C.y F. | Total | |
| Valor de origen | ||
| Balance al 1º de enero de 2019 | - | - |
| Aumentos | 1.251.429 | 1.251.429 |
| Total | 1.251.429 | 1.251.429 |
| Deterioro | ||
| Balance al 1º de enero de 2019 | - | - |
| Pérdidapor deterioro | - |
- |
| Total | - |
- |
| Valor residual Dic 31, 2019 | 1.251.429 | 1.251.429 |
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Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 8. Inventarios
| Nota 8.Inventarios | |||
|---|---|---|---|
| No corrientes | Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Proyectos en Construcción | |||
| Astor San Telmo | 1.537.059 | 1.506.621 |
|
| Metra Puerto Norte | 577.040 | 557.048 |
|
| Forum Puerto del Buceo | 381.928 | 515.140 |
|
| Deterioros | |||
| Forum Puerto del Buceo | (8.111) | - | |
| Metra Puerto Norte | (115.753) | (169.754) | |
| Total Inventarios – No corrientes | 2.372.163 | 2.409.055 |
|
| Corrientes | |||
| Proyectos en Construcción | |||
| Forum Puerto del Buceo | 1.145.785 | 1.545.422 |
|
| Otros inventarios | 208 | 195 |
|
| Proyectos terminados | |||
| Astor Núñez | 6.598 | 7.996 |
|
| Forum Alcorta | 24.035 | 27.300 |
|
| Metra Puerto Norte | 260.059 | 263.612 |
|
| Deterioros | |||
| Forum Alcorta | (24.033) | (27.300) | |
| Metra Puerto Norte | (131.997) | (154.025) | |
| Total Inventarios - Corrientes | 1.280.655 | 1.663.200 |
|
| Total Inventarios | 3.652.818 | 4.072.255 |
Nota 9. Activos por impuestos
| Nota 9.Activos por impuestos | |||
|---|---|---|---|
| Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | ||
| Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta | 54.752 | 62.194 |
|
| Impuesto a las Ganancias | 88.459 | 92.079 |
|
| Impuesto diferido | 28 | 564.182 | 542.931 |
| Total Activospor Impuestos | 707.393 | 697.204 |
Nota 10. Otros créditos
| No corrientes | Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|---|
| Depósitos en garantía en moneda nacional | 253 | 323 |
|
| Depósitos engarantía en moneda extranjera | 37 | 4.318 | 6.763 |
| Subtotal Otros créditos – No corrientes | 4.571 | 7.086 |
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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 10. Otros créditos (continuación)
| Nota 10.Otros créditos (continuación) | |||
|---|---|---|---|
| Corrientes | Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Impuesto al Valor Agregado en moneda nacional | 15.304 | 30.442 |
|
| Impuesto al Valor Agregado en moneda extranjera | 37 | 142.175 | 185.375 |
| Impuesto sobre los Ingresos Brutos | 13.900 | 14.418 |
|
| Impuesto al Patrimonio en moneda extranjera | 37 | 3.582 | 11.106 |
| Impuestos Previsionales | 4.357 | 4.949 |
|
| Anticipos a proveedores de obra en moneda nacional | 513.767 | 579.866 |
|
| Anticipos a proveedores de obra en moneda extranjera | 37 | 64.620 | 64.243 |
| Depósitos en garantía en moneda nacional | 104 | 82 |
|
| Depósitos en garantía en moneda extranjera | 37 | 153 | 649 |
| Depósitos judiciales | 12.644 | 4.219 |
|
| Depósitos judiciales en moneda extranjera | 1.030 | - | |
| Seguros a devengar en moneda nacional | 338 | 659 |
|
| Seguros a devengar en moneda extranjera | 37 | 968 | 1.820 |
| Préstamo otorgado | 251 | 457 |
|
| Gastos a rendir en moneda nacional | 7.543 | 16 |
|
| Gastos a rendir en moneda extranjera | 37 | 5.114 | 5.700 |
| Gastos a recuperar | 3.015 | 18.715 |
|
| Gastos a recuperar por expensas en moneda nacional | 24.845 | 39.486 |
|
| Gastos a recuperar por expensas en moneda extranjera | 37 | 18 | - |
| Crédito a cobrar por venta de Activos en moneda extranjera | 37 | 39.556 | 102.044 |
| Crédito a cobrar por venta de Propiedades de inversión | 37 | 56.965 | 33.690 |
| Crédito por canjes | 131.811 | 142.998 |
|
| Créditos varios UTES | 37.964 | 15.904 |
|
| Créditos impositivos UTES | 5.995 | 7.647 |
|
| Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional | - | 1 |
|
| Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera | 37 | 6.146 | 1.424 |
| Fondo operativo a cobrar en moneda nacional | 11 | 19 |
|
| Fondo operativo a cobrar en moneda extranjera | 37 | - | 18 |
| Anticipos por compra de inmuebles | 192 | - | |
| Diversos en moneda nacional | 10.417 | 20.998 |
|
| Diversos en moneda extranjera | 37 | 17.565 | 16.953 |
| Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos | (60.160) | (65.247) | |
| Subtotal Otros créditos – Corrientes | 1.060.190 | 1.238.651 |
|
| Total Otros créditos | 1.064.761 | 1.245.737 |
Nota 11. Créditos por ventas
| Nota 11.Créditos por ventas | |||
|---|---|---|---|
| No corrientes | Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Deudores por venta de unidades | 44.111 | 50.950 |
|
| Deudorespor serviciosprestados en moneda nacional | 247.900 | 226.221 |
|
| Subtotal Créditospor ventas – No corrientes | 292.011 | 277.171 |
|
| Corrientes | |||
| Deudores por venta de unidades en moneda nacional | 139.143 | 78.586 |
|
| Deudores por venta de unidades en moneda extranjera | 37 | 55.037 | 50.581 |
| Deudores por servicios prestados en moneda nacional | 873.499 | 1.452.231 |
|
| Deudores por servicios prestados en moneda extranjera | 37 | 168 | 141 |
| Deudores por servicios prestados en moneda nacional UTES | - | 14.877 |
|
| Provisión deudores incobrables en moneda nacional | (51.318) | (30.569) | |
| Provisión deudores incobrables en moneda extranjera | 37 | (14.762) | (12.161) |
| Subtotal Créditospor ventas – Corrientes | 1.001.767 | 1.553.686 |
|
| Total Créditospor ventas | 1.293.778 | 1.830.857 |
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 11. Créditos por ventas (continuación)
La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
| La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente: | ||
|---|---|---|
| Créditos/ Créditospor Ventas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| A vencer | ||
| Hasta 3 meses | 639.291 | 1.045.557 |
| De 3 a 6 meses | 9.290 | 125.278 |
| De 6 a 9 meses | 2.637 | 2.729 |
| De 9 a 12 meses | 3.343 | 184 |
| Más de 12 meses | 292.011 | 277.171 |
| Vencido | ||
| Hasta 3 meses | 252.777 | 176.765 |
| De 3 a 6 meses | 66.683 | 78.109 |
| De 6 a 9 meses | 16.633 | 43.152 |
| De 9 a 12 meses | 6.963 | 65.857 |
| Más de 12 meses | 4.150 | 16.055 |
| 1.293.778 | 1.830.857 |
Nota 12. Efectivo y equivalentes de efectivo
| Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|
| Efectivo en moneda nacional | 812 | 964 |
|
| Efectivo en moneda extranjera | 37 | 108 | 126 |
| Bancos en moneda nacional | 23.702 | 31.860 |
|
| Bancos en moneda extranjera | 37 | 51.819 | 544.429 |
| Valores a depositar en moneda extranjera | 37 | 1.055 | - |
| Fondos comunes de inversión en moneda nacional | 200.181 | 52.054 |
|
| Bonosytítulospúblicos en moneda extranjera | 37 | - | 40.819 |
| Total Efectivoy equivalentes de efectivo | 277.677 | 670.252 |
Nota 13. Otras cuentas por pagar
| No corrientes | N | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Acreedores varios en moneda extranjera | 37 | 18.036 | 20.548 |
|
| Subtotal Otras cuentasporpagar – No corrientes | 18.036 | 20.548 |
||
| Corrientes | ||||
| Acreedores varios en moneda extranjera | 37 | 75.785 | 7.863 |
|
| Acreedores varios en moneda nacional | 9.192 | - |
||
| Deuda por compra de acciones(*) | 37 | - | 1.099.193 | |
| Dividendos a pagar en efectivo | 295 | 335 |
||
| Aportes a suscribir | - | 3 | ||
| Provisión honorarios al Directorio | 7.658 | 5.080 |
||
| Ingresos diferidos | 4.326 | 10.934 |
||
| Otras deudas | 14.710 | 9.262 |
||
| Otros deudas UTES | - | 1.980 |
||
| Subtotal Otras cuentasporpagar – Corrientes | 111.966 | 1.134.650 |
||
| Total Otras cuentasporpagar | 130.002 | 1.155.198 |
(*) El saldo al 31 de diciembre 2019, se encuentra neto del préstamo del banco ITAÚ que estaba en cartera a dicha fecha y que ha sido parte de los fondos utilizados para la cancelación de la última cuota por la compra de las acciones de Caputo S.A.C.I.y.F.
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 14. Pasivos por contratos
| Nota 14.Pasivos por contratos | ||
|---|---|---|
| No Corrientes | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Cobros anticipados | 2.693.066 | 2.562.662 |
| Fondo de equipamiento | 4.674 | 4.742 |
| Fondo operativo | 2 | 2 |
| Otros pasivos del contrato | 50.311 | 49.629 |
| Impuesto al Valor Agregado | (114.879) | (121.141) |
| Total Pasivospor contratos – No corrientes | 2.633.174 | 2.495.894 |
| Corrientes | ||
| Cobros anticipados | 654.821 | 1.328.022 |
| Fondo de equipamiento en moneda nacional | 11.547 | 20.204 |
| Fondo operativo en moneda nacional | 3.766 | 7.158 |
| Impuesto al Valor Agregado | (2.923) | (2.735) |
| Total Pasivospor contratos – Corrientes | 667.211 | 1.352.649 |
| Total Pasivospor contratos | 3.300.385 | 3.848.543 |
Nota 15. Préstamos
| Nota 15.Préstamos | |
|---|---|
| No Corrientes Notas Jun 30, 2020 |
Dic 31, 2019 |
| Préstamos recibidos en moneda nacional 1.194.146 Obligaciones negociables 15.2 y 37 1.313.204 Arrendamiento financiero en moneda nacional 15.3 107 Arrendamiento financiero en moneda extranjera 15.3 y 37 - |
809.346 |
| 2.551.605 | |
| 353 | |
| 187 | |
| Subtotal Préstamos – No corrientes 2.507.457 |
3.361.491 |
| Corrientes | |
| Préstamos recibidos en moneda nacional 32.154 Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda extranjera 37 977.574 Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional 355 Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional 16.043 Adelantos en cuenta corriente en moneda extranjera 37 153 Otros pasivos financieros en moneda extranjera 37 - Obligaciones negociables 15.2 y 37 597.694 Arrendamiento financiero en moneda nacional 15.3 546 Arrendamiento financiero en moneda extranjera 15.3 y 37 455 |
17.791 |
| 679.314 | |
| 7.894 | |
| 51 | |
| - | |
| 828 | |
| 381.691 | |
| 2.476 | |
| 413 | |
| Subtotal Préstamos – Corrientes 1.624.974 |
1.090.458 |
| Total Préstamos 4.132.431 |
4.451.949 |
A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos:
| A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos: | ||
|---|---|---|
| POR EL PERÍODO | SEIS MESES | DOCE MESES |
| Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Saldos al inicio | 4.451.949 | 9.968.668 |
| Nuevos desembolsos de préstamos existentes | 5.400.017 | 3.228.150 |
| Intereses devengados | 332.426 | 1.268.928 |
| Efectos de la variación del tipo de cambio | 297.985 | 3.709.599 |
| Efecto posición monetaria neta | (532.752) | (3.485.368) |
| Adelantos en cuenta corriente | 16.195 | (166.429) |
| Pagos de capital | (3.127.282) | (2.902.789) |
| Pagos de intereses | (359.784) | (320.473) |
| Conversión de Obligaciones negociables | (2.452.173) | (7.285.683) |
| Efecto de conversión de estados financieros | 105.850 | 437.346 |
| Saldos al cierre | 4.132.431 | 4.451.949 |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 15. Préstamos (continuación)
La descripción de los principales préstamos de la Sociedad y sus controladas se encuentra detallada en la Nota 15 a los estados financieros consolidados anuales. Las principales novedades durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 se detallan a continuación:
1. Préstamos recibidos
La Sociedad adquirió el 18 de junio de 2020, un nuevo préstamo del Banco Interfinanzas por la suma de $30.000, con una tasa nominal anual del 36%, a cancelar en 6 cuotas consecutivas de $5.000 a partir de julio 2020.
2. Obligaciones Negociables
El día 11 de febrero de 2020 se emitió la serie XVI por un monto de U$S 20.305.100 y la serie XVII por un monto de US$ 1.444.230, bajo las condiciones que se exponen a continuación, mientras que el saldo remanente fue cancelado junto a los intereses correspondientes a la fecha de vencimiento:
| Clase XVI | Clase XVII | |
|---|---|---|
| Fecha de emisión | 11/2/2020 | 11/2/2020 |
| Monto emitido | U$S 20.305.100 | U$S 1.444.230 |
| Monto de capital pendiente de pago | U$S 20.305.100 |
U$S 1.444.230 |
| **Moneda depago ** | Dólares | Dólares |
| Monto pendiente de pago - Corriente(capital e intereses) |
U$S 1.618.678 | U$S 725.902 |
| Monto pendiente de pago – No corriente(capital e intereses) |
U$S 23.486.300 | U$S 916.587 |
| Tasa de interés | Fija del (i) 7,95% nominal anual desde el 11 de febrero de 2020 (inclusive) hasta el 11 de febrero de 2021 (exclusive); (ii) 9% nominal anual a partir del 11 de febrero de 2021 (inclusive) y hasta el 11 de febrero de 2022 (exclusive); y (iii) 10% nominal anual a partir del 11 de febrero de 2022 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento. |
7,95% |
| Vencimiento | 11/2/2023 | 11/2/2023 |
| Amortización | (i) el 11 de febrero de 2022, la Emisora abonará el 33,33% del monto de capital, y (ii) en la Fecha de Vencimiento, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente de pago. |
(i) el 8 de abril de 2020, la Emisora abonó el 15% del monto de capital; (ii) el 11 de febrero de 2021, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; (iii) el 11 de febrero de 2022, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; y (iv) en la Fecha de Vencimiento, el 11 de febrero de 2023, la Emisora abonará el saldo de capitalpendiente depago. |
| Pago de intereses | Cupón trimestral | Cupón trimestral |
| Pago de capital | A lapar | A lapar |
| Calificación | BBB- por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo |
Con fecha 10 de febrero de 2020, la Emisora, en su carácter de cedente, celebró un contrato de cesión pasiva en garantía con Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de Agente de la Garantía, para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y del Agente de la Garantía, en los términos descriptos en la sección “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI” del suplemento de prospecto.
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 15. Préstamos (continuación)
2. Obligaciones Negociables (continuación)
Con fecha 17 de enero de 2020, con motivo de atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 31 de diciembre de 2020 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual, y se encuentra garantizada mediante una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000.
La capitalización del saldo de las ON´s Convertibles se detalla en la Nota 43 de los presentes estados financieros.
Por lo tanto, los saldos finales de las obligaciones negociables antes mencionadas al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 son:
| Jun 30, 2020 | Dic 31, | 2019 | |
|---|---|---|---|
| Clase | No corriente Corriente |
No corriente | Corriente |
| XV | - - |
1.479.631 |
222.356 |
| ON´s convertibles | - - |
1.071.974 |
159.335 |
| XVI | 1.265.374 117.403 |
- |
- |
| XVII | 47.830 35.125 |
- |
- |
| ON Privada | - 445.166 |
- |
- |
| Total en moneda extranjera | 1.313.204 597.694 |
2.551.605 |
381.691 |
3. Arrendamiento Financiero
A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:
| A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar: | |
|---|---|
| Jun 30, 2020 Dic 31, 2019 |
|
| Hasta 1 año Más de 1 año y no más de 5 años Cargos financieros futuros |
1.057 3.044 133 661 |
| 1.190 3.705 (82) (276) |
|
| Valor actual de lospasivospor arrendamiento financiero | 1.108 3.429 |
| El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente: | |
| Jun 30, 2020 Dic 31, 2019 |
|
| Hasta 1 año Más de 1 añoyno más de 5 años |
1.001 2.889 107 540 |
| Valor razonable de lospasivospor arrendamiento financiero | 1.108 3.429 |
Nota 16. Otras cargas fiscales
| Nota 16.Otras cargas fiscales | |||
|---|---|---|---|
| No Corrientes | Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Plan de pagos de impuestos nacionales | 42.926 | 56.234 |
|
| Plan depagos de impuestos municipales | 2.024 | 1.108 |
|
| Subtotal Otras cargas fiscales – No corrientes | 44.950 | 57.342 |
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Gabriel Righini (Socio)
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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
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Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Contador Público (U.B.A.)
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 16. Otras cargas fiscales (continuación)
| Corrientes | Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|---|
| Impuesto sobre los Ingresos Brutos | 1.465 | 6.092 | |
| Impuesto a los Bienes Personales | 13.711 | 16.585 | |
| Impuestos provinciales | 2.025 | 2.300 | |
| Impuesto a los sellos | 1.317 | 1.306 | |
| Plan de pagos de impuestos nacionales | 12.237 | 13.489 | |
| Plan de pagos de impuestos municipales | 498 | 650 | |
| Provisión de impuestos nacionales | 6.761 | 20.838 | |
| Retenciones y percepciones a depositar en moneda nacional | 7.124 | 47.901 |
|
| Retenciones y percepciones a depositar en moneda extranjera | 37 | 228 | 3.298 |
| Otras cargas fiscales UTES | 314 | 1.047 | |
| Subtotal Otras cargas fiscales – Corrientes | 45.680 | 113.506 | |
| Total Otras cargas fiscales | 90.630 | 170.848 |
Nota 17. Provisiones
| Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|
| En moneda nacional | |||
| Saldos al 1° de enero de 2020 | 173.969 | 178.930 |
|
| Exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda | (20.818) | - |
|
| Altas(I) | 12.128 | 67.560 |
|
| Recuperos(I) | - | (72.521) |
|
| Utilizaciones durante el ejercicio | (19.400) | - | |
| Totalprovisiones | 145.879 | 173.969 |
(I) Las altas y los recuperos se incluyen en el estado de resultado dentro de Acuerdos Contractuales, en otros gastos operativos, y en juicios y otras contingencias en otros ingresos y egresos, netos.
Nota 18. Pasivos por impuestos
| Nota 18.Pasivos por impuestos | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Impuesto a la renta apagar en moneda extranjera | 37 | 127 | 127 |
| Totalpasivospor impuestos | 127 | 127 |
Nota 19. Remuneraciones y cargas sociales
| Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|
| Sueldos a pagar en moneda nacional | 77.869 | 73.460 |
|
| Sueldos a pagar en moneda extranjera | 37 | 308 | 4.587 |
| Cargas sociales a pagar en moneda nacional | 26.717 | 56.234 |
|
| Cargas sociales a pagar en moneda extranjera | 37 | 42 | 992 |
| Plan de pagos de cargas sociales | 5.008 | 24.030 |
|
| Provisión para SAC y vacaciones en moneda nacional | 63.556 | 64.180 |
|
| Provisión para SAC y vacaciones en moneda extranjera | 37 | 1.187 | 1.451 |
| Deudas Sociales UTES | - | 59 |
|
| Anticipos alpersonal | (118) | (226) | |
| Total Remuneracionesy cargas sociales | 174.569 | 224.767 |
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 20. Deudas comerciales
| Nota 20.Deudas comerciales | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Proveedores en moneda nacional | 236.901 | 478.670 |
|
| Proveedores en moneda extranjera | 37 | 65.939 | 81.440 |
| Cheques diferidos en moneda extranjera | 37 | 657 | 5.498 |
| Provisión para gastos en moneda nacional | 6.205 | 5.253 |
|
| Provisión para gastos en moneda extranjera | 37 | 20.270 | 19.977 |
| Provisión para obras en moneda nacional | 479.300 | 722.145 |
|
| Provisión para obras en moneda extranjera | 37 | 52.515 | 46.377 |
| Fondo de reparo en moneda nacional | 82.963 | 84.766 |
|
| Fondo de reparo en moneda extranjera | 37 | 81.939 | 96.034 |
| Deudas comerciales UTES | 23.116 | 14.577 |
|
| Total Deudas comerciales | 1.049.805 | 1.554.737 |
Nota 21. Capital social
Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.
Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).
El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:
| Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | Dic 31, 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| Acciones | Acciones | |||
| Accionistas | Ordinarias Participación |
Ordinarias | Participación | |
| The Bank of New York Mellon ADRS(1) | 575.708.542 | 62,2% | 18.982.865 |
23,5% |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | 279.502.813 | 30,2% | 3.003.990 |
3,7% |
| TGLT S.A.(2) | 9.752.054 | 1,1% | 9.752.054 |
12,1% |
| Otros tenedores de acciones ordinarias | 60.027.198 | 6,5% | 48.916.515 |
60,7% |
| Total Acciones Ordinarias | 924.990.607 | 100% | 80.655.424 |
100% |
(1) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o "OTC") de los Estados Unidos mediante certificados globales de depósito representativos de acciones ordinarias (o "ADR"). El depositario de los ADRs es el BNY Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos.
(2) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas bajo la oferta de canje de acciones ordinarias por acciones preferidas B. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 21. Capital social (continuación)
| Nota 21.Capital social (continuación) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |||
| Acciones | Acciones | |||
| Accionistas | Preferidas | Participación |
Preferidas | Participación |
| Clase A | Clase A | |||
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | - | - | 21.600.000 | 55,3% |
| The Bank of New York Mellon ADRS(1) | - | - | 17.400.000 | 44,6% |
| Otros tenedores de acciones preferidas clase A | - | - | 33.842 | 0,1% |
| Total Acciones Preferidas Clase A | - | - | 39.033.842 | 100% |
| (1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon. |
| Jun 30, 2020 | Jun 30, 2020 | Dic 31, | 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Acciones | Acciones | |||
| Accionistas | Preferidas | Participación |
Preferidas | Participación |
| Clase B | Clase B | |||
| The Bank of New York Mellon ADRS(1) | - | - |
112.408.650 | 79,8% |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | - | - |
24.948.798 | 17,7% |
| Otros tenedores de acciones preferidas clase B | - | - |
3.439.284 | 2,5% |
| Total Acciones Preferidas B | - | - |
140.796.732 | 100% |
(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.
Nota 22. Ingresos por actividades ordinarias
| SEIS MESES TRES MESES |
SEIS MESES TRES MESES |
|
|---|---|---|
| Jun 30, 2020 Jun 30,2019 Jun 30, 2020 |
Jun 30,2019 | |
| Ingresos por entrega de unidades Ingresos por venta de unidades Ingresospor serviciosprestados |
649.746 1.129.858 322.395 4.197 374.119 4.197 1.305.96 3.825.441 257.173 |
362.678 103.573 2.222.222 |
| Total Ingresospor actividades ordinarias | 1.95.904 5.329.418 583.765 |
2.688.473 |
Nota 23. Costos de las actividades ordinarias
| SEIS MESES | TRES MESES | |
|---|---|---|
| Jun 30, 2020 Jun 30,2019 |
Jun 30, 2020 Jun 30,2019 |
|
| Costo por entrega de unidades Costos por venta de unidades Costospor serviciosprestados |
600.290 1.020.931 - 352.062 929.666 3.092.795 |
276.101 290.345 - 69.359 118.058 1.813.125 |
| Total Costo de las actividades ordinarias | 1.529.956 4.465.788 |
394.159 2.172.829 |
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 24. Gastos de comercialización
| Nota 24. Gastos de comercialización | ||
|---|---|---|
| SEIS MESES | TRES MESES | |
| Jun 30, 2020 Jun 30,2019 |
Jun 30, 2020 Jun 30,2019 |
|
| Sueldos y cargas sociales Otros gastos del personal Alquileres y expensas Honorarios profesionales Impuestos, tasas y contribuciones Movilidad y viáticos Gastos de computación y servicios Gastos de oficina Gastos de publicidad Gastos de ventas |
42.959 87.560 1.013 4.461 6.337 10.067 1.019 801 28.423 101.316 301 667 912 2.732 1.115 3.942 581 5.782 544 572 |
13.927 33.734 79 1.642 2.842 5.119 426 590 - 39.687 173 150 149 1.413 - 1.960 85 1.603 71 250 |
| Total Gastos de comercialización | 83.204 217.900 |
17.752 86.148 |
Nota 25. Gastos de administración
| SEIS MESES | TRES MESES | |
|---|---|---|
| Jun 30, 2020 Jun 30,2019 |
Jun 30, 2020 Jun 30,2019 |
|
| Sueldos y cargas sociales Otros gastos del personal Alquileres y expensas Honorarios profesionales Honorarios al Directorio Honorarios a la sindicatura Gastos de oferta pública Impuestos, tasas y contribuciones Movilidad y viáticos Gastos de computación y servicios Depreciaciones de propiedad, planta y equipo Gastos de oficina Gastos de mantenimiento de equipos Gastos de mantenimiento de propiedades de inversión Impuesto a los débitos y créditos bancarios Seguros Gastosgenerales |
102.898 140.068 3.077 5.815 8.936 14.918 21.102 53.542 4.137 1.939 2.178 2.044 462 - 8.739 3.475 261 373 2.819 6.473 14.241 20.260 4.101 7.391 452 637 3.108 - 19.152 41.923 2.110 2.989 1.640 4.700 |
36.429 61.401 2.346 1.297 4.336 5.795 9.157 19.970 1.998 956 1.030 972 37 - 8.150 2.004 10 167 577 3.339 6.705 11.743 962 3.225 - 360 1.490 - 2.404 23.238 1.164 156 1.082 4.553 |
| Total Gastos de administración | 199.413 306.547 |
77.877 139.176 |
Nota 26. Otros ingresos y egresos, netos
| (Pérdida) / Ganancia | (Pérdida) / Ganancia | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| SEIS MESES | TRES MESES | ||||
| Jun 30, 2020 | Jun 30,2019 |
Jun 30, 2020 | Jun | 30,2019 | |
| Alquileres ganados | - | 13 |
- | 2 | |
| Recupero de gastos | 7.239 | 1.827 | 6.077 |
26 | |
| Resultado por venta de propiedades, planta y | |||||
| equipos | 129 | 814 |
(1) | 121 | |
| Recisión de contratos | - | 88.979 |
- | - | |
| Venta de otros activos | - | 185.000 |
- | - | |
| Juicios y otras contingencias | (62.677) | (54.224) |
(54.172) | (54.138) | |
| Donaciones | (39) | (107) |
- | (107) | |
| Impuestos no recuperables | (12.587) | - |
(12.587) | - | |
| Diversos | 3.625 | 12.905 |
1.613 |
12.739 | |
| Total Otros ingresosy egresos, netos | (64.310) | 235.207 | (59.070) |
(41.357) |
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 27. Resultados financieros
| Nota 27.Resultados financieros | Nota 27.Resultados financieros |
|---|---|
| Ganancia/ (Pérdida) | |
| SEIS MESES | TRES MESES |
| Jun 30, 2020 Jun 30,2019 |
Jun 30, 2020 Jun 30,2019 |
| Diferencias de cambio Ingresos por diferencias cambiarias 435.816 535.541 Egresospor diferencias cambiarias (502.243) (1.582.842) |
298.705 234.499 (291.040) (26.074) |
| Total Diferencias de cambio (66.427) (1.047.301) |
7.665 208.425 |
| Ingresos financieros Intereses 144.286 124.718 Resultado por venta de equivalente de efectivo 83.928 2.991 Actualizaciones índices 8.572 13.041 Valor actual 2.083 1.953 |
32.651 109.568 753 196 3.568 10.016 - 30 |
| Total Ingresos financieros 238.869 142.703 |
36.972 119.810 |
| Costos financieros Intereses (745.639) (846.598) |
(240.948) (450.345) |
| Subtotal Intereses (745.639) (846.598) |
(240.948) (450.345) |
| Otros costos financieros Valor actual -(69.207) |
- (35.212) |
| Subtotal Otros costos financieros - (69.207) |
- (35.212) |
| Total Costos financieros (745.639) (915.805) |
(240.948) (485.557) |
| Total Resultados financieros (573.197) (1.820.403) |
(196.311) (157.322) |
Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido
La composición del Impuesto a las Ganancias, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 30 de junio de 2020 y 2019 es la siguiente:
| Jun 30, 2020 | Jun 30, 2019 | |
|---|---|---|
| Impuesto a las Ganancias | - | 48.665 |
| Impuesto Diferido | 25.280 | (243.581) |
| Total del Impuesto a las Ganancias | 25.280 | (194.916) |
El Impuesto Diferido al cierre del período/ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período/ejercicio es la siguiente:
| Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|
| Quebranto de fuente nacional | 1.100.279 | 1.253.964 |
| Quebranto de fuente extranjera | - | 63.040 |
| Provisiones de gastos varios | 207.026 | 244.256 |
| Propiedades, planta y equipo | (9.640) | (4.733) |
| Valuación leasing financiero | (875) | (969) |
| Gratificaciones | 18.250 | 20.731 |
| Ingresos diferidos | 8.390 | 56.044 |
| Subtotal Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido | 1.229.450 | 1.632.333 |
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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)
El Impuesto Diferido al cierre del período/ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período/ejercicio es la siguiente (continuación):
| período/ejercicio es la siguiente (continuación): | ||
|---|---|---|
| Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido(continuación) | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Créditos Incobrables | (25.875) | (30.871) |
| Valuación de activos intangibles | (7.400) | (13.147) |
| Valuación de moneda extranjera | 32.015 | 36.367 |
| Valuación de inventarios | (484.535) | (538.950) |
| Valuación de inversiones transitorias | (496) | (167) |
| Valuación de propiedades de inversión | (6.038) | 114.409 |
| Obligaciones Negociables Convertibles | - | (109.177) |
| Costos financieros activados en bienes de cambio | (33.112) | (37.613) |
| Gastos UTES | (162) | (184) |
| Pasivos del contrato | 430.855 | 365.733 |
| Otros créditos | (91.663) | (97.662) |
| Resultado impositivopor exposición a los cambios de la moneda | (572.837) | (778.140) |
| Posición neta Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido | 564.182 | 542.931 |
La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina y Uruguay, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Los supuestos, entre otros factores, que la Dirección de la Sociedad consideró en la preparación de estas proyecciones incluyen la finalización de la comercialización de unidades de Forum Puerto del Buceo, concluyendo durante este ejercicio con la totalidad de las entregas del proyecto Astor Núñez y por el comienzo de entregas del proyecto Metra Puerto Norte y de las proyecciones del negocio de construcción. Por otra parte, la recuperabilidad de los restantes quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los restantes proyectos y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. La Sociedad realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.
A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
| resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente: | ||
|---|---|---|
| Jun 30, 2020 | Jun 30,2019 | |
| Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente de cada país | 142.162 | 72.941 |
| Defecto provisión ejercicio anterior | (116.053) | - |
| Inversiones Permanentes | (7.714) | - |
| Honorarios al Directorio | (1.193) | (554) |
| Intereses presuntos | (261) | (1.116) |
| Incobrables | (152) | - |
| Intangibles | 1.979 | 2.825 |
| Impuestos no deducibles | (3.776) | - |
| Donaciones | 10 | (33) |
| Valuación prestamos | 91.861 | - |
| Gastos no deducibles | (2) | 2.238 |
| Efecto de la conversión de los estados financieros | - | (63.155) |
| Propiedades de inversión | - | (150.475) |
| Venta de activos | - | (54.964) |
| Ajuste reforma tributaria | - | (27.126) |
| Previsiones | - | (28.710) |
| Ajuste Reforma Tributaria Ley N° 27.430 | 755 | 53.213 |
| Efecto del ajustepor inflación | (82.336) | - |
| Impuesto a las Ganancias | 25.280 | (194.916) |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
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Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
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TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)
La Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 dispuso que, a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo, el mismo tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente. Al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad ha aplicado el procedimiento de ajuste por inflación impositivo en su estimación de la tasa efectiva anual.
El impacto del ajuste por inflación impositivo a partir del ejercicio 2019 fue imputado de la siguiente forma: 1/6 en ese mismo ejercicio fiscal y los 5/6 restantes en partes iguales durante los siguientes cinco años.
Los quebrantos fiscales de fuente nacional y extranjera acumulados al 30 de junio de 2020 pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:
| Año de Vencimiento | Pesos |
|---|---|
| 2024 | 1.100.279 |
| Total | 1.100.279 |
Nota 29. Partes relacionadas
a) Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:
| clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes: | |||
|---|---|---|---|
| CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – No Corrientes | Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| IRSA Inversiones y Representaciones S.A. | 37 | - | 64.437 |
| Newbery3431 S.A. | 200.127 | 200.126 | |
| Total Créditos conpartes relacionadas – No Corrientes | 200.127 | 264.563 | |
| CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes | |||
| CRÉDITOS POR VENTAS | |||
| Marina Río Luján S.A. en moneda nacional | 8.519 | 4.317 | |
| Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera | 37 | - | 4.919 |
| Subtotal | 8.519 | 9.236 | |
| OTROS CRÉDITOS | |||
| IRSA Propiedades Comerciales S.A | 68.472 | - | |
| Accionista persona física | 2.374 | 19.281 | |
| CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE | 4.106 | 5.881 | |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | 37.470 | 28.916 | |
| Eleprint S.A. | 415 | 471 | |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | 30.734 | 32.164 | |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE | 7.310 | 8.304 | |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | 14.183 | 13.919 | |
| Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera | 37 | 519.322 | 448.251 |
| Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional | 281.813 | 293.483 | |
| SES S.A. | 504 | - | |
| Subtotal | 966.703 | 850.670 | |
| Total Créditos conpartes relacionadas – Corriente | 975.222 | 859.906 | |
| Total Créditos conpartes relacionadas | 1.175.349 | 1.124.469 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Gabriel Righini (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
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Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 29. Partes relacionadas (continuación)
a) Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes (continuación):
| clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes (continuación): | |
|---|---|
| DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corriente Jun 30, 2020 |
Dic 31, 2019 |
| America Pavilion S.A 25.027 Newbery 3431 S.A. 828 GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE 957 |
9.424 145 - |
| Total Deudas conpartes relacionadas – No Corrientes 26.812 |
9.569 |
| DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corriente | |
| Marina Río Luján S.A. 287 CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE 2.840 CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT 67.182 GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE 25.021 LimpAr Rosario S.A. 258 |
13.557 3.226 61.416 28.422 1.590 |
| Total Deudas conpartes relacionadas – Corrientes 95.588 |
108.211 |
| Total Deudas conpartes relacionadas 122.400 |
117.780 |
b) Al 30 de junio de 2020 y 2019, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:
- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo
| Nombre de la empresa relacionada | Jun 30, 2020 | Jun 30, 2019 | |
|---|---|---|---|
| Altos del Puerto S.A. | Compensaciones | - | 1.977 |
| Altos del Puerto S.A. | Aportes financieros | - | 184 |
| America Pavilion S.A. | Cobros recibidos | - | (57.182) |
| CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE | Aportes Financieros | - | 7 |
| CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE | Aportes Financieros | - | 66 |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Aportes Financieros | 13.150 | 3.569 |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Prestaciones | (4.822) | - |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Crédito por participación | 2.685 | - |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Cobros recibidos | - | 52.415 |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | Aportes Financieros | 2 | 1.062 |
| Limp Ar Rosario S.A. | Dividendos | - | (19.815) |
| Limp Ar Rosario S.A. | Compensaciones | - | (20.504) |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | Préstamos otorgados | (1.930) | - |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | Aportes financieros | - | 4.283 |
| Marina Río Luján S.A. | Préstamos otorgados | (47.402) | 109.924 |
| Marina Río Luján S.A. | Cobros recibidos | 6.107 | (263) |
| Marina Río Luján S.A. | Pagos efectuados | (11.648) | 11.087 |
| Marina Río Luján S.A. | Baja Anticipo Cpra inmuebles | 8.258 | - |
| Newbery 3431 S.A. | Canje metros cuadrados | (23.949) | - |
| SES S.A. | Dividendos | 32.166 | - |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | Prestaciones | (1.689) | - |
| Totales | (29.072) | 86.810 |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 29. Partes relacionadas (continuación)
b) Al 30 de junio de 2020 y 2019, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes (continuación):
Transacciones y sus efectos en resultados
| Transacciones y sus efectos en resultados | |||
|---|---|---|---|
| Ganancia | / (Pérdida) | ||
| Nombre de la empresa relacionada | Transacción | Jun 30, 2020 | Jun 30, 2019 |
| America Pavilion S.A. | Resultado por mayor valor | - | (187.382) |
| Limp Ar Rosario S.A. | Servicios prestados | 939 | 1.403 |
| Limp Ar Rosario S.A. | Resultados financieros | - | 19.815 |
| Marina Río Luján S.A. | Servicios prestados | 6.495 | 107 |
| Marina Río Luján S.A. | Anticipo cpra inmuebles | 31.827 | - |
| Marina Río Luján S.A. | Resultados financieros | 77.311 | 35.161 |
| Newbery 3431 S.A. | Canje metros cuadrados | 23.949 | - |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | Prestaciones | 1.689 | - |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Prestaciones | 4.822 | - |
| Otros accionistas | Resultado por incobrables | (14.600) | - |
| SES S.A. | Resultadopor Dividendos | 32.669 | 12.483 |
| Totales | 165.101 | (118.413) |
c) El Directorio de la Sociedad estableció que las Gerencias de primera línea de las mismas, en los términos del Art 270 de la Ley General de Sociedades, son las siguientes: Gerencia General; Gerencia de Administración y Finanzas; Gerencia de Operaciones; Gerencia de Soporte al Negocio; Gerencia de Asuntos Legales. Compensaciones al Directorio: La Ley N° 19.550 establece que la remuneración al Directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la compañía, deberá ser fijada por la Asamblea de Accionistas. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del Directorio, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los Accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.
Nota 30. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas
a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:
| Créditos/ Activospor impuestos | Jun 30, 2020 | Dic 31,2019 |
|---|---|---|
| A vencer | ||
| Hasta 3 meses | 914.912 | 1.652.407 |
| De 3 a 6 meses | 246.104 | 303.358 |
| De 6 a 9 meses | 170.615 | 140.127 |
| De 9 a 12 meses | 161.526 | 94.223 |
| Más de 12 meses | 1.204.102 | 1.246.024 |
| Sin plazo establecido | 1.192.747 | 1.074.398 |
| Vencido | ||
| Hasta 3 meses | 254.428 | 210.454 |
| De 3 a 6 meses | 66.683 | 78.109 |
| De 6 a 9 meses | 16.633 | 43.152 |
| De 9 a 12 meses | 6.963 | 610 |
| Más de 12 meses | 6.568 | 55.405 |
| 4.241.281 | 4.898.267 |
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 30. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación)
| impuestos y deudas (continuación) | ||
|---|---|---|
| Deudas(excepto Pasivospor contratos) | Jun 30, 2020 | Dic 31,2019 |
| A vencer | ||
| Hasta 3 meses | 2.159.427 | 3.829.040 |
| De 3 a 6 meses | 607.943 | 168.243 |
| De 6 a 9 meses | 82.177 | 84.802 |
| De 9 a 12 meses | 119.490 | 5.783 |
| Más de 12 meses | 2.597.255 | 3.448.950 |
| Sinplazo establecido | 279.551 | 312.557 |
| 5.845.843 | 7.849.375 |
b) Los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas que devengan y no devengan intereses se detallan a continuación:
| Créditos/ Activospor impuestos Jun 30, 2020 |
Dic 31,2019 |
|---|---|
| Devengan intereses 520.442 No devengan intereses 3.720.839 |
446.934 4.451.333 |
| 4.241.281 | 4.898.267 |
| Tasa promedio nominal anual en pesos: 29% Tasa promedio nominal anual en USD: 0,05% Deudas(excepto Anticipos de clientes) Jun 30, 2020 |
28% 0,05% Dic 31,2019 |
| Devengan intereses 4.122.376 No devengan intereses 1.723.467 |
4.545.744 3.303.631 |
| 5.845.843 | 7.849.375 |
| Tasa promedio nominal anual en pesos: 43% Tasa promedio nominal anual en USD: 9% |
59% 8% |
Nota 31. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas
No existen modificaciones y/o nueva información a mencionar sobre los estados consolidados anuales al 31 de diciembre de 2019, que deban ser detallados.
Nota 32. Reclamos
Asuntos legales
Todos los asuntos laborales, judiciales, comerciales, que debían ser provisionados por la Sociedad, se encuentran incluidos en la Nota 17 a los presentes estados financieros.
Nota 33. Propiedades de inversión
La evolución de las propiedades de inversión al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:
| Para apreciación de capital | Total |
||
|---|---|---|---|
| Al 1° de enero de 2020 | 1.683.863 | 1.683.863 | |
| Altas del período | - | - | |
| Ajustes por medición a valor razonable | 60.058 | 60.058 | |
| Ventas delperíodo | - | - | |
| Total al 30 de junio de 2020 | 1.743.921 | 1.743.921 |
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Nota 33. Propiedades de inversión (continuación)
| Para apreciación de capital | Total | ||
|---|---|---|---|
| Al 1° de enero de 2019 | 601.975 | 601.975 | |
| Altas del ejercicio | 1.703.901 | 1.703.901 | |
| Ajustes por medición a valor razonable | (264.773) | (264.773) | |
| Ventas del ejercicio | (357.240) | (357.240) | |
| Total al 31 de diciembre de 2019 | 1.683.863 | 1.683.863 |
No hubo en el período por los seis meses al 30 de junio de 2020, modificaciones a las propiedades de inversión mencionadas en la Nota 36 de los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.
Nota 34. Información de segmentos
La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 - Información por Segmentos que establece qué son segmentos de explotación identificados sobre la base de informes internos con respecto a los componentes de la empresa revisados regularmente por el Directorio, máxima autoridad en la toma de decisiones de operaciones, para asignar recursos y evaluar su desempeño.
En virtud de la adquisición de Caputo, la Sociedad ha redefinido los segmentos de negocios identificados, definiendo a los mismos como: (i) Construcción y servicios y, (ii) Desarrollo inmobiliario.
El resultado por inversiones en las sociedades SES S.A., Limp Ar Rosario S.A. y Logística Ambiental Mediterránea S.A. se expuso en el segmento Construcción y Servicios. El resto de los resultados por inversiones en sociedades se expuso en el segmento Desarrollos Inmobiliarios.
Los criterios de medición utilizados para la medición de resultados, activos y pasivos presentados por los segmentos son iguales a los criterios utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados.
La siguiente información resume los ingresos, resultados y otra información agrupada por segmento de negocios. Las cifras se exponen en miles de pesos argentinos.
| Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Jun 30, 2020 |
Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Jun 30, 2019 |
|---|---|
| ACTIVO | |
| Activos no corriente 3.457.954 7.094.161 10.552.115 Activos corriente 1.552.042 3.045.758 4.597.800 Total de activos 5.009.996 **10.139.919 15.149.915 ** |
3.466.115 7.280.010 10.746.125 2.272.501 3.715.501 5.988.002 |
5.738.616 10.995.511 16.734.127 |
|
| PASIVO | |
| Pasivos no corriente 20.448 5.209.981 5.230.429 Pasivos corriente 1.504.379 2.411.420 3.915.799 Total de pasivos 1.524.827 7.621.401 9.146.228 PATRIMONIO NETO Total Patrimonio Neto 3.485.169 2.518.518 **6.003.687 ** |
17.079 5.927.765 5.944.844 2.119.579 3.633.495 5.753.074 |
2.136.658 9.561.260 11.697.918 |
|
3.601.958 1.434.251 5.036.209 |
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Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 34. Información de segmentos (continuación)
| ESTADO DE RESULTADOS Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Jun 30, 2020 Ingresos por actividades ordinarias 1.305.386 654.518 1.959.904 Costos de las actividades ordinarias (929.666) (600.290) (1.529.956) Resultado bruto 375.720 54.228 429.948 Gastos de administración y comercialización (sin amortizaciones y depreciaciones) (183.946) (84.430) (268.376) Otros Gastos Operativos (40.674) (62.492) (103.166) Depreciaciones (12.947) (1.294) (14.241) Amortizaciones (20.364) - (20.364) Valuación a valor razonable de propiedades de inversión - 60.058 60.058 Venta de propiedades de inversión - - - Otros ingresosyegresos,netos (8.708) (55.602) (64.310) Resultado operativo 109.081 (89.532) 19.549 Resultado por inversiones en sociedades 23.723 (160.167) (136.444) |
Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Jun 30, 2019 |
|---|---|
3.824.016 1.505.402 5.329.418 (3.092.797) (1.372.991) (4.465.788) |
|
731.219 132.411 863.630 |
|
(338.615) (165.572) (504.187) (36.058) (44.835) (80.893) (20.260) - (20.260) (20.462) - (20.462) - 6.053 6.053 - (136.393) (136.393) 114.844 120.363 235.207 |
|
430.668 (87.973) 342.695 181.673 129.304 310.977 |
Las cifras incluidas en cada línea de las columnas de totales coinciden con las cifras de los estados financieros consolidados, por lo que no se presenta conciliación entre las cifras totales por segmentos con las cifras de dichos estados financieros.
A continuación, se presenta información geográfica de la Sociedad y sus subsidiarias:
| Argentina Uruguay Jun 30, 2020 Ingresos por actividades ordinarias 1.351.628 608.276 1.959.904 Argentina Uruguay Jun 30, 2020 Inventarios 1.990.235 381.928 2.372.163 Créditos por ventas 292.011 - 292.011 Otros créditos 4.539 32 4.571 Propiedades de inversión 1.743.921 - 1.743.921 Propiedades, planta y equipo 126.478 149 126.627 Activos intangibles 21.215 44 21.259 Activos por impuestos 707.393 - 707.393 Inversiones en Sociedades 3.832.614 - 3.832.614 Plusvalía 1.251.429 - 1.251.429 Créditos con partes relacionadas 200.127 - 200.127 ACTIVOS NO CORRIENTES 10.169.962 382.153 10.552.115 |
Argentina Uruguay Jun 30, 2019 |
|---|---|
4.578.580 750.838 5.329.418 |
|
| Argentina Uruguay Jun 30, 2019 |
|
1.955.560 453.495 2.409.055 277.171 - 277.171 6.621 465 7.086 1.683.863 - 1.683.863 137.652 169 137.821 41.548 75 41.623 697.204 - 697.204 3.976.310 - 3.976.310 1.251.429 - 1.251.429 264.563 - 264.563 10.291.921 454.204 10.746.125 |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 35. Resultado por acción
Resultado por acción básica y diluida
Los resultados por acción básica se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de acciones ordinarias entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Los resultados por acción diluida se calculan dividiendo el resultado neto ajustado atribuible a los tenedores de acciones ordinarias, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio más el promedio ponderado de acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos en acciones ordinarias.
El resultado neto se ajusta por el importe de los dividendos e intereses, después de impuestos, reconocidos en el ejercicio respecto a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. El siguiente cuadro incluye los resultados y los datos sobre las acciones utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:
| utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos: | |
|---|---|
| Jun 30, 2020 Jun 30,2019 |
|
| Resultado usado en el cálculo degananciaspor acción | |
| Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción básica Resultados financieros de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción diluida Promedioponderado de acciones ordinarias |
(383.096) 220.160 |
| 1.884.368 1.884.368 |
|
| 1.501.272 2.104.528 |
|
| Para propósitos de las ganancias por acción básicas Acciones potenciales Ponderación desde fecha de emisión Acciones potenciales ponderadas Parapropósitos de lasgananciaspor acción diluidas |
739.423 80.655 |
| 825.900 300.000 |
|
| 0,23 0,77 |
|
| 186.054 229.528 |
|
| 925.477 310.183 |
|
| Resultadopor acción básica | (0,54) 2,73 |
| Resultadopor acción diluida | 1,62 6,78 |
Al 30 de junio de 2020, el promedio ponderado de acciones para propósitos de las ganancias por acción diluida fue de 925.963. Teniendo en cuenta que se consideraron como acciones ordinarias potenciales al 31 de diciembre 2019, las acciones preferidas clase A y B, y las obligaciones negociables convertibles con fecha 3 de agosto de 2017.
Nota 36. Resolución General N° 622 de la CNV
De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Consolidados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.
| Anexo A – Bienes de uso | Nota 5 |
|---|---|
| Anexo B – Activos Intangibles | Nota 6 |
| Anexo C – Inversiones en acciones | No corresponde |
| Anexo D – Otras inversiones | No corresponde |
| Anexo E – Provisiones | Nota 19 |
| Anexo F – Costo de los bienes vendidos | Nota 23 |
| Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera | Nota 37 |
| Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación | Nota 24, 25 y 26 |
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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 37. Activos y pasivos en moneda extranjera
| Jun 30, 2020 Dic 31, 2019 |
Jun 30, 2020 Dic 31, 2019 |
|
|---|---|---|
| Clase y monto de la moneda extranjera Cambio Vigente |
Monto Monto contabilizado contabilizado en pesos en pesos |
|
| ACTIVO Activo no corriente Otros créditos: Depósitos en garantía Créditos con partes relacionadas: Otros Créditos |
US$ 61 70,26 US$ - 70,26 |
4.318 6.763 - 64.437 |
| Total del activo no corriente | 4.318 71.200 |
|
| Activo corriente Otros créditos: Impuesto al Valor Agregado Impuesto al Patrimonio Anticipos a proveedores de obra Depósito en garantía Seguros a devengar Gastos a rendir Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta Gastos a recuperar por expensas Créditos a cobrar por ventas de Propiedades de inversión Fondo de equipamiento a cobrar Fondo operativo a cobrar Diversos Créditos con partes relacionadas: Créditos por ventas Otros créditos Créditos por ventas: Deudores por venta de unidades Deudores por servicios prestados Provisión deudores incobrables Efectivo y equivalentes de efectivo: Efectivo Bancos Valores a depositar Bonos y Títulos Públicos |
$U 85.297 1,67 $U 2.149 1,67 US$ 577 70,26 $U 14.433 1,67 US$ 2 70,26 US$ 14 70,26 US$ 73 70,26 US$ 563 70,26 $U 11 1,67 US$ 811 70,26 US$ 87 70,26 US$ - 70,26 US$ 249 70,26 US$ - 70,26 US$ 7.391 70,26 US$ 783 70,26 US$ 2 70,26 US$ (210) 70,26 US$ 1,54 70,26 $U - 1,67 US$ 727 70,26 $U 465 1,67 US$ 15 70,26 US$ - 70,26 |
142.175 185.375 3.582 11.106 40.563 37.200 24.057 27.043 |
| 64.620 64.243 153 649 968 112 - 1.708 |
||
| 968 1.820 5.114 5.700 39.556 102.044 18 - 56.965 33.690 6.146 1.424 - 18 17.565 16.953 - 4.919 519.322 448.251 55.037 50.581 168 141 (14.762) (12.161) |
||
| 40.443 38.561 108 18 - 108 |
||
| 108 126 51.044 544.028 775 401 |
||
| 51.819 544.429 1.055 - - 40.819 |
||
| Total del activo corriente | 949.609 1.500.127 |
|
| Total del activo | 953.927 1.571.327 |
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 37. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)
| Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|
| Clase y monto de la Cambio moneda extranjera vigente |
Monto Monto Contabilizado Contabilizado en pesos en pesos |
|
| PASIVO Pasivo no corriente Otras cuentas por pagar Acreedores varios Préstamos: Obligaciones negociables Arrendamiento financiero |
US$ 256 70,46 US$ 18.638 70,46 US$ - 70,46 |
18.036 20.548 1.313.204 2.551.605 - 187 |
| Total del pasivo no corriente | 1.331.240 2.572.340 |
|
Pasivo corriente Otras cuentas por pagar: Acreedores varios Deuda por compra de acciones Préstamos: Préstamos bancarios con garantía hipotecaria Adelantos en cuenta corriente Otros pasivos financieros Obligaciones negociables Arrendamiento financiero Otras cargas fiscales: Retenciones y percepciones a depositar Remuneraciones y cargas sociales: Sueldos a pagar Cargas sociales a pagar Provisión para SAC y vacaciones Deudas comerciales: Proveedores Cheques diferidos Provisión para gastos Provisión para obras Fondo de reparo Pasivos por impuestos: Impuesto a la Renta apagar |
US$ 1.076 70,46 US$ - 70,46 US$ 13.874 70,46 US$ 2,17 70,46 US$ - 70,46 US$ 8.483 70,46 US$ 6 70,46 $U 137 1,67 $U 185 1,67 $U 25 1,67 $U 712 1,67 US$ 891 70,46 $U 1.888 1,67 $U 394 1,67 US$ 288 70,46 US$ 38 70,46 $U 29.884 1,67 US$ 1.163 70,46 $U 76 1,67 |
75.785 7.863 - 1.099.193 977.574 679.314 153 - - 828 597.694 381.691 455 413 228 3.298 308 4.587 42 992 1.187 1.451 62.792 79.087 3.147 2.353 |
| 65.939 81.440 657 5.498 20.270 19.977 2.703 2.639 49.812 43.738 |
||
| 52.515 46.377 81.939 96.034 127 127 |
||
| Totalpasivo corriente | 1.874.873 2.429.083 |
|
| Total delpasivo | 3.206.113 5.001.423 |
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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 38. Determinación de valores razonables
A. Instrumentos financieros por categoría
A continuación, se muestran los activos y pasivos financieros por categoría de instrumento financiero y una conciliación con la línea expuesta en el Estado de situación financiera consolidado, según corresponda.
Los activos y pasivos financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 fueron los siguientes:
| Activos financieros al | |||
|---|---|---|---|
| valor razonable con | |||
| Concepto | cambios en resultados | Costo amortizado | Total |
| ACTIVOS FINANCIEROS | |||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 200.181 | 77.496 | 277.677 |
| Créditos por ventas | - | 1.293.778 | 1.293.778 |
| Otros créditos | - | 418.992 | 418.992 |
| Créditos conpartes relacionadas | - | 825.065 | 825.065 |
| Totales activos al 30 dejunio de 2020 | 200.181 | 2.615.331 | 2.815.512 |
| Activos financieros al valor | |||
| razonable con cambios en | |||
| Concepto | resultados | Costo amortizado | Total |
| ACTIVOS FINANCIEROS | |||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 52.054 | 618.198 |
670.252 |
| Créditos por ventas | - | 1.830.857 | 1.830.857 |
| Otros créditos | - | 522.873 | 522.873 |
| Créditos conpartes relacionadas | - | 766.549 | 766.549 |
| Totales activos al 31 de diciembre de 2019 | 52.054 | 3.738.477 | 3.790.531 |
| Pasivos financieros valorados al | |||
|---|---|---|---|
| Concepto | costo amortizado | Total | |
| PASIVOS FINANCIEROS | |||
| Deudas comerciales | 975.183 | 975.183 | |
| Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) | 4.131.323 | 4.131.323 | |
| Otras cuentas por pagar | 125.676 | 125.676 | |
| Deudas conpartes relacionadas | 122.400 | 122.400 | |
| Totalespasivos al 30 dejunio de 2020 | 5.354.582 | 5.354.582 | |
| Pasivos financieros valorados al | |||
| Concepto | costo amortizado | Total | |
| PASIVOS FINANCIEROS | |||
| Deudas comerciales | 1.469.971 | 1.469.971 | |
| Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) | 4.451.949 | 4.451.949 | |
| Otras cuentas por pagar | 1.144.264 | 1.144.264 | |
| Deudas conpartes relacionadas | 117.780 | 117.780 | |
| Totalespasivos al 31 de diciembre de 2019 | 7.183.964 | 7.183.964 |
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 38. Determinación de valores razonables (continuación)
A. Instrumentos financieros por categoría
Para el caso de los créditos por ventas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Mientras que otros créditos y créditos con partes relacionadas, los saldos de anticipo a proveedores, créditos por canje y anticipo por compra de inmuebles fueron reexpresados de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 30 de junio de 2020; en cuanto al resto del saldo de dichos rubros se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.
En el caso de préstamos y deudas con partes relacionadas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor de mercado. Mientras que deudas comerciales y otras cuentas por pagar, el saldo correspondiente a fondo de reparo y pasivos por ingresos fue reexpresado de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 30 de junio de 2020; en cuanto al resto del saldo de dicho rubro se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.
B. Determinación del valor razonable
La Sociedad ha categorizado sus activos y pasivos que son medidos a su valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, en tres niveles de valores razonables, basado en la relevancia de la información utilizada para la determinación de los mismos:
-
Nivel 1: las mediciones de los valores razonables son derivadas de los precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
-
Nivel 2: La información utilizada para determinar los valores razonables incluye: cotizaciones de mercado de instrumentos similares en mercados activos, cotizaciones de mercado de instrumentos similares o idénticos en mercados no activos, o modelos de valoración que utilizan información que deriva de o puede observarse con datos de mercado.
-
Nivel 3: La información utilizada para determinar los valores razonables no puede ser observable y es significativa para determinar dichos valores. Dicha información requiere de juicios y estimaciones significativos por parte de la Dirección de la Sociedad.
A continuación, se exponen los activos y pasivos que son medidos a su valor razonable al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019:
| Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 |
Total |
|---|---|
| Activos Efectivo y equivalentes de efectivo 277.677 - - Propiedades de inversión - 1.743.921 - |
277.677 1.743.921 |
| Totales al 30 dejunio 2020 277.677 1.743.921 - |
2.021.598 |
| Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 |
Total |
| Activos Efectivo y equivalentes de efectivo 670.252 - - Propiedades de inversión - 1.683.863 - |
670.252 1.683.863 |
| Totales al 31 de diciembre de 2019 670.252 1.683.863 - |
2.354.115 |
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 39. Información sobre los ingresos por contratos
NIIF 15 Ingresos por contratos con clientes
La NIIF 15 “Ingresos por contratos con clientes” fue emitida en mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018. Esta norma específica como y cuando se reconocerá ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe presentar en los estados financieros. La Sociedad ha adoptado esta norma, adaptando su política contable de reconocimiento de ingresos. No surgen cambios en cuanto al momento del reconocimiento del ingreso, el control del cliente sobre el activo sigue produciéndose en el momento de la posesión. Sí surgieron cambios en cuanto al reconocimiento de activos y pasivos del contrato que deberán mantenerse y reconocer su ingreso o gasto al mismo momento que se reconocerá el ingreso derivado del contrato.
39.1 Desagregación de los ingresos
Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario
Las siguientes tablas desagregan los ingresos por distribución geográfica y por marca. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:
| Marcas | Jun 30, 2020 | Jun 30,2019 |
|---|---|---|
| Forum | 608.276 | 1.077.149 |
| Astor | - | 1.813 |
| Metra | 41.470 | 51.669 |
| Otros | 4.772 | 248.383 |
| Total Ingresospor marca – Segmento Desarrollo Inmobiliario | 654.518 | 1.379.014 |
| Distribución Geográfica | Jun 30, 2020 | Jun 30,2019 |
| Argentina | ||
| Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 4.772 | 381.847 |
| Rosario | 41.470 | 51.669 |
| Uruguay (Montevideo) | 608.276 | 1.071.887 |
| Total Ingresos por distribución geográfica – Segmento Desarrollo Inmobiliario |
654.518 | 1.505.403 |
Segmento de negocios: Construcción y Servicios
Las siguientes tablas desagregan los ingresos por tipo de proyecto, clientes y tipos de contratos. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:
| Tipo deproyecto | Jun 30, 2020 | Jun 30,2019 |
|---|---|---|
| Residencial | 662.127 | 1.516.604 |
| Obra industrial | 277.752 | 764.382 |
| Comercial | 356.898 | 1.543.030 |
| Otros | 8.609 | - |
| Total Ingresosporproyecto – Segmento Construccióny servicios | 1.305.386 | 3.824.016 |
| Segmento de negocios: Construcción y Servicios (continuación) | ||
| Tipo de cliente | Jun 30, 2020 | Jun 30,2019 |
| Privados | 1.066.120 | 3.317.161 |
| Públicos | 239.266 | 506.855 |
| Total Ingresospor cliente – Segmento Construccióny servicios | 1.305.386 | 3.824.016 |
| Tipo de contratos | Jun 30, 2020 | Jun 30,2019 |
| Formula de costos | 85.367 | 293.889 |
| Índice CAC | 744.377 | 1.772.923 |
| Otros | 475.642 | 1.757.204 |
| Total Ingresospor contrato– Segmento Construccióny servicios | 1.305.386 | 3.824.016 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Gabriel Righini (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
50
Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 39. Normas e Interpretaciones emitidas (continuación)
39.2 Evolución de los contratos
| Balance al 1ero | (+) Nuevos | (+) Ajustes del | Balance al 30 de | ||
|---|---|---|---|---|---|
| de enero 2020 | contratos | (-) Ingresos | contrato | junio de 2020 | |
| Construcción | 7.095.950 | 784.494 | (1.305.386) | (637.981) | 5.937.078 |
| Real Estate | 3.864.321 | 148.866 | (654.518) | 768.696 | 4.127.364 |
| Saldo de los contratos | 10.960.271 | 933.360 | **(1.959.904) ** | 130.715 | 10.064.442 |
No incluye los contratos de nuestro proyecto Venice, ya que poseemos el 49,99% de participación accionaria en Marina Río Lujan, Sociedad desarrolladora del proyecto. En este sentido, no se han verificado las condiciones establecidas por la NIIF 10 en relación al principio de “control”, de manera que la participación de la Sociedad en María Río Luján S.A. se encuentra reflejada en el rubro “Inversiones en Sociedades”.
Nota 40. Suspensión de la obra Astor San Telmo
Con fecha 7 de septiembre de 2018, la Sociedad fue notificada por la Dirección General de Fiscalización y Control de Obras del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de la paralización de los trabajos de obra correspondiente al proyecto Astor San Telmo, en cumplimiento de lo ordenado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por el Juzgado Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Nº 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “Asociación Civil Basta de Demoler c/ GCBA s/ Amparo”.
La Sociedad considera que ha realizado todos los estudios de factibilidad y evaluación de impacto ambiental requerido por la normativa aplicable y que ha obtenido todas las aprobaciones pertinentes de los organismos competentes del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quienes se expidieron en favor de la factibilidad técnica, ambiental y legal del proyecto.
La Sociedad ha realizado diversas presentaciones en el expediente judicial a efectos de recurrir la resolución que hizo lugar a la medida cautelar interpuesta. Con fecha 12 de octubre de 2018 el juzgado interviniente resolvió modificar los alcances de la medida cautelar dispuesta, ordenando sólo la suspensión parcial de los efectos de los actos administrativos que autorizaron la construcción del edificio denominado Astor San Telmo respecto de toda construcción que supere ciertas alturas máximas, situación que ha permitido que la Sociedad continúe con la construcción de dicho emprendimiento inmobiliario, hasta el límite de altura autorizado.
Con fecha 8 de noviembre de 2019 el juez de la causa dictó sentencia de primera instancia por la que hizo lugar parcialmente a la demanda iniciada por la Asociación Civil Basta de Demoler y, en consecuencia, declarar la nulidad de la Disposición N° 1856/DGIUR/2016 y del permiso de obra otorgado en el expediente N° 21797181/MGEYA/DGROC/2016 para el inmueble sito entre las calles Bolívar N° 1545/75/93, Perú N° 1560/76/78/84/86/88/90/92 y Av. Caseros N° 527/41/65/77/85/93/95/99, en cuanto se autorizó una construcción en exceso de los límites de altura previstos por el CPU; y dispuso la paralización de los trabajos constructivos que excedan los límites, ordenando la reformulación del proyecto edilicio para la obtención de un nuevo permiso de obra, de conformidad con la normativa urbanística vigente. La sentencia de primera instancia fue apelada por TGLT.
El 24 de julio de 2020 la Sociedad se notificó de la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “ASOCIACION CIVIL BASTA DE DEMOLER CONTRA GCBA Y OTROS SOBRE AMPARO - SUSPENSION DE OBRAS” por la que se rechazaron los recursos interpuestos por todas las partes del proceso y se confirmó la sentencia de primera instancia.
Con fecha 31 de julio de 2020 la Sociedad y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, interpusieron sendos recursos de inconstitucionalidad contra el fallo de segunda instancia, solicitando se lo deje sin efecto.
El fallo de Cámara fue recurrido por resultar contrario a expresas disposiciones de la Constitución Nacional y de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en tanto vulnera los derechos constitucionales de TGLT al debido proceso y a la propiedad; y el principio republicano de división de poderes.
En síntesis, contrariamente a lo sostenido por la sentencia recurrida, TGLT entiende que: (a) la vía constitucional del amparo es inadmisible atento a que no se dan en el caso los requisitos constitucionales necesarios para su procedencia; (b) no existe caso judicial que habilite la intervención de la judicatura, atento a la ausencia de daño ambiental y urbanístico, el que tampoco intentó ser acreditado por la actora; y (c) el Proyecto Astor San Telmo fue aprobado por la autoridad con competencia técnica en materia urbanística, cumpliendo debidamente con las normas del Código de Planeamiento Urbano y, por ende, al apartarse la sentencia recurrida sin argumento técnico alguno, suple indebidamente la voluntad de la Administración invadiendo una esfera de poder ajena, a la vez que vulnera el derecho de propiedad de TGLT.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 41. Información sobre inversiones en sociedades
41.1 Inversión en asociadas
La Sociedad en forma directa participa en las siguientes asociadas:
| Nombre de la Sociedad | Participación en el capital social y los votos |
|---|---|
| Limp Ar Rosario S.A. América Pavilion S.A. |
40% 20% |
| Activos No Corrientes Activos Corrientes Pasivos No Corrientes Pasivos Corrientes Patrimonio Neto |
Limp Ar Rosario S.A. América Pavilion S.A. |
| 183.490 3.999.352 685.606 167.327 25.759 4.084.076 534.586 233.976 |
|
| 308.751 (151.373) |
|
| Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Gastos de comercialización Gastos de administración Resultados financieros, netos Otros resultados Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a lasganancias Resultado neto delperiodo |
Ganancia/ (Pérdida) 696.356 - (586.609) (45.284) (36.118) (16.844) (41.200) (104.392) (17,0) (1.834) 32.412 (168.354) 6.889 60.958 |
| 39.301 (107.396) |
41.2 Operaciones Conjuntas
La Sociedad participa de operaciones conjuntas, cuyos vehículos legales son Uniones Transitorias de Empresas.
Al 30 de junio de 2020, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:
| Al 30 de junio de 2020, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes: | |
|---|---|
| Participación en | |
| el capital social | |
| Nombre de la Sociedad | y los votos |
| Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Posadas”) | 40,00% |
| Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario”) | 66,67% |
| Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo Islas Malvinas”) | 35,00% |
| Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E. (“Procrear”) | 33,33% |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT (“L´Avenue”) | 50,00% |
Los activos netos incorporados por las presentes operaciones conjuntas al 30 de junio de 2020 son los siguientes:
| Hospital Posadas* |
Hospital Esteban Echeverría Museo Malvinas Argentinas** |
ProCreAr L´Avenue* |
|---|---|---|
| Activos No Corrientes - Activos Corrientes 2.988 Pasivos No Corrientes - Pasivos Corrientes 1.654 |
- - 12.174 19.424 - - 15.559 19.276 |
8.826 - 28.128 177.164 - 35.278 44.798 45.349 |
| Patrimonio Neto 1.334 |
(3.385) 148 |
(7.844) 96.537 |
| Resultado neto del ejercicio 1.536 |
19.017 (6) |
(10.667) 11.708 |
*Según EEFF al 31 de diciembre de 2019 reexpresados al 30 de junio de 2020
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 41. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)
41.3 Inversión en negocios conjuntos
| en negocios conjuntos | |
|---|---|
| Porcentaje de | |
| Nombre de la Sociedad | Participación |
| Newbery 3431 S.A. | 50,00% |
| Marina Río Lujan S.A. | 49,99% |
| S.E.S. S.A. | 50,00% |
| Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I | 47,75% |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | 50,00% |
La información financiera de las Sociedades es la siguiente (Estados financieros preparados bajo Normas NIIF):
| Newbery 3431 S.A. Marina Río Luján S.A. SES S.A. |
Fideicomiso Catalinas I LAM S.A. |
|---|---|
| Activos No Corrientes 519.081 4.415.952 188.502 Activos Corrientes 7.605 1.229.027 1.434.911 Pasivos No Corrientes 526.369 1.253.908 881 Pasivos Corrientes 1.974 2.304.449 526.774 |
2.213.832 460.917 28.981 257.120 21.269 288.361 - 265.459 |
| Patrimonio Neto (1.657) 2.086.622 1.095.758 |
2.221.544 164.217 |
| Ingresos de actividades ordinarias - 62.137 913.807 Costo de ventas - (62.137) (534.812) Resultado por valuación de bienes de cambio a valor neto de realización - 23.903 - Gastos de comercialización - (1.825) (123) Gastos de administración - (20.524) (52.297) Resultados financieros y por tenencia, netos - 38.005 - Resultados financieros, netos (866) - (100.396) Resultado por valuación a valor razonable de propiedades de inversión - 97.270 - Otros resultados (265) 116 10.048 |
- 392.615 - (240.828) - - - (21.635) (3.116) (21.414) - (53.599) 986 (230) - - - - |
| Resultado antes del impuesto a las ganancias (1.131) 136.945 236.227 Impuesto a lasganancias 271 (664.662) (95.082) |
(2.130) 54.909 (457) (8.394) |
| Resultado neto delperiodo (860) (527.717) 141.145 |
(2.587) 46.515 |
41.4 Resumen de saldos por Sociedad
| 41.4 Resumen de saldos por Sociedad | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I | 1.046.257 | 974.500 | |
| Marina Río Luján S.A. | 971.113 | 1.190.124 | |
| SES S.A. | 1.601.811 | 1.623.797 | |
| Limp Ar Rosario S.A. | 127.275 | 127.276 | |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | 83.751 | 60.028 | |
| CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE | 533 | 533 | |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE | 52 | 52 | |
| CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE | 1.822 | - | |
| Total Inversiones en sociedades | 3.832.614 | 3.976.310 |
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 42. Contexto económico – Pandemia de Covid-19
El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020 varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluyendo, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.
Estas medidas adoptadas a nivel global han provocado la disminución y, en muchos casos, hasta la interrupción casi total de la actividad económica en distintos países, generando caídas en la producción y la demanda que se espera que provoquen fuertes caídas en el PBI de los países más afectados por la pandemia (y, en consecuencia, generando un impacto negativo en el PBI mundial para el año 2020); aumentos en los niveles de desempleo; un fuerte deterioro en la valuación de los activos financieros e inversiones; un aumento de la volatilidad en los mercados financieros; volatilidad del tipo de cambio; un aumento en el incumplimiento de los contratos por parte de empresas y particulares; e incrementos en la deuda pública debido a las acciones tomadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia.
En la Argentina, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el DNU 297/2020, que establece para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de "aislamiento social, preventivo y obligatorio". Inicialmente, la vigencia de esta medida estaba prevista a partir del 20 de marzo hasta el 31 de marzo de 2020, inclusive del corriente año. Sin embargo, dicho plazo fue prorrogado sucesivas veces por el Gobierno Nacional hasta el 30 de agosto, inclusive (el cual podría extenderse hasta que se controle la situación epidemiológica). Dicha medida obedece a que toda vez que no se cuenta con un tratamiento antiviral efectivo, ni con vacunas que prevengan el virus, las medidas de aislamiento y distanciamiento social obligatorio revisten un rol de vital importancia para hacer frente a la situación epidemiológica y así poder mitigar el impacto sanitario del COVID-19. Durante la vigencia del “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, las personas deben permanecer en sus residencias habituales y abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo (salvo excepciones expresamente previstas), por lo cual sólo se pueden realizar desplazamientos mínimos e indispensables para aprovisionarse de artículos de limpieza, medicamentos y alimentos. Tampoco pueden desplazarse por rutas, vías y espacios públicos, todo ello con el fin de prevenir la circulación y el contagio del virus COVID19. Además, fueron prohibidos los eventos culturales, recreativos, deportivos, religiosos, y de cualquier otra índole que impliquen la concurrencia de personas y las fronteras fueron provisoriamente cerradas. Quedan exceptuadas de la medida las personas afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, como por ejemplo: personal de la salud, supermercados, farmacias, fuerzas de seguridad, actividades destinadas al mantenimiento de los servicios básicos (tales como agua, electricidad, gas, comunicaciones, etc.) y atención de emergencias, bomberos, personal de justicia de turno, transporte de caudales, personas a cargo de otras con discapacidad, personal de comedores escolares. Como consecuencia de las medidas aquí descriptas, la Sociedad se vio forzada a la paralización casi total de sus actividades en las obras de construcción, limitándose los trabajos a cuestiones excepcionales relativas a la seguridad de las obras.
Dada la naturaleza continua del brote, en este momento no podemos estimar razonablemente la magnitud del impacto final que el COVID-19 tendrá en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos. Creemos que el impacto adverso de COVID19 será impulsado significativamente por una serie de factores que no podemos predecir o controlar, que incluyen, por ejemplo, la gravedad y la duración de la pandemia; el impacto de la pandemia en la economía argentina y en las economías globales; el momento, alcance y efectividad de las respuestas gubernamentales adicionales a la pandemia; el momento y la velocidad de la recuperación económica, incluida la disponibilidad de un tratamiento o vacuna para COVID-19.
En la medida en que la pandemia se siga propagando y no tengamos certeza sobre la duración y alcance del virus, es posible que no podamos predecir o evaluar con precisión el impacto que tendrá en las economías mundiales y regionales, su impacto en el corto, mediano y largo plazo, y demás consecuencias que podría generar. El Directorio monitorea constantemente la situación, tomando todas las medidas necesarias para preservar la vida humana y los negocios de la Sociedad. La Dirección de la Sociedad analiza a su vez esta situación para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar los eventuales impactos sobre la situación patrimonial y financiera que merecieran ser reconocidos en los Estados Financieros de períodos futuros. En ese sentido, se realizaron las correspondientes pruebas de deterioros de activos, verificándose que no corresponde cargo alguno por desvalorización.
Dentro de este contexto, se han implementado una serie de acciones, que incluyen: (i) suspensión de ciertos trabajadores y/o el pago de sumas no remunerativas, equivalentes a un porcentaje de la remuneración habitual de los trabajadores, (ii) medidas para proteger a los empleados mediante el trabajo remoto, (iii) la implementación de control de costos y medidas de preservación del efectivo, reduciendo los gastos tanto como sea posible, mientras se mantienen los estándares de calidad y seguridad necesarios, (iv) negociación con los proveedores para reducir costos y extender los plazos de pago, y (v) reducción de las inversiones de capital al mínimo posible, para tratar de mitigar el impacto del virus COVID-19.
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 42. Contexto económico – Pandemia de Covid-19 (continuación)
El Poder Ejecutivo Nacional creó el "Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción", a través del Decreto 332/2020 (posteriormente modificado por el Decreto 376-2020) para empleadores y empleados afectados por la emergencia sanitaria, que consistirá en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios (sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos relativos a la acreditación de los perjuicios sufridos como consecuencia de la pandemia): (i) Postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino; (ii) Salario complementario: consiste en una asignación abonada por el Estado Nacional para los empleados en relación de dependencia del sector privado; (iii) Crédito a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadores autónomos; y (iv) Sistema integral de prestaciones por desempleo.
Asimismo, para acceder al beneficio las empresas deberán acreditar uno o varios de los siguientes criterios: (i) contener actividades económicas afectadas en forma crítica en las zonas geográficas donde se desarrollan, (ii) contener una cantidad relevante de trabajadores y trabajadoras contagiadas por el COVID 19 o en aislamiento obligatorio o con dispensa laboral por estar en grupo de riesgo u obligaciones de cuidado familiar relacionadas al COVID 19, y (iii) una sustancial reducción en su facturación con posterioridad al 12 de marzo de 2020. A la fecha, la Sociedad fue beneficiaria del ATP por los salarios de los meses de abril, mayo, junio y julio de 2020.
Nota 43. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad
La crisis económica y financiera que se inició en Argentina durante los últimos años, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso al financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio de la Sociedad. Para revertir esta situación, los accionistas de la Sociedad capitalizaron ciertas deudas y realizaron aportes de capital, pudiendo requerirse aportes adicionales en el futuro. Las proyecciones, de la Dirección de la sociedad, consideran que podrán realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de los negocios.
Además de las transacciones realizadas a diciembre 2019, en donde se anunció la exitosa consumación de las ofertas de suscripción y canje y la consecuente emisión de Acciones Preferidas Clase A por un valor equivalente a US$ 39.033.842; y de Acciones Preferidas Clase B por un valor equivalente a US$ 140.796.732; totalizando un total emitido de Acciones Preferidas por un valor de US$ 179.830.574, el 10 de febrero de 2020 se informó que atento a que el valor total de los valores negociables representativos del capital social de la Sociedad emitidos conjuntamente bajo las Ofertas (las cuales computaban como Ofertas Públicas Calificadas -conforme fuera expuesto en diversos pasajes del prospecto de las Ofertas de fecha 1 de noviembre de 2019-) superó el valor de US$ 100.000.000, el Directorio de la Sociedad determinó la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas Clase A y Acciones Preferidas Clase B, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.
En consecuencia, la Sociedad convirtió (a) las Obligaciones Convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad, al precio de conversión de US$ 0,50 por cada acción ordinaria, emitiendo 49.800.000 acciones ordinarias a tal efecto; (b) las Acciones Preferidas Clase A, a un precio de conversión de US$ 0,11 por cada acción ordinaria, emitiendo 360.767.338 acciones ordinarias a tal efecto; y (c) las Acciones Preferidas Clase B, a un precio de conversión de US$ 0,33 por cada acción ordinaria, emitiendo 433.767.845 acciones ordinarias a tal efecto; disponiéndose, tanto para los supuestos previstos en (b) y (c), el otorgamiento de una acción ordinaria adicional a cada tenedor que tenga derecho a una fracción de acción ordinaria. Como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020, el capital social de TGLT ha quedado conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).
A efectos de implementar operativamente la conversión obligatoria, la Sociedad se encuentra en curso de entregar (a) a los tenedores de Obligaciones Convertibles, las acciones ordinarias de la Sociedad, o la cantidad de american deposit shares equivalentes a las acciones ordinarias de la Sociedad correspondientes; contra la entrega de las Obligaciones Convertibles por parte de esos tenedores en The Depositary Trust Company y del cumplimiento de las demás condiciones que informe Epiq Corporate Restructuring, LLC, quien actuó como agente de conversión; y (b) a los tenedores de Acciones Preferidas, la cantidad de acciones ordinarias o american deposit shares equivalentes a esas acciones ordinarias, respectivamente, según corresponda a sus Acciones Preferidas (o a sus american deposit shares de esas Acciones Preferidas).
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 43. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad (continuación)
Asimismo, a la fecha de estos estados contables no se ha ejercido la opción por parte de los tenedores y por consiguiente la Sociedad ha declinado el plan de emisión de las mismas.
Nota 44. Planes de negocio
Al 30 de junio de 2020 la Sociedad se encuentra encuadrada en causal de reducción de capital, situación que deberá ser tratada en la próxima reunión de Asamblea de Accionistas. La Ley de Solidaridad declaró la emergencia en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. En la referida Ley y en el marco del artículo 76 de la Constitución Nacional, se delegan en el Poder Ejecutivo un gran número de facultades legislativas. La Ley de Solidaridad dispuso en su artículo 59 la suspensión de la aplicabilidad de los artículos 206 y 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley de Sociedades”) hasta el 31 de diciembre de 2020.
La Dirección de la Sociedad considera que la capitalización mencionada en la Nota 43 junto con el plan de negocios permitirá revertir la situación descripta.
Nota 45. Aprobación de los estados financieros intermedios consolidados condensados
Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020, así como los estados financieros intermedios separados condensados a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 28 de agosto de 2020.
Nota 46. Hechos posteriores
Con fecha 28 de julio de 2020, las acciones de la Sociedad que se encuentran listadas en BYMA fueron suspendidas transitoriamente, haciendo uso el mercado mencionado de las facultades indicadas bajo el artículo 44 del Reglamento de Listado, requiriendo a la Sociedad la difusión de un comunicado por el cual, en virtud de que se habían advertido significativas variaciones en el precio y los volúmenes operados de las acciones listadas en los mercados autorizados, la Sociedad manifestaba no tener conocimiento de circunstancia alguna que debiera ser comunicada en los términos de la regulación estipulada como información relevante por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y/o por los mercados en que se encuentran autorizadas su listado y/o negociación, más allá de lo indicado en la Nota 40 respecto al proyecto Astor San Telmo.
Con fecha 28 de agosto de 2020, la Sociedad comunicó que, según consta en el sitio web Legal Radar (https://www.law.com/radar/card/tennenbaum-living-trust-et-al-v-tglt-sa-et-al-36015699-0/), Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust habrían iniciado una demanda sobre valores negociables contra el Bank of New York Mellon y la Sociedad, ante los tribunales del Distrito Sur de Nueva York.
En este contexto, la Sociedad hace saber que, a la fecha de aprobación de los presentes estados financieros por el Directorio de la Sociedad, ni la Sociedad ni ninguno de sus agentes designados en la Ciudad de Nueva York habían sido notificados de esta demanda, por lo que la Sociedad no cuenta con mayor información que la referida en el citado sitio web; desconociendo, por el momento, el objeto del reclamo, el monto pretendido bajo el mismo (en caso de haberlo), ni si este planteo tiene importancia económica significativa o trascendencia para el desenvolvimiento de las actividades de la Sociedad. La Sociedad mantendrá informado al mercado por los medios pertinentes sobre cualquier información relevante de la cual tome conocimiento, con relación a este particular.
No existen otros acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de junio de 2020, ni el resultado del período finalizado en dicha fecha.
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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
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Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS
TGLT S.A.
AL 30 DE JUNIO DE 2020
(Presentados en forma comparativa)
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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Teodoro José Argerich
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Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
Presidente
==> picture [55 x 28] intentionally omitted <==
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos )
| AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (cifras expresadas en miles de pesos argentinos) |
|
|---|---|
| Notas Jun 30, 2020 |
Dic 31, 2019 |
| Activo no corriente | 137.627 41.539 56.569 6.855.030 1.893.915 264.563 697.204 2.307 7.051 277.171 |
| Propiedades, planta y equipo 5 126.478 |
|
| Activos intangibles 6 21.216 |
|
| Propiedades de inversión 7 56.569 |
|
| Inversiones en sociedades 8 6.764.439 |
|
| Inventarios 11 1.998.346 |
|
| Créditos con partes relacionadas 31 200.127 |
|
| Activos por Impuesto 12 711.400 |
|
| Activos del contrato 2.289 |
|
| Otros créditos 13 4.571 |
|
| Créditospor ventas 14 292.011 |
|
| Total del activo no corriente 10.177.446 |
10.232.976 |
| Activo corriente | 117.778 972.319 2.220.622 1.519.319 611.806 |
| Inventarios 11 134.870 |
|
| Otros créditos 13 840.501 |
|
| Créditos con partes relacionadas 31 2.057.125 |
|
| Créditos por ventas 14 965.139 |
|
| Efectivoyequivalentes de efectivo 15 230.083 |
|
| Total del activo corriente 4.227.718 |
5.441.844 |
| Total del activo 14.405.164 |
15.674.820 |
| PATRIMONIO NETO 6.003.687 |
5.036.209 |
| PASIVO | 2.495.894 20.548 424.916 3.361.491 57.342 |
| Pasivo no corriente | |
| Pasivos del contrato 17 2.633.174 |
|
| Otras cuentas por pagar 16 18.036 |
|
| Deudas con partes relacionadas 31 532.374 |
|
| Préstamos 18 2.507.457 |
|
| Otras cargas fiscales 19 44.950 |
|
| Total delpasivo no corriente 5.735.991 |
6.360.191 |
| Pasivo corriente | 173.969 447.875 1.134.651 419.250 410.316 110.208 217.738 1.364.413 |
| Provisiones 22 145.879 |
|
| Pasivos del contrato 17 249.917 |
|
| Otras cuentas por pagar 16 111.966 |
|
| Deudas con partes relacionadas 31 417.766 |
|
| Préstamos 18 647.399 |
|
| Otras cargas fiscales 19 45.452 |
|
| Remuneraciones y cargas sociales 20 173.032 |
|
| Deudas comerciales 21 874.075 |
|
| Total delpasivo corriente 2.665.486 |
4.278.420 |
| Total delpasivo 8.401.477 |
10.638.611 |
| Total delpatrimonio netoy delpasivo 14.405.164 |
15.674.820 |
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
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==> picture [55 x 28] intentionally omitted <==
TGLT S.A.
ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONDENSADO
POR EL PERIODO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO 2020 Y 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| Notas SEIS MESES |
TRES MESES | ||
|---|---|---|---|
| Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 | Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 | ||
| Ingresos por actividades ordinarias Costo de las actividades ordinarias |
24 1.351.628 4.258.828 25 (933.855) (3.472.811) |
302.839 2.337.259 (104.166) (1.847.149) |
|
| Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros gastos operativos Otros gastos Valuación a valor razonable de propiedades de inversión Venta de propiedades de inversión Otros ingresosyegresos,netos |
417.773 786.017 26 (80.781) (210.860) 27 (171.408) (287.278) (92.150) (67.772) (20.323) (20.427) 7 - 6.053 7 - (136.393) 29 (67.693) 234.693 |
198.673 490.110 (17.374) (84.214) (64.242) (127.153) (23.212) 180.015 (10.237) (10.198) - (1.013) - 971 (60.081) (41.637) |
|
| Resultado operativo Resultado de inversiones en sociedades Resultados financieros y por tenencia netos Diferencias de cambio Ingresos financieros Costos financieros Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda |
(14.582) 304.033 (151.258) 233.552 28 (87.013) (1.058.029) 28 259.754 165.826 28 (702.768) (867.314) 359.335 1.616.587 |
23.527 406.881 (255.695) (373.192) (17.599) 186.470 47.782 127.181 (211.801) (431.089) 113.869 1.849.951 |
|
| Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias |
(336.532) 394.655 30 25.259 (139.715) |
(299.917) 1.766.202 17.024 (722.606) |
|
| Resultado delperíodo | (311.273) 254.940 |
(282.893) 1.043.596 |
|
| Otros resultados integrales Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero |
(71.823) (34.780) |
(40.197) 548 |
|
| Total Otro resultado integral | (71.823) (34.780) |
(40.197) 548 |
|
| Resultado integral total delperíodo | (383.096) 220.160 |
(323.090) 1.044.144 |
|
| Resultado por acción atribuible a los propietarios de la controladora Básico |
(0,52) 2,73 |
- - |
|
| Diluido | 1,62 6,78 |
- - |
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO SEPARADO CONDENSADO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 30 DE JUNIO DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| Diferencia de | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prima de | Transacciones | conversión | Resultados | |||||||||||||
| Ajuste de | Acciones | Acciones a | Prima de | negociación de | Contribución | entre | inversión neta en | Reserva | Reserva | no | ||||||
| Capital social | capital | en cartera | emitir | emisión | accionespropias | de capital | Total | accionistas | el extranjero | legal | facultativa | asignados | Totales | |||
| Al 1º de enero de 2020 | 250.733 | 799.796 | 9.752 | - | 14.079.341 | (279) | 100.446 | 15.239.789 | (65.421) | (494.275) | 705 | 13.408 | (9.657.997) | 5.036209 | ||
| Acciones preferidas clase A y B | ||||||||||||||||
| (1) | 614.705 | 46.251 | - | - | (377.433) | - | (92.944) | 190.579 | - | - | - | - | - | 190.579 | ||
| Canje de acciones ordinarias(1) | 49.800 | 4.431 | - | - | 1.105.764 | - | - | 1.159.995 | - | - | - | - | - | 1.159.995 | ||
| Resultado del período | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (311.273) | (311.273) | ||
| Otro resultado integral del | ||||||||||||||||
| período, neto del Impuesto a las | ||||||||||||||||
| Ganancias | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (71.823) | - | - | - | (71.823) | ||
| Resultado integral delperíodo | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (71.823) | - | - | (311.273) | (383.096) | ||
| Saldos al 30 dejunio de 2020 | 915.238 | 850.478 | 9.752 | - | 14.807.672 | (279) | 7.502 | 16.590.363 | (65.421) | (566.098) | 705 | 13.408 | (9.969.270) | 6.003.687 |
| Diferencia de | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prima de | Transacciones | conversión | ||||||||||||||
| Ajuste de | Acciones | Acciones a | Prima de | negociación de | Contribución | entre | inversión neta en | Reserva | Reserva | Resultados | ||||||
| Capital social | capital | en cartera | emitir | emisión | accionespropias | de capital | Total | accionistas | el extranjero | legal | facultativa | no asignados | Totales | |||
| Al 1º de enero de 2019 | 71.993 | 771.647 | - | 101.839 | 3.331.502 | (278) | 986.736 | 5.263.439 | (64.635) | (369.077) | 705 | 13.407 | (7.116.956) |
(2.273.117) | ||
| Acciones a emitir | - | - | - | (510) | - | - | - | (510) | (881) | - | - | - | - |
(1.391) | ||
| Canje de acciones(1) | 8.662 | 6.492 | (101.329) | 86.175 | - | - | - | - | - | - | - | - |
- | |||
| Otro resultado integral del | ||||||||||||||||
| período, neto del Impuesto a las | ||||||||||||||||
| Ganancias | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (34.780) | - | - | - |
(34.780) | ||
| Resultado delperíodo | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 254.940 |
254.940 | ||
| Resultado integral delperíodo | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (34.780) | - | - | 254.940 |
220.160 | ||
| Saldos al 30 dejunio de 2019 | 80.655 | 778.139 | - | - | 3.417.677 | (278) | 986.736 | 5.262.929 | (65.516) | (403.857) | 705 | 13.407 | (6.862.016) |
(2.054.348) |
(2) Ver Nota 43 de los Estados Financieros Consolidados.
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==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==
TGLT S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO SEPARADOS CONDENSADO POR LOS PERÍODOS TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 30 DE JUNIO DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| POR LOS PERÍODOS TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 30 DE JUNIO DE 2019 (cifras expresadas en miles de pesos argentinos) |
|
|---|---|
| Jun 30, 2020 | Jun 30, 2019 |
| Actividades de operación Resultado del período (311.273) Impuesto a las ganancias (25.259) Resultado de inversiones permanentes 223.081 Depreciaciones de propiedades, planta y equipos 14.195 Resultado por venta de propiedades de inversión - Amortizaciones activos intangibles 20.323 Resultado por valor razonable en propiedades de inversión - Resultado por venta de otros activos - Resultado por venta de propiedades, planta y equipos (96) Diferencia de cambio e intereses devengados 163.097 Valor actual de activos y pasivos (2.083) Efecto de la conversión de estados financieros (71.823) Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (367.101) Cambios en activos y pasivos operativos Créditos por ventas 539.340 Otros créditos 134.298 Créditos con partes relacionadas 227.933 Otros activos - Inventarios (121.523) Activos destinados a la venta - Activos por impuestos (14.196) Activos del contrato 18 Deudas comerciales (490.338) Remuneraciones y cargas sociales (44.706) Otras cargas fiscales (51.889) Saldos con partes relacionadas 105.974 Pasivos del contrato (60.678) Provisiones 34.587 Otras cuentasporpagar 815.779 |
254.940 139.715 (198.772) 20.192 136.393 20.424 (6.053) (185.000) - 1.759.517 69.207 (34.780) (1.869.450) 52.512 590.865 (94.625) 1.590.799 (130.663) 250.951 170.554 454 70.741 30.513 (215.028) 83.891 (141.116) (140.295) (1.978.853) |
| Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de operación 717.660 |
247.033 |
| Actividades de inversión Cobros por ventas de otros activos 53.090 Cobro de Dividendos 32.669 Pagos por compra de propiedades, planta y equipo (3.144) Pagos por compras de acciones de sociedades (1.838.893) Cobros por ventas de propiedades de inversión - Cobro por venta de propiedades, planta y equipo 96 Aportes en sociedades asociadas - Aportes de capital 1.350.574 |
315.006 47.514 (11.825) (1.770.146) 423.367 - (3.082) - |
| Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión (405.608) |
(999.166) |
| Actividades de financiación Préstamos(Nota 18) (1.237.365) Transacción entre accionistas - Canje accionespreferidas 470.377 |
(710.467) (1.415) - |
| Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación (766.988) |
(711.882) |
| Disminución neta del efectivo y equivalentes (454.936) Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo y Equivalentes de Efectivo 73.213 Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo 611.806 |
(1.464.015) 252.863 1.381.476 |
| Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo(ver Nota 15) 230.083 |
170.324 |
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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TGLT S.A.
==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 1. Propósito de los estados financieros
Los presentes estados financieros separados (en adelante los “estados financieros”) al 30 de junio de 2020 y 2019, han sido preparados por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV, optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019.
Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF
Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés).
Nota 3. Actividad de la Sociedad
Ver Nota 1.1 a los estados financieros consolidados.
Nota 4. Bases de presentación de los estados financieros separados
Los estados financieros separados han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes (RT 26). Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros separados conjuntamente con los estados financieros consolidados precedentes.
No existen novedades que mencionar en lo que respecta a las políticas contables aplicadas para la preparación de los estados financieros separados al 30 de junio de 2020. Por lo tanto, para la confección de estos estados financieros separados se han seguido las mismas políticas contables que las mencionadas en los estados financieros consolidados.
Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de las Normas Internacionales de Información Financiera, emitido por el IASB.
Los presentes estados financieros separados corresponden al período iniciado el 1° de enero de 2020 y terminado el 30 de junio de 2020. De acuerdo con las NIIF, la Sociedad presenta la información contable financiera en forma comparativa con el último ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019, y presenta información comparativa de los estados de resultado del período y del otro resultado integral, de cambio en el patrimonio neto y de flujos de efectivo, al 30 de junio de 2019.
La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa.
La Sociedad prepara sus estados financieros de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.
Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros separados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF. Para más información sobre el mecanismo adoptado en la incorporación del ajuste por inflación remitirse a la nota 3.2 de los estados financieros consolidados.
Los presentes estados financieros separados han sido aprobados por el Directorio en su reunión del 28 de agosto de 2020.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 5. Propiedades, planta y equipo
| Mejoras en | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Muebles | inmuebles de | ||||||||
| y útiles | Hardware | terceros | Automotores | Autoelevadores | Maquinarias | Encofrado | Total | ||
| Valor de origen | |||||||||
| Balance al 1º de enero de | |||||||||
| 2020 | 6 | 2 | 52.191 | 24.760 | 2.404 | 146.954 | 18.548 | 254.13 | |
| Adquisiciones | - | - | - | - | - | - | 3.14 | ||
| Bajas | - | - | - | (519) | - | - | - | (519) | |
| Total | 6 | 2 | 52.191 | 24.241 | 2.404 | 146.954 | 21.692 | 257.138 | |
| Depreciación y deterioro | |||||||||
| Balance al 1º de enero de | |||||||||
| 2020 | (4.074) | (2.003) | (38.754) | (14.930) | (2.145) | (45.867) | (9.113) | (116.886) | |
| Depreciaciones | (327) | (334) | (1.758) | (2.014) | (159) | (6.932) | (2.671) | (14.195) | |
| Disminuciones | - | - | - | 421 | - | - | - | 421 | |
| Total | (4.401) | (2.337) | (40.512) | (16.523) | (2.304) | (52.799) | **(11.784) ** | (130.660) | |
| Valor residual Jun 30,2020 | 2.416 | 502 | 11.679 | 7.718 | 100 | 94.155 | 9.908 | 126.478 |
| Mejoras en | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Muebles | inmuebles de | |||||||
| y útiles | Hardware | terceros | Automotores | Autoelevadores | Maquinarias | Encofrado | Total | |
| Valor de origen | ||||||||
| Balance al 1º de enero de | ||||||||
| 2019 | 10.132 | 14.198 | 57.024 | 24.744 | 1.031 | 141.105 | 18.029 | 266.263 |
| Adquisiciones | - | - | 4.353 | 16 | 1.373 | 5.849 | 519 | 12.110 |
| Bajas | (3.315) | (11.359) | (9.186) | - | - | - | - | (23.860) |
| Total | 6.817 | 2.839 | 52.191 | 24.760 | 2.404 | 146.954 | 18.548 | 254.513 |
| Depreciación y deterioro | ||||||||
| Balance al 1º de enero de | ||||||||
| 2019 | (6.686) | (12.653) | (37.394) | (10.320) | (834) | (32.583) | (6.236) | (106.706) |
| Depreciaciones | (703) | (709) | (10.546) | (4.610) | (1.311) | (13.284) | (2.877) | (34.040) |
| Disminuciones | 3.315 | 11.359 | 9.186 | - | - | - | - | 23.860 |
| Total | (4.074) | (2.003) | (38.754) | (14.930) | (2.145) | (45.867) | **(9.113) ** | (116.886) |
| Valor residual Dic 31, 2019 | 2.743 | 836 | 13.437 | 9.830 | 259 | 101.087 | 9.435 | 137.627 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 6. Activos intangibles
| Nota 6.Activos intangibles | |
|---|---|
| Desarrollo de software Marcas Derechos contractuales Total Valor de origen Balance al 1º de enero de 2020 9.667 133 110.409 120.209 Total 9.667 133 110.409 120.209 Amortización y deterioro Balance al 1º de enero de 2020 (8.290) (120) (70.260) (78.670) Amortizaciones (243) (6) (20.074) (20.323) Total (8.533) (126) (90.334) (98.993) Valor residual Jun 30, 2020 1.134 7 20.075 21.216 Desarrollo de software Marcas Derechos contractuales Total |
|
| Valor de origen Balance al 1º de enero de 2019 27.025 142 110.409 137.576 Disminuciones (17.358) (9) (17.367) |
|
| Total 9.667 133 110.409 120.209 |
|
| Amortización y deterioro Balance al 1º de enero de 2019 (25.289) (118) (40.149) (65.556) Amortización (358) (11) (30.111) (30.480) Disminuciones 17.357 9 - 17.366 |
|
| Total (8.290) (120) (70.260) (78.670) |
Nota 7. Propiedades de inversión
La evolución de las propiedades de inversión al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:
| Para apreciación de | |||
|---|---|---|---|
| capital(1) | Total | ||
| Al 1° de enero de 2020 | 56.569 | 56.569 | |
| Ajustes por medición a valor razonable | - | - | |
| Ventas delperíodo | - | - | |
| Total al 30 dejunio de 2020 | 56.569 | 56.569 | |
| Para apreciación de | |||
| capital(1) | Total | ||
| Al 1° de enero de 2019 | 601.975 | 601.975 | |
| Ajustes por medición a valor razonable | (188.165) | (188.165) | |
| Ventas del ejercicio | (357.241) | (357.241) | |
| Total al 31 de diciembre de 2019 | 56.569 | 56.569 |
No hubo en el período por los seis meses al 30 de junio de 2020, modificaciones a las propiedades de inversión mencionadas en la Nota 7 de los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 8. Inversiones en sociedades
| Nota 8.Inversiones en sociedades | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I | 10 | 1.046.257 | 974.500 |
| Marina Río Luján S.A. | 10 | 971.113 | 1.190.123 |
| SES. S.A. | 10 | 1.601.811 | 1.623.797 |
| Limp Ar S.A. | 10 | 127.275 | 127.276 |
| Plusvalía | 9 | 1.251.429 | 1.251.429 |
| La Maltería S.A.U. | 1.680.396 | 1.627.292 | |
| Logística Ambiental Mediterránea | 10 | 83.751 | 60.028 |
| UTE Hospital Nacional Posadas | 533 | 533 | |
| UTE Museo Malvinas | 52 | 52 | |
| UTE Hospital Esteban Echeverría | 1.822 | - | |
| Total Inversiones en sociedades | 6.764.439 | 6.855.030 |
La sociedad ha registrado al 30 de junio de 2020 un pasivo por $505.562 con TGLT Uruguay S.A., $ 25.027 con América Pavilion, $ 828 con Newbery 3431 S.A. y $ 957 con la UT Procrear, mientras que al 31 de diciembre de 2019 la misma registraba un saldo de $415.347 con TGLT Uruguay S.A, en tanto que América Pavilion $ 9.423 y Newbery 3431 S.A. $ 147, dichos saldos se exponen en el rubro “Saldos con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente (Nota 31).
Nota 9. Plusvalía
| Caputo S.A.I.C.y F. | Total | |
|---|---|---|
| Valor de origen | ||
| Balance al 1º de enero de 2020 | 1.251.429 | 1.251.429 |
| Total | 1.251.429 | 1.251.429 |
| Deterioro | ||
| Balance al 1º de enero de 2020 | - | - |
| Pérdida por deterioro | - | - |
| Total | - | - |
| Valor residual al 30 de junio de 2020 | 1.251.429 | 1.251.429 |
| Caputo S.A.I.C.y F. | Total | |
| Valor de origen | ||
| Balance al 1º de enero de 2019 | 1.251.429 | 1.251.429 |
| Total | 1.251.429 | 1.251.429 |
| Deterioro | ||
| Balance al 1º de enero de 2019 | - | - |
| Pérdida por deterioro | - | - |
| Total | - | - |
| Valor residual al 31 de diciembre de 2019 | 1.251.429 | 1.251.429 |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 10. Información sobre inversiones en sociedades
| Informació | Informació | n sobre el ente e | misor | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Según el último estado financiero emitido | ||||||||||
| Nombre del emisor y características de los Valores |
Valor nominal |
Junio 30, 2020 | Dic 31, 2019 | Actividadprincipal | Domicilio | Fecha de cierre |
Capital social | Resultado del período |
Patrimonio neto |
Porcentaje de participación |
| Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I(1) |
1.046.257 | 974.500 | Desarrollos inmobiliarios | San Martin 674 1°A - C.A.B.A. - Rep. Argentina |
31/12/2019 | 993.361 | (2.587) | 2.221.544 | 47,75% | |
| Marina Río Luján S.A.(1) (4) | $100 de 1 voto c/u |
971.113 | 1.190.123 | Construcción y venta de todo tipo de inmuebles |
Ing. Enrique Butty 220 - Piso 11 - Dpto. A - C.A.B.A. – Rep. Argentina |
31/12/2019 | 384.539 | (515.713) | 2.210.860 | 49,99% |
| TGLT UruguayS.A(2) y (3) | $U de 1 voto c/u(4) |
(505.562) | (415.347) | Inversora | Plaza Independencia 811 P.B. – Montevideo – Rep. Oriental del Uruguay |
31/12/2019 | 18.778 | (139.490) | (514.601) | 100% |
| SES S.A.(1) | $1 de 1 voto c/u |
1.601.811 | 1.623.797 | Constructora | Cerrito 1070 - Piso 9º Ciudad Autónoma de Buenos Aires |
31/12/2019 | 750 | 141.145 | 1.095.758 | 50% |
| LimpAr Rosario S.A(1) | $1 de 1 voto c/u |
127.275 | 127.276 | Servicios de Higiene Urbana y gestión de residuos |
Rua Clodomiro Amazonas N° 249. Piso 1. Ciudad de San Pablo. Brasil |
31/12/2019 | 5.680 | 39.301 | 308.751 | 40% |
| América Pavilion S.A.(1) | $1 de 1 voto c/u |
(25.027) | (9.423) | Inversiones, explotación y desarrollos inmobiliarios |
Martin Coronado 3260. Piso 3. Oficina 318 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires |
31/05/2020 | 400 | (107.396) | (151.373) | 20% |
| Newbery3431 S.A.(1) | $1 de 1 voto c/u |
(828) | (147) | Inversiones, explotación y desarrollos inmobiliarios |
Martin Coronado 3260. Piso 3. Oficina 318 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires |
31/12/2019 | 400 | (860) | (1.657) | 50% |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A.(1) |
$100 de 1 voto c/u |
83.751 | 60.028 | Servicios de Higiene Urbana y gestión de residuos |
Arturo M. Bas 327 PB. Ciudad de Córdoba. Provincia de Córdoba |
31/12/2019 | 28.000 | 46.515 | 164.217 | 51% |
| La Maltería S.A.U.(6) | $1 de 1 voto c/u |
1.680.396 | 1.627.292 | Inversión, Explotación y Desarrollos Inm. mediante la cpra, vta, permuta y/o transferencia por cualquier título oneroso |
Miñones 2177, PB C. Ciudad Autónoma de Buenos Aires. |
30/06/2020 | 195.955 | 60.729 | 1.680.396 | 100% |
(1) Información según estados contables confeccionados sin considerar la Resolución Técnica N° 26; (2) Expuesto en “Deudas con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente. (3) Información según estados financieros confeccionados bajo NIIF. (4) Con fecha 19 de junio de 2018 se aprobó la capitalización de $ 191.061. (6) Estados contables no publicados. Valuación Fair Value a la fecha de incorporación. Ver Nota 48.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 11. Inventarios
| Nota 11.Inventarios | ||
|---|---|---|
| No corrientes | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Proyectos en Construcción | ||
| Astor San Telmo(*) | 1.537.059 | 1.506.621 |
| Metra Puerto Norte | 577.040 | 557.048 |
| Deterioros | ||
| Metra Puerto Norte | (115.753) | (169.754) |
| Subtotal Inventarios – No corrientes | 1.998.346 | 1.893.915 |
| Corrientes | ||
| Proyectos terminados | ||
| Astor Núñez | 6.598 | 7.996 |
| Forum Alcorta | 24.035 | 27.300 |
| Metra Puerto Norte | 260.059 | 263.612 |
| Otros Proyectos | 208 | 195 |
| Deterioros | ||
| Forum Alcorta | (24.033) | (27.300) |
| Metra Puerto Norte | (131.997) | (154.025) |
| Subtotal Inventarios – Corrientes | 134.870 | 117.778 |
| Total Inventarios | 2.133.216 | 2.011.693 |
(*) Ver Nota 40 a los estados financieros consolidados.
Nota 12. Activos por impuestos
| Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | ||
|---|---|---|---|
| Impuesto a las Ganancias | 88.459 | 92.079 | |
| Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta | 54.752 | 62.195 | |
| Impuesto diferido | 30 | 568.189 | 542.930 |
| Total Activos por Impuestos | 711.400 | 697.204 |
Nota 13. Otros créditos
| No corrientes | Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|---|
| Depósitos en garantía en moneda local | 253 | 287 | |
| Depósitos engarantía en moneda extranjera | 35 | 4.318 | 6.764 |
| Subtotal Otros créditos – No corrientes | 4.571 | 7.051 |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 13. Otros créditos (continuación)
| Nota 13. Otros créditos (continuación) | |||
|---|---|---|---|
| Corrientes | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Impuesto al Valor Agregado | 15.293 | 30.444 | |
| Impuesto sobre los Ingresos Brutos | 13.900 | 14.418 | |
| Impuestos Previsionales | 4.357 | 4.949 | |
| Crédito a cobrar por venta de propiedades de inversión en moneda extranjera | 35 | 56.965 | 33.690 |
| Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta en moneda | |||
| extranjera | 35 | 39.556 | 102.044 |
| Seguros a devengar en moneda nacional | 338 | 552 | |
| Seguros a devengar en moneda extranjera | 35 | 962 | 1.814 |
| Anticipos a proveedores de obras moneda nacional | 513.767 | 579.866 | |
| Gastos a rendir | 7.543 | 16 | |
| Gastos a rendir en moneda extranjera | 35 | 763 | 709 |
| Gastos a recuperar | 3.013 | 18.715 | |
| Gastos a recuperar por expensas | 24.845 | 39.469 | |
| Créditos por canjes | 131.811 | 142.998 | |
| Depósitos en garantía | 72 | 82 | |
| Depósitos en garantía en momenda extranjera | 35 | 153 | 156 |
| Depósitos judiciales | 12.644 | 4.219 | |
| Depósitos judiciales en moneda extranjera | 35 | 1.030 | - |
| Préstamos otorgados | 251 | 457 | |
| Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional | - | 1 | |
| Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera | 35 | 1.254 | 1.424 |
| Fondo operativo a cobrar en moneda nacional | 11 | 19 | |
| Créditos Impositivos UTES | 5.995 | 7.647 | |
| Créditos varios UTES | 37.964 | 15.904 | |
| Anticipo por compra de inmueble | 192 | - | |
| Fondo operativo a cobrar en moneda extranjera | 35 | - | 18 |
| Diversos en moneda nacional | 10.417 | 21.003 | |
| Diversos en moneda extranjera | 35 | 17.565 | 16.952 |
| Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos | (60.160) | (65.247) | |
| Subtotal Otros créditos – Corrientes | 840.501 | 972.319 | |
| Total Otros créditos | 845.072 | 979.370 |
Nota 14. Créditos por ventas
| No corrientes | Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|---|
| Deudores por ventas de unidades en moneda nacional | 44.111 | 50.950 | |
| Deudores por servicios prestados en moneda nacional | 247.900 | 226.221 | |
| Subtotal Créditos por ventas – No Corrientes | 292.011 | 277.171 | |
| Corrientes | |||
| Deudores por servicios prestados en moneda nacional | 863.904 | 1.439.832 | |
| Deudores por servicios prestados moneda nacional UTES | 9.595 | 27.276 | |
| Deudores por ventas de unidades en moneda nacional | 139.143 | 78.586 | |
| Deudores por ventas de unidades en moneda extranjera | 35 | 5.006 | 5.547 |
| Previsión deudores Incobrables en moneda nacional | (51.318) | (30.569) | |
| Previsión deudores Incobrables en moneda extranjera | 35 | (1.191) | (1.353) |
| Subtotal Créditos por ventas – Corrientes | 965.139 | 1.519.319 | |
| Total Créditospor ventas | 1.257.150 | 1.796.490 |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 14. Créditos por ventas (continuación)
La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
| La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente: | ||
|---|---|---|
| Créditos por ventas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| A vencer | ||
| Hasta 3 meses | 602.663 | 996.383 |
| De 3 a 6 meses | 9.290 | 125.278 |
| De 6 a 9 meses | 2.637 | 2.729 |
| De 9 a 12 meses | 3.343 | 184 |
| Más de 12 meses | 292.011 | 277.171 |
| Vencido | ||
| Hasta 3 meses | 252.777 | 180.481 |
| De 3 a 6 meses | 66.683 | 78.109 |
| De 6 a 9 meses | 16.633 | 43.152 |
| De 9 a 12 meses | 6.963 | 76.665 |
| Más de 12 meses | 4.150 | 16.338 |
| Total | 1.257.150 | 1.796.490 |
Nota 15. Efectivo y equivalentes de efectivo
| Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|
| Caja en moneda nacional | 812 | 964 | |
| Bancos en moneda nacional | 23.555 | 31.860 | |
| Bancos en moneda extranjera | 35 | 5.535 | 486.109 |
| Bonos y títulos en moneda extranjera | 35 | - | 40.819 |
| Fondos comunes de inversión en moneda local | 200.181 | 52.054 | |
| Total Efectivoy equivalentes de efectivo | 230.083 | 611.806 |
Nota 16. Otras cuentas por pagar
| Nota 16.Otras cuentas por pagar | |||
|---|---|---|---|
| No corrientes | Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Acreedores varios en moneda extranjera | 35 | 18.036 | 20.548 |
| Subtotal Otras cuentas por pagar – No Corrientes | 18.036 | 20.548 |
|
| Corrientes | |||
| Deuda por compra de acciones en moneda extranjera(*) | 35 | - | 1.099.193 |
| Acreedores varios en moneda nacional | 9.192 | - |
|
| Acreedores varios en moneda extranjera | 35 | 75.785 | 7.863 |
| Provisión honorarios al Directorio | 7.658 | 5.080 |
|
| Dividendos a pagar en efectivo | 295 | 335 |
|
| Aportes a suscribir | - | 3 |
|
| Otros pasivos | 14.710 | 9.263 |
|
| Otros pasivos – UTES | - | 1.980 |
|
| Ingresos diferidos | 4.326 | 10.934 |
|
| Subtotal Otras cuentas por pagar – Corrientes | 111.966 | 1.134.651 |
|
| Total Otras cuentas por pagar | 130.002 | 1.155.199 |
(*) El saldo al 31 de diciembre de 2019 se encuentra neto del préstamo del banco Itaú que estaba en cartera a dicha fecha.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 17. Pasivos del contrato
| Nota 17.Pasivos del contrato | ||
|---|---|---|
| No corrientes | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Cobros anticipados | 2.578.187 | 2.441.521 |
| Fondo de equipamiento | 4.674 | 4.741 |
| Fondo operativo | 2 | 2 |
| Otros pasivos del contrato | 50.311 | 49.630 |
| Subtotal Pasivos del contrato – No corrientes | 2.633.174 | 2.495.894 |
| Corrientes | ||
| Cobros anticipados | 236.919 | 422.749 |
| Fondo de equipamiento | 10.260 | 18.961 |
| Fondo operativo | 2.738 | 6.165 |
| Subtotal Pasivos del contrato – Corrientes | 249.917 | 447.875 |
| Total Pasivos del contrato | 2.883.091 | 2.943.769 |
Nota 18. Préstamos
| Nota 18.Préstamos | |||
|---|---|---|---|
| No corrientes | Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Obligaciones negociables en moneda extranjera | 35 | 1.313.204 | 2.551.605 |
| Préstamos recibidos | 1.194.146 | 809.346 | |
| Arrendamiento financiero en moneda nacional | 107 | 353 | |
| Arrendamiento financiero en moneda extranjera | 35 | - | 187 |
| Subtotal Préstamos – No Corrientes | 2.507.457 | 3.361.491 | |
| Corrientes | |||
| Adelantos en cuenta corriente | 16.043 | 51 | |
| Adelantos en cuenta corriente moneda extranjera | 152 | - | |
| Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional | 355 | 7.894 | |
| Préstamos recibidos en moneda nacional | 32.154 | 17.791 | |
| Obligaciones negociables | 35 | 597.694 | 381.691 |
| Arrendamiento financiero en moneda nacional | 546 | 2.476 | |
| Arrendamiento financiero en moneda extranjera | 35 | 455 | 413 |
| Subtotal Préstamos – Corrientes | 647.399 | 410.316 | |
| Total Préstamos | 3.154.856 | 3.771.807 | |
| A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos y financiaciones: | |||
| POR EL PERÍODO/EJERCICIO | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Saldos al inicio | 3.771.807 | 8.835.571 | |
| Nuevos desembolsos de préstamos existentes | 2.060.827 | 857.738 | |
| Intereses devengados | 322.430 | 1.211.448 | |
| Efectos de la variación del tipo de cambio | 297.985 | 3.709.597 | |
| Efecto posición monetaria neta | (451.362) | (3.091.939) | |
| Adelantos en cuenta corriente | 16.195 | (166.429) | |
| Pagos de capital | (61.589) | (20.452) | |
| Pagos de intereses | (349.264) | (278.044) | |
| Conversión de Obligaciones Negociables | (2.452.173) | (7.285.683) | |
| Saldos al cierre | 3.154.856 | 3.771.807 |
Ver detalle de préstamos en Nota 15 a los estados financieros consolidados condensados.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 19. Otras cargas fiscales
| Nota 19.Otras cargas fiscales | ||
|---|---|---|
| No corrientes | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Plan de pagos impuestos municipales | 2.024 | 1.108 |
| Plan depagos impuestos nacionales | 42.926 | 56.234 |
| Subtotal Otras cargas fiscales– No Corrientes | 44.950 | 57.342 |
| Corrientes | ||
| Retenciones y percepciones a depositar | 7.124 | 47.901 |
| Impuesto sobre los Bienes Personales | 13.711 | 16.585 |
| Impuesto a los Ingresos Brutos | 1.465 | 6.093 |
| Impuesto a los sellos | 1.317 | 1.306 |
| Impuestos provinciales | 2.025 | 2.300 |
| Plan de pagos impuestos nacionales | 12.237 | 13.489 |
| Plan de pagos impuestos municipales | 498 | 650 |
| Otras cargas fiscales UTES | 314 | 1.046 |
| Provisión impuestos nacionales | 6.761 | 20.838 |
| Subtotal Otras cargas fiscales– Corrientes | 45.452 | 110.208 |
| Total Otras cargas fiscales | 90.402 | 167.550 |
Nota 20. Remuneraciones y cargas sociales
| Nota 20.Remuneraciones y cargas sociales | ||
|---|---|---|
| Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Sueldos a pagar | 77.869 | 73.460 |
| Cargas sociales a pagar | 26.717 | 56.234 |
| Deudas sociales UTES | - | 59 |
| Provisión para vacaciones | 63.556 | 64.181 |
| Plan de pagos Impuestos Nacionales SUSS | 5.008 | 24.030 |
| Anticipos al personal | (118) | (226) |
| Total Remuneraciones y cargas sociales | 173.032 | 217.738 |
Nota 21. Deudas comerciales
| Nota 21.Deudas comerciales | |||
|---|---|---|---|
| Corrientes | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Proveedores en moneda nacional | 236.901 | 478.670 |
|
| Proveedores en moneda extranjera | 35 | 38.375 | 51.633 |
| Provisión para gastos en moneda nacional | 6.205 | 5.248 |
|
| Provisión para gastos en moneda extranjera | 35 | 7.214 | 7.373 |
| Provisión para obras en moneda nacional | 479.300 | 722.145 |
|
| Provisión para obras en moneda extranjera | 35 | 1 | 1 |
| Deudas comerciales – UTES | 23.116 | 14.577 |
|
| Fondo de reparo en moneda nacional | 82.963 | 84.766 |
|
| Subtotal Deudas comerciales – Corrientes | 874.075 | 1.364.413 |
|
| Total Deudas comerciales | 874.075 | 1.364.413 |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 22. Provisiones
| Nota 22.Provisiones | ||
|---|---|---|
| Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| En moneda nacional | ||
| Saldos al 1° de enero de 2020 | 173.969 | 178.930 |
| Exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda | (20.818) | - |
| Altas(I) | 12.128 | 67.560 |
| Recuperos(I) | - | (72.521) |
| Utilización durante elperíodo | (19.400) | - |
| Total Provisiones | 145.879 | 173.969 |
(I) Las altas y los recuperos se exponen en el estado de resultado dentro de “Otros gastos operativos”.
Nota 23. Capital social
Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo Nº 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.
Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).
El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:
| Jun 30, 2020 | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Acciones | Acciones | |||
| Accionistas | Ordinarias | Participación | Ordinarias |
Participación |
| The Bank of New York Mellon ADS(1) | 575.708.542 | 62,2% | 18.982.865 |
23,5% |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | 279.502.813 | 30,2% | 3.003.990 |
3,7% |
| TGLT S.A.(2) | 9.752.054 | 1,1% | 9.752.054 |
12,1% |
| Otros tenedores de acciones ordinarias | 60.027.198 | 6,5% | 48.916.515 |
60,7% |
| Total Acciones Ordinarias | 924.990.607 | 100% | 80.655.424 |
100% |
(3) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o "OTC") de los Estados Unidos mediante certificados globales de depósito representativos de acciones ordinarias (o "ADR"). El depositario de los ADRs es el BNY Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos.
(4) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas bajo la oferta de canje de acciones ordinarias por acciones preferidas B. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.
| Jun 30, 2020 | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Acciones | Acciones | |||
| Accionistas | Preferidas | Participación |
Preferidas |
Participación |
| Clase A | Clase A | |||
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | - | - |
21.600.000 |
55,3% |
| The Bank of New York Mellon ADS(1) | - | - |
17.400.000 |
44,6% |
| Otros tenedores de acciones preferidas clase A | - | - |
33.842 |
0,1% |
| Total Acciones Preferidas Clase A | - | - |
39.033.842 |
100% |
(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 23. Capital social (continuación)
| Nota 23. Capital social (continuación) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |||
| Acciones | Acciones | |||
| Accionistas | Preferidas | Participación | Preferidas |
Participación |
| Clase B | Clase B | |||
| The Bank of New York Mellon ADS(1) | - | - |
112.408.650 |
79,8% |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | - | - |
24.948.798 |
17,7% |
| Otros tenedores de acciones preferidas clase B | - | - |
3.439.284 |
2,5% |
| Total Acciones Preferidas Clase B | - | - |
140.796.732 | 100% |
(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.
Nota 24. Ingresos por actividades ordinarias
| SEIS MESES | TRES MESES | |
|---|---|---|
| Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 |
Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 | |
| Ingresos por entrega de bienes Ingresos por servicios prestados Ingresospor venta de bienes de cambio |
41.470 58.745 1.305.961 3.825.964 4.197 374.119 |
41.470 10.094 257.172 2.223.591 4.197 103.574 |
| Total Ingresospor actividades ordinarias | 1.351.628 4.258.828 |
302.839 2.337.259 |
Nota 25. Costo de las actividades ordinarias
| SEIS MESES | TRES MESES | |
|---|---|---|
| Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 |
Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 | |
| Costos por entrega de inventario Costos por venta de inventario Costospor serviciosprestados |
4.189 27.954 - 352.062 929.666 3.092.795 |
(13.892) 27.954 - 352.062 118.058 1.467.133 |
| Total Costo de las actividades ordinarias | 933.855 3.472.811 |
104.166 1.847.149 |
Nota 26. Gastos de comercialización
| Nota 26. Gastos de comercialización | ||
|---|---|---|
| SEIS MESES | TRES MESES | |
| Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 |
Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 | |
| Sueldos y cargas sociales Otros gastos del personal Alquileres y expensas Honorarios profesionales Impuestos, tasas y contribuciones Movilidad y viáticos Gastos de computación y servicios Gastos de ventas Gastos de publicidad Gastos de oficina |
41.786 82.744 1.010 4.456 6.337 10.067 1.019 747 28.001 101.129 114 288 912 2.732 2 106 485 4.649 1.115 3.942 |
13.918 32.329 80 1.637 2.842 5.119 307 617 - 39.705 - 154 147 1.413 2 87 78 1.193 - 1.960 |
| Total Gastos de comercialización | 80.781 210.860 |
17.374 84.214 |
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 27. Gastos de administración
| Nota 27.Gastos de administración | ||
|---|---|---|
| SEIS MESES | TRES MESES | |
| Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 |
Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 |
|
| Sueldos y cargas sociales Otros gastos del personal Alquileres y expensas Honorarios profesionales Honorarios al Directorio Honorarios a la Sindicatura Impuestos, tasas y contribuciones Gastos de oferta pública Depreciaciones de propiedad, planta y equipo Movilidad y viáticos Gastos de computación y servicios Gastos de oficina Gastos de mantenimiento de equipos Gastos generales Impuesto a los débitos y créditos bancarios Otros créditos incobrables Seguros |
100.114 132.340 2.318 5.802 8.936 14.918 9.992 49.390 4.137 1.939 2.178 2.044 137 1.577 462 - 14.195 20.192 261 373 2.646 6.340 2.818 6.818 452 637 1.640 4.703 19.358 37.216 - - 1.764 2.989 |
36.506 57.655 1.840 1.293 4.336 5.795 4.436 16.248 1.998 956 1.030 972 4 114 37 - 6.681 11.711 10 167 485 3.206 956 2.684 - 360 1.085 4.556 3.851 21.280 - (2.833) 987 2.989 |
| Total Gastos de administración | 171.408 287.278 |
64.242 127.153 |
Nota 28. Resultados financieros
| Nota 28.Resultados financieros | Nota 28.Resultados financieros |
|---|---|
| Pérdida | |
| Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 |
Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 |
| Diferencias de cambio Ingresos sobre diferencias cambiarias 418.477 214.555 Egresos sobre diferencias cambiarias (505.490) (1.272.584) |
299.993 (72.302) (317.592) 258.772 |
| Total Diferencias de cambio (87.013) (1.058.029) |
(17.599) 186.470 |
| Ingresos financieros Intereses - Ingresos financieros 165.171 147.841 Resultado por venta de acciones - - Resultado por venta de IT 83.928 2.337 Valor actual de créditos - IF 2.083 1.852 Actualización índices IF 8.572 13.796 |
43.461 116.939 - (2.795) 753 2.337 - (71) 3.568 10.771 |
| Total Ingresos financieros 259.754 165.826 |
47.782 127.181 |
| Costos financieros Intereses-Costos financieros (702.768) (798.107) |
(211.801) (395.878) |
| Subtotal Intereses (702.768) (798.107) |
(211.801) (395.878) |
| Otros costos financieros Valor actual de créditos - (69.207) |
- (35.211) |
| Subtotal Otros costos financieros - (69.207) |
- (35.211) |
| Total Costos financieros (702.768) (867.314) |
(211.801) (431.089) |
| Total Resultados financieros (530.027) (1.759.517) |
(181.618) (117.438) |
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74
Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 29. Otros ingresos y egresos, netos
| (Pérdida)/ Gananciapor: | SEIS MESES | TRES MESES |
|---|---|---|
| Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 |
Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 |
|
| Venta de bienes de uso Recupero de gastos Juicios y otras contingencias Alquileres ganados Ventas de otros activos Donaciones Diversos Rescisión contratos Impuestos no recuperables |
96 814 7.237 1.747 (62.677) (46.399) - - - 185.000 (39) (107) 277 12.384 - 81.254 (12.587) - |
29 121 6.072 (52) (54.173) (46.399) - (14) - - - (107) 578 12.539 - (7.725) (12.587) - |
| Total Otros ingresosy egresos, netos | (67.693) 234.693 |
(60.081) (41.637) |
Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido
La composición del “Impuesto a las Ganancias”, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 31 marzo de 2020 y 2019 es la siguiente:
| de resultados al 31 marzo de 2020 y 2019 es la siguiente: | ||
|---|---|---|
| Jun 30, 2020 | Jun 30, 2019 | |
| Impuesto a las Ganancias | - | (5.159) |
| Impuesto Diferido originadopor diferencias temporarias | 25.259 | (134.556) |
| Total del Impuesto a las Ganancias | 25.259 | (139.715) |
El Impuesto Diferido al cierre de cada ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período es la siguiente:
| Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|
| Quebranto fiscal de fuente nacional | 1.100.279 | 1.253.964 |
| Valuación Inversiones transitorias | (496) | (167) |
| Costos financieros | (33.112) | (37.613) |
| Propiedades, planta y equipo | (9.640) | (4.748) |
| Intangibles | (7.400) | (13.147) |
| Leasing | (875) | (969) |
| Créditos incobrables | (25.875) | (30.871) |
| Valuación Propiedades de Inversión | (2.031) | 114.409 |
| Valuación inventarios | (484.535) | (429.161) |
| Valuación moneda extranjera | 32.015 | 36.367 |
| Obligaciones Negociables Convertibles | - | (109.177) |
| Otros créditos | (91.663) | (97.663) |
| Resultados UTES | (162) | (184) |
| Gratificaciones | 18.250 | 20.731 |
| Pasivos del contrato | 430.855 | 365.733 |
| Provisiones Varias | 207.026 | 244.256 |
| Pasivo por ajuste impositivo | (572.837) | (778.140) |
| Ingresos diferidos | 8.390 | 9.310 |
| Posición neta de Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido | 568.189 | 542.930 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)
A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
| A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente: |
A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente: |
|---|---|
| Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 |
|
| Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente sobre el resultado contable antes de impuestos 142.141 7.743 Ajuste Reforma Tributaria Ley N° 27.430 - 27.126 Amortización rodados (109) (156) Donaciones 10 33 Gastos no deducibles - (150) Gastos de rodados (2) - Impuestos no deducibles (3.776) - Honorarios al Directorio (1.193) (554) Incobrables (152) - Resultado de Inversiones en sociedades (7.714) 59.632 Inversiones transitorias 158 (2.563) Propiedades, planta y equipos 706 378 Intangibles 1.979 (2.825) Intereses (261) (1.225) Obligaciones Negociables Convertibles 91.861 - Otros - (50.426) Defecto provisión ejercicio anterior (116.053) - Provisiones - 28.710 Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (82.336) - Venta de activos - (205.438) |
|
| Impuesto a las Ganancias | 25.259 (139.715) |
La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina y Uruguay, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Los supuestos, entre otros factores, que la Dirección de la Sociedad consideró en la preparación de estas proyecciones incluyen la finalización de la comercialización de unidades de Forum Puerto del Buceo, concluyendo durante este ejercicio con la totalidad de las entregas del proyecto Astor Núñez y por el comienzo de entregas del proyecto Metra Puerto Norte y los servicios de construcción. Por otra parte, la recuperabilidad de los restantes quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los restantes proyectos y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. La Sociedad realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.
La Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 dispuso que, a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo, el mismo tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente. Al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad ha aplicado el procedimiento de ajuste por inflación impositivo en su estimación de la tasa efectiva anual.
El impacto del ajuste por inflación impositivo a partir del ejercicio 2019 fue imputado de la siguiente forma: 1/6 en ese mismo ejercicio fiscal y los 5/6 restantes en partes iguales durante los siguientes cinco años.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)
Los quebrantos fiscales de fuente nacional acumulados al 30 de junio de 2020 pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:
| Año de Vencimiento | Pesos |
|---|---|
| 2024 | 1.100.279 |
| Total | 1.100.279 |
Nota 31. Partes relacionadas
a) Los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas clasificados por la naturaleza de la operación son los siguientes:
| OTROS CRÉDITOS- No corrientes | Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|---|
| IRSA Inversiones y Representaciones S.A. en moneda extranjera | 35 | - | 64.437 |
| Newbery 3431 S.A. | 200.127 | 200.126 | |
| Total Créditos con partes relacionadas – No corrientes | 200.127 | 264.563 | |
| CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes | |||
| CRÉDITOS POR VENTAS | |||
| Marina Río Luján S.A. en moneda nacional | 8.519 | 4.318 | |
| Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera | 35 | - | 4.919 |
| FDB S.A. en moneda nacional | 2.461 | 2.796 | |
| FDB S.A. en moneda extranjera | 35 | 3.901 | 3.764 |
| Subtotal | 14.881 | 15.797 | |
| OTROS CRÉDITOS | |||
| IRSA Propiedades Comerciales S.A en moneda extranjera | 35 | 68.472 | - |
| Accionista persona física | 2.374 | 19.281 | |
| FDB S.A. en moneda nacional | 816 | 927 | |
| FDB S.A. en moneda extranjera | 35 | 252.170 | 238.055 |
| Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional | 281.813 | 293.483 | |
| Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera | 35 | 519.322 | 448.251 |
| TGLT Uruguay S.A. en moneda extranjera | 1 y 35 | 819.447 | 1.115.173 |
| CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE | 4.106 | 5.881 | |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | 37.470 | 28.916 | |
| Eleprint S.A. | 415 | 471 | |
| SES S.A. | 504 | - | |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | 14.183 | 13.919 | |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | 30.734 | 32.164 | |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE | 7.310 | 8.304 | |
| La Malteria S.A.U. | 3.108 | - | |
| Subtotal | 2.042.244 | 2.204.825 | |
| Total Créditos con partes relacionadas - Corrientes | 2.057.125 | 2.220.622 | |
| Total Créditos con partes relacionadas | 2.257.252 | 2.485.185 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 31. Partes relacionadas (continuación)
| DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes | DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes | Notas | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|---|---|
| OTRAS CUENTAS POR PAGAR | ||||
| Marina Río Luján S.A. | 287 | 13.557 | ||
| FDB S.A. en moneda extranjera | 35 | 322.144 | 311.039 | |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | 25.021 | 28.422 | ||
| CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE | 2.840 | 3.226 | ||
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | 67.216 | 61.416 | ||
| Limp Ar Rosario S.A. | 258 | 1.590 | ||
| Subtotal | 417.766 | 419.250 | ||
| Total Deudas con partes relacionadas – Corrientes | 417.766 | 419.250 | ||
| Total Deudas con partes relacionadas | 950.140 | 844.166 | ||
| DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corrientes | ||||
| OTRAS CUENTAS POR PAGAR – INVERSIONES EN SOCIEDADES | ||||
| America Pavilion S.A | 25.027 | 9.424 | ||
| Newbery 3431 S.A. | 828 | 147 | ||
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | 957 | - | ||
| TGLT Uruguay S.A. | 505.562 | 415.345 | ||
| Subtotal | 532.374 | 424.916 | ||
| Total Deudas con partes relacionadas – No | Corrientes | 532.374 | 424.916 | |
| b) Las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas fueron las siguientes: | ||||
| - Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo | ||||
| Nombre de la empresa relacionada | Transacción | Jun 30, 2020 | Jun 30, 2019 | |
| Altos del Puerto S.A. | Compensaciones | - | 1.977 | |
| Altos del Puerto S.A. | Aportes financieros | - | 184 | |
| America Pavilion S.A. | Cobros recibidos | - | (57.182) | |
| FDB S.A. | Cobros recibidos | 287 | - | |
| Limp Ar Rosario S.A. | Dividendos | - | (19.815) | |
| Limp Ar Rosario S.A. | Compensaciones | - | (20.504) | |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | Aportes Financieros | - | 4.283 | |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | Préstamos otorgados | (1.930) | - | |
| Marina Río Luján S.A. | Préstamos otorgados | (47.402) | 109.924 | |
| Marina Río Luján S.A. | Cobros recibidos | 6.107 | (263) | |
| Marina Río Luján S.A. | Pagos efectuados | (11.648) | 11.087 | |
| Marina Río Luján S.A. | Baja Anticipo Cpra inmuebles | 8.258 | - | |
| Newbery 3431 S.A. | Canje metros cuadrados | (23.949) | - | |
| SES S.A. | Dividendos | 32.166 | ||
| TGLT Uruguay S.A. | Cobros recibidos | 298.750 | - | |
| CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE | Aportes Financieros | - | 7 | |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | Aportes Financieros | 2 | 1.062 | |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | Prestaciones | (1.689) | - | |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Prestaciones | (4.822) | - | |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Cobros recibidos | - | 52.415 | |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Aportes Financieros | 13.150 | 3.569 | |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Crédito por participación | 2.685 | - | |
| CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE | Aportes Financieros | - | 66 | |
| Totales | 269.965 | 86.810 |
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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 31. Partes relacionadas (continuación)
b) Las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas fueron las siguientes (continuación):
- Transacciones y sus efectos en resultados
| sacciones y sus efectos en resultados | |||
|---|---|---|---|
| Ganancia/(Pérdida) | |||
| Nombre de la empresa | Transacción | Jun 30, 2020 | Jun 30, 2019 |
| America Pavilion S.A. | Resultado por mayor valor | - | (187.382) |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT | Prestaciones | 4.822 | - |
| FDB S.A. | Resultados financieros | (4.850) | - |
| GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE | Prestaciones | 1.689 | - |
| Limp Ar Rosario S.A. | Servicios prestados | 939 | 1.403 |
| Limp Ar Rosario S.A. | Resultados financieros | - | 19.815 |
| Marina Río Luján S.A. | Servicios prestados | 6.495 | 107 |
| Marina Río Luján S.A. | Anticipo cpra inmuebles | 31.827 | - |
| Marina Río Luján S.A. | Resultados financieros | 77.311 | 35.161 |
| Newbery 3431 S.A. | Canje metros cuadrados | 23.949 | - |
| Otros accionistas | Resultado por incobrables | (14.600) | - |
| SES S.A. | Resultado por Dividendos | 32.669 | 12.483 |
| TGLT UruguayS.A. | Resultados financieros | 136.473 | - |
| Totales | 296.724 | (118.413) |
Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas
a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:
| a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas: | ||
|---|---|---|
| Créditos / Activos por impuestos | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| A vencer | ||
| Hasta 3 meses | 860.163 | 1.592.429 |
| De 3 a 6 meses | 229.949 | 253.953 |
| De 6 a 9 meses | 154.458 | 131.111 |
| De 9 a 12 meses | 145.371 | 94.223 |
| Más de 12 meses | 1.208.109 | 1.245.989 |
| Sin plazo establecido | 2.126.443 | 2.238.007 |
| Vencido | ||
| Hasta 3 meses | 254.426 | 214.170 |
| De 3 a 6 meses | 66.683 | 78.109 |
| De 6 a 9 meses | 16.633 | 43.152 |
| De 9 a 12 meses | 6.963 | 11.418 |
| Más de 12 meses | 1.676 | 55.688 |
| 5.070.874 | 5.958.249 |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación)
a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación):
| Deudas(exceptos anticipos de clientes con terceraspartesy partes relacionadas) | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|
| A vencer | ||
| Hasta 3 meses | 1.086.330 | 3.014.150 |
| De 3 a 6 meses | 526.004 | 82.262 |
| De 6 a 9 meses | 82.050 | 94.728 |
| De 9 a 12 meses | 119.490 | 15.809 |
| Más de 12 meses | 3.102.817 | 3.864.297 |
| Sin plazo establecido | 601.695 | 623.596 |
| 5.518.386 | 7.694.842 |
b)Los saldos de los créditos, activos por impuestos y deudas que devengan intereses y los que no lo hacen se detallan a continuación:
| Créditos / Activos por impuestos Jun 30, 2020 |
Dic 31, 2019 |
|---|---|
| Devengan intereses 1.381.899 No devengan intereses 3.526.218 |
1.617.066 4.341.183 |
| 4.908.117 | 5.958.249 |
| Tasa promedio nominal anual en pesos: 29% Tasa promedio nominal anual en dólares: 3% Deudas (exceptos anticipos de clientes con terceras partes y partes relacionadas) |
28% 4% |
| Devengan intereses 3.146.216 No devengan intereses 2.372.170 |
3.866.430 3.828.412 |
| 5.518.386 | 7.694.842 |
| Tasa promedio nominal anual en pesos: 43% Tasa promedio nominal anual en dólares: 9% |
55% 9% |
Nota 33. Resolución General N° 622 de la CNV
De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Separados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.
| Anexo A – Bienes de uso | Nota 5 |
|---|---|
| Anexo B – Activos Intangibles | Nota 6 |
| Anexo C – Inversiones en acciones | Nota 8 |
| Anexo D – Otras inversiones | No corresponde |
| Anexo E – Provisiones | Nota 22 |
| Anexo F – Costo de los servicios prestados | Nota 25 |
| Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera | Nota 35 |
| Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación | Nota 26, 27 y 28 |
Nota 34. Reclamos
Ver Nota 32 de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 35. Activos y pasivos en moneda extranjera
| Nota 35.Activos y pasivos en | moneda extranjera |
|---|---|
| Rubro | Jun 30, 2020 Dic 31, 2019 Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente Monto contabilizado en pesos Monto contabilizado en pesos |
| ACTIVO Activo no corriente Otros créditos: Depósitos en garantía Créditos con partes relacionadas Otros Créditos |
US$ 61 70,26 4.318 6.764 US$ - 70,26 - 64.437 |
| Total del activo no corriente | 4.318 71.201 |
| Activo corriente Otros créditos: Crédito a cobrar por venta de propiedad de inversión Crédito a cobrar por venta de activos Seguros a devengar Gastos a rendir Depósitos en garantía Depósitos judiciales Fondo operativo a cobrar Fondo de equipamiento a cobrar Diversos Créditos con partes relacionadas: Créditos por ventas Otros créditos Créditos por ventas: Deudores por ventas de unidades Previsión deudores incobrables Efectivo y equivalentes de efectivo: Bancos Bonos y títulos |
US$ 811 70,26 56.965 33.690 US$ 563 70,26 39.556 102.044 US$ 14 70,26 962 1.814 US$ 11 70,26 763 709 US$ 2 70,26 153 156 US$ 15 70,26 1.030 - US$ - 70,26 - 18 US$ 18 70,26 1.254 1.424 US$ 250 70,26 17.565 16.952 US$ 56 70,26 3.901 8.683 US$ 23.618 70,26 1.659.411 1.801.479 US$ 71 70,26 5.006 5.547 US$ (17) 70,26 (1.191) (1.353) US$ 79 70,26 5.535 486.109 US$ - 70,26 - 40.819 |
| Total del activo corriente | 1.790.910 2.498.091 |
| Total del activo | 1.795.228 2.569.292 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 35. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)
| Nota 35.Activos y pasivos | en moneda extranjera (continuación) | |
|---|---|---|
| Rubro | Jun 30, 2020 | Dic 31, 2019 Monto contabilizado en pesos |
| Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente Monto contabilizado en pesos |
||
| PASIVO | ||
| Pasivo no corriente Otras cuentas por pagar: Acreedores varios Préstamos: Obligaciones negociables Arrendamiento financiero |
US$ 256 70,46 18.036 US$ 18.638 70,46 1.313.204 US$ - 70,46 - |
20.548 2.551.605 187 |
| Total delpasivo no corriente | 1.331.240 |
2.572.340 |
| Pasivo corriente Otras cuentas por pagar: Deuda por compra de acciones Acreedores varios Deudas con partes relacionadas: Otras cuentas por pagar Préstamos Préstamos: Obligaciones negociables Arrendamiento financiero Adelanto en cuenta corriente Deudas comerciales: Proveedores Provisión para gastos Provisiónpara obras |
US$ - 70,46 - US$ 1.076 70,46 75.785 US$ 4.572 70,46 322.144 US$ 8.483 70,46 597.694 US$ 6 70,46 455 US$ 2 70,46 152 US$ 545 70,46 38.375 US$ 102 70,46 7.214 US$ 0,01 70,46 1 |
1.099.193 7.863 311.039 381.691 413 - 51.633 7.373 1 |
| Total delpasivo corriente | 1.041.820 |
1.859.206 |
| Total delpasivo | 2.373.060 |
4.431.546 |
Nota 36. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad
Ver Nota 43 a los estados financieros intermedios consolidados condensados.
Nota 37. Planes de negocio
Al 30 de junio de 2020 la Sociedad se encuentra encuadrada en causal de reducción de capital, situación que deberá ser tratada en la próxima reunión de Asamblea de Accionistas. La Ley de Solidaridad declaró la emergencia en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. En la referida Ley y en el marco del artículo 76 de la Constitución Nacional, se delegan en el Poder Ejecutivo un gran número de facultades legislativas. La Ley de Solidaridad dispuso en su artículo 59 la suspensión de la aplicabilidad de los artículos 206 y 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley de Sociedades”) hasta el 31 de diciembre de 2020.
La Dirección de la Sociedad considera que la capitalización mencionada en la Nota 36 junto con el plan de negocios permitirá revertir la situación descripta.
Nota 38. Guarda de documentación
En cumplimiento del artículo 5° inciso a. 3) Sección I del Capítulo V del Título II de las N.T. 2013 y sus modificaciones, la Sociedad encomienda la guarda de la documentación que reviste antigüedad en la Empresa ADDOC S.A., dirección Av. Luis Lagomarsino Nº 1750 (Ex RN 8 Km 51,200), B1629AAN Pilar, Buenos Aires.
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Teodoro José Argerich Presidente
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 39. Hechos posteriores
Con fecha 28 de julio de 2020, las acciones de la Sociedad que se encuentran listadas en BYMA fueron suspendidas transitoriamente, haciendo uso el mercado mencionado de las facultades indicadas bajo el artículo 44 del Reglamento de Listado, requiriendo a la Sociedad la difusión de un comunicado por el cual, en virtud de que se habían advertido significativas variaciones en el precio y los volúmenes operados de las acciones listadas en los mercados autorizados, la Sociedad manifestaba no tener conocimiento de circunstancia alguna que debiera ser comunicada en los términos de la regulación estipulada como información relevante por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y/o por los mercados en que se encuentran autorizadas su listado y/o negociación, más allá de lo indicado respecto al proyecto Astor San Telmo en la Nota 40 a los estados financieros consolidados condensados.
Con fecha 28 de agosto de 2020, la Sociedad comunicó que, según consta en el sitio web Legal Radar (https://www.law.com/radar/card/tennenbaum-living-trust-et-al-v-tglt-sa-et-al-36015699-0/), Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust habrían iniciado una demanda sobre valores negociables contra el Bank of New York Mellon y la Sociedad, ante los tribunales del Distrito Sur de Nueva York.
En este contexto, la Sociedad hace saber que, a la fecha de aprobación de los presentes estados financieros por el Directorio de la Sociedad, ni la Sociedad ni ninguno de sus agentes designados en la Ciudad de Nueva York habían sido notificados de esta demanda, por lo que la Sociedad no cuenta con mayor información que la referida en el citado sitio web; desconociendo, por el momento, el objeto del reclamo, el monto pretendido bajo el mismo (en caso de haberlo), ni si este planteo tiene importancia económica significativa o trascendencia para el desenvolvimiento de las actividades de la Sociedad. La Sociedad mantendrá informado al mercado por los medios pertinentes sobre cualquier información relevante de la cual tome conocimiento, con relación a este particular.
No existen otros acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de junio de 2020, ni el resultado del período finalizado en dicha fecha.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
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TGLT S.A. INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
-
No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios que afecten a la Sociedad.
-
No existen modificaciones significativas en la actividad de la Sociedad al 30 de junio de 2020.
-
En relación a la clasificación de los saldos de créditos y deudas por vencimiento, ver Nota 32 a los estados financieros separados.
-
En relación a la clasificación de los saldos de créditos y deudas en función de los efectos financieros que produce su mantenimiento, ver Nota 32 a los estados financieros separados.
a) El detalle de inversiones, créditos y deudas en moneda extranjera al 30 de junio 2020 se expone en Nota 35 a los estados financieros separados.
b) No existen activos o pasivos sujetos a cláusula de ajuste.
c) El detalle de las inversiones, créditos y deudas que devengan o no, interés, se expone en la Nota 32.b a los estados financieros separados.
- Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo N° 33 de la Ley Nº 19.550 al 30 de junio de 2020 (para mayor información remitirse a la Nota 4.3 a los estados financieros consolidados de la Sociedad):
| Sociedad Carácter |
Participación |
|---|---|
| % Capital % Votos |
|
| Fideicomiso financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I Fiduciante Marina Río Luján S.A. Accionista La Maltería S.A.U. Accionista TGLT Uruguay S.A. Accionista Limp Ar Rosario S.A. Accionista América Pavilion S.A. Accionista Newbery 3431 S.A. Accionista S.E.S. S.A. Accionista Logística Ambiental Mediterránea S.A. Accionista Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Nacional Posadas”) Operación conjunta Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario Esteban Echeverria”) Operación conjunta Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo Malvinas Argentinas”) Operación conjunta Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E. (“Procrear”) Operación conjunta CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT (L’Avenue) Operación conjunta |
49,7535% - 49.99 % 49.99 % 100,00 % 100.00 % 100,00 % 100.00 % 40,00% 40,00% 20,00% 20,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 40,00% 40,00% 66,67% 66,67% 35,00% 35,00% 33,33% 33,33% 50,00% 50,00% |
El detalle de la distribución de la participación en el capital de la Sociedad se expone en Nota 21 a los estados financieros consolidados de TGLT S.A.
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Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
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TGLT S.A. INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
-
No existen al cierre del período, ni ha habido durante el mismo, créditos por ventas o préstamos a favor de Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.
-
Al 30 de junio de 2020, la Sociedad posee cuatro inmuebles en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y dos inmuebles en la Ciudad de Rosario, que se incluyen en el rubro “Inventarios” por la suma de $ 1.893.915 como no corriente y $ 117.778 corrientes.
No se han registrado provisiones vinculadas a los inmuebles mencionados, excepto por los deterioros mencionados en la Nota 11 a los estados financieros separados.
-
Con respecto a los criterios de valuación de los inventarios, propiedad, planta y equipo e inversiones, remitirse a los estados financieros consolidados de la Sociedad al 30 de junio de 2020. No ha habido modificaciones desde dicha fecha a la presentación de los presentes estados financieros.
-
No existe reserva por revaluó técnico de propiedades, planta y equipos.
-
No existen propiedades, planta y equipos obsoletos. El valor total residual de propiedades, planta y equipo asciende a $ 126.478.
-
Al 30 de junio de 2020, la Sociedad mantenía Inversiones en sociedades por la suma de $ 6.764.439. A dicha fecha, la Sociedad no excede el límite previsto por el Art. 31 de la Ley N° 19.550.
De acuerdo a lo previsto por el Art. 31 de la Ley N° 19.550 (de Sociedades Comerciales), ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación de los estados financieros del que resulte que el límite ha sido superado.
De acuerdo a lo previsto en la Resolución General de la CNV, a los efectos del cálculo del límite establecido por el Art. 31 de la Ley N° 19.550 sólo se computarán, y a su valor registrado, las participaciones en sociedades cuyo objeto social no sea complementario o integrador del objeto social de la sociedad inversora.
Al 30 de junio de 2020, la Sociedad poseía participación en sociedades cuyos objetos sociales son complementarios y/o integradores del objeto social de la Sociedad, por lo que resulta inaplicable el límite de participación en otras sociedades establecido por el del Art. 31 de la Ley N° 19.550, en función a lo mencionado en el párrafo precedente.
- El valor recuperable considerado para las Inversiones en sociedades fue el valor patrimonial proporcional, para los bienes de cambio al costo de adquisición y/o construcción y para los bienes de uso fue el valor de utilización económica.
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Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
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INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES
- Seguros (expresados en miles):
| Tipo de Seguro Riesgo cubierto |
Suma asegurada |
|---|---|
| $ US$ | |
| Integral de Comercio Incendio Oficinas Miñones 2177 Seguro Automotor Rodados Seguro Técnico Máquinas y Equipos Pesados Operaciones Responsabilidad Civil Errores y Omisiones Operaciones Responsabilidad Civil Directores y Gerentes Integral de consorcio Incendio Edificio Astor Núñez Integral de consorcio Incendio Edificio Astor Palermo Integral de consorcio Incendio Edificio Forum Puerto Norte Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción METRA PUERTO NORTE Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción ASTOR SAN TELMO Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción CNEA Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción AMERICAN PAVILION Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción UPCN ITOIZ Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción A2000 - EZEIZA Operaciones Responsabilidad Civil Ariel A2000 - EZEIZA Operaciones Responsabilidad Civil Construcción PAPELERA DEL PLATA Caución Ejecución de Contratos Caución Anticipo Financieros Caución Sustituto Fondo de Reparo |
- 55 18.686 - - 6.273 - 7.500 - 15.000 - 64.970 - 62.000 146.776 - - 14.000 - 54.000 930.528 - - 38.217 437.895 - 1.035.731 - - 250 - 1.000 552.779 - 254.462 - 651.367 - |
-
Las provisiones que superan el 2% del patrimonio de la Sociedad fueron registradas de acuerdo al criterio de la Dirección de la Sociedad y en base a la opinión de sus asesores legales. Ver Nota 23 a los Estados financieros separados.
-
No existen situaciones contingentes cuya probabilidad de ocurrencia, en opinión de la Dirección de la Sociedad, no sea remota o cuyos efectos patrimoniales, de ser significativos, no hayan sido contabilizados.
-
No existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
-
El capital social al 30 de junio de 2020, está representado por acciones ordinarias únicamente.
18. De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. el estatuto social y la Resolución General N° 368/2001 de la Comisión Nacional de Valores debe transferirse a reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que dicha reserva alcance el 20% del capital reexpresado en moneda constante. Adicionalmente el pago de los dividendos se encuentra restringido como se detalla en la Nota 22 a los estados financieras consolidados anuales al 31 de diciembre de 2019.
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Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora