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GCDI S.A. Interim / Quarterly Report 2020

Aug 29, 2020

68773_rns_2020-08-28_8e08ce51-224b-495e-823d-a86a2e0edc3d.pdf

Interim / Quarterly Report

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==> picture [93 x 47] intentionally omitted <==

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

TGLT S.A.

AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Por el período de seis meses)

14

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 16 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2020

ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE JUNIO DE 2020

PERTENECIENTES AL GRUPO TGLT, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en pesos argentinos)

Actividad principal de la Sociedad: Gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces; explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; comercialización en todas sus formas; estudio, planificación, proyección, asesoramiento y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles rurales, urbanos para vivienda, oficinas, locales, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, administrar las mismas, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas y materiales para la construcción; actuar como fiduciario no financiero.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ):

  • Del estatuto: 13 de junio de 2005

  • De su última modificación: 23 de mayo de 2019

Número de inscripción en la IGJ: 1.754.929

Fecha de vencimiento del estatuto: 12 de junio de 2104

C.U.I.T.: 30-70928253-7

Información sobre las sociedades controladas: Ver Nota 1.2 a los estados financieros consolidados.

Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados.

Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados. Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados.
Composición del Capital
(cifras enpesos,valores enteros)
Acciones escriturales, con derecho a un voto de Valor Nominal (V.N.) $ 1
Ordinarias
Acciones Preferidas Clase A
Acciones Preferidas Clase B

Capital Social
Emitido, suscripto, integrado e
inscripto
924.990.607
130.455.424
-
39.033.842
-
140.796.732
924.990.607
310.285.998

Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones y a todos los efectos (incluyendo el Artículo Cuarto del Estatuto Social), a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

15

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DICIEMBRE DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

TGLT S.A.
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS
CONDENSADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DICIEMBRE DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Notas
Jun 30, 2020
Dic 31,2019
ACTIVO
137.821

41.623

1.683.863

3.976.310

1.251.429

2.409.055

697.204

7.086

264.563

277.171
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
5
126.627
Activos intangibles
6
21.259
Propiedades de inversión
33
1.743.921
Inversiones en Sociedades
41.4
3.832.614
Plusvalía
7
1.251.429
Inventarios
8
2.372.163
Activos por impuestos
9
707.393
Otros créditos
10
4.571
Créditos con partes relacionadas
29
200.127
Créditospor ventas
11
292.011
Total del activo no corriente
10.552.115

10.746.125
Activo corriente
2.307

1.663.200

1.238.651

859.906

1.553.686

670.252
Activos del contrato
2.289
Inventarios
8
1.280.655
Otros créditos
10
1.060.190
Créditos con partes relacionadas
29
975.222
Créditos por ventas
11
1.001.767
Efectivoyequivalentes de efectivo
12
277.677
Total del activo corriente
4.597.800

5.988.002
Total del activo
15.149.915

16.734.127
PATRIMONIO NETO
5.036.209
Atribuible a lospropietarios de la controladora
6.003.687
Total depatrimonio neto
6.003.687

5.036.209
PASIVO
9.569

20.548

2.495.894

3.361.491

57.342
Pasivo no corriente
Deudas con partes relacionadas
29
26.812
Otras cuentas por pagar
13
18.036
Pasivos por contratos
14
2.633.174
Préstamos
15
2.507.457
Otras cargas fiscales
16
44.950
Total delpasivo no corriente
5.230.429

5.944.844
Pasivo corriente
173.969

1.134.650

1.352.649

108.211

1.090.458

113.506

127

224.767

1.554.737
Provisiones
17
145.879
Otras cuentas por pagar
13
111.966
Pasivos por contratos
14
667.211
Deudas con partes relacionadas
29
95.588
Préstamos
15
1.624.974
Otras cargas fiscales
16
45.680
Pasivos por impuestos
18
127
Remuneraciones y cargas sociales
19
174.569
Deudas comerciales
20
1.049.805
Total delpasivo corriente
3.915.799

5.753.074
Total delpasivo
9.146.228

11.697.918
Total delpatrimonio netoy delpasivo
15.149.915

16.734.127

Las notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

16

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A. ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Notas SEIS MESES TRES MESES
Jun 30, 2020Jun 30,2019 Jun 30, 2020Jun 30,2019
Ingresos por actividades ordinarias
22
Costos de las actividades ordinarias
23
1.959.904
5.329.418
(1.529.956)
(4.465.788)

583.765
2.688.473
(394.159)
(2.172.829)
Resultado bruto
Gastos de comercialización
24
Gastos de administración
25
Otros gastos operativos
Otros gastos
Valuación a valor razonable de propiedades de inversión
33
Venta de propiedades de inversión
33
Otros ingresosyegresos,netos
26
429.948
863.630
(83.204)
(217.900)
(199.413)
(306.547)
(103.166)
(80.893)
(20.364)
(20.462)
60.058
6.053
-
(136.393)
(64.310)
235.207

189.606
515.644
(17.752)
(86.148)
(77.877)
(139.176)
(27.319)
175.278
(10.261)
(10.216)

(55.820)
(1.013)
-
971

(59.070)
(41.357)
Resultado operativo
Resultado por inversiones en sociedades
Resultados financieros
Diferencias de cambio
27
Ingresos financieros
27
Costos financieros
27
Resultadopor exposición al cambio delpoder adquisitivo de la moneda
19.549
342.695
(136.444)
310.977
(66.427)
(1.047.301)
238.869
142.703
(745.639)
(915.805)
353.539
1.616.587

(58.493)
413.983

(259.588)
(342.485)
7.665
208.425

36.972
119.810
(240.948)
(485.557)

214.140
1.849.951
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias
Impuesto a las Ganancias
28
(336.553)
449.856
25.280
(194.916)

(300.252)
1.764.127
17.359
(720.532)
Resultado delperíodo (311.273)
254.940

(282.893)
1.043.595
Otro resultado integral
que se reclasificará en la ganancia o pérdida
Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero
(71.823)
(34.780)
(40.197)
548
Total Otro resultado integral (71.823)
(34.780)
(40.197)
548
Resultado integral total delperíodo (383.096)
220.160

(323.090)
1.044.143
Pérdida del período atribuible a:
Participación controladora
Participación no controladora
(311.273)
254.940
-
-

(282.893)
1.043.595

-
-
Total delperíodo (311.273)
254.940

(282.893)
1.043.595
Resultadopor acción atribuible a lospropietarios de la controladora
Básico
35
(0,54)
2,73
-
-
Diluido
35
1,62
6,78
-
-
Resultado integral total del período atribuible a:
Participación controladora
Participación no controladora
(383.096)
220.160
-
-

(323.090)
1.044.143

-
-
Total de lapérdida delperíodo (383.096)
220.160

(323.090)
1.044.143

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

17

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

Presidente

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN LOS PATRIMONIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Prima de Transacciones Transacciones Otros resultados Resultados
Capital Ajuste de Acciones en Prima de negociación de Acciones a Contribución Reserva Reserva entre integrales no Participación Interés no
social capital cartera emisión accionespropias emitir de capital Total legal facultativa accionistas acumulados asignados controladora controlante Totales
Al 1º de enero de 2020 250.733
799.796
9.752 14.079.341 (279) - 100.446 15.239.789 705
13.408
(65.421) (494.275) (9.657.997) 5.036.209 - 5.036.209
Acciones preferidas clase A y B(1) 614.705
46.251
- (470.377) - - - 190.579 -
-
- - - 190.579 - 190.579
Canje de acciones ordinarias(1) 49.800
4.431
- 1.105.764 - - - 1.159.995 -
-
- - - 1.159.995 - 1.159.995
Adquisición de sociedades -
-
- 92.944 - - (92.944) - -
-
- - - - - -
Resultado del período -
-
- - - - - - -
-
- - (311.273) (311.273) - (311.273)
Otro resultado integral delperíodo -
-
- - - - - - -
-
- (71.823) - (71.823) - (71.823)
Resultado integral delperíodo -
-
- - - - - - -
-
- (71.823) (311.273) (383.096) - (383.096)
Saldos al 30 dejunio de 2020 915.238
850.478
9.752 14.807.672 (279) - 7.502 16.590.363 705
13.408
(65.421) **(566.098) ** (9.969.270) 6.003.687 - 6.003.687
Prima de Transacciones Transacciones Otros resultados Resultados
Capital Ajuste de Acciones en Prima de negociación de Acciones a Contribución Reserva Reserva entre integrales no Participación Interés no
social capital cartera emisión accionespropias emitir de capital Total legal facultativa accionistas acumulados asignados controladora controlante Totales
Al 1º de enero de 2019 71.993
771.650
- 3.331.502 (278) 101.838 986.732 5.263.437 705
13.408
(64.635) (369.077) (7.116.956) (2.273.118) - (2.273.118)
Acciones preferidas clase A y B(1) -
-
- - - - - - -
-
- - - - - -
Canje de acciones ordinarias(1) 8.662
6.492
- 86.175 - (101.329) - - -
-
- - - - - -
Adquisición de sociedades -
-
- - - (509) - (509) -
-
(881) - - (1.390) - (1.390)
Resultado del período -
-
- - - - - - -
-
- - 254.940 254.940 - 254.940
Otro resultado integral delperíodo -
-
- - - - - - -
-
- (34.780) - (34.780) - (34.780)
Resultado integral delperíodo -
-
- - - - - - -
-
- (34.780) 254.940 220.160 - 220.160
Saldos al 30 dejunio de 2019 80.655
778.142
- 3.417.677 (278) - 986.732 5.262.928 705
13.408
(65.516) **(403.857) ** (6.862.016) (2.054.348) - (2.054.348)

(1) Ver Nota 43.

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

18

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro José Argerich Presidente

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO CONDENSADO

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Actividades de operación
Jun 30, 2020

Jun 30,2019
Resultado del período
(311.273)
254.940
Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación
Impuesto a las Ganancias
(25.280)
194.916
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo
14.241
20.260
Amortizaciones de activos intangibles
20.364
20.462
Resultado por inversiones en sociedades
208.267
(276.197)
Resultados por valuación a valor razonable propiedades de inversión
(60.058)
(6.053)
Resultado por venta de propiedades de inversión
-
136.393
Efecto de la conversión de estados financieros
(71.823)
(34.780)
Diferencia de cambio e intereses devengados
186.663
1.750.843
Valor actual de activos y pasivos
(2.083)
69.207
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda
(368.299)
(1.886.474)
Cambios en activos y pasivos operativos
Créditos por ventas
537.079
101.272
Otros créditos
180.976
762.746
Créditos con partes relacionadas
(50.880)
(168.803)
Otros activos
-
1.405.800
Otros activos financieros
-
4.750
Activos destinados a la venta
-
(64.054)
Inventarios
390.267
1.018.325
Activos del contrato
18
(408)
Activos por impuestos
(10.189)
231.994
Deudas comerciales
(504.932)
68.774
Remuneraciones y cargas sociales
(50.198)
21.941
Otras cargas fiscales
(54.938)
(270.803)
Deudas con partes relacionadas
4.620
34.530
Pasivos por contratos
(548.158) (1.084.094)
Provisiones
34.585
(140.295)
Otras cuentasporpagar
999.355(2.005.488)
Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de operación
518.324

159.704
Actividades de inversión
Pagos por compras de propiedades, planta y equipo
(3.144)
Pagos por compras de acciones de sociedades
(1.838.893)
Cobro por venta de activos
53.090
Cobro por ventas propiedades de inversión
-
Dividendos sociedades asociadas
32.669
Aportes en sociedades asociadas
1.350.574

(11.839)
(1.770.146)

315.006

423.367

47.514

(3.082)
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión
(405.704)
(999.180)
Actividades de financiación
Préstamos
(1.055.779)
Canje de acciones ordinarias
470.377
Transacciones entre accionistas
-

(635.880)

-

(1.391)
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación
**(585.402) **
(637.271)
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo
(472.782)
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo
y Equivalentes de Efectivo
80.207
Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo
670.252

(1.476.747)
269.887

1.474.488
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo(Ver Nota 12)
277.677

267.628

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

19

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 1. Información corporativa

1.1. Modelo de negocios

TGLT S.A. opera como una Compañía constructora y desarrolladora inmobiliaria de proyectos de gran escala en Argentina y Uruguay.

Fundada en 2005 como una desarrolladora inmobiliaria residencial para los segmentos medio-alto y alto, la Sociedad participa y controla todos los aspectos de desarrollo, desde la adquisición de tierras hasta la gestión de la construcción, desde el diseño y concepción del producto hasta la venta y comercialización del mismo. A lo largo de su historia, la Sociedad ha desarrollado o tiene en cartera 12 grandes proyectos que constan de alrededor de 400.000 metros cuadrados, y cuenta con marcas de calidad con alto reconocimiento en el mercado como Forum , destinada a proyectos de lujo de gran escala (típicamente más de 30.000 metros cuadrados), tales como Forum Puerto Madero, Forum Puerto Norte, Forum Alcorta y Forum Puerto del Buceo, este último en Uruguay; y Astor , marca centrada en proyectos de primera calidad en el segmento de ingresos medio-alto, que van desde los 10.000 a los 30.000 metros cuadrados, como son Astor Palermo, Astor Núñez y Astor San Telmo.

A inicios de 2018, TGLT adquiere Caputo S.A.I.C. y F., una de las empresas constructoras líderes en Argentina, con una experiencia de más de 80 años en el mercado a través de la cual desarrolló más de 500 obras públicas y privadas, incluyendo edificios de oficinas corporativas AAA, grandes torres residenciales, shoppings, centros de arte y naves industriales, entre otros. Algunos proyectos que ha construido Caputo a lo largo su historia y que denota la capacidad de ejecución de su equipo son la Torre Consultatio, el centro cultural Usina del Arte, el edificio Astor Palermo (desarrollado por TGLT), el Tortugas Open Mall, el Abasto Shopping Mall y la Central Térmica Mendoza.

Mediante esta adquisición (y posterior fusión), TGLT no sólo incorpora una línea de negocios con un flujo recurrente de ingresos sino que a la vez se convierte en una compañía de real estate verticalmente integrada, con un experimentado equipo de construcción que permite a TGLT mejorar sus capacidades de ejecución y a la vez capturar márgenes de construcción en todos sus desarrollos.

Así, nuestro modelo de negocios integrado se compone de tres líneas de negocio:

  • Construcción : TGLT participa en diversas licitaciones públicas y privadas para la construcción de obras para terceros, principalmente obras civiles, siendo competitiva en precio, calidad, plazo de entrega y financiamiento. Hemos construido oficinas clase A, centros comerciales, obras industriales, entre tantos otros, tanto a nivel nacional como regional.

  • Desarrollo : hemos desarrollado para la venta residencias multifamiliares y proyectos de uso mixto en Buenos Aires y Rosario, Argentina, y en Montevideo, Uruguay, apuntando a los segmentos de ingresos medio-altos. Asimismo, tenemos el objetivo estratégico de desarrollar y adquirir edificios de oficinas corporativas AAA, centros logísticos premium y otros activos de renta de primera calidad en el área metropolitana de Buenos Aires.

  • Servicios : a través de subsidiarias, TGLT participa en otros negocios vinculados principalmente al mantenimiento de espacios públicos y saneamiento urbano.

  • Adicionalmente, actuando en forma conjunta con otros inversores u otras empresas del sector, TGLT planifica, coordina y gestiona desarrollos inmobiliarios en forma simultánea, como es el caso del proyecto residencial premium OM Recoleta junto con los proyectos denominados temporalmente Catalinas y Newbery. Al invertir en forma conjunta, seleccionamos a nuestros socios de coinversión sobre la base de su experiencia en la inversión, administración y desarrollo de propiedades similares.

La Compañía opera como una empresa pública desde octubre de 2010, fecha en que completó su Oferta Pública de Acciones Inicial en el Mercado de Valores de Buenos Aires (MERVAL), cotizando bajo el símbolo “TGLT”. A su vez, una parte de las acciones se negocia a nivel internacional a través de un programa patrocinado Nivel 1 de American Depositary Receipts, o ADRs, que se negocian actualmente en el mercado over-the-counter de los EE.UU. TGLT ha sido, y continúa siendo, una empresa activa en la búsqueda de apoyo por parte de importantes inversores institucionales tanto nacionales como extranjeros, así como de accionistas estratégicos.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

20

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 1. Información corporativa (continuación)

1.2. Estructura corporativa

Al 30 de junio de 2020 la estructura del grupo económico TGLT (en adelante “el Grupo”) es la que muestra el siguiente esquema:

==> picture [340 x 403] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Lim Ar Rosario SA
40 %
INVERSIONES EN América Pavilión S.A.
ASOCIADAS 20%
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
UTE - Hospital Posadas
40%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
OPERACIONES
UTE Museo Islas Malvinas
CONJUNTAS
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F.
UT
50%
Marina Río Luján S.A.
TGLT 49,99%
Newbery 3431 S.A.
50%
S.E.S. S.A.
NEGOCIOS CONJUNTOS
50%
Fideicomiso Financiero Privado
Inmobiliario de Adm. Catalinas I
47,75%
Logistica Ambiental Mediterranea
S.A.
51%
TGLT Uurguay S.A. FDB S.A.
100% 100%
SOCIEDADES
CONTROLADAS
La Maltería S.A.U.
100% (1)
----- End of picture text -----

El Grupo lleva a cabo el desarrollo de sus proyectos inmobiliarios a través de TGLT S.A. o de sus subsidiarias. TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay.

  • (1) Con fecha 25 de mayo de 2020, La Maltería S.A. Realizó una Asamblea General y Extraordinaria, donde el Directorio aprobó (i) modificar la denominación social por “La Maltería S.A.U.” a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Art. 94 bis de la Ley de Sociedades Comerciales y (ii) establecer que el cierre de ejercicio social pasará a ser el 31 de diciembre de cada año calendario. Estos cambios aún no se encuentran inscriptos en la IGJ.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados (en adelante los “estados financieros”) al 30 de junio de 2020 y 2019, han sido preparados por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV, optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019.

Nota 3. Bases de preparación de los estados intermedios financieros

consolidados

3.1. Normas contables profesionales aplicadas

La Sociedad prepara sus estados financieros intermedios consolidados condensados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias), optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019. De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros consolidados condensados aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al período/ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros consolidados condensados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF.

3.2. Unidad de medida

Los estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, incluyendo las cifras correspondientes al período/ejercicio anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final de período/ejercicio sobre el que se informa.

De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.

A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Considerando el mencionado índice, la inflación fue de 13% y 54% para el período finalizado el 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 respectivamente.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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Ignacio Arrieta

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados (continuación)

3.3 Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas – Normas e Interpretaciones emitidas

Los presentes estados contables intermedios consolidados condensados han sido preparados utilizando los mismos criterios y políticas contables utilizadas para la preparación de los estados financieros consolidados auditados por el ejercicio económico al 31 de diciembre de 2019, salvo las nuevas normas e interpretaciones obligatorias a partir del 1° de enero de 2020.

A continuación, se detallan las nuevas normas, interpretaciones y modificaciones adoptadas por la Sociedad:

Marco Conceptual de las NIIF

En marzo de 2018, el IASB publicó un Marco Conceptual revisado y también emitió modificaciones a las referencias al Marco Conceptual en las Normas NllF. El documento contiene modificaciones a la IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22 y SIC-32. No todas las enmiendas, sin embargo, actualizan esos pronunciamientos con respecto a las referencias y citas del marco para que se refieran al Marco Conceptual revisado. Algunos pronunciamientos sólo se actualizan para indicar a qué versión del marco al que hacen referencia (el marco IASC adoptado por el IASB en 2001, el marco IASB de 2010 o el nuevo marco revisado de 2018) o para indicar que las definiciones en el estándar no se han actualizado con las nuevas definiciones desarrolladas en el Marco Conceptual revisado.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8. Definición de materialidad

Las modificaciones tienen el objetivo de simplificar la definición de materialidad contenida en la NIC 1, haciéndola más fácil de entender y no tienen por objetivo alterar el concepto subyacente de materialidad en las Normas NIIF. El concepto de oscurecer información material con información inmaterial se ha incluido en la nueva definición. El límite para la materialidad influyente para los usuarios se ha cambiado de "podrían influir" a "podría esperarse razonablemente que influyan". La definición de materialidad en la NIC 8 ha s ido reemplazada por una referencia a la definición de materialidad en la NIC 1. Además, el IASB modificó otras normas y el Marco Conceptual que contenían una definición de materialidad o referencia al término materialidad para garantizar la consistencia.

Modificaciones a la NIIF 3. Definición de un negocio

Las modificaciones aclaran que, mientras los negocios usualmente tienen salidas (outputs), las salidas no son requeridas para que una serie de actividades y activos integrados califiquen como un negocio. Para ser considerado como un negocio, una serie de actividades y activos adquiridos deben incluir, como mínimo, una entrada y un proceso sustancial que juntos contribuyan significativamente a la capacidad de generar salidas. Las modificaciones introducen una prueba opcional para identificar la concentración de valor razonable, que permite una evaluación simplificada de si una serie de actividades y activos adquiridos no es un negocio si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos se concentra en un activo identificable único o un grupo de activos similares.

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas

4.1. Normas contables aplicables

Los presentes estados financieros consolidados condensados han sido preparados utilizando las mediciones específicas de las NIIF para cada tipo de activo, pasivo, ingresos y gastos. Las informaciones consolidadas y separadas adjuntas se presentan en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, preparadas a partir de los registros contables de TGLT S.A. y de sus sociedades controladas. Los presentes estados financieros fueron preparados considerando la Dirección que se cumple con el principio de empresa en marcha, en función a las proyecciones y planes de negocios actuales. La preparación de las informaciones financieras, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere que este efectúe ciertas estimaciones contables y utilice su juicio al aplicar determinadas normas contables. La duración y la severidad del impacto de la pandemia del Covid 19, podrían hacer diferir materialmente los resultados.

Los estados financieros consolidados de TGLT, incluyen la información financiera de la sociedad La Maltería S.A.U. y la información de la sociedad TGLT Uruguay S.A., la cual se encuentra consolidado con su subsidiaria FDB S.A. TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., han convertido los activos y pasivos a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.1. Normas contables aplicables (continuación)

Los créditos y deudas y operaciones entre entidades del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado y no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos se eliminan totalmente.

4.2 Moneda funcional

Para fines de los presentes estados financieros consolidados condensados, los resultados y la situación financiera de la Sociedad y de La Maltería S.A.U. están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina). En el caso de TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., localizadas en la República Oriental del Uruguay, sus monedas funcionales son el dólar estadounidense.

Al preparar los estados financieros de las entidades separados, las transacciones en moneda distinta de la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) se registraron utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectuaron las operaciones. Al final de cada período/ejercicio que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a esa fecha.

Las partidas no monetarias registradas al valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no han sido reconvertidas. Los resultados imputados dentro de los Otros resultados integrales relacionados con diferencias de conversión generadas por inversiones en sociedades con moneda funcional distinta del peso y por la conversión de los estados contables a moneda de presentación (pesos), no tienen efecto en el impuesto a las ganancias ni en el impuesto diferido ya que al momento de su generación dichas transacciones no tuvieron impacto en la utilidad contable ni impositiva.

4.3 Bases de consolidación

Los estados financieros intermedios consolidados condensados incluyen la información financiera de la Sociedad y de las entidades sobre las cuales tiene control.

Los estados financieros de las Sociedades objeto de consolidación detalladas en la Nota 1.2. fueron convertidos a las NIIF o a las políticas contables adoptadas por la Sociedad. En este contexto, los estados financieros de las sociedades controladas con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados, fueron convertidos a pesos utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros para los activos y pasivos. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos de acuerdo con el tipo de cambio promedio mensual al cierre de cada periodo, y reexpresadas al cierre del periodo/ejercicio, según lo indicado en la Nota 3.2. Las diferencias por conversión resultantes se imputaron en “otros resultados integrales”.

Los principales ajustes de consolidación son los siguientes:

i) eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ingresos y gastos entre la sociedad controlante y las controladas, de manera que los estados financieros exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y

ii) eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada periodo de las sociedades controladas.

En la Nota 41 se incluye la información financiera resumida sobre las sociedades asociadas.

4.4 Estimaciones y juicios contables

La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que la Dirección realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros. En la preparación de estos estados financieros, los juicios significativos realizados por la Gerencia en la aplicación de las políticas contables del Grupo y las principales fuentes de incertidumbre fueron las mismas que las aplicadas por el Grupo en la preparación de los Estados Financieros anuales.

4.5 Estacionalidad de las operaciones

Los ingresos por ventas de la Sociedad por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 no están afectados por factores estacionales.

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.6 Adquisiciones y disposiciones

El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio 2019, se encuentran detalladas en la Nota 34 a los estados financieros consolidados anuales. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 no se han realizado adquisiciones ni disposiciones.

4.7 Administración del riesgo financiero

Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Dentro del Grupo, se ejercen funciones de gestión de riesgo con respecto a los riesgos financieros que surgen de instrumentos financieros a los que el Grupo está expuesto durante un período o a una fecha determinada.

Los estados financieros intermedios condensados consolidados no incluyen toda la información y revelaciones de la administración del riesgo financiero, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales consolidados.

No ha habido cambios significativos en la administración o en las políticas de gestión de riesgo aplicadas por el Grupo desde el cierre del ejercicio anual. Ver Nota 35 a los estados financieros consolidados anuales.

Nota 5. Propiedades, Planta y Equipo

Mejoras en
Muebles Maquinarias inmuebles de
y útiles Hardware y equipos terceros Rodados Autoelevadores Encofrados Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2020 8.908 5.682 137.658
68.238

24.747

2.405

18.551
266.189
Adquisiciones - -
-

-

-

3.144
3.144
Ajuste por conversión 205 282 -
690

-

-

-
1.177
Bajas -
-

-

-

(519)

-

-

(519)
Total 9.113 5.964 137.658
68.928

24.228

2.405

21.695
269.991
Balance al 1º de enero de 2020 (6.032) (4.609) (33.810)
(57.639)

(14.918)

(2.247)

(9.113)
(128.368)
Depreciaciones (354) (353) (6.932)
(1.757)

(2.013)

(158)

(2.674)
(14.241)
Ajuste por conversión (218) (268) -
(690)

-

-

-
(1.176)
Bajas -
-

-

-

421

-

-

421
Total (6.604) (5.230) (40.742) (60.086) (16.510) (2.405) (11.787) (143.364)
Valor residual Jun 30, 2020 2.509 734 96.916
8.842

7.718

-

9.908
126.627
Mejoras en
Muebles Maquinarias inmuebles de
y útiles Hardware y equipos terceros Rodados Autoelevadores Encofrados Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019 11.732 16.360 140.995
62.356

24.732

1.033

18.032
275.240
Adquisiciones - 16 5.849
4.353

15

1.372

519
12.124
Ajuste por conversión 491 665 -
1.529

-

-

-
2.685
Disminuciones (3.315) (11.359) (9.186) -
-

-

-
(23.860)
Total 8.908 5.682 137.658
68.238

24.747

2.405

18.551
266.189
Balance al 1º de enero de 2010 (8.151) (14.559) (32.450)
(42.716)

(10.308)

(936)

(6.235)
(115.355)
Depreciaciones (750) (793) (10.546)
(13.284)

(4.610)

(1.311)

(2.878)
(34.172)
Ajuste por conversión (445) (616) -
(1.639)

-

-

-
(2.700)
Disminuciones 3.314 11.359 9.186
-

-

-

-
23.859
Total (6.032) (4.609) (33.810) (57.639) (14.918) (2.247) (9.113) (128.368)
Valor residual Dic 31, 2019 2.876 1.073 103.848
10.599

9.829

158

9.438
137.821

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio)

25

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Contador Público (U.B.A.)

Por Comisión Fiscalizadora

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 6. Activos intangibles

Desarrollo de Derechos
software Marcas contractuales Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2020 13.631 271 110.407 124.309
Ajustepor conversión 354 14 - 368
Total 13.985 285 110.407 124.677
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2020 (12.341) (84) (70.261) (82.686)
Amortizaciones (283) (10) (20.071) (20.364)
Ajuste por conversión (354) (14) - (368)
Disminuciones - -
-

-
Total (12.978) (108) (90.332) (103.418)
Valor residual Jun 30, 2020 1.007 177 20.075 21.259
Desarrollo de Derechos
software Marcas contractuales Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019 32.497 248 110.407 143.152
Adquisiciones - - - -
Ajuste por conversión 730 32 - 762
Disminuciones (19.596) (9) - (19.605)
Total 13.631 271 110.407 124.309
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2019 (30.648) (51) (40.150) (70.849)
Amortizaciones (548) (11) (30.111) (30.670)
Ajuste por conversión (741) (31) - (772)
Disminuciones 19.596 9 - 19.605
Total (12.341) (84) (70.261) (82.686)
Valor residual Dic 31, 2019 1.290 187 40.146 41.623

Nota 7. Plusvalía

Nota 7.Plusvalía
Caputo S.A.I.C.y F. Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2020 1.251.429 1.251.429
Total 1.251.429 1.251.429
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2020 - -
Pérdidapor deterioro - -
Total - -
Valor residual Jun 30, 2020 1.251.429 1.251.429
Caputo S.A.I.C.y F. Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019 - -
Aumentos 1.251.429 1.251.429
Total 1.251.429 1.251.429
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2019 - -
Pérdidapor deterioro -
-
Total -
-
Valor residual Dic 31, 2019 1.251.429 1.251.429

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 8. Inventarios

Nota 8.Inventarios
No corrientes Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Proyectos en Construcción
Astor San Telmo 1.537.059
1.506.621
Metra Puerto Norte 577.040
557.048
Forum Puerto del Buceo 381.928
515.140
Deterioros
Forum Puerto del Buceo (8.111) -
Metra Puerto Norte (115.753) (169.754)
Total Inventarios – No corrientes 2.372.163
2.409.055
Corrientes
Proyectos en Construcción
Forum Puerto del Buceo 1.145.785
1.545.422
Otros inventarios 208
195
Proyectos terminados
Astor Núñez 6.598
7.996
Forum Alcorta 24.035
27.300
Metra Puerto Norte 260.059
263.612
Deterioros
Forum Alcorta (24.033) (27.300)
Metra Puerto Norte (131.997) (154.025)
Total Inventarios - Corrientes 1.280.655
1.663.200
Total Inventarios 3.652.818
4.072.255

Nota 9. Activos por impuestos

Nota 9.Activos por impuestos
Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 54.752
62.194
Impuesto a las Ganancias 88.459
92.079
Impuesto diferido 28 564.182
542.931
Total Activospor Impuestos 707.393 697.204

Nota 10. Otros créditos

No corrientes Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Depósitos en garantía en moneda nacional 253
323
Depósitos engarantía en moneda extranjera 37 4.318
6.763
Subtotal Otros créditos – No corrientes 4.571 7.086

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 10. Otros créditos (continuación)

Nota 10.Otros créditos (continuación)
Corrientes Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Impuesto al Valor Agregado en moneda nacional 15.304
30.442
Impuesto al Valor Agregado en moneda extranjera 37 142.175
185.375
Impuesto sobre los Ingresos Brutos 13.900
14.418
Impuesto al Patrimonio en moneda extranjera 37 3.582
11.106
Impuestos Previsionales 4.357
4.949
Anticipos a proveedores de obra en moneda nacional 513.767
579.866
Anticipos a proveedores de obra en moneda extranjera 37 64.620
64.243
Depósitos en garantía en moneda nacional 104
82
Depósitos en garantía en moneda extranjera 37 153
649
Depósitos judiciales 12.644
4.219
Depósitos judiciales en moneda extranjera 1.030 -
Seguros a devengar en moneda nacional 338
659
Seguros a devengar en moneda extranjera 37 968
1.820
Préstamo otorgado 251
457
Gastos a rendir en moneda nacional 7.543
16
Gastos a rendir en moneda extranjera 37 5.114
5.700
Gastos a recuperar 3.015
18.715
Gastos a recuperar por expensas en moneda nacional 24.845
39.486
Gastos a recuperar por expensas en moneda extranjera 37 18
-
Crédito a cobrar por venta de Activos en moneda extranjera 37 39.556
102.044
Crédito a cobrar por venta de Propiedades de inversión 37 56.965
33.690
Crédito por canjes 131.811
142.998
Créditos varios UTES 37.964
15.904
Créditos impositivos UTES 5.995
7.647
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional -
1
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera 37 6.146
1.424
Fondo operativo a cobrar en moneda nacional 11
19
Fondo operativo a cobrar en moneda extranjera 37 -
18
Anticipos por compra de inmuebles 192 -
Diversos en moneda nacional 10.417
20.998
Diversos en moneda extranjera 37 17.565
16.953
Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos (60.160) (65.247)
Subtotal Otros créditos – Corrientes 1.060.190
1.238.651
Total Otros créditos 1.064.761
1.245.737

Nota 11. Créditos por ventas

Nota 11.Créditos por ventas
No corrientes Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Deudores por venta de unidades 44.111
50.950
Deudorespor serviciosprestados en moneda nacional 247.900
226.221
Subtotal Créditospor ventas – No corrientes 292.011
277.171
Corrientes
Deudores por venta de unidades en moneda nacional 139.143
78.586
Deudores por venta de unidades en moneda extranjera 37 55.037
50.581
Deudores por servicios prestados en moneda nacional 873.499
1.452.231
Deudores por servicios prestados en moneda extranjera 37 168
141
Deudores por servicios prestados en moneda nacional UTES -
14.877
Provisión deudores incobrables en moneda nacional (51.318) (30.569)
Provisión deudores incobrables en moneda extranjera 37 (14.762) (12.161)
Subtotal Créditospor ventas – Corrientes 1.001.767
1.553.686
Total Créditospor ventas 1.293.778
1.830.857

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 11. Créditos por ventas (continuación)

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
Créditos/ Créditospor Ventas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
A vencer
Hasta 3 meses 639.291 1.045.557
De 3 a 6 meses 9.290 125.278
De 6 a 9 meses 2.637 2.729
De 9 a 12 meses 3.343 184
Más de 12 meses 292.011 277.171
Vencido
Hasta 3 meses 252.777 176.765
De 3 a 6 meses 66.683 78.109
De 6 a 9 meses 16.633 43.152
De 9 a 12 meses 6.963 65.857
Más de 12 meses 4.150 16.055
1.293.778 1.830.857

Nota 12. Efectivo y equivalentes de efectivo

Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Efectivo en moneda nacional 812
964
Efectivo en moneda extranjera 37 108
126
Bancos en moneda nacional 23.702
31.860
Bancos en moneda extranjera 37 51.819
544.429
Valores a depositar en moneda extranjera 37 1.055 -
Fondos comunes de inversión en moneda nacional 200.181
52.054
Bonosytítulospúblicos en moneda extranjera 37 -
40.819
Total Efectivoy equivalentes de efectivo 277.677
670.252

Nota 13. Otras cuentas por pagar

No corrientes N Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Acreedores varios en moneda extranjera 37 18.036
20.548
Subtotal Otras cuentasporpagar – No corrientes 18.036
20.548
Corrientes
Acreedores varios en moneda extranjera 37 75.785
7.863
Acreedores varios en moneda nacional 9.192
-
Deuda por compra de acciones(*) 37 - 1.099.193
Dividendos a pagar en efectivo 295
335
Aportes a suscribir - 3
Provisión honorarios al Directorio 7.658
5.080
Ingresos diferidos 4.326
10.934
Otras deudas 14.710
9.262
Otros deudas UTES -
1.980
Subtotal Otras cuentasporpagar – Corrientes 111.966
1.134.650
Total Otras cuentasporpagar 130.002
1.155.198

(*) El saldo al 31 de diciembre 2019, se encuentra neto del préstamo del banco ITAÚ que estaba en cartera a dicha fecha y que ha sido parte de los fondos utilizados para la cancelación de la última cuota por la compra de las acciones de Caputo S.A.C.I.y.F.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 14. Pasivos por contratos

Nota 14.Pasivos por contratos
No Corrientes Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Cobros anticipados 2.693.066
2.562.662
Fondo de equipamiento 4.674
4.742
Fondo operativo 2
2
Otros pasivos del contrato 50.311
49.629
Impuesto al Valor Agregado (114.879) (121.141)
Total Pasivospor contratos – No corrientes 2.633.174
2.495.894
Corrientes
Cobros anticipados 654.821
1.328.022
Fondo de equipamiento en moneda nacional 11.547
20.204
Fondo operativo en moneda nacional 3.766 7.158
Impuesto al Valor Agregado (2.923) (2.735)
Total Pasivospor contratos – Corrientes 667.211
1.352.649
Total Pasivospor contratos 3.300.385
3.848.543

Nota 15. Préstamos

Nota 15.Préstamos
No Corrientes
Notas
Jun 30, 2020
Dic 31, 2019
Préstamos recibidos en moneda nacional
1.194.146
Obligaciones negociables
15.2 y 37
1.313.204
Arrendamiento financiero en moneda nacional
15.3
107
Arrendamiento financiero en moneda extranjera
15.3 y 37
-
809.346
2.551.605
353
187
Subtotal Préstamos – No corrientes
2.507.457
3.361.491
Corrientes
Préstamos recibidos en moneda nacional
32.154
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda extranjera
37
977.574
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional
355
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional
16.043
Adelantos en cuenta corriente en moneda extranjera
37
153
Otros pasivos financieros en moneda extranjera
37
-
Obligaciones negociables
15.2 y 37
597.694
Arrendamiento financiero en moneda nacional
15.3
546
Arrendamiento financiero en moneda extranjera
15.3 y 37
455
17.791
679.314
7.894
51
-
828
381.691
2.476
413
Subtotal Préstamos – Corrientes
1.624.974
1.090.458
Total Préstamos
4.132.431
4.451.949

A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos:

A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos:
POR EL PERÍODO SEIS MESES DOCE MESES
Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Saldos al inicio 4.451.949 9.968.668
Nuevos desembolsos de préstamos existentes 5.400.017 3.228.150
Intereses devengados 332.426 1.268.928
Efectos de la variación del tipo de cambio 297.985 3.709.599
Efecto posición monetaria neta (532.752) (3.485.368)
Adelantos en cuenta corriente 16.195 (166.429)
Pagos de capital (3.127.282) (2.902.789)
Pagos de intereses (359.784) (320.473)
Conversión de Obligaciones negociables (2.452.173) (7.285.683)
Efecto de conversión de estados financieros 105.850 437.346
Saldos al cierre 4.132.431 4.451.949

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

La descripción de los principales préstamos de la Sociedad y sus controladas se encuentra detallada en la Nota 15 a los estados financieros consolidados anuales. Las principales novedades durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 se detallan a continuación:

1. Préstamos recibidos

La Sociedad adquirió el 18 de junio de 2020, un nuevo préstamo del Banco Interfinanzas por la suma de $30.000, con una tasa nominal anual del 36%, a cancelar en 6 cuotas consecutivas de $5.000 a partir de julio 2020.

2. Obligaciones Negociables

El día 11 de febrero de 2020 se emitió la serie XVI por un monto de U$S 20.305.100 y la serie XVII por un monto de US$ 1.444.230, bajo las condiciones que se exponen a continuación, mientras que el saldo remanente fue cancelado junto a los intereses correspondientes a la fecha de vencimiento:

Clase XVI Clase XVII
Fecha de emisión 11/2/2020 11/2/2020
Monto emitido U$S 20.305.100
U$S 1.444.230
Monto de capital pendiente de pago
U$S 20.305.100

U$S 1.444.230
**Moneda depago ** Dólares Dólares
Monto pendiente de pago -
Corriente(capital e intereses)
U$S 1.618.678 U$S 725.902
Monto pendiente de pago – No
corriente(capital e intereses)
U$S 23.486.300 U$S 916.587
Tasa de interés Fija del (i) 7,95% nominal anual desde el
11 de febrero de 2020 (inclusive) hasta el
11 de febrero de 2021 (exclusive); (ii) 9%
nominal anual a partir del 11 de febrero
de 2021 (inclusive) y hasta el 11 de
febrero de 2022 (exclusive); y (iii) 10%
nominal anual a partir del 11 de febrero
de 2022 (inclusive) y hasta la Fecha de
Vencimiento.
7,95%
Vencimiento 11/2/2023 11/2/2023
Amortización (i) el 11 de febrero de 2022, la Emisora
abonará el 33,33% del monto de capital, y
(ii) en la Fecha de Vencimiento, la Emisora
abonará el saldo de capital pendiente de
pago.

(i) el 8 de abril de 2020, la Emisora abonó
el 15% del monto de capital; (ii) el 11 de
febrero de 2021, la Emisora abonará el
28,3% del monto de capital; (iii) el 11 de
febrero de 2022, la Emisora abonará el
28,3% del monto de capital; y (iv) en la
Fecha de Vencimiento, el 11 de febrero de
2023, la Emisora abonará el saldo de
capitalpendiente depago.
Pago de intereses Cupón trimestral Cupón trimestral
Pago de capital A lapar A lapar
Calificación BBB- por FIX SCR S.A. Agente de
Calificación de Riesgo

Con fecha 10 de febrero de 2020, la Emisora, en su carácter de cedente, celebró un contrato de cesión pasiva en garantía con Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de Agente de la Garantía, para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y del Agente de la Garantía, en los términos descriptos en la sección “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI” del suplemento de prospecto.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

2. Obligaciones Negociables (continuación)

Con fecha 17 de enero de 2020, con motivo de atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 31 de diciembre de 2020 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual, y se encuentra garantizada mediante una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000.

La capitalización del saldo de las ON´s Convertibles se detalla en la Nota 43 de los presentes estados financieros.

Por lo tanto, los saldos finales de las obligaciones negociables antes mencionadas al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 son:

Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Clase No corriente
Corriente
No corriente Corriente
XV -
-

1.479.631
222.356
ON´s convertibles -
-

1.071.974
159.335
XVI 1.265.374
117.403

-
-
XVII 47.830
35.125

-
-
ON Privada -
445.166

-
-
Total en moneda extranjera 1.313.204
597.694

2.551.605
381.691

3. Arrendamiento Financiero

A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:

A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:
Jun 30, 2020
Dic 31, 2019
Hasta 1 año
Más de 1 año y no más de 5 años
Cargos financieros futuros
1.057
3.044
133
661
1.190
3.705
(82)
(276)
Valor actual de lospasivospor arrendamiento financiero 1.108
3.429
El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente:
Jun 30, 2020
Dic 31, 2019
Hasta 1 año
Más de 1 añoyno más de 5 años
1.001
2.889
107
540
Valor razonable de lospasivospor arrendamiento financiero 1.108
3.429

Nota 16. Otras cargas fiscales

Nota 16.Otras cargas fiscales
No Corrientes Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Plan de pagos de impuestos nacionales 42.926
56.234
Plan depagos de impuestos municipales 2.024
1.108
Subtotal Otras cargas fiscales – No corrientes 44.950
57.342

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 16. Otras cargas fiscales (continuación)

Corrientes Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Impuesto sobre los Ingresos Brutos 1.465 6.092
Impuesto a los Bienes Personales 13.711 16.585
Impuestos provinciales 2.025 2.300
Impuesto a los sellos 1.317 1.306
Plan de pagos de impuestos nacionales 12.237 13.489
Plan de pagos de impuestos municipales 498 650
Provisión de impuestos nacionales 6.761 20.838
Retenciones y percepciones a depositar en moneda nacional 7.124
47.901
Retenciones y percepciones a depositar en moneda extranjera 37 228
3.298
Otras cargas fiscales UTES 314 1.047
Subtotal Otras cargas fiscales – Corrientes 45.680 113.506
Total Otras cargas fiscales 90.630 170.848

Nota 17. Provisiones

Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
En moneda nacional
Saldos al 1° de enero de 2020 173.969
178.930
Exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (20.818)
-
Altas(I) 12.128
67.560
Recuperos(I) -
(72.521)
Utilizaciones durante el ejercicio (19.400) -
Totalprovisiones 145.879
173.969

(I) Las altas y los recuperos se incluyen en el estado de resultado dentro de Acuerdos Contractuales, en otros gastos operativos, y en juicios y otras contingencias en otros ingresos y egresos, netos.

Nota 18. Pasivos por impuestos

Nota 18.Pasivos por impuestos
Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Impuesto a la renta apagar en moneda extranjera 37 127
127
Totalpasivospor impuestos 127
127

Nota 19. Remuneraciones y cargas sociales

Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Sueldos a pagar en moneda nacional 77.869
73.460
Sueldos a pagar en moneda extranjera 37 308
4.587
Cargas sociales a pagar en moneda nacional 26.717
56.234
Cargas sociales a pagar en moneda extranjera 37 42
992
Plan de pagos de cargas sociales 5.008
24.030
Provisión para SAC y vacaciones en moneda nacional 63.556
64.180
Provisión para SAC y vacaciones en moneda extranjera 37 1.187
1.451
Deudas Sociales UTES -
59
Anticipos alpersonal (118) (226)
Total Remuneracionesy cargas sociales 174.569
224.767

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 20. Deudas comerciales

Nota 20.Deudas comerciales
Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Proveedores en moneda nacional 236.901
478.670
Proveedores en moneda extranjera 37 65.939
81.440
Cheques diferidos en moneda extranjera 37 657
5.498
Provisión para gastos en moneda nacional 6.205
5.253
Provisión para gastos en moneda extranjera 37 20.270
19.977
Provisión para obras en moneda nacional 479.300
722.145
Provisión para obras en moneda extranjera 37 52.515
46.377
Fondo de reparo en moneda nacional 82.963
84.766
Fondo de reparo en moneda extranjera 37 81.939
96.034
Deudas comerciales UTES 23.116
14.577
Total Deudas comerciales 1.049.805
1.554.737

Nota 21. Capital social

Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:

Jun 30, 2020 Dic 31, 2019 Dic 31, 2019
Acciones Acciones
Accionistas Ordinarias
Participación
Ordinarias Participación
The Bank of New York Mellon ADRS(1) 575.708.542 62,2%
18.982.865

23,5%
IRSA Propiedades Comerciales S.A. 279.502.813 30,2%
3.003.990

3,7%
TGLT S.A.(2) 9.752.054 1,1%
9.752.054

12,1%
Otros tenedores de acciones ordinarias 60.027.198 6,5%
48.916.515

60,7%
Total Acciones Ordinarias 924.990.607 100%
80.655.424

100%

(1) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o "OTC") de los Estados Unidos mediante certificados globales de depósito representativos de acciones ordinarias (o "ADR"). El depositario de los ADRs es el BNY Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos.

(2) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas bajo la oferta de canje de acciones ordinarias por acciones preferidas B. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 21. Capital social (continuación)

Nota 21.Capital social (continuación)
Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Acciones Acciones
Accionistas Preferidas
Participación
Preferidas
Participación
Clase A Clase A
IRSA Propiedades Comerciales S.A. - - 21.600.000 55,3%
The Bank of New York Mellon ADRS(1) - - 17.400.000 44,6%
Otros tenedores de acciones preferidas clase A - - 33.842 0,1%
Total Acciones Preferidas Clase A - - 39.033.842 100%
(1)
Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.
Jun 30, 2020 Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Acciones Acciones
Accionistas Preferidas
Participación
Preferidas Participación
Clase B Clase B
The Bank of New York Mellon ADRS(1) -
-
112.408.650 79,8%
IRSA Propiedades Comerciales S.A. -
-
24.948.798 17,7%
Otros tenedores de acciones preferidas clase B -
-
3.439.284 2,5%
Total Acciones Preferidas B -
-
140.796.732 100%

(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

Nota 22. Ingresos por actividades ordinarias

SEIS MESES
TRES MESES
SEIS MESES
TRES MESES
Jun 30, 2020
Jun 30,2019
Jun 30, 2020
Jun 30,2019
Ingresos por entrega de unidades
Ingresos por venta de unidades
Ingresospor serviciosprestados
649.746
1.129.858
322.395
4.197
374.119
4.197
1.305.96
3.825.441
257.173

362.678

103.573

2.222.222
Total Ingresospor actividades ordinarias 1.95.904
5.329.418
583.765

2.688.473

Nota 23. Costos de las actividades ordinarias

SEIS MESES TRES MESES
Jun 30, 2020
Jun 30,2019
Jun 30, 2020
Jun 30,2019
Costo por entrega de unidades
Costos por venta de unidades
Costospor serviciosprestados
600.290
1.020.931
- 352.062
929.666
3.092.795

276.101 290.345

-
69.359

118.058 1.813.125
Total Costo de las actividades ordinarias 1.529.956
4.465.788

394.159
2.172.829

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 24. Gastos de comercialización

Nota 24. Gastos de comercialización
SEIS MESES TRES MESES
Jun 30, 2020
Jun 30,2019
Jun 30, 2020
Jun 30,2019
Sueldos y cargas sociales
Otros gastos del personal
Alquileres y expensas
Honorarios profesionales
Impuestos, tasas y contribuciones
Movilidad y viáticos
Gastos de computación y servicios
Gastos de oficina
Gastos de publicidad
Gastos de ventas
42.959 87.560
1.013
4.461
6.337
10.067
1.019 801
28.423
101.316
301
667
912
2.732
1.115
3.942
581
5.782
544
572

13.927
33.734

79 1.642

2.842
5.119

426
590

-
39.687

173
150

149
1.413

-
1.960

85
1.603

71
250
Total Gastos de comercialización 83.204
217.900

17.752
86.148

Nota 25. Gastos de administración

SEIS MESES TRES MESES
Jun 30, 2020
Jun 30,2019
Jun 30, 2020
Jun 30,2019
Sueldos y cargas sociales
Otros gastos del personal
Alquileres y expensas
Honorarios profesionales
Honorarios al Directorio
Honorarios a la sindicatura
Gastos de oferta pública
Impuestos, tasas y contribuciones
Movilidad y viáticos
Gastos de computación y servicios
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo
Gastos de oficina
Gastos de mantenimiento de equipos
Gastos de mantenimiento de propiedades de inversión
Impuesto a los débitos y créditos bancarios
Seguros
Gastosgenerales
102.898
140.068
3.077
5.815
8.936
14.918
21.102
53.542
4.137
1.939
2.178
2.044
462
-
8.739
3.475
261
373
2.819
6.473
14.241
20.260
4.101
7.391
452
637
3.108
-
19.152
41.923
2.110
2.989
1.640
4.700

36.429
61.401

2.346
1.297

4.336
5.795

9.157
19.970

1.998
956

1.030
972

37
-

8.150
2.004

10
167

577
3.339

6.705
11.743

962
3.225

-
360

1.490
-

2.404
23.238

1.164
156

1.082
4.553
Total Gastos de administración 199.413
306.547

77.877
139.176

Nota 26. Otros ingresos y egresos, netos

(Pérdida) / Ganancia (Pérdida) / Ganancia
SEIS MESES TRES MESES
Jun 30, 2020
Jun 30,2019
Jun 30, 2020 Jun 30,2019
Alquileres ganados -
13
- 2
Recupero de gastos 7.239 1.827
6.077
26
Resultado por venta de propiedades, planta y
equipos 129
814
(1) 121
Recisión de contratos -
88.979
- -
Venta de otros activos -
185.000
- -
Juicios y otras contingencias (62.677)
(54.224)
(54.172) (54.138)
Donaciones (39)
(107)
- (107)
Impuestos no recuperables (12.587)
-
(12.587) -
Diversos 3.625
12.905

1.613

12.739
Total Otros ingresosy egresos, netos (64.310) 235.207
(59.070)
(41.357)

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 27. Resultados financieros

Nota 27.Resultados financieros Nota 27.Resultados financieros
Ganancia/ (Pérdida)
SEIS MESES TRES MESES
Jun 30, 2020
Jun 30,2019
Jun 30, 2020
Jun 30,2019
Diferencias de cambio
Ingresos por diferencias cambiarias
435.816
535.541
Egresospor diferencias cambiarias
(502.243)
(1.582.842)

298.705
234.499
(291.040)
(26.074)
Total Diferencias de cambio
(66.427)
(1.047.301)
7.665
208.425
Ingresos financieros
Intereses
144.286
124.718
Resultado por venta de equivalente de efectivo
83.928 2.991
Actualizaciones índices
8.572 13.041
Valor actual
2.083
1.953

32.651
109.568

753
196

3.568 10.016

- 30
Total Ingresos financieros
238.869
142.703

36.972
119.810
Costos financieros
Intereses
(745.639)
(846.598)
(240.948)
(450.345)
Subtotal Intereses
(745.639)
(846.598)
(240.948)
(450.345)
Otros costos financieros
Valor actual
-(69.207)
-
(35.212)
Subtotal Otros costos financieros
-
(69.207)
-
(35.212)
Total Costos financieros
(745.639)
(915.805)
(240.948)
(485.557)
Total Resultados financieros
(573.197)
(1.820.403)
(196.311)
(157.322)

Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido

La composición del Impuesto a las Ganancias, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 30 de junio de 2020 y 2019 es la siguiente:

Jun 30, 2020 Jun 30, 2019
Impuesto a las Ganancias - 48.665
Impuesto Diferido 25.280 (243.581)
Total del Impuesto a las Ganancias 25.280 (194.916)

El Impuesto Diferido al cierre del período/ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período/ejercicio es la siguiente:

Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Quebranto de fuente nacional 1.100.279 1.253.964
Quebranto de fuente extranjera - 63.040
Provisiones de gastos varios 207.026 244.256
Propiedades, planta y equipo (9.640) (4.733)
Valuación leasing financiero (875) (969)
Gratificaciones 18.250 20.731
Ingresos diferidos 8.390 56.044
Subtotal Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido 1.229.450 1.632.333

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

El Impuesto Diferido al cierre del período/ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período/ejercicio es la siguiente (continuación):

período/ejercicio es la siguiente (continuación):
Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido(continuación) Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Créditos Incobrables (25.875) (30.871)
Valuación de activos intangibles (7.400) (13.147)
Valuación de moneda extranjera 32.015 36.367
Valuación de inventarios (484.535) (538.950)
Valuación de inversiones transitorias (496) (167)
Valuación de propiedades de inversión (6.038) 114.409
Obligaciones Negociables Convertibles - (109.177)
Costos financieros activados en bienes de cambio (33.112) (37.613)
Gastos UTES (162) (184)
Pasivos del contrato 430.855 365.733
Otros créditos (91.663) (97.662)
Resultado impositivopor exposición a los cambios de la moneda (572.837) (778.140)
Posición neta Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido 564.182 542.931

La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina y Uruguay, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Los supuestos, entre otros factores, que la Dirección de la Sociedad consideró en la preparación de estas proyecciones incluyen la finalización de la comercialización de unidades de Forum Puerto del Buceo, concluyendo durante este ejercicio con la totalidad de las entregas del proyecto Astor Núñez y por el comienzo de entregas del proyecto Metra Puerto Norte y de las proyecciones del negocio de construcción. Por otra parte, la recuperabilidad de los restantes quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los restantes proyectos y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. La Sociedad realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.

A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
Jun 30, 2020 Jun 30,2019
Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente de cada país 142.162 72.941
Defecto provisión ejercicio anterior (116.053) -
Inversiones Permanentes (7.714) -
Honorarios al Directorio (1.193) (554)
Intereses presuntos (261) (1.116)
Incobrables (152) -
Intangibles 1.979 2.825
Impuestos no deducibles (3.776) -
Donaciones 10 (33)
Valuación prestamos 91.861 -
Gastos no deducibles (2) 2.238
Efecto de la conversión de los estados financieros -
(63.155)
Propiedades de inversión -
(150.475)
Venta de activos -
(54.964)
Ajuste reforma tributaria -
(27.126)
Previsiones -
(28.710)
Ajuste Reforma Tributaria Ley N° 27.430 755 53.213
Efecto del ajustepor inflación (82.336) -
Impuesto a las Ganancias 25.280 (194.916)

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

La Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 dispuso que, a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo, el mismo tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente. Al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad ha aplicado el procedimiento de ajuste por inflación impositivo en su estimación de la tasa efectiva anual.

El impacto del ajuste por inflación impositivo a partir del ejercicio 2019 fue imputado de la siguiente forma: 1/6 en ese mismo ejercicio fiscal y los 5/6 restantes en partes iguales durante los siguientes cinco años.

Los quebrantos fiscales de fuente nacional y extranjera acumulados al 30 de junio de 2020 pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:

Año de Vencimiento Pesos
2024 1.100.279
Total 1.100.279

Nota 29. Partes relacionadas

a) Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:

clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – No Corrientes Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
IRSA Inversiones y Representaciones S.A. 37 - 64.437
Newbery3431 S.A. 200.127 200.126
Total Créditos conpartes relacionadas – No Corrientes 200.127 264.563
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes
CRÉDITOS POR VENTAS
Marina Río Luján S.A. en moneda nacional 8.519 4.317
Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera 37 -
4.919
Subtotal 8.519 9.236
OTROS CRÉDITOS
IRSA Propiedades Comerciales S.A 68.472 -
Accionista persona física 2.374 19.281
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE 4.106 5.881
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT 37.470 28.916
Eleprint S.A. 415 471
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE 30.734 32.164
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE 7.310 8.304
Logística Ambiental Mediterránea S.A. 14.183 13.919
Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera 37 519.322 448.251
Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional 281.813 293.483
SES S.A. 504 -
Subtotal 966.703 850.670
Total Créditos conpartes relacionadas – Corriente 975.222 859.906
Total Créditos conpartes relacionadas 1.175.349 1.124.469

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

39

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Partes relacionadas (continuación)

a) Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes (continuación):

clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes (continuación):
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corriente
Jun 30, 2020
Dic 31, 2019
America Pavilion S.A
25.027
Newbery 3431 S.A.
828
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE
957
9.424
145
-
Total Deudas conpartes relacionadas – No Corrientes
26.812
9.569
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corriente
Marina Río Luján S.A.
287
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE
2.840
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT
67.182
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE
25.021
LimpAr Rosario S.A.
258
13.557
3.226
61.416
28.422
1.590
Total Deudas conpartes relacionadas – Corrientes
95.588
108.211
Total Deudas conpartes relacionadas
122.400
117.780

b) Al 30 de junio de 2020 y 2019, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada Jun 30, 2020 Jun 30, 2019
Altos del Puerto S.A. Compensaciones - 1.977
Altos del Puerto S.A. Aportes financieros - 184
America Pavilion S.A. Cobros recibidos - (57.182)
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE Aportes Financieros -
7
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE Aportes Financieros -
66
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Aportes Financieros 13.150 3.569
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Prestaciones (4.822) -
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Crédito por participación 2.685 -
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Cobros recibidos - 52.415
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Aportes Financieros 2 1.062
Limp Ar Rosario S.A. Dividendos -
(19.815)
Limp Ar Rosario S.A. Compensaciones -
(20.504)
Logística Ambiental Mediterránea S.A. Préstamos otorgados (1.930) -
Logística Ambiental Mediterránea S.A. Aportes financieros -
4.283
Marina Río Luján S.A. Préstamos otorgados (47.402) 109.924
Marina Río Luján S.A. Cobros recibidos 6.107 (263)
Marina Río Luján S.A. Pagos efectuados (11.648) 11.087
Marina Río Luján S.A. Baja Anticipo Cpra inmuebles 8.258 -
Newbery 3431 S.A. Canje metros cuadrados (23.949) -
SES S.A. Dividendos 32.166 -
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Prestaciones (1.689) -
Totales (29.072) 86.810

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

40

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Partes relacionadas (continuación)

b) Al 30 de junio de 2020 y 2019, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes (continuación):

Transacciones y sus efectos en resultados

Transacciones y sus efectos en resultados
Ganancia / (Pérdida)
Nombre de la empresa relacionada Transacción Jun 30, 2020 Jun 30, 2019
America Pavilion S.A. Resultado por mayor valor -
(187.382)
Limp Ar Rosario S.A. Servicios prestados 939 1.403
Limp Ar Rosario S.A. Resultados financieros -
19.815
Marina Río Luján S.A. Servicios prestados 6.495 107
Marina Río Luján S.A. Anticipo cpra inmuebles 31.827 -
Marina Río Luján S.A. Resultados financieros 77.311 35.161
Newbery 3431 S.A. Canje metros cuadrados 23.949 -
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Prestaciones 1.689 -
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Prestaciones 4.822 -
Otros accionistas Resultado por incobrables (14.600) -
SES S.A. Resultadopor Dividendos 32.669 12.483
Totales 165.101 (118.413)

c) El Directorio de la Sociedad estableció que las Gerencias de primera línea de las mismas, en los términos del Art 270 de la Ley General de Sociedades, son las siguientes: Gerencia General; Gerencia de Administración y Finanzas; Gerencia de Operaciones; Gerencia de Soporte al Negocio; Gerencia de Asuntos Legales. Compensaciones al Directorio: La Ley N° 19.550 establece que la remuneración al Directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la compañía, deberá ser fijada por la Asamblea de Accionistas. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del Directorio, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los Accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.

Nota 30. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:

Créditos/ Activospor impuestos Jun 30, 2020 Dic 31,2019
A vencer
Hasta 3 meses 914.912 1.652.407
De 3 a 6 meses 246.104 303.358
De 6 a 9 meses 170.615 140.127
De 9 a 12 meses 161.526 94.223
Más de 12 meses 1.204.102 1.246.024
Sin plazo establecido 1.192.747 1.074.398
Vencido
Hasta 3 meses 254.428 210.454
De 3 a 6 meses 66.683 78.109
De 6 a 9 meses 16.633 43.152
De 9 a 12 meses 6.963 610
Más de 12 meses 6.568 55.405
4.241.281 4.898.267

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación)

impuestos y deudas (continuación)
Deudas(excepto Pasivospor contratos) Jun 30, 2020 Dic 31,2019
A vencer
Hasta 3 meses 2.159.427 3.829.040
De 3 a 6 meses 607.943 168.243
De 6 a 9 meses 82.177 84.802
De 9 a 12 meses 119.490 5.783
Más de 12 meses 2.597.255 3.448.950
Sinplazo establecido 279.551 312.557
5.845.843 7.849.375

b) Los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas que devengan y no devengan intereses se detallan a continuación:

Créditos/ Activospor impuestos
Jun 30, 2020
Dic 31,2019
Devengan intereses
520.442
No devengan intereses
3.720.839
446.934
4.451.333
4.241.281 4.898.267
Tasa promedio nominal anual en pesos:
29%
Tasa promedio nominal anual en USD:
0,05%
Deudas(excepto Anticipos de clientes)
Jun 30, 2020
28%
0,05%
Dic 31,2019
Devengan intereses
4.122.376
No devengan intereses
1.723.467
4.545.744
3.303.631
5.845.843 7.849.375
Tasa promedio nominal anual en pesos:
43%
Tasa promedio nominal anual en USD:
9%
59%
8%

Nota 31. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas

No existen modificaciones y/o nueva información a mencionar sobre los estados consolidados anuales al 31 de diciembre de 2019, que deban ser detallados.

Nota 32. Reclamos

Asuntos legales

Todos los asuntos laborales, judiciales, comerciales, que debían ser provisionados por la Sociedad, se encuentran incluidos en la Nota 17 a los presentes estados financieros.

Nota 33. Propiedades de inversión

La evolución de las propiedades de inversión al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

Para apreciación de capital
Total
Al 1° de enero de 2020 1.683.863 1.683.863
Altas del período - -
Ajustes por medición a valor razonable 60.058 60.058
Ventas delperíodo - -
Total al 30 de junio de 2020 1.743.921 1.743.921

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 33. Propiedades de inversión (continuación)

Para apreciación de capital Total
Al 1° de enero de 2019 601.975 601.975
Altas del ejercicio 1.703.901 1.703.901
Ajustes por medición a valor razonable (264.773) (264.773)
Ventas del ejercicio (357.240) (357.240)
Total al 31 de diciembre de 2019 1.683.863 1.683.863

No hubo en el período por los seis meses al 30 de junio de 2020, modificaciones a las propiedades de inversión mencionadas en la Nota 36 de los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.

Nota 34. Información de segmentos

La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 - Información por Segmentos que establece qué son segmentos de explotación identificados sobre la base de informes internos con respecto a los componentes de la empresa revisados regularmente por el Directorio, máxima autoridad en la toma de decisiones de operaciones, para asignar recursos y evaluar su desempeño.

En virtud de la adquisición de Caputo, la Sociedad ha redefinido los segmentos de negocios identificados, definiendo a los mismos como: (i) Construcción y servicios y, (ii) Desarrollo inmobiliario.

El resultado por inversiones en las sociedades SES S.A., Limp Ar Rosario S.A. y Logística Ambiental Mediterránea S.A. se expuso en el segmento Construcción y Servicios. El resto de los resultados por inversiones en sociedades se expuso en el segmento Desarrollos Inmobiliarios.

Los criterios de medición utilizados para la medición de resultados, activos y pasivos presentados por los segmentos son iguales a los criterios utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados.

La siguiente información resume los ingresos, resultados y otra información agrupada por segmento de negocios. Las cifras se exponen en miles de pesos argentinos.

Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Jun 30,
2020
Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Jun 30,
2019
ACTIVO
Activos no corriente
3.457.954
7.094.161 10.552.115
Activos corriente
1.552.042
3.045.758
4.597.800
Total de activos
5.009.996
**10.139.919 15.149.915 **

3.466.115
7.280.010 10.746.125

2.272.501
3.715.501
5.988.002

5.738.616
10.995.511 16.734.127
PASIVO
Pasivos no corriente
20.448
5.209.981
5.230.429
Pasivos corriente
1.504.379
2.411.420
3.915.799
Total de pasivos
1.524.827
7.621.401
9.146.228
PATRIMONIO NETO
Total Patrimonio Neto
3.485.169
2.518.518
**6.003.687 **

17.079
5.927.765
5.944.844

2.119.579
3.633.495
5.753.074

2.136.658
9.561.260 11.697.918

3.601.958
1.434.251
5.036.209

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 34. Información de segmentos (continuación)

ESTADO DE RESULTADOS
Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Jun 30,
2020
Ingresos por actividades ordinarias
1.305.386
654.518
1.959.904
Costos de las actividades ordinarias
(929.666)
(600.290) (1.529.956)
Resultado bruto
375.720
54.228
429.948
Gastos de administración y
comercialización (sin amortizaciones y
depreciaciones)
(183.946)
(84.430)
(268.376)
Otros Gastos Operativos
(40.674)
(62.492)
(103.166)
Depreciaciones
(12.947)
(1.294)
(14.241)
Amortizaciones
(20.364)
-
(20.364)
Valuación a valor razonable de
propiedades de inversión
-
60.058
60.058
Venta de propiedades de inversión
-
-
-
Otros ingresosyegresos,netos
(8.708)
(55.602)
(64.310)
Resultado operativo
109.081
(89.532)
19.549
Resultado por inversiones en sociedades
23.723
(160.167)
(136.444)

Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Jun 30,
2019

3.824.016
1.505.402
5.329.418

(3.092.797)
(1.372.991) (4.465.788)

731.219
132.411
863.630

(338.615)
(165.572)
(504.187)

(36.058)
(44.835)
(80.893)

(20.260)
-
(20.260)

(20.462)
-
(20.462)

-
6.053
6.053

-
(136.393)
(136.393)

114.844
120.363
235.207

430.668
(87.973)
342.695
181.673
129.304
310.977

Las cifras incluidas en cada línea de las columnas de totales coinciden con las cifras de los estados financieros consolidados, por lo que no se presenta conciliación entre las cifras totales por segmentos con las cifras de dichos estados financieros.

A continuación, se presenta información geográfica de la Sociedad y sus subsidiarias:

Argentina
Uruguay
Jun 30,
2020

Ingresos por actividades ordinarias
1.351.628
608.276
1.959.904
Argentina
Uruguay
Jun 30,
2020

Inventarios
1.990.235
381.928
2.372.163
Créditos por ventas
292.011
-
292.011
Otros créditos
4.539
32
4.571
Propiedades de inversión
1.743.921
-
1.743.921
Propiedades, planta y equipo
126.478
149
126.627
Activos intangibles
21.215
44
21.259
Activos por impuestos
707.393
-
707.393
Inversiones en Sociedades
3.832.614
-
3.832.614
Plusvalía
1.251.429
-
1.251.429
Créditos con partes relacionadas
200.127
-
200.127
ACTIVOS NO CORRIENTES
10.169.962
382.153 10.552.115
Argentina
Uruguay
Jun 30,
2019

4.578.580
750.838
5.329.418
Argentina
Uruguay
Jun 30,
2019

1.955.560
453.495
2.409.055

277.171
-
277.171

6.621
465
7.086

1.683.863
-
1.683.863

137.652
169
137.821

41.548
75
41.623

697.204
-
697.204

3.976.310
-
3.976.310

1.251.429
-
1.251.429

264.563
-
264.563
10.291.921
454.204 10.746.125

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020

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44

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Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 35. Resultado por acción

Resultado por acción básica y diluida

Los resultados por acción básica se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de acciones ordinarias entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Los resultados por acción diluida se calculan dividiendo el resultado neto ajustado atribuible a los tenedores de acciones ordinarias, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio más el promedio ponderado de acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos en acciones ordinarias.

El resultado neto se ajusta por el importe de los dividendos e intereses, después de impuestos, reconocidos en el ejercicio respecto a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. El siguiente cuadro incluye los resultados y los datos sobre las acciones utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:

utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:
Jun 30, 2020
Jun 30,2019
Resultado usado en el cálculo degananciaspor acción
Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción básica
Resultados financieros de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos
Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción diluida
Promedioponderado de acciones ordinarias
(383.096)
220.160
1.884.368
1.884.368
1.501.272
2.104.528
Para propósitos de las ganancias por acción básicas
Acciones potenciales
Ponderación desde fecha de emisión
Acciones potenciales ponderadas
Parapropósitos de lasgananciaspor acción diluidas
739.423
80.655
825.900
300.000
0,23
0,77
186.054
229.528
925.477
310.183
Resultadopor acción básica (0,54)
2,73
Resultadopor acción diluida 1,62
6,78

Al 30 de junio de 2020, el promedio ponderado de acciones para propósitos de las ganancias por acción diluida fue de 925.963. Teniendo en cuenta que se consideraron como acciones ordinarias potenciales al 31 de diciembre 2019, las acciones preferidas clase A y B, y las obligaciones negociables convertibles con fecha 3 de agosto de 2017.

Nota 36. Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Consolidados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

Anexo A – Bienes de uso Nota 5
Anexo B – Activos Intangibles Nota 6
Anexo C – Inversiones en acciones No corresponde
Anexo D – Otras inversiones No corresponde
Anexo E – Provisiones Nota 19
Anexo F – Costo de los bienes vendidos Nota 23
Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera Nota 37
Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación Nota 24, 25 y 26

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Activos y pasivos en moneda extranjera

Jun 30, 2020
Dic 31, 2019
Jun 30, 2020
Dic 31, 2019
Clase y monto de
la moneda
extranjera
Cambio
Vigente
Monto
Monto
contabilizado
contabilizado
en pesos
en pesos
ACTIVO
Activo no corriente
Otros créditos:
Depósitos en garantía
Créditos con partes relacionadas:
Otros Créditos
US$
61
70,26
US$
-
70,26
4.318
6.763
-
64.437
Total del activo no corriente 4.318
71.200
Activo corriente
Otros créditos:
Impuesto al Valor Agregado
Impuesto al Patrimonio
Anticipos a proveedores de obra
Depósito en garantía
Seguros a devengar
Gastos a rendir
Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la
venta
Gastos a recuperar por expensas
Créditos a cobrar por ventas de Propiedades de inversión
Fondo de equipamiento a cobrar
Fondo operativo a cobrar
Diversos
Créditos con partes relacionadas:
Créditos por ventas
Otros créditos
Créditos por ventas:
Deudores por venta de unidades
Deudores por servicios prestados
Provisión deudores incobrables
Efectivo y equivalentes de efectivo:
Efectivo
Bancos
Valores a depositar
Bonos y Títulos Públicos
$U
85.297
1,67
$U
2.149
1,67
US$
577
70,26
$U
14.433
1,67
US$
2
70,26
US$
14
70,26
US$
73
70,26
US$
563
70,26
$U
11
1,67
US$
811
70,26
US$
87
70,26
US$
-
70,26
US$
249
70,26
US$
-
70,26
US$
7.391
70,26
US$
783
70,26
US$
2
70,26
US$
(210)
70,26
US$
1,54
70,26
$U
-
1,67
US$
727
70,26
$U
465
1,67
US$
15
70,26
US$
-
70,26
142.175
185.375
3.582
11.106
40.563
37.200
24.057
27.043
64.620
64.243
153
649
968
112
-
1.708
968
1.820
5.114
5.700
39.556
102.044
18
-
56.965
33.690
6.146
1.424
-
18
17.565
16.953
-
4.919
519.322
448.251
55.037
50.581
168
141
(14.762)
(12.161)
40.443
38.561
108
18
-
108
108
126
51.044
544.028
775
401
51.819
544.429
1.055
-
-
40.819
Total del activo corriente 949.609
1.500.127
Total del activo 953.927
1.571.327

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)

Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Clase y monto de la
Cambio
moneda extranjera
vigente
Monto
Monto
Contabilizado Contabilizado
en pesos
en pesos
PASIVO
Pasivo no corriente
Otras cuentas por pagar
Acreedores varios
Préstamos:
Obligaciones negociables
Arrendamiento financiero
US$
256
70,46
US$
18.638
70,46
US$
-
70,46
18.036
20.548
1.313.204
2.551.605
-
187
Total del pasivo no corriente 1.331.240
2.572.340

Pasivo corriente
Otras cuentas por pagar:
Acreedores varios
Deuda por compra de acciones
Préstamos:
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria
Adelantos en cuenta corriente
Otros pasivos financieros
Obligaciones negociables
Arrendamiento financiero
Otras cargas fiscales:
Retenciones y percepciones a depositar
Remuneraciones y cargas sociales:
Sueldos a pagar
Cargas sociales a pagar
Provisión para SAC y vacaciones
Deudas comerciales:
Proveedores
Cheques diferidos
Provisión para gastos
Provisión para obras
Fondo de reparo
Pasivos por impuestos:
Impuesto a la Renta apagar
US$
1.076
70,46
US$
-
70,46
US$
13.874
70,46
US$
2,17
70,46
US$
-
70,46
US$
8.483
70,46
US$
6
70,46
$U
137
1,67
$U
185
1,67
$U
25
1,67
$U
712
1,67
US$
891
70,46
$U
1.888
1,67
$U
394
1,67
US$
288
70,46
US$
38
70,46
$U
29.884
1,67
US$
1.163
70,46
$U
76
1,67
75.785
7.863
-
1.099.193
977.574
679.314
153
-
-
828
597.694
381.691
455
413
228
3.298
308
4.587
42
992
1.187
1.451
62.792
79.087
3.147
2.353
65.939
81.440
657
5.498
20.270
19.977
2.703
2.639
49.812
43.738
52.515
46.377
81.939
96.034
127
127
Totalpasivo corriente 1.874.873
2.429.083
Total delpasivo 3.206.113
5.001.423

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 38. Determinación de valores razonables

A. Instrumentos financieros por categoría

A continuación, se muestran los activos y pasivos financieros por categoría de instrumento financiero y una conciliación con la línea expuesta en el Estado de situación financiera consolidado, según corresponda.

Los activos y pasivos financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 fueron los siguientes:

Activos financieros al
valor razonable con
Concepto cambios en resultados Costo amortizado Total
ACTIVOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalentes de efectivo 200.181 77.496 277.677
Créditos por ventas - 1.293.778 1.293.778
Otros créditos - 418.992 418.992
Créditos conpartes relacionadas - 825.065 825.065
Totales activos al 30 dejunio de 2020 200.181 2.615.331 2.815.512
Activos financieros al valor
razonable con cambios en
Concepto resultados Costo amortizado Total
ACTIVOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalentes de efectivo 52.054
618.198
670.252
Créditos por ventas - 1.830.857 1.830.857
Otros créditos - 522.873 522.873
Créditos conpartes relacionadas - 766.549 766.549
Totales activos al 31 de diciembre de 2019 52.054 3.738.477 3.790.531
Pasivos financieros valorados al
Concepto costo amortizado Total
PASIVOS FINANCIEROS
Deudas comerciales 975.183 975.183
Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) 4.131.323 4.131.323
Otras cuentas por pagar 125.676 125.676
Deudas conpartes relacionadas 122.400 122.400
Totalespasivos al 30 dejunio de 2020 5.354.582 5.354.582
Pasivos financieros valorados al
Concepto costo amortizado Total
PASIVOS FINANCIEROS
Deudas comerciales 1.469.971 1.469.971
Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) 4.451.949 4.451.949
Otras cuentas por pagar 1.144.264 1.144.264
Deudas conpartes relacionadas 117.780 117.780
Totalespasivos al 31 de diciembre de 2019 7.183.964 7.183.964

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 38. Determinación de valores razonables (continuación)

A. Instrumentos financieros por categoría

Para el caso de los créditos por ventas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Mientras que otros créditos y créditos con partes relacionadas, los saldos de anticipo a proveedores, créditos por canje y anticipo por compra de inmuebles fueron reexpresados de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 30 de junio de 2020; en cuanto al resto del saldo de dichos rubros se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.

En el caso de préstamos y deudas con partes relacionadas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor de mercado. Mientras que deudas comerciales y otras cuentas por pagar, el saldo correspondiente a fondo de reparo y pasivos por ingresos fue reexpresado de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 30 de junio de 2020; en cuanto al resto del saldo de dicho rubro se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.

B. Determinación del valor razonable

La Sociedad ha categorizado sus activos y pasivos que son medidos a su valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, en tres niveles de valores razonables, basado en la relevancia de la información utilizada para la determinación de los mismos:

  • Nivel 1: las mediciones de los valores razonables son derivadas de los precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

  • Nivel 2: La información utilizada para determinar los valores razonables incluye: cotizaciones de mercado de instrumentos similares en mercados activos, cotizaciones de mercado de instrumentos similares o idénticos en mercados no activos, o modelos de valoración que utilizan información que deriva de o puede observarse con datos de mercado.

  • Nivel 3: La información utilizada para determinar los valores razonables no puede ser observable y es significativa para determinar dichos valores. Dicha información requiere de juicios y estimaciones significativos por parte de la Dirección de la Sociedad.

A continuación, se exponen los activos y pasivos que son medidos a su valor razonable al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Activos
Efectivo y equivalentes de efectivo
277.677
-
-
Propiedades de inversión
-
1.743.921
-
277.677
1.743.921
Totales al 30 dejunio 2020
277.677
1.743.921
-
2.021.598
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Activos
Efectivo y equivalentes de efectivo
670.252
-
-
Propiedades de inversión
-
1.683.863
-
670.252
1.683.863
Totales al 31 de diciembre de 2019
670.252
1.683.863
-
2.354.115

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 39. Información sobre los ingresos por contratos

NIIF 15 Ingresos por contratos con clientes

La NIIF 15 “Ingresos por contratos con clientes” fue emitida en mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018. Esta norma específica como y cuando se reconocerá ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe presentar en los estados financieros. La Sociedad ha adoptado esta norma, adaptando su política contable de reconocimiento de ingresos. No surgen cambios en cuanto al momento del reconocimiento del ingreso, el control del cliente sobre el activo sigue produciéndose en el momento de la posesión. Sí surgieron cambios en cuanto al reconocimiento de activos y pasivos del contrato que deberán mantenerse y reconocer su ingreso o gasto al mismo momento que se reconocerá el ingreso derivado del contrato.

39.1 Desagregación de los ingresos

Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario

Las siguientes tablas desagregan los ingresos por distribución geográfica y por marca. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:

Marcas Jun 30, 2020 Jun 30,2019
Forum 608.276 1.077.149
Astor - 1.813
Metra 41.470 51.669
Otros 4.772 248.383
Total Ingresospor marca – Segmento Desarrollo Inmobiliario 654.518 1.379.014
Distribución Geográfica Jun 30, 2020 Jun 30,2019
Argentina
Ciudad Autónoma de Buenos Aires 4.772 381.847
Rosario 41.470 51.669
Uruguay (Montevideo) 608.276 1.071.887
Total Ingresos por distribución geográfica – Segmento Desarrollo
Inmobiliario
654.518 1.505.403

Segmento de negocios: Construcción y Servicios

Las siguientes tablas desagregan los ingresos por tipo de proyecto, clientes y tipos de contratos. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:

Tipo deproyecto Jun 30, 2020 Jun 30,2019
Residencial 662.127
1.516.604
Obra industrial 277.752
764.382
Comercial 356.898
1.543.030
Otros 8.609 -
Total Ingresosporproyecto – Segmento Construccióny servicios 1.305.386 3.824.016
Segmento de negocios: Construcción y Servicios (continuación)
Tipo de cliente Jun 30, 2020 Jun 30,2019
Privados 1.066.120
3.317.161
Públicos 239.266
506.855
Total Ingresospor cliente – Segmento Construccióny servicios 1.305.386 3.824.016
Tipo de contratos Jun 30, 2020 Jun 30,2019
Formula de costos 85.367
293.889
Índice CAC 744.377
1.772.923
Otros 475.642
1.757.204
Total Ingresospor contrato– Segmento Construccióny servicios 1.305.386 3.824.016

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

50

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 39. Normas e Interpretaciones emitidas (continuación)

39.2 Evolución de los contratos

Balance al 1ero (+) Nuevos (+) Ajustes del Balance al 30 de
de enero 2020 contratos (-) Ingresos contrato junio de 2020
Construcción 7.095.950 784.494 (1.305.386) (637.981) 5.937.078
Real Estate 3.864.321 148.866 (654.518) 768.696 4.127.364
Saldo de los contratos 10.960.271 933.360 **(1.959.904) ** 130.715 10.064.442

No incluye los contratos de nuestro proyecto Venice, ya que poseemos el 49,99% de participación accionaria en Marina Río Lujan, Sociedad desarrolladora del proyecto. En este sentido, no se han verificado las condiciones establecidas por la NIIF 10 en relación al principio de “control”, de manera que la participación de la Sociedad en María Río Luján S.A. se encuentra reflejada en el rubro “Inversiones en Sociedades”.

Nota 40. Suspensión de la obra Astor San Telmo

Con fecha 7 de septiembre de 2018, la Sociedad fue notificada por la Dirección General de Fiscalización y Control de Obras del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de la paralización de los trabajos de obra correspondiente al proyecto Astor San Telmo, en cumplimiento de lo ordenado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por el Juzgado Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Nº 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “Asociación Civil Basta de Demoler c/ GCBA s/ Amparo”.

La Sociedad considera que ha realizado todos los estudios de factibilidad y evaluación de impacto ambiental requerido por la normativa aplicable y que ha obtenido todas las aprobaciones pertinentes de los organismos competentes del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quienes se expidieron en favor de la factibilidad técnica, ambiental y legal del proyecto.

La Sociedad ha realizado diversas presentaciones en el expediente judicial a efectos de recurrir la resolución que hizo lugar a la medida cautelar interpuesta. Con fecha 12 de octubre de 2018 el juzgado interviniente resolvió modificar los alcances de la medida cautelar dispuesta, ordenando sólo la suspensión parcial de los efectos de los actos administrativos que autorizaron la construcción del edificio denominado Astor San Telmo respecto de toda construcción que supere ciertas alturas máximas, situación que ha permitido que la Sociedad continúe con la construcción de dicho emprendimiento inmobiliario, hasta el límite de altura autorizado.

Con fecha 8 de noviembre de 2019 el juez de la causa dictó sentencia de primera instancia por la que hizo lugar parcialmente a la demanda iniciada por la Asociación Civil Basta de Demoler y, en consecuencia, declarar la nulidad de la Disposición N° 1856/DGIUR/2016 y del permiso de obra otorgado en el expediente N° 21797181/MGEYA/DGROC/2016 para el inmueble sito entre las calles Bolívar N° 1545/75/93, Perú N° 1560/76/78/84/86/88/90/92 y Av. Caseros N° 527/41/65/77/85/93/95/99, en cuanto se autorizó una construcción en exceso de los límites de altura previstos por el CPU; y dispuso la paralización de los trabajos constructivos que excedan los límites, ordenando la reformulación del proyecto edilicio para la obtención de un nuevo permiso de obra, de conformidad con la normativa urbanística vigente. La sentencia de primera instancia fue apelada por TGLT.

El 24 de julio de 2020 la Sociedad se notificó de la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “ASOCIACION CIVIL BASTA DE DEMOLER CONTRA GCBA Y OTROS SOBRE AMPARO - SUSPENSION DE OBRAS” por la que se rechazaron los recursos interpuestos por todas las partes del proceso y se confirmó la sentencia de primera instancia.

Con fecha 31 de julio de 2020 la Sociedad y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, interpusieron sendos recursos de inconstitucionalidad contra el fallo de segunda instancia, solicitando se lo deje sin efecto.

El fallo de Cámara fue recurrido por resultar contrario a expresas disposiciones de la Constitución Nacional y de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en tanto vulnera los derechos constitucionales de TGLT al debido proceso y a la propiedad; y el principio republicano de división de poderes.

En síntesis, contrariamente a lo sostenido por la sentencia recurrida, TGLT entiende que: (a) la vía constitucional del amparo es inadmisible atento a que no se dan en el caso los requisitos constitucionales necesarios para su procedencia; (b) no existe caso judicial que habilite la intervención de la judicatura, atento a la ausencia de daño ambiental y urbanístico, el que tampoco intentó ser acreditado por la actora; y (c) el Proyecto Astor San Telmo fue aprobado por la autoridad con competencia técnica en materia urbanística, cumpliendo debidamente con las normas del Código de Planeamiento Urbano y, por ende, al apartarse la sentencia recurrida sin argumento técnico alguno, suple indebidamente la voluntad de la Administración invadiendo una esfera de poder ajena, a la vez que vulnera el derecho de propiedad de TGLT.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 41. Información sobre inversiones en sociedades

41.1 Inversión en asociadas

La Sociedad en forma directa participa en las siguientes asociadas:

Nombre de la Sociedad Participación en el capital social
y los votos
Limp Ar Rosario S.A.
América Pavilion S.A.
40%
20%
Activos No Corrientes
Activos Corrientes
Pasivos No Corrientes
Pasivos Corrientes
Patrimonio Neto
Limp Ar
Rosario S.A.
América
Pavilion S.A.
183.490
3.999.352
685.606
167.327
25.759
4.084.076
534.586
233.976
308.751
(151.373)
Ingresos de actividades ordinarias
Costo de ventas
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Resultados financieros, netos
Otros resultados
Resultado antes del impuesto a las ganancias
Impuesto a lasganancias
Resultado neto delperiodo
Ganancia/ (Pérdida)
696.356
-
(586.609)
(45.284)
(36.118)
(16.844)
(41.200)
(104.392)
(17,0)
(1.834)
32.412
(168.354)
6.889
60.958
39.301
(107.396)

41.2 Operaciones Conjuntas

La Sociedad participa de operaciones conjuntas, cuyos vehículos legales son Uniones Transitorias de Empresas.

Al 30 de junio de 2020, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:

Al 30 de junio de 2020, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:
Participación en
el capital social
Nombre de la Sociedad y los votos
Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Posadas”) 40,00%
Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario”) 66,67%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo Islas Malvinas”) 35,00%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E. (“Procrear”) 33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT (“L´Avenue”) 50,00%

Los activos netos incorporados por las presentes operaciones conjuntas al 30 de junio de 2020 son los siguientes:

Hospital
Posadas*
Hospital Esteban
Echeverría
Museo Malvinas
Argentinas**
ProCreAr
L´Avenue*
Activos No Corrientes
-
Activos Corrientes
2.988
Pasivos No Corrientes
-
Pasivos Corrientes
1.654

-
-
12.174
19.424

-
-
15.559
19.276

8.826
-
28.128
177.164

-
35.278
44.798
45.349
Patrimonio Neto
1.334
(3.385)
148
(7.844)
96.537
Resultado neto del ejercicio
1.536
19.017
(6)
(10.667)
11.708

*Según EEFF al 31 de diciembre de 2019 reexpresados al 30 de junio de 2020

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 41. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

41.3 Inversión en negocios conjuntos

en negocios conjuntos
Porcentaje de
Nombre de la Sociedad Participación
Newbery 3431 S.A. 50,00%
Marina Río Lujan S.A. 49,99%
S.E.S. S.A. 50,00%
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I 47,75%
Logística Ambiental Mediterránea S.A. 50,00%

La información financiera de las Sociedades es la siguiente (Estados financieros preparados bajo Normas NIIF):

Newbery 3431
S.A.
Marina Río
Luján S.A.
SES S.A.
Fideicomiso
Catalinas I
LAM S.A.
Activos No Corrientes
519.081
4.415.952
188.502
Activos Corrientes
7.605
1.229.027
1.434.911
Pasivos No Corrientes
526.369
1.253.908
881
Pasivos Corrientes
1.974
2.304.449
526.774

2.213.832
460.917

28.981
257.120

21.269
288.361

-
265.459
Patrimonio Neto
(1.657)
2.086.622
1.095.758
2.221.544
164.217
Ingresos de actividades ordinarias
-
62.137
913.807
Costo de ventas
-
(62.137)
(534.812)
Resultado por valuación de bienes de cambio a valor neto
de realización
-
23.903
-
Gastos de comercialización
-
(1.825)
(123)
Gastos de administración
-
(20.524)
(52.297)
Resultados financieros y por tenencia, netos
-
38.005
-
Resultados financieros, netos
(866)
-
(100.396)
Resultado por valuación a valor razonable de propiedades
de inversión
-
97.270
-
Otros resultados
(265)
116
10.048

-
392.615
-
(240.828)
-
-
-
(21.635)
(3.116)
(21.414)
-
(53.599)
986
(230)
-
-

-
-
Resultado antes del impuesto a las ganancias
(1.131)
136.945
236.227
Impuesto a lasganancias
271
(664.662)
(95.082)

(2.130)
54.909
(457)
(8.394)
Resultado neto delperiodo
(860)
(527.717)
141.145

(2.587)
46.515

41.4 Resumen de saldos por Sociedad

41.4 Resumen de saldos por Sociedad
Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I 1.046.257 974.500
Marina Río Luján S.A. 971.113 1.190.124
SES S.A. 1.601.811 1.623.797
Limp Ar Rosario S.A. 127.275 127.276
Logística Ambiental Mediterránea S.A. 83.751 60.028
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE 533 533
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE 52 52
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE 1.822 -
Total Inversiones en sociedades 3.832.614 3.976.310

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 42. Contexto económico – Pandemia de Covid-19

El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020 varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluyendo, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.

Estas medidas adoptadas a nivel global han provocado la disminución y, en muchos casos, hasta la interrupción casi total de la actividad económica en distintos países, generando caídas en la producción y la demanda que se espera que provoquen fuertes caídas en el PBI de los países más afectados por la pandemia (y, en consecuencia, generando un impacto negativo en el PBI mundial para el año 2020); aumentos en los niveles de desempleo; un fuerte deterioro en la valuación de los activos financieros e inversiones; un aumento de la volatilidad en los mercados financieros; volatilidad del tipo de cambio; un aumento en el incumplimiento de los contratos por parte de empresas y particulares; e incrementos en la deuda pública debido a las acciones tomadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia.

En la Argentina, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el DNU 297/2020, que establece para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de "aislamiento social, preventivo y obligatorio". Inicialmente, la vigencia de esta medida estaba prevista a partir del 20 de marzo hasta el 31 de marzo de 2020, inclusive del corriente año. Sin embargo, dicho plazo fue prorrogado sucesivas veces por el Gobierno Nacional hasta el 30 de agosto, inclusive (el cual podría extenderse hasta que se controle la situación epidemiológica). Dicha medida obedece a que toda vez que no se cuenta con un tratamiento antiviral efectivo, ni con vacunas que prevengan el virus, las medidas de aislamiento y distanciamiento social obligatorio revisten un rol de vital importancia para hacer frente a la situación epidemiológica y así poder mitigar el impacto sanitario del COVID-19. Durante la vigencia del “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, las personas deben permanecer en sus residencias habituales y abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo (salvo excepciones expresamente previstas), por lo cual sólo se pueden realizar desplazamientos mínimos e indispensables para aprovisionarse de artículos de limpieza, medicamentos y alimentos. Tampoco pueden desplazarse por rutas, vías y espacios públicos, todo ello con el fin de prevenir la circulación y el contagio del virus COVID19. Además, fueron prohibidos los eventos culturales, recreativos, deportivos, religiosos, y de cualquier otra índole que impliquen la concurrencia de personas y las fronteras fueron provisoriamente cerradas. Quedan exceptuadas de la medida las personas afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, como por ejemplo: personal de la salud, supermercados, farmacias, fuerzas de seguridad, actividades destinadas al mantenimiento de los servicios básicos (tales como agua, electricidad, gas, comunicaciones, etc.) y atención de emergencias, bomberos, personal de justicia de turno, transporte de caudales, personas a cargo de otras con discapacidad, personal de comedores escolares. Como consecuencia de las medidas aquí descriptas, la Sociedad se vio forzada a la paralización casi total de sus actividades en las obras de construcción, limitándose los trabajos a cuestiones excepcionales relativas a la seguridad de las obras.

Dada la naturaleza continua del brote, en este momento no podemos estimar razonablemente la magnitud del impacto final que el COVID-19 tendrá en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos. Creemos que el impacto adverso de COVID19 será impulsado significativamente por una serie de factores que no podemos predecir o controlar, que incluyen, por ejemplo, la gravedad y la duración de la pandemia; el impacto de la pandemia en la economía argentina y en las economías globales; el momento, alcance y efectividad de las respuestas gubernamentales adicionales a la pandemia; el momento y la velocidad de la recuperación económica, incluida la disponibilidad de un tratamiento o vacuna para COVID-19.

En la medida en que la pandemia se siga propagando y no tengamos certeza sobre la duración y alcance del virus, es posible que no podamos predecir o evaluar con precisión el impacto que tendrá en las economías mundiales y regionales, su impacto en el corto, mediano y largo plazo, y demás consecuencias que podría generar. El Directorio monitorea constantemente la situación, tomando todas las medidas necesarias para preservar la vida humana y los negocios de la Sociedad. La Dirección de la Sociedad analiza a su vez esta situación para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar los eventuales impactos sobre la situación patrimonial y financiera que merecieran ser reconocidos en los Estados Financieros de períodos futuros. En ese sentido, se realizaron las correspondientes pruebas de deterioros de activos, verificándose que no corresponde cargo alguno por desvalorización.

Dentro de este contexto, se han implementado una serie de acciones, que incluyen: (i) suspensión de ciertos trabajadores y/o el pago de sumas no remunerativas, equivalentes a un porcentaje de la remuneración habitual de los trabajadores, (ii) medidas para proteger a los empleados mediante el trabajo remoto, (iii) la implementación de control de costos y medidas de preservación del efectivo, reduciendo los gastos tanto como sea posible, mientras se mantienen los estándares de calidad y seguridad necesarios, (iv) negociación con los proveedores para reducir costos y extender los plazos de pago, y (v) reducción de las inversiones de capital al mínimo posible, para tratar de mitigar el impacto del virus COVID-19.

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 42. Contexto económico – Pandemia de Covid-19 (continuación)

El Poder Ejecutivo Nacional creó el "Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción", a través del Decreto 332/2020 (posteriormente modificado por el Decreto 376-2020) para empleadores y empleados afectados por la emergencia sanitaria, que consistirá en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios (sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos relativos a la acreditación de los perjuicios sufridos como consecuencia de la pandemia): (i) Postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino; (ii) Salario complementario: consiste en una asignación abonada por el Estado Nacional para los empleados en relación de dependencia del sector privado; (iii) Crédito a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadores autónomos; y (iv) Sistema integral de prestaciones por desempleo.

Asimismo, para acceder al beneficio las empresas deberán acreditar uno o varios de los siguientes criterios: (i) contener actividades económicas afectadas en forma crítica en las zonas geográficas donde se desarrollan, (ii) contener una cantidad relevante de trabajadores y trabajadoras contagiadas por el COVID 19 o en aislamiento obligatorio o con dispensa laboral por estar en grupo de riesgo u obligaciones de cuidado familiar relacionadas al COVID 19, y (iii) una sustancial reducción en su facturación con posterioridad al 12 de marzo de 2020. A la fecha, la Sociedad fue beneficiaria del ATP por los salarios de los meses de abril, mayo, junio y julio de 2020.

Nota 43. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad

La crisis económica y financiera que se inició en Argentina durante los últimos años, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso al financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio de la Sociedad. Para revertir esta situación, los accionistas de la Sociedad capitalizaron ciertas deudas y realizaron aportes de capital, pudiendo requerirse aportes adicionales en el futuro. Las proyecciones, de la Dirección de la sociedad, consideran que podrán realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de los negocios.

Además de las transacciones realizadas a diciembre 2019, en donde se anunció la exitosa consumación de las ofertas de suscripción y canje y la consecuente emisión de Acciones Preferidas Clase A por un valor equivalente a US$ 39.033.842; y de Acciones Preferidas Clase B por un valor equivalente a US$ 140.796.732; totalizando un total emitido de Acciones Preferidas por un valor de US$ 179.830.574, el 10 de febrero de 2020 se informó que atento a que el valor total de los valores negociables representativos del capital social de la Sociedad emitidos conjuntamente bajo las Ofertas (las cuales computaban como Ofertas Públicas Calificadas -conforme fuera expuesto en diversos pasajes del prospecto de las Ofertas de fecha 1 de noviembre de 2019-) superó el valor de US$ 100.000.000, el Directorio de la Sociedad determinó la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas Clase A y Acciones Preferidas Clase B, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

En consecuencia, la Sociedad convirtió (a) las Obligaciones Convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad, al precio de conversión de US$ 0,50 por cada acción ordinaria, emitiendo 49.800.000 acciones ordinarias a tal efecto; (b) las Acciones Preferidas Clase A, a un precio de conversión de US$ 0,11 por cada acción ordinaria, emitiendo 360.767.338 acciones ordinarias a tal efecto; y (c) las Acciones Preferidas Clase B, a un precio de conversión de US$ 0,33 por cada acción ordinaria, emitiendo 433.767.845 acciones ordinarias a tal efecto; disponiéndose, tanto para los supuestos previstos en (b) y (c), el otorgamiento de una acción ordinaria adicional a cada tenedor que tenga derecho a una fracción de acción ordinaria. Como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020, el capital social de TGLT ha quedado conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

A efectos de implementar operativamente la conversión obligatoria, la Sociedad se encuentra en curso de entregar (a) a los tenedores de Obligaciones Convertibles, las acciones ordinarias de la Sociedad, o la cantidad de american deposit shares equivalentes a las acciones ordinarias de la Sociedad correspondientes; contra la entrega de las Obligaciones Convertibles por parte de esos tenedores en The Depositary Trust Company y del cumplimiento de las demás condiciones que informe Epiq Corporate Restructuring, LLC, quien actuó como agente de conversión; y (b) a los tenedores de Acciones Preferidas, la cantidad de acciones ordinarias o american deposit shares equivalentes a esas acciones ordinarias, respectivamente, según corresponda a sus Acciones Preferidas (o a sus american deposit shares de esas Acciones Preferidas).

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 43. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad (continuación)

Asimismo, a la fecha de estos estados contables no se ha ejercido la opción por parte de los tenedores y por consiguiente la Sociedad ha declinado el plan de emisión de las mismas.

Nota 44. Planes de negocio

Al 30 de junio de 2020 la Sociedad se encuentra encuadrada en causal de reducción de capital, situación que deberá ser tratada en la próxima reunión de Asamblea de Accionistas. La Ley de Solidaridad declaró la emergencia en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. En la referida Ley y en el marco del artículo 76 de la Constitución Nacional, se delegan en el Poder Ejecutivo un gran número de facultades legislativas. La Ley de Solidaridad dispuso en su artículo 59 la suspensión de la aplicabilidad de los artículos 206 y 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley de Sociedades”) hasta el 31 de diciembre de 2020.

La Dirección de la Sociedad considera que la capitalización mencionada en la Nota 43 junto con el plan de negocios permitirá revertir la situación descripta.

Nota 45. Aprobación de los estados financieros intermedios consolidados condensados

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020, así como los estados financieros intermedios separados condensados a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 28 de agosto de 2020.

Nota 46. Hechos posteriores

Con fecha 28 de julio de 2020, las acciones de la Sociedad que se encuentran listadas en BYMA fueron suspendidas transitoriamente, haciendo uso el mercado mencionado de las facultades indicadas bajo el artículo 44 del Reglamento de Listado, requiriendo a la Sociedad la difusión de un comunicado por el cual, en virtud de que se habían advertido significativas variaciones en el precio y los volúmenes operados de las acciones listadas en los mercados autorizados, la Sociedad manifestaba no tener conocimiento de circunstancia alguna que debiera ser comunicada en los términos de la regulación estipulada como información relevante por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y/o por los mercados en que se encuentran autorizadas su listado y/o negociación, más allá de lo indicado en la Nota 40 respecto al proyecto Astor San Telmo.

Con fecha 28 de agosto de 2020, la Sociedad comunicó que, según consta en el sitio web Legal Radar (https://www.law.com/radar/card/tennenbaum-living-trust-et-al-v-tglt-sa-et-al-36015699-0/), Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust habrían iniciado una demanda sobre valores negociables contra el Bank of New York Mellon y la Sociedad, ante los tribunales del Distrito Sur de Nueva York.

En este contexto, la Sociedad hace saber que, a la fecha de aprobación de los presentes estados financieros por el Directorio de la Sociedad, ni la Sociedad ni ninguno de sus agentes designados en la Ciudad de Nueva York habían sido notificados de esta demanda, por lo que la Sociedad no cuenta con mayor información que la referida en el citado sitio web; desconociendo, por el momento, el objeto del reclamo, el monto pretendido bajo el mismo (en caso de haberlo), ni si este planteo tiene importancia económica significativa o trascendencia para el desenvolvimiento de las actividades de la Sociedad. La Sociedad mantendrá informado al mercado por los medios pertinentes sobre cualquier información relevante de la cual tome conocimiento, con relación a este particular.

No existen otros acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de junio de 2020, ni el resultado del período finalizado en dicha fecha.

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Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [93 x 46] intentionally omitted <==

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS

TGLT S.A.

AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Presentados en forma comparativa)

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro José Argerich

57

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

Presidente

==> picture [55 x 28] intentionally omitted <==

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos )

AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Notas
Jun 30, 2020
Dic 31, 2019
Activo no corriente 137.627
41.539
56.569
6.855.030
1.893.915
264.563
697.204
2.307
7.051
277.171
Propiedades, planta y equipo
5
126.478
Activos intangibles
6
21.216
Propiedades de inversión
7
56.569
Inversiones en sociedades
8
6.764.439
Inventarios
11
1.998.346
Créditos con partes relacionadas
31
200.127
Activos por Impuesto
12
711.400
Activos del contrato
2.289
Otros créditos
13
4.571
Créditospor ventas
14
292.011
Total del activo no corriente
10.177.446
10.232.976
Activo corriente 117.778
972.319
2.220.622
1.519.319
611.806
Inventarios
11
134.870
Otros créditos
13
840.501
Créditos con partes relacionadas
31
2.057.125
Créditos por ventas
14
965.139
Efectivoyequivalentes de efectivo
15
230.083
Total del activo corriente
4.227.718
5.441.844
Total del activo
14.405.164
15.674.820
PATRIMONIO NETO
6.003.687
5.036.209
PASIVO 2.495.894
20.548
424.916
3.361.491
57.342
Pasivo no corriente
Pasivos del contrato
17
2.633.174
Otras cuentas por pagar
16
18.036
Deudas con partes relacionadas
31
532.374
Préstamos
18
2.507.457
Otras cargas fiscales
19
44.950
Total delpasivo no corriente
5.735.991
6.360.191
Pasivo corriente 173.969
447.875
1.134.651
419.250
410.316
110.208
217.738
1.364.413
Provisiones
22
145.879
Pasivos del contrato
17
249.917
Otras cuentas por pagar
16
111.966
Deudas con partes relacionadas
31
417.766
Préstamos
18
647.399
Otras cargas fiscales
19
45.452
Remuneraciones y cargas sociales
20
173.032
Deudas comerciales
21
874.075
Total delpasivo corriente
2.665.486
4.278.420
Total delpasivo
8.401.477
10.638.611
Total delpatrimonio netoy delpasivo
14.405.164
15.674.820

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

58

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [55 x 28] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONDENSADO

POR EL PERIODO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO 2020 Y 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Notas
SEIS MESES
TRES MESES
Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 Jun 30, 2020 Jun 30, 2019
Ingresos por actividades ordinarias
Costo de las actividades ordinarias
24
1.351.628
4.258.828
25
(933.855)
(3.472.811)
302.839
2.337.259
(104.166)
(1.847.149)
Resultado bruto
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros gastos operativos
Otros gastos
Valuación a valor razonable de propiedades de inversión
Venta de propiedades de inversión
Otros ingresosyegresos,netos
417.773
786.017
26
(80.781)
(210.860)
27
(171.408)
(287.278)
(92.150)
(67.772)
(20.323)
(20.427)
7
-
6.053
7
-
(136.393)
29
(67.693)
234.693
198.673
490.110
(17.374)
(84.214)
(64.242)
(127.153)
(23.212)
180.015
(10.237)
(10.198)
-
(1.013)
-
971
(60.081)
(41.637)
Resultado operativo
Resultado de inversiones en sociedades
Resultados financieros y por tenencia netos
Diferencias de cambio
Ingresos financieros
Costos financieros
Resultado por exposición a los cambios en el poder
adquisitivo de la moneda
(14.582)
304.033
(151.258)
233.552
28
(87.013)
(1.058.029)
28
259.754
165.826
28
(702.768)
(867.314)
359.335
1.616.587
23.527
406.881
(255.695)
(373.192)
(17.599)
186.470
47.782
127.181
(211.801)
(431.089)
113.869
1.849.951
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias
Impuesto a las Ganancias
(336.532)
394.655
30
25.259
(139.715)
(299.917)
1.766.202
17.024
(722.606)
Resultado delperíodo (311.273)
254.940
(282.893)
1.043.596
Otros resultados integrales
Diferencia de conversión de una inversión neta en el
extranjero
(71.823)
(34.780)
(40.197)
548
Total Otro resultado integral (71.823)
(34.780)
(40.197)
548
Resultado integral total delperíodo (383.096)
220.160
(323.090)
1.044.144
Resultado por acción atribuible a los propietarios de la
controladora
Básico
(0,52)
2,73
-
-
Diluido 1,62
6,78
-
-

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

59

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

==> picture [55 x 28] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO SEPARADO CONDENSADO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 30 DE JUNIO DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Diferencia de
Prima de Transacciones conversión Resultados
Ajuste de Acciones Acciones a Prima de negociación de Contribución entre inversión neta en Reserva Reserva no
Capital social capital en cartera emitir emisión accionespropias de capital Total accionistas el extranjero legal facultativa asignados Totales
Al 1º de enero de 2020 250.733 799.796 9.752 - 14.079.341 (279) 100.446 15.239.789 (65.421) (494.275) 705 13.408 (9.657.997) 5.036209
Acciones preferidas clase A y B
(1) 614.705 46.251 - - (377.433) - (92.944) 190.579 - - - - - 190.579
Canje de acciones ordinarias(1) 49.800 4.431 - - 1.105.764 - - 1.159.995 - - - - - 1.159.995
Resultado del período - - - - - - - - - - - - (311.273) (311.273)
Otro resultado integral del
período, neto del Impuesto a las
Ganancias - - - - - - - - - (71.823) - - - (71.823)
Resultado integral delperíodo - - - - - - - - - (71.823) - - (311.273) (383.096)
Saldos al 30 dejunio de 2020 915.238 850.478 9.752 - 14.807.672 (279) 7.502 16.590.363 (65.421) (566.098) 705 13.408 (9.969.270) 6.003.687
Diferencia de
Prima de Transacciones conversión
Ajuste de Acciones Acciones a Prima de negociación de Contribución entre inversión neta en Reserva Reserva Resultados
Capital social capital en cartera emitir emisión accionespropias de capital Total accionistas el extranjero legal facultativa no asignados Totales
Al 1º de enero de 2019 71.993 771.647 - 101.839 3.331.502 (278) 986.736 5.263.439 (64.635) (369.077) 705 13.407
(7.116.956)
(2.273.117)
Acciones a emitir - - - (510) - - - (510) (881) - - -
-
(1.391)
Canje de acciones(1) 8.662 6.492 (101.329) 86.175 - - - - - - -
-
-
Otro resultado integral del
período, neto del Impuesto a las
Ganancias - - - - - - - - - (34.780) - -
-
(34.780)
Resultado delperíodo - - - - - - - - - - - -
254.940
254.940
Resultado integral delperíodo - - - - - - - - - (34.780) - -
254.940
220.160
Saldos al 30 dejunio de 2019 80.655 778.139 - - 3.417.677 (278) 986.736 5.262.929 (65.516) (403.857) 705 13.407
(6.862.016)
(2.054.348)

(2) Ver Nota 43 de los Estados Financieros Consolidados.

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

60

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro José Argerich Presidente

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO SEPARADOS CONDENSADO POR LOS PERÍODOS TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 30 DE JUNIO DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

POR LOS PERÍODOS TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 30 DE JUNIO DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Jun 30, 2020 Jun 30, 2019
Actividades de operación
Resultado del período
(311.273)
Impuesto a las ganancias
(25.259)
Resultado de inversiones permanentes
223.081
Depreciaciones de propiedades, planta y equipos
14.195
Resultado por venta de propiedades de inversión
-
Amortizaciones activos intangibles
20.323
Resultado por valor razonable en propiedades de inversión
-
Resultado por venta de otros activos
-
Resultado por venta de propiedades, planta y equipos
(96)
Diferencia de cambio e intereses devengados
163.097
Valor actual de activos y pasivos
(2.083)
Efecto de la conversión de estados financieros
(71.823)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda
(367.101)
Cambios en activos y pasivos operativos
Créditos por ventas
539.340
Otros créditos
134.298
Créditos con partes relacionadas
227.933
Otros activos
-
Inventarios
(121.523)
Activos destinados a la venta
-
Activos por impuestos
(14.196)
Activos del contrato
18
Deudas comerciales
(490.338)
Remuneraciones y cargas sociales
(44.706)
Otras cargas fiscales
(51.889)
Saldos con partes relacionadas
105.974
Pasivos del contrato
(60.678)
Provisiones
34.587
Otras cuentasporpagar
815.779
254.940
139.715
(198.772)
20.192
136.393
20.424
(6.053)
(185.000)
-
1.759.517
69.207
(34.780)
(1.869.450)
52.512
590.865
(94.625)
1.590.799
(130.663)
250.951
170.554
454
70.741
30.513
(215.028)
83.891
(141.116)
(140.295)
(1.978.853)
Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de operación
717.660
247.033
Actividades de inversión
Cobros por ventas de otros activos
53.090
Cobro de Dividendos
32.669
Pagos por compra de propiedades, planta y equipo
(3.144)
Pagos por compras de acciones de sociedades
(1.838.893)
Cobros por ventas de propiedades de inversión
-
Cobro por venta de propiedades, planta y equipo
96
Aportes en sociedades asociadas
-
Aportes de capital
1.350.574
315.006
47.514
(11.825)
(1.770.146)
423.367
-
(3.082)
-
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión
(405.608)
(999.166)
Actividades de financiación
Préstamos(Nota 18)
(1.237.365)
Transacción entre accionistas
-
Canje accionespreferidas
470.377
(710.467)
(1.415)
-
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación
(766.988)
(711.882)
Disminución neta del efectivo y equivalentes
(454.936)
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo y Equivalentes
de Efectivo
73.213
Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo
611.806
(1.464.015)
252.863
1.381.476
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo(ver Nota 15)
230.083
170.324

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

61

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en pesos argentinos)

Nota 1. Propósito de los estados financieros

Los presentes estados financieros separados (en adelante los “estados financieros”) al 30 de junio de 2020 y 2019, han sido preparados por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV, optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019.

Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF

Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés).

Nota 3. Actividad de la Sociedad

Ver Nota 1.1 a los estados financieros consolidados.

Nota 4. Bases de presentación de los estados financieros separados

Los estados financieros separados han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes (RT 26). Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros separados conjuntamente con los estados financieros consolidados precedentes.

No existen novedades que mencionar en lo que respecta a las políticas contables aplicadas para la preparación de los estados financieros separados al 30 de junio de 2020. Por lo tanto, para la confección de estos estados financieros separados se han seguido las mismas políticas contables que las mencionadas en los estados financieros consolidados.

Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de las Normas Internacionales de Información Financiera, emitido por el IASB.

Los presentes estados financieros separados corresponden al período iniciado el 1° de enero de 2020 y terminado el 30 de junio de 2020. De acuerdo con las NIIF, la Sociedad presenta la información contable financiera en forma comparativa con el último ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019, y presenta información comparativa de los estados de resultado del período y del otro resultado integral, de cambio en el patrimonio neto y de flujos de efectivo, al 30 de junio de 2019.

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa.

La Sociedad prepara sus estados financieros de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros separados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF. Para más información sobre el mecanismo adoptado en la incorporación del ajuste por inflación remitirse a la nota 3.2 de los estados financieros consolidados.

Los presentes estados financieros separados han sido aprobados por el Directorio en su reunión del 28 de agosto de 2020.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

62

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 5. Propiedades, planta y equipo

Mejoras en
Muebles inmuebles de
y útiles Hardware terceros Automotores Autoelevadores Maquinarias Encofrado Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de
2020 6 2 52.191 24.760 2.404 146.954 18.548 254.13
Adquisiciones - - - - - - 3.14
Bajas - - - (519) - - - (519)
Total 6 2 52.191 24.241 2.404 146.954 21.692 257.138
Depreciación y deterioro
Balance al 1º de enero de
2020 (4.074) (2.003) (38.754) (14.930) (2.145) (45.867) (9.113) (116.886)
Depreciaciones (327) (334) (1.758) (2.014) (159) (6.932) (2.671) (14.195)
Disminuciones - - - 421 - - - 421
Total (4.401) (2.337) (40.512) (16.523) (2.304) (52.799) **(11.784) ** (130.660)
Valor residual Jun 30,2020 2.416 502 11.679 7.718 100 94.155 9.908 126.478
Mejoras en
Muebles inmuebles de
y útiles Hardware terceros Automotores Autoelevadores Maquinarias Encofrado Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de
2019 10.132 14.198 57.024 24.744 1.031 141.105 18.029 266.263
Adquisiciones - - 4.353 16 1.373 5.849 519 12.110
Bajas (3.315) (11.359) (9.186) - - - - (23.860)
Total 6.817 2.839 52.191 24.760 2.404 146.954 18.548 254.513
Depreciación y deterioro
Balance al 1º de enero de
2019 (6.686) (12.653) (37.394) (10.320) (834) (32.583) (6.236) (106.706)
Depreciaciones (703) (709) (10.546) (4.610) (1.311) (13.284) (2.877) (34.040)
Disminuciones 3.315 11.359 9.186 - - - - 23.860
Total (4.074) (2.003) (38.754) (14.930) (2.145) (45.867) **(9.113) ** (116.886)
Valor residual Dic 31, 2019 2.743 836 13.437 9.830 259 101.087 9.435 137.627

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 6. Activos intangibles

Nota 6.Activos intangibles
Desarrollo de
software
Marcas
Derechos contractuales
Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2020
9.667
133
110.409
120.209
Total
9.667
133
110.409
120.209
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2020
(8.290)
(120)
(70.260)
(78.670)
Amortizaciones
(243)
(6)
(20.074)
(20.323)
Total
(8.533)
(126)
(90.334)
(98.993)
Valor residual Jun 30, 2020
1.134
7
20.075
21.216
Desarrollo de software
Marcas
Derechos contractuales
Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019
27.025
142
110.409
137.576
Disminuciones
(17.358)
(9)
(17.367)
Total
9.667
133
110.409
120.209
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2019
(25.289)
(118)
(40.149)
(65.556)
Amortización
(358)
(11)
(30.111)
(30.480)
Disminuciones
17.357
9
-
17.366
Total
(8.290)
(120)
(70.260)
(78.670)

Nota 7. Propiedades de inversión

La evolución de las propiedades de inversión al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

Para apreciación de
capital(1) Total
Al 1° de enero de 2020 56.569 56.569
Ajustes por medición a valor razonable - -
Ventas delperíodo - -
Total al 30 dejunio de 2020 56.569 56.569
Para apreciación de
capital(1) Total
Al 1° de enero de 2019 601.975 601.975
Ajustes por medición a valor razonable (188.165) (188.165)
Ventas del ejercicio (357.241) (357.241)
Total al 31 de diciembre de 2019 56.569 56.569

No hubo en el período por los seis meses al 30 de junio de 2020, modificaciones a las propiedades de inversión mencionadas en la Nota 7 de los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020

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==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 8. Inversiones en sociedades

Nota 8.Inversiones en sociedades
Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I 10 1.046.257 974.500
Marina Río Luján S.A. 10 971.113 1.190.123
SES. S.A. 10 1.601.811 1.623.797
Limp Ar S.A. 10 127.275 127.276
Plusvalía 9 1.251.429 1.251.429
La Maltería S.A.U. 1.680.396 1.627.292
Logística Ambiental Mediterránea 10 83.751 60.028
UTE Hospital Nacional Posadas 533 533
UTE Museo Malvinas 52 52
UTE Hospital Esteban Echeverría 1.822 -
Total Inversiones en sociedades 6.764.439 6.855.030

La sociedad ha registrado al 30 de junio de 2020 un pasivo por $505.562 con TGLT Uruguay S.A., $ 25.027 con América Pavilion, $ 828 con Newbery 3431 S.A. y $ 957 con la UT Procrear, mientras que al 31 de diciembre de 2019 la misma registraba un saldo de $415.347 con TGLT Uruguay S.A, en tanto que América Pavilion $ 9.423 y Newbery 3431 S.A. $ 147, dichos saldos se exponen en el rubro “Saldos con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente (Nota 31).

Nota 9. Plusvalía

Caputo S.A.I.C.y F. Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2020 1.251.429 1.251.429
Total 1.251.429 1.251.429
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2020 - -
Pérdida por deterioro - -
Total - -
Valor residual al 30 de junio de 2020 1.251.429 1.251.429
Caputo S.A.I.C.y F. Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019 1.251.429 1.251.429
Total 1.251.429 1.251.429
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2019 - -
Pérdida por deterioro - -
Total - -
Valor residual al 31 de diciembre de 2019 1.251.429 1.251.429

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 10. Información sobre inversiones en sociedades

Informació Informació n sobre el ente e misor
Según el último estado financiero emitido
Nombre del emisor y
características de los
Valores
Valor
nominal
Junio 30, 2020 Dic 31, 2019 Actividadprincipal Domicilio Fecha de
cierre
Capital social Resultado del
período
Patrimonio
neto
Porcentaje de
participación
Fideicomiso Financiero
Privado Inmobiliario de
Administración Catalinas I(1)
1.046.257 974.500 Desarrollos inmobiliarios San Martin 674 1°A - C.A.B.A. - Rep.
Argentina
31/12/2019 993.361 (2.587) 2.221.544 47,75%
Marina Río Luján S.A.(1) (4) $100 de 1
voto c/u
971.113 1.190.123 Construcción y venta de
todo tipo de inmuebles
Ing. Enrique Butty 220 - Piso 11 - Dpto. A -
C.A.B.A. – Rep. Argentina
31/12/2019 384.539 (515.713) 2.210.860 49,99%
TGLT UruguayS.A(2) y (3) $U de 1
voto c/u(4)
(505.562) (415.347) Inversora Plaza Independencia 811 P.B. – Montevideo
– Rep. Oriental del Uruguay
31/12/2019 18.778 (139.490) (514.601) 100%
SES S.A.(1) $1 de 1
voto c/u
1.601.811 1.623.797 Constructora Cerrito 1070 - Piso 9º Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
31/12/2019 750 141.145 1.095.758 50%
LimpAr Rosario S.A(1) $1 de 1
voto c/u
127.275 127.276 Servicios de Higiene Urbana
y gestión de residuos
Rua Clodomiro Amazonas N° 249. Piso 1.
Ciudad de San Pablo. Brasil
31/12/2019 5.680 39.301 308.751 40%
América Pavilion S.A.(1) $1 de 1
voto c/u
(25.027) (9.423) Inversiones, explotación y
desarrollos inmobiliarios
Martin Coronado 3260. Piso 3. Oficina 318 –
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
31/05/2020 400 (107.396) (151.373) 20%
Newbery3431 S.A.(1) $1 de 1
voto c/u
(828) (147) Inversiones, explotación y
desarrollos inmobiliarios
Martin Coronado 3260. Piso 3. Oficina 318 –
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
31/12/2019 400 (860) (1.657) 50%
Logística Ambiental
Mediterránea S.A.(1)
$100 de 1
voto c/u
83.751 60.028 Servicios de Higiene Urbana
y gestión de residuos
Arturo M. Bas 327 PB. Ciudad de Córdoba.
Provincia de Córdoba
31/12/2019 28.000 46.515 164.217 51%
La Maltería S.A.U.(6) $1 de 1
voto c/u
1.680.396 1.627.292 Inversión, Explotación y
Desarrollos Inm. mediante la
cpra, vta, permuta y/o
transferencia por cualquier
título oneroso
Miñones 2177, PB C. Ciudad Autónoma de
Buenos Aires.
30/06/2020 195.955 60.729 1.680.396 100%

(1) Información según estados contables confeccionados sin considerar la Resolución Técnica N° 26; (2) Expuesto en “Deudas con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente. (3) Información según estados financieros confeccionados bajo NIIF. (4) Con fecha 19 de junio de 2018 se aprobó la capitalización de $ 191.061. (6) Estados contables no publicados. Valuación Fair Value a la fecha de incorporación. Ver Nota 48.

66

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 11. Inventarios

Nota 11.Inventarios
No corrientes Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Proyectos en Construcción
Astor San Telmo(*) 1.537.059 1.506.621
Metra Puerto Norte 577.040 557.048
Deterioros
Metra Puerto Norte (115.753) (169.754)
Subtotal Inventarios – No corrientes 1.998.346 1.893.915
Corrientes
Proyectos terminados
Astor Núñez 6.598 7.996
Forum Alcorta 24.035 27.300
Metra Puerto Norte 260.059 263.612
Otros Proyectos 208 195
Deterioros
Forum Alcorta (24.033) (27.300)
Metra Puerto Norte (131.997) (154.025)
Subtotal Inventarios – Corrientes 134.870 117.778
Total Inventarios 2.133.216 2.011.693

(*) Ver Nota 40 a los estados financieros consolidados.

Nota 12. Activos por impuestos

Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Impuesto a las Ganancias 88.459 92.079
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 54.752 62.195
Impuesto diferido 30 568.189 542.930
Total Activos por Impuestos 711.400 697.204

Nota 13. Otros créditos

No corrientes Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Depósitos en garantía en moneda local 253 287
Depósitos engarantía en moneda extranjera 35 4.318 6.764
Subtotal Otros créditos – No corrientes 4.571 7.051

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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 13. Otros créditos (continuación)

Nota 13. Otros créditos (continuación)
Corrientes Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Impuesto al Valor Agregado 15.293 30.444
Impuesto sobre los Ingresos Brutos 13.900 14.418
Impuestos Previsionales 4.357 4.949
Crédito a cobrar por venta de propiedades de inversión en moneda extranjera 35 56.965 33.690
Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta en moneda
extranjera 35 39.556 102.044
Seguros a devengar en moneda nacional 338 552
Seguros a devengar en moneda extranjera 35 962 1.814
Anticipos a proveedores de obras moneda nacional 513.767 579.866
Gastos a rendir 7.543 16
Gastos a rendir en moneda extranjera 35 763 709
Gastos a recuperar 3.013 18.715
Gastos a recuperar por expensas 24.845 39.469
Créditos por canjes 131.811 142.998
Depósitos en garantía 72 82
Depósitos en garantía en momenda extranjera 35 153 156
Depósitos judiciales 12.644 4.219
Depósitos judiciales en moneda extranjera 35 1.030 -
Préstamos otorgados 251 457
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional - 1
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera 35 1.254 1.424
Fondo operativo a cobrar en moneda nacional 11 19
Créditos Impositivos UTES 5.995 7.647
Créditos varios UTES 37.964 15.904
Anticipo por compra de inmueble 192 -
Fondo operativo a cobrar en moneda extranjera 35 - 18
Diversos en moneda nacional 10.417 21.003
Diversos en moneda extranjera 35 17.565 16.952
Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos (60.160) (65.247)
Subtotal Otros créditos – Corrientes 840.501 972.319
Total Otros créditos 845.072 979.370

Nota 14. Créditos por ventas

No corrientes Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Deudores por ventas de unidades en moneda nacional 44.111 50.950
Deudores por servicios prestados en moneda nacional 247.900 226.221
Subtotal Créditos por ventas – No Corrientes 292.011 277.171
Corrientes
Deudores por servicios prestados en moneda nacional 863.904 1.439.832
Deudores por servicios prestados moneda nacional UTES 9.595 27.276
Deudores por ventas de unidades en moneda nacional 139.143 78.586
Deudores por ventas de unidades en moneda extranjera 35 5.006 5.547
Previsión deudores Incobrables en moneda nacional (51.318) (30.569)
Previsión deudores Incobrables en moneda extranjera 35 (1.191) (1.353)
Subtotal Créditos por ventas – Corrientes 965.139 1.519.319
Total Créditospor ventas 1.257.150 1.796.490

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 14. Créditos por ventas (continuación)

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
Créditos por ventas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
A vencer
Hasta 3 meses 602.663 996.383
De 3 a 6 meses 9.290 125.278
De 6 a 9 meses 2.637 2.729
De 9 a 12 meses 3.343 184
Más de 12 meses 292.011 277.171
Vencido
Hasta 3 meses 252.777 180.481
De 3 a 6 meses 66.683 78.109
De 6 a 9 meses 16.633 43.152
De 9 a 12 meses 6.963 76.665
Más de 12 meses 4.150 16.338
Total 1.257.150 1.796.490

Nota 15. Efectivo y equivalentes de efectivo

Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Caja en moneda nacional 812 964
Bancos en moneda nacional 23.555 31.860
Bancos en moneda extranjera 35 5.535 486.109
Bonos y títulos en moneda extranjera 35 - 40.819
Fondos comunes de inversión en moneda local 200.181 52.054
Total Efectivoy equivalentes de efectivo 230.083 611.806

Nota 16. Otras cuentas por pagar

Nota 16.Otras cuentas por pagar
No corrientes Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Acreedores varios en moneda extranjera 35 18.036
20.548
Subtotal Otras cuentas por pagar – No Corrientes 18.036
20.548
Corrientes
Deuda por compra de acciones en moneda extranjera(*) 35 -
1.099.193
Acreedores varios en moneda nacional 9.192
-
Acreedores varios en moneda extranjera 35 75.785
7.863
Provisión honorarios al Directorio 7.658
5.080
Dividendos a pagar en efectivo 295
335
Aportes a suscribir -
3
Otros pasivos 14.710
9.263
Otros pasivos – UTES -
1.980
Ingresos diferidos 4.326
10.934
Subtotal Otras cuentas por pagar – Corrientes 111.966
1.134.651
Total Otras cuentas por pagar 130.002
1.155.199

(*) El saldo al 31 de diciembre de 2019 se encuentra neto del préstamo del banco Itaú que estaba en cartera a dicha fecha.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 17. Pasivos del contrato

Nota 17.Pasivos del contrato
No corrientes Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Cobros anticipados 2.578.187 2.441.521
Fondo de equipamiento 4.674 4.741
Fondo operativo 2 2
Otros pasivos del contrato 50.311 49.630
Subtotal Pasivos del contrato – No corrientes 2.633.174 2.495.894
Corrientes
Cobros anticipados 236.919 422.749
Fondo de equipamiento 10.260 18.961
Fondo operativo 2.738 6.165
Subtotal Pasivos del contrato – Corrientes 249.917 447.875
Total Pasivos del contrato 2.883.091 2.943.769

Nota 18. Préstamos

Nota 18.Préstamos
No corrientes Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Obligaciones negociables en moneda extranjera 35 1.313.204 2.551.605
Préstamos recibidos 1.194.146 809.346
Arrendamiento financiero en moneda nacional 107 353
Arrendamiento financiero en moneda extranjera 35 - 187
Subtotal Préstamos – No Corrientes 2.507.457 3.361.491
Corrientes
Adelantos en cuenta corriente 16.043 51
Adelantos en cuenta corriente moneda extranjera 152 -
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional 355 7.894
Préstamos recibidos en moneda nacional 32.154 17.791
Obligaciones negociables 35 597.694 381.691
Arrendamiento financiero en moneda nacional 546 2.476
Arrendamiento financiero en moneda extranjera 35 455 413
Subtotal Préstamos – Corrientes 647.399 410.316
Total Préstamos 3.154.856 3.771.807
A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos y financiaciones:
POR EL PERÍODO/EJERCICIO Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Saldos al inicio 3.771.807 8.835.571
Nuevos desembolsos de préstamos existentes 2.060.827 857.738
Intereses devengados 322.430 1.211.448
Efectos de la variación del tipo de cambio 297.985 3.709.597
Efecto posición monetaria neta (451.362) (3.091.939)
Adelantos en cuenta corriente 16.195 (166.429)
Pagos de capital (61.589) (20.452)
Pagos de intereses (349.264) (278.044)
Conversión de Obligaciones Negociables (2.452.173) (7.285.683)
Saldos al cierre 3.154.856 3.771.807

Ver detalle de préstamos en Nota 15 a los estados financieros consolidados condensados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

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Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

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70

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 19. Otras cargas fiscales

Nota 19.Otras cargas fiscales
No corrientes Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Plan de pagos impuestos municipales 2.024 1.108
Plan depagos impuestos nacionales 42.926 56.234
Subtotal Otras cargas fiscales– No Corrientes 44.950 57.342
Corrientes
Retenciones y percepciones a depositar 7.124 47.901
Impuesto sobre los Bienes Personales 13.711 16.585
Impuesto a los Ingresos Brutos 1.465 6.093
Impuesto a los sellos 1.317 1.306
Impuestos provinciales 2.025 2.300
Plan de pagos impuestos nacionales 12.237 13.489
Plan de pagos impuestos municipales 498 650
Otras cargas fiscales UTES 314 1.046
Provisión impuestos nacionales 6.761 20.838
Subtotal Otras cargas fiscales– Corrientes 45.452 110.208
Total Otras cargas fiscales 90.402 167.550

Nota 20. Remuneraciones y cargas sociales

Nota 20.Remuneraciones y cargas sociales
Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Sueldos a pagar 77.869 73.460
Cargas sociales a pagar 26.717 56.234
Deudas sociales UTES - 59
Provisión para vacaciones 63.556 64.181
Plan de pagos Impuestos Nacionales SUSS 5.008 24.030
Anticipos al personal (118) (226)
Total Remuneraciones y cargas sociales 173.032 217.738

Nota 21. Deudas comerciales

Nota 21.Deudas comerciales
Corrientes Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Proveedores en moneda nacional 236.901
478.670
Proveedores en moneda extranjera 35 38.375
51.633
Provisión para gastos en moneda nacional 6.205
5.248
Provisión para gastos en moneda extranjera 35 7.214
7.373
Provisión para obras en moneda nacional 479.300
722.145
Provisión para obras en moneda extranjera 35 1
1
Deudas comerciales – UTES 23.116
14.577
Fondo de reparo en moneda nacional 82.963
84.766
Subtotal Deudas comerciales – Corrientes 874.075
1.364.413
Total Deudas comerciales 874.075
1.364.413

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 22. Provisiones

Nota 22.Provisiones
Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
En moneda nacional
Saldos al 1° de enero de 2020 173.969
178.930
Exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (20.818) -
Altas(I) 12.128
67.560
Recuperos(I) - (72.521)
Utilización durante elperíodo (19.400) -
Total Provisiones 145.879
173.969

(I) Las altas y los recuperos se exponen en el estado de resultado dentro de “Otros gastos operativos”.

Nota 23. Capital social

Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo Nº 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:

Jun 30, 2020 Jun 30, 2020 Dic 31, 2019 Dic 31, 2019
Acciones Acciones
Accionistas Ordinarias Participación
Ordinarias

Participación
The Bank of New York Mellon ADS(1) 575.708.542 62,2%
18.982.865

23,5%
IRSA Propiedades Comerciales S.A. 279.502.813 30,2%
3.003.990

3,7%
TGLT S.A.(2) 9.752.054 1,1%
9.752.054

12,1%
Otros tenedores de acciones ordinarias 60.027.198 6,5%
48.916.515

60,7%
Total Acciones Ordinarias 924.990.607 100%
80.655.424

100%

(3) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o "OTC") de los Estados Unidos mediante certificados globales de depósito representativos de acciones ordinarias (o "ADR"). El depositario de los ADRs es el BNY Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos.

(4) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas bajo la oferta de canje de acciones ordinarias por acciones preferidas B. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.

Jun 30, 2020 Jun 30, 2020 Dic 31, 2019 Dic 31, 2019
Acciones Acciones
Accionistas Preferidas
Participación

Preferidas
Participación
Clase A Clase A
IRSA Propiedades Comerciales S.A. -
-

21.600.000
55,3%
The Bank of New York Mellon ADS(1) -
-

17.400.000
44,6%
Otros tenedores de acciones preferidas clase A -
-

33.842
0,1%
Total Acciones Preferidas Clase A -
-

39.033.842
100%

(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 23. Capital social (continuación)

Nota 23. Capital social (continuación)
Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Acciones Acciones
Accionistas Preferidas Participación
Preferidas

Participación
Clase B Clase B
The Bank of New York Mellon ADS(1) -
-

112.408.650

79,8%
IRSA Propiedades Comerciales S.A. -
-

24.948.798

17,7%
Otros tenedores de acciones preferidas clase B -
-

3.439.284

2,5%
Total Acciones Preferidas Clase B -
-
140.796.732
100%

(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

Nota 24. Ingresos por actividades ordinarias

SEIS MESES TRES MESES
Jun 30, 2020
Jun 30, 2019
Jun 30, 2020 Jun 30, 2019
Ingresos por entrega de bienes
Ingresos por servicios prestados
Ingresospor venta de bienes de cambio
41.470
58.745
1.305.961
3.825.964
4.197
374.119
41.470
10.094
257.172
2.223.591
4.197
103.574
Total Ingresospor actividades ordinarias 1.351.628
4.258.828
302.839
2.337.259

Nota 25. Costo de las actividades ordinarias

SEIS MESES TRES MESES
Jun 30, 2020
Jun 30, 2019
Jun 30, 2020 Jun 30, 2019
Costos por entrega de inventario
Costos por venta de inventario
Costospor serviciosprestados
4.189
27.954
-
352.062
929.666
3.092.795
(13.892)
27.954
-
352.062
118.058
1.467.133
Total Costo de las actividades ordinarias 933.855
3.472.811
104.166
1.847.149

Nota 26. Gastos de comercialización

Nota 26. Gastos de comercialización
SEIS MESES TRES MESES
Jun 30, 2020
Jun 30, 2019
Jun 30, 2020 Jun 30, 2019
Sueldos y cargas sociales
Otros gastos del personal
Alquileres y expensas
Honorarios profesionales
Impuestos, tasas y contribuciones
Movilidad y viáticos
Gastos de computación y servicios
Gastos de ventas
Gastos de publicidad
Gastos de oficina
41.786
82.744
1.010
4.456
6.337
10.067
1.019
747
28.001
101.129
114
288
912
2.732
2
106
485
4.649
1.115
3.942
13.918
32.329
80
1.637
2.842
5.119
307
617
-
39.705
-
154
147
1.413
2
87
78
1.193
-
1.960
Total Gastos de comercialización 80.781
210.860
17.374
84.214

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 27. Gastos de administración

Nota 27.Gastos de administración
SEIS MESES TRES MESES
Jun 30, 2020
Jun 30, 2019
Jun 30, 2020
Jun 30, 2019
Sueldos y cargas sociales
Otros gastos del personal
Alquileres y expensas
Honorarios profesionales
Honorarios al Directorio
Honorarios a la Sindicatura
Impuestos, tasas y contribuciones
Gastos de oferta pública
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo
Movilidad y viáticos
Gastos de computación y servicios
Gastos de oficina
Gastos de mantenimiento de equipos
Gastos generales
Impuesto a los débitos y créditos bancarios
Otros créditos incobrables
Seguros
100.114
132.340
2.318
5.802
8.936
14.918
9.992
49.390
4.137
1.939
2.178
2.044
137
1.577
462
-
14.195
20.192
261
373
2.646
6.340
2.818
6.818
452
637
1.640
4.703
19.358
37.216
-
-
1.764
2.989
36.506
57.655
1.840
1.293
4.336
5.795
4.436
16.248
1.998
956
1.030
972
4
114
37
-
6.681
11.711
10
167
485
3.206
956
2.684
-
360
1.085
4.556
3.851
21.280
-
(2.833)
987
2.989
Total Gastos de administración 171.408
287.278
64.242
127.153

Nota 28. Resultados financieros

Nota 28.Resultados financieros Nota 28.Resultados financieros
Pérdida
Jun 30, 2020
Jun 30, 2019
Jun 30, 2020
Jun 30, 2019
Diferencias de cambio
Ingresos sobre diferencias cambiarias
418.477
214.555
Egresos sobre diferencias cambiarias
(505.490)
(1.272.584)
299.993
(72.302)
(317.592)
258.772
Total Diferencias de cambio
(87.013)
(1.058.029)
(17.599)
186.470
Ingresos financieros
Intereses - Ingresos financieros
165.171
147.841
Resultado por venta de acciones
-
-
Resultado por venta de IT
83.928
2.337
Valor actual de créditos - IF
2.083
1.852
Actualización índices IF
8.572
13.796
43.461
116.939
-
(2.795)
753
2.337
-
(71)
3.568
10.771
Total Ingresos financieros
259.754
165.826
47.782
127.181
Costos financieros
Intereses-Costos financieros
(702.768)
(798.107)
(211.801)
(395.878)
Subtotal Intereses
(702.768)
(798.107)
(211.801)
(395.878)
Otros costos financieros
Valor actual de créditos
-
(69.207)
-
(35.211)
Subtotal Otros costos financieros
-
(69.207)
-
(35.211)
Total Costos financieros
(702.768)
(867.314)
(211.801)
(431.089)
Total Resultados financieros
(530.027)
(1.759.517)
(181.618)
(117.438)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Otros ingresos y egresos, netos

(Pérdida)/ Gananciapor: SEIS MESES TRES MESES
Jun 30, 2020
Jun 30, 2019
Jun 30, 2020
Jun 30, 2019
Venta de bienes de uso
Recupero de gastos
Juicios y otras contingencias
Alquileres ganados
Ventas de otros activos
Donaciones
Diversos
Rescisión contratos
Impuestos no recuperables
96
814
7.237
1.747
(62.677)
(46.399)
-
-
-
185.000
(39)
(107)
277
12.384
-
81.254
(12.587)
-
29
121
6.072
(52)
(54.173)
(46.399)
-
(14)
-
-
-
(107)
578
12.539
-
(7.725)
(12.587)
-
Total Otros ingresosy egresos, netos (67.693)
234.693
(60.081)
(41.637)

Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido

La composición del “Impuesto a las Ganancias”, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 31 marzo de 2020 y 2019 es la siguiente:

de resultados al 31 marzo de 2020 y 2019 es la siguiente:
Jun 30, 2020 Jun 30, 2019
Impuesto a las Ganancias - (5.159)
Impuesto Diferido originadopor diferencias temporarias 25.259
(134.556)
Total del Impuesto a las Ganancias 25.259 (139.715)

El Impuesto Diferido al cierre de cada ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período es la siguiente:

Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Quebranto fiscal de fuente nacional 1.100.279 1.253.964
Valuación Inversiones transitorias (496) (167)
Costos financieros (33.112) (37.613)
Propiedades, planta y equipo (9.640) (4.748)
Intangibles (7.400) (13.147)
Leasing (875) (969)
Créditos incobrables (25.875) (30.871)
Valuación Propiedades de Inversión (2.031) 114.409
Valuación inventarios (484.535) (429.161)
Valuación moneda extranjera 32.015 36.367
Obligaciones Negociables Convertibles - (109.177)
Otros créditos (91.663) (97.663)
Resultados UTES (162) (184)
Gratificaciones 18.250 20.731
Pasivos del contrato 430.855 365.733
Provisiones Varias 207.026 244.256
Pasivo por ajuste impositivo (572.837) (778.140)
Ingresos diferidos 8.390 9.310
Posición neta de Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido 568.189 542.930

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al
resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al
resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
Jun 30, 2020
Jun 30, 2019
Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente
sobre el resultado contable antes de impuestos
142.141
7.743
Ajuste Reforma Tributaria Ley N° 27.430
-
27.126
Amortización rodados
(109)
(156)
Donaciones
10
33
Gastos no deducibles
-
(150)
Gastos de rodados
(2)
-
Impuestos no deducibles
(3.776)
-
Honorarios al Directorio
(1.193)
(554)
Incobrables
(152)
-
Resultado de Inversiones en sociedades
(7.714)
59.632
Inversiones transitorias
158
(2.563)
Propiedades, planta y equipos
706
378
Intangibles
1.979
(2.825)
Intereses
(261)
(1.225)
Obligaciones Negociables Convertibles
91.861
-
Otros
-
(50.426)
Defecto provisión ejercicio anterior
(116.053)
-
Provisiones
-
28.710
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda
(82.336)
-
Venta de activos
-
(205.438)
Impuesto a las Ganancias 25.259
(139.715)

La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina y Uruguay, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Los supuestos, entre otros factores, que la Dirección de la Sociedad consideró en la preparación de estas proyecciones incluyen la finalización de la comercialización de unidades de Forum Puerto del Buceo, concluyendo durante este ejercicio con la totalidad de las entregas del proyecto Astor Núñez y por el comienzo de entregas del proyecto Metra Puerto Norte y los servicios de construcción. Por otra parte, la recuperabilidad de los restantes quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los restantes proyectos y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. La Sociedad realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.

La Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 dispuso que, a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo, el mismo tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente. Al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad ha aplicado el procedimiento de ajuste por inflación impositivo en su estimación de la tasa efectiva anual.

El impacto del ajuste por inflación impositivo a partir del ejercicio 2019 fue imputado de la siguiente forma: 1/6 en ese mismo ejercicio fiscal y los 5/6 restantes en partes iguales durante los siguientes cinco años.

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Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

Los quebrantos fiscales de fuente nacional acumulados al 30 de junio de 2020 pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:

Año de Vencimiento Pesos
2024 1.100.279
Total 1.100.279

Nota 31. Partes relacionadas

a) Los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas clasificados por la naturaleza de la operación son los siguientes:

OTROS CRÉDITOS- No corrientes Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
IRSA Inversiones y Representaciones S.A. en moneda extranjera 35 -
64.437
Newbery 3431 S.A. 200.127 200.126
Total Créditos con partes relacionadas – No corrientes 200.127 264.563
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes
CRÉDITOS POR VENTAS
Marina Río Luján S.A. en moneda nacional 8.519 4.318
Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera 35 - 4.919
FDB S.A. en moneda nacional 2.461 2.796
FDB S.A. en moneda extranjera 35 3.901 3.764
Subtotal 14.881 15.797
OTROS CRÉDITOS
IRSA Propiedades Comerciales S.A en moneda extranjera 35 68.472 -
Accionista persona física 2.374 19.281
FDB S.A. en moneda nacional 816 927
FDB S.A. en moneda extranjera 35 252.170 238.055
Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional 281.813 293.483
Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera 35 519.322 448.251
TGLT Uruguay S.A. en moneda extranjera 1 y 35 819.447 1.115.173
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE 4.106 5.881
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT 37.470 28.916
Eleprint S.A. 415 471
SES S.A. 504 -
Logística Ambiental Mediterránea S.A. 14.183 13.919
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE 30.734 32.164
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE 7.310 8.304
La Malteria S.A.U. 3.108 -
Subtotal 2.042.244 2.204.825
Total Créditos con partes relacionadas - Corrientes 2.057.125 2.220.622
Total Créditos con partes relacionadas 2.257.252 2.485.185

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas (continuación)

DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes Notas Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
Marina Río Luján S.A. 287 13.557
FDB S.A. en moneda extranjera 35 322.144 311.039
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE 25.021 28.422
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE 2.840 3.226
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT 67.216 61.416
Limp Ar Rosario S.A. 258 1.590
Subtotal 417.766 419.250
Total Deudas con partes relacionadas – Corrientes 417.766 419.250
Total Deudas con partes relacionadas 950.140 844.166
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corrientes
OTRAS CUENTAS POR PAGAR – INVERSIONES EN SOCIEDADES
America Pavilion S.A 25.027 9.424
Newbery 3431 S.A. 828 147
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE 957 -
TGLT Uruguay S.A. 505.562 415.345
Subtotal 532.374 424.916
Total Deudas con partes relacionadas – No Corrientes 532.374 424.916
b) Las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas fueron las siguientes:
- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo
Nombre de la empresa relacionada Transacción Jun 30, 2020 Jun 30, 2019
Altos del Puerto S.A. Compensaciones - 1.977
Altos del Puerto S.A. Aportes financieros - 184
America Pavilion S.A. Cobros recibidos - (57.182)
FDB S.A. Cobros recibidos 287 -
Limp Ar Rosario S.A. Dividendos - (19.815)
Limp Ar Rosario S.A. Compensaciones - (20.504)
Logística Ambiental Mediterránea S.A. Aportes Financieros - 4.283
Logística Ambiental Mediterránea S.A. Préstamos otorgados (1.930) -
Marina Río Luján S.A. Préstamos otorgados (47.402) 109.924
Marina Río Luján S.A. Cobros recibidos 6.107 (263)
Marina Río Luján S.A. Pagos efectuados (11.648) 11.087
Marina Río Luján S.A. Baja Anticipo Cpra inmuebles 8.258 -
Newbery 3431 S.A. Canje metros cuadrados (23.949) -
SES S.A. Dividendos 32.166
TGLT Uruguay S.A. Cobros recibidos 298.750 -
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE Aportes Financieros - 7
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Aportes Financieros 2 1.062
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Prestaciones (1.689) -
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Prestaciones (4.822) -
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Cobros recibidos - 52.415
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Aportes Financieros 13.150 3.569
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Crédito por participación 2.685 -
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE Aportes Financieros - 66
Totales 269.965 86.810

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AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas (continuación)

b) Las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas fueron las siguientes (continuación):

- Transacciones y sus efectos en resultados

sacciones y sus efectos en resultados
Ganancia/(Pérdida)
Nombre de la empresa Transacción Jun 30, 2020 Jun 30, 2019
America Pavilion S.A. Resultado por mayor valor - (187.382)
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Prestaciones 4.822
-
FDB S.A. Resultados financieros (4.850) -
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Prestaciones 1.689
-
Limp Ar Rosario S.A. Servicios prestados 939
1.403
Limp Ar Rosario S.A. Resultados financieros - 19.815
Marina Río Luján S.A. Servicios prestados 6.495
107
Marina Río Luján S.A. Anticipo cpra inmuebles 31.827
-
Marina Río Luján S.A. Resultados financieros 77.311
35.161
Newbery 3431 S.A. Canje metros cuadrados 23.949
-
Otros accionistas Resultado por incobrables (14.600) -
SES S.A. Resultado por Dividendos 32.669
12.483
TGLT UruguayS.A. Resultados financieros 136.473
-
Totales 296.724 (118.413)

Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:
Créditos / Activos por impuestos Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
A vencer
Hasta 3 meses 860.163
1.592.429
De 3 a 6 meses 229.949
253.953
De 6 a 9 meses 154.458
131.111
De 9 a 12 meses 145.371
94.223
Más de 12 meses 1.208.109
1.245.989
Sin plazo establecido 2.126.443
2.238.007
Vencido
Hasta 3 meses 254.426
214.170
De 3 a 6 meses 66.683
78.109
De 6 a 9 meses 16.633
43.152
De 9 a 12 meses 6.963
11.418
Más de 12 meses 1.676
55.688
5.070.874
5.958.249

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación)

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación):

Deudas(exceptos anticipos de clientes con terceraspartesy partes relacionadas) Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
A vencer
Hasta 3 meses 1.086.330
3.014.150
De 3 a 6 meses 526.004
82.262
De 6 a 9 meses 82.050
94.728
De 9 a 12 meses 119.490
15.809
Más de 12 meses 3.102.817
3.864.297
Sin plazo establecido 601.695
623.596
5.518.386
7.694.842

b)Los saldos de los créditos, activos por impuestos y deudas que devengan intereses y los que no lo hacen se detallan a continuación:

Créditos / Activos por impuestos
Jun 30, 2020
Dic 31, 2019
Devengan intereses
1.381.899
No devengan intereses
3.526.218
1.617.066
4.341.183
4.908.117 5.958.249
Tasa promedio nominal anual en pesos:
29%
Tasa promedio nominal anual en dólares:
3%
Deudas (exceptos anticipos de clientes con terceras partes y partes relacionadas)
28%
4%
Devengan intereses
3.146.216
No devengan intereses
2.372.170

3.866.430

3.828.412
5.518.386
7.694.842
Tasa promedio nominal anual en pesos:
43%
Tasa promedio nominal anual en dólares:
9%
55%
9%

Nota 33. Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Separados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

Anexo A – Bienes de uso Nota 5
Anexo B – Activos Intangibles Nota 6
Anexo C – Inversiones en acciones Nota 8
Anexo D – Otras inversiones No corresponde
Anexo E – Provisiones Nota 22
Anexo F – Costo de los servicios prestados Nota 25
Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera Nota 35
Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación Nota 26, 27 y 28

Nota 34. Reclamos

Ver Nota 32 de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 35. Activos y pasivos en moneda extranjera

Nota 35.Activos y pasivos en moneda extranjera
Rubro Jun 30, 2020
Dic 31, 2019
Clase y monto
de la moneda
extranjera
Cambio
vigente
Monto
contabilizado en
pesos
Monto
contabilizado en
pesos
ACTIVO
Activo no corriente
Otros créditos:
Depósitos en garantía
Créditos con partes relacionadas
Otros Créditos


US$ 61
70,26
4.318
6.764

US$ -
70,26
-
64.437
Total del activo no corriente 4.318
71.201
Activo corriente
Otros créditos:
Crédito a cobrar por venta de propiedad de
inversión
Crédito a cobrar por venta de activos
Seguros a devengar
Gastos a rendir
Depósitos en garantía
Depósitos judiciales
Fondo operativo a cobrar
Fondo de equipamiento a cobrar
Diversos
Créditos con partes relacionadas:
Créditos por ventas
Otros créditos
Créditos por ventas:
Deudores por ventas de unidades
Previsión deudores incobrables
Efectivo y equivalentes de efectivo:
Bancos
Bonos y títulos
US$ 811
70,26
56.965
33.690
US$ 563
70,26
39.556
102.044
US$ 14
70,26
962
1.814
US$ 11
70,26
763
709
US$ 2
70,26
153
156
US$ 15
70,26
1.030
-
US$ -
70,26
-
18
US$ 18
70,26
1.254
1.424
US$ 250
70,26
17.565
16.952
US$ 56
70,26
3.901
8.683
US$ 23.618
70,26
1.659.411
1.801.479
US$ 71
70,26
5.006
5.547
US$ (17)
70,26
(1.191)
(1.353)
US$ 79
70,26
5.535
486.109
US$ -
70,26
-
40.819
Total del activo corriente 1.790.910
2.498.091
Total del activo
1.795.228
2.569.292

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 35. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)

Nota 35.Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)
Rubro Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Monto
contabilizado en
pesos
Clase y monto
de la moneda
extranjera
Cambio
vigente
Monto
contabilizado en
pesos
PASIVO
Pasivo no corriente
Otras cuentas por pagar:
Acreedores varios
Préstamos:
Obligaciones negociables
Arrendamiento financiero

US$ 256
70,46
18.036

US$ 18.638
70,46
1.313.204
US$ -
70,46
-

20.548

2.551.605

187
Total delpasivo no corriente
1.331.240

2.572.340
Pasivo corriente
Otras cuentas por pagar:
Deuda por compra de acciones
Acreedores varios
Deudas con partes relacionadas:
Otras cuentas por pagar
Préstamos
Préstamos:
Obligaciones negociables
Arrendamiento financiero
Adelanto en cuenta corriente
Deudas comerciales:
Proveedores
Provisión para gastos
Provisiónpara obras




US$ -
70,46
-
US$ 1.076
70,46
75.785


US$ 4.572
70,46
322.144


US$ 8.483
70,46
597.694
US$ 6
70,46
455
US$ 2
70,46
152

US$ 545
70,46
38.375
US$ 102
70,46
7.214
US$ 0,01
70,46
1

1.099.193

7.863

311.039

381.691

413

-

51.633

7.373

1
Total delpasivo corriente

1.041.820

1.859.206
Total delpasivo
2.373.060

4.431.546

Nota 36. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad

Ver Nota 43 a los estados financieros intermedios consolidados condensados.

Nota 37. Planes de negocio

Al 30 de junio de 2020 la Sociedad se encuentra encuadrada en causal de reducción de capital, situación que deberá ser tratada en la próxima reunión de Asamblea de Accionistas. La Ley de Solidaridad declaró la emergencia en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. En la referida Ley y en el marco del artículo 76 de la Constitución Nacional, se delegan en el Poder Ejecutivo un gran número de facultades legislativas. La Ley de Solidaridad dispuso en su artículo 59 la suspensión de la aplicabilidad de los artículos 206 y 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley de Sociedades”) hasta el 31 de diciembre de 2020.

La Dirección de la Sociedad considera que la capitalización mencionada en la Nota 36 junto con el plan de negocios permitirá revertir la situación descripta.

Nota 38. Guarda de documentación

En cumplimiento del artículo 5° inciso a. 3) Sección I del Capítulo V del Título II de las N.T. 2013 y sus modificaciones, la Sociedad encomienda la guarda de la documentación que reviste antigüedad en la Empresa ADDOC S.A., dirección Av. Luis Lagomarsino Nº 1750 (Ex RN 8 Km 51,200), B1629AAN Pilar, Buenos Aires.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 39. Hechos posteriores

Con fecha 28 de julio de 2020, las acciones de la Sociedad que se encuentran listadas en BYMA fueron suspendidas transitoriamente, haciendo uso el mercado mencionado de las facultades indicadas bajo el artículo 44 del Reglamento de Listado, requiriendo a la Sociedad la difusión de un comunicado por el cual, en virtud de que se habían advertido significativas variaciones en el precio y los volúmenes operados de las acciones listadas en los mercados autorizados, la Sociedad manifestaba no tener conocimiento de circunstancia alguna que debiera ser comunicada en los términos de la regulación estipulada como información relevante por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y/o por los mercados en que se encuentran autorizadas su listado y/o negociación, más allá de lo indicado respecto al proyecto Astor San Telmo en la Nota 40 a los estados financieros consolidados condensados.

Con fecha 28 de agosto de 2020, la Sociedad comunicó que, según consta en el sitio web Legal Radar (https://www.law.com/radar/card/tennenbaum-living-trust-et-al-v-tglt-sa-et-al-36015699-0/), Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust habrían iniciado una demanda sobre valores negociables contra el Bank of New York Mellon y la Sociedad, ante los tribunales del Distrito Sur de Nueva York.

En este contexto, la Sociedad hace saber que, a la fecha de aprobación de los presentes estados financieros por el Directorio de la Sociedad, ni la Sociedad ni ninguno de sus agentes designados en la Ciudad de Nueva York habían sido notificados de esta demanda, por lo que la Sociedad no cuenta con mayor información que la referida en el citado sitio web; desconociendo, por el momento, el objeto del reclamo, el monto pretendido bajo el mismo (en caso de haberlo), ni si este planteo tiene importancia económica significativa o trascendencia para el desenvolvimiento de las actividades de la Sociedad. La Sociedad mantendrá informado al mercado por los medios pertinentes sobre cualquier información relevante de la cual tome conocimiento, con relación a este particular.

No existen otros acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de junio de 2020, ni el resultado del período finalizado en dicha fecha.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

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TGLT S.A. INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

  1. No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios que afecten a la Sociedad.

  2. No existen modificaciones significativas en la actividad de la Sociedad al 30 de junio de 2020.

  3. En relación a la clasificación de los saldos de créditos y deudas por vencimiento, ver Nota 32 a los estados financieros separados.

  4. En relación a la clasificación de los saldos de créditos y deudas en función de los efectos financieros que produce su mantenimiento, ver Nota 32 a los estados financieros separados.

a) El detalle de inversiones, créditos y deudas en moneda extranjera al 30 de junio 2020 se expone en Nota 35 a los estados financieros separados.

b) No existen activos o pasivos sujetos a cláusula de ajuste.

c) El detalle de las inversiones, créditos y deudas que devengan o no, interés, se expone en la Nota 32.b a los estados financieros separados.

  1. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo N° 33 de la Ley Nº 19.550 al 30 de junio de 2020 (para mayor información remitirse a la Nota 4.3 a los estados financieros consolidados de la Sociedad):
Sociedad
Carácter
Participación
% Capital
% Votos
Fideicomiso financiero Privado Inmobiliario de
Administración Catalinas I
Fiduciante
Marina Río Luján S.A.
Accionista
La Maltería S.A.U.
Accionista
TGLT Uruguay S.A.
Accionista
Limp Ar Rosario S.A.
Accionista
América Pavilion S.A.
Accionista
Newbery 3431 S.A.
Accionista
S.E.S. S.A.
Accionista
Logística Ambiental Mediterránea S.A.
Accionista
Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE
(“Hospital Nacional Posadas”)
Operación conjunta
Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE
(“Hospital del Bicentenario Esteban Echeverria”)
Operación conjunta
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. –
Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo
Malvinas Argentinas”)
Operación conjunta
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. –
Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E.
(“Procrear”)
Operación conjunta
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT
(L’Avenue)
Operación conjunta
49,7535%
-
49.99 %
49.99 %
100,00 %
100.00 %
100,00 %
100.00 %
40,00%
40,00%
20,00%
20,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%

40,00%
40,00%

66,67%
66,67%

35,00%
35,00%

33,33%
33,33%

50,00%
50,00%

El detalle de la distribución de la participación en el capital de la Sociedad se expone en Nota 21 a los estados financieros consolidados de TGLT S.A.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

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Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

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TGLT S.A. INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

  1. No existen al cierre del período, ni ha habido durante el mismo, créditos por ventas o préstamos a favor de Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.

  2. Al 30 de junio de 2020, la Sociedad posee cuatro inmuebles en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y dos inmuebles en la Ciudad de Rosario, que se incluyen en el rubro “Inventarios” por la suma de $ 1.893.915 como no corriente y $ 117.778 corrientes.

No se han registrado provisiones vinculadas a los inmuebles mencionados, excepto por los deterioros mencionados en la Nota 11 a los estados financieros separados.

  1. Con respecto a los criterios de valuación de los inventarios, propiedad, planta y equipo e inversiones, remitirse a los estados financieros consolidados de la Sociedad al 30 de junio de 2020. No ha habido modificaciones desde dicha fecha a la presentación de los presentes estados financieros.

  2. No existe reserva por revaluó técnico de propiedades, planta y equipos.

  3. No existen propiedades, planta y equipos obsoletos. El valor total residual de propiedades, planta y equipo asciende a $ 126.478.

  4. Al 30 de junio de 2020, la Sociedad mantenía Inversiones en sociedades por la suma de $ 6.764.439. A dicha fecha, la Sociedad no excede el límite previsto por el Art. 31 de la Ley N° 19.550.

De acuerdo a lo previsto por el Art. 31 de la Ley N° 19.550 (de Sociedades Comerciales), ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación de los estados financieros del que resulte que el límite ha sido superado.

De acuerdo a lo previsto en la Resolución General de la CNV, a los efectos del cálculo del límite establecido por el Art. 31 de la Ley N° 19.550 sólo se computarán, y a su valor registrado, las participaciones en sociedades cuyo objeto social no sea complementario o integrador del objeto social de la sociedad inversora.

Al 30 de junio de 2020, la Sociedad poseía participación en sociedades cuyos objetos sociales son complementarios y/o integradores del objeto social de la Sociedad, por lo que resulta inaplicable el límite de participación en otras sociedades establecido por el del Art. 31 de la Ley N° 19.550, en función a lo mencionado en el párrafo precedente.

  1. El valor recuperable considerado para las Inversiones en sociedades fue el valor patrimonial proporcional, para los bienes de cambio al costo de adquisición y/o construcción y para los bienes de uso fue el valor de utilización económica.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

  1. Seguros (expresados en miles):
Tipo de Seguro
Riesgo cubierto
Suma asegurada
$ US$
Integral de Comercio Incendio Oficinas Miñones 2177
Seguro Automotor
Rodados
Seguro Técnico
Máquinas y Equipos Pesados
Operaciones
Responsabilidad Civil Errores y Omisiones
Operaciones
Responsabilidad Civil Directores y Gerentes
Integral de consorcio Incendio Edificio Astor Núñez
Integral de consorcio Incendio Edificio Astor Palermo
Integral de consorcio Incendio Edificio Forum Puerto Norte
Seguro Técnico
Todo Riesgo Construcción METRA PUERTO NORTE
Seguro Técnico
Todo Riesgo Construcción ASTOR SAN TELMO
Seguro Técnico
Todo Riesgo Construcción CNEA
Seguro Técnico
Todo Riesgo Construcción AMERICAN PAVILION
Seguro Técnico
Todo Riesgo Construcción UPCN ITOIZ
Seguro Técnico
Todo Riesgo Construcción A2000 - EZEIZA
Operaciones
Responsabilidad Civil Ariel A2000 - EZEIZA
Operaciones
Responsabilidad Civil Construcción PAPELERA DEL PLATA
Caución
Ejecución de Contratos
Caución
Anticipo Financieros
Caución
Sustituto Fondo de Reparo
-
55
18.686
-
-
6.273
-
7.500
-
15.000
-
64.970
-
62.000
146.776
-
-
14.000
-
54.000
930.528
-
-
38.217
437.895
-
1.035.731
-
-
250
-
1.000
552.779
-
254.462
-
651.367
-
  1. Las provisiones que superan el 2% del patrimonio de la Sociedad fueron registradas de acuerdo al criterio de la Dirección de la Sociedad y en base a la opinión de sus asesores legales. Ver Nota 23 a los Estados financieros separados.

  2. No existen situaciones contingentes cuya probabilidad de ocurrencia, en opinión de la Dirección de la Sociedad, no sea remota o cuyos efectos patrimoniales, de ser significativos, no hayan sido contabilizados.

  3. No existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

  4. El capital social al 30 de junio de 2020, está representado por acciones ordinarias únicamente.

18. De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. el estatuto social y la Resolución General N° 368/2001 de la Comisión Nacional de Valores debe transferirse a reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que dicha reserva alcance el 20% del capital reexpresado en moneda constante. Adicionalmente el pago de los dividendos se encuentra restringido como se detalla en la Nota 22 a los estados financieras consolidados anuales al 31 de diciembre de 2019.

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Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora