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GCDI S.A. Interim / Quarterly Report 2020

Nov 17, 2020

68773_rns_2020-11-17_de120c06-fb85-4de2-980d-c8554d3be0b8.pdf

Interim / Quarterly Report

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==> picture [93 x 47] intentionally omitted <==

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

TGLT S.A.

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020

(Por el período de nueve meses)

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 16 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2020

ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020

PERTENECIENTES AL GRUPO TGLT, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en pesos argentinos)

Actividad principal de la Sociedad: Gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces; explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; comercialización en todas sus formas; estudio, planificación, proyección, asesoramiento y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles rurales, urbanos para vivienda, oficinas, locales, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, administrar las mismas, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas y materiales para la construcción; actuar como fiduciario no financiero.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ):

  • Del estatuto: 13 de junio de 2005

  • De su última modificación: 23 de mayo de 2019

Número de inscripción en la IGJ: 1.754.929

Fecha de vencimiento del estatuto: 12 de junio de 2104

C.U.I.T.: 30-70928253-7

Información sobre las sociedades controladas: Ver Nota 1.2 a los estados financieros consolidados.

Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados.

Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados. Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados.
Composición del Capital
(cifras enpesos,valores enteros)
Acciones escriturales, con derecho a un voto de Valor Nominal (V.N.) $ 1
Ordinarias
Acciones Preferidas Clase A
Acciones Preferidas Clase B

Capital Social
Emitido, suscripto, integrado e
inscripto
924.990.607
130.455.424
-
39.033.842
-
140.796.732
924.990.607
310.285.998

Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones y a todos los efectos (incluyendo el Artículo Cuarto del Estatuto Social), a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro José Argerich Presidente

2

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 31 DICIEMBRE DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 31 DICIEMBRE DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Notas Sep 30, 2020 Dic 31,2019
ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo 5 129.379
148.611
Activos intangibles 6 1.563
44.883
Propiedades de inversión 33 1.885.719
1.815.661
Inversiones en Sociedades 41.4 4.071.676
4.287.540
Plusvalía 7 1.349.380
1.349.380
Inventarios 8 2.490.013
2.597.615
Activos por impuestos 9 669.032
751.775
Otros créditos 10 5.177
7.641
Créditos con partes relacionadas 29 215.791
215.791
Créditospor ventas 11 312.465
298.866
Total del activo no corriente 11.130.195
11.517.763
Activo corriente
Activos del contrato 2.468
2.488
Inventarios 8 1.047.880
1.793.381
Otros créditos 10 1.164.552
1.335.587
Créditos con partes relacionadas 29 1.044.163
997.039
Créditos por ventas 11 1.103.236
1.675.295
Efectivoyequivalentes de efectivo 12 158.324
722.713
Total del activo corriente 4.520.623
6.526.503
Total del activo 15.650.818
18.044.266
PATRIMONIO NETO
Atribuible a lospropietarios de la controladora 6.295.275
5.430.399
Total depatrimonio neto 6.295.275
5.430.399
PASIVO
Pasivo no corriente
Deudas con partes relacionadas 29 39.481
10.665
Otras cuentas por pagar 13 17.700
22.156
Pasivos por contratos 14 2.790.823
2.691.251
Préstamos 15 2.580.204
3.624.599
Otras cargas fiscales 16 41.632
61.830
Total delpasivo no corriente 5.469.840
6.410.501
Pasivo corriente
Provisiones 17 245.579
187.586
Otras cuentas por pagar 13 98.545
1.223.462
Pasivos por contratos 14 522.128
1.458.523
Deudas con partes relacionadas 29 110.265
125.160
Préstamos 15 1.800.283
1.175.809
Otras cargas fiscales 16 49.368
122.390
Pasivos por impuestos 18 73
137
Remuneraciones y cargas sociales 19 207.909
242.360
Deudas comerciales 20 851.553
1.667.939
Total delpasivo corriente 3.885.703
6.203.366
Total delpasivo 9.355.543
12.613.867
Total delpatrimonio netoy delpasivo 15.650.818
18.044.266

Las notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

3

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS CONDENSADOS

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 30 DE SEPTIEMBRE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Notas NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2020Sep30,2019 Sep 30, 2020Sep30,2019
Ingresos por actividades ordinarias
22
Costos de las actividades ordinarias
23
2.910.571
8.618.949
(2.204.392) (7.305.247)

797.263
2.872.390
(554.684) (2.489.916)
Resultado bruto
Gastos de comercialización
24
Gastos de administración
25
Otros gastos operativos
Otros gastos
Valuación a valor razonable de propiedades de inversión
33
Venta de propiedades de inversión
33
Otros ingresosyegresos,netos
26
706.179
1.313.702
(130.344)
(418.939)
(323.131)
(539.184)
(150.688)
(205.623)
(43.757)
(33.065)
70.058
21.774
-
(147.069)
(125.127)
257.943

242.579
382.474
(40.628)
(183.984)
(108.109)
(208.643)
(39.447)
(118.399)
(21.799)
(11.002)

5.299
15.247
-
-

(55.783)
4.329
Resultado operativo
Resultado por inversiones en sociedades
Resultados financieros
Diferencias de cambio
27
Ingresos financieros
27
Costos financieros
27
Resultadopor exposición al cambio delpoder adquisitivo de la moneda
3.190
249.539
(205.627) 147.429
(320.357) (4.095.407)
300.741
416.114
(1.079.585) (1.566.935)
545.299
2.891.995

(17.888)
(119.978)

(58.503)
(187.889)
(128.627) (2.966.132)

43.175
262.241
(275.584)
(579.449)

164.088
1.148.875
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias
Impuesto a las Ganancias
28
(756.339) (1.957.265)
106.052
(10.379)
(273.339) (2.442.332)
78.793
199.793
Resultado delperíodo (650.287) (1.967.644) (194.546) (2.242.539)
Otro resultado integral
que se reclasificará en la ganancia o pérdida
Resultados por posición monetaria de una inversión en el extranjero
Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero
173.644
-
(114.770)
(132.700)
53.541
-
(37.325)
(95.197)
Total Otro resultado integral 58.874
(132.700)
16.216
(95.197)
Resultado integral total delperíodo (591.413) (2.100.344) (178.330) (2.337.736)
Pérdida del período atribuible a:
Participación controladora
Participación no controladora
(650.287) (1.967.644)
-
-
(194.546) (2.242.539)

-
-
Total delperíodo (650.287) (1.967.644) (194.546) (2.242.539)
Resultadopor acción atribuible a lospropietarios de la controladora
Básico
35
(0,74) (26,04)
Diluido
35
1,40 (0,68)
Resultado integral total del período atribuible a:
Participación controladora
Participación no controladora
(591.413) (2.100.344)
-
-
(178.330) (2.337.736)

-
-
Total de lapérdida delperíodo (591.413) (2.100.344) (178.330) (2.337.736)

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

4

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN LOS PATRIMONIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Prima de Transacciones Otros resultados Resultados
Capital Ajuste de Acciones en Prima de negociación de Acciones a Contribución Reserva Reserva entre integrales no Participación Interés no
social capital cartera emisión accionespropias emitir de capital Total legal facultativa accionistas acumulados asignados controladora controlante Totales
Al 1º de enero de 2020 250.733 882.785 9.752 15.181.349 (301) - 108.307 16.432.625 761 14.458 (70.541) (532.963) (10.413.941) 5.430.399 - 5.430.399
Acciones preferidas clase A y B(1) 614.705
97.986
- (507.198) - - - 205.493 -
-
- - - 205.493 - 205.493
Canje de acciones ordinarias(1) 49.800
8.678
- 1.192.318 - - - 1.250.796 -
-
- - - 1.250.796 - 1.250.796
Adquisición de sociedades -
-
- 100.219 - - (100.219) - -
-
- - - - - -
Resultado del período -
-
- - - - - - -
-
- - (650.287) (650.287) - (650.287)
Otro resultado integral delperíodo -
-
- - - - - - -
-
- 58.874 - 58.874 - 58.874
Resultado integral delperíodo -
-
- - - - - - -
-
- 58.874 (650.287) (591.413) - (591.413)
Saldos al 30 de septiembre de 2020 915.238
989.449
9.752 15.966.688 (301) - 8.088 17.888.914 761
14.458
(70.541) **(474.089) ** (11.064.228) 6.295.275 - 6.295.275
Prima de Transacciones Otros resultados Resultados
Capital Ajuste de Acciones en Prima de negociación de Acciones a Contribución Reserva Reserva entre integrales no Participación Interés no
social capital cartera emisión accionespropias emitir de capital Total legal facultativa accionistas acumulados asignados controladora controlante Totales
Al 1º de enero de 2019 71.993 837.680 - 3.592.264 (301) 109.809 1.063.863 5.675.308 761 14.458 (69.588) (397.965) (7.674.010) (2.451.036) - (2.451.036)
Acciones preferidas clase A y B(1) -
-
- - - (489) - (489) -
-
(846) - - (1.335) - (1.335)
Canje de acciones ordinarias(1) 8.662
5.863
- 82.602 - (97.127) - - -
-
- - - - - -
Adquisición de sociedades -
-
- - - - - - -
-
- - - - - -
Resultado del período -
-
- - - - - - -
-
- - (1.967.644) (1.967.644) - (1.967.644)
Otro resultado integral delperíodo -
-
- - - - - - -
-
- (132.700) - (132.700) - (132.700)
Resultado integral delperíodo -
-
- - - - - - -
-
- (132.700) (1.967.644) (2.100.344) - (2.100.344)
Saldos al 30 de septiembre de 2019 80.655
843.543
- 3.674.866 (301) 12.193 1.063.863 5.674.819 761
14.458
(70.434) **(530.665) ** (9.641.654) (4.552.715) - (4.552.715)

(1) Ver Nota 43.

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

5

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro José Argerich Presidente

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO CONDENSADO

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Actividades de operación Sep 30, 2020
Sep30,2019
Resultado del período
Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación
Impuesto a las Ganancias
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo
Amortizaciones de activos intangibles
Resultado por inversiones en sociedades
Resultados por valuación a valor razonable propiedades de inversión
Resultados por venta de activos
Resultado por venta de propiedades de inversión
Efecto de la conversión de estados financieros
Diferencia de cambio e intereses devengados
Valor actual de activos y pasivos
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda
Cambios en activos y pasivos operativos
Créditos por ventas
Otros créditos
Créditos con partes relacionadas
Otros activos
Otros activos financieros
Activos destinados a la venta
Inventarios
Activos del contrato
Activos por impuestos
Deudas comerciales
Remuneraciones y cargas sociales
Otras cargas fiscales
Deudas con partes relacionadas
Pasivos por contratos
Provisiones
Otras cuentasporpagar
(650.287) (1.967.644)
(106.052) 10.379
22.513 29.348
43.757 33.065
320.397 (14.729)
(70.058) (21.774)
- (199.480)
- 147.069
(114.770) (132.700)
706.702 4.613.803
(3.194) 114.779
(677.967) (3.327.241)
558.460 (260.349)
173.499 1.296.353
(47.124) (230.333)
- 1.515.834
- 137.822
- 52.129
845.617 1.042.460
20 2.540
82.743 51.993
(816.386) 227.220
(34.451) (19.134)
12.832 (100.444)
13.921 36.936
(836.823) (1.271.553)
190.973 (146.727)
1.184.315(1.804.778)
Flujo neto de efectivogeneradopor/ (aplicado a) las actividades de operación 798.637(185.156)
Actividades de inversión
Pagos por compras de propiedades, planta y equipo
Pagos por compras de acciones de sociedades
Pagos por compras de activos intangibles
Cobro por venta de activos
Cobro por ventas propiedades de inversión
Dividendos sociedades asociadas
Aportes en sociedades asociadas
Aportes de capital
(3.349) (13.080)
(1.982.906) (1.908.697)
(443) -
74.700 417.944
- 460.969
65.837 45.544
- (2.954)
1.456.289 -
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión (389.872)(1.000.274)
Actividades de financiación
Préstamos
Canje de acciones ordinarias
Transacciones entre accionistas
(1.613.020) (603.044)
507.198 -
-(1.334)
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación (1.105.822)(604.378)
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo
y Equivalentes de Efectivo
Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo
(697.057) (1.789.808)
132.668
435.246
722.713 1.589.898
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo(Ver Nota 12) 158.324 235.336
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

6

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 1. Información corporativa

1.1. Modelo de negocios

TGLT S.A. opera como una Compañía constructora y desarrolladora inmobiliaria de proyectos de gran escala en Argentina y Uruguay.

Fundada en 2005 como una desarrolladora inmobiliaria residencial para los segmentos medio-alto y alto, la Sociedad participa y controla todos los aspectos de desarrollo, desde la adquisición de tierras hasta la gestión de la construcción, desde el diseño y concepción del producto hasta la venta y comercialización del mismo. A lo largo de su historia, la Sociedad ha desarrollado o tiene en cartera 12 grandes proyectos que constan de alrededor de 400.000 metros cuadrados, y cuenta con marcas de calidad con alto reconocimiento en el mercado como Forum , destinada a proyectos de lujo de gran escala (típicamente más de 30.000 metros cuadrados), tales como Forum Puerto Madero, Forum Puerto Norte, Forum Alcorta y Forum Puerto del Buceo, este último en Uruguay; y Astor , marca centrada en proyectos de primera calidad en el segmento de ingresos medio-alto, que van desde los 10.000 a los 30.000 metros cuadrados, como son Astor Palermo, Astor Núñez y Astor San Telmo.

A inicios de 2018, TGLT adquiere Caputo S.A.I.C. y F., una de las empresas constructoras líderes en Argentina, con una experiencia de más de 80 años en el mercado a través de la cual desarrolló más de 500 obras públicas y privadas, incluyendo edificios de oficinas corporativas AAA, grandes torres residenciales, shoppings, centros de arte y naves industriales, entre otros. Algunos proyectos que ha construido Caputo a lo largo su historia y que denota la capacidad de ejecución de su equipo son la Torre Consultatio, el centro cultural Usina del Arte, el edificio Astor Palermo (desarrollado por TGLT), el Tortugas Open Mall, el Abasto Shopping Mall y la Central Térmica Mendoza.

Mediante esta adquisición (y posterior fusión), TGLT no sólo incorpora una línea de negocios con un flujo recurrente de ingresos sino que a la vez se convierte en una compañía de real estate verticalmente integrada, con un experimentado equipo de construcción que permite a TGLT mejorar sus capacidades de ejecución y a la vez capturar márgenes de construcción en todos sus desarrollos.

Así, nuestro modelo de negocios integrado se compone de tres líneas de negocio:

  • Construcción : TGLT participa en diversas licitaciones públicas y privadas para la construcción de obras para terceros, principalmente obras civiles, siendo competitiva en precio, calidad, plazo de entrega y financiamiento. Hemos construido oficinas clase A, centros comerciales, obras industriales, entre tantos otros, tanto a nivel nacional como regional.

  • Desarrollo : hemos desarrollado para la venta residencias multifamiliares y proyectos de uso mixto en Buenos Aires y Rosario, Argentina, y en Montevideo, Uruguay, apuntando a los segmentos de ingresos medio-altos. Asimismo, tenemos el objetivo estratégico de desarrollar y adquirir edificios de oficinas corporativas AAA, centros logísticos premium y otros activos de renta de primera calidad en el área metropolitana de Buenos Aires.

  • Servicios : a través de subsidiarias, TGLT participa en otros negocios vinculados principalmente al mantenimiento de espacios públicos y saneamiento urbano.

  • Adicionalmente, actuando en forma conjunta con otros inversores u otras empresas del sector, TGLT planifica, coordina y gestiona desarrollos inmobiliarios en forma simultánea, como es el caso del proyecto residencial premium OM Recoleta junto con los proyectos denominados temporalmente Catalinas y Newbery. Al invertir en forma conjunta, seleccionamos a nuestros socios de coinversión sobre la base de su experiencia en la inversión, administración y desarrollo de propiedades similares.

La Compañía opera como una empresa pública desde octubre de 2010, fecha en que completó su Oferta Pública de Acciones Inicial en el Mercado de Valores de Buenos Aires (MERVAL), cotizando bajo el símbolo “TGLT”. A su vez, una parte de las acciones se negocia a nivel internacional a través de un programa patrocinado Nivel 1 de American Depositary Receipts, o ADRs, que se negocian actualmente en el mercado over-the-counter de los EE.UU. TGLT ha sido, y continúa siendo, una empresa activa en la búsqueda de apoyo por parte de importantes inversores institucionales tanto nacionales como extranjeros, así como de accionistas estratégicos.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 1. Información corporativa (continuación)

1.2. Estructura corporativa

Al 30 de septiembre de 2020 la estructura del grupo económico TGLT (en adelante “el Grupo”) es la que muestra el siguiente esquema:

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----- Start of picture text -----

Lim Ar Rosario SA
40 %
INVERSIONES EN América Pavilión S.A.
ASOCIADAS 20%
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
UTE - Hospital Posadas
40%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
OPERACIONES
UTE Museo Islas Malvinas
CONJUNTAS
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F.
UT
50%
Marina Río Luján S.A.
TGLT 49,99%
Newbery 3431 S.A.
50%
S.E.S. S.A.
NEGOCIOS CONJUNTOS
50%
Fideicomiso Financiero Privado
Inmobiliario de Adm. Catalinas I
47,75%
Logistica Ambiental Mediterranea
S.A.
51%
FDB S.A.
100%
TGLT Uurguay S.A.
100%
SOCIEDADES Ponte Armelina S.A.
CONTROLADAS 100% (2)
La Maltería S.A.U.
100% (1)
----- End of picture text -----

El Grupo lleva a cabo el desarrollo de sus proyectos inmobiliarios a través de TGLT S.A. o de sus subsidiarias. TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay.

  • (1) Con fecha 25 de mayo de 2020, La Maltería S.A. Realizó una Asamblea General y Extraordinaria, donde el Directorio aprobó (i) modificar la denominación social por “La Maltería S.A.U.” a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Art. 94 bis de la Ley de Sociedades Comerciales y (ii) establecer que el cierre de ejercicio social pasará a ser el 31 de diciembre de cada año calendario. Estos cambios aún no se encuentran inscriptos en la IGJ.

  • (2) Ver Nota 4.7

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados (en adelante los “estados financieros”) al 30 de septiembre de 2020 y 2019, han sido preparados por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV, optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019.

Nota 3. Bases de preparación de los estados intermedios financieros consolidados

3.1. Normas contables profesionales aplicadas

La Sociedad prepara sus estados financieros intermedios consolidados condensados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias), optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019. De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros consolidados condensados aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.

Al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al período/ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros consolidados condensados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF.

3.2. Unidad de medida

Los estados financieros al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, incluyendo las cifras correspondientes al período/ejercicio anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final de período/ejercicio sobre el que se informa.

De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.

A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Sociedad ha considerado para el cálculo de la reexpresion de los estados financieros, tomar para el mes de septiembre la inflación según el REM (Relevamiento de Expectativas de Mercado), índice secundario también aprobado por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, emitido por el Banco Central de la República Argentina

Considerando el mencionado índice, la inflación fue de 19,7% y 54% para el período finalizado el 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 respectivamente.

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados (continuación)

3.3 Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas – Normas e Interpretaciones emitidas

Los presentes estados contables intermedios consolidados condensados han sido preparados utilizando los mismos criterios y políticas contables utilizadas para la preparación de los estados financieros consolidados auditados por el ejercicio económico al 31 de diciembre de 2019, salvo las nuevas normas e interpretaciones obligatorias a partir del 1° de enero de 2020.

A continuación, se detallan las nuevas normas, interpretaciones y modificaciones adoptadas por la Sociedad:

Marco Conceptual de las NIIF

En marzo de 2018, el IASB publicó un Marco Conceptual revisado y también emitió modificaciones a las referencias al Marco Conceptual en las Normas NllF. El documento contiene modificaciones a la IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22 y SIC-32. No todas las enmiendas, sin embargo, actualizan esos pronunciamientos con respecto a las referencias y citas del marco para que se refieran al Marco Conceptual revisado. Algunos pronunciamientos sólo se actualizan para indicar a qué versión del marco al que hacen referencia (el marco IASC adoptado por el IASB en 2001, el marco IASB de 2010 o el nuevo marco revisado de 2018) o para indicar que las definiciones en el estándar no se han actualizado con las nuevas definiciones desarrolladas en el Marco Conceptual revisado.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8. Definición de materialidad

Las modificaciones tienen el objetivo de simplificar la definición de materialidad contenida en la NIC 1, haciéndola más fácil de entender y no tienen por objetivo alterar el concepto subyacente de materialidad en las Normas NIIF. El concepto de oscurecer información material con información inmaterial se ha incluido en la nueva definición. El límite para la materialidad influyente para los usuarios se ha cambiado de "podrían influir" a "podría esperarse razonablemente que influyan". La definición de materialidad en la NIC 8 ha s ido reemplazada por una referencia a la definición de materialidad en la NIC 1. Además, el IASB modificó otras normas y el Marco Conceptual que contenían una definición de materialidad o referencia al término materialidad para garantizar la consistencia.

Modificaciones a la NIIF 3. Definición de un negocio

Las modificaciones aclaran que, mientras los negocios usualmente tienen salidas (outputs), las salidas no son requeridas para que una serie de actividades y activos integrados califiquen como un negocio. Para ser considerado como un negocio, una serie de actividades y activos adquiridos deben incluir, como mínimo, una entrada y un proceso sustancial que juntos contribuyan significativamente a la capacidad de generar salidas. Las modificaciones introducen una prueba opcional para identificar la concentración de valor razonable, que permite una evaluación simplificada de si una serie de actividades y activos adquiridos no es un negocio si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos se concentra en un activo identificable único o un grupo de activos similares.

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas

4.1. Normas contables aplicables

Los presentes estados financieros consolidados condensados han sido preparados utilizando las mediciones específicas de las NIIF para cada tipo de activo, pasivo, ingresos y gastos. Las informaciones consolidadas y separadas adjuntas se presentan en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, preparadas a partir de los registros contables de TGLT S.A. y de sus sociedades controladas. Los presentes estados financieros fueron preparados considerando la Dirección que se cumple con el principio de empresa en marcha, en función a las proyecciones y planes de negocios actuales. La preparación de las informaciones financieras, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere que este efectúe ciertas estimaciones contables y utilice su juicio al aplicar determinadas normas contables. La duración y la severidad del impacto de la pandemia del Covid 19, podrían hacer diferir materialmente los resultados.

Los estados financieros consolidados de TGLT, incluyen la información financiera de la sociedad La Maltería S.A.U. y la información de la sociedad TGLT Uruguay S.A., la cual se encuentra consolidado con su subsidiaria FDB S.A. TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., han convertido los activos y pasivos a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.1. Normas contables aplicables (continuación)

Los créditos y deudas y operaciones entre entidades del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado y no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos se eliminan totalmente.

4.2 Moneda funcional

Para fines de los presentes estados financieros consolidados condensados, los resultados y la situación financiera de la Sociedad y de La Maltería S.A.U. están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina). En el caso de TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., localizadas en la República Oriental del Uruguay, sus monedas funcionales son el dólar estadounidense.

Al preparar los estados financieros de las entidades separados, las transacciones en moneda distinta de la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) se registraron utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectuaron las operaciones. Al final de cada período/ejercicio que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a esa fecha.

Las partidas no monetarias registradas al valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no han sido reconvertidas. Los resultados imputados dentro de los Otros resultados integrales relacionados con diferencias de conversión generadas por inversiones en sociedades con moneda funcional distinta del peso y por la conversión de los estados contables a moneda de presentación (pesos), no tienen efecto en el impuesto a las ganancias ni en el impuesto diferido ya que al momento de su generación dichas transacciones no tuvieron impacto en la utilidad contable ni impositiva.

4.3 Bases de consolidación

Los estados financieros intermedios consolidados condensados incluyen la información financiera de la Sociedad y de las entidades sobre las cuales tiene control.

Los estados financieros de las Sociedades objeto de consolidación detalladas en la Nota 1.2. fueron convertidos a las NIIF o a las políticas contables adoptadas por la Sociedad. En este contexto, los estados financieros de las sociedades controladas con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados, fueron convertidos a pesos utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros para los activos y pasivos. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos de acuerdo con el tipo de cambio promedio mensual al cierre de cada periodo, y reexpresadas al cierre del periodo/ejercicio, según lo indicado en la Nota 3.2. Las diferencias por conversión resultantes se imputaron en “otros resultados integrales”.

Los principales ajustes de consolidación son los siguientes:

i) eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ingresos y gastos entre la sociedad controlante y las controladas, de manera que los estados financieros exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y

ii) eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada periodo de las sociedades controladas.

En la Nota 41 se incluye la información financiera resumida sobre las sociedades asociadas.

4.4 Estimaciones y juicios contables

La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que la Dirección realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros. En la preparación de estos estados financieros, los juicios significativos realizados por la Gerencia en la aplicación de las políticas contables del Grupo y las principales fuentes de incertidumbre fueron las mismas que las aplicadas por el Grupo en la preparación de los Estados Financieros anuales.

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.5 Recuperabilidad del valor de los inventarios y activos intangibles

La Sociedad comprueba que el valor en libros de sus inventarios y de sus activos intangibles no sea mayor que el valor recuperable de los mismos, lo cual realiza al cierre de cada ejercicio, más frecuentemente si es que existieran indicios que pudieran resultar en cambios significativos en el valor de algún activo.

En este contexto, TGLT agrupa sus activos en las diferentes Unidades Generadoras de Efectivos (“UGE”). Éstas son activos o grupos de activos que generan entradas de efectivo que son en buena medida independientes del flujo de efectivo de otros activos o grupos de activos. A saber, las diferentes UGE se distribuyen en los siguientes dos segmentos:

I. Segmento Construcción y Servicios

Este segmento agrupa los activos relacionados a proyectos de construcción para terceras partes, así como las subsidiarias S.E.S. S.A., Logística Ambiental Mediterránea S.A. y LimpAr Rosario S.A.

II. Segmentos de Desarrollos Inmobiliarios

Este segmento agrupa los activos relacionados tanto a los proyectos de desarrollo inmobiliario en curso, sea directamente por TGLT (como son Metra Puerto Norte y Astor San Telmo, entre otros) como a través de subsidiarias (como por ejemplo Forum Puerto del Buceo), como a activos de banco de tierra de la Compañía.

Esta segregación tiene en cuenta varios factores, entre los cuales prima el modo en que la Sociedad monitorea la operación del negocio o cómo toma decisiones de continuar o discontinuar activos y operaciones de la misma.

El importe recuperable se mide, dependiendo el caso, como el valor razonable menos el costo de venta, utilizando en dichos casos evaluaciones de terceras partes independientes, o bien por su valor de uso. Al evaluar el valor de uso se estima, para cada una de las diferentes UGE, el valor presente de sus flujos futuros de efectivo netos, los cuales son descontados a una tasa que refleja el costo medio ponderado del capital de la Compañía, utilizando en general tres escenarios, elaborados por la alta gerencia de la Compañía, con diferentes probabilidades de ocurrencia.

En el caso de que el valor recuperable fuera inferior a su valor en libros, se reconoce entonces una pérdida por deterioro en el estado de resultados, reduciendo así el valor del activo hasta su valor recuperable. Consecuentemente, una vez registrada una pérdida por deterioro de valor correspondiente a un activo, la base de cálculo futura tendrá en cuenta la reducción del valor del activo ya registrada.

Prueba de deterioro de la plusvalía

TGLT grupo realiza la prueba de deterioro de la plusvalía al menos una vez al año o más frecuentemente si existieran indicios de deterioro. Para ello, la Sociedad calcula el valor recuperable de la misma a través de su valor en uso y lo compara con su valor de libros. El valor de uso se determina descontando un flujo de efectivo estimado de los próximos 5 años, el cual fue construido en base a los supuestos aprobados por la gerencia de la Compañía, y se toma una tasa de crecimiento de largo plazo para flujos posteriores al mismo. Los principales supuestos para realizar la prueba de deterioro de la plusvalía atribuible a la UGE Construcción son los siguientes:

Valor de la plusvalía
Valor de los activos netos relacionados
Sep 30, 2020
1.349.380
123.007
Valor en libros de la UGE
Valor recuperable resultante

Tasa de descuento anual antes de impuestos a pesos constantes (*)
Tasa de crecimiento de largo plazo bajo un escenario base
Tasa de crecimiento de largo plazo bajo un escenario optimista
Tasa de crecimiento de largo plazo bajo un escenario pesimista
Ponderación escenario base
Ponderación escenario optimista
Ponderación escenario pesimista
1.472.387
3.933.151
18,69%
1,50%
2,50%
0,00%
50,00%
25,00%
25,00%

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.5 Recuperabilidad del valor de los inventarios y activos intangibles (continuación)

(*) TGLT utiliza una tasa de descuento que pondera el costo del capital y de la deuda antes de impuestos, la cual refleja los parámetros vigentes al momento de realizar el análisis.

4.6 Estacionalidad de las operaciones

Los ingresos por ventas de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 no están afectados por factores estacionales.

4.7 Adquisiciones y disposiciones

El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio 2019, se encuentran detalladas en la Nota 34 a los estados financieros consolidados anuales.

El 2 de septiembre de 2020, TGLT Uruguay S.A (TGLT Uruguay) una subsidiaria 100% de propiedad de la Sociedad radicada en República Oriental del Uruguay, adquirió las acciones representativas del 100% del capital social y votos, de la sociedad Ponte Armelina S.A. (“PASA”), radicada en la Zona Franca de República Oriental del Uruguay. El precio de la transacción fue de U$Y 9.000 (pesos uruguayos).

TGLT Uruguay ha participado de una licitación privada internacional convocada por Blanvira S.A. (“Blanvira”) y ha sido adjudicada para ejecutar las obras en el edificio principal de Blanvira, con fecha 18 de septiembre de 2020, TGLT Uruguay y Blanvira han suscripto el correspondiente acuerdo de construcción. PASA, accederá al acuerdo tan pronto como se cumplan las condiciones previstas en el mismo a tales efectos.

4.8 Administración del riesgo financiero

Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Dentro del Grupo, se ejercen funciones de gestión de riesgo con respecto a los riesgos financieros que surgen de instrumentos financieros a los que el Grupo está expuesto durante un período o a una fecha determinada.

Los estados financieros intermedios condensados consolidados no incluyen toda la información y revelaciones de la administración del riesgo financiero, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales consolidados.

No ha habido cambios significativos en la administración o en las políticas de gestión de riesgo aplicadas por el Grupo desde el cierre del ejercicio anual. Ver Nota 35 a los estados financieros consolidados anuales.

Nota 5. Propiedades, Planta y Equipo

Mejoras en
Muebles Maquinarias inmuebles de
y útiles Hardware y equipos terceros Rodados Autoelevadores Encofrados Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2020 9.604 6.126 148.433
73.580

26.683

2.593

20.003
287.022
Adquisiciones -
-
-
-

-

-

3.349
3.349
Ajuste por conversión 317 434 -
1.064
-
-
1.815
Bajas -
-

-

-

(560)

-

-

(560)
Total 9.921 6.560 148.433
74.644
26.123
2.593

23.352
291.626
Balance al 1º de enero de 2020 (6.504) (4.969) (36.456)
(62.150)
(16.084)
(2.422)

(9.826)
(138.411)
Depreciaciones (569) (571) (11.209)
(2.835)
(3.339)
(171)

(3.819)
(22.513)
Ajuste por conversión (300) (414) -
(1.064)
-
-
(1.778)
Bajas -
-

-

-

455

-

-

455
Total (7.373) (5.954) (47.665) (66.049) (18.968) (2.593) (13.645) (162.247)
Valor residual Sep 30, 2020 2.548 606 100.768
8.595
7.155
-

9.707
129.379

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio)

Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro José Argerich Presidente

13

Ignacio Arrieta

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 5. Propiedades, Planta y Equipo (continuación)

Mejoras en
Muebles Maquinarias inmuebles de
y útiles Hardware y equipos terceros Rodados Autoelevadores Encofrados Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019 12.650 17.640 152.031
67.237
26.667
1.113

19.443
296.781
Adquisiciones -
17
6.307
4.694
16
1.480

560
13.074
Ajuste por conversión 529 717 -
1.649
-
-

-

2.895
Disminuciones (3.575) (12.248) (9.905) -
-

-

-

(25.728)
Total 9.604 6.126 148.433
73.580
26.683
2.593

20.003
287.022
Balance al 1º de enero de 2019 (8.789) (15.699) (34.990)
(46.059)
(11.114)
(1.009)

(6.723)
(124.383)
Depreciaciones (808) (855) (11.371)
(14.323)
(4.970)
(1.413)

(3.103)
(36.843)
Ajuste por conversión (482) (663) -
(1.768)
-
-

-

(2.913)
Disminuciones 3.575 12.248 9.905
-

-

-

-

25.728
Total (6.504) (4.969) (36.456) (62.150) (16.084) (2.422) (9.826) (138.411)
Valor residual Dic 31, 2019 3.100 1.157 111.977
11.430
10.599
171

10.177
148.611

Nota 6. Activos intangibles

Software Desarrollo de Derechos
software Marcas contractuales Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2020 2.001 10.555 220 119.051 131.827
Adquisiciones - - 443 - 443
Ajuste por conversión 545 - 21 - 566
Disminuciones - - - - -
Total 2.546 10.555 684 119.051 132.836
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2020 (1.909) (9.069) (206) (75.760) (86.944)
Amortizaciones (63) (393) (10) (43.291) (43.757)
Ajuste por conversión (551) - (21) - (572)
Disminuciones - - - - -
Total (2.523) (9.462) (237) (119.051) (131.273)
Valor residual Sep 30, 2020 23 1.093 447 - 1.563
Software Desarrollo de Derechos
software Marcas contractuales Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019 3.504 29.272 196 119.051 152.023
Adquisiciones - - - - -
Ajuste por conversión 910 - 34
-
944
Disminuciones (2.413) (18.717) (10) - (21.140)
Total 2.001 10.555 220
119.051

131.827
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2019 (3.257) (27.400) (170) (43.292) (74.119)
Amortizaciones (205) (386) (12) (32.468) (33.071)
Ajuste por conversión (860) - (34) - (894)
Disminuciones 2.413 18.717 10
-
21.140
Total (1.909) (9.069) (206) (75.760) (86.944)
Valor residual Dic 31, 2019 92 1.486 14
43.291
44.883

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 7. Plusvalía

Nota 7.Plusvalía
Caputo S.A.I.C.y F. Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2020 1.349.380 1.349.380
Total 1.349.380 1.349.380
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2020 - -
Pérdidapor deterioro - -
Total - -
Valor residual Sep 30, 2020 1.349.380 1.349.380
Caputo S.A.I.C.y F. Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019 - -
Aumentos 1.349.380 1.349.380
Total 1.349.380 1.349.380
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2019 - -
Pérdidapor deterioro -
-
Total -
-
Valor residual Dic 31, 2019 1.349.380 1.349.380

Nota 8. Inventarios

Nota 8.Inventarios
No corrientes Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Proyectos en Construcción
Astor San Telmo 1.679.528
1.624.546
Metra Puerto Norte 658.293
600.649
Forum Puerto del Buceo 298.888
555.461
Deterioros
Forum Puerto del Buceo (30.943) -
Metra Puerto Norte (115.753) (183.041)
Total Inventarios – No corrientes 2.490.013
2.597.615
Corrientes
Proyectos en Construcción
Forum Puerto del Buceo 896.664
1.666.384
Otros inventarios 215
211
Proyectos terminados
Astor Núñez 11.098 8.622
Forum Alcorta 24.035 29.437
Metra Puerto Norte 271.900 284.245
Deterioros
Forum Alcorta (24.035) (29.437)
Metra Puerto Norte (131.997) (166.081)
Total Inventarios – Corrientes 1.047.880
1.793.381
Total Inventarios 3.537.893
4.390.996

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 8. Inventarios (continuación)

La evolución de los inventarios por proyectos al 30 de septiembre de 2020 es la siguiente:

Metra Puerto
Forum Puerto del
Metra Puerto
Forum Puerto del
Metra Puerto
Forum Puerto del
No corrientes Astor San Telmo Norte 2 Buceo
Saldo inicial inventarios al 1º de enero de 2020 1.624.546 417.608 555.461
Altas del período
Servicios contratados 28.168 28.828 45.687
Gastos generales de obra 10.491 418 282
Provisiones del Comitente 7.915 22.317 12.404
Sueldos y cargas sociales 5.887 6.011 2.357
Otros conceptos 2.521 70 39.502
Entregas del período - - (356.805)
Recupero/ (Deterioro) por desvalorización del inventario - 67.288 (30.943)
Total Inventarios no corrientes al 30 de septiembre de 2020 1.679.528 542.540 267.945
Corrientes Astor Nuñez Metra Puerto
Norte 1
Forum Puerto
del Buceo
Otros proyectos
Saldo inicial inventarios al 1º de enero de 2020 8.622
118.164
1.666.384 211
Altas del período
Derechos y aprobaciones 3.456
-
12.526 -
Servicios contratados 2.649
231
137.058 -
Gastos generales de obras 640
285
845 -
Provisiones del comitente -
55
37.213 -
Sueldos y cargas sociales 923
704
7.079 -
Otros conceptos -
426
105.974 4
Entregas del período (1.285)
(14.045)
(1.070.415) -
Devolución fondo de equipamiento (3.907)
-
- -
Recupero/ (Deterioro) por desvalorización del inventario -
34.083
- -
Total Inventarios corrientes al 30 de septiembre de 2020 11.098
139.903
896.664 215

Nota 9. Activos por impuestos

Nota 9.Activos por impuestos
Notas Sep 30, 2020
Dic 31, 2019
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 41.641
67.062
Impuesto a las Ganancias 90.300
99.286
Impuesto diferido 28 537.091
585.427
Total Activospor Impuestos 669.032
751.775

Nota 10. Otros créditos

Nota 10.Otros créditos
No corrientes Notas Sep 30, 2020
Dic 31, 2019
Depósitos en garantía en moneda nacional 253
348
Depósitos engarantía en moneda extranjera 37 4.924
7.293
Subtotal Otros créditos – No corrientes 5.177
7.641

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 10. Otros créditos (continuación)

Nota 10.Otros créditos (continuación)
Corrientes Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Impuesto al Valor Agregado en moneda nacional 62.475
32.825
Impuesto al Valor Agregado en moneda extranjera 37 122.060
199.885
Impuesto sobre los Ingresos Brutos 15.490
15.547
Impuesto al Patrimonio en moneda extranjera 37 3.221
11.975
Impuestos Previsionales 6.173
5.337
Anticipos a proveedores de obra en moneda nacional 565.177
625.253
Anticipos a proveedores de obra en moneda extranjera 37 103.700
69.271
Depósitos en garantía en moneda nacional 106
88
Depósitos en garantía en moneda extranjera 37 175
699
Depósitos judiciales 12.644
4.549
Depósitos judiciales en moneda extranjera 37 1.030
-
Seguros a devengar en moneda nacional 363
710
Seguros a devengar en moneda extranjera 37 839
1.962
Préstamo otorgado 255
492
Gastos a rendir en moneda nacional 2.838
17
Gastos a rendir en moneda extranjera 37 784
6.146
Gastos a recuperar 3.506
20.179
Gastos a recuperar por expensas en moneda nacional 24.928
42.577
Gastos a recuperar por expensas en moneda extranjera 37 19
-
Crédito a cobrar por venta de Activos en moneda extranjera 37 24.504 110.031
Crédito a cobrar por venta de Propiedades de inversión 37 61.602 36.326
Crédito por canjes 138.629
154.191
Créditos varios UTES 33.388
17.149
Créditos impositivos UTES 11.347
8.246
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional 1 1
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera 37 2.239 1.536
Fondo operativo a cobrar en moneda nacional - 21
Fondo operativo a cobrar en moneda extranjera 37 - 20
Anticipos por compra de inmuebles 207 -
Diversos en moneda nacional 11.591
22.630
Diversos en moneda extranjera 37 18.495
18.278
Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos (63.234) (70.354)
Subtotal Otros créditos – Corrientes 1.164.552
1.335.587
Total Otros créditos 1.169.729 1.343.228

Nota 11. Créditos por ventas

Nota 11.Créditos por ventas
No corrientes Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Deudores por venta de unidades 50.730
54.938
Deudorespor serviciosprestados en moneda nacional 261.735
243.928
Subtotal Créditospor ventas – No corrientes 312.465 298.866
Corrientes
Deudores por venta de unidades en moneda nacional 136.254
84.737
Deudores por venta de unidades en moneda extranjera 37 24.758
54.540
Deudores por servicios prestados en moneda nacional 990.872
1.565.899
Deudores por servicios prestados en moneda extranjera 37 21
152
Deudores por servicios prestados en moneda nacional UTES -
16.042
Provisión deudores incobrables en moneda nacional (35.548) (32.962)
Provisión deudores incobrables en moneda extranjera 37 (13.121) (13.113)
Subtotal Créditospor ventas – Corrientes 1.103.236
1.675.295
Total Créditospor ventas 1.415.701 1.974.161

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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 11. Créditos por ventas (continuación)

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
Créditos/ Créditospor Ventas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
A vencer
Hasta 3 meses 708.721 1.127.395
De 3 a 6 meses 5.254 135.083
De 6 a 9 meses 3.033 2.942
De 9 a 12 meses 3.844 198
Más de 12 meses 312.465 298.866
Vencido
Hasta 3 meses 76.980 190.601
De 3 a 6 meses 160.130 84.223
De 6 a 9 meses 126.949 46.529
De 9 a 12 meses 6.704 71.012
Más de 12 meses 11.621 17.312
1.415.701 1.974.161

Nota 12. Efectivo y equivalentes de efectivo

Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Efectivo en moneda nacional 763
1.040
Efectivo en moneda extranjera 37 150
136
Bancos en moneda nacional 15.204
34.352
Bancos en moneda extranjera 37 95.976
587.042
Valores a depositar en moneda extranjera 37 11.841 -
Fondos comunes de inversión en moneda nacional 8.074 56.129
Bonos y títulos públicos en moneda nacional 26.316 -
Bonosytítulospúblicos en moneda extranjera 37 - 44.014
Total Efectivoy equivalentes de efectivo 158.324 722.713

Nota 13. Otras cuentas por pagar

Nota 13.Otras cuentas por pagar
No corrientes Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Acreedores varios en moneda extranjera 37 17.700 22.156
Subtotal Otras cuentasporpagar – No corrientes 17.700 22.156
Corrientes
Acreedores varios en moneda extranjera 37 64.797
8.478
Acreedores varios en moneda nacional 6.695
-
Deuda por compra de acciones(*) 37 -
1.185.228
Dividendos a pagar en efectivo 295 361
Aportes a suscribir - 5
Provisión honorarios al Directorio 7.509
5.478
Ingresos diferidos 4.665
11.790
Otras deudas 14.584 9.987
Otros deudas UTES - 2.135
Subtotal Otras cuentasporpagar – Corrientes 98.545 1.223.462
Total Otras cuentasporpagar 116.245 1.245.618

(*) El saldo al 31 de diciembre 2019, se encuentra neto del préstamo del Banco ITAÚ que estaba en cartera a dicha fecha y que ha sido parte de los fondos utilizados para la cancelación de la última cuota por la compra de las acciones de Caputo S.A.C.I.y.F.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 14. Pasivos por contratos

Nota 14.Pasivos por contratos
No Corrientes Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Cobros anticipados 2.848.707
2.763.245
Fondo de equipamiento 5.010
5.113
Fondo operativo 2
2
Otros pasivos del contrato 54.252
53.513
Impuesto al Valor Agregado (117.148) (130.622)
Total Pasivospor contratos – No corrientes 2.790.823
2.691.251
Corrientes
Cobros anticipados 507.149
1.431.969
Fondo de equipamiento en moneda nacional 14.682
21.785
Fondo operativo en moneda nacional 3.272 7.718
Impuesto al Valor Agregado (2.975) (2.949)
Total Pasivospor contratos – Corrientes 522.128
1.458.523
Total Pasivospor contratos 3.312.951 4.149.774

La apertura de los pasivos del contrato por proyecto al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
No corrientes
Astor San Telmo 2.243.653 2.230.369
Metra Puerto Norte 2 547.170 460.882
Total Pasivospor contratos – No corrientes 2.790.823 2.691.251
Corrientes
Forum Puerto del Buceo 298.441 975.600
Metra Puerto Norte 1 11.364 10.960
Astor Palermo 10.806 9.170
Astor Nuñez - 15.504
Segmento Construcción 201.517 447.289
Total Pasivospor contratos – Corrientes 522.128 1.458.523
Total Pasivospor contratos 3.312.951 4.149.774

Nota 15. Préstamos

Nota 15.Préstamos
No Corrientes
Notas
Sep 30, 2020
Dic 31, 2019
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional
Obligaciones negociables XVI-XVII
15.2 y 37
Arrendamiento financiero en moneda nacional
15.3
Arrendamiento financiero en moneda extranjera
15.3 y 37
1.151.320
872.694
1.428.884
2.751.322
-
381
-
202
Subtotal Préstamos – No corrientes 2.580.204
3.624.599
Corrientes
Préstamos recibidos en moneda nacional
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda extranjera
37
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional
Adelantos en cuenta corriente en moneda extranjera
37
Otros pasivos financieros en moneda extranjera
37
Obligaciones negociables
15.2 y 37
Arrendamiento financiero en moneda nacional
15.3
Arrendamiento financiero en moneda extranjera
15.3 y 37
15.133
19.184
883.882
732.485
214.667
8.511
23.393
55
137
-
-
892
662.254
411.566
513
2.670
304
446
Subtotal Préstamos – Corrientes 1.800.283
1.175.809
Total Préstamos 4.380.487
4.800.408

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Contador Público (U.B.A.)

Por Comisión Fiscalizadora

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos:

A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos:
POR EL PERÍODO NUEVE MESES DOCE MESES
Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Saldos al inicio 4.800.408 10.748.929
Nuevos desembolsos de préstamos existentes 5.671.481 3.480.821
Intereses devengados 576.601 1.368.248
Efectos de la variación del tipo de cambio 453.366 3.999.954
Efecto posición monetaria neta (881.211) (3.758.171)
Adelantos en cuenta corriente 23.529 (179.456)
Pagos de capital (3.566.850) (3.129.994)
Pagos de intereses (407.796) (345.557)
Canje ON - (7.855.943)
Conversión de Obligaciones negociables (2.452.173) 471.577
Efecto de conversión de estados financieros 163.132 -
Saldos al cierre 4.380.487 4.800.408

La descripción de los principales préstamos de la Sociedad y sus controladas se encuentra detallada en la Nota 15 a los estados financieros consolidados anuales. Las principales novedades durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 se detallan a continuación:

1. Préstamos recibidos

La Sociedad adquirió el 18 de junio de 2020, un nuevo préstamo del Banco Interfinanzas por la suma de $30.000, con una tasa nominal anual del 36%, a cancelar en 6 cuotas mensuales y consecutivas de $5.000 a partir de julio 2020.

2. Obligaciones Negociables

El día 11 de febrero de 2020 se emitió la serie XVI por un monto de U$S 20.305.100 y la serie XVII por un monto de US$ 1.444.230, bajo las condiciones que se exponen a continuación, mientras que el saldo remanente fue cancelado junto a los intereses correspondientes a la fecha de vencimiento:

Clase XVI Clase XVII
Fecha de emisión 11/2/2020 11/2/2020
Monto emitido U$S 20.305.100
U$S 1.444.230
Monto de capital pendiente de pago
U$S 20.305.100

U$S 1.444.230
**Moneda depago ** Dólares Dólares
Monto pendiente de pago -
Corriente(capital e intereses)
U$S 1.618.678 U$S 725.902
Monto pendiente de pago – No
corriente(capital e intereses)
U$S 23.486.300 U$S 916.587
Tasa de interés Fija del (i) 7,95% nominal anual desde el
11 de febrero de 2020 (inclusive) hasta el
11 de febrero de 2021 (exclusive); (ii) 9%
nominal anual a partir del 11 de febrero
de 2021 (inclusive) y hasta el 11 de
febrero de 2022 (exclusive); y (iii) 10%
nominal anual a partir del 11 de febrero
de 2022 (inclusive) y hasta la Fecha de
Vencimiento.
7,95%

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

2. Obligaciones Negociables (continuación)

Clase XVI Clase XVII
Vencimiento 11/2/2023 11/2/2023
Amortización (i) el 11 de febrero de 2022, la Emisora
abonará el 33,33% del monto de capital, y
(ii) en la Fecha de Vencimiento, la Emisora
abonará el saldo de capital pendiente de
pago.

(i) el 8 de abril de 2020, la Emisora abonó
el 15% del monto de capital; (ii) el 11 de
febrero de 2021, la Emisora abonará el
28,3% del monto de capital; (iii) el 11 de
febrero de 2022, la Emisora abonará el
28,3% del monto de capital; y (iv) en la
Fecha de Vencimiento, el 11 de febrero de
2023, la Emisora abonará el saldo de
capitalpendiente depago.
Pago de intereses Cupón trimestral Cupón trimestral
Pago de capital A lapar A lapar
Calificación BBB- por FIX SCR S.A. Agente de
Calificación de Riesgo

Con fecha 10 de febrero de 2020, la Emisora, en su carácter de cedente, celebró un contrato de cesión pasiva en garantía con Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de Agente de la Garantía, para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y del Agente de la Garantía, en los términos descriptos en la sección “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI” del suplemento de prospecto.

Con fecha 17 de enero de 2020, con motivo de atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 31 de diciembre de 2020 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual, y se encuentra garantizada mediante una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000.

La capitalización del saldo de las ON´s Convertibles se detalla en la Nota 43 de los presentes estados financieros.

Por lo tanto, los saldos finales de las obligaciones negociables antes mencionadas al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 son:

de 2019 son:
Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Clase No corriente Corriente No corriente Corriente
XV - - 1.595.443 239.760
ON´s convertibles - - 1.155.879 171.806
XVI 1.375.832 129.893 - -
XVII 53.052 37.343 - -
ON Privada - 495.018 - -
Total en moneda extranjera 1.428.884 662.254 2.751.322 411.566

3. Arrendamiento Financiero

A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:

A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:
Sep 30, 2020
Dic 31, 2019
Hasta 1 año
Más de 1 año y no más de 5 años
Cargos financieros futuros
868
3.283
-
712
868
3.995
(51)
(296)
Valor actual de lospasivospor arrendamiento financiero 817
3.699

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

3. Arrendamiento Financiero (continuación)

El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente:

Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Hasta 1 año 817 3.116
Más de 1 añoyno más de 5 años - 583
Valor razonable de lospasivospor arrendamiento financiero 817 3.699

Nota 16. Otras cargas fiscales

Nota 16.Otras cargas fiscales
No Corrientes Notas Sep 30, 2020
Dic 31, 2019
Plan de pagos de impuestos nacionales 39.624
60.636
Plan depagos de impuestos municipales 2.008
1.194
Subtotal Otras cargas fiscales – No corrientes 41.632
61.830
Corrientes Sep 30, 2020
Dic 31, 2019
Impuesto sobre los Ingresos Brutos 1.943
6.570
Impuesto a los Bienes Personales 6.855
17.883
Impuestos provinciales 2.025
2.479
Impuesto a los sellos 1.317
1.409
Plan de pagos de impuestos nacionales 12.063
14.545
Plan de pagos de impuestos municipales 2.034
701
Provisión de impuestos nacionales 13.990
22.469
Retenciones y percepciones a depositar en moneda nacional 8.605
51.650
Retenciones y percepciones a depositar en moneda extranjera 37 189
3.556
Otras cargas fiscales UTES 347
1.128
Subtotal Otras cargas fiscales – Corrientes 49.368
122.390
Total Otras cargas fiscales 91.000
184.220

Nota 17. Provisiones

Nota 17.Provisiones
Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
En moneda nacional
Saldos al 1° de enero de 2020 187.586
192.936
Exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (34.435)
-
Altas(I) 111.828
72.848
Recuperos(I) -
(78.198)
Utilizaciones durante el ejercicio (19.400) -
Totalprovisiones 245.579
187.586

(I) Las altas y los recuperos se incluyen en el estado de resultado dentro de Acuerdos Contractuales, en otros gastos operativos, y en juicios y otras contingencias en otros ingresos y egresos, netos.

Nota 18. Pasivos por impuestos

Nota 18.Pasivos por impuestos
Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Impuesto a la renta apagar en moneda extranjera 37 73 137
Totalpasivospor impuestos 73 137

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 19. Remuneraciones y cargas sociales

Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Sueldos a pagar en moneda nacional 61.653
79.209
Sueldos a pagar en moneda extranjera 37 379
4.946
Cargas sociales a pagar en moneda nacional 36.269
60.636
Cargas sociales a pagar en moneda extranjera 37 4.883
1.069
Plan de pagos de cargas sociales 13.705
25.910
Provisión para SAC y vacaciones en moneda nacional 89.593
69.206
Provisión para SAC y vacaciones en moneda extranjera 37 1.588
1.564
Deudas Sociales UTES -
64
Anticipos alpersonal (161) (244)
Total Remuneracionesy cargas sociales 207.909
242.360

Nota 20. Deudas comerciales

Nota 20.Deudas comerciales
Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Proveedores en moneda nacional 264.754
516.136
Proveedores en moneda extranjera 37 66.475
84.018
Cheques diferidos en moneda nacional 3.988 -
Cheques diferidos en moneda extranjera 37 - 5.928
Provisión para gastos en moneda nacional 3.668
973
Provisión para gastos en moneda extranjera 37 29.276
21.540
Provisión para obras en moneda nacional 324.038
778.668
Provisión para obras en moneda extranjera 37 3.714
50.007
Fondo de reparo en moneda nacional 83.457
91.400
Fondo de reparo en moneda extranjera 37 41.924
103.551
Deudas comerciales UTES 30.259
15.718
Total Deudas comerciales 851.553 1.667.939

Nota 21. Capital social

Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 21. Capital social (continuación)

El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:

Sep 30, 2020 Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 Dic 31, 2019
Acciones Acciones
Accionistas Ordinarias Participación Ordinarias Participación
The Bank of New York Mellon ADRS(1) 575.548.447
62,2%
18.982.865 23,5%
IRSA Propiedades Comerciales S.A. 279.502.813
30,2%
3.003.990 3,7%
TGLT S.A.(2) 9.752.054
1,1%
9.752.054 12,1%
Otros tenedores de acciones ordinarias 60.187.293
6,5%
48.916.515 60,7%
Total Acciones Ordinarias 924.990.607
100%
80.655.424 100%

(1) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o "OTC") de los Estados Unidos mediante certificados globales de depósito representativos de acciones ordinarias (o "ADR"). El depositario de los ADRs es el BNY Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos.

(2) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas bajo la oferta de canje de acciones ordinarias por acciones preferidas B. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.

Sep 30, 2020 Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 Dic 31, 2019
Acciones Acciones
Accionistas Preferidas
Participación

Preferidas
Participación
Clase A Clase A
IRSA Propiedades Comerciales S.A. - - 21.600.000 55,3%
The Bank of New York Mellon ADRS(1) - - 17.400.000 44,6%
Otros tenedores de acciones preferidas clase A - - 33.842 0,1%
Total Acciones Preferidas Clase A - -
39.033.842
100%

(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

Sep 30, 2020 Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 Dic 31, 2019
Acciones Acciones
Accionistas Preferidas
Participación

Preferidas

Participación
Clase B Clase B
The Bank of New York Mellon ADRS(1) -
-

112.408.650

79,8%
IRSA Propiedades Comerciales S.A. -
-

24.948.798

17,7%
Otros tenedores de acciones preferidas clase B -
-

3.439.284

2,5%
Total Acciones Preferidas B -
-
140.796.732
100%

(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

Nota 22. Ingresos por actividades ordinarias

NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2020
Sep30,2019
Sep 30, 2020Sep30,2019
Ingresos por entrega de unidades
Ingresos por venta de unidades
Ingresospor serviciosprestados
1.084.469
1.617.247
4.526
406.262
1.821.576
6.595.440

383.867 398.953

-
2.860

413.396
2.470.577
Total Ingresospor actividades ordinarias 2.910.571
8.618.949

797.263
2.872.390

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Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 23. Costos de las actividades ordinarias

NUEVE MESES
TRES MESES
Sep 30, 2020
Sep30,2019
Sep 30, 2020
Sep30,2019
Costo por entrega de unidades
Costos por venta de unidades
Costospor serviciosprestados
1.059.503
1.593.913
412.228
493.073
- 380.518
- 900
1.144.889 5.330.816
142.456
1.995.943
Total Costo de las actividades ordinarias 2.204.392
7.305.247
554.684
2.489.916

Nota 24. Gastos de comercialización

Nota 24. Gastos de comercialización
NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2020
Sep30,2019
Sep 30, 2020
Sep30,2019
Sueldos y cargas sociales
Otros gastos del personal
Alquileres y expensas
Honorarios profesionales
Impuestos, tasas y contribuciones
Movilidad y viáticos
Gastos de computación y servicios
Gastos de oficina
Seguros
Gastos de publicidad
Gastos de ventas
Gastos deposventa
65.626
139.747
3.038 4.852
8.844 11.943
1.664 1.472
42.199 238.212
2.639 1.253
1.996
4.157
1.834
4.980
- 60
1.917 6.576
587 4.617
-
1.070

19.305
45.334

1.946
42

2.011
1.088

565
608

11.551
128.966

2.314
533

1.013
1.211

632
730

- 60

1.291
342

-
4.000
-
1.070
Total Gastos de comercialización 130.344
418.939

40.628
183.984

Nota 25. Gastos de administración

NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2020
Sep30,2019
Sep 30, 2020
Sep30,2019
Sueldos y cargas sociales
Otros gastos del personal
Alquileres y expensas
Honorarios profesionales
Honorarios al Directorio
Honorarios a la sindicatura
Gastos de oferta pública
Impuestos, tasas y contribuciones
Movilidad y viáticos
Gastos de computación y servicios
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo
Gastos de oficina
Gastos de mantenimiento de equipos
Gastos de mantenimiento de propiedades de inversión
Impuesto a los débitos y créditos bancarios
Seguros
Gastosgenerales
167.678
254.127
7.506
6.931
22.563
29.108
26.625
89.690
6.533
3.078
3.442
3.298
7.436
524
9.423
4.921
527
1.682
7.746
14.287
22.513
29.348
6.670
22.424
491
1.570
3.351
-
24.490
66.775
2.623
6.345
3.514
5.076

56.727
103.096

4.188
661

12.928
13.022

3.871
31.958

2.072
988

1.094
1.094

6.938
524

-
1.174

246
1.280

4.706
7.308

7.157
7.502

2.247
14.455

4
883
-
-

3.839
21.571

348
3.122
1.744
5
Total Gastos de administración 323.131
539.184

108.109
208.643

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

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25

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 26. Otros ingresos y egresos, netos

(Pérdida) / Ganancia (Pérdida) / Ganancia
NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2020 Sep30,2019 Sep 30, 2020 Sep 30,2019
Alquileres ganados 7.546 1 7.546 -
Recupero de gastos 12.435 8.299 4.629 6.425
Resultado por venta de propiedades, planta y
equipos 139 909 - 32
Recisión de contratos - 87.614 - -
Venta de otros activos - 199.480 - -
Juicios y otras contingencias (132.985) (57.352) (65.402) (7.321)
Donaciones (141) (115) (98) -
Impuestos no recuperables (13.572) - - -
Diversos 1.451 19.107 (2.458) 5.193
Total Otros ingresosy egresos, netos (125.127) 257.943
(55.783)
4.329

Nota 27. Resultados financieros

Nota 27.Resultados financieros
Pérdida
NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2020
Sep30,2019
Sep 30, 2020
Sep30,2019
Diferencias de cambio
Ingresos por diferencias cambiarias
Egresospor diferencias cambiarias

75.043
238.758
(203.670)
(3.204.890)
248.791
491.145
(569.148)
(4.586.552)
Total Diferencias de cambio (320.357)
(4.095.407)
(128.627)
(2.966.132)
Ingresos financieros
Intereses
Resultado por tenencia de inversión
Resultado por venta de equivalente de efectivo
Actualizaciones índices
Valor actual
192.063
380.717
369 430
90.837
12.503
14.278
20.385
3.194
2.079

36.483
246.237

369 430

340
9.983

5.035
5.509

948
82
Total Ingresos financieros 300.741
416.114

43.175
262.241
Costos financieros
Intereses
(1.079.585)
(1.440.650)
(275.584) (527.788)
Subtotal Intereses (1.079.585)
(1.440.650)
(275.584)
(527.788)
Otros costos financieros
Valor actual
-(126.285) -(51.661)
Subtotal Otros costos financieros -
(126.285)
-
(51.661)
Total Costos financieros (1.079.585)
(1.566.935)
(275.584)
(579.449)
Total Resultados financieros (1.099.201)
(5.246.228)
(361.036)
(3.283.340)

Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido

La composición del Impuesto a las Ganancias, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 30 de septiembre de 2020 y 2019 es la siguiente:

de resultados al 30 de septiembre de 2020 y 2019 es la siguiente:
Sep 30, 2020 Sep 30, 2019
Impuesto a las Ganancias - 388.957
Impuesto Diferido 106.052
(399.336)
Total del Impuesto a las Ganancias 106.052
(10.379)

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

26

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

El Impuesto Diferido al cierre del período/ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período/ejercicio es la siguiente:

período/ejercicio es la siguiente:
Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Quebranto de fuente nacional 1.214.331 1.352.113
Quebranto de fuente extranjera -
67.974
Provisiones de gastos varios 239.768 263.375
Propiedades, planta y equipo (10.072) (5.104)
Valuación leasing financiero (809) (1.045)
Gratificaciones 18.250 22.353
Ingresos diferidos 8.391 60.430
Créditos Incobrables (41.887) (33.288)
Valuación de activos intangibles (3.153) (14.176)
Valuación de moneda extranjera 32.015 39.213
Valuación de inventarios (540.389) (581.134)
Valuación de inversiones transitorias 49 (180)
Valuación de propiedades de inversión 87.437 123.364
Obligaciones Negociables Convertibles - (117.722)
Costos financieros activados en bienes de cambio (33.112) (40.557)
Valuación anticipo de clientes (175.912) -
Gastos UTES (162) (198)
Pasivos del contrato 464.432 394.360
Otros créditos (113.687) (105.306)
Resultado impositivopor exposición a los cambios de la moneda (608.399) (839.045)
Posición neta Activopor Impuesto Diferido 537.091 585.427

La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina y Uruguay, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Los supuestos, entre otros factores, que la Dirección de la Sociedad consideró en la preparación de estas proyecciones incluyen la finalización de la comercialización de unidades de Forum Puerto del Buceo, concluyendo durante este ejercicio con la totalidad de las entregas del proyecto Astor Núñez y por el comienzo de entregas del proyecto Metra Puerto Norte y de las proyecciones del negocio de construcción. Por otra parte, la recuperabilidad de los restantes quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los restantes proyectos y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. La Sociedad realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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Ignacio Arrieta

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
Sep 30, 2020 Sep30,2019
Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente de cada país 209.255 (577.500)
Defecto provisión ejercicio anterior (116.053) -
Inversiones Permanentes (43.402) -
Honorarios al Directorio (1.790) 801
Intereses presuntos (405) 1.689
Incobrables (159) 943
Intangibles 2.969 (4.063)
Impuestos no deducibles (3.776) -
Donaciones 41 -
Valuación prestamos 91.861 -
Gastos no deducibles (9) 36.710
Efecto de la conversión de los estados financieros - (98.694)
Propiedades de inversión - 144.235
Venta de activos - 52.684
Ajuste reforma tributaria - 4.707
Previsiones - 27.520
Ajuste Reforma Tributaria Ley N° 27.430 1.636 (49.118)
Efecto del ajustepor inflación (34.116) 449.707
Impuesto a las Ganancias 106.052 (10.379)

La Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 dispuso que, a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo, el mismo tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad ha aplicado el procedimiento de ajuste por inflación impositivo en su estimación de la tasa efectiva anual.

El impacto del ajuste por inflación impositivo a partir del ejercicio 2019 fue imputado de la siguiente forma: 1/6 en ese mismo ejercicio fiscal y los 5/6 restantes en partes iguales durante los siguientes cinco años.

Los quebrantos fiscales de fuente nacional y extranjera acumulados al 30 de septiembre de 2020 pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:

Año de Vencimiento Pesos
2024 1.214.331
Total 1.214.331

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Partes relacionadas

a) Al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:

CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – No Corrientes Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Newbery3431 S.A. 215.791 215.791
Total Créditos conpartes relacionadas – No Corrientes 215.791 215.791
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes
CRÉDITOS POR VENTAS
Limp Ar Rosario S.A. moneda nacional 341 -
Marina Río Luján S.A. en moneda nacional 14.933 4.654
Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera 37 - 5.302
Subtotal 15.274 9.956
OTROS CRÉDITOS
IRSA Propiedades Comerciales S.A en moneda extranjera 37 75.488 69.481
Accionista persona física 2.374 20.791
Caputo S.A - Pypsa S.A - SES S.A UTE 4.106 6.341
Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT 41.781 31.180
Eleprint S.A. 415 508
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE 34.559 35.028
GFDI S.A - Caputo S.A.- SES S.A UTE 7.310 8.954
Logística Ambiental Mediterránea S.A. 5.071 15.008
Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera 37 553.915 483.336
Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional 303.870 316.456
Subtotal 1.028.889 987.083
Total Créditos conpartes relacionadas – Corriente 1.044.163 997.039
Total Créditos conpartes relacionadas 1.259.954 1.212.830

a) Al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes (continuación):

relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes (continuación):
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corriente
Sep 30, 2020
Dic 31, 2019
America Pavilion S.A
38.234
Newbery 3431 S.A.
1.247
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE
-
10.160
158
347
Total Deudas conpartes relacionadas – No Corrientes
39.481
10.665
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corriente
Marina Río Luján S.A.
287
IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda nacional
336
IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda extranjera
37
9.142
Caputo S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE
2.840
Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT
68.688
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE
28.687
LimpAr Rosario S.A.
285
14.619
-
8.184
3.479
66.222
30.647
2.009
Total Deudas conpartes relacionadas – Corrientes
110.265
125.160
Total Deudas conpartes relacionadas
149.746
135.825

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Partes relacionadas (continuación)

b) Al 30 de septiembre de 2020 y 2019, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada Sep 30, 2020 Sep 30, 2019
Altos del Puerto S.A. Compensaciones -
1.895
Altos del Puerto S.A. Aportes financieros -
(177)
America Pavilion S.A. Cobros recibidos -
54.811
Caputo S.A - Pypsa S.A - SES S.A UTE Aportes Financieros -
8.490
Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT Prestaciones (7.800) -
Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT Cobros recibidos 14.622 50.242
Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT Aportes Financieros -
21.005
Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT Crédito por participación 1.352 -
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE Aportes Financieros (3.665) 4.427
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE Prestaciones (1.848) -
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE Pagos a terceros 3.666 -
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE Gastos a recuperar (448) -
GFDI S.A - Caputo S.A.- SES S.A UTE Aportes Financieros -
(63)
IRSA Propiedades Comerciales S.A. Gastos a recuperar 336 -
Limp Ar Rosario S.A. Dividendos -
18.993
Limp Ar Rosario S.A. Compensaciones -
(19.773)
Limp Ar Rosario S.A. Gastos a recuperar 45 -
Logística Ambiental Mediterránea S.A. Préstamos otorgados -
(14.777)
Logística Ambiental Mediterránea S.A. Cobros recibidos 10.041 -
Marina Río Luján S.A. Préstamos otorgados (53.644) (134.102)
Marina Río Luján S.A. Cobros recibidos 6.377 635
Marina Río Luján S.A. Pagos efectuados (11.648) 15.018
Marina Río Luján S.A. Anticipo Compra inmuebles (6.425) -
Marina Río Luján S.A. Baja Anticipo Compra inmuebles 8.258 -
Marina Río Luján S.A. Compensaciones 13.877 -
SES S.A. Dividendos 58.844 11.965
Totales 31.940 18.589

Transacciones y sus efectos en resultados

Transacciones y sus efectos en resultados
Ganancia
Nombre de la empresa relacionada Transacción Sep 30, 2020 Sep 30, 2019
América Pavilion S.A. Resultado por mayor valor -
(179.612)
IRSA Propiedades Comerciales S.A. Resultados financieros (2.234) -
IRSA Inversiones y Representaciones S.A. Resultados financieros 18.762 -
Limp Ar Rosario S.A. Servicios prestados 1.435 1.912
Limp Ar Rosario S.A. Resultado por Dividendos -
18.993
Limp Ar Rosario S.A. Gastos a recuperar (45) -
Logística Ambiental Mediterránea S.A. Resultados financieros 2.858 -
Marina Río Luján S.A. Servicios prestados 13.178 6.036
Marina Río Luján S.A. Anticipo cpra inmuebles 6.425 -
Marina Río Luján S.A. Resultados financieros 119.539 142.095
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE Prestaciones 1.848 -
Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT Prestaciones 7.800 -
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE Gastos a recuperar 448 -
Otros accionistas Resultado por incobrables (14.600) -
SES S.A. Resultadopor Dividendos 58.844 11.965
Totales 214.258 1.389

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Partes relacionadas (continuación)

c) El Directorio de la Sociedad estableció que las Gerencias de primera línea de las mismas, en los términos del Art 270 de la Ley General de Sociedades, son las siguientes: Gerencia General; Gerencia de Administración y Finanzas; Gerencia de Operaciones; Gerencia de Soporte al Negocio; Gerencia de Asuntos Legales. Compensaciones al Directorio: La Ley N° 19.550 establece que la remuneración al Directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la compañía, deberá ser fijada por la Asamblea de Accionistas. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del Directorio, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los Accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.

Nota 30. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:

Créditos/ Activospor impuestos Sep 30, 2020 Dic 31,2019
A vencer
Hasta 3 meses 1.146.197 1.781.539
De 3 a 6 meses 221.778 327.102
De 6 a 9 meses 167.207 151.094
De 9 a 12 meses 159.837 171.615
Más de 12 meses 1.202.465 1.274.073
Sin plazo establecido 1.240.137 1.158.492
Vencido
Hasta 3 meses 77.249 226.927
De 3 a 6 meses 160.130 84.223
De 6 a 9 meses 126.949 46.529
De 9 a 12 meses 6.704 658
Más de 12 meses 5.763 59.742
4.514.416 5.281.994
Deudas(excepto Pasivospor contratos) Sep 30, 2020 Dic 31,2019
A vencer
Hasta 3 meses 2.364.628 4.128.734
De 3 a 6 meses 246.605 181.412
De 6 a 9 meses 158.605 91.440
De 9 a 12 meses 206.609 6.236
Más de 12 meses 2.679.017 3.719.250
Sin plazo establecido 383.091 337.021
Vencido
Hasta 3 meses 4.037 -
6.042.592 8.464.093

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro José Argerich Presidente

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Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas

b) Los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas que devengan y no devengan intereses se detallan a continuación:

Créditos/ Activospor impuestos Sep 30, 2020
Dic 31,2019
Devengan intereses
No devengan intereses
557.540
481.916
3.956.876
4.800.078
4.514.416
5.281.994
Tasa promedio nominal anual en pesos:
Tasa promedio nominal anual en USD:
Deudas(excepto Anticipos de clientes)
39%
39%
0,05%
0,05%
Sep 30, 2020
Dic 31,2019
Devengan intereses
No devengan intereses
4.286.558
4.901.544
1.756.034
3.562.549
6.042.592
8.464.093
Tasa promedio nominal anual en pesos:
Tasa promedio nominal anual en USD:
45%
59%
8%
8%

Nota 31. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas

No existen modificaciones y/o nueva información a mencionar sobre los estados consolidados anuales al 31 de diciembre de 2019, que deban ser detallados.

Nota 32. Reclamos

Asuntos legales

Todos los asuntos laborales, judiciales, comerciales, que debían ser provisionados por la Sociedad, se encuentran incluidos en la Nota 17 a los presentes estados financieros.

Acción civil en Nueva York

Con fecha 31 de agosto de 2020, Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust (los “Demandantes”) notificó a la Sociedad, a través de Cogency Global Inc., nuestro agente autorizado en la ciudad de Nueva York, de la presentación de una demanda con respecto a ciertas obligaciones negociables convertibles con fecha de vencimiento el día 3 de agosto de 2027 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”), emitidas en el marco del contrato de Indenture de fecha 3 de agosto de 2017 (el “Indenture”), contra el Bank of New York Mellon y la Sociedad, ante los tribunales del Distrito Sur de Nueva York.

Los Demandantes han iniciado acciones civiles de daños y perjuicios por un monto alegado de USD 900.000 (dólares estadounidenses novecientos mil) por un supuesto incumplimiento de pago del cupón de interés de las Obligaciones Negociables Convertibles vencido el pasado 15 de agosto de 2020 y pagadero el pasado 18 de agosto de 2020, con más la suma del interés punitorio del 16% a la fecha que determine el tribunal interviniente en concordancia con el Indenture.

En dicho contexto, la Sociedad hace saber que las Obligaciones Negociables Convertibles ya no se encuentran en circulación, atento a la declaración de conversión obligatoria que tomó lugar con fecha 10 de febrero de 2020 (publicado bajo el ID 2588952), respecto a las Obligaciones Negociables Convertibles y de aquellas acciones preferidas Clase A y Clase B emitidas conforme los términos y condiciones del prospecto de fecha 1° de noviembre de 2019, publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar), cuya publicación también motivó el respectivo Hecho Relevante (publicado bajo el ID 2576308); tal como fue oportunamente anticipado además por la Sociedad en dicho prospecto.

En tal sentido, la Sociedad se encuentra trabajando con sus asesores legales en Nueva York y responderá en tiempo y forma la demanda recibida, explicando lo mencionado anteriormente y esgrimiendo todos los argumentos legales, por los cuales la Sociedad entiende que se debería rechazar lo peticionado por los Demandantes. Por su parte, los demandantes desconocen ciertas modificaciones introducidas al Prospecto que tomaron lugar en asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles celebrada con fecha 8 de agosto de 2019 y en consecuencia cuestionan la citada declaración de conversión obligatoria.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 33. Propiedades de inversión

La evolución de las propiedades de inversión al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

Para apreciación de capital
Total
Al 1° de enero de 2020 1.815.661
1.815.661
Altas del período -
-
Ajustes por medición a valor razonable 70.058
70.058
Ventas delperíodo -
-
Total al 30 de septiembre de 2020 1.885.719 1.885.719
Para apreciación de capital
Total
Al 1° de enero de 2019 649.092
649.092
Altas del ejercicio 1.837.267
1.837.267
Ajustes por medición a valor razonable (285.497) (285.497)
Ventas del ejercicio (385.201) (385.201)
Total al 31 de diciembre de 2019 1.815.661
1.815.661

No hubo en el período por los nueve meses al 30 de septiembre de 2020, modificaciones a las propiedades de inversión mencionadas en la Nota 36 de los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.

Nota 34. Información de segmentos

La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 - Información por Segmentos que establece qué son segmentos de explotación identificados sobre la base de informes internos con respecto a los componentes de la empresa revisados regularmente por el Directorio, máxima autoridad en la toma de decisiones de operaciones, para asignar recursos y evaluar su desempeño.

En virtud de la adquisición de Caputo, la Sociedad ha redefinido los segmentos de negocios identificados, definiendo a los mismos como: (i) Construcción y servicios y, (ii) Desarrollo inmobiliario.

El resultado por inversiones en las sociedades SES S.A., Limp Ar Rosario S.A. y Logística Ambiental Mediterránea S.A. se expuso en el segmento Construcción y Servicios. El resto de los resultados por inversiones en sociedades se expuso en el segmento Desarrollos Inmobiliarios.

Los criterios de medición utilizados para la medición de resultados, activos y pasivos presentados por los segmentos son iguales a los criterios utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados.

La siguiente información resume los ingresos, resultados y otra información agrupada por segmento de negocios. Las cifras se exponen en miles de pesos argentinos.

Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Sep 30,
2020
Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Sep 30,
2019
ACTIVO
Activos no corriente
3.663.359
7.466.836 11.130.195
Activos corriente
1.663.618
2.857.005
4.520.623
Total de activos
5.326.977
**10.323.841 15.650.818 **

3.737.300
7.780.463 11.517.763

2.384.004
4.142.499
6.526.503

6.121.304
11.922.962 18.044.266
PASIVO
Pasivos no corriente
18.956
5.450.884
5.469.840
Pasivos corriente
1.067.797
2.817.906
3.885.703
Total de pasivos
1.086.753
8.268.790
9.355.543
PATRIMONIO NETO
Total Patrimonio Neto
4.240.224
2.055.051
**6.295.275 **
18.416
6.392.085
6.410.501
2.142.409
4.060.957
6.203.366

2.160.825
10.453.042 12.613.867

3.960.479
1.469.920
5.430.399

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 34. Información de segmentos (continuación)

ESTADO DE RESULTADOS
Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Sep 30,
2020
Ingresos por actividades ordinarias
1.820.580
1.089.991
2.910.571
Costos de las actividades ordinarias
(1.144.889)
(1.059.503) (2.204.392)
Resultado bruto
675.691
30.488
706.179
Gastos de administración y
comercialización (sin amortizaciones y
depreciaciones)
(269.570)
(161.392)
(430.962)
Otros Gastos Operativos
(54.379)
(96.309)
(150.688)
Depreciaciones
(20.311)
(2.202)
(22.513)
Amortizaciones
(43.291)
(466)
(43.757)
Valuación a valor razonable de
propiedades de inversión
-
70.058
70.058
Venta de propiedades de inversión
-
-
-
Otros ingresosyegresos, netos
(6.023)
(119.104)
(125.127)
Resultado operativo
282.117
(278.927)
3.190
Resultado por inversiones en sociedades
37.829
(243.456)
(205.627)

Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Sep 30,
2019

6.604.347
2.014.602
8.618.949

(5.330.817)
(1.974.430) (7.305.247)

1.273.530
40.172
1.313.702
(654.887)
(273.888)
(928.775)

(132.805)
(72.818)
(205.623)

(17.647)
(11.701)
(29.348)

(32.468)
(597)
(33.065)
-
21.774
21.774

-
(147.069)
(147.069)

110.081
147.862
257.943

545.804
(296.265)
249.539
168.546
(21.117)
147.429

Las cifras incluidas en cada línea de las columnas de totales coinciden con las cifras de los estados financieros consolidados, por lo que no se presenta conciliación entre las cifras totales por segmentos con las cifras de dichos estados financieros.

A continuación, se presenta información geográfica de la Sociedad y sus subsidiarias:

Argentina
Uruguay
Sep 30,
2020

Ingresos por actividades ordinarias
1.879.359 1.031.212
2.910.571
Argentina
Uruguay
Sep 30,
2020

Inventarios
2.191.125
298.888
2.490.013
Créditos por ventas
312.465
-
312.465
Otros créditos
5.143
34
5.177
Propiedades de inversión
1.885.719
-
1.885.719
Propiedades, planta y equipo
129.245
134
129.379
Activos intangibles
1.540
23
1.563
Activos por impuestos
669.032
-
669.032
Inversiones en Sociedades
4.071.676
-
4.071.676
Plusvalía
1.349.380
-
1.349.380
Créditos con partes relacionadas
215.791
-
215.791
ACTIVOS NO CORRIENTES
10.831.116
299.079 11.130.195
Argentina
Uruguay
Sep 30,
2019

7.500.026 1.118.923
8.618.949
Argentina
Uruguay
Dic 31,
2019

2.144.120
453.495
2.597.615

298.866
-
298.866

7.176
465
7.641

1.815.661
-
1.815.661

148.442
169
148.611

44.808
75
44.883

751.775
-
751.775

4.287.540
-
4.287.540

1.349.380
-
1.349.380

215.791
-
215.791
11.063.559
454.204 11.517.763

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 35. Resultado por acción

Resultado por acción básica y diluida

Los resultados por acción básica se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de acciones ordinarias entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Los resultados por acción diluida se calculan dividiendo el resultado neto ajustado atribuible a los tenedores de acciones ordinarias, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio más el promedio ponderado de acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos en acciones ordinarias.

El resultado neto se ajusta por el importe de los dividendos e intereses, después de impuestos, reconocidos en el ejercicio respecto a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. El siguiente cuadro incluye los resultados y los datos sobre las acciones utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:

utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:
Sep 30, 2020
Sep30,2019
Resultado usado en el cálculo degananciaspor acción
Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción básica
Resultados financieros de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos
Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción diluida
Promedioponderado de acciones ordinarias
(591.413)
(2.100.344)
1.884.368
1.884.368
1.292.955
(215.976)
Para propósitos de las ganancias por acción básicas
Acciones potenciales
Ponderación desde fecha de emisión
Acciones potenciales ponderadas
Parapropósitos de lasgananciaspor acción diluidas
801.730
80.655
825.900
300.000
0,15
0,79
123.584
235.992
925.314
316.647
Resultadopor acción básica (0,74)
(26,04)
Resultadopor acción diluida 1,40
(0,68)

Al 30 de septiembre de 2020, el promedio ponderado de acciones para propósitos de las ganancias por acción diluida fue de 925.963. Teniendo en cuenta que se consideraron como acciones ordinarias potenciales al 31 de diciembre 2019, las acciones preferidas clase A y B, y las obligaciones negociables convertibles con fecha 3 de agosto de 2017.

Nota 36. Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Consolidados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

Anexo A – Bienes de uso Nota 5
Anexo B – Activos Intangibles Nota 6
Anexo C – Inversiones en acciones No corresponde
Anexo D – Otras inversiones No corresponde
Anexo E – Provisiones Nota 19
Anexo F – Costo de los bienes vendidos Nota 23
Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera Nota 37
Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación Nota 24, 25 y 26

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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Activos y pasivos en moneda extranjera

Sep 30, 2020
Dic 31, 2019
Sep 30, 2020
Dic 31, 2019
Clase y monto de
la moneda
extranjera
Cambio
Vigente
Monto
Monto

contabilizado
contabilizado

en pesos
en pesos
ACTIVO
Activo no corriente
Otros créditos:
Depósitos en garantía
Créditos con partes relacionadas:
Otros Créditos
US$
65
75,98
US$
-
75,98

4.924
7.293

-
69.481
Total del activo no corriente 4.924
76.774
Activo corriente
Otros créditos:
Impuesto al Valor Agregado
Impuesto al Patrimonio
Anticipos a proveedores de obra
Depósito en garantía
Depósitos judiciales
Seguros a devengar
Gastos a rendir
Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta
Gastos a recuperar por expensas
Créditos a cobrar por ventas de Propiedades de inversión
Fondo de equipamiento a cobrar
Fondo operativo a cobrar
Diversos
Créditos con partes relacionadas:
Créditos por ventas
Otros créditos
Créditos por ventas:
Deudores por venta de unidades
Deudores por servicios prestados
Provisión deudores incobrables
Efectivo y equivalentes de efectivo:
Efectivo
Bancos
Valores a depositar
Bonos y Títulos Públicos
U$
68.306
1,79
U$
1.802
1,79
US$
1.025
75,98
U$
14.433
1,79
US$
2
75,98
US$
14
75,98
US$
11
75,98
U$
-
1,79
US$
10
75,98

US$
323
75,98
U$
11
1,79
US$
811
75,98
US$
29
75,98
US$
-
75,98
US$
243
75,98
US$
-
75,98
US$
8.284
75,98
US$
326
75,98
US$
-
75,98
US$
(173)
75,98
US$
2
75,98
U$
-
1,79
US$
1.235
75,98
U$
1.188
1,79
US$
156
75,98
US$
-
75,98

122.060
199.885

3.221
11.975

77.909
40.111

25.791
29.160
103.700
69.271

175
699

1.030
-

839
121

-
1.841
839
1.962

784
6.146

24.504
110.031

19
-

61.602
36.326

2.239
1.536

-
20

18.495
18.278

-
5.302

629.403
552.817

24.758
54.540

21
152

(13.121)
(13.113)
11.658
41.579

150
19

-
117
150
136

93.853
586.610

2.123
432
95.976
587.042

11.841
-

-
44.014
Total del activo corriente 1.087.696
1.687.019
Total del activo 1.092.620
1.763.793

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)

Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Clase y monto de la
Cambio
moneda extranjera
vigente
Monto
Monto
Contabilizado
Contabilizado
en pesos
en pesos
PASIVO
Pasivo no corriente
Otras cuentas por pagar
Acreedores varios
Préstamos:
Obligaciones negociables
Arrendamientofinanciero
US$ 232
76,18
US$ 18.757
76,18
US$ -
76,18
17.700
22.156
1.428.884
2.751.322
-
202
Total del pasivo no corriente 1.446.584
2.773.680
Pasivo corriente
Otras cuentas por pagar:
Acreedores varios
Deuda por compra de acciones
Préstamos:
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria
Adelantos en cuenta corriente
Otros pasivos financieros
Obligaciones negociables
Arrendamiento financiero
Otras cargas fiscales:
Retenciones y percepciones a depositar
Remuneraciones y cargas sociales:
Sueldos a pagar
Cargas sociales a pagar
Provisión para SAC y vacaciones
Deudas con partes relacionadas
Deudas comerciales:
Proveedores
Cheques diferidos
Provisión para gastos
Provisión para obras
Fondo de reparo
Pasivos por impuestos:
Impuesto a la Renta apagar
US$ 851
76,18
US$ -
76,18
US$ 11.603
76,18
US$ 2
76,18
US$ -
76,18
US$ 8.693
76,18
US$ 4
76,18
U$ 106
1,79
U$ 212
1,79
U$ 2.733
1,79
U$ 889
1,79
US$ 120
76,18
US$ 847
76,18
U$ 1.097
1,79
U$ -
1,79
US$ 384
76,18
US$ 38
76,18
U$ 443
1,79
US$ 550
76,18
U$ 41
1,79
64.797
8.478
-
1.185.228
883.882
732.485
137
-
-
892
662.253
411.566
304
446
189
3.556
379
4.946
4.883
1.069
1.588
1.564
9.142
8.184
64.514
81.481
1.961
2.537
66.475
84.018
-
5.928
29.276
21.540
2.922
2.845
792
47.162
3.714
50.007
41.924
103.551
73
137
Totalpasivo corriente 1.769.016
2.623.595
Total delpasivo 3.215.600
5.397.275

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 38. Determinación de valores razonables

A. Instrumentos financieros por categoría

A continuación, se muestran los activos y pasivos financieros por categoría de instrumento financiero y una conciliación con la línea expuesta en el Estado de situación financiera consolidado, según corresponda.

Los activos y pasivos financieros al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 fueron los siguientes:

Activos financieros al
valor razonable con
Concepto cambios en resultados Costo amortizado Total
ACTIVOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalentes de efectivo 8.074 150.250 158.324
Créditos por ventas - 1.415.701 1.415.701
Otros créditos - 465.683 465.683
Créditos conpartes relacionadas - 880.596 880.596
Totales activos al 30 de septiembre de 2020 8.074 2.912.230 2.920.304
Activos financieros al valor
razonable con cambios en
Concepto resultados Costo amortizado Total
ACTIVOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalentes de efectivo 56.129 666.584 722.713
Créditos por ventas - 1.974.161 1.974.161
Otros créditos - 563.783 563.783
Créditos conpartes relacionadas - 826.894 826.894
Totales activos al 31 de diciembre de 2019 56.129 4.031.422 4.087.551
Pasivos financieros valorados al
Concepto costo amortizado Total
PASIVOS FINANCIEROS
Deudas comerciales 776.931 776.931
Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) 4.379.669 4.379.669
Otras cuentas por pagar 111.580 111.580
Deudas conpartes relacionadas 149.746 149.746
Totalespasivos al 30 de septiembre de 2020 5.417.926 5.417.926
Pasivos financieros valorados al
Concepto costo amortizado Total
PASIVOS FINANCIEROS
Deudas comerciales 1.576.539 1.576.539
Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) 4.796.709 4.796.709
Otras cuentas por pagar 1.233.827 1.233.827
Deudas conpartes relacionadas 135.825 135.825
Totalespasivos al 31 de diciembre de 2019 7.742.900 7.742.900

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 38. Determinación de valores razonables (continuación)

A. Instrumentos financieros por categoría

Para el caso de los créditos por ventas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Mientras que otros créditos y créditos con partes relacionadas, los saldos de anticipo a proveedores, créditos por canje y anticipo por compra de inmuebles fueron reexpresados de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 30 de septiembre de 2020; en cuanto al resto del saldo de dichos rubros se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.

En el caso de préstamos y deudas con partes relacionadas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor de mercado. Mientras que deudas comerciales y otras cuentas por pagar, el saldo correspondiente a fondo de reparo y pasivos por ingresos fue reexpresado de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 30 de septiembre de 2020; en cuanto al resto del saldo de dicho rubro se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.

B. Determinación del valor razonable

La Sociedad ha categorizado sus activos y pasivos que son medidos a su valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, en tres niveles de valores razonables, basado en la relevancia de la información utilizada para la determinación de los mismos:

  • Nivel 1: las mediciones de los valores razonables son derivadas de los precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

  • Nivel 2: La información utilizada para determinar los valores razonables incluye: cotizaciones de mercado de instrumentos similares en mercados activos, cotizaciones de mercado de instrumentos similares o idénticos en mercados no activos, o modelos de valoración que utilizan información que deriva de o puede observarse con datos de mercado.

  • Nivel 3: La información utilizada para determinar los valores razonables no puede ser observable y es significativa para determinar dichos valores. Dicha información requiere de juicios y estimaciones significativos por parte de la Dirección de la Sociedad.

A continuación, se exponen los activos y pasivos que son medidos a su valor razonable al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Activos
Efectivo y equivalentes de efectivo
158.324
-
-
Propiedades de inversión
-
1.885.719
-
158.324
1.885.719
Totales al 30 de septiembre 2020
158.324
1.885.719
-
2.044.043
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Activos
Efectivo y equivalentes de efectivo
722.713
-
-
Propiedades de inversión
-
1.815.661
-
722.713
1.815.661
Totales al 31 de diciembre de 2019
722.713
1.815.661
-
2.538.374

El valor razonable de propiedades de inversión clasificadas en el Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable al 30 de septiembre de 2020 y 2019 fue determinado a través de valuaciones por un perito independiente a Sociedad con capacidad profesional reconocida y experiencia en esta categoría de propiedades. No ha habido ningún cambio en la técnica de valuación durante el año, ni hubo transferencias entre los Niveles 1, 2 y 3 durante el año.

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 39. Información sobre los ingresos por contratos

39.1 Desagregación de los ingresos

Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario

Las siguientes tablas desagregan los ingresos por distribución geográfica y por marca. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:

Marcas Sep 30, 2020
Sep30,2019
Forum 1.031.211
1.544.073
Astor 1.932
11.531
Metra 51.326
62.382
Otros 189.653
404.105
Total Ingresospor marca – Segmento Desarrollo Inmobiliario 1.274.122
2.022.091
Distribución Geográfica Sep 30, 2020
Sep30,2019
Argentina
Ciudad Autónoma de Buenos Aires 191.585
421.095
Rosario 51.326
62.382
Uruguay (Montevideo) 1.031.211
1.538.614
Total Ingresospor distribucióngeográfica – Segmento Desarrollo Inmobiliario 1.274.122
2.022.091

Segmento de negocios: Construcción y Servicios

Las siguientes tablas desagregan los ingresos por tipo de proyecto, clientes y tipos de contratos. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:

Tipo deproyecto Sep 30, 2020
Sep30,2019
Residencial 943.289
2.860.972
Obra industrial 433.097
1.379.393
Comercial 430.831
2.363.982
Otros 13.363
-
Total Ingresosporproyecto – Segmento Construccióny servicios 1.820.580
6.604.347
Segmento de negocios: Construcción y Servicios (continuación)
Tipo de cliente Sep 30, 2020
Sep30,2019
Privados 1.428.562
5.757.393
Públicos 392.018
846.954
Total Ingresospor cliente – Segmento Construccióny servicios 1.820.580
6.604.347
Tipo de contratos Sep 30, 2020
Sep30,2019
Formula de costos 131.138
723.329
Índice CAC 989.993
3.157.760
Otros 699.449
2.723.258
Total Ingresospor contrato– Segmento Construccióny servicios 1.820.580
6.604.347

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 39. Normas e Interpretaciones emitidas (continuación)

39.2 Evolución de los contratos

(+/-)
Balance al 1ero (+) Nuevos Modificaciones Balance al 30 de
de enero 2020 contratos (-) Ingresos de contrato septiembre de 2020
Construcción – UTE 7.651.359 1.685.897 (1.820.580) (780.765)
6.735.911
Real Estate 4.166.786 442.878
(1.089.991)
512.413 4.032.086
Saldo de los contratos 11.818.145 2.128.775 (2.910.571) (268.352) 10.767.997

No incluye los contratos de nuestro proyecto Venice, ya que poseemos el 49,99% de participación accionaria en Marina Río Lujan, Sociedad desarrolladora del proyecto. En este sentido, no se han verificado las condiciones establecidas por la NIIF 10 en relación al principio de “control”, de manera que la participación de la Sociedad en María Río Luján S.A. se encuentra reflejada en el rubro “Inversiones en Sociedades”.

Al 30 de septiembre de 2020, la Compañía cuenta con un saldo de contratos en cartera equivalente a $ 10.767,9 millones, de los cuales $ 6.735,9 millones corresponden a contratos de construcción para terceros y $ 4.032,1 a proyectos de Real Estate desarrollados por la Compañía o a través de subsidiarias.

Los ingresos correspondientes a los contratos de construcción son reconocidos periódicamente en función al avance de obra que registre cada proyecto, y ajustados por índices de inflación relevantes. La Sociedad espera reconocer alrededor de un 10 % de los ingresos correspondientes a los contratos de construcción en lo que resta de 2020, entre un 70% y un 80% en 2021 y el saldo restante entre 2022 y mediados de 2023.

En cuanto a los ingresos de Real Estate, los mismos son registrados a medida que se entregan las unidades funcionales (y complementarias) a sus respectivos dueños, lo cual ocurre naturalmente al final de cada proyecto (o de cada edificio en proyectos con múltiples torres). De esa forma, la Compañía espera reconocer dichos ingresos, provenientes de múltiples proyectos, a lo largo de los próximos 3 años.

Asimismo, la Sociedad espera complementar los montos anteriormente mencionados con la firma de nuevos contratos de construcción, junto con la venta de unidades funcionales de sus proyectos de Real Estate en curso y el lanzamiento de nuevos proyectos, lo que le permitirá mantener un sostenido nivel de actividad.

Nota 40. Suspensión de la obra Astor San Telmo

Con fecha 7 de septiembre de 2018, la Sociedad fue notificada por la Dirección General de Fiscalización y Control de Obras del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de la paralización de los trabajos de obra correspondiente al proyecto Astor San Telmo, en cumplimiento de lo ordenado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por el Juzgado Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Nº 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “Asociación Civil Basta de Demoler c/ GCBA s/ Amparo”.

La Sociedad considera que ha realizado todos los estudios de factibilidad y evaluación de impacto ambiental requerido por la normativa aplicable y que ha obtenido todas las aprobaciones pertinentes de los organismos competentes del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quienes se expidieron en favor de la factibilidad técnica, ambiental y legal del proyecto.

La Sociedad ha realizado diversas presentaciones en el expediente judicial a efectos de recurrir la resolución que hizo lugar a la medida cautelar interpuesta. Con fecha 12 de octubre de 2018 el juzgado interviniente resolvió modificar los alcances de la medida cautelar dispuesta, ordenando sólo la suspensión parcial de los efectos de los actos administrativos que autorizaron la construcción del edificio denominado Astor San Telmo respecto de toda construcción que supere ciertas alturas máximas, situación que ha permitido que la Sociedad continúe con la construcción de dicho emprendimiento inmobiliario, hasta el límite de altura autorizado.

Con fecha 8 de noviembre de 2019 el juez de la causa dictó sentencia de primera instancia por la que hizo lugar parcialmente a la demanda iniciada por la Asociación Civil Basta de Demoler y, en consecuencia, declarar la nulidad de la Disposición N° 1856/DGIUR/2016 y del permiso de obra otorgado en el expediente N° 21797181/MGEYA/DGROC/2016 para el inmueble sito entre las calles Bolívar N° 1545/75/93, Perú N° 1560/76/78/84/86/88/90/92 y Av. Caseros N° 527/41/65/77/85/93/95/99, en cuanto se autorizó una construcción en exceso de los límites de altura previstos por el CPU; y dispuso la paralización de los trabajos constructivos que excedan los límites, ordenando la reformulación del proyecto edilicio para la obtención de un nuevo permiso de obra, de conformidad con la normativa urbanística vigente. La sentencia de primera instancia fue apelada por TGLT.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 40. Suspensión de la obra Astor San Telmo (continuación)

El 24 de julio de 2020 la Sociedad se notificó de la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “Asociacion Civil Basta De Demoler Contra Gcba Y Otros Sobre Amparo - Suspension De Obras” por la que se rechazaron los recursos interpuestos por todas las partes del proceso y se confirmó la sentencia de primera instancia.

Con fecha 31 de julio de 2020 la Sociedad y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, interpusieron sendos recursos de inconstitucionalidad contra el fallo de segunda instancia, solicitando se lo deje sin efecto.

El fallo de Cámara fue recurrido por resultar contrario a expresas disposiciones de la Constitución Nacional y de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en tanto vulnera los derechos constitucionales de TGLT al debido proceso y a la propiedad; y el principio republicano de división de poderes. En síntesis, contrariamente a lo sostenido por la sentencia recurrida, TGLT entiende que: (a) la vía constitucional del amparo es inadmisible atento a que no se dan en el caso los requisitos constitucionales necesarios para su procedencia; (b) no existe caso judicial que habilite la intervención de la judicatura, atento a la ausencia de daño ambiental y urbanístico, el que tampoco intentó ser acreditado por la actora; y (c) el Proyecto Astor San Telmo fue aprobado por la autoridad con competencia técnica en materia urbanística, cumpliendo debidamente con las normas del Código de Planeamiento Urbano y, por ende, al apartarse la sentencia recurrida sin argumento técnico alguno, suple indebidamente la voluntad de la Administración invadiendo una esfera de poder ajena, a la vez que vulnera el derecho de propiedad de TGLT.

El día 4 de septiembre de 2020, la Sociedad fue notificada de la resolución dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “Asociacion Civil Basta De Demoler Contra Gcba Y Otros Sobre Amparo - Suspension De Obras” por la que se denegaron los recursos de inconstitucionalidad interpuestos por la Sociedad y por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, con fecha 8 de septiembre de 2020, la Sociedad interpuso ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires, recurso de queja por denegación del recurso de inconstitucionalidad contra la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el expediente se encuentra pendiente de resolución del Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires.

Nota 41. Información sobre inversiones en sociedades

41.1 Inversión en asociadas

La Sociedad en forma directa participa en las siguientes asociadas:

Nombre de la Sociedad Participación en el capital social
y los votos
Limp Ar Rosario S.A.
América Pavilion S.A.
40 %
20 %
Activos No Corrientes
Activos Corrientes
Pasivos No Corrientes
Pasivos Corrientes
Patrimonio Neto
Limp Ar
Rosario S.A.
América
Pavilion S.A.
170.684
4.302.427
745.504
159.174
38.652
4.473.796
559.048
180.496
318.488
(192.691)
Ganancia/ (Pérdida)
1.128.911 -
(954.970)
-
-
(4.102)
(59.810)
(4.457)
(73.337)
(36.713)
(25)
(2.219)
40.769
(47.491)
(12.357)
16.823
28.412
(30.668)
Ingresos de actividades ordinarias
Costo de ventas
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Resultados financieros, netos
Otros resultados
Resultado antes del impuesto a las ganancias
Impuesto a lasganancias
Resultado neto delperiodo

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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 41. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

41.2 Operaciones Conjuntas

La Sociedad participa de operaciones conjuntas, cuyos vehículos legales son Uniones Transitorias de Empresas.

Al 30 de septiembre de 2020, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:

Participación en
el capital social y
Nombre de la Sociedad los votos
Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Posadas”) 40,00%
Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario”) 66,67%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo Islas Malvinas”) 35,00%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E. (“Procrear”) 33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT (“L´Avenue”) 50,00%

Los activos netos incorporados por las presentes operaciones conjuntas al 30 de septiembre de 2020 son los siguientes:

Hospital
Posadas
Hospital Esteban
Echeverría
Museo Malvinas
Argentinas
*ProCreAr
*
L´Avenue
Activos No Corrientes
-
-
-
9.516
Activos Corrientes
3.221
13.127
20.945
30.330
Pasivos No Corrientes
-
-
-
-
Pasivos Corrientes
1.783
16.777
20.786
48.304
-
243.832

34.445
70.280
Patrimonio Neto
1.438
(3.650)
159
(8.458)
139.107
Resultado neto del ejercicio
1.318
16.316
(5)
(9.152)
47.420

*Según EEFF al 31 de diciembre de 2019 reexpresados al 30 de septiembre de 2020

41.3 Inversión en negocios conjuntos

en negocios conjuntos
Porcentaje de
Nombre de la Sociedad Participación
Newbery 3431 S.A. 50,00%
Marina Río Lujan S.A. 49,99%
S.E.S. S.A. 50,00%
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I 47,75%
Logística Ambiental Mediterránea S.A. 50,00%

La información financiera de las Sociedades es la siguiente (Estados financieros preparados bajo Normas NIIF):

Newbery Marina Río Fideicomiso
3431 S.A. Luján S.A. SES S.A. Catalinas I LAM S.A.
Activos No Corrientes 562.710 4.756.570 149.170 2.410.324 480.857
Activos Corrientes 14.345 1.312.055 1.532.269 1.367 268.779
Pasivos No Corrientes 578.670 1.489.633 688 - 300.296
Pasivos Corrientes 881 2.442.832 495.235 20.464 248.829
Patrimonio Neto (2.496) 2.136.160 1.185.516
2.391.227
200.511

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 41. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

41.3 Inversión en negocios conjuntos (continuación)

Newbery
3431 S.A.
Marina Río
Luján S.A.
SES S.A.
Fideicomiso
Catalinas I
LAM S.A.
Ingresos de actividades ordinarias
-
88.094
1.413.112
-
Costo de ventas
-
(88.094)
(859.758)
-
Resultado por valuación de bienes de cambio a valor
neto de realización
-
25.380
-
-
Gastos de comercialización
-
(1.661)
(132)
-
Gastos de administración
-
(37.272)
(76.276)
(6.056)
Resultados financieros y por tenencia, netos
-
(482.666)
-
Resultados financieros, netos
(1.817)
-
(199.132)
4.102
Resultado por valuación a valor razonable de
propiedades de inversión
-
113.622
-
-
Otros resultados
(410)
319
11.574
-
618.584
(386.523)
-
(34.514)
(34.809)
(74.900)

(1.081)
-
-
Resultado antes del impuesto a las ganancias
(2.227)
(382.278)
289.388
(1.954)
Impuesto a lasganancias
591
(300.528)
(77.828)
(1.205)
86.757
(12.958)
Resultado neto delperiodo
(1.636)
(682.806)
211.560
(3.159)
73.799

41.4 Resumen de saldos por Sociedad

41.4 Resumen de saldos por Sociedad
Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Caputo S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE 1.822
-
Caputo S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE 575
574
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I 10 1.129.116
1.050.776
GFDI S.A - Caputo S.A.- ELEPRINT S.A UTE 7.134
-
GFDI S.A - Caputo S.A.- SES S.A UTE 56
56
Limp Ar Rosario S.A. 10 135.766
137.238
Logística Ambiental Mediterránea S.A. 10 102.364
64.727
Marina Río Luján S.A. 10 1.009.269
1.283.276
SES S.A. 10 1.685.574
1.750.893
Total Inversiones en sociedades 4.071.676 4.287.540

La evolución de las inversiones en sociedades al 30 de septiembre de 2020 es la siguiente:

Marina Rio
Lujan S.A.
SES S.A. Logística
Ambiental
Mediterránea
S.A.
Fideicomiso
Catalinas
Limp Ar S.A. UT Hospital
Esteban Echeverría
UT
Procrear
UT Museo
Malvinas
Argentinas
UT Hospital
Bicentenario
Saldo inicial Inversiones en sociedades
al 1º de enero de 2020 1.283.275 1.750.893 64.727 1.050.776 137.238 - - 56 575
Movimientos del período:
Mayor valor 17.712 - - - -
-
- - -
Resultado VPP del período (341.403) - 37.637 (1.138) -
1.822
7.134 - -
Ajuste períodos anteriores 49.685 518 - 79.478 (1.472)
-
- - -
Distribución de dividendos - (65.837) - - -
-
- - -
Total inversiones permanentes al 30
de septiembre de 2020
1.009.269 1.685.574 102.364 1.129.116 135.766
1.822
7.134 56 575

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

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Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 42. Contexto económico – Pandemia de Covid-19

El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020 varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluyendo, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.

Estas medidas adoptadas a nivel global han provocado la disminución y, en muchos casos, hasta la interrupción casi total de la actividad económica en distintos países, generando caídas en la producción y la demanda que se espera que provoquen fuertes caídas en el PBI de los países más afectados por la pandemia (y, en consecuencia, generando un impacto negativo en el PBI mundial para el año 2020); aumentos en los niveles de desempleo; un fuerte deterioro en la valuación de los activos financieros e inversiones; un aumento de la volatilidad en los mercados financieros; volatilidad del tipo de cambio; un aumento en el incumplimiento de los contratos por parte de empresas y particulares; e incrementos en la deuda pública debido a las acciones tomadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia.

El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020 varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluyendo, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.

Estas medidas adoptadas a nivel global han provocado la disminución y, en muchos casos, hasta la interrupción casi total de la actividad económica en distintos países, generando caídas en la producción y la demanda que se espera que provoquen fuertes caídas en el PBI de los países más afectados por la pandemia (y, en consecuencia, generando un impacto negativo en el PBI mundial para el año 2020); aumentos en los niveles de desempleo; un fuerte deterioro en la valuación de los activos financieros e inversiones; un aumento de la volatilidad en los mercados financieros; volatilidad del tipo de cambio; un aumento en el incumplimiento de los contratos por parte de empresas y particulares; e incrementos en la deuda pública debido a las acciones tomadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia.

En la Argentina, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el DNU 297/2020, que establece para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de "aislamiento social, preventivo y obligatorio". Inicialmente, la vigencia de esta medida estaba prevista a partir del 20 de marzo hasta el 31 de marzo de 2020, inclusive del corriente año. Sin embargo, dicho plazo fue prorrogado sucesivas veces por el Gobierno Nacional (podría extenderse hasta que se controle la situación epidemiológica). Dicha medida obedece a que toda vez que no se cuenta con un tratamiento antiviral efectivo, ni con vacunas que prevengan el virus, las medidas de aislamiento y distanciamiento social obligatorio revisten un rol de vital importancia para hacer frente a la situación epidemiológica y así poder mitigar el impacto sanitario del COVID-19. Durante la vigencia del “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, las personas deben permanecer en sus residencias habituales y abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo (salvo excepciones expresamente previstas), por lo cual sólo se pueden realizar desplazamientos mínimos e indispensables para aprovisionarse de artículos de limpieza, medicamentos y alimentos. Tampoco pueden desplazarse por rutas, vías y espacios públicos, todo ello con el fin de prevenir la circulación y el contagio del virus COVID-19. Además, fueron prohibidos los eventos culturales, recreativos, deportivos, religiosos, y de cualquier otra índole que impliquen la concurrencia de personas y las fronteras fueron provisoriamente cerradas. Quedan exceptuadas de la medida las personas afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, como por ejemplo: personal de la salud, supermercados, farmacias, fuerzas de seguridad, actividades destinadas al mantenimiento de los servicios básicos (tales como agua, electricidad, gas, comunicaciones, etc.) y atención de emergencias, bomberos, personal de justicia de turno, transporte de caudales, personas a cargo de otras con discapacidad, personal de comedores escolares. Como consecuencia de las medidas aquí descriptas, la Sociedad se vio forzada a la paralización casi total de sus actividades en las obras de construcción, limitándose los trabajos a cuestiones excepcionales relativas a la seguridad de las obras.

Dada la naturaleza continua del brote, en este momento no podemos estimar razonablemente la magnitud del impacto final que el COVID-19 tendrá en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos. Creemos que el impacto adverso de COVID-19 será impulsado significativamente por una serie de factores que no podemos predecir o controlar, que incluyen, por ejemplo, la gravedad y la duración de la pandemia; el impacto de la pandemia en la economía argentina y en las economías globales; el momento, alcance y efectividad de las respuestas gubernamentales adicionales a la pandemia; el momento y la velocidad de la recuperación.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 42. Contexto económico – Pandemia de Covid-19 (continuación)

En la medida en que la pandemia se siga propagando y no tengamos certeza sobre la duración y alcance del virus, es posible que no podamos predecir o evaluar con precisión el impacto que tendrá en las economías mundiales y regionales, su impacto en el corto, mediano y largo plazo, y demás consecuencias que podría generar. El Directorio monitorea constantemente la situación, tomando todas las medidas necesarias para preservar la vida humana y los negocios de la Sociedad. La Dirección de la Sociedad analiza a su vez esta situación para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar los eventuales impactos sobre la situación patrimonial y financiera que merecieran ser reconocidos en los Estados Financieros de períodos futuros. En ese sentido, se realizaron las correspondientes pruebas de deterioros de activos, verificándose que no corresponde cargo alguno por desvalorización.

Dentro de este contexto, se han implementado una serie de acciones, que incluyen: (i) suspensión de ciertos trabajadores y/o el pago de sumas no remunerativas, equivalentes a un porcentaje de la remuneración habitual de los trabajadores, (ii) medidas para proteger a los empleados mediante el trabajo remoto, (iii) la implementación de control de costos y medidas de preservación del efectivo, reduciendo los gastos tanto como sea posible, mientras se mantienen los estándares de calidad y seguridad necesarios, (iv) negociación con los proveedores para reducir costos y extender los plazos de pago, y (v) reducción de las inversiones de capital al mínimo posible, para tratar de mitigar el impacto del virus COVID-19.

El Poder Ejecutivo Nacional creó el "Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción", a través del Decreto 332/2020 (posteriormente modificado por el Decreto 376-2020) para empleadores y empleados afectados por la emergencia sanitaria, que consistirá en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios (sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos relativos a la acreditación de los perjuicios sufridos como consecuencia de la pandemia): (i) Postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino; (ii) Salario complementario: consiste en una asignación abonada por el Estado Nacional para los empleados en relación de dependencia del sector privado; (iii) Crédito a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadores autónomos; y (iv) Sistema integral de prestaciones por desempleo.

Asimismo, para acceder al beneficio las empresas deberán acreditar uno o varios de los siguientes criterios: (i) contener actividades económicas afectadas en forma crítica en las zonas geográficas donde se desarrollan, (ii) contener una cantidad relevante de trabajadores y trabajadoras contagiadas por el COVID 19 o en aislamiento obligatorio o con dispensa laboral por estar en grupo de riesgo u obligaciones de cuidado familiar relacionadas al COVID 19, y (iii) una sustancial reducción en su facturación con posterioridad al 12 de marzo de 2020. A la fecha, la Sociedad fue beneficiaria del ATP por los salarios del periodo abril a octubre de 2020.

Con fecha 7 de noviembre de 2020, el Poder Ejecutivo nacional dictó el Decreto 875/2020 por el cual se modifica en cierta parte del territorio nacional la medida de aislamiento social, preventivo y obligatorio (ASPO) por el establecimiento de distanciamiento social, preventivo y obligatorio (DISPO). Como principales diferencias que distinguen ambas medidas, bajo el DISPO el Poder Ejecutivo establece que durante la vigencia de la misma, las personas deberán mantener entre ellas una distancia mínima de dos metros, utilizar tapabocas en espacios compartidos, higienizarse asiduamente las manos, toser en el pliegue del codo, desinfectar las superficies, ventilar los ambientes y dar estricto cumplimiento a los protocolos de actividades y a las recomendaciones e instrucciones de las autoridades sanitarias provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y nacional. Asimismo, solo podrán realizarse actividades económicas, industriales, comerciales o de servicios, en tanto posean un protocolo de funcionamiento aprobado por la autoridad sanitaria provincial o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que contemple la totalidad de las recomendaciones e instrucciones de la autoridad sanitaria nacional y restrinja el uso de las superficies cerradas permitiendo como máximo el uso del 50% de su capacidad. Como punto aclaratorio, la medida establece que para mantener el distanciamiento social en lugares cerrados se debe limitar la densidad de ocupación de espacios (salas de reunión, oficinas, comedor, cocina, vestuarios, etcétera) a una persona cada dos metros cuadrados de espacio circulable, pudiéndose utilizar para ello la modalidad de reserva del espacio o de turnos prefijados. Por último, cabe destacar que queda prohibido el servicio público de transporte de pasajeros interurbano, interjurisdiccional e internacional, salvo para los casos expresamente autorizados.

Advertimos expresamente que la medida aquí mencionada puede ser revertida al ASPO y/o dejada sin efecto de igual forma y en los tiempos en que fue sancionada.

Nota 43. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad

La crisis económica y financiera que se inició en Argentina durante los últimos años, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso al financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio de la Sociedad. Para revertir esta situación, los accionistas de la Sociedad capitalizaron ciertas deudas y realizaron aportes de capital, pudiendo requerirse aportes adicionales en el futuro. Las proyecciones, de la Dirección de la sociedad, consideran que podrán realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de los negocios.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 43. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad (continuación)

Además de las transacciones realizadas a diciembre 2019, en donde se anunció la exitosa consumación de las ofertas de suscripción y canje y la consecuente emisión de Acciones Preferidas Clase A por un valor equivalente a US$ 39.033.842; y de Acciones Preferidas Clase B por un valor equivalente a US$ 140.796.732; totalizando un total emitido de Acciones Preferidas por un valor de US$ 179.830.574, el 10 de febrero de 2020 se informó que atento a que el valor total de los valores negociables representativos del capital social de la Sociedad emitidos conjuntamente bajo las Ofertas (las cuales computaban como Ofertas Públicas Calificadas - conforme fuera expuesto en diversos pasajes del prospecto de las Ofertas de fecha 1 de noviembre de 2019-) superó el valor de US$ 100.000.000, el Directorio de la Sociedad determinó la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas Clase A y Acciones Preferidas Clase B, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

En consecuencia, la Sociedad convirtió (a) las Obligaciones Convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad, al precio de conversión de US$ 0,50 por cada acción ordinaria, emitiendo 49.800.000 acciones ordinarias a tal efecto; (b) las Acciones Preferidas Clase A, a

un precio de conversión de US$ 0,11 por cada acción ordinaria, emitiendo 360.767.338 acciones ordinarias a tal efecto; y (c) las Acciones Preferidas Clase B, a un precio de conversión de US$ 0,33 por cada acción ordinaria, emitiendo 433.767.845 acciones ordinarias a tal efecto; disponiéndose, tanto para los supuestos previstos en (b) y (c), el otorgamiento de una acción ordinaria adicional a cada tenedor que tenga derecho a una fracción de acción ordinaria. Como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020, el capital social de TGLT ha quedado conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

A efectos de implementar operativamente la conversión obligatoria, la Sociedad se encuentra en curso de entregar (a) a los tenedores de Obligaciones Convertibles, las acciones ordinarias de la Sociedad, o la cantidad de american deposit shares equivalentes a las acciones ordinarias de la Sociedad correspondientes; contra la entrega de las Obligaciones Convertibles por parte de esos tenedores en The Depositary Trust Company y del cumplimiento de las demás condiciones que informe Epiq Corporate Restructuring, LLC, quien actuó como agente de conversión; y (b) a los tenedores de Acciones Preferidas, la cantidad de acciones ordinarias o american deposit shares equivalentes a esas acciones ordinarias, respectivamente, según corresponda a sus Acciones Preferidas (o a sus american deposit shares de esas Acciones Preferidas).

Asimismo, a la fecha de estos estados contables no se ha ejercido la opción por parte de los tenedores y por consiguiente la Sociedad ha declinado el plan de emisión de las mismas.

Nota 44. Planes de negocio y Reducción obligatoria de Capital

Al 30 de septiembre de 2020 TGLT S.A. (Sociedad controlante) se encuentra encuadrada en causal de reducción de capital, situación que deberá ser tratada en la próxima reunión de Asamblea de Accionistas. La Ley de Solidaridad declaró la emergencia en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. En la referida Ley y en el marco del artículo 76 de la Constitución Nacional, se delegan en el Poder Ejecutivo un gran número de facultades legislativas. La Ley de Solidaridad dispuso en su artículo 59 la suspensión de la aplicabilidad de los artículos 206 y 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley de Sociedades”) hasta el 31 de diciembre de 2020.

La Dirección de la Sociedad considera que los planes de negocios permitirán revertir la situación descripta.

Nota 45. Aprobación de los estados financieros intermedios consolidados condensados

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de septiembre de 2020, así como los estados financieros intermedios separados condensados a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 16 de noviembre de 2020.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 46. Hechos posteriores

El día 2 de octubre de 2020, Ponte Armelina S.A. (como deudora) y TGLT Uruguay S.A. (como fiadora) (conjuntamente, las “Deudoras”; ambas sociedades, constituidas en la República Oriental del Uruguay y totalmente controladas por la Sociedad), han suscripto con Hospitality Infrastructure, LLC (una entidad indirectamente controlada por Point Argentum Master Fund LP) y Latin Advisors LTD (los “Acreedores”) un contrato de financiamiento (el “Contrato de Financiamiento”). Como consecuencia del Contrato de Financiamiento, y sujeto a las condiciones precedentes allí previstas, los Acreedores otorgarán a las Deudoras un financiamiento por hasta US$ 900.000 (Dólares Estadounidenses novecientos mil), con vencimiento a quince meses desde la fecha de desembolso, con una tasa de interés nominal anual del 15% (quince por ciento) y una comisión de estructuración equivalente al 5% (cinco por ciento) del capital desembolsado; todo ello, pagadero al vencimiento de la financiación.

Hacemos saber que los fondos a ser desembolsados bajo el Contrato de Financiamiento serán aplicados por las Deudoras principalmente a la constitución de un depósito en garantía a favor del banco HSBC Uruguay, con el fin de que esta entidad financiera emita la garantía bancaria requerida a las Deudoras bajo el acuerdo de mencionado en la Nota 4.7, y al cual Ponte Armelina S.A. accederá una vez cumplidas las condiciones previstas en ese acuerdo.

El Contrato de Financiamiento será garantizado mediante las siguientes garantías (las “Garantías”): (a) la cesión fiduciaria por parte de la Sociedad a un fideicomiso de ciertos boletos de compraventa, para beneficio de los Acreedores (b) una prenda sobre la totalidad de las acciones de Ponte Armelina S.A.; y (c) la cesión en favor de los Acreedores del derecho a cobrar el reembolso del depósito en garantía constituido en HSBC Uruguay, para el momento en que esos fondos queden liberados. Los términos y condiciones del Contrato de Financiamiento y de las Garantías han sido considerados razonables y ajustados a las condiciones de mercado por el Comité de Auditoría de las Sociedad.

Por otra parte, el 23 de junio de 2020 la Sociedad ha resuelto aprobar la emisión de obligaciones negociables a ser colocadas por oferta pública en la República Argentina por un valor nominal de hasta US$25.000.000 (o su equivalente en otras monedas), bajo el programa de obligaciones negociables de la Sociedad, en los términos y condiciones que se establezcan en el suplemento de precio aplicable. En este contexto, se informa que con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV ha autorizado la actualización del prospecto por un monto máximo en circulación de hasta U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas), oportunamente se dará a conocer la fecha de emisión.

Con fecha 9 de noviembre de 2020, la Sociedad informó que ha celebrado un contrato de locación de obra con Inversiones Bue S.R.L. -en el marco de un concurso privado de precios- por el cual la Sociedad llevará adelante la primera etapa del Proyecto Edificio Queen Moldes a desarrollarse en la Calle Moldes 2050 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

No existen otros acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de septiembre de 2020, ni el resultado del período finalizado en dicha fecha.

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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS

TGLT S.A.

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020

(PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA)

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49

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ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos )

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo 5 129.246 148.400
Activos intangibles 6 1.539 44.790
Propiedades de inversión 7 60.997 60.997
Inversiones en sociedades 8 6.129.062 6.042.202
Plusvalía 9 1.349.380
1.349.380
Inventarios 11 2.222.068 2.042.154
Créditos con partes relacionadas 31 215.791 215.791
Activos por Impuesto 12 672.215 751.775
Activos del contrato 2.468 2.488
Otros créditos 13 5.177 7.603
Créditospor ventas 14 312.465 298.866
Total del activo no corriente 11.100.408
10.964.446
Activo corriente
Inventarios 11 151.216 126.997
Otros créditos 13 932.975 1.048.419
Créditos con partes relacionadas 31 1.057.518 2.464.262
Créditos por ventas 14 1.092.896 1.638.238
Efectivoyequivalentes de efectivo 15 51.543 659.693
Total del activo corriente 3.286.148
5.937.609
Total del activo 14.386.556 16.902.055
PATRIMONIO NETO 6.295.275 5.430.399
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivos del contrato 16 2.790.823 2.691.251
Otras cuentas por pagar 17 17.700 22.156
Deudas con partes relacionadas 31 39.481 458.522
Préstamos 18 2.580.204 3.624.599
Otras cargas fiscales 19 41.632 61.830
Total delpasivo no corriente 5.469.840 6.858.358
Pasivo corriente
Provisiones 20 245.579
187.586
Pasivos del contrato 16 223.688 482.923
Otras cuentas por pagar 17 98.547 1.223.462
Deudas con partes relacionadas 31 110.265 460.544
Préstamos 18 916.400 442.432
Otras cargas fiscales 19 49.179 118.834
Remuneraciones y cargas sociales 21 201.059 234.781
Deudas comerciales 22 776.724 1.462.736
Total delpasivo corriente 2.621.441 4.613.298
Total delpasivo 8.091.281 11.471.656
Total delpatrimonio netoy delpasivo 14.386.556 16.902.055

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

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TGLT S.A.

ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONDENSADO

POR EL PERIODO DE NUEVE MESES TERMINADO EL 30 DE SEPTIEMBRE 2020 Y 30 DE SEPTIEMBRE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Notas NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2020 Sep 30, 2019
Sep 30, 2020 Sep 30, 2019
Ingresos por actividades ordinarias
Costo de las actividades ordinarias
24
25
1.879.360
7.089.069
(1.160.219)
(5.887.192)

421.937
2.496.898
(153.270) (2.142.560)
Resultado bruto
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros gastos operativos
Otros gastos
Valuación a valor razonable de propiedades de inversión
Venta de propiedades de inversión
Otros ingresosyegresos,netos
26
27
7
7
28
719.141
1.201.877
(124.544)
(404.528)
(293.594)
(485.018)
(136.497)
(182.772)
(43.694)
(33.033)
-
21.774
-
(147.069)
(126.327)
256.397

268.667
354.338

(37.440)
(177.163)

(108.770)
(175.153)

(37.134) (109.696)

(21.778)
(11.008)

- 15.247

- -

(53.336)
3.235
Resultado operativo
Resultado de inversiones en sociedades
Resultados financieros y por tenencia netos
Diferencias de cambio
Ingresos financieros
Costos financieros
Resultado por exposición a los cambios en el poder
adquisitivo de la moneda
29
29
29
(5.515)
227.628
10.209 (100.200)
(227.273)
14.702
(64.176) (237.130)
(163.917)
(4.081.029)
(70.093) (2.940.186)
332.469
444.989
52.384 266.184
(1.037.502)
(1.493.221)
(279.727)
(558.022)
519.065
2.891.997
131.604
1.148.877
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias
Impuesto a las Ganancias
30 (582.673)
(1.994.934)
106.030
27.290

(219.799) (2.420.477)

78.794 177.941
Resultado delperíodo (476.643)
(1.967.644)
(141.005)(2.242.536)
Otros resultados integrales
Diferencia de conversión de una inversión neta en el
extranjero
(114.770)
(132.700)
(37.326)
(95.197)
Total Otro resultado integral (114.770)
(132.700)
**(37.326) ** (95.197)
Resultado integral total delperíodo (591.413)
(2.100.344)
(178.331)(2.337.733)
Resultado por acción atribuible a los propietarios de la
controladora
Básico
(0,74) (26,04)
Diluido 1,40 (0,68)

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

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==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO SEPARADO CONDENSADO

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES TERMINADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Diferencia de
Prima de Transacciones conversión Resultados
Ajuste de Acciones Acciones a Prima de negociación de Contribución entre inversión neta en Reserva Reserva no
Capital social capital en cartera emitir emisión accionespropias de capital Total accionistas el extranjero legal facultativa asignados Totales
Al 1º de enero de 2020 250.733 882.785
9.752
- 15.181.349 (301) 108.307 16.432.625 (70.541) (532.963) 761 14.458 (10.413.941) 5.430.399
Acciones preferidas clase A y B
(1) 614.705 97.986
-
- (507.198) - - 205.493 - - - - - 205.493
Canje de acciones ordinarias(1) 49.800 8.678
-
- 1.192.318 - - 1.250.796 - - - - - 1.250.796
Adquisición de sociedades - -
-
- 100.219 - (100.219) - - - - - - -
Resultado del período - -
-
- - - - - - - - - (476.643) (476.643)
Otro resultado integral del
período, neto del Impuesto a las
Ganancias - -
-
- - - - - - (114.770) - - - (114.770)
Resultado integral delperíodo - -
-
- - - - - - (114.770) - - (476.643) (591.413)
Saldos al 30 de septiembre de
2020 915.238 989.449
9.752
- 15.966.688 (301) 8.088 17.888.914 (70.541) (647.733) 761 14.458 (10.890.584) 6.295.275
Diferencia de
Prima de Transacciones conversión
Ajuste de Acciones Acciones a Prima de negociación de Contribución entre inversión neta en Reserva Reserva Resultados
Capital social capital en cartera emitir emisión accionespropias de capital Total accionistas el extranjero legal facultativa no asignados Totales
Al 1º de enero de 2019 71.993 837.680 - 109.809 3.592.264 (301) 1.063.863 5.675.308 (69.588) (397.965)
761
14.458 (7.674.010) (2.451.036)
Acciones a emitir - - - (489) - - - (489) (846) -
-
- - (1.335)
Canje de acciones(1) 8.662 5.863 - (97.127) 82.602 - - - - -
-
- - -
Otro resultado integral del
período, neto del Impuesto a las
Ganancias - - - - - - - - - (132.700)
-
- - (132.700)
Resultado delperíodo - - - - - - - - - -
-
- (1.967.643) (1.967.643)
Resultado integral delperíodo - - - - - - - - - (132.700) - - (1.967.643) (2.100.343)
Saldos al 30 de septiembre de
2019 80.655 843.543 - 12.193 3.674.866 (301) 1.063.863 5.674.819 (70.434) (530.665) 761 14.458 (9.641.653) (4.552.714)

(2) Ver Nota 43 de los Estados Financieros Consolidados.

52

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==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO SEPARADOS CONDENSADO POR LOS PERÍODOS TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Sep 30, 2020
Sep 30, 2019
Actividades de operación
Resultado del período
Impuesto a las ganancias
Resultado de inversiones permanentes
Depreciaciones de propiedades, planta y equipos
Resultado por venta de propiedades de inversión
Amortizaciones activos intangibles
Resultado por valor razonable en propiedades de inversión
Resultado por venta de otros activos
Resultado por venta de propiedades, planta y equipos
Diferencia de cambio e intereses devengados
Valor actual de activos y pasivos
Efecto de la conversión de estados financieros
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda
Cambios en activos y pasivos operativos
Créditos por ventas
Otros créditos
Créditos con partes relacionadas
Otros activos
Inventarios
Activos destinados a la venta
Activos por impuestos
Activos del contrato
Deudas comerciales
Remuneraciones y cargas sociales
Otras cargas fiscales
Saldos con partes relacionadas
Pasivos del contrato
Provisiones
Otras cuentasporpagar
(476.643)
(1.967.644)
(106.030)
(27.290)
342.043
117.998
22.442
29.240
-
147.069
43.694
33.029
-
(21.774)
-
(199.480)
(106)
(881)
315.890
4.464.120
(3.194)
124.510
(114.770)
(132.700)
(640.165)
(3.299.787)
531.743
(300.162)
117.870
1.103.017
1.406.744
(432.309)
-
1.715.316
(204.133)
(62.720)
-
270.592
79.560
6.351
20
733
(686.012)
192.792
(33.722)
(14.118)
16.177
(65.404)
(769.320)
275.312
(159.663)
(136.148)
190.978
(146.727)
856.729
(1.814.492)
Flujo neto de efectivogeneradopor/ aplicado a las actividades de operación 730.132
(141.557)
Actividades de inversión
Cobros por ventas de otros activos
Cobro de Dividendos
Pagos por compra de propiedades, planta y equipo
Pago por compra de activos intangibles
Pagos por compras de acciones de sociedades
Cobros por ventas de propiedades de inversión
Cobro por venta de propiedades, planta y equipo
Aportes en sociedades asociadas
Aportes de capital
74.698
416.118
65.837
45.544
(3.390)
(13.063)
(443)
-
(1.982.906)
(1.900.356)
-
460.970
96
-
-
(2.954)
1.456.289
-
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión (389.819)
(993.741)
Actividades de financiación
Préstamos(Nota 18)
Transacción entre accionistas
Canje accionespreferidas
(1.576.761)
(603.044)
-
(1.334)
507.198
-
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación (1.069.563)
(604.378)
Disminución neta del efectivo y equivalentes
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo y Equivalentes
de Efectivo
Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo
(729.250)
(1.739.676)

121.100
407.790
659.693
1.489.606
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo(ver Nota 15) 51.543
157.720
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

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==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en pesos argentinos)

Nota 1. Propósito de los estados financieros

Los presentes estados financieros separados (en adelante los “estados financieros”) al 30 de septiembre de 2020 y 2019, han sido preparados por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV, optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019.

Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF

Los estados financieros separados condensados han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés).

Nota 3. Actividad de la Sociedad

Ver Nota 1.1 a los estados financieros consolidados.

Nota 4. Bases de presentación de los estados financieros separados

Los estados financieros separados han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes (RT 26). Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros separados conjuntamente con los estados financieros consolidados precedentes.

No existen novedades que mencionar en lo que respecta a las políticas contables aplicadas para la preparación de los estados financieros separados al 30 de septiembre de 2020. Por lo tanto, para la confección de estos estados financieros separados se han seguido las mismas políticas contables que las mencionadas en los estados financieros consolidados.

Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de las Normas Internacionales de Información Financiera, emitido por el IASB.

Los presentes estados financieros separados corresponden al período iniciado el 1° de enero de 2020 y terminado el 30 de septiembre de 2020. De acuerdo con las NIIF, la Sociedad presenta la información contable financiera en forma comparativa con el último ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019, y presenta información comparativa de los estados de resultado del período y del otro resultado integral, de cambio en el patrimonio neto y de flujos de efectivo, al 30 de septiembre de 2019.

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa.

La Sociedad prepara sus estados financieros de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.

Al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros separados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF. Para más información sobre el mecanismo adoptado en la incorporación del ajuste por inflación remitirse a la nota 3.2 de los estados financieros consolidados.

Los presentes estados financieros separados han sido aprobados por el Directorio en su reunión del 16 de noviembre de 2020.

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==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 5. Propiedades, planta y equipo

Mejoras en
Muebles inmuebles de
y útiles Hardware terceros Automotores Autoelevadores Maquinarias Encofrado Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de
2020 7.351 3.061 56.275 26.698 2.593 158.455 20.000 274.433
Adquisiciones - - - - - - 3.390 3.390
Bajas - - - (560) - (560)
Total 7.351 3.061 56.275 26.138 2.593 158.455 23.390 277.263
Depreciación y deterioro
Balance al 1º de enero de
2020 (4.393) (2.160) (41.787) (16.098) (2.312) (49.456) (9.827) (126.033)
Depreciaciones (528) (541) (2.836) (3.252) (257) (11.210) (3.818) (22.442)
Disminuciones - - - 458 -
-

-

458
Total (4.921) (2.701) (44.623) (18.892) (2.569) (60.666) (13.645) (148.017)
Valor residual Sep 30,2020 2.430 360 11.652 7.246 24
97.789
9.745 129.246
Mejoras en
Muebles inmuebles de
y útiles Hardware terceros Automotores Autoelevadores Maquinarias Encofrado Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 10.925 15.309 61.487 26.681 1.112 152.149 19.440 287.103
2019
Adquisiciones - - 4.693 17
1.481
6.306 560 13.057
Bajas (3.574) (12.248) (9.905) -
-

-

-

(25.727)
Total 7.351 3.061 56.275 26.698 2.593 158.455 20.000 274.433
Depreciación y deterioro
Balance al 1º de enero de (7.209) (13.644) (40.321) (11.128) (899) (35.133) (6.724) (115.058)
2019
Depreciaciones (758) (764) (11.371) (4.970) (1.413) (14.323) (3.103) (36.702)
Disminuciones 3.574 12.248 9.905 -
-

-

-

25.727
Total (4.393) (2.160) (41.787) (16.098) (2.312) (49.456) (9.827) (126.033)
Valor residual Dic 31, 2019 2.958 901 14.488 10.600 281 108.999 10.173 148.400

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==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 6. Activos intangibles

Desarrollo de software Marcas Marcas Derechos contractuales Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2020 10.423 143 119.051 129.617
Adquisiciones - 443 - 443
Total 10.423 586 119.051 130.060
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2020 (8.938) (129) (75.760) (84.827)
Amortizaciones (393) (10) (43.291) (43.694)
Total (9.331) (139) (119.051) (128.521)
Valor residual Sep 30, 2020 1.092 447 - 1.539
Desarrollo de software Marcas Derechos contractuales Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019 29.141 153 119.051 148.345
Disminuciones (18.718) (10) - (18.728)
Total 10.423 143 119.051 129.617
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2019 (27.269) (127) (43.292) (70.688)
Amortización (386) (12) (32.468) (32.866)
Disminuciones 18.717 10 - 18.727
Total (8.938) (129) (75.760) (84.827)
Valor residual Dic 31, 2019 1.485 14 43.291 44.790

Nota 7. Propiedades de inversión

La evolución de las propiedades de inversión al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

Para apreciación de
capital(1)
Total
Al 1° de enero de 2020
60.997
Ajustes por medición a valor razonable
-
Ventas delperíodo
-

60.997
-
-
Total al 30 de septiembre de 2020
60.997

60.997
Para apreciación de
capital(1)
Total
Al 1° de enero de 2019
649.092
Ajustes por medición a valor razonable
(202.893)
Ventas del ejercicio
(385.202)

649.092
(202.893)
(385.202)
Total al 31 de diciembre de 2019
60.997

60.997

No hubo en el período de los nueve meses al 30 de septiembre de 2020, modificaciones a las propiedades de inversión mencionadas en la Nota 7 de los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

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==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 8. Inversiones en sociedades

Nota 8.Inversiones en sociedades
Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Caputo S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE 1.822
-
Caputo S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE 575
574
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I 10 1.129.116
1.050.776
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE 7.134
-
GFDI S.A - Caputo S.A.- SES S.A UTE 56
56
La Malteria S.A.U. 10 1.815.827
1.754.662
Limp Ar Rosario S.A. 10 135.766
137.238
Logística Ambiental Mediterránea S.A. 10 102.364
64.727
Marina Río Luján S.A. 10 1.009.269
1.283.276
SES S.A. 10 1.685.574
1.750.893
TGLT Uruguay S.A. 241.559 -
Total Inversiones en sociedades 6.129.062
6.042.202

La sociedad ha registrado al 30 de septiembre de 2020 un pasivo por $ 38.234 con América Pavilion y $ 1.248 con Newbery 3431 S.A., mientras que al 31 de diciembre de 2019 la misma registraba un saldo de $447.857 con TGLT Uruguay S.A, en tanto que América Pavilion $ 10.160; GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE $ 347 y Newbery 3431 S.A. $ 158, dichos saldos se exponen en el rubro “Saldos con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente (Nota 31).

8.1 Evolución de las inversiones en sociedades

La evolución de las inversiones en sociedades al 30 de septiembre de 2020 es la siguiente:

Marina Rio
Lujan S.A.
TGLT
Uruguay
S.A.
La
Maltería
S.A.
SES S.A. Logística
Ambiental
Mediterránea
S.A.
Fideicomiso
Catalinas
Limp Ar
S.A.
UT Hospital
Esteban
Echeverría
UT
Procrear
UT Museo
Malvinas
Argentinas
UT Hospital
Bicentenario
Saldo inicial de Inversiones en
sociedades al 1º de enero de 2020 1.283.275 - 1.754.662 1.750.893 64.727 1.050.776 137.238 - - 56
575
Movimientos del período:
Mayor valor 17.712 - - - - - - - - -
-
Resultado VPP del período (341.403) - (472.893) - 37.637 (1.138) - 1.822 7.134 -
-
Inversión neta en el extranjero(1) - 241.559 - - - - - - - -
-
Ajuste períodos anteriores 49.685 - - 518 - 79.478 (1.472) - - -
-
Ajuste del impuesto diferido - - 534.058 - - - - - - -
-
Distribución de dividendos - - - (65.837) - - - - - -
-
Total inversiones permanentes al
30 de septiembre de 2020
1.009.269 241.559 1.815.827 1.685.574 102.364 1.129.116 135.766 1.822 7.134 56
575

(1) Para el período finalizado el 30 de septiembre 2020, la Sociedad consideró exponer su inversión neta del negocio en el extranjero con TGLT Uruguay según la NIC 21. Con lo cual el valor sobre la inversión neta en dicha sociedad, se encuentra neta de los créditos y pasivos relacionados, que al 31 de diciembre de 2019 se encontraban expuestos en los rubros de créditos y saldos con partes relacionadas.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 57 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Contador Público (U.B.A.) Teodoro José Argerich C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74 Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

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TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 9. Plusvalía

Nota 9.Plusvalía
Caputo S.A.I.C.y F. Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2020 1.349.380
1.349.380
Total 1.349.380
1.349.380
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2020 - -
Pérdida por deterioro - -
Total - -
Valor residual al 30 de septiembre de 2020 1.349.380
1.349.380
Caputo S.A.I.C.y F. Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019 1.349.380 1.349.380
Total 1.349.380 1.349.380
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2019 - -
Pérdida por deterioro - -
Total - -
Valor residual al 31 de diciembre de 2019 1.349.380 1.349.380

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

58

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 10. Información sobre inversiones en sociedades

Informació Informació n sobre el ente e misor
Según el último estado financiero emitido
Nombre del emisor y
características de los
Valores
Valor
nominal
Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 Actividadprincipal Domicilio Fecha de
cierre
Capital social Resultado del
período
Patrimonio
neto
Porcentaje de
participación
Fideicomiso Financiero
Privado Inmobiliario de
Administración Catalinas I(1)
1.129.116 1.050.776 Desarrollos inmobiliarios San Martin 674 1°A - C.A.B.A. - Rep.
Argentina
31/12/2019 993.361 (3.159) 2.391.227 47,75%
Marina Río Luján S.A.(1) $100 de 1
voto c/u
1.009.269 1.283.276 Construcción y venta de
todo tipo de inmuebles
Ing. Enrique Butty 220 - Piso 11 - Dpto. A -
C.A.B.A. – Rep. Argentina
31/12/2019 384.539 (682.806) 2.136.160 49,99%
TGLT UruguayS.A(3) $U de 1
voto c/u(4)
241.559 (447.857) Inversora Plaza Independencia 811 P.B. – Montevideo
– Rep. Oriental del Uruguay
31/12/2019 18.778 (139.490) (514.601) 100%
SES S.A.(1) $1 de 1
voto c/u
1.685.574 1.750.893 Constructora Cerrito 1070 - Piso 9º Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
31/12/2019 750 211.560 1.185.516 50%
LimpAr Rosario S.A(1) $1 de 1
voto c/u
135.766 137.238 Servicios de Higiene Urbana
y gestión de residuos
Rua Clodomiro Amazonas N° 249. Piso 1.
Ciudad de San Pablo. Brasil
31/12/2019 5.680 28.412 318.488 40%
América Pavilion S.A.(1) y (2) $1 de 1
voto c/u
(38.233) (10.160) Inversiones, explotación y
desarrollos inmobiliarios
Martin Coronado 3260. Piso 3. Oficina 318 –
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
31/05/2020 400 (30.668) (192.691) 20%
Newbery3431 S.A.(1) y (2) $1 de 1
voto c/u
(1.247) (158) Inversiones, explotación y
desarrollos inmobiliarios
Martin Coronado 3260. Piso 3. Oficina 318 –
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
31/12/2019 400 (1.636) (2.496) 50%
Logística Ambiental
Mediterránea S.A.(1)
$100 de 1
voto c/u
102.364 64.727 Servicios de Higiene Urbana
y gestión de residuos
Arturo M. Bas 327 PB. Ciudad de Córdoba.
Provincia de Córdoba
31/12/2019 28.000 73.799 200.511 51%
La Maltería S.A.U.(3) $1 de 1
voto c/u
1.815.827 1.754.662 Inversión, Explotación y
Desarrollos Inm. mediante la
cpra, vta, permuta y/o
transferencia por cualquier
título oneroso
Miñones 2177, PB C. Ciudad Autónoma de
Buenos Aires.
30/06/2020 195.955 (35.820) 1.281.769 100%

(1) Información según estados contables confeccionados sin considerar la Resolución Técnica N° 26; (2) Expuesto en “Deudas con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente. (3) Información según estados financieros confeccionados bajo NIIF.

59

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 11. Inventarios

Nota 11.Inventarios
No corrientes Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Proyectos en Construcción
Astor San Telmo(*) 1.679.528
1.624.546
Metra Puerto Norte 658.293
600.649
Deterioros
Metra Puerto Norte (115.753) (183.041)
Subtotal Inventarios – No corrientes 2.222.068
2.042.154
Corrientes
Proyectos terminados
Astor Núñez 11.098 8.622
Forum Alcorta 24.035
29.437
Metra Puerto Norte 271.900
284.245
Otros Proyectos 215
211
Deterioros
Forum Alcorta (24.035) (29.437)
Metra Puerto Norte (131.997) (166.081)
Subtotal Inventarios – Corrientes 151.216
126.997
Total Inventarios 2.373.284
2.169.151

(*) Ver Nota 40 a los estados financieros consolidados.

La evolución de los inventarios por proyecto al 30 de septiembre de 2020 es la siguiente:

La evolución de los inventarios por proyecto al 30 de septiembre de 2020 es la siguiente:
No corrientes ASTOR SAN TELMO METRA PUERTO
NORTE 2
Saldo Inicial Inventarios al 1° de enero 2020 1.624.546 417.608
Altas del período
Servicios Contratados 28.168
28.828
Gastos generales de obra 10.491
418
Provisiones del Comitente 7.915 22.317
Sueldos y Cargas Sociales 5.887 6.011
Otros conceptos 2.521 70
Recupero del deterioro -
67.288
Total Inventarios no corrientes al 30 de septiembre de 2020 1.679.528 542.540
Corrientes ASTOR NUÑEZ METRA PUERTO OTROS
NORTE 1 PROYECTOS
Saldo Inicial Inventarios al 1° de enero 2020 8.622 118.164 211
Altas del período
Derechos y Aprobaciones 3.456 - -
Servicios Contratados 2.649 231 -
Gastos generales de obra 640 285 -
Provisiones del Comitente - 55 -
Sueldos y Cargas Sociales 923 704 -
Otros conceptos - 426 4
Entregas del período (1.285) (14.045) -
Devolución Fondo de Equipamiento (3.907) - -
Recupero del deterioro - 34.083 -
Total Inventarios corrientes al 30 de septiembre de 2020 11.098 139.903 215

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 12. Activos por impuestos

Nota 12.Activos por impuestos
Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Impuesto a las Ganancias 90.300
99.286
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 41.641
67.063
Impuesto diferido 30 540.274
585.426
Total Activos por Impuestos 672.215
751.775

Nota 13. Otros créditos

Nota 13.Otros créditos
No corrientes
Notas
Sep 30, 2020
Dic 31, 2019
Depósitos en garantía en moneda local
Depósitos engarantía en moneda extranjera
35
253
310
4.924
7.293
Subtotal Otros créditos – No corrientes 5.177
7.603
Corrientes
Notas
Sep 30, 2020
Dic 31, 2019
Impuesto al Valor Agregado
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Impuestos Previsionales
Crédito a cobrar por venta de propiedades de inversión en moneda
extranjera
35
Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta en moneda
extranjera
35
Seguros a devengar en moneda nacional
Seguros a devengar en moneda extranjera
35
Anticipos a proveedores de obras moneda nacional
Gastos a rendir en moneda nacional
Gastos a rendir en moneda extranjera
35
Gastos a recuperar
Gastos a recuperar por expensas
Créditos por canjes
Depósitos en garantía en moneda nacional
Depósitos en garantía en moneda extranjera
35
Depósitos judiciales en moneda nacional
Depósitos judiciales en moneda extranjera
35
Préstamos otorgados
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera
35
Fondo operativo a cobrar en moneda nacional
Créditos Impositivos UTES
Créditos varios UTES
Anticipo por compra de inmueble
Fondo operativo a cobrar en moneda extranjera
35
Diversos en moneda nacional
Diversos en moneda extranjera
35
Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos
62.460
32.827
15.487
15.547
6.173
5.337
61.602
36.326
24.504
110.031
363
595
839
1.956
565.177
625.253
2.838
17
770
764
3.237
20.179
24.928
42.558
138.629
154.191
72
88
175
168
12.644
4.549
1.030
-
255
492
1
1
-
1.536
-
21
11.347
8.246
33.388
17.149
207
-
-
20
11.589
22.637
18.494
18.285
(63.234)
(70.354)
Subtotal Otros créditos – Corrientes 932.975
1.048.419
Total Otros créditos 938.152
1.056.022

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 14. Créditos por ventas

Nota 14. Créditos por ventas
No corrientes Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Deudores por ventas de unidades en moneda nacional 50.730
54.938
Deudores por servicios prestados en moneda nacional 261.735
243.928
Subtotal Créditos por ventas – No Corrientes 312.465
298.866
Corrientes
Deudores por servicios prestados en moneda nacional 961.272
1.552.530
Deudores por servicios prestados moneda nacional UTES 29.600
29.411
Deudores por servicios prestados en moneda extranjera 35 12
-
Deudores por ventas de unidades en moneda nacional 136.254
84.737
Deudores por ventas de unidades en moneda extranjera 35 1.615
5.981
Previsión deudores Incobrables en moneda nacional (35.548) (32.962)
Previsión deudores Incobrables en moneda extranjera 35 (309) (1.459)
Subtotal Créditos por ventas – Corrientes 1.092.896
1.638.238
Total Créditospor ventas 1.405.361
1.937.104

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:

Créditos por ventas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
A vencer
Hasta 3 meses 698.381 1.074.373
De 3 a 6 meses 5.254 135.083
De 6 a 9 meses 3.033 2.942
De 9 a 12 meses 3.844 198
Más de 12 meses 312.465 298.866
Vencido
Hasta 3 meses 76.980 194.607
De 3 a 6 meses 160.130 84.223
De 6 a 9 meses 126.949 46.529
De 9 a 12 meses 6.704 82.666
Más de 12 meses 11.621 17.617
Total 1.405.361 1.937.104

Nota 15. Efectivo y equivalentes de efectivo

Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Caja en moneda nacional 763 1.039
Bancos en moneda nacional 15.073
34.353
Bancos en moneda extranjera 35 1.317
524.158
Bonos y títulos en moneda nacional 26.316
-
Bonos y títulos en moneda extranjera 35 - 44.014
Fondos comunes de inversión en moneda nacional 8.074 56.129
Total Efectivoy equivalentes de efectivo 51.543 659.693

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

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Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro José Argerich Presidente

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 16. Pasivos del contrato

Nota 16.Pasivos del contrato
No corrientes Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Cobros anticipados 2.731.559
2.632.623
Fondo de equipamiento 5.010
5.113
Fondo operativo 2
2
Otros pasivos del contrato 54.252
53.513
Subtotal Pasivos del contrato – No corrientes 2.790.823 2.691.251
Corrientes
Cobros anticipados 206.802
455.831
Fondo de equipamiento 14.148 20.445
Fondo operativo 2.738 6.647
Subtotal Pasivos del contrato – Corrientes 223.688
482.923
Total Pasivos del contrato 3.014.511
3.174.174

La apertura de los pasivos del contrato por proyecto al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

No corrientes Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Astor San Temo 2.243.653
2.230.369
Metra Puerto Norte 2 547.170
460.882
Subtotal Pasivos del contrato no corrientes 2.790.823 2.691.251
Corrientes Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Metra Puerto Norte 1 11.364
10.960
Astor Palermo 10.806
9.170
Astor Nuñez -
15.504
Segmento Construcción 201.518
447.289
Total Pasivos del contrato corrientes 223.688
482.923

Nota 17. Otras cuentas por pagar

Nota 17.Otras cuentas por pagar
No corrientes Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Acreedores varios en moneda extranjera 35 17.700 22.156
Subtotal Otras cuentas por pagar – No Corrientes 17.700 22.156
Corrientes
Deuda por compra de acciones en moneda extranjera(*) 35 -
1.185.228
Acreedores varios en moneda nacional 6.695
-
Acreedores varios en moneda extranjera 35 64.797
8.478
Provisión honorarios al Directorio 7.509
5.478
Dividendos a pagar en efectivo 295
361
Aportes a suscribir -
4
Otros pasivos 14.586 9.988
Otros pasivos – UTES -
2.135
Ingresos diferidos 4.665
11.790
Subtotal Otras cuentas por pagar – Corrientes 98.547
1.223.462
Total Otras cuentas por pagar 116.247
1.245.618

(*) El saldo al 31 de diciembre de 2019 se encuentra neto del préstamo del Banco Itaú que estaba en cartera a dicha fecha.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

63

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 18. Préstamos

Nota 18.Préstamos
No corrientes Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Obligaciones negociables XVI-XVII 35 1.428.884 2.751.322
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional 1.151.320 872.694
Arrendamiento financiero en moneda nacional - 381
Arrendamiento financiero en moneda extranjera 35 - 202
Subtotal Préstamos – No Corrientes 2.580.204 3.624.599
Corrientes
Adelantos en cuenta corriente 23.393 55
Adelantos en cuenta corriente moneda extranjera 35 137 -
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional 214.667 20.155
Préstamos recibidos en moneda nacional 15.133 7.540
Obligaciones negociables XVI-XVII 35 662.253 411.566
Arrendamiento financiero en moneda nacional 513 2.670
Arrendamiento financiero en moneda extranjera 35 304 446
Subtotal Préstamos – Corrientes 916.400 442.432
Total Préstamos 3.496.604 4.067.031
A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos y financiaciones:
POR EL PERÍODO/EJERCICIO Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Saldos al inicio 4.067.031 9.527.143
Nuevos desembolsos de préstamos existentes 2.060.827 924.874
Intereses devengados 552.968 1.306.270
Efectos de la variación del tipo de cambio 453.366 3.999.952
Efecto posición monetaria neta (746.584) (3.333.950)
Adelantos en cuenta corriente 23.529 (179.456)
Pagos de capital (79.069) (22.053)
Pagos de intereses (383.291) (299.806)
Conversión de Obligaciones Negociables (2.452.173) (7.855.943)
Saldos al cierre 3.496.604 4.067.031

Ver detalle de préstamos en Nota 15 a los estados financieros consolidados condensados.

Nota 19. Otras cargas fiscales

Nota 19.Otras cargas fiscales
No corrientes Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Plan de pagos impuestos municipales 2.008 1.194
Plan depagos impuestos nacionales 39.624
60.636
Subtotal Otras cargas fiscales– No Corrientes 41.632
61.830
Corrientes
Retenciones y percepciones a depositar 8.605 51.650
Impuesto sobre los Bienes Personales 6.855
17.883
Impuesto a los Ingresos Brutos 1.943
6.570
Impuesto a los Sellos 1.317
1.409
Impuestos provinciales 2.025
2.480
Plan de pagos impuestos nacionales 12.063 14.545
Plan de pagos impuestos municipales 2.034 701
Otras cargas fiscales UTES 347
1.127
Provisión impuestos nacionales 13.990
22.469
Subtotal Otras cargas fiscales– Corrientes 49.179
118.834
Total Otras cargas fiscales 90.811
180.664

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

64

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta

Contador Público (U.B.A.)

Por Comisión Fiscalizadora

Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 20. Provisiones

Nota 20.Provisiones
Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
En moneda nacional
Saldos al inicio 187.586
192.936
Exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (34.435)
-
Altas(I) 111.828 72.848
Recuperos(I) - (78.198)
Utilización durante elperíodo (19.400) -
Total Provisiones 245.579 187.586

(I) Las altas y los recuperos se exponen en el estado de resultado dentro de “Otros ingresos y egresos, netos”.

Nota 21. Remuneraciones y cargas sociales

Nota 21.Remuneraciones y cargas sociales
Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Sueldos a pagar 61.653 79.210
Cargas sociales a pagar 36.269
60.636
Deudas sociales UTES -
64
Provisión para vacaciones 89.593
69.205
Plan de pagos Impuestos Nacionales SUSS 13.705
25.910
Anticipos al personal (161) (244)
Total Remuneraciones y cargas sociales 201.059
234.781

Nota 22. Deudas comerciales

Nota 22.Deudas comerciales
Corrientes Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Proveedores en moneda nacional 264.604
516.144
Proveedores en moneda extranjera 35 38.130
51.878
Cheques diferidos 3.988
-
Provisión para gastos en moneda nacional 3.668
5.365
Provisión para gastos en moneda extranjera 35 28.580
3.562
Provisión para obras en moneda nacional 324.038
778.668
Provisión para obras en moneda extranjera 35 -
1
Deudas comerciales – UTES 30.259
15.718
Fondo de reparo en moneda nacional 83.457
91.400
Total Deudas comerciales 776.724
1.462.736

Nota 23. Capital social

Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

65

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 23. Capital social (continuación)

El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:

Sep 30, 2020 Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 Dic 31, 2019
Acciones Acciones
Accionistas Ordinarias Participación Ordinarias
Participación
The Bank of New York Mellon ADS(1) 575.548.447 62,2% 18.982.865
23,5%
IRSA Propiedades Comerciales S.A. 279.502.813 30,2% 3.003.990
3,7%
TGLT S.A.(2) 9.752.054 1,1% 9.752.054
12,1%
Otros tenedores de acciones ordinarias 60.187.293 6,5% 48.916.515
60,7%
Total Acciones Ordinarias 924.990.607 100% 80.655.424
100%

(3) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o "OTC") de los Estados Unidos mediante certificados globales de depósito representativos de acciones ordinarias (o "ADR"). El depositario de los ADRs es el BNY Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos.

  • (4) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas bajo la oferta de canje de acciones ordinarias por acciones preferidas B. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.
Sep 30, 2020 Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 Dic 31, 2019
Acciones Acciones
Accionistas Preferidas Participación Preferidas Participación
Clase A Clase A
IRSA Propiedades Comerciales S.A. - - 21.600.000 55,3%
The Bank of New York Mellon ADS(1) - - 17.400.000 44,6%
Otros tenedores de acciones preferidas clase A - - 33.842 0,1%
Total Acciones Preferidas Clase A - - 39.033.842 100%

(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

Sep 30, 2020 Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 Dic 31, 2019
Acciones Acciones
Accionistas Preferidas Participación Preferidas
Participación
Clase B Clase B
The Bank of New York Mellon ADS(1) -
-

112.408.650

79,8%
IRSA Propiedades Comerciales S.A. -
-

24.948.798

17,7%
Otros tenedores de acciones preferidas clase B -
-

3.439.284

2,5%
Total Acciones Preferidas Clase B - - 140.796.732
100%

(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

Nota 24. Ingresos por actividades ordinarias

NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2020
Sep 30, 2019
Sep 30, 2020 Sep 30, 2019
Ingresos por entrega de bienes
Ingresos por venta de bienes de cambio
Ingresospor serviciosprestados
53.258
86.863
4.526
395.638
1.821.576
6.606.568

8.542
23.521

-
(7.763)

413.395
2.481.140
Total Ingresospor actividades ordinarias 1.879.360
7.089.069

421.937
2.496.898

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

66

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 25. Costo de las actividades ordinarias

NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2020
Sep 30, 2019
Sep 30, 2020 Sep 30, 2019
Costos por entrega de inventario
Costospor serviciosprestados
15.330
58.904
1.144.889
5.828.288

10.813
7.792
142.457
2.134.768
Total Costo de las actividades ordinarias 1.160.219
5.887.192
153.270
2.142.560

Nota 26. Gastos de comercialización

Nota 26. Gastos de comercialización
NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2020
Sep 30, 2019
Sep 30, 2020 Sep 30, 2019
Sueldos y cargas sociales
Otros gastos del personal
Alquileres y expensas
Honorarios profesionales
Impuestos, tasas y contribuciones
Movilidad y viáticos
Gastos de computación y servicios
Gastos de ventas
Gastos de publicidad
Gastos de oficina
Gasto de posventa
Seguros
63.498
131.573
3.033
4.680
8.844
11.943
1.664
1.422
41.618
237.989
274
879
1.996
4.157
2
19
1.781
5.598
1.834
5.138
-
1.070
-
60

18.441
42.352

1.944
(124)

2.011
1.088

565
617

11.425
128.945

151
568

1.013
1.210

-
(95)

1.258
584

632
888

-
1.070

-
60
Total Gastos de comercialización 124.544
404.528

37.440
177.163

Nota 27. Gastos de administración

Nota 27.Gastos de administración
NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2020
Sep 30, 2019
Sep 30, 2020
Sep 30, 2019
Sueldos y cargas sociales
Otros gastos del personal
Alquileres y expensas
Honorarios profesionales
Honorarios al Directorio
Honorarios a la Sindicatura
Impuestos, tasas y contribuciones
Gastos de oferta pública
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo
Movilidad y viáticos
Gastos de computación y servicios
Gastos de oficina
Gastos de mantenimiento de equipos
Gastos generales
Impuesto a los débitos y créditos bancarios
Seguros
158.395
235.504
6.349
5.890
22.563
29.108
21.400
74.135
6.533
3.078
3.442
3.298
295
2.906
7.436
524
22.442
29.240
527
1.682
7.479
13.648
5.756
15.245
491
1.570
3.514
5.077
24.697
60.074
2.275
4.039

50.445
92.805

3.848
(366)

12.928
13.022

10.626
20.879

2.072
988

1.094
1.094

147
1.205

6.938
524

7.136
7.468

246
1.280

4.626
6.812

2.717
7.792

4
883

1.746
6

3.824
19.945

373
816
Total Gastos de administración 293.594
485.018

108.770
175.153

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

Teodoro José Argerich Presidente

67

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 28. Otros ingresos y egresos, netos

(Pérdida)/ Gananciapor: NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2020
Sep 30, 2019
Sep 30, 2020
Sep 30, 2019
Venta de bienes de uso
Recupero de gastos
Juicios y otras contingencias
Alquileres ganados
Ventas de otros activos
Donaciones
Diversos
Rescisión contratos
Impuestos no recuperables
106
881
12.435
8.303
(132.985)
(48.578)
7.546
-
-
199.480
(141)
(16)
284
18.442
-
77.885
(13.572)
-

2
4

4.632
6.419
(65.402)
1.353

7.546
-
-
-
(99)
99

(15)
5.089

-
(9.729)

-
-
Total Otros ingresosy egresos, netos (126.327)
256.397

(53.336)
3.235

Nota 29. Resultados financieros

Pérdida Pérdida
NUEVE MESES TRES MESES
Sep 30, 2020
Sep 30, 2019
Sep 30, 2020
Sep 30, 2019
Diferencias de cambio
Ingresos sobre diferencias cambiarias
Egresos sobre diferencias cambiarias
462.592
452.781
(626.509)
(4.533.810)

131.977
221.433
(202.070)
(3.161.619)
Total Diferencias de cambio (163.917)
(4.081.029)
(70.093)
(2.940.186)
Ingresos financieros
Intereses - Ingresos financieros
Resultado por venta de Inversiones Transitorias
Resultado por tenencia de Inversiones transitorias
Valor actual de créditos
Actualizaciones índices
223.791
409.591
90.837
12.503
369
431
3.194
1.775
14.278
20.689

45.692
250.178

340
9.983

369
431

948
(222)

5.035
5.814
Total Ingresos financieros 332.469
444.989

52.384
266.184
Costos financieros
Intereses-Costos financieros
(1.037.502)
(1.366.936)
(279.727)
(506.360)
Subtotal Intereses (1.037.502)
(1.366.936)
(279.727)
(506.360)
Otros costos financieros
Valor actual de créditos
-
(126.285)
-
(51.662)
Subtotal Otros costos financieros -
(126.285)
-
(51.662)
Total Costos financieros (1.037.502)
(1.493.221)
(279.727)
(558.022)
Total Resultados financieros (868.950)
(5.129.261)
(297.436)
(3.232.024)

Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido

La composición del “Impuesto a las Ganancias”, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 30 de septiembre de 2020 y 2019 es la siguiente:

Sep 30, 2020 Sep 30, 2019
Impuesto a las Ganancias - 226.431
Impuesto Diferido originadopor diferencias temporarias 106.030
(199.141)
Total del Impuesto a las Ganancias 106.030 27.290

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

68

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

El Impuesto Diferido al cierre de cada ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período es la siguiente:

Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Quebranto fiscal de fuente nacional 1.214.331 1.352.113
Valuación Inversiones transitorias 49 (180)
Costos financieros (33.112) (40.557)
Propiedades, planta y equipo (10.072) (5.120)
Intangibles (3.153) (14.176)
Leasing (809) (1.045)
Créditos incobrables (41.887) (33.288)
Valuación Propiedades de Inversión 90.620 123.364
Valuación inventarios (540.389) (462.752)
Valuación moneda extranjera 32.015 39.213
Obligaciones Negociables Convertibles - (117.722)
Valuación anticipo de clientes (175.912) -
Otros créditos (113.687) (105.308)
Resultados UTES (162) (198)
Gratificaciones 18.250 22.353
Pasivos del contrato 464.432 394.360
Provisiones Varias 239.768 263.375
Pasivo por ajuste impositivo (608.399) (839.045)
Ingresos diferidos 8.391 10.039
Posición neta de Activopor Impuesto Diferido 540.274 585.426

A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

Sep 30, 2020
Sep 30, 2019
Sep 30, 2020
Sep 30, 2019
Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente
sobre el resultado contable antes de impuestos
209.233
(655.966)
Ajuste Reforma Tributaria Ley N° 27.430
-
4.707
Amortización rodados
(164)
224
Donaciones
41
-
Gastos no deducibles
(1)
230
Gastos de rodados
(8)
-
Impuestos no deducibles
(3.776)
-
Honorarios al Directorio
(1.790)
801
Incobrables
(159)
943
Resultado de Inversiones en sociedades
(43.402)
53.922
Inversiones transitorias
158
-
Propiedades, planta y equipos
1.642
(1.007)
Intangibles
2.969
(4.063)
Intereses
(405)
1.689
Obligaciones Negociables Convertibles
91.861
-
Otros
-
(48.337)
Defecto provisión ejercicio anterior
(116.053)
-
Provisiones
-
27.520
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda
(34.116)
449.707
Venta de activos
-
196.920
Impuesto a las Ganancias 106.030
27.290

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020

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69

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Los supuestos, entre otros factores, que la Dirección de la Sociedad consideró en la preparación de estas proyecciones incluyen la finalización de la totalidad de las entregas del proyecto Astor Núñez y por el comienzo de entregas del proyecto Metra Puerto Norte y los servicios de construcción. Por otra parte, la recuperabilidad de los restantes quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los restantes proyectos y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. La Sociedad realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.

La Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 dispuso que, a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo, el mismo tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad ha aplicado el procedimiento de ajuste por inflación impositivo en su estimación de la tasa efectiva anual.

El impacto del ajuste por inflación impositivo a partir del ejercicio 2019 fue imputado de la siguiente forma: 1/6 en ese mismo ejercicio fiscal y los 5/6 restantes en partes iguales durante los siguientes cinco años.

Los quebrantos fiscales de fuente nacional acumulados al 30 de septiembre de 2020 pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:

Año de Vencimiento Pesos
2024 1.214.331
Total 1.214.331

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

70

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas

a) Los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas clasificados por la naturaleza de la operación son los siguientes:

OTROS CRÉDITOS- No corrientes Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Newbery 3431 S.A. 215.791 215.791
Total Créditos con partes relacionadas – No corrientes 215.791 215.791
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes
CRÉDITOS POR VENTAS
Marina Río Luján S.A. en moneda nacional 14.933 4.658
Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera 35 - 5.302
FDB S.A. en moneda nacional 2.461 3.014
FDB S.A. en moneda extranjera 35 4.218 4.059
Limp Ar Rosario S.A. moneda nacional 341 -
Subtotal 21.953 17.033
OTROS CRÉDITOS
IRSA Inversiones y Representaciones S.A. en moneda extranjera 35 75.488 69.481
Accionista persona física 2.374 20.791
FDB S.A. en moneda nacional 816 999
FDB S.A. en moneda extranjera 35 - 256.688
Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional 303.870 316.456
Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera 35 553.915 483.336
TGLT Uruguay S.A. en moneda extranjera 35 - 1.202.459
Caputo S.A - Pypsa S.A - SES S.A UTE 4.106 6.341
Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT 41.781 31.180
Eleprint S.A. 415 508
Logística Ambiental Mediterránea S.A. 5.071 15.008
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE 34.559 35.028
GFDI S.A - Caputo S.A.- SES S.A UTE 7.310 8.954
La Maltería S.A.U. 5.860 -
Subtotal 1.035.565 2.447.229
Total Créditos con partes relacionadas - Corrientes 1.057.518 2.464.262
Total Créditos con partes relacionadas 1.273.309 2.680.053

b) Los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas clasificados por la naturaleza de la operación son los siguientes:

DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corrientes Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
OTRAS CUENTAS POR PAGAR – INVERSIONES EN SOCIEDADES
America Pavilion S.A 38.234 10.160
Newbery 3431 S.A. 1.247 158
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE - 347
TGLT Uruguay S.A. - 447.857
Subtotal 39.481 458.522
Total Deudas con partes relacionadas – No Corrientes 39.481 458.522

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

71

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta

Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas (continuación)

DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes Notas Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
Marina Río Luján S.A. 287 14.619
FDB S.A. en moneda extranjera 35 - 335.384
IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda nacional 336 -
IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda extranjera 35 9.142 8.185
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE 28.687 30.646
Caputo S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE 2.840 3.479
Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT 68.688 66.222
Limp Ar Rosario S.A. 285 2.009
Subtotal 110.265 460.544
Total Deudas con partes relacionadas – Corrientes 110.265 460.544
Total Deudas con partes relacionadas 149.746 919.066

c) Las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas fueron las siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada Transacción Sep 30, 2020 Sep 30, 2019
Altos del Puerto S.A. Compensaciones -
1.385
Altos del Puerto S.A. Aportes financieros -
(129)
America Pavilion S.A. Cobros recibidos -
40.055
Caputo S.A - Pypsa S.A - SES S.A UTE Aportes Financieros -
6.204
Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT Prestaciones (7.800) -
Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT Cobros recibidos 14.622
36.716
Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT Aportes Financieros -
15.350
Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT Crédito por participación 1.352
-
FDB S.A. Cobros recibidos 287
228
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE Aportes Financieros (3.665) 3.235
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE Prestaciones (1.848) -
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE Pagos a terceros 3.666
-
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE Gastos a recuperar (448) -
GFDI S.A - Caputo S.A.- SES S.A UTE Aportes Financieros -
(46)
IRSA Propiedades Comerciales S.A. Gastos a recuperar 336
-
La Malteria S.A. Gastos a recuperar (5.860) -
Limp Ar Rosario S.A. Dividendos -
13.880
Limp Ar Rosario S.A. Compensaciones -
(14.450)
Limp Ar Rosario S.A. Gastos a recuperar 45
-
Logística Ambiental Mediterránea S.A. Préstamos otorgados -
(10.799)
Logística Ambiental Mediterránea S.A. Cobros recibidos 10.041
-
Marina Río Luján S.A. Préstamos otorgados (53.644) (98.000)
Marina Río Luján S.A. Cobros recibidos 6.377
464
Marina Río Luján S.A. Pagos efectuados (11.648) 10.975
Marina Río Luján S.A. Anticipo compra inmuebles (6.425) -
Marina Río Luján S.A. Baja Anticipo compra inmuebles 8.258
-
Marina Río Luján S.A. Compensaciones 13.877
-
SES S.A. Dividendos 58.844
8.744
TGLT Uruguay S.A. Cobros recibidos 298.750
2.045
TGLT UruguayS.A. Préstamos otorgados (13.943) -
Totales 311.174 15.857

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas (continuación)

d) Las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas fueron las siguientes (continuación):

- Transacciones y sus efectos en resultados

sacciones y sus efectos en resultados
Ganancia
Nombre de la empresa Transacción Sep 30, 2020 Sep 30, 2019
America Pavilion S.A. Resultado por mayor valor -
(131.258)
Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT Prestaciones 7.800
-
FDB S.A. Servicios prestados -
51
FDB S.A. Resultados financieros (7.506) (26.110)
IRSA Propiedades Comerciales S.A. Resultados financieros (2.234) -
IRSA Inversiones y Representaciones S.A. Resultados financieros 18.762
-
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE Prestaciones 1.848
-
GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE Gastos a recuperar 448
-
Limp Ar Rosario S.A. Servicios prestados 1.435
1.397
Limp Ar Rosario S.A. Resultado por Dividendos -
13.880
Limp Ar Rosario S.A. Gastos a recuperar (45) -
Logística Ambiental Mediterránea S.A. Resultados financieros 2.858
-
Marina Río Luján S.A. Servicios prestados 13.178
4.411
Marina Río Luján S.A. Anticipo cpra inmuebles 6.425
-
Marina Río Luján S.A. Resultados financieros 119.539
103.841
Otros accionistas Resultado por incobrables (14.600) -
SES S.A. Resultado por Dividendos 58.844
8.744
TGLT UruguayS.A. Resultados financieros 212.540
332.452
Totales 419.292 307.408

Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:
Créditos / Activos por impuestos Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
A vencer
Hasta 3 meses 1.087.540
1.717.414
De 3 a 6 meses 169.928
273.831
De 6 a 9 meses 167.207
141.373
De 9 a 12 meses 159.837
171.078
Más de 12 meses 1.205.648 1.274.035
Sin plazo establecido 1.122.351 2.413.179
Vencido
Hasta 3 meses 76.980
230.933
De 3 a 6 meses 160.130
84.223
De 6 a 9 meses 126.949
46.529
De 9 a 12 meses 6.704
12.312
Más de 12 meses 5.763
60.047
4.289.037 6.424.954

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación)

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación):

Deudas (exceptos anticipos de clientes con terceras partes y partes relacionadas) Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
A vencer
Hasta 3 meses
1.440.803
3.250.074
De 3 a 6 meses 204.681
88.701
De 6 a 9 meses 158.532
102.142
De 9 a 12 meses 206.609
17.046
Más de 12 meses 2.679.017 4.167.107
Sin plazo establecido 383.091 672.412
Vencido
Hasta 3 meses 4.037 -
5.076.770 8.297.482

c) Los saldos de los créditos, activos por impuestos y deudas que devengan intereses y los que no lo hacen se detallan a continuación:

Créditos / Activos por impuestos Sep 30, 2020
Dic 31, 2019
Devengan intereses
No devengan intereses
557.540
1.744.128
3.731.497
4.680.826
4.289.037
6.424.954
Tasa promedio nominal anual en pesos:
Tasa promedio nominal anual en dólares:
Deudas (exceptos anticipos de clientes con terceras partes y partes relacionadas)
39%
39%
4%
4%
Devengan intereses
No devengan intereses
3.519.267
4.169.060
1.557.503
4.128.422
5.076.770
8.297.482
Tasa promedio nominal anual en pesos:
Tasa promedio nominal anual en dólares:
45%
55%
9%
9%

Nota 33. Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Separados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

Anexo A – Bienes de uso Nota 5
Anexo B – Activos Intangibles Nota 6
Anexo C – Inversiones en acciones Nota 8
Anexo D – Otras inversiones No corresponde
Anexo E – Provisiones Nota 22
Anexo F – Costo de los servicios prestados Nota 25
Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera Nota 35
Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación Nota 26, 27 y 29

Nota 34. Reclamos

Ver Nota 32 de los estados financieros intermedios consolidados condensados presentes.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 35. Activos y pasivos en moneda extranjera

Nota 35.Activos y pasivos en moneda extranjera
Rubro Sep 30, 2020
Dic 31, 2019
Clase y monto
de la moneda
extranjera
Cambio
vigente
Monto
contabilizado en
pesos
Monto
contabilizado en
pesos
ACTIVO
Activo no corriente
Otros créditos:
Depósitos en garantía


US$
65
75,98
4.924
7.293
Total del activo no corriente 4.924
7.293
Activo corriente
Otros créditos:
Crédito a cobrar por venta de propiedad de
inversión
Crédito a cobrar por venta de activos
Seguros a devengar
Gastos a rendir
Depósitos en garantía
Depósitos judiciales
Fondo operativo a cobrar
Fondo de equipamiento a cobrar
Diversos
Créditos con partes relacionadas:
Créditos por ventas
Otros créditos
Créditos por ventas:
Deudores por servicios prestados
Deudores por ventas de unidades
Previsión deudores incobrables
Efectivo y equivalentes de efectivo:
Bancos
Bonos y títulos
US$
811
75,98
61.602
36.326
US$
323
75,98
24.504
110.031
US$
11
75,98
839
1.956
US$
10
75,98
770
764
US$
2
75,98
175
168
US$
14
75,98
1.030
-
US$
-
75,98
-
20
US$
-
75,98
-
1.536
US$
243
75,98
18.494
18.285
US$
56
75,98
4.218
9.361
US$
8.284
75,98
629.403
2.011.964
US$
0,16
75,98
12
-
US$
21
75,98
1.615
5.981
US$
(4)
75,98
(309)
(1.459)
US$
17
75,98
1.317
524.158
US$
-
75,98
-
44.014
Total del activo corriente 743.670
2.763.105
Total del activo
748.594
2.770.398

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 35. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)

Nota 35.Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)
Rubro Sep 30, 2020 Dic 31, 2019
Monto
contabilizado en
pesos
Clase y monto
de la moneda
extranjera
Cambio
vigente
Monto
contabilizado en
pesos
PASIVO
Pasivo no corriente
Otras cuentas por pagar:
Acreedores varios
Préstamos:
Obligaciones negociables
Arrendamiento financiero

US$
232
76,18
17.700

US$
18.757
76,18
1.428.884
US$
-
76,18
-

22.156

2.751.322

202
Total delpasivo no corriente
1.446.584
2.773.680
Pasivo corriente
Otras cuentas por pagar:
Deuda por compra de acciones
Acreedores varios
Deudas con partes relacionadas:
Deudas comerciales
Otras cuentas por pagar
Provisión para gastos
Préstamos:
Obligaciones negociables
Arrendamiento financiero
Adelanto en cuenta corriente
Deudas comerciales:
Proveedores
Provisión para gastos
Provisiónpara obras




US$
-
76,18
-
US$
851
76,18
64.797


US$
70
76,18
5.333
US$
4.572
76,18
348.295
US$
50
76,18
3.809

US$
8.693
76,18
662.253
US$
4
76,18
304
US$
2
76,18
137

US$
501
76,18
38.130
US$
375
76,18
28.580
US$
-
76,18
-

1.185.228

8.478

3.795

335.384

4.389

411.566

446

-

51.878

3.562

1
Total delpasivo corriente

1.151.638

2.004.727
Total delpasivo
2.598.222

4.778.407

Nota 36. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad

Ver Nota 43 a los estados financieros intermedios consolidados condensados.

Nota 37. Planes de negocio y reducción obligatoria del capital

Al 30 de septiembre de 2020 la Sociedad se encuentra encuadrada en causal de reducción de capital, situación que deberá ser tratada en la próxima reunión de Asamblea de Accionistas. La Ley de Solidaridad declaró la emergencia en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. En la referida Ley y en el marco del artículo 76 de la Constitución Nacional, se delegan en el Poder Ejecutivo un gran número de facultades legislativas. La Ley de Solidaridad dispuso en su artículo 59 la suspensión de la aplicabilidad de los artículos 206 y 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley de Sociedades”) hasta el 31 de diciembre de 2020.

La Dirección de la Sociedad considera que los planes de negocios permitirán revertir la situación descripta.

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Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 38. Guarda de documentación

En cumplimiento del artículo 5° inciso a. 3) Sección I del Capítulo V del Título II de las N.T. 2013 y sus modificaciones, la Sociedad encomienda la guarda de la documentación que reviste antigüedad en la Empresa ADDOC S.A., dirección Av. Luis Lagomarsino Nº 1750 (Ex RN 8 Km 51,200), B1629AAN Pilar, Buenos Aires.

Nota 39. Hechos posteriores

El día 2 de octubre de 2020, Ponte Armelina S.A. (como deudora) y TGLT Uruguay S.A. (como fiadora) (conjuntamente, las “Deudoras”; ambas sociedades, constituidas en la República Oriental del Uruguay y totalmente controladas por la Sociedad), han suscripto con Hospitality Infrastructure, LLC (una entidad indirectamente controlada por Point Argentum Master Fund LP) y Latin Advisors LTD (los “Acreedores”) un contrato de financiamiento (el “Contrato de Financiamiento”). Como consecuencia del Contrato de Financiamiento, y sujeto a las condiciones precedentes allí previstas, los Acreedores otorgarán a las Deudoras un financiamiento por hasta US$ 900.000 (Dólares Estadounidenses novecientos mil), con vencimiento a quince meses desde la fecha de desembolso, con una tasa de interés nominal anual del 15% (quince por ciento) y una comisión de estructuración equivalente al 5% (cinco por ciento) del capital desembolsado; todo ello, pagadero al vencimiento de la financiación.

Hacemos saber que los fondos a ser desembolsados bajo el Contrato de Financiamiento serán aplicados por las Deudoras principalmente a la constitución de un depósito en garantía a favor del banco HSBC Uruguay, con el fin de que esta entidad financiera emita la garantía bancaria requerida a las Deudoras bajo el acuerdo de mencionado en la Nota 4.7 a los estados financieros consolidados condensados, y al cual Ponte Armelina S.A. accederá una vez cumplidas las condiciones previstas en ese acuerdo.

El Contrato de Financiamiento será garantizado mediante las siguientes garantías (las “Garantías”): (a) la cesión fiduciaria por parte de la Sociedad a un fideicomiso de ciertos boletos de compraventa, para beneficio de los Acreedores (b) una prenda sobre la totalidad de las acciones de Ponte Armelina S.A.; y (c) la cesión en favor de los Acreedores del derecho a cobrar el reembolso del depósito en garantía constituido en HSBC Uruguay, para el momento en que esos fondos queden liberados.

Los términos y condiciones del Contrato de Financiamiento y de las Garantías han sido considerados razonables y ajustados a las condiciones de mercado por el Comité de Auditoría de las Sociedad.

Por otra parte, el 23 de junio de 2020 la Sociedad ha resuelto aprobar la emisión de obligaciones negociables a ser colocadas por oferta pública en la República Argentina por un valor nominal de hasta US$25.000.000 (o su equivalente en otras monedas), bajo el programa de obligaciones negociables de la Sociedad, en los términos y condiciones que se establezcan en el suplemento de precio aplicable. En este contexto, se informa que con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV ha autorizado la actualización del prospecto por un monto máximo en circulación de hasta U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas), oportunamente se dará a conocer la fecha de emisión.

Con fecha 9 de noviembre de 2020, la Sociedad informó que ha celebrado un contrato de locación de obra con INVERSIONES BUE S.R.L. -en el marco de un concurso privado de precios- por el cual la Sociedad llevará adelante la primera etapa del Proyecto Edificio Queen Moldes a desarrollarse en la Calle Moldes 2050 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

No existen otros acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de septiembre de 2020, ni el resultado del período finalizado en dicha fecha.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

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TGLT S.A. INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

  1. No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios que afecten a la Sociedad.

  2. No existen modificaciones significativas en la actividad de la Sociedad al 30 de septiembre de 2020.

  3. En relación a la clasificación de los saldos de créditos y deudas por vencimiento, ver Nota 32 a los estados financieros separados.

  4. En relación a la clasificación de los saldos de créditos y deudas en función de los efectos financieros que produce su mantenimiento, ver Nota 32 a los estados financieros separados.

a) El detalle de inversiones, créditos y deudas en moneda extranjera al 30 de septiembre 2020 se expone en Nota 35 a los estados financieros separados.

b) No existen activos o pasivos sujetos a cláusula de ajuste. c) El detalle de las inversiones, créditos y deudas que devengan o no, interés, se expone en la Nota 32.b a los estados financieros separados.

  1. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo N° 33 de la Ley Nº 19.550 al 30 de septiembre de 2020 (para mayor información remitirse a la Nota 4.3 a los estados financieros consolidados de la Sociedad):
Sociedad
Carácter
Participación
% Capital
% Votos
Fideicomiso financiero Privado Inmobiliario de
Administración Catalinas I
Fiduciante
Marina Río Luján S.A.
Accionista
La Maltería S.A.U.
Accionista
TGLT Uruguay S.A.
Accionista
Limp Ar Rosario S.A.
Accionista
América Pavilion S.A.
Accionista
Newbery 3431 S.A.
Accionista
S.E.S. S.A.
Accionista
Logística Ambiental Mediterránea S.A.
Accionista
Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE
(“Hospital Nacional Posadas”)
Operación conjunta
Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE
(“Hospital del Bicentenario Esteban Echeverria”)
Operación conjunta
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. –
Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo
Malvinas Argentinas”)
Operación conjunta
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. –
Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E.
(“Procrear”)
Operación conjunta
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT
(L’Avenue)
Operación conjunta
49,75%
-
49.99 %
49.99 %
100,00 %
100.00 %
100,00 %
100.00 %
40,00%
40,00%
20,00%
20,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
40,00%
40,00%
66,67%
66,67%
35,00%
35,00%
33,33%
33,33%
50,00%
50,00%

El detalle de la distribución de la participación en el capital de la Sociedad se expone en Nota 21 a los estados financieros consolidados de TGLT S.A.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74

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TGLT S.A. INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

  1. No existen al cierre del período, ni ha habido durante el mismo, créditos por ventas o préstamos a favor de Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.

  2. Al 30 de septiembre de 2020, la Sociedad posee cuatro inmuebles en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y dos inmuebles en la Ciudad de Rosario, que se incluyen en el rubro “Inventarios” por la suma de $ 2.222.068 como no corriente y $ 151.209 corrientes.

No se han registrado provisiones vinculadas a los inmuebles mencionados, excepto por los deterioros mencionados en la Nota 11 a los estados financieros separados.

  1. Con respecto a los criterios de valuación de los inventarios, propiedad, planta y equipo e inversiones, remitirse a los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019. No ha habido modificaciones desde dicha fecha a la presentación de los presentes estados financieros.

  2. No existe reserva por revaluó técnico de propiedades, planta y equipos.

  3. No existen propiedades, planta y equipos obsoletos. El valor total residual de propiedades, planta y equipo asciende a $ 129.246.

  4. Al 30 de septiembre de 2020, la Sociedad mantenía Inversiones en sociedades por la suma de $ 6.129.062. A dicha fecha, la Sociedad no excede el límite previsto por el Art. 31 de la Ley N° 19.550.

De acuerdo a lo previsto por el Art. 31 de la Ley N° 19.550 (de Sociedades Comerciales), ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación de los estados financieros del que resulte que el límite ha sido superado.

De acuerdo a lo previsto en la Resolución General de la CNV, a los efectos del cálculo del límite establecido por el Art. 31 de la Ley N° 19.550 sólo se computarán, y a su valor registrado, las participaciones en sociedades cuyo objeto social no sea complementario o integrador del objeto social de la sociedad inversora.

Al 30 de septiembre de 2020, la Sociedad poseía participación en sociedades cuyos objetos sociales son complementarios y/o integradores del objeto social de la Sociedad, por lo que resulta inaplicable el límite de participación en otras sociedades establecido por el del Art. 31 de la Ley N° 19.550, en función a lo mencionado en el párrafo precedente.

  1. El valor recuperable considerado para las Inversiones en sociedades fue el valor patrimonial proporcional, para los bienes de cambio al costo de adquisición y/o construcción y para los bienes de uso fue el valor de utilización económica.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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13. Seguros (expresados en miles):

Tipo de Seguro
Riesgo cubierto
Suma asegurada
$ US$
Integral de Comercio Incendio Oficinas Miñones 2177
Seguro Automotor
Rodados
Seguro Técnico
Máquinas y Equipos Pesados
Operaciones
Responsabilidad Civil Errores y Omisiones
Operaciones
Responsabilidad Civil Directores y Gerentes
Integral de consorcio Incendio Edificio Astor Núñez
Integral de consorcio Incendio Edificio Astor Palermo
Integral de consorcio Incendio Edificio Forum Puerto Norte
Seguro Técnico
Todo Riesgo Construcción METRA PUERTO NORTE
Seguro Técnico
Todo Riesgo Construcción ASTOR SAN TELMO
Seguro Técnico
Todo Riesgo Construcción CNEA
Seguro Técnico
Todo Riesgo Construcción AMERICAN PAVILION
Seguro Técnico
Todo Riesgo Construcción UPCN ITOIZ
Seguro Técnico
Todo Riesgo Construcción A2000 - EZEIZA
Operaciones
Responsabilidad Civil Ariel A2000 - EZEIZA
Operaciones
Responsabilidad Civil Construcción PAPELERA DEL PLATA
Caución
Ejecución de Contratos
Caución
Anticipo Financieros
Caución
Sustituto Fondo de Reparo
-
55
18.686
-
-
6.273
-
7.500
-
15.000
-
64.970
-
62.000
146.776
-
-
14.000
-
54.000
930.528
-
-
38.217
437.895
-
1.035.731
-
-
250
-
1.000
552.779
-
254.462
-
716.504
-
  1. Las provisiones que superan el 2% del patrimonio de la Sociedad fueron registradas de acuerdo al criterio de la Dirección de la Sociedad y en base a la opinión de sus asesores legales. Ver Nota 20 a los Estados financieros separados.

  2. No existen situaciones contingentes cuya probabilidad de ocurrencia, en opinión de la Dirección de la Sociedad, no sea remota o cuyos efectos patrimoniales, de ser significativos, no hayan sido contabilizados.

  3. No existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

  4. El capital social al 30 de septiembre de 2020, está representado por acciones ordinarias únicamente.

18. De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. el estatuto social y la Resolución General N° 368/2001 de la Comisión Nacional de Valores debe transferirse a reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que dicha reserva alcance el 20% del capital reexpresado en moneda constante. Adicionalmente el pago de los dividendos se encuentra restringido como se detalla en la Nota 22 a los estados financieras consolidados anuales al 31 de diciembre de 2019.

80

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