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GCDI S.A. — Interim / Quarterly Report 2020
Nov 17, 2020
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Interim / Quarterly Report
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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
TGLT S.A.
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020
(Por el período de nueve meses)
EJERCICIO ECONÓMICO Nº 16 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2020
ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020
PERTENECIENTES AL GRUPO TGLT, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en pesos argentinos)
Actividad principal de la Sociedad: Gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces; explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; comercialización en todas sus formas; estudio, planificación, proyección, asesoramiento y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles rurales, urbanos para vivienda, oficinas, locales, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, administrar las mismas, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas y materiales para la construcción; actuar como fiduciario no financiero.
Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ):
-
Del estatuto: 13 de junio de 2005
-
De su última modificación: 23 de mayo de 2019
Número de inscripción en la IGJ: 1.754.929
Fecha de vencimiento del estatuto: 12 de junio de 2104
C.U.I.T.: 30-70928253-7
Información sobre las sociedades controladas: Ver Nota 1.2 a los estados financieros consolidados.
Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados.
| Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados. | Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados. |
|---|---|
| Composición del Capital (cifras enpesos,valores enteros) |
|
| Acciones escriturales, con derecho a un voto de Valor Nominal (V.N.) $ 1 Ordinarias Acciones Preferidas Clase A Acciones Preferidas Clase B |
Capital Social Emitido, suscripto, integrado e inscripto |
| 924.990.607 130.455.424 - 39.033.842 - 140.796.732 |
|
| 924.990.607 310.285.998 |
Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.
Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones y a todos los efectos (incluyendo el Artículo Cuarto del Estatuto Social), a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
Teodoro José Argerich Presidente
2
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
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TGLT S.A.
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 31 DICIEMBRE DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 31 DICIEMBRE DE 2019 (cifras expresadas en miles de pesos argentinos) |
|||
|---|---|---|---|
| Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31,2019 | |
| ACTIVO | |||
| Activo no corriente | |||
| Propiedades, planta y equipo | 5 | 129.379 | 148.611 |
| Activos intangibles | 6 | 1.563 | 44.883 |
| Propiedades de inversión | 33 | 1.885.719 | 1.815.661 |
| Inversiones en Sociedades | 41.4 | 4.071.676 | 4.287.540 |
| Plusvalía | 7 | 1.349.380 | 1.349.380 |
| Inventarios | 8 | 2.490.013 | 2.597.615 |
| Activos por impuestos | 9 | 669.032 | 751.775 |
| Otros créditos | 10 | 5.177 | 7.641 |
| Créditos con partes relacionadas | 29 | 215.791 | 215.791 |
| Créditospor ventas | 11 | 312.465 | 298.866 |
| Total del activo no corriente | 11.130.195 | 11.517.763 |
|
| Activo corriente | |||
| Activos del contrato | 2.468 | 2.488 |
|
| Inventarios | 8 | 1.047.880 | 1.793.381 |
| Otros créditos | 10 | 1.164.552 | 1.335.587 |
| Créditos con partes relacionadas | 29 | 1.044.163 | 997.039 |
| Créditos por ventas | 11 | 1.103.236 | 1.675.295 |
| Efectivoyequivalentes de efectivo | 12 | 158.324 | 722.713 |
| Total del activo corriente | 4.520.623 | 6.526.503 |
|
| Total del activo | 15.650.818 | 18.044.266 |
|
| PATRIMONIO NETO | |||
| Atribuible a lospropietarios de la controladora | 6.295.275 | 5.430.399 |
|
| Total depatrimonio neto | 6.295.275 | 5.430.399 |
|
| PASIVO | |||
| Pasivo no corriente | |||
| Deudas con partes relacionadas | 29 | 39.481 | 10.665 |
| Otras cuentas por pagar | 13 | 17.700 | 22.156 |
| Pasivos por contratos | 14 | 2.790.823 | 2.691.251 |
| Préstamos | 15 | 2.580.204 | 3.624.599 |
| Otras cargas fiscales | 16 | 41.632 | 61.830 |
| Total delpasivo no corriente | 5.469.840 | 6.410.501 |
|
| Pasivo corriente | |||
| Provisiones | 17 | 245.579 | 187.586 |
| Otras cuentas por pagar | 13 | 98.545 | 1.223.462 |
| Pasivos por contratos | 14 | 522.128 | 1.458.523 |
| Deudas con partes relacionadas | 29 | 110.265 | 125.160 |
| Préstamos | 15 | 1.800.283 | 1.175.809 |
| Otras cargas fiscales | 16 | 49.368 | 122.390 |
| Pasivos por impuestos | 18 | 73 | 137 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 19 | 207.909 | 242.360 |
| Deudas comerciales | 20 | 851.553 | 1.667.939 |
| Total delpasivo corriente | 3.885.703 | 6.203.366 |
|
| Total delpasivo | 9.355.543 | 12.613.867 |
|
| Total delpatrimonio netoy delpasivo | 15.650.818 | 18.044.266 |
Las notas que se acompañan forman parte de estos estados.
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Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
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TGLT S.A.
ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS CONDENSADOS
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 30 DE SEPTIEMBRE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| (cifras expresadas en miles de pesos argentinos) | ||
|---|---|---|
| Notas | NUEVE MESES | TRES MESES |
| Sep 30, 2020Sep30,2019 | Sep 30, 2020Sep30,2019 | |
| Ingresos por actividades ordinarias 22 Costos de las actividades ordinarias 23 |
2.910.571 8.618.949 (2.204.392) (7.305.247) |
797.263 2.872.390 (554.684) (2.489.916) |
| Resultado bruto Gastos de comercialización 24 Gastos de administración 25 Otros gastos operativos Otros gastos Valuación a valor razonable de propiedades de inversión 33 Venta de propiedades de inversión 33 Otros ingresosyegresos,netos 26 |
706.179 1.313.702 (130.344) (418.939) (323.131) (539.184) (150.688) (205.623) (43.757) (33.065) 70.058 21.774 - (147.069) (125.127) 257.943 |
242.579 382.474 (40.628) (183.984) (108.109) (208.643) (39.447) (118.399) (21.799) (11.002) 5.299 15.247 - - (55.783) 4.329 |
| Resultado operativo Resultado por inversiones en sociedades Resultados financieros Diferencias de cambio 27 Ingresos financieros 27 Costos financieros 27 Resultadopor exposición al cambio delpoder adquisitivo de la moneda |
3.190 249.539 (205.627) 147.429 (320.357) (4.095.407) 300.741 416.114 (1.079.585) (1.566.935) 545.299 2.891.995 |
(17.888) (119.978) (58.503) (187.889) (128.627) (2.966.132) 43.175 262.241 (275.584) (579.449) 164.088 1.148.875 |
| Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias 28 |
(756.339) (1.957.265) 106.052 (10.379) |
(273.339) (2.442.332) 78.793 199.793 |
| Resultado delperíodo | (650.287) (1.967.644) | (194.546) (2.242.539) |
| Otro resultado integral que se reclasificará en la ganancia o pérdida Resultados por posición monetaria de una inversión en el extranjero Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero |
173.644 - (114.770) (132.700) |
53.541 - (37.325) (95.197) |
| Total Otro resultado integral | 58.874 (132.700) |
16.216 (95.197) |
| Resultado integral total delperíodo | (591.413) (2.100.344) | (178.330) (2.337.736) |
| Pérdida del período atribuible a: Participación controladora Participación no controladora |
(650.287) (1.967.644) - - |
(194.546) (2.242.539) - - |
| Total delperíodo | (650.287) (1.967.644) | (194.546) (2.242.539) |
| Resultadopor acción atribuible a lospropietarios de la controladora | ||
| Básico 35 |
(0,74) | (26,04) |
| Diluido 35 |
1,40 | (0,68) |
| Resultado integral total del período atribuible a: Participación controladora Participación no controladora |
(591.413) (2.100.344) - - |
(178.330) (2.337.736) - - |
| Total de lapérdida delperíodo | (591.413) (2.100.344) | (178.330) (2.337.736) |
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
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ESTADOS DE CAMBIOS EN LOS PATRIMONIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| Prima de | Transacciones | Otros resultados | Resultados | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Ajuste de | Acciones en | Prima de | negociación de | Acciones a | Contribución | Reserva | Reserva | entre | integrales | no | Participación | Interés no | ||||
| social | capital | cartera | emisión | accionespropias | emitir | de capital | Total | legal | facultativa | accionistas | acumulados | asignados | controladora | controlante | Totales | ||
| Al 1º de enero de 2020 | 250.733 | 882.785 | 9.752 | 15.181.349 | (301) | - | 108.307 | 16.432.625 | 761 | 14.458 | (70.541) | (532.963) | (10.413.941) | 5.430.399 | - | 5.430.399 | |
| Acciones preferidas clase A y B(1) | 614.705 | 97.986 |
- | (507.198) | - | - | - | 205.493 | - | - |
- | - | - | 205.493 | - | 205.493 | |
| Canje de acciones ordinarias(1) | 49.800 | 8.678 |
- | 1.192.318 | - | - | - | 1.250.796 | - | - |
- | - | - | 1.250.796 | - | 1.250.796 | |
| Adquisición de sociedades | - | - |
- | 100.219 | - | - | (100.219) | - | - | - |
- | - | - | - | - | - | |
| Resultado del período | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - |
- | - | (650.287) | (650.287) | - | (650.287) | |
| Otro resultado integral delperíodo | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - |
- | 58.874 | - | 58.874 | - | 58.874 | |
| Resultado integral delperíodo | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - |
- | 58.874 | (650.287) | (591.413) | - | (591.413) | |
| Saldos al 30 de septiembre de 2020 | 915.238 | 989.449 |
9.752 | 15.966.688 | (301) | - | 8.088 | 17.888.914 | 761 | 14.458 |
(70.541) | **(474.089) ** | (11.064.228) | 6.295.275 | - | 6.295.275 |
| Prima de | Transacciones | Otros resultados | Resultados | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Ajuste de | Acciones en | Prima de | negociación de | Acciones a | Contribución | Reserva | Reserva | entre | integrales | no | Participación | Interés no | |||
| social | capital | cartera | emisión | accionespropias | emitir | de capital | Total | legal | facultativa | accionistas | acumulados | asignados | controladora | controlante | Totales | |
| Al 1º de enero de 2019 | 71.993 | 837.680 | - | 3.592.264 | (301) | 109.809 | 1.063.863 | 5.675.308 | 761 | 14.458 | (69.588) | (397.965) | (7.674.010) | (2.451.036) | - | (2.451.036) |
| Acciones preferidas clase A y B(1) | - | - |
- | - | - | (489) | - | (489) | - | - |
(846) | - | - | (1.335) | - | (1.335) |
| Canje de acciones ordinarias(1) | 8.662 | 5.863 |
- | 82.602 | - | (97.127) | - | - | - | - |
- | - | - | - | - | - |
| Adquisición de sociedades | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - |
- | - | - | - | - | - |
| Resultado del período | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - |
- | - | (1.967.644) | (1.967.644) | - | (1.967.644) |
| Otro resultado integral delperíodo | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - |
- | (132.700) | - | (132.700) | - | (132.700) |
| Resultado integral delperíodo | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - |
- | (132.700) | (1.967.644) | (2.100.344) | - | (2.100.344) |
| Saldos al 30 de septiembre de 2019 | 80.655 | 843.543 |
- | 3.674.866 | (301) | 12.193 | 1.063.863 | 5.674.819 | 761 | 14.458 |
(70.434) | **(530.665) ** | (9.641.654) | (4.552.715) | - | (4.552.715) |
(1) Ver Nota 43.
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO CONDENSADO
POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| Actividades de operación | Sep 30, 2020 Sep30,2019 |
|---|---|
| Resultado del período Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación Impuesto a las Ganancias Depreciaciones de propiedades, planta y equipo Amortizaciones de activos intangibles Resultado por inversiones en sociedades Resultados por valuación a valor razonable propiedades de inversión Resultados por venta de activos Resultado por venta de propiedades de inversión Efecto de la conversión de estados financieros Diferencia de cambio e intereses devengados Valor actual de activos y pasivos Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda Cambios en activos y pasivos operativos Créditos por ventas Otros créditos Créditos con partes relacionadas Otros activos Otros activos financieros Activos destinados a la venta Inventarios Activos del contrato Activos por impuestos Deudas comerciales Remuneraciones y cargas sociales Otras cargas fiscales Deudas con partes relacionadas Pasivos por contratos Provisiones Otras cuentasporpagar |
(650.287) (1.967.644) (106.052) 10.379 22.513 29.348 43.757 33.065 320.397 (14.729) (70.058) (21.774) - (199.480) - 147.069 (114.770) (132.700) 706.702 4.613.803 (3.194) 114.779 (677.967) (3.327.241) 558.460 (260.349) 173.499 1.296.353 (47.124) (230.333) - 1.515.834 - 137.822 - 52.129 845.617 1.042.460 20 2.540 82.743 51.993 (816.386) 227.220 (34.451) (19.134) 12.832 (100.444) 13.921 36.936 (836.823) (1.271.553) 190.973 (146.727) 1.184.315(1.804.778) |
| Flujo neto de efectivogeneradopor/ (aplicado a) las actividades de operación | 798.637(185.156) |
| Actividades de inversión Pagos por compras de propiedades, planta y equipo Pagos por compras de acciones de sociedades Pagos por compras de activos intangibles Cobro por venta de activos Cobro por ventas propiedades de inversión Dividendos sociedades asociadas Aportes en sociedades asociadas Aportes de capital |
(3.349) (13.080) (1.982.906) (1.908.697) (443) - 74.700 417.944 - 460.969 65.837 45.544 - (2.954) 1.456.289 - |
| Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión | (389.872)(1.000.274) |
| Actividades de financiación Préstamos Canje de acciones ordinarias Transacciones entre accionistas |
(1.613.020) (603.044) 507.198 - -(1.334) |
| Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación | (1.105.822)(604.378) |
| Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo y Equivalentes de Efectivo Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo |
(697.057) (1.789.808) 132.668 435.246 722.713 1.589.898 |
| Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo(Ver Nota 12) | 158.324 235.336 |
| Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados. |
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Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 1. Información corporativa
1.1. Modelo de negocios
TGLT S.A. opera como una Compañía constructora y desarrolladora inmobiliaria de proyectos de gran escala en Argentina y Uruguay.
Fundada en 2005 como una desarrolladora inmobiliaria residencial para los segmentos medio-alto y alto, la Sociedad participa y controla todos los aspectos de desarrollo, desde la adquisición de tierras hasta la gestión de la construcción, desde el diseño y concepción del producto hasta la venta y comercialización del mismo. A lo largo de su historia, la Sociedad ha desarrollado o tiene en cartera 12 grandes proyectos que constan de alrededor de 400.000 metros cuadrados, y cuenta con marcas de calidad con alto reconocimiento en el mercado como Forum , destinada a proyectos de lujo de gran escala (típicamente más de 30.000 metros cuadrados), tales como Forum Puerto Madero, Forum Puerto Norte, Forum Alcorta y Forum Puerto del Buceo, este último en Uruguay; y Astor , marca centrada en proyectos de primera calidad en el segmento de ingresos medio-alto, que van desde los 10.000 a los 30.000 metros cuadrados, como son Astor Palermo, Astor Núñez y Astor San Telmo.
A inicios de 2018, TGLT adquiere Caputo S.A.I.C. y F., una de las empresas constructoras líderes en Argentina, con una experiencia de más de 80 años en el mercado a través de la cual desarrolló más de 500 obras públicas y privadas, incluyendo edificios de oficinas corporativas AAA, grandes torres residenciales, shoppings, centros de arte y naves industriales, entre otros. Algunos proyectos que ha construido Caputo a lo largo su historia y que denota la capacidad de ejecución de su equipo son la Torre Consultatio, el centro cultural Usina del Arte, el edificio Astor Palermo (desarrollado por TGLT), el Tortugas Open Mall, el Abasto Shopping Mall y la Central Térmica Mendoza.
Mediante esta adquisición (y posterior fusión), TGLT no sólo incorpora una línea de negocios con un flujo recurrente de ingresos sino que a la vez se convierte en una compañía de real estate verticalmente integrada, con un experimentado equipo de construcción que permite a TGLT mejorar sus capacidades de ejecución y a la vez capturar márgenes de construcción en todos sus desarrollos.
Así, nuestro modelo de negocios integrado se compone de tres líneas de negocio:
-
Construcción : TGLT participa en diversas licitaciones públicas y privadas para la construcción de obras para terceros, principalmente obras civiles, siendo competitiva en precio, calidad, plazo de entrega y financiamiento. Hemos construido oficinas clase A, centros comerciales, obras industriales, entre tantos otros, tanto a nivel nacional como regional.
-
Desarrollo : hemos desarrollado para la venta residencias multifamiliares y proyectos de uso mixto en Buenos Aires y Rosario, Argentina, y en Montevideo, Uruguay, apuntando a los segmentos de ingresos medio-altos. Asimismo, tenemos el objetivo estratégico de desarrollar y adquirir edificios de oficinas corporativas AAA, centros logísticos premium y otros activos de renta de primera calidad en el área metropolitana de Buenos Aires.
-
Servicios : a través de subsidiarias, TGLT participa en otros negocios vinculados principalmente al mantenimiento de espacios públicos y saneamiento urbano.
-
Adicionalmente, actuando en forma conjunta con otros inversores u otras empresas del sector, TGLT planifica, coordina y gestiona desarrollos inmobiliarios en forma simultánea, como es el caso del proyecto residencial premium OM Recoleta junto con los proyectos denominados temporalmente Catalinas y Newbery. Al invertir en forma conjunta, seleccionamos a nuestros socios de coinversión sobre la base de su experiencia en la inversión, administración y desarrollo de propiedades similares.
La Compañía opera como una empresa pública desde octubre de 2010, fecha en que completó su Oferta Pública de Acciones Inicial en el Mercado de Valores de Buenos Aires (MERVAL), cotizando bajo el símbolo “TGLT”. A su vez, una parte de las acciones se negocia a nivel internacional a través de un programa patrocinado Nivel 1 de American Depositary Receipts, o ADRs, que se negocian actualmente en el mercado over-the-counter de los EE.UU. TGLT ha sido, y continúa siendo, una empresa activa en la búsqueda de apoyo por parte de importantes inversores institucionales tanto nacionales como extranjeros, así como de accionistas estratégicos.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 1. Información corporativa (continuación)
1.2. Estructura corporativa
Al 30 de septiembre de 2020 la estructura del grupo económico TGLT (en adelante “el Grupo”) es la que muestra el siguiente esquema:
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----- Start of picture text -----
Lim Ar Rosario SA
40 %
INVERSIONES EN América Pavilión S.A.
ASOCIADAS 20%
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
UTE - Hospital Posadas
40%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
OPERACIONES
UTE Museo Islas Malvinas
CONJUNTAS
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F.
UT
50%
Marina Río Luján S.A.
TGLT 49,99%
Newbery 3431 S.A.
50%
S.E.S. S.A.
NEGOCIOS CONJUNTOS
50%
Fideicomiso Financiero Privado
Inmobiliario de Adm. Catalinas I
47,75%
Logistica Ambiental Mediterranea
S.A.
51%
FDB S.A.
100%
TGLT Uurguay S.A.
100%
SOCIEDADES Ponte Armelina S.A.
CONTROLADAS 100% (2)
La Maltería S.A.U.
100% (1)
----- End of picture text -----
El Grupo lleva a cabo el desarrollo de sus proyectos inmobiliarios a través de TGLT S.A. o de sus subsidiarias. TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay.
-
(1) Con fecha 25 de mayo de 2020, La Maltería S.A. Realizó una Asamblea General y Extraordinaria, donde el Directorio aprobó (i) modificar la denominación social por “La Maltería S.A.U.” a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Art. 94 bis de la Ley de Sociedades Comerciales y (ii) establecer que el cierre de ejercicio social pasará a ser el 31 de diciembre de cada año calendario. Estos cambios aún no se encuentran inscriptos en la IGJ.
-
(2) Ver Nota 4.7
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF
Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados (en adelante los “estados financieros”) al 30 de septiembre de 2020 y 2019, han sido preparados por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV, optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019.
Nota 3. Bases de preparación de los estados intermedios financieros consolidados
3.1. Normas contables profesionales aplicadas
La Sociedad prepara sus estados financieros intermedios consolidados condensados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias), optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019. De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros consolidados condensados aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.
Al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al período/ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros consolidados condensados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF.
3.2. Unidad de medida
Los estados financieros al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, incluyendo las cifras correspondientes al período/ejercicio anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final de período/ejercicio sobre el que se informa.
De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.
A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La Sociedad ha considerado para el cálculo de la reexpresion de los estados financieros, tomar para el mes de septiembre la inflación según el REM (Relevamiento de Expectativas de Mercado), índice secundario también aprobado por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, emitido por el Banco Central de la República Argentina
Considerando el mencionado índice, la inflación fue de 19,7% y 54% para el período finalizado el 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 respectivamente.
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados (continuación)
3.3 Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas – Normas e Interpretaciones emitidas
Los presentes estados contables intermedios consolidados condensados han sido preparados utilizando los mismos criterios y políticas contables utilizadas para la preparación de los estados financieros consolidados auditados por el ejercicio económico al 31 de diciembre de 2019, salvo las nuevas normas e interpretaciones obligatorias a partir del 1° de enero de 2020.
A continuación, se detallan las nuevas normas, interpretaciones y modificaciones adoptadas por la Sociedad:
Marco Conceptual de las NIIF
En marzo de 2018, el IASB publicó un Marco Conceptual revisado y también emitió modificaciones a las referencias al Marco Conceptual en las Normas NllF. El documento contiene modificaciones a la IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22 y SIC-32. No todas las enmiendas, sin embargo, actualizan esos pronunciamientos con respecto a las referencias y citas del marco para que se refieran al Marco Conceptual revisado. Algunos pronunciamientos sólo se actualizan para indicar a qué versión del marco al que hacen referencia (el marco IASC adoptado por el IASB en 2001, el marco IASB de 2010 o el nuevo marco revisado de 2018) o para indicar que las definiciones en el estándar no se han actualizado con las nuevas definiciones desarrolladas en el Marco Conceptual revisado.
Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8. Definición de materialidad
Las modificaciones tienen el objetivo de simplificar la definición de materialidad contenida en la NIC 1, haciéndola más fácil de entender y no tienen por objetivo alterar el concepto subyacente de materialidad en las Normas NIIF. El concepto de oscurecer información material con información inmaterial se ha incluido en la nueva definición. El límite para la materialidad influyente para los usuarios se ha cambiado de "podrían influir" a "podría esperarse razonablemente que influyan". La definición de materialidad en la NIC 8 ha s ido reemplazada por una referencia a la definición de materialidad en la NIC 1. Además, el IASB modificó otras normas y el Marco Conceptual que contenían una definición de materialidad o referencia al término materialidad para garantizar la consistencia.
Modificaciones a la NIIF 3. Definición de un negocio
Las modificaciones aclaran que, mientras los negocios usualmente tienen salidas (outputs), las salidas no son requeridas para que una serie de actividades y activos integrados califiquen como un negocio. Para ser considerado como un negocio, una serie de actividades y activos adquiridos deben incluir, como mínimo, una entrada y un proceso sustancial que juntos contribuyan significativamente a la capacidad de generar salidas. Las modificaciones introducen una prueba opcional para identificar la concentración de valor razonable, que permite una evaluación simplificada de si una serie de actividades y activos adquiridos no es un negocio si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos se concentra en un activo identificable único o un grupo de activos similares.
Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas
4.1. Normas contables aplicables
Los presentes estados financieros consolidados condensados han sido preparados utilizando las mediciones específicas de las NIIF para cada tipo de activo, pasivo, ingresos y gastos. Las informaciones consolidadas y separadas adjuntas se presentan en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, preparadas a partir de los registros contables de TGLT S.A. y de sus sociedades controladas. Los presentes estados financieros fueron preparados considerando la Dirección que se cumple con el principio de empresa en marcha, en función a las proyecciones y planes de negocios actuales. La preparación de las informaciones financieras, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere que este efectúe ciertas estimaciones contables y utilice su juicio al aplicar determinadas normas contables. La duración y la severidad del impacto de la pandemia del Covid 19, podrían hacer diferir materialmente los resultados.
Los estados financieros consolidados de TGLT, incluyen la información financiera de la sociedad La Maltería S.A.U. y la información de la sociedad TGLT Uruguay S.A., la cual se encuentra consolidado con su subsidiaria FDB S.A. TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., han convertido los activos y pasivos a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)
4.1. Normas contables aplicables (continuación)
Los créditos y deudas y operaciones entre entidades del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado y no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos se eliminan totalmente.
4.2 Moneda funcional
Para fines de los presentes estados financieros consolidados condensados, los resultados y la situación financiera de la Sociedad y de La Maltería S.A.U. están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina). En el caso de TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., localizadas en la República Oriental del Uruguay, sus monedas funcionales son el dólar estadounidense.
Al preparar los estados financieros de las entidades separados, las transacciones en moneda distinta de la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) se registraron utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectuaron las operaciones. Al final de cada período/ejercicio que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a esa fecha.
Las partidas no monetarias registradas al valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no han sido reconvertidas. Los resultados imputados dentro de los Otros resultados integrales relacionados con diferencias de conversión generadas por inversiones en sociedades con moneda funcional distinta del peso y por la conversión de los estados contables a moneda de presentación (pesos), no tienen efecto en el impuesto a las ganancias ni en el impuesto diferido ya que al momento de su generación dichas transacciones no tuvieron impacto en la utilidad contable ni impositiva.
4.3 Bases de consolidación
Los estados financieros intermedios consolidados condensados incluyen la información financiera de la Sociedad y de las entidades sobre las cuales tiene control.
Los estados financieros de las Sociedades objeto de consolidación detalladas en la Nota 1.2. fueron convertidos a las NIIF o a las políticas contables adoptadas por la Sociedad. En este contexto, los estados financieros de las sociedades controladas con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados, fueron convertidos a pesos utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros para los activos y pasivos. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos de acuerdo con el tipo de cambio promedio mensual al cierre de cada periodo, y reexpresadas al cierre del periodo/ejercicio, según lo indicado en la Nota 3.2. Las diferencias por conversión resultantes se imputaron en “otros resultados integrales”.
Los principales ajustes de consolidación son los siguientes:
i) eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ingresos y gastos entre la sociedad controlante y las controladas, de manera que los estados financieros exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y
ii) eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada periodo de las sociedades controladas.
En la Nota 41 se incluye la información financiera resumida sobre las sociedades asociadas.
4.4 Estimaciones y juicios contables
La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que la Dirección realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros. En la preparación de estos estados financieros, los juicios significativos realizados por la Gerencia en la aplicación de las políticas contables del Grupo y las principales fuentes de incertidumbre fueron las mismas que las aplicadas por el Grupo en la preparación de los Estados Financieros anuales.
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)
4.5 Recuperabilidad del valor de los inventarios y activos intangibles
La Sociedad comprueba que el valor en libros de sus inventarios y de sus activos intangibles no sea mayor que el valor recuperable de los mismos, lo cual realiza al cierre de cada ejercicio, más frecuentemente si es que existieran indicios que pudieran resultar en cambios significativos en el valor de algún activo.
En este contexto, TGLT agrupa sus activos en las diferentes Unidades Generadoras de Efectivos (“UGE”). Éstas son activos o grupos de activos que generan entradas de efectivo que son en buena medida independientes del flujo de efectivo de otros activos o grupos de activos. A saber, las diferentes UGE se distribuyen en los siguientes dos segmentos:
I. Segmento Construcción y Servicios
Este segmento agrupa los activos relacionados a proyectos de construcción para terceras partes, así como las subsidiarias S.E.S. S.A., Logística Ambiental Mediterránea S.A. y LimpAr Rosario S.A.
II. Segmentos de Desarrollos Inmobiliarios
Este segmento agrupa los activos relacionados tanto a los proyectos de desarrollo inmobiliario en curso, sea directamente por TGLT (como son Metra Puerto Norte y Astor San Telmo, entre otros) como a través de subsidiarias (como por ejemplo Forum Puerto del Buceo), como a activos de banco de tierra de la Compañía.
Esta segregación tiene en cuenta varios factores, entre los cuales prima el modo en que la Sociedad monitorea la operación del negocio o cómo toma decisiones de continuar o discontinuar activos y operaciones de la misma.
El importe recuperable se mide, dependiendo el caso, como el valor razonable menos el costo de venta, utilizando en dichos casos evaluaciones de terceras partes independientes, o bien por su valor de uso. Al evaluar el valor de uso se estima, para cada una de las diferentes UGE, el valor presente de sus flujos futuros de efectivo netos, los cuales son descontados a una tasa que refleja el costo medio ponderado del capital de la Compañía, utilizando en general tres escenarios, elaborados por la alta gerencia de la Compañía, con diferentes probabilidades de ocurrencia.
En el caso de que el valor recuperable fuera inferior a su valor en libros, se reconoce entonces una pérdida por deterioro en el estado de resultados, reduciendo así el valor del activo hasta su valor recuperable. Consecuentemente, una vez registrada una pérdida por deterioro de valor correspondiente a un activo, la base de cálculo futura tendrá en cuenta la reducción del valor del activo ya registrada.
Prueba de deterioro de la plusvalía
TGLT grupo realiza la prueba de deterioro de la plusvalía al menos una vez al año o más frecuentemente si existieran indicios de deterioro. Para ello, la Sociedad calcula el valor recuperable de la misma a través de su valor en uso y lo compara con su valor de libros. El valor de uso se determina descontando un flujo de efectivo estimado de los próximos 5 años, el cual fue construido en base a los supuestos aprobados por la gerencia de la Compañía, y se toma una tasa de crecimiento de largo plazo para flujos posteriores al mismo. Los principales supuestos para realizar la prueba de deterioro de la plusvalía atribuible a la UGE Construcción son los siguientes:
| Valor de la plusvalía Valor de los activos netos relacionados |
Sep 30, 2020 |
|---|---|
| 1.349.380 | |
| 123.007 | |
| Valor en libros de la UGE Valor recuperable resultante Tasa de descuento anual antes de impuestos a pesos constantes (*) Tasa de crecimiento de largo plazo bajo un escenario base Tasa de crecimiento de largo plazo bajo un escenario optimista Tasa de crecimiento de largo plazo bajo un escenario pesimista Ponderación escenario base Ponderación escenario optimista Ponderación escenario pesimista |
1.472.387 |
| 3.933.151 | |
| 18,69% | |
| 1,50% | |
| 2,50% | |
| 0,00% | |
| 50,00% | |
| 25,00% | |
| 25,00% |
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)
4.5 Recuperabilidad del valor de los inventarios y activos intangibles (continuación)
(*) TGLT utiliza una tasa de descuento que pondera el costo del capital y de la deuda antes de impuestos, la cual refleja los parámetros vigentes al momento de realizar el análisis.
4.6 Estacionalidad de las operaciones
Los ingresos por ventas de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 no están afectados por factores estacionales.
4.7 Adquisiciones y disposiciones
El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio 2019, se encuentran detalladas en la Nota 34 a los estados financieros consolidados anuales.
El 2 de septiembre de 2020, TGLT Uruguay S.A (TGLT Uruguay) una subsidiaria 100% de propiedad de la Sociedad radicada en República Oriental del Uruguay, adquirió las acciones representativas del 100% del capital social y votos, de la sociedad Ponte Armelina S.A. (“PASA”), radicada en la Zona Franca de República Oriental del Uruguay. El precio de la transacción fue de U$Y 9.000 (pesos uruguayos).
TGLT Uruguay ha participado de una licitación privada internacional convocada por Blanvira S.A. (“Blanvira”) y ha sido adjudicada para ejecutar las obras en el edificio principal de Blanvira, con fecha 18 de septiembre de 2020, TGLT Uruguay y Blanvira han suscripto el correspondiente acuerdo de construcción. PASA, accederá al acuerdo tan pronto como se cumplan las condiciones previstas en el mismo a tales efectos.
4.8 Administración del riesgo financiero
Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Dentro del Grupo, se ejercen funciones de gestión de riesgo con respecto a los riesgos financieros que surgen de instrumentos financieros a los que el Grupo está expuesto durante un período o a una fecha determinada.
Los estados financieros intermedios condensados consolidados no incluyen toda la información y revelaciones de la administración del riesgo financiero, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales consolidados.
No ha habido cambios significativos en la administración o en las políticas de gestión de riesgo aplicadas por el Grupo desde el cierre del ejercicio anual. Ver Nota 35 a los estados financieros consolidados anuales.
Nota 5. Propiedades, Planta y Equipo
| Mejoras en | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Muebles | Maquinarias | inmuebles de | ||||||
| y útiles | Hardware | y equipos | terceros | Rodados | Autoelevadores | Encofrados | Total | |
| Valor de origen | ||||||||
| Balance al 1º de enero de 2020 | 9.604 | 6.126 | 148.433 | 73.580 |
26.683 |
2.593 |
20.003 |
287.022 |
| Adquisiciones | - | - |
- | - |
- |
- |
3.349 |
3.349 |
| Ajuste por conversión | 317 | 434 | - | 1.064 |
- | - |
1.815 | |
| Bajas | - | - |
- |
- |
(560) |
- |
- |
(560) |
| Total | 9.921 | 6.560 | 148.433 | 74.644 |
26.123 | 2.593 |
23.352 |
291.626 |
| Balance al 1º de enero de 2020 | (6.504) | (4.969) | (36.456) | (62.150) |
(16.084) | (2.422) |
(9.826) |
(138.411) |
| Depreciaciones | (569) | (571) | (11.209) | (2.835) |
(3.339) | (171) |
(3.819) |
(22.513) |
| Ajuste por conversión | (300) | (414) | - | (1.064) |
- | - |
(1.778) | |
| Bajas | - | - |
- |
- |
455 |
- |
- |
455 |
| Total | (7.373) | (5.954) | (47.665) | (66.049) | (18.968) | (2.593) | (13.645) | (162.247) |
| Valor residual Sep 30, 2020 | 2.548 | 606 | 100.768 | 8.595 |
7.155 | - |
9.707 |
129.379 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Gabriel Righini (Socio)
Por Comisión Fiscalizadora
Contador Público (U.B.A.)
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Teodoro José Argerich Presidente
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Ignacio Arrieta
TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 5. Propiedades, Planta y Equipo (continuación)
| Mejoras en | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Muebles | Maquinarias | inmuebles de | ||||||
| y útiles | Hardware | y equipos | terceros | Rodados | Autoelevadores | Encofrados | Total | |
| Valor de origen | ||||||||
| Balance al 1º de enero de 2019 | 12.650 | 17.640 | 152.031 | 67.237 |
26.667 | 1.113 |
19.443 |
296.781 |
| Adquisiciones | - | 17 |
6.307 | 4.694 |
16 | 1.480 |
560 |
13.074 |
| Ajuste por conversión | 529 | 717 | - | 1.649 |
- | - |
- |
2.895 |
| Disminuciones | (3.575) | (12.248) | (9.905) | - | - |
- |
- |
(25.728) |
| Total | 9.604 | 6.126 | 148.433 | 73.580 |
26.683 | 2.593 |
20.003 |
287.022 |
| Balance al 1º de enero de 2019 | (8.789) | (15.699) | (34.990) | (46.059) |
(11.114) | (1.009) |
(6.723) |
(124.383) |
| Depreciaciones | (808) | (855) | (11.371) | (14.323) |
(4.970) | (1.413) |
(3.103) |
(36.843) |
| Ajuste por conversión | (482) | (663) | - | (1.768) |
- | - |
- |
(2.913) |
| Disminuciones | 3.575 | 12.248 | 9.905 | - |
- |
- |
- |
25.728 |
| Total | (6.504) | (4.969) | (36.456) | (62.150) | (16.084) | (2.422) | (9.826) | (138.411) |
| Valor residual Dic 31, 2019 | 3.100 | 1.157 | 111.977 | 11.430 |
10.599 | 171 |
10.177 |
148.611 |
Nota 6. Activos intangibles
| Software | Desarrollo de | Derechos | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| software | Marcas | contractuales | Total | |||
| Valor de origen | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2020 | 2.001 | 10.555 | 220 | 119.051 | 131.827 | |
| Adquisiciones | - | - | 443 | - | 443 | |
| Ajuste por conversión | 545 | - | 21 | - | 566 | |
| Disminuciones | - | - | - | - | - | |
| Total | 2.546 | 10.555 | 684 | 119.051 | 132.836 | |
| Amortización y deterioro | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2020 | (1.909) | (9.069) | (206) | (75.760) | (86.944) | |
| Amortizaciones | (63) | (393) | (10) | (43.291) | (43.757) | |
| Ajuste por conversión | (551) | - | (21) | - | (572) | |
| Disminuciones | - | - | - | - | - | |
| Total | (2.523) | (9.462) | (237) | (119.051) | (131.273) | |
| Valor residual Sep 30, 2020 | 23 | 1.093 | 447 | - | 1.563 |
| Software | Desarrollo de | Derechos | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| software | Marcas | contractuales | Total | |||
| Valor de origen | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2019 | 3.504 | 29.272 | 196 | 119.051 | 152.023 | |
| Adquisiciones | - | - | - | - | - | |
| Ajuste por conversión | 910 | - | 34 | - |
944 | |
| Disminuciones | (2.413) | (18.717) | (10) | - | (21.140) | |
| Total | 2.001 | 10.555 | 220 | 119.051 |
131.827 |
|
| Amortización y deterioro | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2019 | (3.257) | (27.400) | (170) | (43.292) | (74.119) | |
| Amortizaciones | (205) | (386) | (12) | (32.468) | (33.071) | |
| Ajuste por conversión | (860) | - | (34) | - | (894) | |
| Disminuciones | 2.413 | 18.717 | 10 | - |
21.140 | |
| Total | (1.909) | (9.069) | (206) | (75.760) | (86.944) | |
| Valor residual Dic 31, 2019 | 92 | 1.486 | 14 | 43.291 |
44.883 |
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 7. Plusvalía
| Nota 7.Plusvalía | ||
|---|---|---|
| Caputo S.A.I.C.y F. | Total | |
| Valor de origen | ||
| Balance al 1º de enero de 2020 | 1.349.380 | 1.349.380 |
| Total | 1.349.380 | 1.349.380 |
| Deterioro | ||
| Balance al 1º de enero de 2020 | - | - |
| Pérdidapor deterioro | - | - |
| Total | - | - |
| Valor residual Sep 30, 2020 | 1.349.380 | 1.349.380 |
| Caputo S.A.I.C.y F. | Total | |
| Valor de origen | ||
| Balance al 1º de enero de 2019 | - | - |
| Aumentos | 1.349.380 | 1.349.380 |
| Total | 1.349.380 | 1.349.380 |
| Deterioro | ||
| Balance al 1º de enero de 2019 | - | - |
| Pérdidapor deterioro | - |
- |
| Total | - |
- |
| Valor residual Dic 31, 2019 | 1.349.380 | 1.349.380 |
Nota 8. Inventarios
| Nota 8.Inventarios | ||
|---|---|---|
| No corrientes | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Proyectos en Construcción | ||
| Astor San Telmo | 1.679.528 | 1.624.546 |
| Metra Puerto Norte | 658.293 | 600.649 |
| Forum Puerto del Buceo | 298.888 | 555.461 |
| Deterioros | ||
| Forum Puerto del Buceo | (30.943) | - |
| Metra Puerto Norte | (115.753) | (183.041) |
| Total Inventarios – No corrientes | 2.490.013 | 2.597.615 |
| Corrientes | ||
| Proyectos en Construcción | ||
| Forum Puerto del Buceo | 896.664 | 1.666.384 |
| Otros inventarios | 215 | 211 |
| Proyectos terminados | ||
| Astor Núñez | 11.098 | 8.622 |
| Forum Alcorta | 24.035 | 29.437 |
| Metra Puerto Norte | 271.900 | 284.245 |
| Deterioros | ||
| Forum Alcorta | (24.035) | (29.437) |
| Metra Puerto Norte | (131.997) | (166.081) |
| Total Inventarios – Corrientes | 1.047.880 | 1.793.381 |
| Total Inventarios | 3.537.893 | 4.390.996 |
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 8. Inventarios (continuación)
La evolución de los inventarios por proyectos al 30 de septiembre de 2020 es la siguiente:
| Metra Puerto Forum Puerto del |
Metra Puerto Forum Puerto del |
Metra Puerto Forum Puerto del |
||
|---|---|---|---|---|
| No corrientes | Astor | San Telmo | Norte 2 | Buceo |
| Saldo inicial inventarios al 1º de enero de 2020 | 1.624.546 | 417.608 | 555.461 | |
| Altas del período | ||||
| Servicios contratados | 28.168 | 28.828 | 45.687 | |
| Gastos generales de obra | 10.491 | 418 | 282 | |
| Provisiones del Comitente | 7.915 | 22.317 | 12.404 | |
| Sueldos y cargas sociales | 5.887 | 6.011 | 2.357 | |
| Otros conceptos | 2.521 | 70 | 39.502 | |
| Entregas del período | - | - | (356.805) | |
| Recupero/ (Deterioro) por desvalorización del inventario | - | 67.288 | (30.943) | |
| Total Inventarios no corrientes al 30 de septiembre de 2020 | 1.679.528 | 542.540 | 267.945 | |
| Corrientes | Astor Nuñez | Metra Puerto Norte 1 |
Forum Puerto del Buceo |
Otros proyectos |
| Saldo inicial inventarios al 1º de enero de 2020 | 8.622 | 118.164 |
1.666.384 | 211 |
| Altas del período | ||||
| Derechos y aprobaciones | 3.456 | - |
12.526 | - |
| Servicios contratados | 2.649 | 231 |
137.058 | - |
| Gastos generales de obras | 640 | 285 |
845 | - |
| Provisiones del comitente | - | 55 |
37.213 | - |
| Sueldos y cargas sociales | 923 | 704 |
7.079 | - |
| Otros conceptos | - | 426 |
105.974 | 4 |
| Entregas del período | (1.285) | (14.045) |
(1.070.415) | - |
| Devolución fondo de equipamiento | (3.907) | - |
- | - |
| Recupero/ (Deterioro) por desvalorización del inventario | - | 34.083 |
- | - |
| Total Inventarios corrientes al 30 de septiembre de 2020 | 11.098 | 139.903 |
896.664 | 215 |
Nota 9. Activos por impuestos
| Nota 9.Activos por impuestos | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|
| Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta | 41.641 | 67.062 |
|
| Impuesto a las Ganancias | 90.300 | 99.286 |
|
| Impuesto diferido | 28 | 537.091 | 585.427 |
| Total Activospor Impuestos | 669.032 | 751.775 |
Nota 10. Otros créditos
| Nota 10.Otros créditos | |||
|---|---|---|---|
| No corrientes | Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Depósitos en garantía en moneda nacional | 253 | 348 |
|
| Depósitos engarantía en moneda extranjera | 37 | 4.924 | 7.293 |
| Subtotal Otros créditos – No corrientes | 5.177 | 7.641 |
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 10. Otros créditos (continuación)
| Nota 10.Otros créditos (continuación) | |||
|---|---|---|---|
| Corrientes | Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Impuesto al Valor Agregado en moneda nacional | 62.475 | 32.825 |
|
| Impuesto al Valor Agregado en moneda extranjera | 37 | 122.060 | 199.885 |
| Impuesto sobre los Ingresos Brutos | 15.490 | 15.547 |
|
| Impuesto al Patrimonio en moneda extranjera | 37 | 3.221 | 11.975 |
| Impuestos Previsionales | 6.173 | 5.337 |
|
| Anticipos a proveedores de obra en moneda nacional | 565.177 | 625.253 |
|
| Anticipos a proveedores de obra en moneda extranjera | 37 | 103.700 | 69.271 |
| Depósitos en garantía en moneda nacional | 106 | 88 |
|
| Depósitos en garantía en moneda extranjera | 37 | 175 | 699 |
| Depósitos judiciales | 12.644 | 4.549 |
|
| Depósitos judiciales en moneda extranjera | 37 | 1.030 | - |
| Seguros a devengar en moneda nacional | 363 | 710 |
|
| Seguros a devengar en moneda extranjera | 37 | 839 | 1.962 |
| Préstamo otorgado | 255 | 492 |
|
| Gastos a rendir en moneda nacional | 2.838 | 17 |
|
| Gastos a rendir en moneda extranjera | 37 | 784 | 6.146 |
| Gastos a recuperar | 3.506 | 20.179 |
|
| Gastos a recuperar por expensas en moneda nacional | 24.928 | 42.577 |
|
| Gastos a recuperar por expensas en moneda extranjera | 37 | 19 | - |
| Crédito a cobrar por venta de Activos en moneda extranjera | 37 | 24.504 | 110.031 |
| Crédito a cobrar por venta de Propiedades de inversión | 37 | 61.602 | 36.326 |
| Crédito por canjes | 138.629 | 154.191 |
|
| Créditos varios UTES | 33.388 | 17.149 |
|
| Créditos impositivos UTES | 11.347 | 8.246 |
|
| Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional | 1 | 1 | |
| Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera | 37 | 2.239 | 1.536 |
| Fondo operativo a cobrar en moneda nacional | - | 21 | |
| Fondo operativo a cobrar en moneda extranjera | 37 | - | 20 |
| Anticipos por compra de inmuebles | 207 | - | |
| Diversos en moneda nacional | 11.591 | 22.630 |
|
| Diversos en moneda extranjera | 37 | 18.495 | 18.278 |
| Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos | (63.234) | (70.354) | |
| Subtotal Otros créditos – Corrientes | 1.164.552 | 1.335.587 |
|
| Total Otros créditos | 1.169.729 | 1.343.228 |
Nota 11. Créditos por ventas
| Nota 11.Créditos por ventas | |||
|---|---|---|---|
| No corrientes | Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Deudores por venta de unidades | 50.730 | 54.938 |
|
| Deudorespor serviciosprestados en moneda nacional | 261.735 | 243.928 |
|
| Subtotal Créditospor ventas – No corrientes | 312.465 | 298.866 | |
| Corrientes | |||
| Deudores por venta de unidades en moneda nacional | 136.254 | 84.737 |
|
| Deudores por venta de unidades en moneda extranjera | 37 | 24.758 | 54.540 |
| Deudores por servicios prestados en moneda nacional | 990.872 | 1.565.899 |
|
| Deudores por servicios prestados en moneda extranjera | 37 | 21 | 152 |
| Deudores por servicios prestados en moneda nacional UTES | - | 16.042 |
|
| Provisión deudores incobrables en moneda nacional | (35.548) | (32.962) | |
| Provisión deudores incobrables en moneda extranjera | 37 | (13.121) | (13.113) |
| Subtotal Créditospor ventas – Corrientes | 1.103.236 | 1.675.295 |
|
| Total Créditospor ventas | 1.415.701 | 1.974.161 |
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 11. Créditos por ventas (continuación)
La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
| La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente: | ||
|---|---|---|
| Créditos/ Créditospor Ventas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| A vencer | ||
| Hasta 3 meses | 708.721 | 1.127.395 |
| De 3 a 6 meses | 5.254 | 135.083 |
| De 6 a 9 meses | 3.033 | 2.942 |
| De 9 a 12 meses | 3.844 | 198 |
| Más de 12 meses | 312.465 | 298.866 |
| Vencido | ||
| Hasta 3 meses | 76.980 | 190.601 |
| De 3 a 6 meses | 160.130 | 84.223 |
| De 6 a 9 meses | 126.949 | 46.529 |
| De 9 a 12 meses | 6.704 | 71.012 |
| Más de 12 meses | 11.621 | 17.312 |
| 1.415.701 | 1.974.161 |
Nota 12. Efectivo y equivalentes de efectivo
| Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|
| Efectivo en moneda nacional | 763 | 1.040 |
|
| Efectivo en moneda extranjera | 37 | 150 | 136 |
| Bancos en moneda nacional | 15.204 | 34.352 |
|
| Bancos en moneda extranjera | 37 | 95.976 | 587.042 |
| Valores a depositar en moneda extranjera | 37 | 11.841 | - |
| Fondos comunes de inversión en moneda nacional | 8.074 | 56.129 | |
| Bonos y títulos públicos en moneda nacional | 26.316 | - | |
| Bonosytítulospúblicos en moneda extranjera | 37 | - | 44.014 |
| Total Efectivoy equivalentes de efectivo | 158.324 | 722.713 |
Nota 13. Otras cuentas por pagar
| Nota 13.Otras cuentas por pagar | |||
|---|---|---|---|
| No corrientes | Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Acreedores varios en moneda extranjera | 37 | 17.700 | 22.156 |
| Subtotal Otras cuentasporpagar – No corrientes | 17.700 | 22.156 | |
| Corrientes | |||
| Acreedores varios en moneda extranjera | 37 | 64.797 | 8.478 |
| Acreedores varios en moneda nacional | 6.695 | - |
|
| Deuda por compra de acciones(*) | 37 | - | 1.185.228 |
| Dividendos a pagar en efectivo | 295 | 361 | |
| Aportes a suscribir | - | 5 | |
| Provisión honorarios al Directorio | 7.509 | 5.478 |
|
| Ingresos diferidos | 4.665 | 11.790 |
|
| Otras deudas | 14.584 | 9.987 | |
| Otros deudas UTES | - | 2.135 | |
| Subtotal Otras cuentasporpagar – Corrientes | 98.545 | 1.223.462 | |
| Total Otras cuentasporpagar | 116.245 | 1.245.618 |
(*) El saldo al 31 de diciembre 2019, se encuentra neto del préstamo del Banco ITAÚ que estaba en cartera a dicha fecha y que ha sido parte de los fondos utilizados para la cancelación de la última cuota por la compra de las acciones de Caputo S.A.C.I.y.F.
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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 14. Pasivos por contratos
| Nota 14.Pasivos por contratos | ||
|---|---|---|
| No Corrientes | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Cobros anticipados | 2.848.707 | 2.763.245 |
| Fondo de equipamiento | 5.010 | 5.113 |
| Fondo operativo | 2 | 2 |
| Otros pasivos del contrato | 54.252 | 53.513 |
| Impuesto al Valor Agregado | (117.148) | (130.622) |
| Total Pasivospor contratos – No corrientes | 2.790.823 | 2.691.251 |
| Corrientes | ||
| Cobros anticipados | 507.149 | 1.431.969 |
| Fondo de equipamiento en moneda nacional | 14.682 | 21.785 |
| Fondo operativo en moneda nacional | 3.272 | 7.718 |
| Impuesto al Valor Agregado | (2.975) | (2.949) |
| Total Pasivospor contratos – Corrientes | 522.128 | 1.458.523 |
| Total Pasivospor contratos | 3.312.951 | 4.149.774 |
La apertura de los pasivos del contrato por proyecto al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:
| Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|
| No corrientes | ||
| Astor San Telmo | 2.243.653 | 2.230.369 |
| Metra Puerto Norte 2 | 547.170 | 460.882 |
| Total Pasivospor contratos – No corrientes | 2.790.823 | 2.691.251 |
| Corrientes | ||
| Forum Puerto del Buceo | 298.441 | 975.600 |
| Metra Puerto Norte 1 | 11.364 | 10.960 |
| Astor Palermo | 10.806 | 9.170 |
| Astor Nuñez | - | 15.504 |
| Segmento Construcción | 201.517 | 447.289 |
| Total Pasivospor contratos – Corrientes | 522.128 | 1.458.523 |
| Total Pasivospor contratos | 3.312.951 | 4.149.774 |
Nota 15. Préstamos
| Nota 15.Préstamos | |
|---|---|
| No Corrientes Notas |
Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 |
| Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional Obligaciones negociables XVI-XVII 15.2 y 37 Arrendamiento financiero en moneda nacional 15.3 Arrendamiento financiero en moneda extranjera 15.3 y 37 |
1.151.320 872.694 |
| 1.428.884 2.751.322 |
|
| - 381 |
|
| - 202 |
|
| Subtotal Préstamos – No corrientes | 2.580.204 3.624.599 |
| Corrientes | |
| Préstamos recibidos en moneda nacional Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda extranjera 37 Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional Adelantos en cuenta corriente en moneda extranjera 37 Otros pasivos financieros en moneda extranjera 37 Obligaciones negociables 15.2 y 37 Arrendamiento financiero en moneda nacional 15.3 Arrendamiento financiero en moneda extranjera 15.3 y 37 |
15.133 19.184 |
| 883.882 732.485 |
|
| 214.667 8.511 |
|
| 23.393 55 |
|
| 137 - |
|
| - 892 |
|
| 662.254 411.566 |
|
| 513 2.670 |
|
| 304 446 |
|
| Subtotal Préstamos – Corrientes | 1.800.283 1.175.809 |
| Total Préstamos | 4.380.487 4.800.408 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020
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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 15. Préstamos (continuación)
A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos:
| A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos: | ||
|---|---|---|
| POR EL PERÍODO | NUEVE MESES | DOCE MESES |
| Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Saldos al inicio | 4.800.408 | 10.748.929 |
| Nuevos desembolsos de préstamos existentes | 5.671.481 | 3.480.821 |
| Intereses devengados | 576.601 | 1.368.248 |
| Efectos de la variación del tipo de cambio | 453.366 | 3.999.954 |
| Efecto posición monetaria neta | (881.211) | (3.758.171) |
| Adelantos en cuenta corriente | 23.529 | (179.456) |
| Pagos de capital | (3.566.850) | (3.129.994) |
| Pagos de intereses | (407.796) | (345.557) |
| Canje ON | - | (7.855.943) |
| Conversión de Obligaciones negociables | (2.452.173) | 471.577 |
| Efecto de conversión de estados financieros | 163.132 | - |
| Saldos al cierre | 4.380.487 | 4.800.408 |
La descripción de los principales préstamos de la Sociedad y sus controladas se encuentra detallada en la Nota 15 a los estados financieros consolidados anuales. Las principales novedades durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 se detallan a continuación:
1. Préstamos recibidos
La Sociedad adquirió el 18 de junio de 2020, un nuevo préstamo del Banco Interfinanzas por la suma de $30.000, con una tasa nominal anual del 36%, a cancelar en 6 cuotas mensuales y consecutivas de $5.000 a partir de julio 2020.
2. Obligaciones Negociables
El día 11 de febrero de 2020 se emitió la serie XVI por un monto de U$S 20.305.100 y la serie XVII por un monto de US$ 1.444.230, bajo las condiciones que se exponen a continuación, mientras que el saldo remanente fue cancelado junto a los intereses correspondientes a la fecha de vencimiento:
| Clase XVI | Clase XVII | |
|---|---|---|
| Fecha de emisión | 11/2/2020 | 11/2/2020 |
| Monto emitido | U$S 20.305.100 | U$S 1.444.230 |
| Monto de capital pendiente de pago | U$S 20.305.100 |
U$S 1.444.230 |
| **Moneda depago ** | Dólares | Dólares |
| Monto pendiente de pago - Corriente(capital e intereses) |
U$S 1.618.678 | U$S 725.902 |
| Monto pendiente de pago – No corriente(capital e intereses) |
U$S 23.486.300 | U$S 916.587 |
| Tasa de interés | Fija del (i) 7,95% nominal anual desde el 11 de febrero de 2020 (inclusive) hasta el 11 de febrero de 2021 (exclusive); (ii) 9% nominal anual a partir del 11 de febrero de 2021 (inclusive) y hasta el 11 de febrero de 2022 (exclusive); y (iii) 10% nominal anual a partir del 11 de febrero de 2022 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento. |
7,95% |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 15. Préstamos (continuación)
2. Obligaciones Negociables (continuación)
| Clase XVI | Clase XVII | |
|---|---|---|
| Vencimiento | 11/2/2023 | 11/2/2023 |
| Amortización | (i) el 11 de febrero de 2022, la Emisora abonará el 33,33% del monto de capital, y (ii) en la Fecha de Vencimiento, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente de pago. |
(i) el 8 de abril de 2020, la Emisora abonó el 15% del monto de capital; (ii) el 11 de febrero de 2021, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; (iii) el 11 de febrero de 2022, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; y (iv) en la Fecha de Vencimiento, el 11 de febrero de 2023, la Emisora abonará el saldo de capitalpendiente depago. |
| Pago de intereses | Cupón trimestral | Cupón trimestral |
| Pago de capital | A lapar | A lapar |
| Calificación | BBB- por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo |
Con fecha 10 de febrero de 2020, la Emisora, en su carácter de cedente, celebró un contrato de cesión pasiva en garantía con Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de Agente de la Garantía, para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y del Agente de la Garantía, en los términos descriptos en la sección “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI” del suplemento de prospecto.
Con fecha 17 de enero de 2020, con motivo de atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 31 de diciembre de 2020 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual, y se encuentra garantizada mediante una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000.
La capitalización del saldo de las ON´s Convertibles se detalla en la Nota 43 de los presentes estados financieros.
Por lo tanto, los saldos finales de las obligaciones negociables antes mencionadas al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 son:
| de 2019 son: | ||||
|---|---|---|---|---|
| Sep 30, | 2020 | Dic 31, | 2019 | |
| Clase | No corriente | Corriente | No corriente | Corriente |
| XV | - | - | 1.595.443 | 239.760 |
| ON´s convertibles | - | - | 1.155.879 | 171.806 |
| XVI | 1.375.832 | 129.893 | - | - |
| XVII | 53.052 | 37.343 | - | - |
| ON Privada | - | 495.018 | - | - |
| Total en moneda extranjera | 1.428.884 | 662.254 | 2.751.322 | 411.566 |
3. Arrendamiento Financiero
A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:
| A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar: | |
|---|---|
| Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 |
|
| Hasta 1 año Más de 1 año y no más de 5 años Cargos financieros futuros |
868 3.283 - 712 |
| 868 3.995 (51) (296) |
|
| Valor actual de lospasivospor arrendamiento financiero | 817 3.699 |
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 15. Préstamos (continuación)
3. Arrendamiento Financiero (continuación)
El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente:
| Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|
| Hasta 1 año | 817 | 3.116 |
| Más de 1 añoyno más de 5 años | - | 583 |
| Valor razonable de lospasivospor arrendamiento financiero | 817 | 3.699 |
Nota 16. Otras cargas fiscales
| Nota 16.Otras cargas fiscales | |||
|---|---|---|---|
| No Corrientes | Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Plan de pagos de impuestos nacionales | 39.624 | 60.636 |
|
| Plan depagos de impuestos municipales | 2.008 | 1.194 |
|
| Subtotal Otras cargas fiscales – No corrientes | 41.632 | 61.830 |
|
| Corrientes | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|
| Impuesto sobre los Ingresos Brutos | 1.943 | 6.570 |
|
| Impuesto a los Bienes Personales | 6.855 | 17.883 |
|
| Impuestos provinciales | 2.025 | 2.479 |
|
| Impuesto a los sellos | 1.317 | 1.409 |
|
| Plan de pagos de impuestos nacionales | 12.063 | 14.545 |
|
| Plan de pagos de impuestos municipales | 2.034 | 701 |
|
| Provisión de impuestos nacionales | 13.990 | 22.469 |
|
| Retenciones y percepciones a depositar en moneda nacional | 8.605 | 51.650 |
|
| Retenciones y percepciones a depositar en moneda extranjera | 37 | 189 | 3.556 |
| Otras cargas fiscales UTES | 347 | 1.128 |
|
| Subtotal Otras cargas fiscales – Corrientes | 49.368 | 122.390 |
|
| Total Otras cargas fiscales | 91.000 | 184.220 |
Nota 17. Provisiones
| Nota 17.Provisiones | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| En moneda nacional | |||
| Saldos al 1° de enero de 2020 | 187.586 | 192.936 |
|
| Exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda | (34.435) | - |
|
| Altas(I) | 111.828 | 72.848 |
|
| Recuperos(I) | - | (78.198) |
|
| Utilizaciones durante el ejercicio | (19.400) | - | |
| Totalprovisiones | 245.579 | 187.586 |
(I) Las altas y los recuperos se incluyen en el estado de resultado dentro de Acuerdos Contractuales, en otros gastos operativos, y en juicios y otras contingencias en otros ingresos y egresos, netos.
Nota 18. Pasivos por impuestos
| Nota 18.Pasivos por impuestos | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Impuesto a la renta apagar en moneda extranjera | 37 | 73 | 137 |
| Totalpasivospor impuestos | 73 | 137 |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 19. Remuneraciones y cargas sociales
| Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|
| Sueldos a pagar en moneda nacional | 61.653 | 79.209 |
|
| Sueldos a pagar en moneda extranjera | 37 | 379 | 4.946 |
| Cargas sociales a pagar en moneda nacional | 36.269 | 60.636 |
|
| Cargas sociales a pagar en moneda extranjera | 37 | 4.883 | 1.069 |
| Plan de pagos de cargas sociales | 13.705 | 25.910 |
|
| Provisión para SAC y vacaciones en moneda nacional | 89.593 | 69.206 |
|
| Provisión para SAC y vacaciones en moneda extranjera | 37 | 1.588 | 1.564 |
| Deudas Sociales UTES | - | 64 |
|
| Anticipos alpersonal | (161) | (244) | |
| Total Remuneracionesy cargas sociales | 207.909 | 242.360 |
Nota 20. Deudas comerciales
| Nota 20.Deudas comerciales | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Proveedores en moneda nacional | 264.754 | 516.136 |
|
| Proveedores en moneda extranjera | 37 | 66.475 | 84.018 |
| Cheques diferidos en moneda nacional | 3.988 | - | |
| Cheques diferidos en moneda extranjera | 37 | - | 5.928 |
| Provisión para gastos en moneda nacional | 3.668 | 973 |
|
| Provisión para gastos en moneda extranjera | 37 | 29.276 | 21.540 |
| Provisión para obras en moneda nacional | 324.038 | 778.668 |
|
| Provisión para obras en moneda extranjera | 37 | 3.714 | 50.007 |
| Fondo de reparo en moneda nacional | 83.457 | 91.400 |
|
| Fondo de reparo en moneda extranjera | 37 | 41.924 | 103.551 |
| Deudas comerciales UTES | 30.259 | 15.718 |
|
| Total Deudas comerciales | 851.553 | 1.667.939 |
Nota 21. Capital social
Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.
Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 21. Capital social (continuación)
El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:
| Sep 30, 2020 | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Acciones | Acciones | |||
| Accionistas | Ordinarias | Participación | Ordinarias | Participación |
| The Bank of New York Mellon ADRS(1) | 575.548.447 | 62,2% |
18.982.865 | 23,5% |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | 279.502.813 | 30,2% |
3.003.990 | 3,7% |
| TGLT S.A.(2) | 9.752.054 | 1,1% |
9.752.054 | 12,1% |
| Otros tenedores de acciones ordinarias | 60.187.293 | 6,5% |
48.916.515 | 60,7% |
| Total Acciones Ordinarias | 924.990.607 | 100% |
80.655.424 | 100% |
(1) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o "OTC") de los Estados Unidos mediante certificados globales de depósito representativos de acciones ordinarias (o "ADR"). El depositario de los ADRs es el BNY Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos.
(2) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas bajo la oferta de canje de acciones ordinarias por acciones preferidas B. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.
| Sep 30, 2020 | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Acciones | Acciones | |||
| Accionistas | Preferidas | Participación |
Preferidas |
Participación |
| Clase A | Clase A | |||
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | - | - | 21.600.000 | 55,3% |
| The Bank of New York Mellon ADRS(1) | - | - | 17.400.000 | 44,6% |
| Otros tenedores de acciones preferidas clase A | - | - | 33.842 | 0,1% |
| Total Acciones Preferidas Clase A | - | - | 39.033.842 |
100% |
(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.
| Sep 30, 2020 | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Acciones | Acciones | |||
| Accionistas | Preferidas | Participación |
Preferidas |
Participación |
| Clase B | Clase B | |||
| The Bank of New York Mellon ADRS(1) | - | - |
112.408.650 |
79,8% |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | - | - |
24.948.798 |
17,7% |
| Otros tenedores de acciones preferidas clase B | - | - |
3.439.284 |
2,5% |
| Total Acciones Preferidas B | - | - |
140.796.732 | 100% |
(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.
Nota 22. Ingresos por actividades ordinarias
| NUEVE MESES | TRES MESES | |
|---|---|---|
| Sep 30, 2020 Sep30,2019 |
Sep 30, 2020Sep30,2019 | |
| Ingresos por entrega de unidades Ingresos por venta de unidades Ingresospor serviciosprestados |
1.084.469 1.617.247 4.526 406.262 1.821.576 6.595.440 |
383.867 398.953 - 2.860 413.396 2.470.577 |
| Total Ingresospor actividades ordinarias | 2.910.571 8.618.949 |
797.263 2.872.390 |
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 23. Costos de las actividades ordinarias
| NUEVE MESES TRES MESES |
|
|---|---|
| Sep 30, 2020 Sep30,2019 Sep 30, 2020 Sep30,2019 |
|
| Costo por entrega de unidades Costos por venta de unidades Costospor serviciosprestados |
1.059.503 1.593.913 412.228 493.073 - 380.518 - 900 1.144.889 5.330.816 142.456 1.995.943 |
| Total Costo de las actividades ordinarias | 2.204.392 7.305.247 554.684 2.489.916 |
Nota 24. Gastos de comercialización
| Nota 24. Gastos de comercialización | ||
|---|---|---|
| NUEVE MESES | TRES MESES | |
| Sep 30, 2020 Sep30,2019 |
Sep 30, 2020 Sep30,2019 |
|
| Sueldos y cargas sociales Otros gastos del personal Alquileres y expensas Honorarios profesionales Impuestos, tasas y contribuciones Movilidad y viáticos Gastos de computación y servicios Gastos de oficina Seguros Gastos de publicidad Gastos de ventas Gastos deposventa |
65.626 139.747 3.038 4.852 8.844 11.943 1.664 1.472 42.199 238.212 2.639 1.253 1.996 4.157 1.834 4.980 - 60 1.917 6.576 587 4.617 - 1.070 |
19.305 45.334 1.946 42 2.011 1.088 565 608 11.551 128.966 2.314 533 1.013 1.211 632 730 - 60 1.291 342 - 4.000 - 1.070 |
| Total Gastos de comercialización | 130.344 418.939 |
40.628 183.984 |
Nota 25. Gastos de administración
| NUEVE MESES | TRES MESES | |
|---|---|---|
| Sep 30, 2020 Sep30,2019 |
Sep 30, 2020 Sep30,2019 |
|
| Sueldos y cargas sociales Otros gastos del personal Alquileres y expensas Honorarios profesionales Honorarios al Directorio Honorarios a la sindicatura Gastos de oferta pública Impuestos, tasas y contribuciones Movilidad y viáticos Gastos de computación y servicios Depreciaciones de propiedad, planta y equipo Gastos de oficina Gastos de mantenimiento de equipos Gastos de mantenimiento de propiedades de inversión Impuesto a los débitos y créditos bancarios Seguros Gastosgenerales |
167.678 254.127 7.506 6.931 22.563 29.108 26.625 89.690 6.533 3.078 3.442 3.298 7.436 524 9.423 4.921 527 1.682 7.746 14.287 22.513 29.348 6.670 22.424 491 1.570 3.351 - 24.490 66.775 2.623 6.345 3.514 5.076 |
56.727 103.096 4.188 661 12.928 13.022 3.871 31.958 2.072 988 1.094 1.094 6.938 524 - 1.174 246 1.280 4.706 7.308 7.157 7.502 2.247 14.455 4 883 - - 3.839 21.571 348 3.122 1.744 5 |
| Total Gastos de administración | 323.131 539.184 |
108.109 208.643 |
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Gabriel Righini (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020
25
Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Contador Público (U.B.A.)
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 26. Otros ingresos y egresos, netos
| (Pérdida) / Ganancia | (Pérdida) / Ganancia | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| NUEVE | MESES | TRES MESES | |||
| Sep 30, 2020 | Sep30,2019 | Sep 30, 2020 | Sep | 30,2019 | |
| Alquileres ganados | 7.546 | 1 | 7.546 | - | |
| Recupero de gastos | 12.435 | 8.299 | 4.629 | 6.425 | |
| Resultado por venta de propiedades, planta y | |||||
| equipos | 139 | 909 | - | 32 | |
| Recisión de contratos | - | 87.614 | - | - | |
| Venta de otros activos | - | 199.480 | - | - | |
| Juicios y otras contingencias | (132.985) | (57.352) | (65.402) | (7.321) | |
| Donaciones | (141) | (115) | (98) | - | |
| Impuestos no recuperables | (13.572) | - | - | - | |
| Diversos | 1.451 | 19.107 | (2.458) | 5.193 | |
| Total Otros ingresosy egresos, netos | (125.127) | 257.943 | (55.783) |
4.329 |
Nota 27. Resultados financieros
| Nota 27.Resultados financieros | ||
|---|---|---|
| Pérdida | ||
| NUEVE MESES | TRES MESES | |
| Sep 30, 2020 Sep30,2019 |
Sep 30, 2020 Sep30,2019 |
|
| Diferencias de cambio Ingresos por diferencias cambiarias Egresospor diferencias cambiarias |
75.043 238.758 (203.670) (3.204.890) |
|
| 248.791 491.145 (569.148) (4.586.552) |
||
| Total Diferencias de cambio | (320.357) (4.095.407) |
(128.627) (2.966.132) |
| Ingresos financieros Intereses Resultado por tenencia de inversión Resultado por venta de equivalente de efectivo Actualizaciones índices Valor actual |
192.063 380.717 369 430 90.837 12.503 14.278 20.385 3.194 2.079 |
36.483 246.237 369 430 340 9.983 5.035 5.509 948 82 |
| Total Ingresos financieros | 300.741 416.114 |
43.175 262.241 |
| Costos financieros Intereses |
(1.079.585) (1.440.650) |
(275.584) (527.788) |
| Subtotal Intereses | (1.079.585) (1.440.650) |
(275.584) (527.788) |
| Otros costos financieros Valor actual |
-(126.285) | -(51.661) |
| Subtotal Otros costos financieros | - (126.285) |
- (51.661) |
| Total Costos financieros | (1.079.585) (1.566.935) |
(275.584) (579.449) |
| Total Resultados financieros | (1.099.201) (5.246.228) |
(361.036) (3.283.340) |
Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido
La composición del Impuesto a las Ganancias, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 30 de septiembre de 2020 y 2019 es la siguiente:
| de resultados al 30 de septiembre de 2020 y 2019 es la siguiente: | ||
|---|---|---|
| Sep 30, 2020 | Sep 30, 2019 | |
| Impuesto a las Ganancias | - | 388.957 |
| Impuesto Diferido | 106.052 | (399.336) |
| Total del Impuesto a las Ganancias | 106.052 | (10.379) |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020
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Contador Público (U.B.A.)
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Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)
El Impuesto Diferido al cierre del período/ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período/ejercicio es la siguiente:
| período/ejercicio es la siguiente: | ||
|---|---|---|
| Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Quebranto de fuente nacional | 1.214.331 | 1.352.113 |
| Quebranto de fuente extranjera | - | 67.974 |
| Provisiones de gastos varios | 239.768 | 263.375 |
| Propiedades, planta y equipo | (10.072) | (5.104) |
| Valuación leasing financiero | (809) | (1.045) |
| Gratificaciones | 18.250 | 22.353 |
| Ingresos diferidos | 8.391 | 60.430 |
| Créditos Incobrables | (41.887) | (33.288) |
| Valuación de activos intangibles | (3.153) | (14.176) |
| Valuación de moneda extranjera | 32.015 | 39.213 |
| Valuación de inventarios | (540.389) | (581.134) |
| Valuación de inversiones transitorias | 49 | (180) |
| Valuación de propiedades de inversión | 87.437 | 123.364 |
| Obligaciones Negociables Convertibles | - | (117.722) |
| Costos financieros activados en bienes de cambio | (33.112) | (40.557) |
| Valuación anticipo de clientes | (175.912) | - |
| Gastos UTES | (162) | (198) |
| Pasivos del contrato | 464.432 | 394.360 |
| Otros créditos | (113.687) | (105.306) |
| Resultado impositivopor exposición a los cambios de la moneda | (608.399) | (839.045) |
| Posición neta Activopor Impuesto Diferido | 537.091 | 585.427 |
La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina y Uruguay, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Los supuestos, entre otros factores, que la Dirección de la Sociedad consideró en la preparación de estas proyecciones incluyen la finalización de la comercialización de unidades de Forum Puerto del Buceo, concluyendo durante este ejercicio con la totalidad de las entregas del proyecto Astor Núñez y por el comienzo de entregas del proyecto Metra Puerto Norte y de las proyecciones del negocio de construcción. Por otra parte, la recuperabilidad de los restantes quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los restantes proyectos y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. La Sociedad realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)
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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)
A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
| resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente: | ||
|---|---|---|
| Sep 30, 2020 | Sep30,2019 | |
| Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente de cada país | 209.255 | (577.500) |
| Defecto provisión ejercicio anterior | (116.053) | - |
| Inversiones Permanentes | (43.402) | - |
| Honorarios al Directorio | (1.790) | 801 |
| Intereses presuntos | (405) | 1.689 |
| Incobrables | (159) | 943 |
| Intangibles | 2.969 | (4.063) |
| Impuestos no deducibles | (3.776) | - |
| Donaciones | 41 | - |
| Valuación prestamos | 91.861 | - |
| Gastos no deducibles | (9) | 36.710 |
| Efecto de la conversión de los estados financieros | - | (98.694) |
| Propiedades de inversión | - | 144.235 |
| Venta de activos | - | 52.684 |
| Ajuste reforma tributaria | - | 4.707 |
| Previsiones | - | 27.520 |
| Ajuste Reforma Tributaria Ley N° 27.430 | 1.636 | (49.118) |
| Efecto del ajustepor inflación | (34.116) | 449.707 |
| Impuesto a las Ganancias | 106.052 | (10.379) |
La Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 dispuso que, a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo, el mismo tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad ha aplicado el procedimiento de ajuste por inflación impositivo en su estimación de la tasa efectiva anual.
El impacto del ajuste por inflación impositivo a partir del ejercicio 2019 fue imputado de la siguiente forma: 1/6 en ese mismo ejercicio fiscal y los 5/6 restantes en partes iguales durante los siguientes cinco años.
Los quebrantos fiscales de fuente nacional y extranjera acumulados al 30 de septiembre de 2020 pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:
| Año de Vencimiento | Pesos |
|---|---|
| 2024 | 1.214.331 |
| Total | 1.214.331 |
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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 29. Partes relacionadas
a) Al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:
| CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – No Corrientes | Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|---|
| Newbery3431 S.A. | 215.791 | 215.791 | |
| Total Créditos conpartes relacionadas – No Corrientes | 215.791 | 215.791 | |
| CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes | |||
| CRÉDITOS POR VENTAS | |||
| Limp Ar Rosario S.A. moneda nacional | 341 | - | |
| Marina Río Luján S.A. en moneda nacional | 14.933 | 4.654 | |
| Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera | 37 | - | 5.302 |
| Subtotal | 15.274 | 9.956 | |
| OTROS CRÉDITOS | |||
| IRSA Propiedades Comerciales S.A en moneda extranjera | 37 | 75.488 | 69.481 |
| Accionista persona física | 2.374 | 20.791 | |
| Caputo S.A - Pypsa S.A - SES S.A UTE | 4.106 | 6.341 | |
| Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT | 41.781 | 31.180 | |
| Eleprint S.A. | 415 | 508 | |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | 34.559 | 35.028 | |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- SES S.A UTE | 7.310 | 8.954 | |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | 5.071 | 15.008 | |
| Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera | 37 | 553.915 | 483.336 |
| Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional | 303.870 | 316.456 | |
| Subtotal | 1.028.889 | 987.083 | |
| Total Créditos conpartes relacionadas – Corriente | 1.044.163 | 997.039 | |
| Total Créditos conpartes relacionadas | 1.259.954 | 1.212.830 |
a) Al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes (continuación):
| relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes (continuación): | |
|---|---|
| DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corriente Sep 30, 2020 |
Dic 31, 2019 |
| America Pavilion S.A 38.234 Newbery 3431 S.A. 1.247 GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE - |
10.160 158 347 |
| Total Deudas conpartes relacionadas – No Corrientes 39.481 |
10.665 |
| DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corriente | |
| Marina Río Luján S.A. 287 IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda nacional 336 IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda extranjera 37 9.142 Caputo S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE 2.840 Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT 68.688 GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE 28.687 LimpAr Rosario S.A. 285 |
14.619 - 8.184 3.479 66.222 30.647 2.009 |
| Total Deudas conpartes relacionadas – Corrientes 110.265 |
125.160 |
| Total Deudas conpartes relacionadas 149.746 |
135.825 |
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 29. Partes relacionadas (continuación)
b) Al 30 de septiembre de 2020 y 2019, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:
- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo
| Nombre de la empresa relacionada | Sep 30, 2020 | Sep 30, 2019 | |
|---|---|---|---|
| Altos del Puerto S.A. | Compensaciones | - | 1.895 |
| Altos del Puerto S.A. | Aportes financieros | - | (177) |
| America Pavilion S.A. | Cobros recibidos | - | 54.811 |
| Caputo S.A - Pypsa S.A - SES S.A UTE | Aportes Financieros | - | 8.490 |
| Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT | Prestaciones | (7.800) | - |
| Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT | Cobros recibidos | 14.622 | 50.242 |
| Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT | Aportes Financieros | - | 21.005 |
| Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT | Crédito por participación | 1.352 | - |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | Aportes Financieros | (3.665) | 4.427 |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | Prestaciones | (1.848) | - |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | Pagos a terceros | 3.666 | - |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | Gastos a recuperar | (448) | - |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- SES S.A UTE | Aportes Financieros | - | (63) |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | Gastos a recuperar | 336 | - |
| Limp Ar Rosario S.A. | Dividendos | - | 18.993 |
| Limp Ar Rosario S.A. | Compensaciones | - | (19.773) |
| Limp Ar Rosario S.A. | Gastos a recuperar | 45 | - |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | Préstamos otorgados | - | (14.777) |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | Cobros recibidos | 10.041 | - |
| Marina Río Luján S.A. | Préstamos otorgados | (53.644) | (134.102) |
| Marina Río Luján S.A. | Cobros recibidos | 6.377 | 635 |
| Marina Río Luján S.A. | Pagos efectuados | (11.648) | 15.018 |
| Marina Río Luján S.A. | Anticipo Compra inmuebles | (6.425) | - |
| Marina Río Luján S.A. | Baja Anticipo Compra inmuebles | 8.258 | - |
| Marina Río Luján S.A. | Compensaciones | 13.877 | - |
| SES S.A. | Dividendos | 58.844 | 11.965 |
| Totales | 31.940 | 18.589 |
Transacciones y sus efectos en resultados
| Transacciones y sus efectos en resultados | |||
|---|---|---|---|
| Ganancia | |||
| Nombre de la empresa relacionada | Transacción | Sep 30, 2020 | Sep 30, 2019 |
| América Pavilion S.A. | Resultado por mayor valor | - | (179.612) |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | Resultados financieros | (2.234) | - |
| IRSA Inversiones y Representaciones S.A. | Resultados financieros | 18.762 | - |
| Limp Ar Rosario S.A. | Servicios prestados | 1.435 | 1.912 |
| Limp Ar Rosario S.A. | Resultado por Dividendos | - | 18.993 |
| Limp Ar Rosario S.A. | Gastos a recuperar | (45) | - |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | Resultados financieros | 2.858 | - |
| Marina Río Luján S.A. | Servicios prestados | 13.178 | 6.036 |
| Marina Río Luján S.A. | Anticipo cpra inmuebles | 6.425 | - |
| Marina Río Luján S.A. | Resultados financieros | 119.539 | 142.095 |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | Prestaciones | 1.848 | - |
| Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT | Prestaciones | 7.800 | - |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | Gastos a recuperar | 448 | - |
| Otros accionistas | Resultado por incobrables | (14.600) | - |
| SES S.A. | Resultadopor Dividendos | 58.844 | 11.965 |
| Totales | 214.258 | 1.389 |
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 29. Partes relacionadas (continuación)
c) El Directorio de la Sociedad estableció que las Gerencias de primera línea de las mismas, en los términos del Art 270 de la Ley General de Sociedades, son las siguientes: Gerencia General; Gerencia de Administración y Finanzas; Gerencia de Operaciones; Gerencia de Soporte al Negocio; Gerencia de Asuntos Legales. Compensaciones al Directorio: La Ley N° 19.550 establece que la remuneración al Directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la compañía, deberá ser fijada por la Asamblea de Accionistas. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del Directorio, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los Accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.
Nota 30. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas
a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:
| Créditos/ Activospor impuestos | Sep 30, 2020 | Dic 31,2019 |
|---|---|---|
| A vencer | ||
| Hasta 3 meses | 1.146.197 | 1.781.539 |
| De 3 a 6 meses | 221.778 | 327.102 |
| De 6 a 9 meses | 167.207 | 151.094 |
| De 9 a 12 meses | 159.837 | 171.615 |
| Más de 12 meses | 1.202.465 | 1.274.073 |
| Sin plazo establecido | 1.240.137 | 1.158.492 |
| Vencido | ||
| Hasta 3 meses | 77.249 | 226.927 |
| De 3 a 6 meses | 160.130 | 84.223 |
| De 6 a 9 meses | 126.949 | 46.529 |
| De 9 a 12 meses | 6.704 | 658 |
| Más de 12 meses | 5.763 | 59.742 |
| 4.514.416 | 5.281.994 | |
| Deudas(excepto Pasivospor contratos) | Sep 30, 2020 | Dic 31,2019 |
| A vencer | ||
| Hasta 3 meses | 2.364.628 | 4.128.734 |
| De 3 a 6 meses | 246.605 | 181.412 |
| De 6 a 9 meses | 158.605 | 91.440 |
| De 9 a 12 meses | 206.609 | 6.236 |
| Más de 12 meses | 2.679.017 | 3.719.250 |
| Sin plazo establecido | 383.091 | 337.021 |
| Vencido | ||
| Hasta 3 meses | 4.037 | - |
| 6.042.592 | 8.464.093 |
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 30. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas
b) Los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas que devengan y no devengan intereses se detallan a continuación:
| Créditos/ Activospor impuestos | Sep 30, 2020 Dic 31,2019 |
|---|---|
| Devengan intereses No devengan intereses |
557.540 481.916 3.956.876 4.800.078 |
| 4.514.416 5.281.994 |
|
| Tasa promedio nominal anual en pesos: Tasa promedio nominal anual en USD: Deudas(excepto Anticipos de clientes) |
39% 39% 0,05% 0,05% Sep 30, 2020 Dic 31,2019 |
| Devengan intereses No devengan intereses |
4.286.558 4.901.544 1.756.034 3.562.549 |
| 6.042.592 8.464.093 |
|
| Tasa promedio nominal anual en pesos: Tasa promedio nominal anual en USD: |
45% 59% 8% 8% |
Nota 31. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas
No existen modificaciones y/o nueva información a mencionar sobre los estados consolidados anuales al 31 de diciembre de 2019, que deban ser detallados.
Nota 32. Reclamos
Asuntos legales
Todos los asuntos laborales, judiciales, comerciales, que debían ser provisionados por la Sociedad, se encuentran incluidos en la Nota 17 a los presentes estados financieros.
Acción civil en Nueva York
Con fecha 31 de agosto de 2020, Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust (los “Demandantes”) notificó a la Sociedad, a través de Cogency Global Inc., nuestro agente autorizado en la ciudad de Nueva York, de la presentación de una demanda con respecto a ciertas obligaciones negociables convertibles con fecha de vencimiento el día 3 de agosto de 2027 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”), emitidas en el marco del contrato de Indenture de fecha 3 de agosto de 2017 (el “Indenture”), contra el Bank of New York Mellon y la Sociedad, ante los tribunales del Distrito Sur de Nueva York.
Los Demandantes han iniciado acciones civiles de daños y perjuicios por un monto alegado de USD 900.000 (dólares estadounidenses novecientos mil) por un supuesto incumplimiento de pago del cupón de interés de las Obligaciones Negociables Convertibles vencido el pasado 15 de agosto de 2020 y pagadero el pasado 18 de agosto de 2020, con más la suma del interés punitorio del 16% a la fecha que determine el tribunal interviniente en concordancia con el Indenture.
En dicho contexto, la Sociedad hace saber que las Obligaciones Negociables Convertibles ya no se encuentran en circulación, atento a la declaración de conversión obligatoria que tomó lugar con fecha 10 de febrero de 2020 (publicado bajo el ID 2588952), respecto a las Obligaciones Negociables Convertibles y de aquellas acciones preferidas Clase A y Clase B emitidas conforme los términos y condiciones del prospecto de fecha 1° de noviembre de 2019, publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar), cuya publicación también motivó el respectivo Hecho Relevante (publicado bajo el ID 2576308); tal como fue oportunamente anticipado además por la Sociedad en dicho prospecto.
En tal sentido, la Sociedad se encuentra trabajando con sus asesores legales en Nueva York y responderá en tiempo y forma la demanda recibida, explicando lo mencionado anteriormente y esgrimiendo todos los argumentos legales, por los cuales la Sociedad entiende que se debería rechazar lo peticionado por los Demandantes. Por su parte, los demandantes desconocen ciertas modificaciones introducidas al Prospecto que tomaron lugar en asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles celebrada con fecha 8 de agosto de 2019 y en consecuencia cuestionan la citada declaración de conversión obligatoria.
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 33. Propiedades de inversión
La evolución de las propiedades de inversión al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:
| Para apreciación de capital | Total |
||
|---|---|---|---|
| Al 1° de enero de 2020 | 1.815.661 | 1.815.661 | |
| Altas del período | - | - | |
| Ajustes por medición a valor razonable | 70.058 | 70.058 | |
| Ventas delperíodo | - | - | |
| Total al 30 de septiembre de 2020 | 1.885.719 | 1.885.719 | |
| Para apreciación de capital | Total |
||
| Al 1° de enero de 2019 | 649.092 | 649.092 | |
| Altas del ejercicio | 1.837.267 | 1.837.267 | |
| Ajustes por medición a valor razonable | (285.497) | (285.497) | |
| Ventas del ejercicio | (385.201) | (385.201) | |
| Total al 31 de diciembre de 2019 | 1.815.661 | 1.815.661 |
No hubo en el período por los nueve meses al 30 de septiembre de 2020, modificaciones a las propiedades de inversión mencionadas en la Nota 36 de los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.
Nota 34. Información de segmentos
La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 - Información por Segmentos que establece qué son segmentos de explotación identificados sobre la base de informes internos con respecto a los componentes de la empresa revisados regularmente por el Directorio, máxima autoridad en la toma de decisiones de operaciones, para asignar recursos y evaluar su desempeño.
En virtud de la adquisición de Caputo, la Sociedad ha redefinido los segmentos de negocios identificados, definiendo a los mismos como: (i) Construcción y servicios y, (ii) Desarrollo inmobiliario.
El resultado por inversiones en las sociedades SES S.A., Limp Ar Rosario S.A. y Logística Ambiental Mediterránea S.A. se expuso en el segmento Construcción y Servicios. El resto de los resultados por inversiones en sociedades se expuso en el segmento Desarrollos Inmobiliarios.
Los criterios de medición utilizados para la medición de resultados, activos y pasivos presentados por los segmentos son iguales a los criterios utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados.
La siguiente información resume los ingresos, resultados y otra información agrupada por segmento de negocios. Las cifras se exponen en miles de pesos argentinos.
| Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Sep 30, 2020 |
Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Sep 30, 2019 |
|---|---|
| ACTIVO | |
| Activos no corriente 3.663.359 7.466.836 11.130.195 Activos corriente 1.663.618 2.857.005 4.520.623 Total de activos 5.326.977 **10.323.841 15.650.818 ** |
3.737.300 7.780.463 11.517.763 2.384.004 4.142.499 6.526.503 |
6.121.304 11.922.962 18.044.266 |
|
| PASIVO | |
| Pasivos no corriente 18.956 5.450.884 5.469.840 Pasivos corriente 1.067.797 2.817.906 3.885.703 Total de pasivos 1.086.753 8.268.790 9.355.543 PATRIMONIO NETO Total Patrimonio Neto 4.240.224 2.055.051 **6.295.275 ** |
18.416 6.392.085 6.410.501 2.142.409 4.060.957 6.203.366 |
2.160.825 10.453.042 12.613.867 |
|
3.960.479 1.469.920 5.430.399 |
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 34. Información de segmentos (continuación)
| ESTADO DE RESULTADOS Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Sep 30, 2020 Ingresos por actividades ordinarias 1.820.580 1.089.991 2.910.571 Costos de las actividades ordinarias (1.144.889) (1.059.503) (2.204.392) Resultado bruto 675.691 30.488 706.179 Gastos de administración y comercialización (sin amortizaciones y depreciaciones) (269.570) (161.392) (430.962) Otros Gastos Operativos (54.379) (96.309) (150.688) Depreciaciones (20.311) (2.202) (22.513) Amortizaciones (43.291) (466) (43.757) Valuación a valor razonable de propiedades de inversión - 70.058 70.058 Venta de propiedades de inversión - - - Otros ingresosyegresos, netos (6.023) (119.104) (125.127) Resultado operativo 282.117 (278.927) 3.190 Resultado por inversiones en sociedades 37.829 (243.456) (205.627) |
Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Sep 30, 2019 |
|---|---|
6.604.347 2.014.602 8.618.949 (5.330.817) (1.974.430) (7.305.247) |
|
1.273.530 40.172 1.313.702 |
|
| (654.887) (273.888) (928.775) (132.805) (72.818) (205.623) (17.647) (11.701) (29.348) (32.468) (597) (33.065) - 21.774 21.774 - (147.069) (147.069) 110.081 147.862 257.943 |
|
545.804 (296.265) 249.539 168.546 (21.117) 147.429 |
Las cifras incluidas en cada línea de las columnas de totales coinciden con las cifras de los estados financieros consolidados, por lo que no se presenta conciliación entre las cifras totales por segmentos con las cifras de dichos estados financieros.
A continuación, se presenta información geográfica de la Sociedad y sus subsidiarias:
| Argentina Uruguay Sep 30, 2020 Ingresos por actividades ordinarias 1.879.359 1.031.212 2.910.571 Argentina Uruguay Sep 30, 2020 Inventarios 2.191.125 298.888 2.490.013 Créditos por ventas 312.465 - 312.465 Otros créditos 5.143 34 5.177 Propiedades de inversión 1.885.719 - 1.885.719 Propiedades, planta y equipo 129.245 134 129.379 Activos intangibles 1.540 23 1.563 Activos por impuestos 669.032 - 669.032 Inversiones en Sociedades 4.071.676 - 4.071.676 Plusvalía 1.349.380 - 1.349.380 Créditos con partes relacionadas 215.791 - 215.791 ACTIVOS NO CORRIENTES 10.831.116 299.079 11.130.195 |
Argentina Uruguay Sep 30, 2019 |
|---|---|
7.500.026 1.118.923 8.618.949 |
|
| Argentina Uruguay Dic 31, 2019 |
|
2.144.120 453.495 2.597.615 298.866 - 298.866 7.176 465 7.641 1.815.661 - 1.815.661 148.442 169 148.611 44.808 75 44.883 751.775 - 751.775 4.287.540 - 4.287.540 1.349.380 - 1.349.380 215.791 - 215.791 11.063.559 454.204 11.517.763 |
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Nota 35. Resultado por acción
Resultado por acción básica y diluida
Los resultados por acción básica se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de acciones ordinarias entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Los resultados por acción diluida se calculan dividiendo el resultado neto ajustado atribuible a los tenedores de acciones ordinarias, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio más el promedio ponderado de acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos en acciones ordinarias.
El resultado neto se ajusta por el importe de los dividendos e intereses, después de impuestos, reconocidos en el ejercicio respecto a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. El siguiente cuadro incluye los resultados y los datos sobre las acciones utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:
| utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos: | |
|---|---|
| Sep 30, 2020 Sep30,2019 |
|
| Resultado usado en el cálculo degananciaspor acción | |
| Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción básica Resultados financieros de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción diluida Promedioponderado de acciones ordinarias |
(591.413) (2.100.344) |
| 1.884.368 1.884.368 |
|
| 1.292.955 (215.976) |
|
| Para propósitos de las ganancias por acción básicas Acciones potenciales Ponderación desde fecha de emisión Acciones potenciales ponderadas Parapropósitos de lasgananciaspor acción diluidas |
801.730 80.655 |
| 825.900 300.000 |
|
| 0,15 0,79 |
|
| 123.584 235.992 |
|
| 925.314 316.647 |
|
| Resultadopor acción básica | (0,74) (26,04) |
| Resultadopor acción diluida | 1,40 (0,68) |
Al 30 de septiembre de 2020, el promedio ponderado de acciones para propósitos de las ganancias por acción diluida fue de 925.963. Teniendo en cuenta que se consideraron como acciones ordinarias potenciales al 31 de diciembre 2019, las acciones preferidas clase A y B, y las obligaciones negociables convertibles con fecha 3 de agosto de 2017.
Nota 36. Resolución General N° 622 de la CNV
De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Consolidados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.
| Anexo A – Bienes de uso | Nota 5 |
|---|---|
| Anexo B – Activos Intangibles | Nota 6 |
| Anexo C – Inversiones en acciones | No corresponde |
| Anexo D – Otras inversiones | No corresponde |
| Anexo E – Provisiones | Nota 19 |
| Anexo F – Costo de los bienes vendidos | Nota 23 |
| Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera | Nota 37 |
| Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación | Nota 24, 25 y 26 |
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 37. Activos y pasivos en moneda extranjera
| Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 |
Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 |
|
|---|---|---|
| Clase y monto de la moneda extranjera Cambio Vigente |
Monto Monto contabilizado contabilizado en pesos en pesos |
|
| ACTIVO Activo no corriente Otros créditos: Depósitos en garantía Créditos con partes relacionadas: Otros Créditos |
US$ 65 75,98 US$ - 75,98 |
4.924 7.293 - 69.481 |
| Total del activo no corriente | 4.924 76.774 |
|
| Activo corriente Otros créditos: Impuesto al Valor Agregado Impuesto al Patrimonio Anticipos a proveedores de obra Depósito en garantía Depósitos judiciales Seguros a devengar Gastos a rendir Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta Gastos a recuperar por expensas Créditos a cobrar por ventas de Propiedades de inversión Fondo de equipamiento a cobrar Fondo operativo a cobrar Diversos Créditos con partes relacionadas: Créditos por ventas Otros créditos Créditos por ventas: Deudores por venta de unidades Deudores por servicios prestados Provisión deudores incobrables Efectivo y equivalentes de efectivo: Efectivo Bancos Valores a depositar Bonos y Títulos Públicos |
U$ 68.306 1,79 U$ 1.802 1,79 US$ 1.025 75,98 U$ 14.433 1,79 US$ 2 75,98 US$ 14 75,98 US$ 11 75,98 U$ - 1,79 US$ 10 75,98 US$ 323 75,98 U$ 11 1,79 US$ 811 75,98 US$ 29 75,98 US$ - 75,98 US$ 243 75,98 US$ - 75,98 US$ 8.284 75,98 US$ 326 75,98 US$ - 75,98 US$ (173) 75,98 US$ 2 75,98 U$ - 1,79 US$ 1.235 75,98 U$ 1.188 1,79 US$ 156 75,98 US$ - 75,98 |
122.060 199.885 3.221 11.975 77.909 40.111 25.791 29.160 |
| 103.700 69.271 175 699 1.030 - 839 121 - 1.841 |
||
| 839 1.962 784 6.146 24.504 110.031 19 - 61.602 36.326 2.239 1.536 - 20 18.495 18.278 - 5.302 629.403 552.817 24.758 54.540 21 152 (13.121) (13.113) |
||
| 11.658 41.579 150 19 - 117 |
||
| 150 136 93.853 586.610 2.123 432 |
||
| 95.976 587.042 11.841 - - 44.014 |
||
| Total del activo corriente | 1.087.696 1.687.019 |
|
| Total del activo | 1.092.620 1.763.793 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
36
Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 37. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)
| Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|
| Clase y monto de la Cambio moneda extranjera vigente |
Monto Monto Contabilizado Contabilizado en pesos en pesos |
|
| PASIVO Pasivo no corriente Otras cuentas por pagar Acreedores varios Préstamos: Obligaciones negociables Arrendamientofinanciero |
US$ 232 76,18 US$ 18.757 76,18 US$ - 76,18 |
17.700 22.156 1.428.884 2.751.322 - 202 |
| Total del pasivo no corriente | 1.446.584 2.773.680 |
|
| Pasivo corriente Otras cuentas por pagar: Acreedores varios Deuda por compra de acciones Préstamos: Préstamos bancarios con garantía hipotecaria Adelantos en cuenta corriente Otros pasivos financieros Obligaciones negociables Arrendamiento financiero Otras cargas fiscales: Retenciones y percepciones a depositar Remuneraciones y cargas sociales: Sueldos a pagar Cargas sociales a pagar Provisión para SAC y vacaciones Deudas con partes relacionadas Deudas comerciales: Proveedores Cheques diferidos Provisión para gastos Provisión para obras Fondo de reparo Pasivos por impuestos: Impuesto a la Renta apagar |
US$ 851 76,18 US$ - 76,18 US$ 11.603 76,18 US$ 2 76,18 US$ - 76,18 US$ 8.693 76,18 US$ 4 76,18 U$ 106 1,79 U$ 212 1,79 U$ 2.733 1,79 U$ 889 1,79 US$ 120 76,18 US$ 847 76,18 U$ 1.097 1,79 U$ - 1,79 US$ 384 76,18 US$ 38 76,18 U$ 443 1,79 US$ 550 76,18 U$ 41 1,79 |
64.797 8.478 - 1.185.228 883.882 732.485 137 - - 892 662.253 411.566 304 446 189 3.556 379 4.946 4.883 1.069 1.588 1.564 9.142 8.184 64.514 81.481 1.961 2.537 |
| 66.475 84.018 - 5.928 29.276 21.540 2.922 2.845 792 47.162 |
||
| 3.714 50.007 41.924 103.551 73 137 |
||
| Totalpasivo corriente | 1.769.016 2.623.595 |
|
| Total delpasivo | 3.215.600 5.397.275 |
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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 38. Determinación de valores razonables
A. Instrumentos financieros por categoría
A continuación, se muestran los activos y pasivos financieros por categoría de instrumento financiero y una conciliación con la línea expuesta en el Estado de situación financiera consolidado, según corresponda.
Los activos y pasivos financieros al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 fueron los siguientes:
| Activos financieros al | |||
|---|---|---|---|
| valor razonable con | |||
| Concepto | cambios en resultados | Costo amortizado | Total |
| ACTIVOS FINANCIEROS | |||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 8.074 | 150.250 | 158.324 |
| Créditos por ventas | - | 1.415.701 | 1.415.701 |
| Otros créditos | - | 465.683 | 465.683 |
| Créditos conpartes relacionadas | - | 880.596 | 880.596 |
| Totales activos al 30 de septiembre de 2020 | 8.074 | 2.912.230 | 2.920.304 |
| Activos financieros al valor | |||
| razonable con cambios en | |||
| Concepto | resultados | Costo amortizado | Total |
| ACTIVOS FINANCIEROS | |||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 56.129 | 666.584 | 722.713 |
| Créditos por ventas | - | 1.974.161 | 1.974.161 |
| Otros créditos | - | 563.783 | 563.783 |
| Créditos conpartes relacionadas | - | 826.894 | 826.894 |
| Totales activos al 31 de diciembre de 2019 | 56.129 | 4.031.422 | 4.087.551 |
| Pasivos financieros valorados al | |||
|---|---|---|---|
| Concepto | costo amortizado | Total | |
| PASIVOS FINANCIEROS | |||
| Deudas comerciales | 776.931 | 776.931 | |
| Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) | 4.379.669 | 4.379.669 | |
| Otras cuentas por pagar | 111.580 | 111.580 | |
| Deudas conpartes relacionadas | 149.746 | 149.746 | |
| Totalespasivos al 30 de septiembre de 2020 | 5.417.926 | 5.417.926 | |
| Pasivos financieros valorados al | |||
| Concepto | costo amortizado | Total | |
| PASIVOS FINANCIEROS | |||
| Deudas comerciales | 1.576.539 | 1.576.539 | |
| Préstamos (excluidos arrendamientos financieros) | 4.796.709 | 4.796.709 | |
| Otras cuentas por pagar | 1.233.827 | 1.233.827 | |
| Deudas conpartes relacionadas | 135.825 | 135.825 | |
| Totalespasivos al 31 de diciembre de 2019 | 7.742.900 | 7.742.900 |
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 38. Determinación de valores razonables (continuación)
A. Instrumentos financieros por categoría
Para el caso de los créditos por ventas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Mientras que otros créditos y créditos con partes relacionadas, los saldos de anticipo a proveedores, créditos por canje y anticipo por compra de inmuebles fueron reexpresados de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 30 de septiembre de 2020; en cuanto al resto del saldo de dichos rubros se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.
En el caso de préstamos y deudas con partes relacionadas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor de mercado. Mientras que deudas comerciales y otras cuentas por pagar, el saldo correspondiente a fondo de reparo y pasivos por ingresos fue reexpresado de acuerdo con el poder adquisitivo de la moneda al 30 de septiembre de 2020; en cuanto al resto del saldo de dicho rubro se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.
B. Determinación del valor razonable
La Sociedad ha categorizado sus activos y pasivos que son medidos a su valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, en tres niveles de valores razonables, basado en la relevancia de la información utilizada para la determinación de los mismos:
-
Nivel 1: las mediciones de los valores razonables son derivadas de los precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
-
Nivel 2: La información utilizada para determinar los valores razonables incluye: cotizaciones de mercado de instrumentos similares en mercados activos, cotizaciones de mercado de instrumentos similares o idénticos en mercados no activos, o modelos de valoración que utilizan información que deriva de o puede observarse con datos de mercado.
-
Nivel 3: La información utilizada para determinar los valores razonables no puede ser observable y es significativa para determinar dichos valores. Dicha información requiere de juicios y estimaciones significativos por parte de la Dirección de la Sociedad.
A continuación, se exponen los activos y pasivos que son medidos a su valor razonable al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019:
| Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 |
Total |
|---|---|
| Activos Efectivo y equivalentes de efectivo 158.324 - - Propiedades de inversión - 1.885.719 - |
158.324 1.885.719 |
| Totales al 30 de septiembre 2020 158.324 1.885.719 - |
2.044.043 |
| Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 |
Total |
| Activos Efectivo y equivalentes de efectivo 722.713 - - Propiedades de inversión - 1.815.661 - |
722.713 1.815.661 |
| Totales al 31 de diciembre de 2019 722.713 1.815.661 - |
2.538.374 |
El valor razonable de propiedades de inversión clasificadas en el Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable al 30 de septiembre de 2020 y 2019 fue determinado a través de valuaciones por un perito independiente a Sociedad con capacidad profesional reconocida y experiencia en esta categoría de propiedades. No ha habido ningún cambio en la técnica de valuación durante el año, ni hubo transferencias entre los Niveles 1, 2 y 3 durante el año.
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 39. Información sobre los ingresos por contratos
39.1 Desagregación de los ingresos
Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario
Las siguientes tablas desagregan los ingresos por distribución geográfica y por marca. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:
| Marcas | Sep 30, 2020 | Sep30,2019 |
|---|---|---|
| Forum | 1.031.211 | 1.544.073 |
| Astor | 1.932 | 11.531 |
| Metra | 51.326 | 62.382 |
| Otros | 189.653 | 404.105 |
| Total Ingresospor marca – Segmento Desarrollo Inmobiliario | 1.274.122 | 2.022.091 |
| Distribución Geográfica | Sep 30, 2020 | Sep30,2019 |
| Argentina | ||
| Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 191.585 | 421.095 |
| Rosario | 51.326 | 62.382 |
| Uruguay (Montevideo) | 1.031.211 | 1.538.614 |
| Total Ingresospor distribucióngeográfica – Segmento Desarrollo Inmobiliario | 1.274.122 | 2.022.091 |
Segmento de negocios: Construcción y Servicios
Las siguientes tablas desagregan los ingresos por tipo de proyecto, clientes y tipos de contratos. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:
| Tipo deproyecto | Sep 30, 2020 | Sep30,2019 |
|---|---|---|
| Residencial | 943.289 | 2.860.972 |
| Obra industrial | 433.097 | 1.379.393 |
| Comercial | 430.831 | 2.363.982 |
| Otros | 13.363 | - |
| Total Ingresosporproyecto – Segmento Construccióny servicios | 1.820.580 | 6.604.347 |
| Segmento de negocios: Construcción y Servicios (continuación) | ||
| Tipo de cliente | Sep 30, 2020 | Sep30,2019 |
| Privados | 1.428.562 | 5.757.393 |
| Públicos | 392.018 | 846.954 |
| Total Ingresospor cliente – Segmento Construccióny servicios | 1.820.580 | 6.604.347 |
| Tipo de contratos | Sep 30, 2020 | Sep30,2019 |
| Formula de costos | 131.138 | 723.329 |
| Índice CAC | 989.993 | 3.157.760 |
| Otros | 699.449 | 2.723.258 |
| Total Ingresospor contrato– Segmento Construccióny servicios | 1.820.580 | 6.604.347 |
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 39. Normas e Interpretaciones emitidas (continuación)
39.2 Evolución de los contratos
| (+/-) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Balance al 1ero | (+) Nuevos | Modificaciones | Balance al 30 de | ||
| de enero 2020 | contratos | (-) Ingresos | de contrato | septiembre de 2020 | |
| Construcción – UTE | 7.651.359 | 1.685.897 | (1.820.580) | (780.765) | 6.735.911 |
| Real Estate | 4.166.786 | 442.878 | (1.089.991) |
512.413 | 4.032.086 |
| Saldo de los contratos | 11.818.145 | 2.128.775 | (2.910.571) | (268.352) | 10.767.997 |
No incluye los contratos de nuestro proyecto Venice, ya que poseemos el 49,99% de participación accionaria en Marina Río Lujan, Sociedad desarrolladora del proyecto. En este sentido, no se han verificado las condiciones establecidas por la NIIF 10 en relación al principio de “control”, de manera que la participación de la Sociedad en María Río Luján S.A. se encuentra reflejada en el rubro “Inversiones en Sociedades”.
Al 30 de septiembre de 2020, la Compañía cuenta con un saldo de contratos en cartera equivalente a $ 10.767,9 millones, de los cuales $ 6.735,9 millones corresponden a contratos de construcción para terceros y $ 4.032,1 a proyectos de Real Estate desarrollados por la Compañía o a través de subsidiarias.
Los ingresos correspondientes a los contratos de construcción son reconocidos periódicamente en función al avance de obra que registre cada proyecto, y ajustados por índices de inflación relevantes. La Sociedad espera reconocer alrededor de un 10 % de los ingresos correspondientes a los contratos de construcción en lo que resta de 2020, entre un 70% y un 80% en 2021 y el saldo restante entre 2022 y mediados de 2023.
En cuanto a los ingresos de Real Estate, los mismos son registrados a medida que se entregan las unidades funcionales (y complementarias) a sus respectivos dueños, lo cual ocurre naturalmente al final de cada proyecto (o de cada edificio en proyectos con múltiples torres). De esa forma, la Compañía espera reconocer dichos ingresos, provenientes de múltiples proyectos, a lo largo de los próximos 3 años.
Asimismo, la Sociedad espera complementar los montos anteriormente mencionados con la firma de nuevos contratos de construcción, junto con la venta de unidades funcionales de sus proyectos de Real Estate en curso y el lanzamiento de nuevos proyectos, lo que le permitirá mantener un sostenido nivel de actividad.
Nota 40. Suspensión de la obra Astor San Telmo
Con fecha 7 de septiembre de 2018, la Sociedad fue notificada por la Dirección General de Fiscalización y Control de Obras del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de la paralización de los trabajos de obra correspondiente al proyecto Astor San Telmo, en cumplimiento de lo ordenado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por el Juzgado Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Nº 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “Asociación Civil Basta de Demoler c/ GCBA s/ Amparo”.
La Sociedad considera que ha realizado todos los estudios de factibilidad y evaluación de impacto ambiental requerido por la normativa aplicable y que ha obtenido todas las aprobaciones pertinentes de los organismos competentes del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quienes se expidieron en favor de la factibilidad técnica, ambiental y legal del proyecto.
La Sociedad ha realizado diversas presentaciones en el expediente judicial a efectos de recurrir la resolución que hizo lugar a la medida cautelar interpuesta. Con fecha 12 de octubre de 2018 el juzgado interviniente resolvió modificar los alcances de la medida cautelar dispuesta, ordenando sólo la suspensión parcial de los efectos de los actos administrativos que autorizaron la construcción del edificio denominado Astor San Telmo respecto de toda construcción que supere ciertas alturas máximas, situación que ha permitido que la Sociedad continúe con la construcción de dicho emprendimiento inmobiliario, hasta el límite de altura autorizado.
Con fecha 8 de noviembre de 2019 el juez de la causa dictó sentencia de primera instancia por la que hizo lugar parcialmente a la demanda iniciada por la Asociación Civil Basta de Demoler y, en consecuencia, declarar la nulidad de la Disposición N° 1856/DGIUR/2016 y del permiso de obra otorgado en el expediente N° 21797181/MGEYA/DGROC/2016 para el inmueble sito entre las calles Bolívar N° 1545/75/93, Perú N° 1560/76/78/84/86/88/90/92 y Av. Caseros N° 527/41/65/77/85/93/95/99, en cuanto se autorizó una construcción en exceso de los límites de altura previstos por el CPU; y dispuso la paralización de los trabajos constructivos que excedan los límites, ordenando la reformulación del proyecto edilicio para la obtención de un nuevo permiso de obra, de conformidad con la normativa urbanística vigente. La sentencia de primera instancia fue apelada por TGLT.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 40. Suspensión de la obra Astor San Telmo (continuación)
El 24 de julio de 2020 la Sociedad se notificó de la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “Asociacion Civil Basta De Demoler Contra Gcba Y Otros Sobre Amparo - Suspension De Obras” por la que se rechazaron los recursos interpuestos por todas las partes del proceso y se confirmó la sentencia de primera instancia.
Con fecha 31 de julio de 2020 la Sociedad y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, interpusieron sendos recursos de inconstitucionalidad contra el fallo de segunda instancia, solicitando se lo deje sin efecto.
El fallo de Cámara fue recurrido por resultar contrario a expresas disposiciones de la Constitución Nacional y de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en tanto vulnera los derechos constitucionales de TGLT al debido proceso y a la propiedad; y el principio republicano de división de poderes. En síntesis, contrariamente a lo sostenido por la sentencia recurrida, TGLT entiende que: (a) la vía constitucional del amparo es inadmisible atento a que no se dan en el caso los requisitos constitucionales necesarios para su procedencia; (b) no existe caso judicial que habilite la intervención de la judicatura, atento a la ausencia de daño ambiental y urbanístico, el que tampoco intentó ser acreditado por la actora; y (c) el Proyecto Astor San Telmo fue aprobado por la autoridad con competencia técnica en materia urbanística, cumpliendo debidamente con las normas del Código de Planeamiento Urbano y, por ende, al apartarse la sentencia recurrida sin argumento técnico alguno, suple indebidamente la voluntad de la Administración invadiendo una esfera de poder ajena, a la vez que vulnera el derecho de propiedad de TGLT.
El día 4 de septiembre de 2020, la Sociedad fue notificada de la resolución dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “Asociacion Civil Basta De Demoler Contra Gcba Y Otros Sobre Amparo - Suspension De Obras” por la que se denegaron los recursos de inconstitucionalidad interpuestos por la Sociedad y por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, con fecha 8 de septiembre de 2020, la Sociedad interpuso ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires, recurso de queja por denegación del recurso de inconstitucionalidad contra la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el expediente se encuentra pendiente de resolución del Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires.
Nota 41. Información sobre inversiones en sociedades
41.1 Inversión en asociadas
La Sociedad en forma directa participa en las siguientes asociadas:
| Nombre de la Sociedad | Participación en el capital social y los votos |
|---|---|
| Limp Ar Rosario S.A. América Pavilion S.A. |
40 % 20 % |
| Activos No Corrientes Activos Corrientes Pasivos No Corrientes Pasivos Corrientes Patrimonio Neto |
Limp Ar Rosario S.A. América Pavilion S.A. 170.684 4.302.427 745.504 159.174 38.652 4.473.796 559.048 180.496 318.488 (192.691) Ganancia/ (Pérdida) 1.128.911 - (954.970) - - (4.102) (59.810) (4.457) (73.337) (36.713) (25) (2.219) 40.769 (47.491) (12.357) 16.823 28.412 (30.668) |
| Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Gastos de comercialización Gastos de administración Resultados financieros, netos Otros resultados Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a lasganancias Resultado neto delperiodo |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 41. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)
41.2 Operaciones Conjuntas
La Sociedad participa de operaciones conjuntas, cuyos vehículos legales son Uniones Transitorias de Empresas.
Al 30 de septiembre de 2020, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:
| Participación en | |
|---|---|
| el capital social y | |
| Nombre de la Sociedad | los votos |
| Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Posadas”) | 40,00% |
| Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario”) | 66,67% |
| Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo Islas Malvinas”) | 35,00% |
| Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E. (“Procrear”) | 33,33% |
| CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT (“L´Avenue”) | 50,00% |
Los activos netos incorporados por las presentes operaciones conjuntas al 30 de septiembre de 2020 son los siguientes:
| Hospital Posadas Hospital Esteban Echeverría Museo Malvinas Argentinas *ProCreAr* |
L´Avenue |
|---|---|
| Activos No Corrientes - - - 9.516 Activos Corrientes 3.221 13.127 20.945 30.330 Pasivos No Corrientes - - - - Pasivos Corrientes 1.783 16.777 20.786 48.304 |
- 243.832 34.445 70.280 |
| Patrimonio Neto 1.438 (3.650) 159 (8.458) |
139.107 |
| Resultado neto del ejercicio 1.318 16.316 (5) (9.152) |
47.420 |
*Según EEFF al 31 de diciembre de 2019 reexpresados al 30 de septiembre de 2020
41.3 Inversión en negocios conjuntos
| en negocios conjuntos | |
|---|---|
| Porcentaje de | |
| Nombre de la Sociedad | Participación |
| Newbery 3431 S.A. | 50,00% |
| Marina Río Lujan S.A. | 49,99% |
| S.E.S. S.A. | 50,00% |
| Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I | 47,75% |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | 50,00% |
La información financiera de las Sociedades es la siguiente (Estados financieros preparados bajo Normas NIIF):
| Newbery | Marina Río | Fideicomiso | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 3431 S.A. | Luján S.A. | SES S.A. | Catalinas I | LAM S.A. | |
| Activos No Corrientes | 562.710 | 4.756.570 | 149.170 | 2.410.324 | 480.857 |
| Activos Corrientes | 14.345 | 1.312.055 | 1.532.269 | 1.367 | 268.779 |
| Pasivos No Corrientes | 578.670 | 1.489.633 | 688 | - | 300.296 |
| Pasivos Corrientes | 881 | 2.442.832 | 495.235 | 20.464 | 248.829 |
| Patrimonio Neto | (2.496) | 2.136.160 | 1.185.516 | 2.391.227 |
200.511 |
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 41. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)
41.3 Inversión en negocios conjuntos (continuación)
| Newbery 3431 S.A. Marina Río Luján S.A. SES S.A. Fideicomiso Catalinas I |
LAM S.A. |
|---|---|
| Ingresos de actividades ordinarias - 88.094 1.413.112 - Costo de ventas - (88.094) (859.758) - Resultado por valuación de bienes de cambio a valor neto de realización - 25.380 - - Gastos de comercialización - (1.661) (132) - Gastos de administración - (37.272) (76.276) (6.056) Resultados financieros y por tenencia, netos - (482.666) - Resultados financieros, netos (1.817) - (199.132) 4.102 Resultado por valuación a valor razonable de propiedades de inversión - 113.622 - - Otros resultados (410) 319 11.574 - |
618.584 (386.523) - (34.514) (34.809) (74.900) (1.081) - - |
| Resultado antes del impuesto a las ganancias (2.227) (382.278) 289.388 (1.954) Impuesto a lasganancias 591 (300.528) (77.828) (1.205) |
86.757 (12.958) |
| Resultado neto delperiodo (1.636) (682.806) 211.560 (3.159) |
73.799 |
41.4 Resumen de saldos por Sociedad
| 41.4 Resumen de saldos por Sociedad | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Caputo S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE | 1.822 | - |
|
| Caputo S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE | 575 | 574 |
|
| Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I | 10 | 1.129.116 | 1.050.776 |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- ELEPRINT S.A UTE | 7.134 | - |
|
| GFDI S.A - Caputo S.A.- SES S.A UTE | 56 | 56 |
|
| Limp Ar Rosario S.A. | 10 | 135.766 | 137.238 |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | 10 | 102.364 | 64.727 |
| Marina Río Luján S.A. | 10 | 1.009.269 | 1.283.276 |
| SES S.A. | 10 | 1.685.574 | 1.750.893 |
| Total Inversiones en sociedades | 4.071.676 | 4.287.540 |
La evolución de las inversiones en sociedades al 30 de septiembre de 2020 es la siguiente:
| Marina Rio Lujan S.A. |
SES S.A. | Logística Ambiental Mediterránea S.A. |
Fideicomiso Catalinas |
Limp Ar S.A. | UT Hospital Esteban Echeverría |
UT Procrear |
UT Museo Malvinas Argentinas |
UT Hospital Bicentenario |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial Inversiones en sociedades | |||||||||
| al 1º de enero de 2020 | 1.283.275 | 1.750.893 | 64.727 | 1.050.776 | 137.238 | - | - | 56 | 575 |
| Movimientos del período: | |||||||||
| Mayor valor | 17.712 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| Resultado VPP del período | (341.403) | - | 37.637 | (1.138) | - | 1.822 |
7.134 | - | - |
| Ajuste períodos anteriores | 49.685 | 518 | - | 79.478 | (1.472) | - |
- | - | - |
| Distribución de dividendos | - | (65.837) | - | - | - | - |
- | - | - |
| Total inversiones permanentes al 30 de septiembre de 2020 |
1.009.269 | 1.685.574 | 102.364 | 1.129.116 | 135.766 | 1.822 |
7.134 | 56 | 575 |
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 42. Contexto económico – Pandemia de Covid-19
El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020 varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluyendo, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.
Estas medidas adoptadas a nivel global han provocado la disminución y, en muchos casos, hasta la interrupción casi total de la actividad económica en distintos países, generando caídas en la producción y la demanda que se espera que provoquen fuertes caídas en el PBI de los países más afectados por la pandemia (y, en consecuencia, generando un impacto negativo en el PBI mundial para el año 2020); aumentos en los niveles de desempleo; un fuerte deterioro en la valuación de los activos financieros e inversiones; un aumento de la volatilidad en los mercados financieros; volatilidad del tipo de cambio; un aumento en el incumplimiento de los contratos por parte de empresas y particulares; e incrementos en la deuda pública debido a las acciones tomadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia.
El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020 varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluyendo, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.
Estas medidas adoptadas a nivel global han provocado la disminución y, en muchos casos, hasta la interrupción casi total de la actividad económica en distintos países, generando caídas en la producción y la demanda que se espera que provoquen fuertes caídas en el PBI de los países más afectados por la pandemia (y, en consecuencia, generando un impacto negativo en el PBI mundial para el año 2020); aumentos en los niveles de desempleo; un fuerte deterioro en la valuación de los activos financieros e inversiones; un aumento de la volatilidad en los mercados financieros; volatilidad del tipo de cambio; un aumento en el incumplimiento de los contratos por parte de empresas y particulares; e incrementos en la deuda pública debido a las acciones tomadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia.
En la Argentina, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el DNU 297/2020, que establece para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de "aislamiento social, preventivo y obligatorio". Inicialmente, la vigencia de esta medida estaba prevista a partir del 20 de marzo hasta el 31 de marzo de 2020, inclusive del corriente año. Sin embargo, dicho plazo fue prorrogado sucesivas veces por el Gobierno Nacional (podría extenderse hasta que se controle la situación epidemiológica). Dicha medida obedece a que toda vez que no se cuenta con un tratamiento antiviral efectivo, ni con vacunas que prevengan el virus, las medidas de aislamiento y distanciamiento social obligatorio revisten un rol de vital importancia para hacer frente a la situación epidemiológica y así poder mitigar el impacto sanitario del COVID-19. Durante la vigencia del “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, las personas deben permanecer en sus residencias habituales y abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo (salvo excepciones expresamente previstas), por lo cual sólo se pueden realizar desplazamientos mínimos e indispensables para aprovisionarse de artículos de limpieza, medicamentos y alimentos. Tampoco pueden desplazarse por rutas, vías y espacios públicos, todo ello con el fin de prevenir la circulación y el contagio del virus COVID-19. Además, fueron prohibidos los eventos culturales, recreativos, deportivos, religiosos, y de cualquier otra índole que impliquen la concurrencia de personas y las fronteras fueron provisoriamente cerradas. Quedan exceptuadas de la medida las personas afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, como por ejemplo: personal de la salud, supermercados, farmacias, fuerzas de seguridad, actividades destinadas al mantenimiento de los servicios básicos (tales como agua, electricidad, gas, comunicaciones, etc.) y atención de emergencias, bomberos, personal de justicia de turno, transporte de caudales, personas a cargo de otras con discapacidad, personal de comedores escolares. Como consecuencia de las medidas aquí descriptas, la Sociedad se vio forzada a la paralización casi total de sus actividades en las obras de construcción, limitándose los trabajos a cuestiones excepcionales relativas a la seguridad de las obras.
Dada la naturaleza continua del brote, en este momento no podemos estimar razonablemente la magnitud del impacto final que el COVID-19 tendrá en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos. Creemos que el impacto adverso de COVID-19 será impulsado significativamente por una serie de factores que no podemos predecir o controlar, que incluyen, por ejemplo, la gravedad y la duración de la pandemia; el impacto de la pandemia en la economía argentina y en las economías globales; el momento, alcance y efectividad de las respuestas gubernamentales adicionales a la pandemia; el momento y la velocidad de la recuperación.
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 42. Contexto económico – Pandemia de Covid-19 (continuación)
En la medida en que la pandemia se siga propagando y no tengamos certeza sobre la duración y alcance del virus, es posible que no podamos predecir o evaluar con precisión el impacto que tendrá en las economías mundiales y regionales, su impacto en el corto, mediano y largo plazo, y demás consecuencias que podría generar. El Directorio monitorea constantemente la situación, tomando todas las medidas necesarias para preservar la vida humana y los negocios de la Sociedad. La Dirección de la Sociedad analiza a su vez esta situación para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar los eventuales impactos sobre la situación patrimonial y financiera que merecieran ser reconocidos en los Estados Financieros de períodos futuros. En ese sentido, se realizaron las correspondientes pruebas de deterioros de activos, verificándose que no corresponde cargo alguno por desvalorización.
Dentro de este contexto, se han implementado una serie de acciones, que incluyen: (i) suspensión de ciertos trabajadores y/o el pago de sumas no remunerativas, equivalentes a un porcentaje de la remuneración habitual de los trabajadores, (ii) medidas para proteger a los empleados mediante el trabajo remoto, (iii) la implementación de control de costos y medidas de preservación del efectivo, reduciendo los gastos tanto como sea posible, mientras se mantienen los estándares de calidad y seguridad necesarios, (iv) negociación con los proveedores para reducir costos y extender los plazos de pago, y (v) reducción de las inversiones de capital al mínimo posible, para tratar de mitigar el impacto del virus COVID-19.
El Poder Ejecutivo Nacional creó el "Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción", a través del Decreto 332/2020 (posteriormente modificado por el Decreto 376-2020) para empleadores y empleados afectados por la emergencia sanitaria, que consistirá en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios (sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos relativos a la acreditación de los perjuicios sufridos como consecuencia de la pandemia): (i) Postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino; (ii) Salario complementario: consiste en una asignación abonada por el Estado Nacional para los empleados en relación de dependencia del sector privado; (iii) Crédito a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadores autónomos; y (iv) Sistema integral de prestaciones por desempleo.
Asimismo, para acceder al beneficio las empresas deberán acreditar uno o varios de los siguientes criterios: (i) contener actividades económicas afectadas en forma crítica en las zonas geográficas donde se desarrollan, (ii) contener una cantidad relevante de trabajadores y trabajadoras contagiadas por el COVID 19 o en aislamiento obligatorio o con dispensa laboral por estar en grupo de riesgo u obligaciones de cuidado familiar relacionadas al COVID 19, y (iii) una sustancial reducción en su facturación con posterioridad al 12 de marzo de 2020. A la fecha, la Sociedad fue beneficiaria del ATP por los salarios del periodo abril a octubre de 2020.
Con fecha 7 de noviembre de 2020, el Poder Ejecutivo nacional dictó el Decreto 875/2020 por el cual se modifica en cierta parte del territorio nacional la medida de aislamiento social, preventivo y obligatorio (ASPO) por el establecimiento de distanciamiento social, preventivo y obligatorio (DISPO). Como principales diferencias que distinguen ambas medidas, bajo el DISPO el Poder Ejecutivo establece que durante la vigencia de la misma, las personas deberán mantener entre ellas una distancia mínima de dos metros, utilizar tapabocas en espacios compartidos, higienizarse asiduamente las manos, toser en el pliegue del codo, desinfectar las superficies, ventilar los ambientes y dar estricto cumplimiento a los protocolos de actividades y a las recomendaciones e instrucciones de las autoridades sanitarias provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y nacional. Asimismo, solo podrán realizarse actividades económicas, industriales, comerciales o de servicios, en tanto posean un protocolo de funcionamiento aprobado por la autoridad sanitaria provincial o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que contemple la totalidad de las recomendaciones e instrucciones de la autoridad sanitaria nacional y restrinja el uso de las superficies cerradas permitiendo como máximo el uso del 50% de su capacidad. Como punto aclaratorio, la medida establece que para mantener el distanciamiento social en lugares cerrados se debe limitar la densidad de ocupación de espacios (salas de reunión, oficinas, comedor, cocina, vestuarios, etcétera) a una persona cada dos metros cuadrados de espacio circulable, pudiéndose utilizar para ello la modalidad de reserva del espacio o de turnos prefijados. Por último, cabe destacar que queda prohibido el servicio público de transporte de pasajeros interurbano, interjurisdiccional e internacional, salvo para los casos expresamente autorizados.
Advertimos expresamente que la medida aquí mencionada puede ser revertida al ASPO y/o dejada sin efecto de igual forma y en los tiempos en que fue sancionada.
Nota 43. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad
La crisis económica y financiera que se inició en Argentina durante los últimos años, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso al financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio de la Sociedad. Para revertir esta situación, los accionistas de la Sociedad capitalizaron ciertas deudas y realizaron aportes de capital, pudiendo requerirse aportes adicionales en el futuro. Las proyecciones, de la Dirección de la sociedad, consideran que podrán realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de los negocios.
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 43. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad (continuación)
Además de las transacciones realizadas a diciembre 2019, en donde se anunció la exitosa consumación de las ofertas de suscripción y canje y la consecuente emisión de Acciones Preferidas Clase A por un valor equivalente a US$ 39.033.842; y de Acciones Preferidas Clase B por un valor equivalente a US$ 140.796.732; totalizando un total emitido de Acciones Preferidas por un valor de US$ 179.830.574, el 10 de febrero de 2020 se informó que atento a que el valor total de los valores negociables representativos del capital social de la Sociedad emitidos conjuntamente bajo las Ofertas (las cuales computaban como Ofertas Públicas Calificadas - conforme fuera expuesto en diversos pasajes del prospecto de las Ofertas de fecha 1 de noviembre de 2019-) superó el valor de US$ 100.000.000, el Directorio de la Sociedad determinó la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas Clase A y Acciones Preferidas Clase B, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.
En consecuencia, la Sociedad convirtió (a) las Obligaciones Convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad, al precio de conversión de US$ 0,50 por cada acción ordinaria, emitiendo 49.800.000 acciones ordinarias a tal efecto; (b) las Acciones Preferidas Clase A, a
un precio de conversión de US$ 0,11 por cada acción ordinaria, emitiendo 360.767.338 acciones ordinarias a tal efecto; y (c) las Acciones Preferidas Clase B, a un precio de conversión de US$ 0,33 por cada acción ordinaria, emitiendo 433.767.845 acciones ordinarias a tal efecto; disponiéndose, tanto para los supuestos previstos en (b) y (c), el otorgamiento de una acción ordinaria adicional a cada tenedor que tenga derecho a una fracción de acción ordinaria. Como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020, el capital social de TGLT ha quedado conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).
A efectos de implementar operativamente la conversión obligatoria, la Sociedad se encuentra en curso de entregar (a) a los tenedores de Obligaciones Convertibles, las acciones ordinarias de la Sociedad, o la cantidad de american deposit shares equivalentes a las acciones ordinarias de la Sociedad correspondientes; contra la entrega de las Obligaciones Convertibles por parte de esos tenedores en The Depositary Trust Company y del cumplimiento de las demás condiciones que informe Epiq Corporate Restructuring, LLC, quien actuó como agente de conversión; y (b) a los tenedores de Acciones Preferidas, la cantidad de acciones ordinarias o american deposit shares equivalentes a esas acciones ordinarias, respectivamente, según corresponda a sus Acciones Preferidas (o a sus american deposit shares de esas Acciones Preferidas).
Asimismo, a la fecha de estos estados contables no se ha ejercido la opción por parte de los tenedores y por consiguiente la Sociedad ha declinado el plan de emisión de las mismas.
Nota 44. Planes de negocio y Reducción obligatoria de Capital
Al 30 de septiembre de 2020 TGLT S.A. (Sociedad controlante) se encuentra encuadrada en causal de reducción de capital, situación que deberá ser tratada en la próxima reunión de Asamblea de Accionistas. La Ley de Solidaridad declaró la emergencia en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. En la referida Ley y en el marco del artículo 76 de la Constitución Nacional, se delegan en el Poder Ejecutivo un gran número de facultades legislativas. La Ley de Solidaridad dispuso en su artículo 59 la suspensión de la aplicabilidad de los artículos 206 y 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley de Sociedades”) hasta el 31 de diciembre de 2020.
La Dirección de la Sociedad considera que los planes de negocios permitirán revertir la situación descripta.
Nota 45. Aprobación de los estados financieros intermedios consolidados condensados
Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de septiembre de 2020, así como los estados financieros intermedios separados condensados a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 16 de noviembre de 2020.
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 46. Hechos posteriores
El día 2 de octubre de 2020, Ponte Armelina S.A. (como deudora) y TGLT Uruguay S.A. (como fiadora) (conjuntamente, las “Deudoras”; ambas sociedades, constituidas en la República Oriental del Uruguay y totalmente controladas por la Sociedad), han suscripto con Hospitality Infrastructure, LLC (una entidad indirectamente controlada por Point Argentum Master Fund LP) y Latin Advisors LTD (los “Acreedores”) un contrato de financiamiento (el “Contrato de Financiamiento”). Como consecuencia del Contrato de Financiamiento, y sujeto a las condiciones precedentes allí previstas, los Acreedores otorgarán a las Deudoras un financiamiento por hasta US$ 900.000 (Dólares Estadounidenses novecientos mil), con vencimiento a quince meses desde la fecha de desembolso, con una tasa de interés nominal anual del 15% (quince por ciento) y una comisión de estructuración equivalente al 5% (cinco por ciento) del capital desembolsado; todo ello, pagadero al vencimiento de la financiación.
Hacemos saber que los fondos a ser desembolsados bajo el Contrato de Financiamiento serán aplicados por las Deudoras principalmente a la constitución de un depósito en garantía a favor del banco HSBC Uruguay, con el fin de que esta entidad financiera emita la garantía bancaria requerida a las Deudoras bajo el acuerdo de mencionado en la Nota 4.7, y al cual Ponte Armelina S.A. accederá una vez cumplidas las condiciones previstas en ese acuerdo.
El Contrato de Financiamiento será garantizado mediante las siguientes garantías (las “Garantías”): (a) la cesión fiduciaria por parte de la Sociedad a un fideicomiso de ciertos boletos de compraventa, para beneficio de los Acreedores (b) una prenda sobre la totalidad de las acciones de Ponte Armelina S.A.; y (c) la cesión en favor de los Acreedores del derecho a cobrar el reembolso del depósito en garantía constituido en HSBC Uruguay, para el momento en que esos fondos queden liberados. Los términos y condiciones del Contrato de Financiamiento y de las Garantías han sido considerados razonables y ajustados a las condiciones de mercado por el Comité de Auditoría de las Sociedad.
Por otra parte, el 23 de junio de 2020 la Sociedad ha resuelto aprobar la emisión de obligaciones negociables a ser colocadas por oferta pública en la República Argentina por un valor nominal de hasta US$25.000.000 (o su equivalente en otras monedas), bajo el programa de obligaciones negociables de la Sociedad, en los términos y condiciones que se establezcan en el suplemento de precio aplicable. En este contexto, se informa que con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV ha autorizado la actualización del prospecto por un monto máximo en circulación de hasta U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas), oportunamente se dará a conocer la fecha de emisión.
Con fecha 9 de noviembre de 2020, la Sociedad informó que ha celebrado un contrato de locación de obra con Inversiones Bue S.R.L. -en el marco de un concurso privado de precios- por el cual la Sociedad llevará adelante la primera etapa del Proyecto Edificio Queen Moldes a desarrollarse en la Calle Moldes 2050 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
No existen otros acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de septiembre de 2020, ni el resultado del período finalizado en dicha fecha.
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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS
TGLT S.A.
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020
(PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA)
==> picture [113 x 22] intentionally omitted <==
49
==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos )
| AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (cifras expresadas en miles de pesos argentinos) |
|||
|---|---|---|---|
| Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Activo no corriente | |||
| Propiedades, planta y equipo | 5 | 129.246 | 148.400 |
| Activos intangibles | 6 | 1.539 | 44.790 |
| Propiedades de inversión | 7 | 60.997 | 60.997 |
| Inversiones en sociedades | 8 | 6.129.062 | 6.042.202 |
| Plusvalía | 9 | 1.349.380 | 1.349.380 |
| Inventarios | 11 | 2.222.068 | 2.042.154 |
| Créditos con partes relacionadas | 31 | 215.791 | 215.791 |
| Activos por Impuesto | 12 | 672.215 | 751.775 |
| Activos del contrato | 2.468 | 2.488 | |
| Otros créditos | 13 | 5.177 | 7.603 |
| Créditospor ventas | 14 | 312.465 | 298.866 |
| Total del activo no corriente | 11.100.408 | 10.964.446 |
|
| Activo corriente | |||
| Inventarios | 11 | 151.216 | 126.997 |
| Otros créditos | 13 | 932.975 | 1.048.419 |
| Créditos con partes relacionadas | 31 | 1.057.518 | 2.464.262 |
| Créditos por ventas | 14 | 1.092.896 | 1.638.238 |
| Efectivoyequivalentes de efectivo | 15 | 51.543 | 659.693 |
| Total del activo corriente | 3.286.148 | 5.937.609 |
|
| Total del activo | 14.386.556 | 16.902.055 | |
| PATRIMONIO NETO | 6.295.275 | 5.430.399 | |
| PASIVO | |||
| Pasivo no corriente | |||
| Pasivos del contrato | 16 | 2.790.823 | 2.691.251 |
| Otras cuentas por pagar | 17 | 17.700 | 22.156 |
| Deudas con partes relacionadas | 31 | 39.481 | 458.522 |
| Préstamos | 18 | 2.580.204 | 3.624.599 |
| Otras cargas fiscales | 19 | 41.632 | 61.830 |
| Total delpasivo no corriente | 5.469.840 | 6.858.358 | |
| Pasivo corriente | |||
| Provisiones | 20 | 245.579 | 187.586 |
| Pasivos del contrato | 16 | 223.688 | 482.923 |
| Otras cuentas por pagar | 17 | 98.547 | 1.223.462 |
| Deudas con partes relacionadas | 31 | 110.265 | 460.544 |
| Préstamos | 18 | 916.400 | 442.432 |
| Otras cargas fiscales | 19 | 49.179 | 118.834 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 21 | 201.059 | 234.781 |
| Deudas comerciales | 22 | 776.724 | 1.462.736 |
| Total delpasivo corriente | 2.621.441 | 4.613.298 | |
| Total delpasivo | 8.091.281 | 11.471.656 | |
| Total delpatrimonio netoy delpasivo | 14.386.556 | 16.902.055 |
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
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Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
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ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONDENSADO
POR EL PERIODO DE NUEVE MESES TERMINADO EL 30 DE SEPTIEMBRE 2020 Y 30 DE SEPTIEMBRE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| Notas | NUEVE MESES | TRES MESES | |
|---|---|---|---|
| Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 | Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 |
||
| Ingresos por actividades ordinarias Costo de las actividades ordinarias |
24 25 |
1.879.360 7.089.069 (1.160.219) (5.887.192) |
421.937 2.496.898 (153.270) (2.142.560) |
| Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros gastos operativos Otros gastos Valuación a valor razonable de propiedades de inversión Venta de propiedades de inversión Otros ingresosyegresos,netos |
26 27 7 7 28 |
719.141 1.201.877 (124.544) (404.528) (293.594) (485.018) (136.497) (182.772) (43.694) (33.033) - 21.774 - (147.069) (126.327) 256.397 |
268.667 354.338 (37.440) (177.163) (108.770) (175.153) (37.134) (109.696) (21.778) (11.008) - 15.247 - - (53.336) 3.235 |
| Resultado operativo Resultado de inversiones en sociedades Resultados financieros y por tenencia netos Diferencias de cambio Ingresos financieros Costos financieros Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda |
29 29 29 |
(5.515) 227.628 10.209 (100.200) (227.273) 14.702 (64.176) (237.130) (163.917) (4.081.029) (70.093) (2.940.186) 332.469 444.989 52.384 266.184 (1.037.502) (1.493.221) (279.727) (558.022) 519.065 2.891.997 131.604 1.148.877 |
|
| Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias |
30 | (582.673) (1.994.934) 106.030 27.290 |
(219.799) (2.420.477) 78.794 177.941 |
| Resultado delperíodo | (476.643) (1.967.644) |
(141.005)(2.242.536) | |
| Otros resultados integrales Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero |
(114.770) (132.700) |
(37.326) (95.197) |
|
| Total Otro resultado integral | (114.770) (132.700) |
**(37.326) ** (95.197) | |
| Resultado integral total delperíodo | (591.413) (2.100.344) (178.331)(2.337.733) |
||
| Resultado por acción atribuible a los propietarios de la controladora Básico |
(0,74) | (26,04) | |
| Diluido | 1,40 | (0,68) |
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.
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Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO SEPARADO CONDENSADO
POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES TERMINADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| Diferencia de | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prima de | Transacciones | conversión | Resultados | ||||||||||||
| Ajuste de | Acciones | Acciones a | Prima de | negociación de | Contribución | entre | inversión neta en | Reserva | Reserva | no | |||||
| Capital social | capital | en cartera | emitir | emisión | accionespropias | de capital | Total | accionistas | el extranjero | legal | facultativa | asignados | Totales | ||
| Al 1º de enero de 2020 | 250.733 | 882.785 | 9.752 |
- | 15.181.349 | (301) | 108.307 | 16.432.625 | (70.541) | (532.963) | 761 | 14.458 | (10.413.941) | 5.430.399 | |
| Acciones preferidas clase A y B | |||||||||||||||
| (1) | 614.705 | 97.986 | - |
- | (507.198) | - | - | 205.493 | - | - | - | - | - | 205.493 | |
| Canje de acciones ordinarias(1) | 49.800 | 8.678 | - |
- | 1.192.318 | - | - | 1.250.796 | - | - | - | - | - | 1.250.796 | |
| Adquisición de sociedades | - | - | - |
- | 100.219 | - | (100.219) | - | - | - | - | - | - | - | |
| Resultado del período | - | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | (476.643) | (476.643) | |
| Otro resultado integral del | |||||||||||||||
| período, neto del Impuesto a las | |||||||||||||||
| Ganancias | - | - | - |
- | - | - | - | - | - | (114.770) | - | - | - | (114.770) | |
| Resultado integral delperíodo | - | - | - |
- | - | - | - | - | - | (114.770) | - | - | (476.643) | (591.413) | |
| Saldos al 30 de septiembre de | |||||||||||||||
| 2020 | 915.238 | 989.449 | 9.752 |
- | 15.966.688 | (301) | 8.088 | 17.888.914 | (70.541) | (647.733) | 761 | 14.458 | (10.890.584) | 6.295.275 |
| Diferencia de | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prima de | Transacciones | conversión | ||||||||||||
| Ajuste de | Acciones | Acciones a | Prima de | negociación de | Contribución | entre | inversión neta en | Reserva | Reserva | Resultados | ||||
| Capital social | capital | en cartera | emitir | emisión | accionespropias | de capital | Total | accionistas | el extranjero | legal | facultativa | no asignados | Totales | |
| Al 1º de enero de 2019 | 71.993 | 837.680 | - | 109.809 | 3.592.264 | (301) | 1.063.863 | 5.675.308 | (69.588) | (397.965) | 761 |
14.458 | (7.674.010) | (2.451.036) |
| Acciones a emitir | - | - | - | (489) | - | - | - | (489) | (846) | - | - |
- | - | (1.335) |
| Canje de acciones(1) | 8.662 | 5.863 | - | (97.127) | 82.602 | - | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| Otro resultado integral del | ||||||||||||||
| período, neto del Impuesto a las | ||||||||||||||
| Ganancias | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (132.700) | - |
- | - | (132.700) |
| Resultado delperíodo | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
- | (1.967.643) | (1.967.643) |
| Resultado integral delperíodo | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (132.700) | - | - | (1.967.643) | (2.100.343) |
| Saldos al 30 de septiembre de | ||||||||||||||
| 2019 | 80.655 | 843.543 | - | 12.193 | 3.674.866 | (301) | 1.063.863 | 5.674.819 | (70.434) | (530.665) | 761 | 14.458 | (9.641.653) | (4.552.714) |
(2) Ver Nota 43 de los Estados Financieros Consolidados.
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TGLT S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO SEPARADOS CONDENSADO POR LOS PERÍODOS TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
| (cifras expresadas en miles de pesos argentinos) | |
|---|---|
| Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 |
|
| Actividades de operación Resultado del período Impuesto a las ganancias Resultado de inversiones permanentes Depreciaciones de propiedades, planta y equipos Resultado por venta de propiedades de inversión Amortizaciones activos intangibles Resultado por valor razonable en propiedades de inversión Resultado por venta de otros activos Resultado por venta de propiedades, planta y equipos Diferencia de cambio e intereses devengados Valor actual de activos y pasivos Efecto de la conversión de estados financieros Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda Cambios en activos y pasivos operativos Créditos por ventas Otros créditos Créditos con partes relacionadas Otros activos Inventarios Activos destinados a la venta Activos por impuestos Activos del contrato Deudas comerciales Remuneraciones y cargas sociales Otras cargas fiscales Saldos con partes relacionadas Pasivos del contrato Provisiones Otras cuentasporpagar |
(476.643) (1.967.644) (106.030) (27.290) 342.043 117.998 22.442 29.240 - 147.069 43.694 33.029 - (21.774) - (199.480) (106) (881) 315.890 4.464.120 (3.194) 124.510 (114.770) (132.700) (640.165) (3.299.787) 531.743 (300.162) 117.870 1.103.017 1.406.744 (432.309) - 1.715.316 (204.133) (62.720) - 270.592 79.560 6.351 20 733 (686.012) 192.792 (33.722) (14.118) 16.177 (65.404) (769.320) 275.312 (159.663) (136.148) 190.978 (146.727) 856.729 (1.814.492) |
| Flujo neto de efectivogeneradopor/ aplicado a las actividades de operación | 730.132 (141.557) |
| Actividades de inversión Cobros por ventas de otros activos Cobro de Dividendos Pagos por compra de propiedades, planta y equipo Pago por compra de activos intangibles Pagos por compras de acciones de sociedades Cobros por ventas de propiedades de inversión Cobro por venta de propiedades, planta y equipo Aportes en sociedades asociadas Aportes de capital |
74.698 416.118 65.837 45.544 (3.390) (13.063) (443) - (1.982.906) (1.900.356) - 460.970 96 - - (2.954) 1.456.289 - |
| Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión | (389.819) (993.741) |
| Actividades de financiación Préstamos(Nota 18) Transacción entre accionistas Canje accionespreferidas |
(1.576.761) (603.044) - (1.334) 507.198 - |
| Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación | (1.069.563) (604.378) |
| Disminución neta del efectivo y equivalentes Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo y Equivalentes de Efectivo Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo |
(729.250) (1.739.676) 121.100 407.790 659.693 1.489.606 |
| Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo(ver Nota 15) | 51.543 157.720 |
| Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados. |
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==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en pesos argentinos)
Nota 1. Propósito de los estados financieros
Los presentes estados financieros separados (en adelante los “estados financieros”) al 30 de septiembre de 2020 y 2019, han sido preparados por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV, optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019.
Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF
Los estados financieros separados condensados han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés).
Nota 3. Actividad de la Sociedad
Ver Nota 1.1 a los estados financieros consolidados.
Nota 4. Bases de presentación de los estados financieros separados
Los estados financieros separados han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes (RT 26). Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros separados conjuntamente con los estados financieros consolidados precedentes.
No existen novedades que mencionar en lo que respecta a las políticas contables aplicadas para la preparación de los estados financieros separados al 30 de septiembre de 2020. Por lo tanto, para la confección de estos estados financieros separados se han seguido las mismas políticas contables que las mencionadas en los estados financieros consolidados.
Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de las Normas Internacionales de Información Financiera, emitido por el IASB.
Los presentes estados financieros separados corresponden al período iniciado el 1° de enero de 2020 y terminado el 30 de septiembre de 2020. De acuerdo con las NIIF, la Sociedad presenta la información contable financiera en forma comparativa con el último ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019, y presenta información comparativa de los estados de resultado del período y del otro resultado integral, de cambio en el patrimonio neto y de flujos de efectivo, al 30 de septiembre de 2019.
La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa.
La Sociedad prepara sus estados financieros de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.
Al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros separados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF. Para más información sobre el mecanismo adoptado en la incorporación del ajuste por inflación remitirse a la nota 3.2 de los estados financieros consolidados.
Los presentes estados financieros separados han sido aprobados por el Directorio en su reunión del 16 de noviembre de 2020.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 5. Propiedades, planta y equipo
| Mejoras en | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Muebles | inmuebles de | |||||||
| y útiles | Hardware | terceros | Automotores | Autoelevadores | Maquinarias | Encofrado | Total | |
| Valor de origen | ||||||||
| Balance al 1º de enero de | ||||||||
| 2020 | 7.351 | 3.061 | 56.275 | 26.698 | 2.593 | 158.455 | 20.000 | 274.433 |
| Adquisiciones | - | - | - | - | - | - | 3.390 | 3.390 |
| Bajas | - | - | - | (560) | - | (560) | ||
| Total | 7.351 | 3.061 | 56.275 | 26.138 | 2.593 | 158.455 | 23.390 | 277.263 |
| Depreciación y deterioro | ||||||||
| Balance al 1º de enero de | ||||||||
| 2020 | (4.393) | (2.160) | (41.787) | (16.098) | (2.312) | (49.456) | (9.827) | (126.033) |
| Depreciaciones | (528) | (541) | (2.836) | (3.252) | (257) | (11.210) | (3.818) | (22.442) |
| Disminuciones | - | - | - | 458 | - | - |
- |
458 |
| Total | (4.921) | (2.701) | (44.623) | (18.892) | (2.569) | (60.666) | (13.645) | (148.017) |
| Valor residual Sep 30,2020 | 2.430 | 360 | 11.652 | 7.246 | 24 | 97.789 |
9.745 | 129.246 |
| Mejoras en | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Muebles | inmuebles de | |||||||
| y útiles | Hardware | terceros | Automotores | Autoelevadores | Maquinarias | Encofrado | Total | |
| Valor de origen | ||||||||
| Balance al 1º de enero de | 10.925 | 15.309 | 61.487 | 26.681 | 1.112 | 152.149 | 19.440 | 287.103 |
| 2019 | ||||||||
| Adquisiciones | - | - | 4.693 | 17 | 1.481 |
6.306 | 560 | 13.057 |
| Bajas | (3.574) | (12.248) | (9.905) | - | - |
- |
- |
(25.727) |
| Total | 7.351 | 3.061 | 56.275 | 26.698 | 2.593 | 158.455 | 20.000 | 274.433 |
| Depreciación y deterioro | ||||||||
| Balance al 1º de enero de | (7.209) | (13.644) | (40.321) | (11.128) | (899) | (35.133) | (6.724) | (115.058) |
| 2019 | ||||||||
| Depreciaciones | (758) | (764) | (11.371) | (4.970) | (1.413) | (14.323) | (3.103) | (36.702) |
| Disminuciones | 3.574 | 12.248 | 9.905 | - | - |
- |
- |
25.727 |
| Total | (4.393) | (2.160) | (41.787) | (16.098) | (2.312) | (49.456) | (9.827) | (126.033) |
| Valor residual Dic 31, 2019 | 2.958 | 901 | 14.488 | 10.600 | 281 | 108.999 | 10.173 | 148.400 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
55
Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 6. Activos intangibles
| Desarrollo de software | Marcas | Marcas | Derechos contractuales | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valor de origen | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2020 | 10.423 | 143 | 119.051 | 129.617 | ||
| Adquisiciones | - | 443 | - | 443 | ||
| Total | 10.423 | 586 | 119.051 | 130.060 | ||
| Amortización y deterioro | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2020 | (8.938) | (129) | (75.760) | (84.827) | ||
| Amortizaciones | (393) | (10) | (43.291) | (43.694) | ||
| Total | (9.331) | (139) | (119.051) | (128.521) | ||
| Valor residual Sep 30, 2020 | 1.092 | 447 | - | 1.539 | ||
| Desarrollo de software | Marcas | Derechos contractuales | Total | |||
| Valor de origen | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2019 | 29.141 | 153 | 119.051 | 148.345 | ||
| Disminuciones | (18.718) | (10) | - | (18.728) | ||
| Total | 10.423 | 143 | 119.051 | 129.617 | ||
| Amortización y deterioro | ||||||
| Balance al 1º de enero de 2019 | (27.269) | (127) | (43.292) | (70.688) | ||
| Amortización | (386) | (12) | (32.468) | (32.866) | ||
| Disminuciones | 18.717 | 10 | - | 18.727 | ||
| Total | (8.938) | (129) | (75.760) | (84.827) | ||
| Valor residual Dic 31, 2019 | 1.485 | 14 | 43.291 | 44.790 |
Nota 7. Propiedades de inversión
La evolución de las propiedades de inversión al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:
| Para apreciación de capital(1) |
Total |
|---|---|
| Al 1° de enero de 2020 60.997 Ajustes por medición a valor razonable - Ventas delperíodo - |
60.997 - - |
| Total al 30 de septiembre de 2020 60.997 |
60.997 |
| Para apreciación de capital(1) |
Total |
| Al 1° de enero de 2019 649.092 Ajustes por medición a valor razonable (202.893) Ventas del ejercicio (385.202) |
649.092 (202.893) (385.202) |
| Total al 31 de diciembre de 2019 60.997 |
60.997 |
No hubo en el período de los nueve meses al 30 de septiembre de 2020, modificaciones a las propiedades de inversión mencionadas en la Nota 7 de los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
56
Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 8. Inversiones en sociedades
| Nota 8.Inversiones en sociedades | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Caputo S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE | 1.822 | - |
|
| Caputo S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE | 575 | 574 |
|
| Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I | 10 | 1.129.116 | 1.050.776 |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | 7.134 | - |
|
| GFDI S.A - Caputo S.A.- SES S.A UTE | 56 | 56 |
|
| La Malteria S.A.U. | 10 | 1.815.827 | 1.754.662 |
| Limp Ar Rosario S.A. | 10 | 135.766 | 137.238 |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | 10 | 102.364 | 64.727 |
| Marina Río Luján S.A. | 10 | 1.009.269 | 1.283.276 |
| SES S.A. | 10 | 1.685.574 | 1.750.893 |
| TGLT Uruguay S.A. | 241.559 | - | |
| Total Inversiones en sociedades | 6.129.062 | 6.042.202 |
La sociedad ha registrado al 30 de septiembre de 2020 un pasivo por $ 38.234 con América Pavilion y $ 1.248 con Newbery 3431 S.A., mientras que al 31 de diciembre de 2019 la misma registraba un saldo de $447.857 con TGLT Uruguay S.A, en tanto que América Pavilion $ 10.160; GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE $ 347 y Newbery 3431 S.A. $ 158, dichos saldos se exponen en el rubro “Saldos con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente (Nota 31).
8.1 Evolución de las inversiones en sociedades
La evolución de las inversiones en sociedades al 30 de septiembre de 2020 es la siguiente:
| Marina Rio Lujan S.A. |
TGLT Uruguay S.A. |
La Maltería S.A. |
SES S.A. | Logística Ambiental Mediterránea S.A. |
Fideicomiso Catalinas |
Limp Ar S.A. |
UT Hospital Esteban Echeverría |
UT Procrear |
UT Museo Malvinas Argentinas |
UT Hospital Bicentenario |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial de Inversiones en | |||||||||||
| sociedades al 1º de enero de 2020 | 1.283.275 | - | 1.754.662 | 1.750.893 | 64.727 | 1.050.776 | 137.238 | - | - | 56 | 575 |
| Movimientos del período: | |||||||||||
| Mayor valor | 17.712 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Resultado VPP del período | (341.403) | - | (472.893) | - | 37.637 | (1.138) | - | 1.822 | 7.134 | - | - |
| Inversión neta en el extranjero(1) | - | 241.559 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ajuste períodos anteriores | 49.685 | - | - | 518 | - | 79.478 | (1.472) | - | - | - | - |
| Ajuste del impuesto diferido | - | - | 534.058 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Distribución de dividendos | - | - | - | (65.837) | - | - | - | - | - | - | - |
| Total inversiones permanentes al 30 de septiembre de 2020 |
1.009.269 | 241.559 | 1.815.827 | 1.685.574 | 102.364 | 1.129.116 | 135.766 | 1.822 | 7.134 | 56 | 575 |
(1) Para el período finalizado el 30 de septiembre 2020, la Sociedad consideró exponer su inversión neta del negocio en el extranjero con TGLT Uruguay según la NIC 21. Con lo cual el valor sobre la inversión neta en dicha sociedad, se encuentra neta de los créditos y pasivos relacionados, que al 31 de diciembre de 2019 se encontraban expuestos en los rubros de créditos y saldos con partes relacionadas.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 57 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Contador Público (U.B.A.) Teodoro José Argerich C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74 Presidente
Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==
TGLT S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 9. Plusvalía
| Nota 9.Plusvalía | ||
|---|---|---|
| Caputo S.A.I.C.y F. | Total | |
| Valor de origen | ||
| Balance al 1º de enero de 2020 | 1.349.380 | 1.349.380 |
| Total | 1.349.380 | 1.349.380 |
| Deterioro | ||
| Balance al 1º de enero de 2020 | - | - |
| Pérdida por deterioro | - | - |
| Total | - | - |
| Valor residual al 30 de septiembre de 2020 | 1.349.380 | 1.349.380 |
| Caputo S.A.I.C.y F. | Total | |
| Valor de origen | ||
| Balance al 1º de enero de 2019 | 1.349.380 | 1.349.380 |
| Total | 1.349.380 | 1.349.380 |
| Deterioro | ||
| Balance al 1º de enero de 2019 | - | - |
| Pérdida por deterioro | - | - |
| Total | - | - |
| Valor residual al 31 de diciembre de 2019 | 1.349.380 | 1.349.380 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
58
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Ignacio Arrieta Por Comisión Fiscalizadora
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 10. Información sobre inversiones en sociedades
| Informació | Informació | n sobre el ente e | misor | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Según el último estado financiero emitido | ||||||||||
| Nombre del emisor y características de los Valores |
Valor nominal |
Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | Actividadprincipal | Domicilio | Fecha de cierre |
Capital social | Resultado del período |
Patrimonio neto |
Porcentaje de participación |
| Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I(1) |
1.129.116 | 1.050.776 | Desarrollos inmobiliarios | San Martin 674 1°A - C.A.B.A. - Rep. Argentina |
31/12/2019 | 993.361 | (3.159) | 2.391.227 | 47,75% | |
| Marina Río Luján S.A.(1) | $100 de 1 voto c/u |
1.009.269 | 1.283.276 | Construcción y venta de todo tipo de inmuebles |
Ing. Enrique Butty 220 - Piso 11 - Dpto. A - C.A.B.A. – Rep. Argentina |
31/12/2019 | 384.539 | (682.806) | 2.136.160 | 49,99% |
| TGLT UruguayS.A(3) | $U de 1 voto c/u(4) |
241.559 | (447.857) | Inversora | Plaza Independencia 811 P.B. – Montevideo – Rep. Oriental del Uruguay |
31/12/2019 | 18.778 | (139.490) | (514.601) | 100% |
| SES S.A.(1) | $1 de 1 voto c/u |
1.685.574 | 1.750.893 | Constructora | Cerrito 1070 - Piso 9º Ciudad Autónoma de Buenos Aires |
31/12/2019 | 750 | 211.560 | 1.185.516 | 50% |
| LimpAr Rosario S.A(1) | $1 de 1 voto c/u |
135.766 | 137.238 | Servicios de Higiene Urbana y gestión de residuos |
Rua Clodomiro Amazonas N° 249. Piso 1. Ciudad de San Pablo. Brasil |
31/12/2019 | 5.680 | 28.412 | 318.488 | 40% |
| América Pavilion S.A.(1) y (2) | $1 de 1 voto c/u |
(38.233) | (10.160) | Inversiones, explotación y desarrollos inmobiliarios |
Martin Coronado 3260. Piso 3. Oficina 318 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires |
31/05/2020 | 400 | (30.668) | (192.691) | 20% |
| Newbery3431 S.A.(1) y (2) | $1 de 1 voto c/u |
(1.247) | (158) | Inversiones, explotación y desarrollos inmobiliarios |
Martin Coronado 3260. Piso 3. Oficina 318 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires |
31/12/2019 | 400 | (1.636) | (2.496) | 50% |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A.(1) |
$100 de 1 voto c/u |
102.364 | 64.727 | Servicios de Higiene Urbana y gestión de residuos |
Arturo M. Bas 327 PB. Ciudad de Córdoba. Provincia de Córdoba |
31/12/2019 | 28.000 | 73.799 | 200.511 | 51% |
| La Maltería S.A.U.(3) | $1 de 1 voto c/u |
1.815.827 | 1.754.662 | Inversión, Explotación y Desarrollos Inm. mediante la cpra, vta, permuta y/o transferencia por cualquier título oneroso |
Miñones 2177, PB C. Ciudad Autónoma de Buenos Aires. |
30/06/2020 | 195.955 | (35.820) | 1.281.769 | 100% |
(1) Información según estados contables confeccionados sin considerar la Resolución Técnica N° 26; (2) Expuesto en “Deudas con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente. (3) Información según estados financieros confeccionados bajo NIIF.
59
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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TGLT S.A.
==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 11. Inventarios
| Nota 11.Inventarios | ||
|---|---|---|
| No corrientes | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Proyectos en Construcción | ||
| Astor San Telmo(*) | 1.679.528 | 1.624.546 |
| Metra Puerto Norte | 658.293 | 600.649 |
| Deterioros | ||
| Metra Puerto Norte | (115.753) | (183.041) |
| Subtotal Inventarios – No corrientes | 2.222.068 | 2.042.154 |
| Corrientes | ||
| Proyectos terminados | ||
| Astor Núñez | 11.098 | 8.622 |
| Forum Alcorta | 24.035 | 29.437 |
| Metra Puerto Norte | 271.900 | 284.245 |
| Otros Proyectos | 215 | 211 |
| Deterioros | ||
| Forum Alcorta | (24.035) | (29.437) |
| Metra Puerto Norte | (131.997) | (166.081) |
| Subtotal Inventarios – Corrientes | 151.216 | 126.997 |
| Total Inventarios | 2.373.284 | 2.169.151 |
(*) Ver Nota 40 a los estados financieros consolidados.
La evolución de los inventarios por proyecto al 30 de septiembre de 2020 es la siguiente:
| La evolución de los inventarios por proyecto al 30 de septiembre de 2020 es | la siguiente: | |
|---|---|---|
| No corrientes | ASTOR SAN TELMO | METRA PUERTO |
| NORTE 2 | ||
| Saldo Inicial Inventarios al 1° de enero 2020 | 1.624.546 | 417.608 |
| Altas del período | ||
| Servicios Contratados | 28.168 | 28.828 |
| Gastos generales de obra | 10.491 | 418 |
| Provisiones del Comitente | 7.915 | 22.317 |
| Sueldos y Cargas Sociales | 5.887 | 6.011 |
| Otros conceptos | 2.521 | 70 |
| Recupero del deterioro | - | 67.288 |
| Total Inventarios no corrientes al 30 de septiembre de 2020 | 1.679.528 | 542.540 |
| Corrientes | ASTOR NUÑEZ | METRA PUERTO | OTROS |
|---|---|---|---|
| NORTE 1 | PROYECTOS | ||
| Saldo Inicial Inventarios al 1° de enero 2020 | 8.622 | 118.164 | 211 |
| Altas del período | |||
| Derechos y Aprobaciones | 3.456 | - | - |
| Servicios Contratados | 2.649 | 231 | - |
| Gastos generales de obra | 640 | 285 | - |
| Provisiones del Comitente | - | 55 | - |
| Sueldos y Cargas Sociales | 923 | 704 | - |
| Otros conceptos | - | 426 | 4 |
| Entregas del período | (1.285) | (14.045) | - |
| Devolución Fondo de Equipamiento | (3.907) | - | - |
| Recupero del deterioro | - | 34.083 | - |
| Total Inventarios corrientes al 30 de septiembre de 2020 | 11.098 | 139.903 | 215 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 12. Activos por impuestos
| Nota 12.Activos por impuestos | |||
|---|---|---|---|
| Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Impuesto a las Ganancias | 90.300 | 99.286 |
|
| Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta | 41.641 | 67.063 |
|
| Impuesto diferido | 30 | 540.274 | 585.426 |
| Total Activos por Impuestos | 672.215 | 751.775 |
Nota 13. Otros créditos
| Nota 13.Otros créditos | |
|---|---|
| No corrientes Notas |
Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 |
| Depósitos en garantía en moneda local Depósitos engarantía en moneda extranjera 35 |
253 310 |
| 4.924 7.293 |
|
| Subtotal Otros créditos – No corrientes | 5.177 7.603 |
| Corrientes Notas |
|
| Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 |
|
| Impuesto al Valor Agregado Impuesto sobre los Ingresos Brutos Impuestos Previsionales Crédito a cobrar por venta de propiedades de inversión en moneda extranjera 35 Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta en moneda extranjera 35 Seguros a devengar en moneda nacional Seguros a devengar en moneda extranjera 35 Anticipos a proveedores de obras moneda nacional Gastos a rendir en moneda nacional Gastos a rendir en moneda extranjera 35 Gastos a recuperar Gastos a recuperar por expensas Créditos por canjes Depósitos en garantía en moneda nacional Depósitos en garantía en moneda extranjera 35 Depósitos judiciales en moneda nacional Depósitos judiciales en moneda extranjera 35 Préstamos otorgados Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera 35 Fondo operativo a cobrar en moneda nacional Créditos Impositivos UTES Créditos varios UTES Anticipo por compra de inmueble Fondo operativo a cobrar en moneda extranjera 35 Diversos en moneda nacional Diversos en moneda extranjera 35 Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos |
62.460 32.827 |
| 15.487 15.547 |
|
| 6.173 5.337 |
|
| 61.602 36.326 |
|
| 24.504 110.031 |
|
| 363 595 |
|
| 839 1.956 |
|
| 565.177 625.253 |
|
| 2.838 17 |
|
| 770 764 |
|
| 3.237 20.179 |
|
| 24.928 42.558 |
|
| 138.629 154.191 |
|
| 72 88 |
|
| 175 168 |
|
| 12.644 4.549 |
|
| 1.030 - |
|
| 255 492 |
|
| 1 1 |
|
| - 1.536 |
|
| - 21 |
|
| 11.347 8.246 |
|
| 33.388 17.149 |
|
| 207 - |
|
| - 20 |
|
| 11.589 22.637 |
|
| 18.494 18.285 |
|
| (63.234) (70.354) |
|
| Subtotal Otros créditos – Corrientes | 932.975 1.048.419 |
| Total Otros créditos | 938.152 1.056.022 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
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61
Gabriel Righini (Socio) Contador Público (U.B.A.)
Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245- Fº 74
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 14. Créditos por ventas
| Nota 14. Créditos por ventas | |||
|---|---|---|---|
| No corrientes | Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Deudores por ventas de unidades en moneda nacional | 50.730 | 54.938 |
|
| Deudores por servicios prestados en moneda nacional | 261.735 | 243.928 |
|
| Subtotal Créditos por ventas – No Corrientes | 312.465 | 298.866 |
|
| Corrientes | |||
| Deudores por servicios prestados en moneda nacional | 961.272 | 1.552.530 |
|
| Deudores por servicios prestados moneda nacional UTES | 29.600 | 29.411 |
|
| Deudores por servicios prestados en moneda extranjera | 35 | 12 | - |
| Deudores por ventas de unidades en moneda nacional | 136.254 | 84.737 |
|
| Deudores por ventas de unidades en moneda extranjera | 35 | 1.615 | 5.981 |
| Previsión deudores Incobrables en moneda nacional | (35.548) | (32.962) | |
| Previsión deudores Incobrables en moneda extranjera | 35 | (309) | (1.459) |
| Subtotal Créditos por ventas – Corrientes | 1.092.896 | 1.638.238 |
|
| Total Créditospor ventas | 1.405.361 | 1.937.104 |
La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
| Créditos por ventas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|
| A vencer | ||
| Hasta 3 meses | 698.381 | 1.074.373 |
| De 3 a 6 meses | 5.254 | 135.083 |
| De 6 a 9 meses | 3.033 | 2.942 |
| De 9 a 12 meses | 3.844 | 198 |
| Más de 12 meses | 312.465 | 298.866 |
| Vencido | ||
| Hasta 3 meses | 76.980 | 194.607 |
| De 3 a 6 meses | 160.130 | 84.223 |
| De 6 a 9 meses | 126.949 | 46.529 |
| De 9 a 12 meses | 6.704 | 82.666 |
| Más de 12 meses | 11.621 | 17.617 |
| Total | 1.405.361 | 1.937.104 |
Nota 15. Efectivo y equivalentes de efectivo
| Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|
| Caja en moneda nacional | 763 | 1.039 | |
| Bancos en moneda nacional | 15.073 | 34.353 |
|
| Bancos en moneda extranjera | 35 | 1.317 | 524.158 |
| Bonos y títulos en moneda nacional | 26.316 | - |
|
| Bonos y títulos en moneda extranjera | 35 | - | 44.014 |
| Fondos comunes de inversión en moneda nacional | 8.074 | 56.129 | |
| Total Efectivoy equivalentes de efectivo | 51.543 | 659.693 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 16. Pasivos del contrato
| Nota 16.Pasivos del contrato | ||
|---|---|---|
| No corrientes | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Cobros anticipados | 2.731.559 | 2.632.623 |
| Fondo de equipamiento | 5.010 | 5.113 |
| Fondo operativo | 2 | 2 |
| Otros pasivos del contrato | 54.252 | 53.513 |
| Subtotal Pasivos del contrato – No corrientes | 2.790.823 | 2.691.251 |
| Corrientes | ||
| Cobros anticipados | 206.802 | 455.831 |
| Fondo de equipamiento | 14.148 | 20.445 |
| Fondo operativo | 2.738 | 6.647 |
| Subtotal Pasivos del contrato – Corrientes | 223.688 | 482.923 |
| Total Pasivos del contrato | 3.014.511 | 3.174.174 |
La apertura de los pasivos del contrato por proyecto al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:
| No corrientes | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|
| Astor San Temo | 2.243.653 | 2.230.369 |
| Metra Puerto Norte 2 | 547.170 | 460.882 |
| Subtotal Pasivos del contrato no corrientes | 2.790.823 | 2.691.251 |
| Corrientes | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Metra Puerto Norte 1 | 11.364 | 10.960 |
| Astor Palermo | 10.806 | 9.170 |
| Astor Nuñez | - | 15.504 |
| Segmento Construcción | 201.518 | 447.289 |
| Total Pasivos del contrato corrientes | 223.688 | 482.923 |
Nota 17. Otras cuentas por pagar
| Nota 17.Otras cuentas por pagar | |||
|---|---|---|---|
| No corrientes | Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Acreedores varios en moneda extranjera | 35 | 17.700 | 22.156 |
| Subtotal Otras cuentas por pagar – No Corrientes | 17.700 | 22.156 | |
| Corrientes | |||
| Deuda por compra de acciones en moneda extranjera(*) | 35 | - | 1.185.228 |
| Acreedores varios en moneda nacional | 6.695 | - |
|
| Acreedores varios en moneda extranjera | 35 | 64.797 | 8.478 |
| Provisión honorarios al Directorio | 7.509 | 5.478 |
|
| Dividendos a pagar en efectivo | 295 | 361 |
|
| Aportes a suscribir | - | 4 |
|
| Otros pasivos | 14.586 | 9.988 | |
| Otros pasivos – UTES | - | 2.135 |
|
| Ingresos diferidos | 4.665 | 11.790 |
|
| Subtotal Otras cuentas por pagar – Corrientes | 98.547 | 1.223.462 |
|
| Total Otras cuentas por pagar | 116.247 | 1.245.618 |
(*) El saldo al 31 de diciembre de 2019 se encuentra neto del préstamo del Banco Itaú que estaba en cartera a dicha fecha.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
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Ignacio Arrieta
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 18. Préstamos
| Nota 18.Préstamos | |||
|---|---|---|---|
| No corrientes | Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Obligaciones negociables XVI-XVII | 35 | 1.428.884 | 2.751.322 |
| Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional | 1.151.320 | 872.694 | |
| Arrendamiento financiero en moneda nacional | - | 381 | |
| Arrendamiento financiero en moneda extranjera | 35 | - | 202 |
| Subtotal Préstamos – No Corrientes | 2.580.204 | 3.624.599 | |
| Corrientes | |||
| Adelantos en cuenta corriente | 23.393 | 55 | |
| Adelantos en cuenta corriente moneda extranjera | 35 | 137 | - |
| Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional | 214.667 | 20.155 | |
| Préstamos recibidos en moneda nacional | 15.133 | 7.540 | |
| Obligaciones negociables XVI-XVII | 35 | 662.253 | 411.566 |
| Arrendamiento financiero en moneda nacional | 513 | 2.670 | |
| Arrendamiento financiero en moneda extranjera | 35 | 304 | 446 |
| Subtotal Préstamos – Corrientes | 916.400 | 442.432 | |
| Total Préstamos | 3.496.604 | 4.067.031 | |
| A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos y financiaciones: | |||
| POR EL PERÍODO/EJERCICIO | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Saldos al inicio | 4.067.031 | 9.527.143 | |
| Nuevos desembolsos de préstamos existentes | 2.060.827 | 924.874 | |
| Intereses devengados | 552.968 | 1.306.270 | |
| Efectos de la variación del tipo de cambio | 453.366 | 3.999.952 | |
| Efecto posición monetaria neta | (746.584) | (3.333.950) | |
| Adelantos en cuenta corriente | 23.529 | (179.456) | |
| Pagos de capital | (79.069) | (22.053) | |
| Pagos de intereses | (383.291) | (299.806) | |
| Conversión de Obligaciones Negociables | (2.452.173) | (7.855.943) | |
| Saldos al cierre | 3.496.604 | 4.067.031 |
Ver detalle de préstamos en Nota 15 a los estados financieros consolidados condensados.
Nota 19. Otras cargas fiscales
| Nota 19.Otras cargas fiscales | ||
|---|---|---|
| No corrientes | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| Plan de pagos impuestos municipales | 2.008 | 1.194 |
| Plan depagos impuestos nacionales | 39.624 | 60.636 |
| Subtotal Otras cargas fiscales– No Corrientes | 41.632 | 61.830 |
| Corrientes | ||
| Retenciones y percepciones a depositar | 8.605 | 51.650 |
| Impuesto sobre los Bienes Personales | 6.855 | 17.883 |
| Impuesto a los Ingresos Brutos | 1.943 | 6.570 |
| Impuesto a los Sellos | 1.317 | 1.409 |
| Impuestos provinciales | 2.025 | 2.480 |
| Plan de pagos impuestos nacionales | 12.063 | 14.545 |
| Plan de pagos impuestos municipales | 2.034 | 701 |
| Otras cargas fiscales UTES | 347 | 1.127 |
| Provisión impuestos nacionales | 13.990 | 22.469 |
| Subtotal Otras cargas fiscales– Corrientes | 49.179 | 118.834 |
| Total Otras cargas fiscales | 90.811 | 180.664 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020
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Ignacio Arrieta
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 20. Provisiones
| Nota 20.Provisiones | ||
|---|---|---|
| Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| En moneda nacional | ||
| Saldos al inicio | 187.586 | 192.936 |
| Exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda | (34.435) | - |
| Altas(I) | 111.828 | 72.848 |
| Recuperos(I) | - | (78.198) |
| Utilización durante elperíodo | (19.400) | - |
| Total Provisiones | 245.579 | 187.586 |
(I) Las altas y los recuperos se exponen en el estado de resultado dentro de “Otros ingresos y egresos, netos”.
Nota 21. Remuneraciones y cargas sociales
| Nota 21.Remuneraciones y cargas sociales | ||
|---|---|---|
| Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Sueldos a pagar | 61.653 | 79.210 |
| Cargas sociales a pagar | 36.269 | 60.636 |
| Deudas sociales UTES | - | 64 |
| Provisión para vacaciones | 89.593 | 69.205 |
| Plan de pagos Impuestos Nacionales SUSS | 13.705 | 25.910 |
| Anticipos al personal | (161) | (244) |
| Total Remuneraciones y cargas sociales | 201.059 | 234.781 |
Nota 22. Deudas comerciales
| Nota 22.Deudas comerciales | |||
|---|---|---|---|
| Corrientes | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | |
| Proveedores en moneda nacional | 264.604 | 516.144 |
|
| Proveedores en moneda extranjera | 35 | 38.130 | 51.878 |
| Cheques diferidos | 3.988 | - |
|
| Provisión para gastos en moneda nacional | 3.668 | 5.365 |
|
| Provisión para gastos en moneda extranjera | 35 | 28.580 | 3.562 |
| Provisión para obras en moneda nacional | 324.038 | 778.668 |
|
| Provisión para obras en moneda extranjera | 35 | - | 1 |
| Deudas comerciales – UTES | 30.259 | 15.718 |
|
| Fondo de reparo en moneda nacional | 83.457 | 91.400 |
|
| Total Deudas comerciales | 776.724 | 1.462.736 |
Nota 23. Capital social
Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.
Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 23. Capital social (continuación)
El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:
| Sep 30, 2020 | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Acciones | Acciones | |||
| Accionistas | Ordinarias | Participación | Ordinarias | Participación |
| The Bank of New York Mellon ADS(1) | 575.548.447 | 62,2% | 18.982.865 | 23,5% |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | 279.502.813 | 30,2% | 3.003.990 | 3,7% |
| TGLT S.A.(2) | 9.752.054 | 1,1% | 9.752.054 | 12,1% |
| Otros tenedores de acciones ordinarias | 60.187.293 | 6,5% | 48.916.515 | 60,7% |
| Total Acciones Ordinarias | 924.990.607 | 100% | 80.655.424 | 100% |
(3) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o "OTC") de los Estados Unidos mediante certificados globales de depósito representativos de acciones ordinarias (o "ADR"). El depositario de los ADRs es el BNY Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos.
- (4) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas bajo la oferta de canje de acciones ordinarias por acciones preferidas B. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.
| Sep 30, 2020 | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Acciones | Acciones | |||
| Accionistas | Preferidas | Participación | Preferidas | Participación |
| Clase A | Clase A | |||
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | - | - | 21.600.000 | 55,3% |
| The Bank of New York Mellon ADS(1) | - | - | 17.400.000 | 44,6% |
| Otros tenedores de acciones preferidas clase A | - | - | 33.842 | 0,1% |
| Total Acciones Preferidas Clase A | - | - | 39.033.842 | 100% |
(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.
| Sep 30, 2020 | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 | Dic 31, 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Acciones | Acciones | |||
| Accionistas | Preferidas | Participación | Preferidas | Participación |
| Clase B | Clase B | |||
| The Bank of New York Mellon ADS(1) | - | - |
112.408.650 |
79,8% |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | - | - |
24.948.798 |
17,7% |
| Otros tenedores de acciones preferidas clase B | - | - |
3.439.284 |
2,5% |
| Total Acciones Preferidas Clase B | - | - | 140.796.732 | 100% |
(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.
Nota 24. Ingresos por actividades ordinarias
| NUEVE MESES | TRES MESES | |
|---|---|---|
| Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 |
Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 | |
| Ingresos por entrega de bienes Ingresos por venta de bienes de cambio Ingresospor serviciosprestados |
53.258 86.863 4.526 395.638 1.821.576 6.606.568 |
8.542 23.521 - (7.763) 413.395 2.481.140 |
| Total Ingresospor actividades ordinarias | 1.879.360 7.089.069 |
421.937 2.496.898 |
Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68
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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020
Teodoro José Argerich Presidente
Ignacio Arrieta
Por Comisión Fiscalizadora
TGLT S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 25. Costo de las actividades ordinarias
| NUEVE MESES | TRES MESES | |
|---|---|---|
| Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 |
Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 | |
| Costos por entrega de inventario Costospor serviciosprestados |
15.330 58.904 1.144.889 5.828.288 |
10.813 7.792 142.457 2.134.768 |
| Total Costo de las actividades ordinarias | 1.160.219 5.887.192 |
153.270 2.142.560 |
Nota 26. Gastos de comercialización
| Nota 26. Gastos de comercialización | ||
|---|---|---|
| NUEVE MESES | TRES MESES | |
| Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 |
Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 | |
| Sueldos y cargas sociales Otros gastos del personal Alquileres y expensas Honorarios profesionales Impuestos, tasas y contribuciones Movilidad y viáticos Gastos de computación y servicios Gastos de ventas Gastos de publicidad Gastos de oficina Gasto de posventa Seguros |
63.498 131.573 3.033 4.680 8.844 11.943 1.664 1.422 41.618 237.989 274 879 1.996 4.157 2 19 1.781 5.598 1.834 5.138 - 1.070 - 60 |
18.441 42.352 1.944 (124) 2.011 1.088 565 617 11.425 128.945 151 568 1.013 1.210 - (95) 1.258 584 632 888 - 1.070 - 60 |
| Total Gastos de comercialización | 124.544 404.528 |
37.440 177.163 |
Nota 27. Gastos de administración
| Nota 27.Gastos de administración | ||
|---|---|---|
| NUEVE MESES | TRES MESES | |
| Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 |
Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 |
|
| Sueldos y cargas sociales Otros gastos del personal Alquileres y expensas Honorarios profesionales Honorarios al Directorio Honorarios a la Sindicatura Impuestos, tasas y contribuciones Gastos de oferta pública Depreciaciones de propiedad, planta y equipo Movilidad y viáticos Gastos de computación y servicios Gastos de oficina Gastos de mantenimiento de equipos Gastos generales Impuesto a los débitos y créditos bancarios Seguros |
158.395 235.504 6.349 5.890 22.563 29.108 21.400 74.135 6.533 3.078 3.442 3.298 295 2.906 7.436 524 22.442 29.240 527 1.682 7.479 13.648 5.756 15.245 491 1.570 3.514 5.077 24.697 60.074 2.275 4.039 |
50.445 92.805 3.848 (366) 12.928 13.022 10.626 20.879 2.072 988 1.094 1.094 147 1.205 6.938 524 7.136 7.468 246 1.280 4.626 6.812 2.717 7.792 4 883 1.746 6 3.824 19.945 373 816 |
| Total Gastos de administración | 293.594 485.018 |
108.770 175.153 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 28. Otros ingresos y egresos, netos
| (Pérdida)/ Gananciapor: | NUEVE MESES | TRES MESES |
|---|---|---|
| Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 |
Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 |
|
| Venta de bienes de uso Recupero de gastos Juicios y otras contingencias Alquileres ganados Ventas de otros activos Donaciones Diversos Rescisión contratos Impuestos no recuperables |
106 881 12.435 8.303 (132.985) (48.578) 7.546 - - 199.480 (141) (16) 284 18.442 - 77.885 (13.572) - |
2 4 4.632 6.419 (65.402) 1.353 7.546 - - - (99) 99 (15) 5.089 - (9.729) - - |
| Total Otros ingresosy egresos, netos | (126.327) 256.397 |
(53.336) 3.235 |
Nota 29. Resultados financieros
| Pérdida | Pérdida | |
|---|---|---|
| NUEVE MESES | TRES MESES | |
| Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 |
Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 |
|
| Diferencias de cambio Ingresos sobre diferencias cambiarias Egresos sobre diferencias cambiarias |
462.592 452.781 (626.509) (4.533.810) |
131.977 221.433 (202.070) (3.161.619) |
| Total Diferencias de cambio | (163.917) (4.081.029) |
(70.093) (2.940.186) |
| Ingresos financieros Intereses - Ingresos financieros Resultado por venta de Inversiones Transitorias Resultado por tenencia de Inversiones transitorias Valor actual de créditos Actualizaciones índices |
223.791 409.591 90.837 12.503 369 431 3.194 1.775 14.278 20.689 |
45.692 250.178 340 9.983 369 431 948 (222) 5.035 5.814 |
| Total Ingresos financieros | 332.469 444.989 |
52.384 266.184 |
| Costos financieros Intereses-Costos financieros |
(1.037.502) (1.366.936) |
(279.727) (506.360) |
| Subtotal Intereses | (1.037.502) (1.366.936) |
(279.727) (506.360) |
| Otros costos financieros Valor actual de créditos |
- (126.285) |
- (51.662) |
| Subtotal Otros costos financieros | - (126.285) |
- (51.662) |
| Total Costos financieros | (1.037.502) (1.493.221) |
(279.727) (558.022) |
| Total Resultados financieros | (868.950) (5.129.261) |
(297.436) (3.232.024) |
Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido
La composición del “Impuesto a las Ganancias”, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 30 de septiembre de 2020 y 2019 es la siguiente:
| Sep 30, 2020 | Sep 30, 2019 | |
|---|---|---|
| Impuesto a las Ganancias | - | 226.431 |
| Impuesto Diferido originadopor diferencias temporarias | 106.030 | (199.141) |
| Total del Impuesto a las Ganancias | 106.030 | 27.290 |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)
El Impuesto Diferido al cierre de cada ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período es la siguiente:
| Activo/ (Pasivo) por Impuesto Diferido | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|
| Quebranto fiscal de fuente nacional | 1.214.331 | 1.352.113 |
| Valuación Inversiones transitorias | 49 | (180) |
| Costos financieros | (33.112) | (40.557) |
| Propiedades, planta y equipo | (10.072) | (5.120) |
| Intangibles | (3.153) | (14.176) |
| Leasing | (809) | (1.045) |
| Créditos incobrables | (41.887) | (33.288) |
| Valuación Propiedades de Inversión | 90.620 | 123.364 |
| Valuación inventarios | (540.389) | (462.752) |
| Valuación moneda extranjera | 32.015 | 39.213 |
| Obligaciones Negociables Convertibles | - | (117.722) |
| Valuación anticipo de clientes | (175.912) | - |
| Otros créditos | (113.687) | (105.308) |
| Resultados UTES | (162) | (198) |
| Gratificaciones | 18.250 | 22.353 |
| Pasivos del contrato | 464.432 | 394.360 |
| Provisiones Varias | 239.768 | 263.375 |
| Pasivo por ajuste impositivo | (608.399) | (839.045) |
| Ingresos diferidos | 8.391 | 10.039 |
| Posición neta de Activopor Impuesto Diferido | 540.274 | 585.426 |
A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
| Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 |
Sep 30, 2020 Sep 30, 2019 |
|---|---|
| Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente sobre el resultado contable antes de impuestos 209.233 (655.966) Ajuste Reforma Tributaria Ley N° 27.430 - 4.707 Amortización rodados (164) 224 Donaciones 41 - Gastos no deducibles (1) 230 Gastos de rodados (8) - Impuestos no deducibles (3.776) - Honorarios al Directorio (1.790) 801 Incobrables (159) 943 Resultado de Inversiones en sociedades (43.402) 53.922 Inversiones transitorias 158 - Propiedades, planta y equipos 1.642 (1.007) Intangibles 2.969 (4.063) Intereses (405) 1.689 Obligaciones Negociables Convertibles 91.861 - Otros - (48.337) Defecto provisión ejercicio anterior (116.053) - Provisiones - 27.520 Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (34.116) 449.707 Venta de activos - 196.920 |
|
| Impuesto a las Ganancias | 106.030 27.290 |
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)
La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Los supuestos, entre otros factores, que la Dirección de la Sociedad consideró en la preparación de estas proyecciones incluyen la finalización de la totalidad de las entregas del proyecto Astor Núñez y por el comienzo de entregas del proyecto Metra Puerto Norte y los servicios de construcción. Por otra parte, la recuperabilidad de los restantes quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los restantes proyectos y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. La Sociedad realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.
La Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 dispuso que, a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo, el mismo tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad ha aplicado el procedimiento de ajuste por inflación impositivo en su estimación de la tasa efectiva anual.
El impacto del ajuste por inflación impositivo a partir del ejercicio 2019 fue imputado de la siguiente forma: 1/6 en ese mismo ejercicio fiscal y los 5/6 restantes en partes iguales durante los siguientes cinco años.
Los quebrantos fiscales de fuente nacional acumulados al 30 de septiembre de 2020 pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:
| Año de Vencimiento | Pesos |
|---|---|
| 2024 | 1.214.331 |
| Total | 1.214.331 |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 31. Partes relacionadas
a) Los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas clasificados por la naturaleza de la operación son los siguientes:
| OTROS CRÉDITOS- No corrientes | Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|---|
| Newbery 3431 S.A. | 215.791 | 215.791 | |
| Total Créditos con partes relacionadas – No corrientes | 215.791 | 215.791 | |
| CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes | |||
| CRÉDITOS POR VENTAS | |||
| Marina Río Luján S.A. en moneda nacional | 14.933 | 4.658 | |
| Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera | 35 | - | 5.302 |
| FDB S.A. en moneda nacional | 2.461 | 3.014 | |
| FDB S.A. en moneda extranjera | 35 | 4.218 | 4.059 |
| Limp Ar Rosario S.A. moneda nacional | 341 | - | |
| Subtotal | 21.953 | 17.033 | |
| OTROS CRÉDITOS | |||
| IRSA Inversiones y Representaciones S.A. en moneda extranjera | 35 | 75.488 | 69.481 |
| Accionista persona física | 2.374 | 20.791 | |
| FDB S.A. en moneda nacional | 816 | 999 | |
| FDB S.A. en moneda extranjera | 35 | - | 256.688 |
| Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional | 303.870 | 316.456 | |
| Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera | 35 | 553.915 | 483.336 |
| TGLT Uruguay S.A. en moneda extranjera | 35 | - | 1.202.459 |
| Caputo S.A - Pypsa S.A - SES S.A UTE | 4.106 | 6.341 | |
| Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT | 41.781 | 31.180 | |
| Eleprint S.A. | 415 | 508 | |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | 5.071 | 15.008 | |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | 34.559 | 35.028 | |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- SES S.A UTE | 7.310 | 8.954 | |
| La Maltería S.A.U. | 5.860 | - | |
| Subtotal | 1.035.565 | 2.447.229 | |
| Total Créditos con partes relacionadas - Corrientes | 1.057.518 | 2.464.262 | |
| Total Créditos con partes relacionadas | 1.273.309 | 2.680.053 |
b) Los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas clasificados por la naturaleza de la operación son los siguientes:
| DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corrientes | Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|---|
| OTRAS CUENTAS POR PAGAR – INVERSIONES EN SOCIEDADES | |||
| America Pavilion S.A | 38.234 | 10.160 | |
| Newbery 3431 S.A. | 1.247 | 158 | |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | - | 347 | |
| TGLT Uruguay S.A. | - | 447.857 | |
| Subtotal | 39.481 | 458.522 | |
| Total Deudas con partes relacionadas – No Corrientes | 39.481 | 458.522 |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 31. Partes relacionadas (continuación)
| DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes | Notas | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|---|
| OTRAS CUENTAS POR PAGAR | |||
| Marina Río Luján S.A. | 287 | 14.619 | |
| FDB S.A. en moneda extranjera | 35 | - | 335.384 |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda nacional | 336 | - | |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. moneda extranjera | 35 | 9.142 | 8.185 |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | 28.687 | 30.646 | |
| Caputo S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE | 2.840 | 3.479 | |
| Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT | 68.688 | 66.222 | |
| Limp Ar Rosario S.A. | 285 | 2.009 | |
| Subtotal | 110.265 | 460.544 | |
| Total Deudas con partes relacionadas – Corrientes | 110.265 | 460.544 | |
| Total Deudas con partes relacionadas | 149.746 | 919.066 |
c) Las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas fueron las siguientes:
- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo
| Nombre de la empresa relacionada | Transacción | Sep 30, 2020 | Sep 30, 2019 |
|---|---|---|---|
| Altos del Puerto S.A. | Compensaciones | - | 1.385 |
| Altos del Puerto S.A. | Aportes financieros | - | (129) |
| America Pavilion S.A. | Cobros recibidos | - | 40.055 |
| Caputo S.A - Pypsa S.A - SES S.A UTE | Aportes Financieros | - | 6.204 |
| Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT | Prestaciones | (7.800) | - |
| Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT | Cobros recibidos | 14.622 | 36.716 |
| Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT | Aportes Financieros | - | 15.350 |
| Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT | Crédito por participación | 1.352 | - |
| FDB S.A. | Cobros recibidos | 287 | 228 |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | Aportes Financieros | (3.665) | 3.235 |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | Prestaciones | (1.848) | - |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | Pagos a terceros | 3.666 | - |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | Gastos a recuperar | (448) | - |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- SES S.A UTE | Aportes Financieros | - | (46) |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | Gastos a recuperar | 336 | - |
| La Malteria S.A. | Gastos a recuperar | (5.860) | - |
| Limp Ar Rosario S.A. | Dividendos | - | 13.880 |
| Limp Ar Rosario S.A. | Compensaciones | - | (14.450) |
| Limp Ar Rosario S.A. | Gastos a recuperar | 45 | - |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | Préstamos otorgados | - | (10.799) |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | Cobros recibidos | 10.041 | - |
| Marina Río Luján S.A. | Préstamos otorgados | (53.644) | (98.000) |
| Marina Río Luján S.A. | Cobros recibidos | 6.377 | 464 |
| Marina Río Luján S.A. | Pagos efectuados | (11.648) | 10.975 |
| Marina Río Luján S.A. | Anticipo compra inmuebles | (6.425) | - |
| Marina Río Luján S.A. | Baja Anticipo compra inmuebles | 8.258 | - |
| Marina Río Luján S.A. | Compensaciones | 13.877 | - |
| SES S.A. | Dividendos | 58.844 | 8.744 |
| TGLT Uruguay S.A. | Cobros recibidos | 298.750 | 2.045 |
| TGLT UruguayS.A. | Préstamos otorgados | (13.943) | - |
| Totales | 311.174 | 15.857 |
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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 31. Partes relacionadas (continuación)
d) Las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas fueron las siguientes (continuación):
- Transacciones y sus efectos en resultados
| sacciones y sus efectos en resultados | |||
|---|---|---|---|
| Ganancia | |||
| Nombre de la empresa | Transacción | Sep 30, 2020 | Sep 30, 2019 |
| America Pavilion S.A. | Resultado por mayor valor | - | (131.258) |
| Crik S.R.L. - Caputo S.A.I.C. y F. UT | Prestaciones | 7.800 | - |
| FDB S.A. | Servicios prestados | - | 51 |
| FDB S.A. | Resultados financieros | (7.506) | (26.110) |
| IRSA Propiedades Comerciales S.A. | Resultados financieros | (2.234) | - |
| IRSA Inversiones y Representaciones S.A. | Resultados financieros | 18.762 | - |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | Prestaciones | 1.848 | - |
| GFDI S.A - Caputo S.A.- Eleprint S.A UTE | Gastos a recuperar | 448 | - |
| Limp Ar Rosario S.A. | Servicios prestados | 1.435 | 1.397 |
| Limp Ar Rosario S.A. | Resultado por Dividendos | - | 13.880 |
| Limp Ar Rosario S.A. | Gastos a recuperar | (45) | - |
| Logística Ambiental Mediterránea S.A. | Resultados financieros | 2.858 | - |
| Marina Río Luján S.A. | Servicios prestados | 13.178 | 4.411 |
| Marina Río Luján S.A. | Anticipo cpra inmuebles | 6.425 | - |
| Marina Río Luján S.A. | Resultados financieros | 119.539 | 103.841 |
| Otros accionistas | Resultado por incobrables | (14.600) | - |
| SES S.A. | Resultado por Dividendos | 58.844 | 8.744 |
| TGLT UruguayS.A. | Resultados financieros | 212.540 | 332.452 |
| Totales | 419.292 | 307.408 |
Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas
a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:
| a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas: | ||
|---|---|---|
| Créditos / Activos por impuestos | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
| A vencer | ||
| Hasta 3 meses | 1.087.540 | 1.717.414 |
| De 3 a 6 meses | 169.928 | 273.831 |
| De 6 a 9 meses | 167.207 | 141.373 |
| De 9 a 12 meses | 159.837 | 171.078 |
| Más de 12 meses | 1.205.648 | 1.274.035 |
| Sin plazo establecido | 1.122.351 | 2.413.179 |
| Vencido | ||
| Hasta 3 meses | 76.980 | 230.933 |
| De 3 a 6 meses | 160.130 | 84.223 |
| De 6 a 9 meses | 126.949 | 46.529 |
| De 9 a 12 meses | 6.704 | 12.312 |
| Más de 12 meses | 5.763 | 60.047 |
| 4.289.037 | 6.424.954 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 16 de noviembre de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación)
a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación):
| Deudas (exceptos anticipos de clientes con terceras partes y partes relacionadas) | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 |
|---|---|---|
| A vencer | ||
| Hasta 3 meses | ||
| 1.440.803 | 3.250.074 |
|
| De 3 a 6 meses | 204.681 | 88.701 |
| De 6 a 9 meses | 158.532 | 102.142 |
| De 9 a 12 meses | 206.609 | 17.046 |
| Más de 12 meses | 2.679.017 | 4.167.107 |
| Sin plazo establecido | 383.091 | 672.412 |
| Vencido | ||
| Hasta 3 meses | 4.037 | - |
| 5.076.770 | 8.297.482 |
c) Los saldos de los créditos, activos por impuestos y deudas que devengan intereses y los que no lo hacen se detallan a continuación:
| Créditos / Activos por impuestos | Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 |
|---|---|
| Devengan intereses No devengan intereses |
557.540 1.744.128 3.731.497 4.680.826 |
| 4.289.037 6.424.954 |
|
| Tasa promedio nominal anual en pesos: Tasa promedio nominal anual en dólares: Deudas (exceptos anticipos de clientes con terceras partes y partes relacionadas) |
39% 39% 4% 4% |
| Devengan intereses No devengan intereses |
3.519.267 4.169.060 1.557.503 4.128.422 |
| 5.076.770 8.297.482 |
|
| Tasa promedio nominal anual en pesos: Tasa promedio nominal anual en dólares: |
45% 55% 9% 9% |
Nota 33. Resolución General N° 622 de la CNV
De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Separados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.
| Anexo A – Bienes de uso | Nota 5 |
|---|---|
| Anexo B – Activos Intangibles | Nota 6 |
| Anexo C – Inversiones en acciones | Nota 8 |
| Anexo D – Otras inversiones | No corresponde |
| Anexo E – Provisiones | Nota 22 |
| Anexo F – Costo de los servicios prestados | Nota 25 |
| Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera | Nota 35 |
| Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación | Nota 26, 27 y 29 |
Nota 34. Reclamos
Ver Nota 32 de los estados financieros intermedios consolidados condensados presentes.
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 35. Activos y pasivos en moneda extranjera
| Nota 35.Activos y pasivos en | moneda extranjera |
|---|---|
| Rubro | Sep 30, 2020 Dic 31, 2019 Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente Monto contabilizado en pesos Monto contabilizado en pesos |
| ACTIVO Activo no corriente Otros créditos: Depósitos en garantía |
US$ 65 75,98 4.924 7.293 |
| Total del activo no corriente | 4.924 7.293 |
| Activo corriente Otros créditos: Crédito a cobrar por venta de propiedad de inversión Crédito a cobrar por venta de activos Seguros a devengar Gastos a rendir Depósitos en garantía Depósitos judiciales Fondo operativo a cobrar Fondo de equipamiento a cobrar Diversos Créditos con partes relacionadas: Créditos por ventas Otros créditos Créditos por ventas: Deudores por servicios prestados Deudores por ventas de unidades Previsión deudores incobrables Efectivo y equivalentes de efectivo: Bancos Bonos y títulos |
US$ 811 75,98 61.602 36.326 US$ 323 75,98 24.504 110.031 US$ 11 75,98 839 1.956 US$ 10 75,98 770 764 US$ 2 75,98 175 168 US$ 14 75,98 1.030 - US$ - 75,98 - 20 US$ - 75,98 - 1.536 US$ 243 75,98 18.494 18.285 US$ 56 75,98 4.218 9.361 US$ 8.284 75,98 629.403 2.011.964 US$ 0,16 75,98 12 - US$ 21 75,98 1.615 5.981 US$ (4) 75,98 (309) (1.459) US$ 17 75,98 1.317 524.158 US$ - 75,98 - 44.014 |
| Total del activo corriente | 743.670 2.763.105 |
| Total del activo | 748.594 2.770.398 |
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 35. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)
| Nota 35.Activos y pasivos | en moneda extranjera (continuación) | |
|---|---|---|
| Rubro | Sep 30, 2020 | Dic 31, 2019 Monto contabilizado en pesos |
| Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente Monto contabilizado en pesos |
||
| PASIVO | ||
| Pasivo no corriente Otras cuentas por pagar: Acreedores varios Préstamos: Obligaciones negociables Arrendamiento financiero |
US$ 232 76,18 17.700 US$ 18.757 76,18 1.428.884 US$ - 76,18 - |
22.156 2.751.322 202 |
| Total delpasivo no corriente | 1.446.584 |
2.773.680 |
| Pasivo corriente Otras cuentas por pagar: Deuda por compra de acciones Acreedores varios Deudas con partes relacionadas: Deudas comerciales Otras cuentas por pagar Provisión para gastos Préstamos: Obligaciones negociables Arrendamiento financiero Adelanto en cuenta corriente Deudas comerciales: Proveedores Provisión para gastos Provisiónpara obras |
US$ - 76,18 - US$ 851 76,18 64.797 US$ 70 76,18 5.333 US$ 4.572 76,18 348.295 US$ 50 76,18 3.809 US$ 8.693 76,18 662.253 US$ 4 76,18 304 US$ 2 76,18 137 US$ 501 76,18 38.130 US$ 375 76,18 28.580 US$ - 76,18 - |
1.185.228 8.478 3.795 335.384 4.389 411.566 446 - 51.878 3.562 1 |
| Total delpasivo corriente | 1.151.638 |
2.004.727 |
| Total delpasivo | 2.598.222 |
4.778.407 |
Nota 36. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad
Ver Nota 43 a los estados financieros intermedios consolidados condensados.
Nota 37. Planes de negocio y reducción obligatoria del capital
Al 30 de septiembre de 2020 la Sociedad se encuentra encuadrada en causal de reducción de capital, situación que deberá ser tratada en la próxima reunión de Asamblea de Accionistas. La Ley de Solidaridad declaró la emergencia en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. En la referida Ley y en el marco del artículo 76 de la Constitución Nacional, se delegan en el Poder Ejecutivo un gran número de facultades legislativas. La Ley de Solidaridad dispuso en su artículo 59 la suspensión de la aplicabilidad de los artículos 206 y 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley de Sociedades”) hasta el 31 de diciembre de 2020.
La Dirección de la Sociedad considera que los planes de negocios permitirán revertir la situación descripta.
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AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Nota 38. Guarda de documentación
En cumplimiento del artículo 5° inciso a. 3) Sección I del Capítulo V del Título II de las N.T. 2013 y sus modificaciones, la Sociedad encomienda la guarda de la documentación que reviste antigüedad en la Empresa ADDOC S.A., dirección Av. Luis Lagomarsino Nº 1750 (Ex RN 8 Km 51,200), B1629AAN Pilar, Buenos Aires.
Nota 39. Hechos posteriores
El día 2 de octubre de 2020, Ponte Armelina S.A. (como deudora) y TGLT Uruguay S.A. (como fiadora) (conjuntamente, las “Deudoras”; ambas sociedades, constituidas en la República Oriental del Uruguay y totalmente controladas por la Sociedad), han suscripto con Hospitality Infrastructure, LLC (una entidad indirectamente controlada por Point Argentum Master Fund LP) y Latin Advisors LTD (los “Acreedores”) un contrato de financiamiento (el “Contrato de Financiamiento”). Como consecuencia del Contrato de Financiamiento, y sujeto a las condiciones precedentes allí previstas, los Acreedores otorgarán a las Deudoras un financiamiento por hasta US$ 900.000 (Dólares Estadounidenses novecientos mil), con vencimiento a quince meses desde la fecha de desembolso, con una tasa de interés nominal anual del 15% (quince por ciento) y una comisión de estructuración equivalente al 5% (cinco por ciento) del capital desembolsado; todo ello, pagadero al vencimiento de la financiación.
Hacemos saber que los fondos a ser desembolsados bajo el Contrato de Financiamiento serán aplicados por las Deudoras principalmente a la constitución de un depósito en garantía a favor del banco HSBC Uruguay, con el fin de que esta entidad financiera emita la garantía bancaria requerida a las Deudoras bajo el acuerdo de mencionado en la Nota 4.7 a los estados financieros consolidados condensados, y al cual Ponte Armelina S.A. accederá una vez cumplidas las condiciones previstas en ese acuerdo.
El Contrato de Financiamiento será garantizado mediante las siguientes garantías (las “Garantías”): (a) la cesión fiduciaria por parte de la Sociedad a un fideicomiso de ciertos boletos de compraventa, para beneficio de los Acreedores (b) una prenda sobre la totalidad de las acciones de Ponte Armelina S.A.; y (c) la cesión en favor de los Acreedores del derecho a cobrar el reembolso del depósito en garantía constituido en HSBC Uruguay, para el momento en que esos fondos queden liberados.
Los términos y condiciones del Contrato de Financiamiento y de las Garantías han sido considerados razonables y ajustados a las condiciones de mercado por el Comité de Auditoría de las Sociedad.
Por otra parte, el 23 de junio de 2020 la Sociedad ha resuelto aprobar la emisión de obligaciones negociables a ser colocadas por oferta pública en la República Argentina por un valor nominal de hasta US$25.000.000 (o su equivalente en otras monedas), bajo el programa de obligaciones negociables de la Sociedad, en los términos y condiciones que se establezcan en el suplemento de precio aplicable. En este contexto, se informa que con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV ha autorizado la actualización del prospecto por un monto máximo en circulación de hasta U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas), oportunamente se dará a conocer la fecha de emisión.
Con fecha 9 de noviembre de 2020, la Sociedad informó que ha celebrado un contrato de locación de obra con INVERSIONES BUE S.R.L. -en el marco de un concurso privado de precios- por el cual la Sociedad llevará adelante la primera etapa del Proyecto Edificio Queen Moldes a desarrollarse en la Calle Moldes 2050 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
No existen otros acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de septiembre de 2020, ni el resultado del período finalizado en dicha fecha.
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
-
No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios que afecten a la Sociedad.
-
No existen modificaciones significativas en la actividad de la Sociedad al 30 de septiembre de 2020.
-
En relación a la clasificación de los saldos de créditos y deudas por vencimiento, ver Nota 32 a los estados financieros separados.
-
En relación a la clasificación de los saldos de créditos y deudas en función de los efectos financieros que produce su mantenimiento, ver Nota 32 a los estados financieros separados.
a) El detalle de inversiones, créditos y deudas en moneda extranjera al 30 de septiembre 2020 se expone en Nota 35 a los estados financieros separados.
b) No existen activos o pasivos sujetos a cláusula de ajuste. c) El detalle de las inversiones, créditos y deudas que devengan o no, interés, se expone en la Nota 32.b a los estados financieros separados.
- Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo N° 33 de la Ley Nº 19.550 al 30 de septiembre de 2020 (para mayor información remitirse a la Nota 4.3 a los estados financieros consolidados de la Sociedad):
| Sociedad Carácter |
Participación |
|---|---|
| % Capital % Votos |
|
| Fideicomiso financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I Fiduciante Marina Río Luján S.A. Accionista La Maltería S.A.U. Accionista TGLT Uruguay S.A. Accionista Limp Ar Rosario S.A. Accionista América Pavilion S.A. Accionista Newbery 3431 S.A. Accionista S.E.S. S.A. Accionista Logística Ambiental Mediterránea S.A. Accionista Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Nacional Posadas”) Operación conjunta Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario Esteban Echeverria”) Operación conjunta Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo Malvinas Argentinas”) Operación conjunta Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E. (“Procrear”) Operación conjunta CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT (L’Avenue) Operación conjunta |
49,75% - 49.99 % 49.99 % 100,00 % 100.00 % 100,00 % 100.00 % 40,00% 40,00% 20,00% 20,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 40,00% 40,00% 66,67% 66,67% 35,00% 35,00% 33,33% 33,33% 50,00% 50,00% |
El detalle de la distribución de la participación en el capital de la Sociedad se expone en Nota 21 a los estados financieros consolidados de TGLT S.A.
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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
-
No existen al cierre del período, ni ha habido durante el mismo, créditos por ventas o préstamos a favor de Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.
-
Al 30 de septiembre de 2020, la Sociedad posee cuatro inmuebles en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y dos inmuebles en la Ciudad de Rosario, que se incluyen en el rubro “Inventarios” por la suma de $ 2.222.068 como no corriente y $ 151.209 corrientes.
No se han registrado provisiones vinculadas a los inmuebles mencionados, excepto por los deterioros mencionados en la Nota 11 a los estados financieros separados.
-
Con respecto a los criterios de valuación de los inventarios, propiedad, planta y equipo e inversiones, remitirse a los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019. No ha habido modificaciones desde dicha fecha a la presentación de los presentes estados financieros.
-
No existe reserva por revaluó técnico de propiedades, planta y equipos.
-
No existen propiedades, planta y equipos obsoletos. El valor total residual de propiedades, planta y equipo asciende a $ 129.246.
-
Al 30 de septiembre de 2020, la Sociedad mantenía Inversiones en sociedades por la suma de $ 6.129.062. A dicha fecha, la Sociedad no excede el límite previsto por el Art. 31 de la Ley N° 19.550.
De acuerdo a lo previsto por el Art. 31 de la Ley N° 19.550 (de Sociedades Comerciales), ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación de los estados financieros del que resulte que el límite ha sido superado.
De acuerdo a lo previsto en la Resolución General de la CNV, a los efectos del cálculo del límite establecido por el Art. 31 de la Ley N° 19.550 sólo se computarán, y a su valor registrado, las participaciones en sociedades cuyo objeto social no sea complementario o integrador del objeto social de la sociedad inversora.
Al 30 de septiembre de 2020, la Sociedad poseía participación en sociedades cuyos objetos sociales son complementarios y/o integradores del objeto social de la Sociedad, por lo que resulta inaplicable el límite de participación en otras sociedades establecido por el del Art. 31 de la Ley N° 19.550, en función a lo mencionado en el párrafo precedente.
- El valor recuperable considerado para las Inversiones en sociedades fue el valor patrimonial proporcional, para los bienes de cambio al costo de adquisición y/o construcción y para los bienes de uso fue el valor de utilización económica.
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13. Seguros (expresados en miles):
| Tipo de Seguro Riesgo cubierto |
Suma asegurada |
|---|---|
| $ US$ | |
| Integral de Comercio Incendio Oficinas Miñones 2177 Seguro Automotor Rodados Seguro Técnico Máquinas y Equipos Pesados Operaciones Responsabilidad Civil Errores y Omisiones Operaciones Responsabilidad Civil Directores y Gerentes Integral de consorcio Incendio Edificio Astor Núñez Integral de consorcio Incendio Edificio Astor Palermo Integral de consorcio Incendio Edificio Forum Puerto Norte Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción METRA PUERTO NORTE Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción ASTOR SAN TELMO Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción CNEA Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción AMERICAN PAVILION Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción UPCN ITOIZ Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción A2000 - EZEIZA Operaciones Responsabilidad Civil Ariel A2000 - EZEIZA Operaciones Responsabilidad Civil Construcción PAPELERA DEL PLATA Caución Ejecución de Contratos Caución Anticipo Financieros Caución Sustituto Fondo de Reparo |
- 55 18.686 - - 6.273 - 7.500 - 15.000 - 64.970 - 62.000 146.776 - - 14.000 - 54.000 930.528 - - 38.217 437.895 - 1.035.731 - - 250 - 1.000 552.779 - 254.462 - 716.504 - |
-
Las provisiones que superan el 2% del patrimonio de la Sociedad fueron registradas de acuerdo al criterio de la Dirección de la Sociedad y en base a la opinión de sus asesores legales. Ver Nota 20 a los Estados financieros separados.
-
No existen situaciones contingentes cuya probabilidad de ocurrencia, en opinión de la Dirección de la Sociedad, no sea remota o cuyos efectos patrimoniales, de ser significativos, no hayan sido contabilizados.
-
No existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
-
El capital social al 30 de septiembre de 2020, está representado por acciones ordinarias únicamente.
18. De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. el estatuto social y la Resolución General N° 368/2001 de la Comisión Nacional de Valores debe transferirse a reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que dicha reserva alcance el 20% del capital reexpresado en moneda constante. Adicionalmente el pago de los dividendos se encuentra restringido como se detalla en la Nota 22 a los estados financieras consolidados anuales al 31 de diciembre de 2019.
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